govx20240520_424b5.htm

582,844 份預先注資的認股權證，用於購買最多 582,844 股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向投資者提供22萬股普通股和預先注資的認股權證（“預籌認股權證”），以購買582,844股普通股。普通股的每股發行價格為1.68美元，每份預籌認股權證的發行價格為1.67999美元（每股普通股和預籌認股權證應附有一份普通認股權證（定義見下文），每份普通認股權證用於購買一股普通股）。

我們將向在本次發行中購買普通股的投資者提供預先注資的認股權證，否則這些購買者及其關聯公司和某些關聯方將在本次發行結束後立即實益擁有我們9.99％以上的已發行普通股。除有限的例外情況外，如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在行使預籌認股權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的9.99％以上，則該持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何預籌認股權證後可發行的普通股。每份預先注資的認股權證可立即行使一股普通股，行使價為每股0.00001美元，並且可以隨時行使直至全部行使。

在同時進行的私募中，我們還向投資者提供普通認股權證，以每股1.68美元的行使價購買總共最多1,605,688股普通股（“普通認股權證”）。普通認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期。除有限的例外情況外，如果普通認股權證的持有人及其關聯公司在行使普通認股權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上，則該持有人將無權行使普通認股權證的任何部分。普通認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第4（a）（2）條和頒佈的第506（b）條中規定的《證券法》註冊要求的豁免而發行的在此之下。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GOVX”。2024年5月16日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股1.74美元。我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請預先注資的認股權證上市。

截至2024年5月15日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為4,565,956美元，這是根據非關聯公司持有的2,271,620股已發行普通股計算得出的，每股價格為2.01美元，是2024年4月4日我們普通股的收盤價，是過去六十（60）天公司在納斯達克資本市場上普通股的最高收盤價交易期。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何十二（12）個月內以公開發行方式出售本招股説明書中描述的證券，其價值超過非關聯公司在任何十二（12）個月內持有的普通股總市值的三分之一（1/3）。在本招股説明書補充文件發佈之日之前的十二（12）個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行或出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁上標題為 “風險因素” 的章節以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的其他部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件是否充分或準確。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請Roth Capital Partners, LLC（“配售代理”）作為本次發行的獨家配售代理。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意向配售代理支付上表中列出的配售代理費。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-25頁開頭的 “分配計劃”。

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發行的證券預計將於2024年5月21日左右交割，但須滿足慣例成交條件。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分，即招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書涉及發行我們的普通股和認股權證以購買我們的普通股。在購買普通股和購買特此發行的普通股認股權證之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處標題下所述的以引用方式納入的信息。”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息。”這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書補充文件包含有關特此提供的普通股和認股權證的信息，並可能在隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中以引用方式提供或納入的信息。我們和配售代理（或我們或其各自的任何關聯公司）均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。

在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格向任何非法提出要約或招標的司法管轄區，我們和配售代理人均未提出出售要約或要求購買我們的證券。您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關的任何相關免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此類相關免費文件何時交付撰寫招股説明書或出售任何證券。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經或將要作為本招股説明書補充文件所屬註冊聲明的證物提交，或作為此處以引用方式納入的文件的證物提交，您可以按下文標題下所述獲得這些文件的副本。”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息.”

此處使用時，“GeoVax”、“我們” 或 “我們的” 是指特拉華州的一家公司GeoVax Labs, Inc. 及其子公司。

本招股説明書補充文件、基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的一些陳述包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制或預測能力，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或這些術語或其他類似術語的負面詞語來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。除其他外，我們的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中許多我們無法準確預測，有些甚至可能無法預料。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於當時的合理假設，但我們無法保證這種預期會實現。實際事件或結果可能存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有責任更新或修改任何前瞻性陳述，也沒有責任將其與實際業績、新信息、未來事件或其他情況保持一致。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。

您應閲讀本招股説明書中的風險因素和其他警示性陳述，這些陳述適用於本招股説明書中所有相關的前瞻性陳述。如果這些因素中的一個或多個得以實現，或者如果任何基本假設被證明不正確，我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

以下信息只是本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的更多詳細信息的摘要，應與本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書其他部分中包含或以引用方式納入的信息一起閲讀。本摘要重點介紹了有關我們和本產品的精選信息。此摘要可能不包含所有可能對您很重要的信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括標題下列出的信息 “風險因素”在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中，如下所述 “在哪裏可以找到更多信息”和 “以引用方式納入某些文件”在這份招股説明書補充文件中。

GeoVax Labs, Inc.（“GeoVax” 或 “公司”）是一家臨牀階段的生物技術公司，使用新的專有平臺開發針對傳染病和實體瘤的人類疫苗和免疫療法。GeoVax的產品線包括正在進行的下一代Covid-19疫苗和針對晚期頭頸癌的基因導向療法的人體臨牀試驗。其他研發項目包括針對Mpox（以前稱為猴痘）和天花的預防性疫苗、出血熱病毒（扎伊爾埃博拉、蘇丹埃博拉和馬爾堡）、寨卡病毒和瘧疾的預防性疫苗，以及針對多種實體瘤的免疫療法。該公司的全資擁有、共同擁有和許可的知識產權組合包括超過155份已批准或待批准的專利申請，分佈在24個專利家族中。

我們目前正在開發一些疫苗和免疫療法，用於預防或治療傳染病和癌症。下表總結了我們的產品開發計劃的狀態：

我們的項目處於不同的發展階段，其中最重要的項目概述如下，以及最近的進展：

我們的企業戰略是推進、保護和利用我們的差異化疫苗/免疫療法技術，從而成功開發針對傳染病和各種癌症的預防和治療性疫苗和免疫療法。我們的目標是將產品推進到人體臨牀試驗，並尋求合作伙伴關係或許可安排以實現監管批准和商業化。我們還通過合作和夥伴關係，利用第三方資源，與多個政府、學術和企業實體進行臨牀前和臨牀測試。

我們尚未通過銷售我們正在開發的產品產生任何收入，我們預計至少在未來幾年內不會產生任何此類收入。我們的候選產品將需要大量的額外研發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試。我們推進臨牀測試的所有候選產品在商業用途之前都需要獲得監管部門的批准，並且需要大量的商業化成本。我們的研發工作可能不會取得成功，而且我們可能永遠無法產生足夠的產品收入來盈利。

我們的項目處於不同的發展階段，其中最重要的項目概述如下，以及最近的進展：

我們的企業戰略是推進、保護和利用我們的差異化疫苗/免疫療法平臺，從而成功開發針對傳染病和各種癌症的預防和治療疫苗。憑藉我們的設計和開發能力，我們正在開發和驗證一系列癌症和傳染病免疫療法和疫苗候選產品。我們的目標是將產品推向人體臨牀測試，並尋求合作伙伴關係或許可安排，以獲得監管部門的批准和商業化。我們還通過與多個政府、學術和企業實體開展合作和合作來利用第三方資源，進行臨牀前和臨牀測試。

對我們證券的任何投資都涉及高度的風險。在決定是否購買我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件第S-11頁上的 “風險因素” 中的更多詳細信息，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息：

與候選產品的開發和商業化以及對第三方的依賴相關的風險

我們根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要公司辦公室位於佐治亞州士麥那湖公園大道1900號380套房（亞特蘭大都會）。我們的電話號碼是 (678) 384-7220。我們網站的地址是 www.geovax.com。在向美國證券交易委員會（“SEC”）以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會（“SEC”）後，我們會盡快通過我們網站的 “投資者” 部分免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修訂。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的所有信息。特別是，您應該仔細考慮和評估標題下描述的風險和不確定性 “風險因素”在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中。本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中規定的任何風險和不確定性，這些風險和不確定性經我們向美國證券交易委員會提交或被認為已經提交的年度、季度和其他報告和文件進行了更新，並以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的共同價值產生重大和不利影響股票。結果，您可能會損失全部或部分投資。

我們在決定如何使用本次發行的收益方面有廣泛的自由裁量權，我們無法向您保證，我們將成功地將所得款項用於提高我們的盈利能力或市場價值或以其他方式產生有利回報。

我們計劃將本次發行的收益用於一般營運資金。儘管如此，我們在確定具體支出方面將有廣泛的自由裁量權。您將把資金委託給我們的管理層，您的判斷必須取決於他們的判斷，但有關資金最終使用目的的信息有限。我們可能無法成功地將本次發行的收益用於增加我們的盈利能力或市場價值或以其他方式產生有利回報。

普通股價格的波動，包括股東實際或預期出售股票造成的波動，可能會使我們的普通股更難轉售。

我們普通股的市場價格和交易量已經並將繼續受到大幅波動的影響，這不僅是由於股票市場總體狀況，還要歸因於市場對我們經營的行業、我們的業務、業務前景或流動性或本次發行的情緒的變化。除了我們的定期報告和本招股説明書補充文件中討論的風險因素外，我們普通股的價格和交易量波動還可能受到現有股東實際或預期普通股銷售的影響，包括在本次發行中購買的股票，無論是在市場上還是在隨後的公開募股中。總體而言，股票市場可能會經歷與上市公司的經營業績無關的極端波動。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。因此，我們普通股市場價格和交易量的這些波動可能使我們難以預測未來普通股的市場價格，導致您的投資價值下降，並使轉售我們的普通股變得更加困難。

如果我們無法遵守納斯達克資本市場的適用持續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股和相關認股權證退市。

我們的普通股（GOVX）和相關認股權證（GOVXW）目前在納斯達克資本市場上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求和標準。無法保證我們將能夠繼續遵守適用的上市標準。例如，截至2024年3月31日，我們計算得出我們不遵守納斯達克上市規則5550（b）（1），該規則要求上市公司的股東權益必須超過250萬美元。截至2024年3月31日，我們的股東權益為54,275美元。我們目前正在審查潛在的交易，這些交易如果得以實施，可以彌補我們股東權益的短缺。但是，我們目前不知道我們是否能夠糾正違規行為。如果我們無法維持對納斯達克資本市場的這些要求的遵守，我們的普通股將從納斯達克資本市場退市。在這種情況下，如果我們的普通股沒有資格在其他市場或交易所報價，我們的普通股可以在場外交易市場或為OTCPink等非上市證券設立的電子公告板上進行交易。在這種情況下，處置普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且證券分析師和新聞媒體的報道也可能會減少，這可能導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。

投資者在本次發行中購買證券，每股有形賬面淨值將立即大幅減少。根據每股普通股發行價1.68美元，股票購買者在購買的普通股的有形賬面淨值中實際上將攤薄約每股1.27美元，按股票發行價格計算約攤薄76％。此外，如果我們的普通股是在行使未償認股權證或股票期權時發行的，則您可能會遭受進一步的稀釋。請參閲 “稀釋”。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們不利地改變了對我們普通股的建議，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到許多因素的影響，包括但不限於行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告。如果任何可能報道我們的分析師不利地改變了對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

在做出投資決定時，您應瞭解我們和承銷商未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息。

在投資我們公司之前，您應該仔細評估本招股説明書補充文件中的所有信息。我們可能會收到有關我們公司的媒體報道，包括不能直接歸因於我們高管所作陳述的報道，錯誤地報道了我們的高級管理人員或員工的陳述，或者由於遺漏了我們、我們的高級管理人員或員工提供的信息而具有誤導性的報道。我們和承銷商未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息，您不應依賴這些信息來做出投資決策。

我們普通股的活躍、流動性交易市場可能無法發展，這可能會導致我們的普通股以低於發行價的折扣進行交易，使您難以出售所購買的普通股。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。但是，無法保證我們的普通股無論現在還是將來都會有一個活躍的市場。如果活躍且流動的交易市場沒有發展或發達的交易市場無法維持，則您可能難以出售您購買的任何普通股。我們普通股的市場價格可能會跌至初始發行價格以下，您可能無法以或高於您支付的價格出售我們的普通股，或者根本無法出售。

我們有營業虧損的歷史，我們預計在可預見的將來，虧損將持續下去。

作為一家專注於研發的公司，我們迄今為止沒有產品收入，來自政府補助金和其他合作的收入也沒有產生足夠的現金流來支付運營費用。自成立以來，由於與研發活動相關的成本以及與運營相關的一般和管理費用，我們每年都蒙受營業虧損。截至2023年12月31日的財年，我們的淨虧損約為2600萬美元。隨着研發、臨牀前、臨牀和製造工作的擴大，我們預計將出現額外的營業虧損，並預計累計虧損將增加。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們成功完成候選產品的開發、進行臨牀前測試和臨牀試驗、獲得必要的監管批准以及製造和銷售我們的產品或以其他方式商業化的能力。除非我們能夠成功應對這些挑戰，否則我們將無法盈利，也可能無法繼續營業。

我們的業務將需要持續的資金。如果我們沒有獲得足夠的資金，我們將無法繼續運營。

迄今為止，我們的運營資金主要來自出售股權證券、政府撥款和臨牀試驗支持。我們將需要在不同的時間間隔內為我們的運營提供大量額外資金，包括臨牀試驗、運營費用、知識產權保護和執法，以尋求監管部門的批准，以及建立或外包製造、營銷和銷售職能。無法保證此類額外資金將以我們可接受的條件提供，或者根本無法保證。如果我們無法獲得將運營維持和繼續保持在當前水平或未來可能需要的水平所需的鉅額資金，我們可能會被要求推遲臨牀研究或臨牀試驗，削減運營，或者通過合作安排獲得資金，這可能需要我們放棄對某些產品或潛在市場的權利。

我們可能會尋求聯邦政府為我們的疫苗和免疫療法開發計劃提供額外支持；但是，隨着我們進入開發活動的後期階段，可能更難獲得政府的財政支持，或者可能根本無法獲得。因此，我們必須尋找其他資金來源，為我們的發展活動提供資金。

我們將需要籌集更多資金，以顯著推進我們的疫苗開發計劃並繼續我們的運營。為了滿足我們的運營現金流需求，我們計劃通過政府補助計劃和臨牀試驗支持尋求非稀釋性資本來源。我們還可能計劃進一步發行我們的股權證券、債務或可轉換債務工具。如果我們維持營運資金需求所需的融資不可用或在需要時昂貴得令人望而卻步，則後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們收到了獨立註冊會計師事務所的 “持續經營” 意見，這反映了人們對我們繼續作為持續經營企業的能力的嚴重懷疑。我們的合併財務報表設想，我們將繼續作為持續經營企業，不包含如果我們無法繼續作為持續經營企業可能產生的任何調整。我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們籌集額外資金和實施業務計劃的能力。如果我們無法實現或維持盈利能力，也無法以可接受的條件獲得額外融資，我們可能無法在到期時履行義務，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。任何無法繼續作為持續經營企業的行為都可能導致我們的股東損失全部投資。無法保證我們將以可接受的條件實現盈利或獲得額外融資。

信息技術系統的重大中斷或信息安全系統的泄露可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠信息技術系統和傳統的記錄保存相結合來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們會收集、存儲和傳輸機密信息（包括但不限於個人信息和知識產權）。我們還將我們的運營要素外包給了第三方，包括我們的信息技術系統的組成部分，因此，我們管理着許多獨立的供應商關係，這些第三方可能會或可能訪問我們的機密信息。我們的信息技術和信息安全系統和記錄可能因員工或供應商的無意或故意行為而受到安全漏洞、服務中斷或數據丟失的影響。我們的信息技術和信息安全系統和記錄也可能受到第三方的惡意攻擊。此類攻擊的複雜程度越來越高，由具有廣泛專業知識和動機（包括但不限於金融犯罪、工業間諜和市場操縱）的團體和個人發動的。

儘管我們已經並將繼續將有限資金的一部分投資於我們的信息技術和信息安全系統，但無法保證我們的努力能夠防止安全漏洞、服務中斷或數據丟失。任何安全漏洞、服務中斷或數據丟失都可能對我們的業務運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的丟失，並可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害，或者允許第三方獲得他們可能用來交易我們證券的重大內幕信息。

我們的產品仍在開發中，尚未得到證實。這些產品可能不成功。

為了實現盈利，我們必須通過銷售我們的產品來創造收入。但是，我們的產品處於不同的開發和測試階段。我們的產品尚未在人體臨牀試驗中得到證實，也未獲得任何政府機構的批准出售。如果我們無法成功開發和證明我們的產品和工藝，或者如果我們不開發其他收入來源，我們將無法盈利，在某個時候，我們將停止運營。

我們依賴關鍵人員，他們可以隨時終止在我們的工作。如果我們失去其中任何一個人的服務，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們的業務戰略的成功將在很大程度上取決於關鍵管理人員、技術和科學人員的持續服務，以及我們吸引和留住更多合格人員和管理人員的能力。公司、學術機構和其他組織之間對合格人才的競爭非常激烈。我們的財務挑戰對吸引和留住人員的能力產生了不利影響。如果我們無法吸引和留住關鍵人員和顧問，可能會對我們成功開發、測試、商業化和營銷我們的產品和候選產品的能力產生負面影響。

監管和法律的不確定性可能會導致鉅額成本或以其他方式損害我們的業務。

要製造和銷售我們的產品，我們必須遵守廣泛的國內和國際法規。要在美國銷售我們的產品，需要獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准。滿足包括FDA要求在內的監管要求通常需要很多年，如果獲得批准，則取決於產品的類型、複雜性和新穎性，並且需要花費大量資源。我們無法預測我們的產品是否會獲得 FDA 的批准。即使它們獲得批准，我們也無法預測批准的時間範圍。外國監管要求因司法管轄區而異，在某些情況下，可能比美國食品和藥物管理局的要求更為嚴格或難以滿足。與美國食品藥品管理局一樣，我們無法預測我們是否或何時會獲得這些監管部門的批准。如果我們無法證明我們的產品可以長期安全成功地用於廣大患者羣體，那麼我們的產品很可能會被美國食品藥品管理局和外國政府監管機構拒絕。

我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，這可能會導致產品優於我們將要商業化或開發的產品。

預防或治療人類傳染病的疫苗市場競爭激烈，並且會受到迅速而重大的技術變革的影響。我們在美國和國外有許多競爭對手，其中包括資源比我們多得多的大公司。如果我們的任何競爭對手開發的產品的功效或安全性明顯優於我們的產品，我們可能無法將我們的產品商業化，我們的任何商業化產品的銷售都可能受到損害。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更強的產品開發能力以及財務、科學、營銷和人力資源。競爭對手可能會更早地開發產品，更快地獲得美國食品藥品管理局對產品的批准，或者開發比我們正在開發的產品更有效的產品。我們將努力擴大我們的技術能力以保持競爭力；但是，其他人的研發可能會使我們的技術或產品過時或失去競爭力，或者導致治療或治療方法優於我們的治療或療法。

我們的候選產品基於新的醫療技術，因此具有內在的風險。對我們產品安全性和有效性的擔憂可能會限制我們未來的成功。

在開發基於新醫療技術的候選產品時，我們面臨着固有的失敗風險。這些風險包括我們製造的產品可能無效，我們的候選產品可能不安全或無法獲得必要的監管批准，以及我們的候選產品難以大規模生產或對市場不經濟。

許多藥品會導致多種潛在的併發症和副作用，並非所有併發症和副作用都能準確預測，而且其中許多可能因患者而異。長期隨訪數據可能會顯示與我們的產品相關的先前未知的併發症。潛在醫生和其他人對併發症信息的反應可能會對我們產品的市場接受度產生重大不利影響，這反過來又會對我們的業務造成重大損害。

我們的臨牀試驗可能會出現延遲，這可能會對我們的財務業績和商業前景產生不利影響。

我們不知道計劃中的臨牀前和臨牀試驗是否會按時開始，也不知道我們是否會按計劃完成任何試驗（如果有的話）。如果我們的測試或批准延遲，或者我們需要進行比計劃更多或更大的臨牀試驗，產品開發成本就會增加。重大延誤可能會對我們的財務業績和產品的商業前景產生不利影響，並延遲我們的盈利能力。

我們嚴重依賴獨立的臨牀研究人員、疫苗製造商和其他第三方服務提供商來成功執行我們的臨牀試驗，但無法控制他們活動的許多方面。我們有責任確保我們的每項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和協議進行。此外，美國食品和藥物管理局要求我們遵守開展、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為良好臨牀實踐，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。我們對我們無法控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。第三方可能無法按計劃完成活動，也可能無法根據監管要求或我們規定的協議進行我們的臨牀試驗。這些第三方未能履行其義務可能會延遲或阻礙我們候選產品的開發、批准和商業化。

未能及時獲得開發我們產品的商業潛力所需的監管部門批准可能會增加我們未來的開發成本或影響我們未來的銷售。

我們的疫苗均未獲美國食品藥品管理局批准在美國銷售，也未獲其他監管機構批准在國外銷售。為了挖掘我們技術的商業潛力，我們正在進行並計劃進行更多的臨牀前研究和臨牀試驗。這個過程很昂貴，可能需要大量時間。即使結果良好，也可能在測試的任何階段發生故障。未能在臨牀試驗中充分證明安全性和有效性可能會延遲或阻礙監管部門的批准，並限制我們將我們的技術或產品商業化的能力。任何此類故障都可能嚴重損害我們的業務。此外，我們獲得的任何批准都可能不涵蓋尋求批准的所有臨牀適應症，或者可能包含重大限制，其形式包括狹義的適應症、警告、預防措施或禁忌症，或者繁瑣的風險管理計劃、分配限制或批准後的研究要求。

州藥品銷售合規和報告要求可能會使我們面臨州政府或其他政府機構的監管和法律訴訟。

一些州已頒佈立法，要求製藥公司制定營銷合規計劃，並定期提交銷售、營銷、定價和其他活動的報告。其他州正在考慮類似的立法。這些要求中有許多是新的、不確定的，可用的指導也很有限。除非我們完全遵守這些法律，否則我們可能會面臨執法行動、罰款和其他處罰，並可能受到負面宣傳，所有這些都可能損害我們的業務。

醫療保健法律和實施法規的變化以及醫療保健政策的變化可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

在美國和外國司法管轄區，已經並將繼續進行一些有關醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議的變更，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們銷售任何獲得上市批准的候選產品的盈利能力。在美國和其他地方（包括歐盟）的決策者和付款人中，人們對促進醫療保健系統的變革非常感興趣，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大獲得醫療服務的機會。在美國，製藥業一直是這些努力的特別重點，並受到重大立法舉措的重大影響。

經2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱為 “平價醫療法案”）修訂的《患者保護和平價醫療法案》實質性地改變了政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。《平價醫療法案》包括許多旨在降低醫療成本的條款，包括與處方藥價格和政府在醫療產品上的支出有關的條款。

自該法案頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面也面臨司法和國會質疑，前特朗普政府努力廢除或取代該法案的某些方面。我們將繼續評估《平價醫療法案》和隨後的法規變更對我們業務的影響。目前尚不確定任何此類變化會在多大程度上影響我們的業務或財務狀況。

最近，政府還加強了對藥品製造商為其上市產品設定價格的方式的審查。國會已經進行了多項調查和擬議法案，各州也做出了努力，其目的包括提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，改革藥品的政府計劃報銷方法。2017年6月，美國食品藥品管理局發佈了一項藥物競爭行動計劃，旨在通過鼓勵來自現有產品的仿製版本的競爭來降低處方藥的價格。2018年7月，美國食品藥品管理局發佈了一項生物仿製藥行動計劃，旨在同樣促進對來自生物仿製藥的處方生物製劑的競爭。

美國各州在通過旨在控制藥品和生物產品定價的立法和實施法規方面也變得越來越激進，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施。例如，2017年9月，加利福尼亞州議會批准了SB17，要求製藥公司在兩年內計劃漲價超過16％時至少提前60天通知健康保險公司和政府健康計劃，並進一步要求製藥公司解釋上漲的原因。佛蒙特州於2016年通過了一項法律，要求該州確定的某些製造商為其價格上漲提供理由。

我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的保險標準和更低的報銷額，並給我們獲得的任何批准產品的價格帶來下行壓力。醫療保險或其他政府資助計劃的報銷額的任何減少都可能導致私人付款人的補助金相應減少。一旦獲得上市批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法創造收入、實現盈利能力或將藥物商業化。

我們可能無法成功地為我們尋求商業化的候選產品建立合作，這可能會對我們發現、開發和商業化產品的能力產生不利影響。

我們期望在未來尋求合作以開發和商業化候選產品。任何合作的時機和條款將取決於潛在合作者對臨牀試驗結果以及產品安全性和有效性特徵其他方面的評估。如果我們無法與合適的合作者就任何候選產品達成協議，我們將被迫自己為此類候選產品的整個開發和商業化提供資金，而我們可能沒有資源這樣做。如果資源限制要求我們在開發候選產品的早期就簽訂合作協議，那麼我們可能被迫接受該產品最終可能產生的任何收入中更有限的份額。在尋找合適的合作者方面，我們面臨着激烈的競爭。此外，這些合作安排既複雜又耗時，談判和記錄起來也很耗時。我們為任何候選產品建立合作關係或其他替代安排的努力可能不會成功。即使我們成功地建立了合作關係，我們也可能無法確保合作者履行其義務或我們的期望。

我們沒有製造、銷售或營銷方面的經驗。為了獲得成功製造、營銷和銷售我們的產品所需的專業知識，我們必須發展自己的商業基礎設施和/或合作商業安排和合作夥伴關係。我們執行當前運營計劃的能力取決於許多因素，包括我們可能與之簽訂合同的第三方合作者的業績。

我們的產品可能無法獲得醫生、患者、醫療保健支付者和醫學界的市場認可。決定我們能否成功競爭的重要因素包括：

我們可能需要為訴訟辯護或為產品責任索賠支付損害賠償。

產品責任是測試和銷售生物技術和藥品的主要風險。在人體臨牀試驗和監管部門批准後銷售的產品中，我們可能會面臨大量的產品責任風險。我們提供產品責任保險，我們預計將繼續使用此類保單。但是，產品責任索賠，無論其案情如何，都可能超過保單限額，轉移管理層的注意力，並對我們的聲譽和對產品的需求產生不利影響。

第三方付款人的報銷決定可能會對定價和市場接受度產生不利影響。如果我們的產品沒有足夠的補償，它們被廣泛使用的可能性就會降低。

我們開發的產品的市場接受度如果獲得批准，將取決於報銷政策，並可能受到未來醫療改革措施等的影響。政府機構和第三方付款人，例如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物，並確定支付水平。我們無法確定我們可能開發的任何商品能否獲得賠償。此外，我們無法確定賠償政策不會減少對我們商品的需求或為其支付的價格。如果無法獲得補償或僅提供有限的賠償，我們可能無法成功地將自己開發的產品商業化。

我們的成功取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有財產的能力 技術。

總的來説，我們的商業成功將部分取決於我們和我們的許可方獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有技術的能力，包括對我們的候選產品、專有技術及其用途的專利保護和商業祕密保護，以及我們在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。如果我們或我們的許可方無法獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，或者如果我們的知識產權不足以滿足我們的技術或候選產品的需求，我們的競爭地位可能會受到損害，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。無法保證我們的專利申請會導致專利被頒發，也無法保證所頒發的專利能夠為使用類似技術的競爭對手提供足夠的保護，也無法保證所頒發的專利不會被第三方侵犯、挪用、違反、圍繞第三方設計或失效。即使是已頒發的專利，也可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被認定無效或不可執行，或者可能被修改或撤銷。未來對我們知識產權的保護程度尚不確定。可能只提供有限的保護，可能無法充分獲得、維持、保護和執行我們的權利，也無法使我們獲得或保持任何競爭優勢。我們正確獲得、維護、保護和執行與候選產品相關的知識產權的能力存在這些不確定性和/或侷限性，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們無法確定美國專利商標局或美國專利商標局（USPTO）、美國法院或國外專利局和法院是否將我們正在許可的待審專利申請中的權利主張視為可申請專利，也無法確定如果受到質疑，最終可能從我們的專利申請中發出的權利主張不會被認定為無效或不可執行。如果我們或我們的許可方無法獲得或維持對候選產品的專利保護，我們的業務、財務狀況、經營業績和潛在客户可能會受到重大損害。

如果我們不履行對許可人的合同義務，我們可能會失去對重要知識產權的許可權。

我們對產品中使用的技術的重要部分的權利由第三方許可，如果我們不履行對許可方的合同義務，則這些權利可能會被終止。根據我們的任何許可協議終止知識產權都可能對我們生產或保護產品的能力產生不利影響。根據我們的許可協議，我們的義務包括要求我們在達到臨牀開發和監管批准里程碑後向許可方支付里程碑式的款項，銷售商業產品時的特許權使用費，以及報銷專利申請和維護費用。如果我們破產或無法履行合同義務，我們的許可方可能會終止我們對我們所依賴的關鍵技術的權利。

其他各方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權或所有權，這可能會導致我們產生鉅額費用或阻止我們銷售產品。

我們的成功將部分取決於我們在不侵犯第三方專利和專有權利的情況下運營的能力。新產品的製造、使用和銷售在製藥行業遭到了大量的專利權訴訟。這些訴訟通常與第三方專利或專有權利的有效性和侵權行為有關。侵權訴訟普遍適用於涵蓋該品牌產品的專利即將到期的產品的仿製版本，尤其是因為許多銷售仿製產品的公司將開發工作重點放在專利即將到期的產品上。製藥公司、生物技術公司、大學、研究機構或其他第三方可能已經提交了專利申請，或者可能已被授予專利，這些專利涵蓋我們的產品或許可人的產品、候選產品或其他技術的各個方面。

向第三方頒發的未來或現有專利可能包含與我們的產品相沖突的專利索賠。我們預計在正常業務過程中會不時受到侵權索賠，第三方將來可能會就我們當前的產品或我們可能開發或許可的產品對我們提出侵權索賠。訴訟或幹預程序可能迫使我們：

任何訴訟或幹預程序，無論結果如何，都可能延遲監管部門的批准程序，成本高昂，需要我們的關鍵管理人員和技術人員投入大量時間和精力。

在美國和國外任何保護知識產權的能力都可能限制我們製造或銷售產品的能力。

我們將依靠商業祕密、非專利專有技術、持續的技術創新，在某些情況下還依靠專利保護來保持我們的競爭地位。我們的專利和許可專利權可能會受到質疑、失效、侵犯或規避，這些專利中授予的權利可能無法為我們提供專有保護或競爭優勢。我們和我們的許可方可能無法開發具有可接受專利保護的可申請專利的產品。即使允許專利索賠，索賠也可能無法發放，或者在發放專利的情況下，可能不足以保護我們擁有或許可給我們的技術。如果向第三方頒發了包含競爭性或衝突主張的專利，我們可能會被阻止將此類專利所涵蓋的產品商業化，或者可能被要求獲得或開發替代技術。此外，其他各方可能會複製、圍繞其設計或獨立開發類似或替代技術。

我們可能無法阻止第三方侵犯或使用我們的知識產權，我們可能向其許可知識產權的各方可能無法阻止第三方侵權或使用許可的知識產權。我們通常試圖控制和限制對我們的產品文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管已努力保護這些專有信息，但未經授權的各方仍可能會獲取和使用我們可能視為專有的信息。其他各方可以獨立開發類似的專門知識，甚至可能獲得這些技術。

一些外國的法律對專有信息的保護程度與美國法律的保護程度不同，許多公司在這些外國保護其專有信息時遇到了重大問題和成本。

美國專利商標局和法院均未就藥品專利中允許的索賠範圍制定一致的政策。允許更廣泛的索賠可能會增加專利幹預訴訟的發生率和成本以及侵權訴訟的風險。另一方面，對狹義索賠的允許可能會限制我們所有權的價值。

美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，尤其是專利。獲得和執行生物技術專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值，並可能增加與專利申請的起訴和已頒發專利的執法或辯護有關的不確定性和成本。我們無法預測我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外，國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。

例如，2011年9月16日簽署成為法律的《Leahy-Smith America Invents Act》（Leahy-Smith Act）包括對美國專利法的許多重大修改。其中包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，為競爭對手質疑專利有效性提供更高效、更具成本效益的途徑。其中包括允許第三方在專利申請期間向美國專利商標局提交現有技術，以及通過美國專利商標局管理的授予後程序（包括授予後審查）對專利有效性進行攻擊的其他程序， 各方之間審查和推導程序。此外，由於與美國聯邦法院宣佈專利申請無效所需的證據標準相比，美國專利商標局的這些授權後訴訟的證據標準較低，因此第三方有可能在美國專利商標局的訴訟中提供足以使美國專利商標局裁定索賠無效的證據，即使在地區法院訴訟中首次提出同樣的證據不足以宣佈索賠無效。因此，第三方可能會嘗試使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張不會失效。因此，《Leahy-Smith Act》及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請和執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。2013年3月之後，根據Leahy-Smith法案，美國向第一發明人過渡到文件系統，在該系統中，假設滿足其他法定要求，第一個提交專利申請的發明人有權獲得發明的專利，無論第三方是否是第一個發明要求的發明。因此，如果第三方在2013年3月之後向美國專利商標局提交專利申請，但在我們提交涵蓋同一發明的申請之前，即使我們在該第三方提出該發明之前就已經提出了該發明，也可以授予涵蓋我們發明的專利。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的整個過程。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或頒發前的一段時間內是保密的，因此我們無法確定我們或我們的許可方是第一個（i）提交與我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術相關的任何專利申請，或（ii）發明了我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明。即使我們擁有有效且可執行的專利，如果另一方能夠證明他們在我們的申請日期之前在商業中使用了該發明，或者另一方受益於強制許可，我們也可能無法將他人排除在主張的發明實踐之外。但是，《Leahy-Smith法案》及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請和執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，公司在生物製劑和藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院和聯邦巡迴法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。例如，聯邦巡迴法院最近的裁決，例如 Ariad Pharms., Inc. 訴 Eli Lilly & Co..，598 f.3d 1336、1340（美聯儲Cir. 2010）（en banc）， 惠氏康得思公司訴雅培實驗室案，720 f.3d 1380（美聯儲Cir. 2013）， Enzo Life Scis., Inc. 訴羅氏分子系統公司，928 f.3d 1340（美聯儲Cir. 2019），以及 Idenix Pharms。LLC 訴 Gilead ScisInc.，941 f.3d 1149（美聯儲Cir. 2019），以及 Amgen Inc. 訴賽諾菲，598 U.S. 594（2023）顯著提高了藥品和生物製品廣泛索賠的保障標準。此外，聯邦巡迴法院最近的裁決，例如 在 re Cellect 中，81 f.4th 1216（聯邦政府Cir. 2023）根據司法創建的顯而易見的雙重專利原則，擴大了專利無效的依據。

除了提高專利性要求外，最高法院和聯邦巡迴法院最近與根據BPCIA批准生物仿製藥產品有關的案件還認為，該法規的 “專利舞蹈” 條款旨在在生物仿製藥獲得批准之前解決任何專利侵權問題，是自由裁量的，生物仿製藥申請人可以通過拒絕向生物製劑發起人提供其申請和製造信息的副本來選擇退出（見 Sandoz Inc. 訴安進公司.137 S. Ct. 1664 (2017)。可能是我們要等到美國食品藥品管理局公佈其批准後才得知生物仿製藥的應用（見 Immunex 訴三星 Bioeps，2:19-cv-117555-ccc-MF（D.N.J. 2019 年 4 月 30 日）。除了我們未來獲得專利的能力的不確定性增加外，這些事件的組合還給專利一旦獲得的價值造成了不確定性。根據國會、美國聯邦法院、美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構的決定，管轄專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的現有專利和專利的能力。

我們的候選產品的專利保護和專利申請在一定程度上取決於第三方。

在獲得專利保護為時已晚之前，我們或我們的許可人可能無法確定在開發和商業化活動過程中發明的可申請專利的方面。因此，我們可能會錯過鞏固專利地位的潛在機會。在準備或提交我們的專利或專利申請時，可能存在形式上的缺陷，也可能在將來出現，例如在適當的優先權索賠、發明權、索賠範圍或專利期限調整請求方面。如果我們或我們的許可方未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們的許可方在任何專利權的起訴、維護或執行方面不完全合作或不同意我們的看法，則此類專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請在形式、準備、申請或執行方面存在重大缺陷，則此類專利可能無效和/或不可執行，此類申請可能永遠無法產生有效、可執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止來自第三方競爭的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

根據我們的某些許可協議，我們依靠第三方提交和起訴專利申請，維護專利，並以其他方式保護許可知識產權。對於我們的某些許可專利或專利申請以及其他知識產權，我們過去和現在都沒有對這些活動的主要控制權。我們無法確定第三方的此類活動是否已經或將要按照適用的法律法規進行，也無法確定是否會產生有效和可執行的專利或其他知識產權。根據與我們的某些許可人簽訂的許可協議的條款，許可人可能有權控制我們的許可專利的執行或對任何聲稱這些專利無效的索賠進行辯護，即使我們被允許進行此類執法或辯護，我們也需要許可方的合作。我們無法確定我們的許可方是否會分配足夠的資源或優先執行此類專利或對此類索賠進行辯護，以保護我們在許可專利中的利益。即使我們不是這些法律訴訟的當事方，不利的結果也可能會損害我們的業務，因為這可能會阻止我們繼續許可經營業務可能需要的知識產權。如果我們的任何許可方未能適當起訴和維持對涵蓋候選產品的專利的專利保護，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。

此外，即使我們有權控制對我們從第三方獲得或許可的專利和專利申請的專利申請，我們仍可能受到我們的前任或許可人及其律師在我們控制專利申請之前的作為或不作為的不利影響或偏見。

我們從各種第三方獲得或許可的技術可能受保留權利的約束。根據與我們的協議，我們的前身或許可方通常保留某些權利，包括將基礎技術用於非商業學術和研究用途的權利，發表與該技術相關的研究的一般科學發現的權利，以及按慣例對與該技術相關的信息進行科學和學術披露的權利。很難監測我們的前身或許可方是否將他們對該技術的使用限制在這些用途，如果出現濫用，我們可能會花費大量費用來行使我們對許可技術的權利。

此外，由此產生的某些未經許可的專利權和技術的研究部分由美國政府資助。因此，政府可能對此類專利權和技術擁有某些權利或進軍權。在政府資助下開發新技術時，政府通常會獲得由此產生的任何專利的某些權利，包括授權政府將發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們的許可技術的進軍權利。如果適用的許可人未能向政府披露發明或未能在規定的時限內申請註冊知識產權，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。如果政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為必須採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業，則政府可以行使其進軍權。此外，我們在此類發明中的權利可能受到某些要求的約束，才能在美國製造體現此類發明的產品。政府行使此類權利的任何行為都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們普通股的市場價格一直而且預計將繼續高度波動。某些因素，包括我們或其他公司宣佈的新進展、監管事宜、新的或現有的藥物或程序、對我們的財務狀況的擔憂、經營業績、訴訟、政府監管、與協議、專利或專有權有關的事態發展或爭議，可能會對我們股票的市場價格產生重大影響。此外，我們未來出售普通股以及期權和認股權證持有人隨後出售普通股的潛在稀釋效應可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

此外，證券市場不時出現與特定公司的經營業績無關的劇烈價格和交易量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

出售或發行我們的普通股或其他股權證券的額外股份可能會導致我們的股東進一步稀釋。

為了滿足我們的運營現金流需求，我們可能會計劃額外發行股權證券、債務或可轉換債務工具。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東大幅進一步稀釋。債務的產生可能會導致償債義務以及運營和融資契約，從而限制我們的運營。如果有的話，我們無法向投資者保證，融資將以我們可接受的金額或條件提供。

如果認股權證持有人選擇行使認股權證，我們有義務發行與未償認股權證相關的額外普通股。除了可按每股1.68美元的行使價行使1,605,688股的普通認股權證外，還有其他可行使的1,826,247股未償還認股權證，行使價格從每股-0美元到195.00美元不等。這些認股權證的行使將導致我們額外發行普通股，並將削弱股東的所有權百分比。

我們的公司註冊證書中授權發行優先股的某些條款可能會使第三方更難進行控制權變更。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會發行多達10,000,000股優先股。優先股可以分一個或多個系列發行，其條款可能由我們的董事會會在發行時確定，而無需股東採取進一步行動。這些條款可能包括投票權，包括就特定事項進行一系列投票的權利、股息和清算的優先權、轉換權、贖回權和償債基金條款。發行任何新發行的優先股都可能削弱我們普通股持有人的權利，因此可能會降低我們普通股的價值。此外，授予未來優先股持有人的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。我們的董事會發行優先股的能力可能會使收購或進行控制權變更變得更加困難、拖延、阻止、阻止或增加成本，這反過來又可能使股東無法在優惠報價延長時確認收益，並可能對我們普通股的市場價格產生重大和負面影響。

我們普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。迄今為止，我們尚未支付普通股的現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營提供資金。因此，投資者在我們的普通股中可能獲得的任何潛在回報都將以其普通股的市值升值（如果有的話）的形式出現。

上市公司的合規性可能會使我們更難吸引和留住高級管理人員和董事。

薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、喬布斯法案、FAST法案以及美國證券交易委員會隨後實施的規則都要求改變上市公司的公司治理慣例。作為一家上市公司，我們預計這些規章制度及其修正案將增加我們的合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，我們還預計，這些規章制度可能會使我們難以獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者承擔更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能很難吸引和留住合格的人才在我們的董事會任職或擔任執行官。

我們的公司註冊證書和章程可以通過大多數股東的贊成票進行修改。

根據《特拉華州通用公司法》，除非條款要求對更大比例的股份進行投票，否則公司註冊證書可以通過有權投票的大多數已發行股份的持有人投贊成票來修改。經修訂的公司註冊證書不需要更大比例的股份投票。在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，我們的章程賦予董事會通過、修改或廢除我們的章程的權力。我們有權投票的股東同時有權通過、修改或廢除我們的章程。

如果我們被視為便士股票，因此受細價股規則的約束，則可能不鼓勵經紀交易商進行普通股交易。

美國證券交易委員會通過了多項規則來監管 “細價股”，這些規則限制了涉及被視為細價股的股票的交易。此類規則包括《交易法》下的 3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7 和 15g-9。這些規則可能會降低細價股的流動性。“細價股” 通常是每股價格低於5.00美元的股票證券（在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克上市的證券除外，前提是交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和交易量信息）。我們的證券過去曾構成規則所指的 “細價股”，如果我們從納斯達克退市，將來也可能再次構成 “細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻礙經紀交易商進行我們的普通股交易，這可能會嚴重限制此類股票的市場流動性並阻礙其在二級市場的出售。

美國經紀交易商向除既定客户或 “合格投資者” 以外的任何人（通常是淨資產超過100萬美元（不包括個人住所）或年收入超過200,000美元，或與其配偶一起超過30萬美元的個人）出售便士股票，必須對買方做出特別的適用性決定，並且在出售前必須獲得買方的書面同意，除非經紀交易商或除此之外，交易是免税的。此外，“細價股” 法規要求美國經紀交易商在涉及 “細價股” 的任何交易之前，交付根據美國證券交易委員會與 “細價股” 市場有關的標準編制的披露時間表，除非經紀交易商或該交易獲得其他豁免。美國經紀交易商還必須披露應付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商必須提交月度報表，披露客户賬户中持有的 “細價股” 的最新價格信息，以及 “細價股” 有限市場的信息。

股東應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，近年來，“細價股” 市場因欺詐和濫用模式而受到影響。此類模式包括：(i) 由一個或幾個通常與發起人或發行人有關係的經紀交易商控制證券市場；(ii) 通過預先安排的買入和銷售匹配以及虛假和誤導性的新聞稿來操縱價格；(iii) 涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的 “鍋爐房” 做法；(iv) 通過出售經紀人進行過高和未公開的買賣差價和加價 ker-dealers；以及 (v) 發起人和經紀人大規模傾銷相同證券-交易商在價格被操縱到預期水平之後，導致投資者損失。我們的管理層意識到細價股市場歷史上發生的濫用行為。儘管我們預計無法決定市場或參與市場的經紀交易商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止我們的證券出現上述模式。

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，我們將從本次發行中獲得約1,180,000美元的淨收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於推進我們的候選產品，包括研究和技術開發、製造、臨牀研究、資本支出和營運資金。我們還可能將本次發行的淨收益用於收購和投資補充產品、技術或業務；但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。

您應閲讀本表以及我們的財務報表和相關附註，以及我們最新的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，這些內容已以引用方式納入本招股説明書補充文件。

上表和討論基於截至2024年3月31日的2,308,309股已發行普通股和截至該日的3,111,153股調整後的3,111,153股，不包括在內：

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至普通股每股發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

我們的有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債。每股淨有形賬面價值等於我們的淨有形賬面價值除以普通股數量。根據當時已發行的2,308,309股普通股，截至2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值為54,275美元，合每股0.02美元。

在我們以每股1.68美元的發行價發行和出售1,348,778美元的（i）普通股和（ii）預先籌資的認股權證生效後，扣除預計的私募費用和我們應付的估計發行費用。截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為1,233,818美元，合每股0.40美元普通股份額。這意味着我們現有普通股持有人的淨有形賬面價值立即增加到每股0.38美元，而購買本次發行股票的投資者每股淨值將立即稀釋1.28美元。

上述討論和表格並未考慮到在本次發行中向公眾提供的每股行使價格低於每股發行價格的未償認股權證行使價或轉換價格低於本次發行中向公眾提供的每股發行價格的未償認股權證，本次發行可能對投資者的進一步稀釋。即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

上表和討論基於截至2024年3月31日的2,308,309股已發行普通股和截至該日的3,111,153股調整後的3,111,153股，不包括在內：

在本次發行中，我們將發行22萬股普通股和預先注資的認股權證，以購買多達582,844股普通股。

從隨附的基本招股説明書第8頁開始，在 “證券-普通股描述” 的標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款的約束並完全受其限制，該認股權證的形式將作為我們當前8-K表報告的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

“預先籌資” 一詞是指我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括根據預融資認股權證支付的全部行使價，但名義剩餘行使價0.00001美元除外。預融資認股權證的目的是讓在本次發行完成後可能受益擁有我們已發行普通股9.99％以上的能力受到限制的投資者有機會在不觸發所有權限制的情況下對公司進行投資，方法是獲得預先融資認股權證來代替我們的普通股，這將導致此類所有權超過9.99％，並有能力行使購買預融資基礎股票的選擇權按如此名義價格計算的認股權證稍後再説

期限和行使價格。特此發行的每份預先注資認股權證的初始行使價等於0.00001美元。預先注資認股權證可立即行使，在預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。

可鍛鍊性。預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。本次發行的預融資認股權證的購買者可以選擇在發行定價之後以及預融資認股權證收盤時發行之前發出行使通知，在發行時立即行使預融資認股權證，並在本次發行結束時獲得預融資認股權證所依據的普通股。持有人（及其關聯公司）在持有人擁有已發行普通股9.99％以上的範圍內，不得行使預先注資認股權證的任何部分。不會發行與行使預先注資認股權證相關的普通股的部分股票。我們將四捨五入到下一個整股，以代替零碎股票。

無現金運動。持有人可以選擇在行使預融資認股權證時（全部或部分）獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是在行使預先注資認股權證時向我們支付原本打算向我們支付的現金以支付總行使價。

可轉移性。根據適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易所上市。在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預先注資的認股權證都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預先注資的認股權證都沒有交易市場，我們預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易市場上架預先注資的認股權證。如果沒有交易市場，預先注資的認股權證的流動性將極其有限。行使預籌認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克資本市場上交易。

作為股東的權利。除非預融資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預融資認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果進行基本面交易，如預融資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資認股權證時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

經我們和持有人的書面同意，可以修改或修改預先注資的認股權證或免除預先注資認股權證的條款。

在本次發行中出售普通股的同時，我們將向本次發行的投資者發行和出售普通認股權證，以每股1.68美元的行使價購買最多1,605,688股普通股。

普通認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股不是根據《證券法》註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免以及根據該法頒佈的第506（b）條發行的。因此，買方只能根據《證券法》下涵蓋普通認股權證轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，出售在行使普通認股權證時發行的普通股。

關於同時進行的私募配售，我們有義務在本次發行結束後的30天內（“申報截止日期”）向美國證券交易委員會提交註冊聲明，註冊根據《證券法》在私募中出售的普通認股權證所依據的股份，並讓美國證券交易委員會在收盤後的60天內宣佈該註冊聲明生效，如果美國證券交易委員會對適用的註冊聲明進行全面審查，則在申請截止日期後的120天內宣佈該註冊聲明生效 (“活動日期”).如果此類註冊聲明未按此提交或宣佈生效，則在每個適用的月度週年紀念日中，我們需要向持有人支付一定金額的現金，作為部分違約金，而不是罰款，等於1.0％的乘積乘以我們在適用活動日期的普通股最新收盤價的乘積，以及此類普通認股權證所依據的股票數量，直到標的股為止根據該法第144條，此類普通認股權證可以自由交易證券法，否則我們將恢復對註冊權的遵守。如果我們未能在支付之日後的七（7）天內支付所需的部分違約金，則我們需要按每年10％的利率（或適用法律允許的最低金額）向持有人支付利息，從此類部分違約金到期之日起每天累計，直到全額支付這些金額以及所有此類利息。部分違約金條款按每日比例適用於一個月的任何適用部分。

以下是同時私募中發行的普通認股權證的重要條款和條款的摘要。本摘要完全受普通認股權證的約束和限定，普通認股權證已在本次發行中提供給投資者，並將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明。

普通認股權證的行使價為每股1.68美元。普通認股權證將在發行後立即行使，並將自發行之日起五年內行使。如果發生影響我們普通股的股息、股份分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。普通認股權證將分別與普通股或預先注資的認股權證分開發行，之後可以立即分開轉讓。普通認股權證將僅以認證形式發行。

普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人的已發行普通股的4.99％（或買方選擇的9.99％）以上的範圍內，行使該持有人的認股權證的任何部分，除非在普通認股權證發行之前，持有人在行使普通認股權證後可以選擇將已發行普通股的所有權增加到9.9％生效後立即流通的普通股數量的99％行使，因為這種所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的。

如果在行使普通認股權證時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書無法轉售行使普通認股權證時可發行的普通股，則普通認股權證只能在 “無現金行使” 的基礎上行使，在此基礎上，持有人將在行使時獲得根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

如果進行任何基本交易，如普通認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併（但不包括潛在的收購）、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約或對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使普通認股權證時，持有人將有權獲得通過這種行使本來可以發行的每股普通股作為替代對價在這樣的事件發生之前基本交易、繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及在該事件發生前夕可以行使普通認股權證的普通股數量的持有人在進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。儘管如此，如果進行基本交易，普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體在基本交易完成的同時或完成後的30天內，將普通認股權證兑換成相當於普通認股權證未行使部分的Black-Scholes價值（定義見每份普通認股權證）的現金。

但是，如果發生我們無法控制的基本交易，包括未經董事會批准的基本交易，普通認股權證的持有人只有權從我們或我們的繼承實體那裏獲得截至該基本面交易完成之日以相同類型或形式（和相同比例）的對價，按所發行普通權證未行使部分的黑斯科爾斯價值獲得向與基本面相關的普通股持有人支付交易，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者我們的普通股持有人是否可以選擇獲得與基本交易相關的其他形式的對價。如果此類基本面交易中沒有向我們的普通股持有人提供或支付任何對價，則這些持有人將被視為已獲得普通股。

根據其條款和適用法律，在向我們交出普通認股權證後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證以及足以支付任何轉讓税（如果適用）的適當轉讓和支付工具，由持有人選擇轉讓。

在行使普通認股權證時，不會發行普通股的零碎股票。相反，在我們選擇時，將要發行的普通股數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將根據最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請普通認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

除非普通認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的所有權，否則普通認股權證持有人在行使普通股持有人的普通認股權證之前，該普通認股權證持有人不享有該持有人的權利或特權，包括任何投票權。普通認股權證將規定，普通認股權證的持有人有權參與我們普通股的分配或分紅。

我們聘請了Roth Capital Partners, LLC（“Roth” 或 “配售代理”）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。羅斯沒有購買或出售我們在本次發行中提供的任何證券，除了盡其合理的最大努力安排我們出售此類證券外，也無需安排出售任何特定數量或金額的證券。本次發行的條款受市場條件以及我們、羅斯和潛在投資者之間的談判的約束。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將直接與投資者就本次普通股和預籌認股權證的發行簽訂單獨的證券購買協議，根據該協議，我們將直接向此類投資者出售特此發行的證券。

羅斯將無權綁定我們。此外，羅斯不保證能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。

本次發行的證券預計將於2024年5月18日左右交付，但須滿足或免除慣例成交條件。

我們已同意向羅斯支付一筆現金費，相當於從本次發行中購買證券的投資者那裏獲得的總收益的7.0％。我們還同意向羅斯償還應付的應付費用，包括但不限於安置代理人法律顧問的律師費，我們已同意在發行結束時支付這筆費用，總費用報銷額為75,000美元。我們估計，不包括配售代理的費用和開支，我們將支付的本次發行的總髮行費用約為25,000美元。

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》產生的某些負債，或繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

根據證券購買協議的條款，從此類協議簽訂之日起至本次發行結束後的六十（60）天，我們和任何子公司均不得（i）發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或（ii）提交任何註冊聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充，但某些例外情況除外。

除某些例外情況外，我們還同意，在本次發行結束一週年之前，不得 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於股票交易價格或報價的價格發行或出售任何可轉換為、可交換或行使為普通股或包括獲得額外普通股的權利 (A) 的債務或股權證券此類債務或股權證券首次發行後的任何時候的普通股，或（B）轉換、行使或交換價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度）簽訂或進行交易，根據該協議，我們可以按未來確定的價格發行證券，但包括某些例外情況在內的某些例外情況在本次發行結束後 75 天后，應允許 “在市場上” 發行。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，羅斯可能被視為承銷商，根據證券法，其獲得的任何佣金以及在轉售其作為委託人期間出售的證券而獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，温賴特將被要求遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415（a）（4）條以及《交易法》的第10b-5條和第M條。這些規章制度可能會限制羅斯作為委託人購買和出售普通股的時間。根據這些規章制度，羅斯：

證券購買協議作為我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄包括在內，該報告以引用方式納入了註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GOVX”。

配售代理可以在正常業務過程中不時與我們進行交易或為我們提供服務，並可能繼續從我們那裏獲得此類服務的補償。

本招股説明書所涵蓋的普通股的發行有效性將由Womble Bond Dickinson（美國）LLP移交給我們。

如其報告所示，我們在本招股説明書和其他註冊聲明中以引用方式納入的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Wipfli LLP進行審計，並依據該公司作為審計和會計專家提交上述報告的授權，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。

沒有指定專家或法律顧問是臨時聘用的，也不會在發行人中獲得直接或間接的權益，也沒有曾是GeoVax的發起人、承銷商、投票受託人、董事、高級管理人員或員工。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司（例如我們）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅為非活躍的文字參考。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明旨在註冊特此發行的證券。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和時間表。除上述內容外，我們還維護一個名為www.geovax.com的網站。我們的網站內容僅供參考。不應將其用於投資目的，也不得以引用方式將其納入本招股説明書補充文件中。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類文件後，我們會盡快在www.geovax.com上提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及對此類文件的任何修訂的副本。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書補充文件中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，您應像閲讀本招股説明書補充文件一樣仔細閲讀。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書補充文件和基本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式將以下內容納入本招股説明書補充文件和基本招股説明書中：

此外，在本招股説明書補充文件所包含的初始註冊聲明發布之日之後，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後和證券發行終止之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件均應被視為美國證券交易委員會以引用方式納入本招股説明書補充文件，並自相應之日起成為本招股説明書補充文件的一部分提交此類文件。除非另有明確的相反説明，否則我們在不時向美國證券交易委員會提供的任何8-K表最新報告第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會以引用方式納入本招股説明書補充文件或以其他方式包含在本招股説明書補充文件中。

您可以通過以下地址和號碼寫信或致電我們，免費索取以引用方式納入但未隨本招股説明書補充文件一起交付的部分或全部文件的副本：GeoVax Labs, Inc.，1900 Lake Park Drive，380套房，佐治亞州士麥那30080，電話 (678) 384-7220。但是，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件，否則我們不會向這些文件發送證物。

我們可能會不時在一次或多次發行中單獨或以單位形式發行和出售普通股、優先股或認股權證。優先股和認股權證可以轉換成或行使，也可以兑換成普通股或優先股。賣出股東可以出售普通股。我們將在隨附的招股説明書補充文件中詳細説明有關任何此類發行的更具體信息。根據本招股説明書出售的所有證券的總首次發行價格將不超過1億美元，如果任何此類證券的公開發行以一種或多種外幣、外幣單位或複合貨幣計價，則包括等值美元。

我們和任何賣出股票的股東可以獨立發行這些證券，也可以以任意組合的形式直接出售給投資者或通過承銷商、交易商或代理人出售。我們將在隨附的招股説明書補充文件中列出任何承銷商、交易商或代理人的姓名及其薪酬。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售任何此類證券。

公司先前在2020年9月的公開發行中向投資者發行的普通股和認股權證（“2020年認股權證”）目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為 “GOVX” 和 “GOVXW”。2024年2月23日，我們在納斯達克資本市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股2.172美元，而2020年認股權證的最後公佈銷售價格為每份認股權證0.028美元。截至2024年2月29日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為11,980,621美元，這是根據非關聯公司持有的2,135,583股已發行普通股計算得出的，每股價格為5.61美元，是2024年1月3日普通股的收盤價，是過去六十（60）年來公司在納斯達克資本市場上普通股的最高收盤價) 日間交易期。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何十二（12）個月內以公開發行方式出售本招股説明書中描述的證券，其價值超過非關聯公司在任何十二（12）個月內持有的普通股總市值的三分之一（1/3）。在本招股説明書發佈之日之前的十二（12）個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行或出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。有關在做出投資決定之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲第6頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件和註冊聲明中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的州提出出售這些證券的要約。您應該假設，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息，或以引用方式納入的信息，僅在這些文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊或持續發行流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種貨架註冊程序，我們可能會不時以一次或多次發行和出售優先股、普通股或認股權證的任意組合，其最高總髮行價為1億美元，如果任何此類證券的公開發行以一種或多種外幣、外幣單位或複合貨幣計價，則包括等值美元。普通股也可以通過賣出股東出售。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款和已發行證券的具體信息。任何招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中發表的任何聲明都將被我們在招股説明書補充文件中發表的任何不一致的陳述所修改或取代。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。您應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及任何招股説明書補充文件，以及 “” 標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息，” 在做出投資決定之前。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，本招股説明書、由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何適用的招股説明書補充文件。本招股説明書或本招股説明書的任何適用補充文件不構成出售要約或要約購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書或本招股説明書的任何適用補充文件也不構成向在該司法管轄區向任何非法提出要約或招標的人在任何司法管轄區出售證券的要約或要約購買證券。

您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件是在稍後交付或出售證券。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中的一些陳述包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制或預測能力，可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

您應該閲讀本招股説明書中發表的風險因素和其他警示性陳述，它們適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書的任何地方。如果其中一個或多個因素得以實現，或者如果任何基本假設被證明不正確，我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或以引用方式納入的信息。本摘要不包含您在購買我們的普通股、優先股、認股權證或單位或這些證券的任何組合之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書，尤其是我們在下面描述的投資我們證券的風險 “風險因素”在決定投資我們的證券之前，我們的合併財務報表以引用方式出現在本招股説明書中的年度和定期報告中。本招股説明書中提及 “我們，” “我們，” “我們的，” “GeoVax，”和 “公司”請參閲 GeoVax Labs, Inc. 及其子公司。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文標題下描述的其他信息 “在哪裏可以找到更多信息。”

概述

我們的產品開發渠道

下表總結了截至本招股説明書發佈之日我們產品開發計劃的狀況。

指示	當前狀態
冠狀病毒疫苗
COVID-19（mRNA 疫苗的增強劑）	臨牀 — 第 2 階段
COVID-19（免疫功能低下患者的初級疫苗）	臨牀 — 第 2 階段
COVID-19（慢性淋巴細胞白血病患者的助推器）	臨牀 — 2期（研究者發起的試驗）
癌症療法
實體瘤（晚期頭頸癌）*	臨牀 — 第 1/2 期
實體瘤 (MUC1)	臨牀前/IND 支持
其他傳染病疫苗
Mpox & Sklopox	臨牀前/IND 支持
出血熱病毒	臨牀前/IND 支持
扎伊爾埃博拉病毒**
蘇丹埃博拉病毒**
馬爾堡**
Zika **	臨牀前/IND 支持
瘧疾**	探索性

* 已獲得孤兒藥地位

** FDA 優先審查優惠券計劃中的指示

我們的項目處於不同的發展階段，其中最重要的項目概述如下，以及最近的進展：

GEO-CM04S1 –免疫功能低下試驗

● GEO-CM04S1 目前正在進行二期臨牀試驗（ClinicalTrials.gov 標識符：NCT04977024），與輝瑞/BioNTech或Moderna mRNA疫苗相比，評估其作為預防性 COVID-19 疫苗的安全性和有效性，適用於高風險免疫受損患者（例如先前接受過異基因造血細胞移植、自體造血細胞移植或嵌合抗原受體的患者）tor（CAR）T 細胞療法）。

● 2023 年 9 月，《疫苗》雜誌發佈了該試驗開放標籤安全部分的數據，表明 GEO-CM04S1 具有很強的免疫原性，可誘導包括中和抗體在內的抗體反應和 T 細胞反應。

● 2023 年 9 月，在 Keystone 分子和細胞生物學、COVID-19 期間和之後的疫苗學研討會上，公佈了 GEO-CM02 的臨牀前疫苗療效數據，表明我們的多抗原 SARS-CoV-2 疫苗 GEO-CM02 在單劑量下對原始武漢菌株和 BA.1 Omicron 變體產生了有效的免疫反應。GEO-CM02 研究中生成的數據證實了我們的假設，即 GEO-CM04S1 等旨在誘導抗體和 T 細胞誘導多種病毒結構蛋白的疫苗可以解決病毒變異問題並逃出免疫系統。

● 2023年10月，我們宣佈開始計劃擴建該試驗的場地，以加快患者入組。除了在希望之城醫療中心（加利福尼亞州杜阿爾特）完成的研究註冊外，該試驗現已向維克森林浸信會醫學中心（北卡羅來納州温斯頓塞勒姆）、馬薩諸塞大學醫學中心（馬薩諸塞州伍斯特）和弗雷德·哈欽森癌症中心（華盛頓州西雅圖）的符合條件的患者開放。

GEO-CM04S1 –健康助推器試用

● GEO-CM04S1 正在進行第1/2期試驗（ClinicalTrials.gov標識符：NCT04639466）的第二階段部分，評估其用作輝瑞/BioNTech和Moderna目前經美國食品藥品管理局批准的雙針mRNA疫苗的通用 COVID-19 加強疫苗。

● 2023 年 9 月，我們宣佈完成該試驗的患者入組。

GEO-CM04S1 –CLL 試用

● 2023年7月，一項由研究人員發起的 GEO-CM04S1 二期臨牀試驗（ClinicalTrials.gov 標識符：NCT05672355）開始，評估了與輝瑞/BioNTech 基於 mRNA 的疫苗相比，它作為慢性淋巴細胞白血病 (CLL) 患者的 COVID-19 加強疫苗的用途。

Gedeptin® –高級頭頸癌試驗

● Gedeptin® 目前正在進行一項1/2期臨牀試驗（ClinicalTrials.gov標識符：NCT03754933），用於治療晚期頭頸部鱗狀細胞癌（HNSCC）患者。該試驗部分由美國食品藥品監督管理局（FDA）根據其孤兒產品臨牀試驗撥款計劃資助。該試驗旨在為一項更大規模的患者試驗的設計提供信息，該試驗還可能涉及其他解剖學上可觸及的口腔癌和咽癌的患者，包括脣癌、舌癌、牙齦癌、口底癌、唾液腺癌和其他口腔癌。

● 2023年7月，在美國癌症研究協會（AACR）和美國頭頸學會（AHNS）聯合頭頸癌會議上公佈了中期數據，表明使用Gedeptin® 是安全可行的，並且觀察到大多數患者的腫瘤生長受損。

先進的疫苗製造工藝開發

● 2023年9月，GeoVax和Probiogen AG宣佈簽署Probiogen的Age1.cr.PIX® 懸浮細胞系的商業許可協議。該協議增強了我們整個基於改良的安卡拉疫苗（MVA）產品組合的製造能力。在此之前，2023年5月與先進生物科學實驗室有限公司（ABL）簽署了主服務協議，該協議旨在通過後期開發向最終商業化支持我們當前候選疫苗的良好生產規範（cGMP）生產。這些協議推動公司實施連續的細胞系製造系統，為我們整個基於MVA的疫苗產品組合提供成本更低、可擴展的多功能性。

知識產權開發

● 2023年10月，美國專利商標局向GeoVax發佈了批准第17/584,231號專利申請的通知，標題為 “表達馬爾堡病毒糖蛋白（GP）和基質蛋白（VP40）的複製缺陷改性安卡拉疫苗（MVA）”。允許的索賠通常涵蓋GeoVax的載體平臺，該平臺用於使用MVA病毒載體在病毒樣顆粒（VLP）中表達馬爾堡病毒抗原。

● 2023年10月，美國專利商標局向GeoVax發佈了批准第17/409,574號專利申請的通知，標題為 “多價HIV疫苗增強成分和使用方法”。允許的索賠通常包括使用一種在病毒樣顆粒 (VLP) 中編碼多種 HIV 抗原的 DNA 載體進行初始疫苗接種，然後使用 GeoVax 的載體平臺進行加強疫苗接種，該載體平臺使用 MVA 病毒載體在 VLP 中表達 HIV-1 抗原。

● 2023年8月，美國專利商標局向GeoVax發佈了批准第17/726,254號專利申請的通知，標題為 “產生治療或預防瘧疾免疫反應的成分和方法”。允許的索賠涵蓋由表達瘧原蟲抗原的GeoVax改性安卡拉疫苗（MVA）載體組成的組合物，以及利用這些組合物誘導對瘧疾的免疫反應的方法。允許的索賠中涵蓋的組合物和方法在預防和治療方面都很有用，可用於預防和/或治療瘧疾。

● 2023年7月，美國專利商標局根據GeoVax的第15/543139號專利申請向GeoVax頒發了第11,701,418 B2號專利，該專利申請名為 “複製缺陷改性安卡拉疫苗（MVA）和基質蛋白（VP40）”，涵蓋了GeoVax使用MVA病毒載體在病毒樣顆粒（VLP）中表達埃博拉病毒抗原的載體平臺。這些索賠包括多種埃博拉病毒毒株，包括蘇丹埃博拉病毒、扎伊爾埃博拉病毒、塔伊爾森林埃博拉病毒和雷斯頓埃博拉病毒。

2023 年 12 月私募配售

2023年12月2日，我們與2022年1月19日發行的以每股48.90美元的行使價購買公司普通股的現有認股權證的持有人（“持有人”）簽訂了普通股認股權證行使激勵要約書（“激勵函”），並於2022年5月27日發行以每股24.75美元行使價購買公司普通股的認股權證（共計，“現有認股權證”），根據該認股權證，持有人同意使用其現有認股權證以換取現金，購買總額為704,499美元的認股權證公司普通股股票，行使價降低為每股6.21美元，以換取公司同意發行認股權證（“2023年普通認股權證”），以6.21美元的行使價購買最多1,408,998股普通股，自發行之日起六個月或之後隨時行使，並將在發行之日起五年半（5½）年後到期。

可能發行的證券

我們可以通過一次或多次發行，以任何組合形式提供或出售普通股、優先股、認股權證和單位。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過1億美元。每次在本招股説明書中發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款，以及我們預計從該次出售中獲得的淨收益。

證券可以出售給承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給買方，也可以按照標題為 “分配計劃” 的部分中的其他規定出售。每份招股説明書補充文件將列出參與出售該招股説明書補充文件中所述證券的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可能會發行面值為每股0.001美元的普通股，可以單獨出售，也可以是可轉換為普通股的其他標的註冊證券。我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得我們董事會宣佈的股息，但優先股股東的權利（如果有）則受優先股股東的權利（如果有）的約束。我們過去沒有派發過股息，目前也沒有派發股息的計劃。每位普通股持有人有權獲得每股一票。普通股持有人沒有先發制人的權利。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，股東都無需進一步投票或採取行動。本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件將更全面地描述我們提供的每個系列優先股，包括贖回條款、我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

認股證

我們可能會為購買普通股或優先股提供認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行。

單位

我們可能會以任何組合形式發行由本招股説明書中描述的一類或多類其他證券組成的單位。發放每個單位時，該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買根據本招股説明書所含註冊聲明註冊聲明註冊的任何證券之前，您應仔細查看適用招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的類似標題下的風險和不確定性，該報告由我們的年度、季度和其他報告及文件進行了更新，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書的文件進行了更新。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括增加營運資金、研發、資本支出融資，以及未來的收購、合作和戰略投資機會。在申請淨收益之前，我們預計將把淨收益投資於計息證券。

以下對我們股本的描述摘自我們經修訂的公司註冊證書，包括經修訂的規定優先股條款的指定證書，並以此為依據對其進行了全面限定。本摘要無意使成文法或普通法的規定完全生效。我們敦促您查看以下文件，因為它們定義了普通股和優先股持有人的權利，而不是本摘要：

截至本招股説明書發佈之日，我們的授權股本目前由1.6億股組成，分為兩類，包括1.5億股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.01美元。

截至2024年2月29日，共有2,172,272股已發行普通股，沒有已發行優先股。截至2024年2月29日，有購買1,970,781股普通股的未償認股權證，加權平均行使價為每股11.81美元。根據我們的2020年和2023年股票激勵計劃，另有334,609股普通股預留髮行，其中134,609股普通股可在行使未償還期權時發行，平均行使價為每股28.41美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市和交易，股票代碼為 “GOVX”。在董事選舉和所有其他事項中，我們普通股的持有人有權對持有的每股進行一票，由股東投票表決。董事選舉沒有累積投票權。普通股持有人有權從普通股的合法可用資金中獲得我們董事會不時宣佈的股息。如果公司進行清算、解散或清盤，普通股持有人應分享償還負債後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權或轉換權，也無需接受進一步的看漲或評估。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利受未來可能為優先股持有人確定的任何權利的約束。所有已發行的普通股均已全額支付，不可評税。

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，並確定構成任何此類系列的股票數量、投票權、名稱、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制，包括股息權、股息率、贖回條款（包括償債基金條款）、贖回價格或價格、轉換權和清算優先權任何系列，沒有任何系列股東的進一步投票或行動。例如，董事會有權發行優先股，優先股將有權單獨或與任何其他優先股股東一起就公司註冊證書的任何擬議修訂或任何其他擬議的公司行動，包括企業合併和其他交易，進行表決。除非我們的大多數獨立董事批准優先股，否則我們不會發行優先股。獨立董事將有權聯繫我們的法律顧問或獨立律師，費用由我們承擔。

概述。2020年認股權證在納斯達克資本市場上市和交易，股票代碼為 “GOVXW”。2020年認股權證是根據截至2020年9月24日的認股權證代理協議（“認股權證代理協議”）於2020年9月發行的，該協議是我們與作為認股權證代理人（“認股權證代理人”）的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司作為2020年9月公開募股的一部分。此處列出了2020年認股權證的某些條款，但僅為摘要，並完全受權證代理協議的相關條款的限制，該協議作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

2020年認股權證使註冊持有人有權以每股75.00美元的價格購買我們的一股普通股，但須進行如下所述的調整，該認股權證發行後立即生效，並在發行之日起五年，即2025年9月29日紐約時間下午5點終止。

可鍛鍊性。2020年認股權證可在首次發行後的任何時間行使，也可以在首次發行後的五（5）年內隨時行使。2020年認股權證的行使可以通過在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室發出正式執行的行使通知來行使，同時全額支付行使價，以支付給認股權證代理人的經認證或官方銀行支票，以確定正在行使的認股權證數量。根據認股權證協議的條款，我們必須盡最大努力維持與行使2020年認股權證時可發行的普通股相關的註冊聲明和當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期。如果我們未能維持與行使2020年認股權證時可發行的普通股相關的註冊聲明和當前發佈的招股説明書的有效性，則持有人有權僅通過2020年認股權證中規定的無現金行使功能行使這些招股説明書，直到有效的註冊聲明和當前的招股説明書出臺為止。

運動限制。持有人不得行使9月認股權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司和作為一個集團行事的任何其他個人或實體在行使後將擁有超過4.99％的已發行普通股，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可以放棄不超過9.99％的百分比的此類限制。

行使價格。行使2020年認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股75.00美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價可能會進行調整。但是，2020年認股權證不會針對以低於行使價發行的普通股進行調整。

部分股票。行使2020年認股權證時不會發行普通股的部分股票。如果持有人在行使9月認股權證時有權獲得股票的部分利息，則我們將在行使時就該分數支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。如果持有人同時行使多份2020年認股權證，我們將就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

可轉移性。根據適用法律，未經我們同意，2020年認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們的2020年認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GOVXW”。

認股權證代理協議。2020年認股權證僅由存放在權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表，該認股權證是代表存託信託公司（DTC）的託管人，以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的其他指示。認股權證代理人是Equiniti Trust Company, LLC，紐約，華爾街 48 號，紐約 10005，電話 (800) 468-9716。

基本面交易。如果進行基本面交易，如2020年認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，在隨後對2020年進行任何行使時認股權證，持有人將有權獲得持有人在進行此類基本交易之前行使2020年認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

作為股東的權利。2020年認股權證的持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，沒有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使2020年認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的事項對記錄在案的每股股份進行一票。

適用法律。2020年認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

我們選擇不受特拉華州法律某些條款的約束，這些條款可能會使通過要約、代理競賽、公開市場收購、罷免現任董事等方式收購我們變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止各種強制收購行為和收購出價不足，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東的交易之日起三年內與任何利益相關股東進行各種 “業務合併” 交易，除非：

“業務合併” 的定義包括合併、資產出售和其他為股東帶來經濟利益的交易。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15％或更多有表決權的股票的人。

第203條適用於擁有在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東持有的有表決權的股票類別的特拉華州公司；但是，在以下情況下，本法規的限制不適用於公司：

我們的公司註冊證書包括一項選擇不受DCGL第203條管轄的條款。因此，根據DCGL第203條，我們的董事會無權拒絕與感興趣的股東進行某些業務合併。

我們的普通股和2020年認股權證的過户代理人、認股權證代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC，華爾街48號，紐約，10005，電話 (800) 468-9716。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GOVX”。

就根據上述規定可能允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員補償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

如果該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券提出賠償要求（我們支付的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交該問題我們的這種補償是否違反公共政策在《證券法》中表述，將受該問題的最終裁決管轄。

上文 “證券-資本股-普通股的描述” 中描述了我們可能提供的普通股。

本節描述了我們優先股的一般條款，任何招股説明書補充文件都可能與之相關。招股説明書補充文件將更詳細地描述與我們發行的任何優先股相關的條款，並可能提供與本招股説明書中描述的條款不同的信息。經修訂的公司註冊證書和章程的副本是註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。有關更多信息，請參閲 “證券-資本存量-未指定優先股的描述”。經修訂的指定證書或公司註冊證書的修訂將規定所發行優先股的條款，並將在優先股發行之前作為註冊聲明的附錄提交或以引用方式納入。以下對我們優先股的描述以及招股説明書補充文件中對優先股的任何描述可能不完整，受特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程中不時修訂的實際條款和規定的約束，並根據這些條款和規定進行了全面的限制。

根據經修訂的公司註冊證書，我們的董事會有權不時發行優先股，股東無需採取行動，其可能確定的股息、清算、轉換、投票、贖回、償債基金以及其他權利和限制。如適用的招股説明書補充文件所述，我們任何一個系列優先股的所有股份都將相同，但在不同時間發行的任何一個系列的股票在累積股息的日期上可能有所不同。

除非在招股説明書補充文件中規定，否則我們即將發行的優先股將沒有優先權。任何提供我們優先股的招股説明書補充文件都將提供有關該招股説明書補充文件提供的優先股的以下信息：

如果我們的董事會決定發行任何優先股，則該發行可能會阻礙合併、要約、業務合併或代理競賽、我們大量證券的持有人接管控制權或罷免現任管理層，即使這些事件有利於股東的利益，也可能使之更加困難。未經股東批准，我們的董事會可能會發行具有投票權和轉換權以及股息和清算優先權的優先股，這可能會對我們的其他股權或債務證券的持有人產生不利影響。

任何系列優先股的特定條款以及該系列的過户代理人和註冊機構將在招股説明書補充文件中描述。所有發行的優先股在發行時將全額支付，且不可納税。與根據本招股説明書發行的任何優先股相關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素也將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們可以發行購買優先股、普通股或其任何組合的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行認股權證，並且可以附屬於其他已發行的證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理義務或信託關係。認股權證和適用的認股權證協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中規定。

與任何特定認股權證發行的相關招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下條款（如適用）：

我們和認股權證代理人可以在未經認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不一致且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的實質性條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與普通股或優先股一起發行，也可以與任何招股説明書補充文件發行的認股權證一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將以引用方式將單位協議的形式納入本招股説明書構成的註冊聲明，包括單位證書形式（如果有），該形式描述了我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位的條款。以下各單位和單位協議的實質性條款摘要受單位協議中適用於特定系列單位的所有條款的約束，並通過提及這些條款進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由一股或多股普通股或優先股、認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。

此外，我們將在適用的招股説明書中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明根據本招股説明書在發行中購買證券的投資者股權的任何重大稀釋：

我們或任何賣出股票的股東可以按下述方式出售本招股説明書提供的證券。

我們可能會根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、談判交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可以將證券出售給承銷商或交易商，或通過代理人，直接出售給一個或多個購買者，或者通過這些方法的任意組合。證券的分配可以不時在一次或多筆交易中以固定價格進行，價格可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格進行更改。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是適用的證券法所定義的承銷商，根據適用的證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定任何承銷商、交易商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括適用的證券法規定的責任

由承銷商撰寫。 如果在出售中使用承銷商，他們將以自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許的任何折扣或優惠都可能不時更改。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，命名承銷商。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及買入，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可能施加罰款出價，這意味着，如果集團為了穩定或掩蓋交易而回購了所發行的證券，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其賬户出售的證券的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動

由經銷商提供。 如果利用交易商出售本招股説明書提供的任何證券，我們將把這些證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出交易商的名稱和交易條款。

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由Womble Bond Dickinson（US）LLP轉交給我們。

如獨立註冊會計師事務所Wipfli LLP的相關報告所示，我們截至2023年和2022年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Wipfli LLP進行審計，並根據該公司作為審計和會計專家的授權提交上述報告而納入此處。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，用於註冊將在此發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。除上述內容外，我們還在www.geovax.com上維護了一個網站。我們的網站內容僅供參考。既不應將其用於投資目的，也不應以引用方式納入本招股説明書。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類文件後，我們會盡快在www.geovax.com上提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告的副本，以及對此類文件的任何修改。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，你應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀招股説明書。稍後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並在本招股説明書中以引用方式納入了以下內容：

此外，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本招股説明書所包含的初始註冊聲明發布之日之後，註冊聲明生效之前，以及我們在本招股説明書終止之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件我們的證券發行應被視為通過引用已納入本招股説明書，並應視為本招股説明書的一部分提交此類文件的相應日期。除非另有明確的相反説明，否則我們在不時向美國證券交易委員會提供的任何8-K表最新報告第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

您可以通過以下地址和號碼寫信或致電我們，免費索取以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本：GeoVax Labs, Inc.，佐治亞州士麥那湖公園大道1900號，380套房，電話 (678) 384-7220。但是，除非在這些文件中特別以提及方式納入這些證物，否則我們不會向這些文件發送證物。

220,000 股普通股
582,844 份預先注資的認股權證，用於購買最多 582,844 股普通股
582,844 股普通股作為此類預籌認股權證的基礎

	每股		每份預付認股權證		總計
發行價格	$	1.68	$	1.67999	$	1,348,777.92

配售代理費 (1)	$	0.1176	$	0.1176	$	94,414.45

在提供費用之前向我們收益	$	1.5624	$	1.5623	$	1,254,363

關於本招股説明書補充文件	S-1
關於前瞻性信息的警示性陳述	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
風險因素	S-8
所得款項的使用	S-19
大寫	S-20
稀釋	S-21
我們提供的證券的描述	S-22
並行私募配售	S-23
分配計劃	S-25
法律事務	S-26
專家們	S-26
指定專家和律師的利益	S-26
在這裏你可以找到更多信息	S-26
以引用方式納入某些文件	S-27

發行人：		GeoVax Labs, Inc.

提供的普通股：		我們的 220,000 股普通股

提供的預先注資認股權證		我們還提供預籌認股權證，用於購買多達582,844股普通股以代替普通股，因為本次發行中購買普通股將導致投資者及其關聯公司在本次發行完成後立即實益擁有我們9.99％以上的已發行普通股。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股，行使價為每股0.00001美元。預先注資認股權證可在發行後立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使為止。本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書還涉及行使預先籌資認股權證後可發行的普通股的發行。

同步私募配售		在同時進行的私募中，我們將向本次發行的普通股和預籌認股權證的購買者出售普通認股權證，以每股1.68美元的行使價購買1,605,688股普通股。我們將從並行私募交易中獲得的總收益，前提是此類認股權證是以現金形式行使的。普通認股權證和我們在行使此類認股權證時可發行的普通股不是根據本招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。請參閲 “私募交易”。

發行前已發行的普通股：		2,308,309 股

發行後已發行的普通股：		2,528,309股（假設沒有行使預融資認股權證）。假設所有預融資認股權證都立即行使，那麼在本次發行之後，我們的普通股將有3,111,153股已發行的普通股（並且不會行使同時私募中發行的普通認股權證）。(1)

交易符號：		我們的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “GOVX” 和 “GOVXW”。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請預先注資的認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

所得款項的用途：		我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，我們將從本次發行中獲得約1,180,000美元的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益用於推進我們的候選產品，包括研究和技術開發、製造、臨牀研究、資本支出和營運資金。我們還可能使用本次發行的淨收益來收購和投資補充產品、技術或業務；但是，我們目前沒有協議或承諾來完成任何此類交易。

風險因素：		投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分，開頭是隨附的招股説明書第S-11頁和第7頁，以及本招股説明書補充文件中的其他信息，以討論在決定投資本次發行之前應考慮的因素。

(1)		本次發行完成後的已發行普通股數量以截至2024年5月15日已發行的2,308,309股普通股為基礎，不包括以下內容：
	●	行使預融資認股權證時可發行582,844股普通股，行使價為每股0.00001美元；
		行使普通認股權證時可發行的1,605,688股普通股，行使價為每股1.68美元
	●	通過行使其他未償還認股權證可發行的1,826,247股普通股，加權平均行使價為每股12.36美元；以及
	●	根據我們的2020年和2023年股票激勵計劃預留髮行的333,648股普通股，其中133,648股普通股可在行使未償還期權後發行，加權平均行使價為每股28.39美元。

	•	我們產品的功效和安全性；
	•	監管批准的時間和範圍；
	•	保險公司和其他機構的報銷範圍；
	•	我們產品的價格和成本效益，尤其是與任何競爭產品相比；以及
	•	維持專利保護的能力。

關於這份招股説明書	1
關於前瞻性陳述的警示性聲明	2
招股説明書摘要	3
風險因素	7
所得款項的使用	7
證券的描述	8
披露委員會在證券法負債賠償問題上的立場	14
我們可能提供的證券	15
稀釋	17
出售股東	17
分配計劃	19
法律事務	22
專家們	22
指定專家和律師的利益	22
在這裏你可以找到更多信息	22
納入某些文件參考	22

	●	我們有營業虧損的歷史，我們預計在可預見的將來，虧損將持續下去。
	●	我們的業務將需要持續的資金。如果我們得不到足夠的資金，我們可能無法繼續運營。
	●	信息技術系統的重大中斷或信息安全系統的泄露可能會對我們的業務產生不利影響。
	●	我們的業務可能會受到廣泛的公共衞生流行病或其他我們無法控制的災難性事件的不利影響。

	●	我們的產品仍在開發中，尚未得到證實。這些產品可能不成功。
	●	我們依賴關鍵人員，他們可以隨時終止在我們的工作。如果我們失去其中任何一個人的服務，我們的業務和運營可能會受到不利影響。
	●	監管和法律的不確定性可能會導致鉅額成本或以其他方式損害我們的業務。
	●	我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，這可能會導致產品優於我們將要商業化或開發的產品。
	●	我們的候選產品基於新的醫療技術，因此具有內在的風險。對我們產品安全性和有效性的擔憂可能會限制我們未來的成功。
	●	我們的臨牀試驗可能會出現延遲，這可能會對我們的財務業績和商業前景產生不利影響。
	●	未能及時獲得開發我們產品的商業潛力所需的監管部門批准可能會增加我們未來的開發成本或影響我們未來的銷售。
	●	州藥品銷售合規和報告要求可能會使我們面臨州政府或其他政府機構的監管和法律訴訟。
	●	醫療保健法律和實施法規的變化以及醫療保健政策的變化可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
	●	我們可能無法成功地為我們尋求商業化的候選產品建立合作，這可能會對我們發現、開發和商業化產品的能力產生不利影響。
	●	我們沒有製造、銷售或營銷經驗。
	●	我們正在開發的產品可能無法獲得市場認可。
	●	我們可能需要為訴訟辯護或為產品責任索賠支付損害賠償。
	●	第三方付款人的報銷決定可能會對定價和市場接受度產生不利影響。如果我們的產品沒有足夠的補償，它們被廣泛使用的可能性就會降低。

	●	如果我們不履行對許可人的合同義務，我們可能會失去對重要知識產權的許可權。
	●	其他各方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權或所有權，這可能會導致我們產生鉅額費用或阻止我們銷售產品。
	●	在美國和國外任何保護知識產權的能力都可能限制我們製造或銷售產品的能力。

	●	我們的普通股的市場價格波動很大。
	●	出售或發行我們的普通股或其他股權證券的額外股份可能會導致我們的股東進一步稀釋。
	●	我們的公司註冊證書中授權發行優先股的某些條款可能會使第三方更難進行控制權變更。
	●	我們從未支付過股息，也沒有這樣做的計劃。
	●	上市公司的合規性可能會使我們更難吸引和留住高級管理人員和董事。
	●	我們的公司註冊證書和章程可以通過大多數股東的贊成票進行修改。
	●	如果我們被視為便士股票，因此受細價股規則的約束，則可能不鼓勵經紀交易商進行普通股交易。

	●	以實際為基礎；以及
	●	在調整後的基礎上，使（a）我們在扣除估計的私募費和佣金以及我們應付的估計發行費用以及由此產生的收益的使用後，以每股1.68美元的發行價發行和出售可行使582,844股普通股的22萬股普通股和預先籌資的認股權證；以及（b）我們行使普通認股權證可以在本次發行的同時私募中獲得1,605,688股普通股，發行價格為每股1.68美元，扣除預估的私募費用和佣金以及我們應付的預計發行費用以及由此產生的收益的使用。

	截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）

	實際的			調整後
現金和現金等價物	$	768,859			1,948,402
負債總額		3,303,907			3,303,907
股東權益：
普通股		2,308			3,111
額外的實收資本		110,265,884			111,444,624
累計赤字		(110,213,917	)		(110,213,917	)
股東權益總額	$	54,275			1,233,818

●	行使普通認股權證時可發行的1,605,688股普通股，行使價為每股1.68美元；
●	通過行使其他未償還認股權證可發行的1,826,247股普通股，加權平均行使價為每股12.36美元；以及
●	根據我們的2020年和2023年股票激勵計劃預留髮行的333,648股普通股，其中133,648股普通股可在行使未行使期權後發行，平均行使價為每股28.39美元。

每股發行價格	$	1.68
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.02
本次發行中歸屬於投資者的每股淨有形賬面價值增加	$	0.38
本次發行後調整後的每股有形賬面淨值	$	0.40
在本次發行中向投資者攤薄每股收益	$	1.28

	●	我們繼續作為持續經營企業的能力以及我們的虧損歷史；
	●	我們獲得額外融資的能力；
	●	我們對本次發行淨收益的使用；
	●	我們起訴、維護或執行我們的知識產權的能力；
	●	我們對支出、未來收入和資本需求的估計的準確性；
	●	我們的業務模式和業務和技術戰略計劃的實施；
	●	我們的技術和產品的成功開發和監管批准；

	●	我們產品的潛在市場以及我們為這些市場提供服務的能力；
	●	我們的產品和未來任何產品的市場接受率和程度；
	●	我們留住關鍵管理人員的能力；以及
	●	監管發展以及我們對適用法律的遵守情況。

	•	特拉華州通用公司法或 “DGCL”，可能會不時修訂；
	•	我們的公司註冊證書，可能會不時修改或重述；以及
	•	我們的章程，可能會不時修改或重述。

	●	交易完成後，股東成為感興趣的股東，股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行股份數量而持有的股份（a）身為董事和高級管理人員的股份，以及（b）員工參與者無權祕密確定根據該計劃持有的股份是否為十股的員工股票計劃在投標或交換要約中提出；或；
	●	在公司董事會批准企業合併之日或之後，在年度或特別股東大會上以不屬於利害關係股東的已發行有表決權的股票中至少66 2/ 3% 的贊成票獲得授權。

	●	公司最初的章程包含一項條款，明確規定不受該法規管轄；
	●	公司董事會在章程生效之日起90天內通過公司章程修正案，明確選擇不受其管轄；
	●	公司的股東通過對其章程或章程的修正案，明確選擇不受該法規的管轄（前提是該修正案獲得大多數有權投票的股份的贊成票批准）；
	●	股東無意中成為感興趣的股東，並在切實可行的情況下儘快剝離自己持有的足夠數量的股票的所有權，這樣他就不再是感興趣的股東，在企業合併之前的三年內，如果不是無意中收購，他就不會成為感興趣的股東；
	●	企業合併是在公司資產的合併或整合、出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置完成或放棄公司已發行有表決權股份的擬議投標或交換要約之前提出的；或
	●	企業合併是與感興趣的股東進行的，該股東在法規中包含的限制不適用時成為了感興趣的股東。

	●	每個系列的獨特名稱以及構成該系列的股票數量；
	●	該系列股份的投票權（如有）以及投票權的條款和條件；
	●	該系列股票的股息率（如果有）、支付股息的日期、對支付股息的任何限制、限制或條件、股息是否累積以及股息的累積日期；
	●	如果該系列股票可以贖回，則贖回該系列股票的價格以及其條款和條件；
	●	用於購買或贖回該系列股票的償債或購買基金的條款和條件（如果提供該基金）；
	●	如果我們的任何資產被清算、解散或清盤，或分配我們的任何資產，則應支付給該系列股票的任何優惠金額；以及
	●	如果該系列股票可轉換或可交換，則該系列股份可以轉換或兑換成其他證券的價格或匯率，以及所依據的條款和條件。

	●	認股權證的標題；
	●	認股權證的總數；
	●	發行認股權證的價格或價格；
	●	行使認股權證時可購買的優先股或普通股的名稱、期限和數量；

	●	發行認股權證的已發行證券（如果有）的名稱和條款，以及與每隻已發行證券一起發行的認股權證的數量；
	●	認股權證和相關優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果有）；
	●	行使認股權證時可購買的每股優先股或普通股的購買價格；
	●	行使認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；
	●	可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；
	●	有關賬面輸入程序的信息（如果有）；
	●	關於某些美國聯邦所得税注意事項的討論；以及
	●	認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	單位的名稱和期限以及單位中包含的證券；
	●	有關單位發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；
	●	單位中包含的證券可以單獨轉讓的日期（如果有）；
	●	我們會否申請在證券交易所或證券報價系統上交易這些單位；
	●	美國聯邦所得税的任何重大後果；以及
	●	出於美國聯邦所得税的目的，如何將為這些單位支付的購買價格分配給組成證券。

	●	發行前後我們股票證券的每股有形賬面淨值；
	●	每股此類有形賬面淨值的增加額為多少，這歸因於買方在發行中支付的現金；以及
	●	公開發行價格的即時攤薄額將由此類買家吸收。

	●	任何承銷商或交易商的姓名（如果有）；
	●	證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；
	●	承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；
	●	任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；
	●	任何公開發行價格；
	●	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及
	●	證券可能上市的任何證券交易所或市場。

	●	我們於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；
	●	我們於 2024 年 1 月 16 日、2024 年 1 月 31 日和 2024 年 2 月 16 日提交的 8-K 表最新報告；
	●	我們於2023年6月12日和2023年11月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明；以及
	●	我們於 2020 年 9 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明。