附錄 10.1

税務事項協議

一而再而三地間

FLEX 有限公司，

YUMA, INC.

和

NEXTRACKER公司

截至 2024 年 1 月 2 日

目錄

第一條
定義

税務事項 協議

本 税務事項協議（以下簡稱 “協議”）於 2024 年 1 月 2 日由 Flex Ltd. 簽訂。Flex Ltd. 是一家新加坡註冊的上市公司，註冊地址為新加坡樟宜南巷 2 號 486123，公司註冊號為 199002645H，公司註冊號為 199002645H，其主要營業地點根據其許可從事 業務位於 Hamilton HM08 百慕大（“Flex”）、特拉華州的一家公司 Nextracker Inc.（“PubCo”）和特拉華州的 Yuma, Inc.，位於帕拉維爾路 16 號該公司是偉創力（“NewCo”）的間接全資子公司 。“一方” 或 “雙方” 是指偉創力、PubCo或NewCo，視情況而定，個人 或集體。此處使用但未定義的大寫術語應具有截至2022年2月1日由偉創力、PubCo、特拉華州有限責任公司 Nextracker LLC（前身為 Nextracker Holdings, Inc.）簽訂的 分離協議中規定的相應含義，僅出於該協議第 3.8 節的目的，加利福尼亞州公司偉創力國際美國有限公司 （“FIUI”）（“分居協議”）。

演奏會

鑑於 董事會已確定，對於每位此類持有者持有的每股彈性普通股，Flex普通股的持有人將獲得一股面值為每股 0.001美元的NewCo普通股（“外部分配”），是適當的、可取的，也符合偉創力及其股東的最大利益 ；

鑑於 在對外分配之前，FIUI將直接持有NewCo普通股的所有已發行和流通股份，面值 每股0.001美元；

鑑於 為了使偉創力實現對外分配，FIUI將向特拉華州有限責任公司 責任公司偉創力國際控股有限責任公司（“Flex LLC”）分配新科普通股（“內部 分配 1”）的所有權、所有權和權益；

鑑於 與 NewCo 普通股 有關並在內部分配 1 完成後，Flex LLC 將立即向特拉華州的一家公司偉創力公司（“偉創力公司”）分配 NewCo 普通股 （“內部分配 2”）的所有權、所有權和權益；

鑑於 與《內部分配 2》有關且在《內部分配 2》完成後，偉創力公司將立即向盧森堡責任有限責任公司（“偉創控股”）分配 新公司普通股（“內部分配 3”）的所有權、所有權和權益；

鑑於 與《內部分配 3》有關並在其完成後，偉創力控股將立即向盧森堡責任有限責任公司（“Flex Technologies”）偉創力 Technologies Luxembourcel SARL 分配 所有權、所有權和權益（“內部分配 4”）；

鑑於 與《內部分發 4》有關並在其完成之後，Flex Technologies 將立即向 Flex 分發所有權利、所有權和權益

NewCo 普通股 （“內部分配 5”）（內部分配 1 至 5、“內部分配” 以及與外部分配一起的 “分配”）；

鑑於 出於美國聯邦所得税的目的，計劃將內部分配 1、內部分配 3、內部分配 4 和外部分配中的每一項都符合《守則》第 355 條所述的免税分配，內部 分配 2 和內部分配 5 均應不予考慮；

鑑於 根據截至2023年2月7日的某些協議和合並計劃（“合併 協議”），在特拉華州公司Flex、PubCo、NewCo和Yuma Acquisition Corp.（“Merger Sub”）的全資子公司 進行分配之後，偉創力打算將NewCo與Merger Sub合併，NewCo倖存下來（“合併”）);

鑑於 在合併完成後不久，PubCo和NewCo打算將NewCo與PubCo的全資有限 負債公司子公司進行合併，該有限責任公司作為PubCo 的全資子公司在合併中倖存下來，該交易與合併一起將被視為一項符合美國聯邦所得税目的的單一綜合交易 根據《守則》第 368 (a) 條免税（“第二步合併”，以及 合併的 “合併”）；

鑑於 一方面，Flex 集團的某些成員，另一方面 NewCo 集團的某些成員，出於某些聯邦、州、地方和外國税收目的，以合併、合併或統一的方式提交某些納税申報表 ；以及

鑑於 雙方希望 (a) 規定納税義務的支付及其退款權利，分配納税申報表的提交責任 ，並就與税收有關的某些其他事項做出規定；(b) 規定與維護分配和合並的免税地位有關的某些 契約和賠償；

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同協議、條款和契約，以及為了其他有價值的 對價（特此確認其收到和充足性），雙方打算受法律約束，特此同意 如下：

第 I 條

定義

第 1.1 節將軍。 在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

(1) “調整” 是指根據最終決定對任何收入、收益、損失、扣除額、抵免額或任何其他影響納税人 税收的項目的調整。

(2) “關聯公司” 就個人而言，是指通過一個或多個 中介機構直接或間接控制、受其控制或共處的任何其他人

使用 指定人員進行控制。為此，對個人的 “控制” 是指直接或間接地擁有指導 或指引該人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

(3) “協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

(4) “輔助協議” 應具有分離協議以及任何一方簽訂的與分銷或合併有關的任何其他協議 中規定的含義。

(5) “工作日” 應具有《分居協議》中規定的含義。

(6) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(7) “控制方” 是指就税務競賽而言，根據本協議第 6.2 條和第 6.3 節有權 控制此類税收競賽的一方（在 Flex 和 NewCo 之間）。

(8) “取消資格行動” 指 (a) 任何一方或任何一方的關聯公司 採取的任何行動（或未採取任何行動）（包括就任何交易 或一系列交易簽訂任何協議、諒解或安排或任何談判），(b) 分配之後涉及該方 或關聯公司或任何此類方的任何資產的任何事件（或一系列事件）或關聯公司或 (c) 分配 後任何一方或任何一方的關聯公司違反任何陳述、擔保或他們在本協議中作出的承諾，在每種情況下，都將對分配或合併的免税地位 產生不利影響；但是，“取消資格訴訟” 一詞不應包括 (i) 根據任何輔助協議（本協議除外）達成的或根據分配 或合併採取的任何行動，或（ii）任何TPG交易所。

(9) “分發日期” 是指所有分發的首次生效日期。

(10) “分銷税” 是指僅因分配 不符合免税身份資格而產生的任何税款。

(11) “分配” 應具有本文敍述中規定的含義。

(12) “員工事務協議” 應具有離職協議中規定的含義。

(13) “就業税” 是指根據員工 事項協議的規定可分配的税收負債。

(14) “專家” 應具有第 9.7 節中規定的含義。

(15) “外部分發” 應具有本文敍述中規定的含義。

(16) “聯邦所得税” 是指《法典》副標題A徵收的任何税款，但就業税除外，以及與上述有關的任何 利息、罰款、增值税或額外金額。

(17) “百分之五十或更大利息” 應具有《守則》第 355 (d) 條 和 (e) 條中該術語所賦予的含義。

(18) “最終裁決” 是指任何應納税期內任何税收責任的最終解決，由 作出，或作為 的結果而得到的最終決定、判決、法令或其他命令，不能再上訴； (b) 與美國國税局的最終和解、根據 法典第7121條或7122條達成的成交協議或接受的折衷提議，或類似的協議根據其他司法管轄區法律達成的協議，該協議解決了任何應納税期的全部納税義務， (c) 與之相關的任何退款或抵免補貼超額繳納的税款，但僅在徵收税款的司法管轄區可以收回此類退款或抵免額的所有期限到期後，或 (d) 任何其他最終決議，包括 由於適用的訴訟時效到期或與美國國税局或其他 税務機關簽訂的預申報協議的執行而導致的 。

(19) “FIUI” 應具有本協議序言中規定的含義。

(20) “Flex” 應具有本協議序言中規定的含義。

(21) “Flex 附屬集團” 是指 NewCo 在分發前夕是其成員的附屬團體（該術語的定義見《守則》第 1504 條及 相關法規）。

(22) “Flex 聯邦合併所得税申報表” 是指偉創力附屬公司 集團的任何美國聯邦所得税申報表。

(23) “偉創力集團” 指偉創力及其子公司，不包括屬於 NewCo 集團的任何實體，由 在分配後立即確定。

(24) “Flex Holdings” 應具有本文敍述中規定的含義。

(25) “Flex LLC” 應具有本文敍述中規定的含義。

(26) “彈性保留業務” 應具有分離協議中規定的含義。

(27) “Flex單獨申報表” 是指偉創力集團任何成員或包括其中的任何成員的任何納税申報表（包括任何合併、 合併申報表或統一申報表），但不包括NewCo集團的任何成員。

(28) “Flex Technologies” 應具有本文敍述中規定的含義。

(29) “偉創力公司” 應具有本文敍述中規定的含義。

(30) “外國税” 是指除美國以外的任何國家、 美國的任何財產或任何此類國家的任何政治分支機構或財產徵收的任何税款，以及與上述內容相關的任何利息、罰款、增值税或額外 金額。

(31) “羣組” 是指 Flex 集團或 NewCo 集團，視情況而定。

(32) “賠償方” 應具有第 5.2 (a) 節中規定的含義。

(33) “受保人” 應具有第 5.2 (a) 節中規定的含義。

(34) “內部分佈 1” 應具有本文敍述中規定的含義。

(35) “內部分佈 2” 應具有本文敍述中規定的含義。

(36) “內部分佈 3” 應具有本文敍述中規定的含義。

(37) “內部分佈 4” 應具有本文敍述中規定的含義。

(38) “內部分佈 5” 應具有本文敍述中規定的含義。

(39) “IRS” 指美國國税局或其任何繼任者，包括但不限於 其代理人、代表和律師。

(40) “國税局裁決” 是指美國國税局發佈的與分配有關的 由 Flex 獲得的美國聯邦所得税裁決及其任何補充文件。

(41) “國税局裁決請求” 是指偉創力於2023年5月30日向美國國税局 提交的要求國税局作出裁決的私人信函裁決請求。

(42) “JAMS” 應具有第 9.8 節中規定的含義。

(43) “聯合申報表” 指通過選擇或其他方式實際包括 偉創力集團的一個或多個成員以及 NewCo 集團的一個或多個成員的任何納税申報表。

(44) “法律” 應具有分居協議中規定的含義。

(45) “合併” 應具有本文敍述中規定的含義。

(46) “合併” 應具有本文敍述中規定的含義。

(47) “合併協議” 應具有本文敍述中規定的含義。

(48) “合併日期” 是指合併發生的日期。

(49) “Merger Sub” 應具有本文敍述中規定的含義。

(50) “NewCo” 應具有本協議序言中規定的含義。

(51) “NewCo集團” 是指在分配後立即確定的NewCo及其子公司。

(52) “NewCo單獨申報表” 是指新科集團任何成員或包括任何成員的任何納税申報表（包括任何合併、 合併申報表或統一申報表），但不包括偉創力集團的任何成員。

(53) “Nextracker Business” 應具有分離協議中規定的含義。

(54) “非控制方” 就税務競賽而言，是指根據本協議第 6.2 條和第 6.3 節沒有 控制此類税收競賽的當事方（在 Flex 和 NewCo 之間）。

(55) “各方” 應具有本協議序言中規定的含義。

(56) “過去的做法” 應具有第 3.5 節中規定的含義。

(57) “人” 應具有《分居協議》中規定的含義。

(58) “分配後納税期” 是指在分配日期之後開始的任何納税期，對於任何跨期的 ，是指該納税期中從分配日期的次日開始的部分。

(59) “預分配税期” 是指在分配 日或之前結束的任何應納税期（或其中的一部分），為避免疑問，任何跨税期在分配日當天結束時結束的部分。

(60) “擬議收購交易” 是指《守則和財政部條例》第1.355-7條第355（e）條或根據該條例頒佈的任何其他法規 所指的交易或一系列交易（或任何理解 或安排的協議，無論此類交易得到NewCo還是PubCo Management 或股東的支持），無論此類交易是否得到NewCo或PubCo 管理層 或股東的支持，均為敵對收購，或其他原因，因此 NewCo 或 PubCo（或其任何繼任者）將與任何其他公司合併或 合併個人或因此一個或多個人將（直接或間接）分別從NewCo或PubCo（或其任何繼任者）和/或一名或多名NewCo或PubCo資本股持有人那裏收購或有權 收購任何數量的NewCo或PubCo的股本。儘管如此，擬議的收購交易不應包括（i） 分配、合併或TPG交易所，（ii）NewCo或PubCo採用的股東權益計劃，（iii）NewCo或PubCo發行的滿足安全港VIII（與個人提供服務相關的收購） 或安全港IX（與退休後的收購有關） 或 Safe Harbor IX（與退休後的收購有關）美國財政部監管第 1.355-7 (d) 條的僱主計劃，或 (iv) 轉讓 滿足安全港要求的 NewCo 或 PubCo 的股本《財政條例》第1.355-7（d）節第VII（與公開交易有關）。 為了確定交易是否構成間接收購，任何導致 投票權轉移的資本重組或任何股本贖回應被視為非交換股東對股本的間接收購。該定義及其適用旨在監測《守則》第355（e）條和財政部的遵守情況

根據該法規 頒佈並應作相應解釋。對根據《守則》第 355 (e) 條頒佈的法規或條例的任何澄清或變更均應納入本定義及其解釋中。

(61) “PubCo” 應具有本協議序言中規定的含義。

(62) “合理依據” 是指《守則》第 6662 (d) (2) (B) (ii) (II) 條和 據此頒佈的《財政條例》（或《守則》當時為避免施加 處罰而要求的其他信任程度）所指的合理依據。

(63) “和解爭議” 應具有第 9.7 節中規定的含義。

(64) “退款” 是指與税收有關的任何退款、報銷、抵消、抵免或其他類似福利（包括 任何可退還或抵消其他應付税款的多付税款），包括為 支付的任何利息或與此類退税相關的任何利息；但是，任何退税金額均應扣除任何税收機構徵收的任何 税款，與此類退款的接收或應計有關或歸因於此類退款，包括以預扣或抵消方式徵收的任何税款 。

(65) “責任方” 應具有第 3.3 節中規定的含義。

(66) “限制期” 是指從分發日期開始並在其後兩 (2) 年結束的期限。

(67) “第二步合併” 應具有本文敍述中規定的含義。

(68) “第 336 (e) 條選舉” 應具有第 3.7 (a) 節中規定的含義。

(69) “單獨退貨” 是指 Flex 單獨退貨或 NewCo 單獨退貨（視情況而定）。

(70) “分居協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

(71) “州税” 是指美國任何州或任何 該州的任何政治分支機構徵收的任何税款，以及與上述有關的任何利息、罰款、增税或額外金額。

(72) “跨期限” 是指在分配 日期或之前開始並在分配日期之後結束的任何應納税年度或其他應納税期。

(73) “子公司” 對任何人而言，是指（a）截至當事人直接或間接擁有其表決權或資本 股權的50％或以上的公司；以及（b）該類 人直接或間接擁有其50％或更多股權或經濟權益或有權選擇或指導選舉 50％或以上的任何其他人更多此類實體理事機構的成員。

(74) “補充裁決” 是指美國國税局可能發佈的任何美國聯邦所得税裁決，其大意是 交易不會影響分配或合併的免税地位。

(75) “税收” 或 “税收” 指 (a) 任何聯邦、州、地方或非美國税務機關徵收的屬於税收性質的所有税款、收費、費用、關税、徵税、增值税、税費、税費、税金、遣散費、印花税、職業、保費、意外利潤， 環境、關税、財產、銷售、使用、許可證、資本存量、轉讓、特許經營、登記、工資單、預扣税、 社會保障、失業、殘疾、增值，替代税或附加最低税或其他税款，無論是否有爭議，包括 任何利息、罰款、費用或附加税，(b) 因成為（或曾經）任何團體成員或被包括或要求 包含在與之相關的任何納税申報表中而產生的 任何類型的支付責任，以及 (c) 因任何明示或暗示的義務而支付上文 (a) 或 (b) 條所述任何金額的責任賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他 人的責任。

(76) “税收屬性” 是指淨營業虧損、資本損失、研究和實驗信貸結轉、 投資税收抵免結轉、收益和利潤、外國税收抵免結轉、國外總虧損、 先前納税收入、單獨限額損失以及可能影響 過去或未來納税義務的任何其他損失、扣除、抵免或其他可比項目可行期。

(77) “税務證書” 是指向德勤税務有限責任公司 提供的與税務意見相關的偉創力、新科或PubCo高級管理人員的任何證書。

(78) “税務競賽” 應具有第 6.1 節中規定的含義。

(79) “免税地位” 是指（a）內部分配 1、內部分配 3、內部分配 4 和外部分配均作為《守則》第 355 條所述的分配，(b) 內部 分配 2 和內部分配 5 均被視為無關的分配，以及 (c) 合併視情況而定，屬於《守則》第 368 (a) 條所述的重組，這樣，各締約方以及Flex或NewCo的股權持有人將分別承認 美國聯邦所得税的收入或收益用途，不包括根據該法第1502條頒佈的《財政條例》記入 賬户的公司間項目或超額虧損賬户，以及根據合併協議條款收到 以現金代替A類普通股的任何部分股份而確認的收益（視情況而定）。

(80) “免税狀態失敗” 是指任何分配或合併的失敗（視情況而定）， 的免税狀態失敗。

(81) “税收項目” 是指收入、收益、損失、扣除額或抵免額的任何項目。

(82) “税務材料” 應具有第 4.1 (a) 節中規定的含義。

(83) “税收意見” 是指德勤税務有限責任公司截至分配日就分配和合並的 某些税收後果發表的書面意見。

(84) “納税期” 就任何税收而言，是指 法典或其他適用法律規定的納税期限。

(85) “應收税款協議” 是指 PubCo 及其對方之間於 2023 年 2 月 13 日與 簽訂的某些應收税款協議，以及該協議的任何繼承人或向任何一方 不時進行的任何合併協議，該協議可能會根據其條款不時進行修改。

(86) “税務記錄” 應具有第 8.1 節中規定的含義。

(87) “税收相關損失” 指 (a) 與此類税收有關的所有會計、法律和其他專業費用以及法庭費用 ，以及與此類税收相關的任何其他自付費用；以及 (b) 與股東訴訟或爭議相關的所有成本、 費用和損害賠償，以及偉創力、NewCo 或 PubCo（或其任何 關聯公司）就此支付的任何金額股東的責任，無論是支付給股東還是向美國國税局或任何其他税務機關， 都是由於分銷或合併不符合免税資格。

(88) “納税申報表” 是指向税務機關提供或必須向税務機關提交或必須向其提交的任何申報表、報告、證書、表格或類似的聲明或文件（包括任何相關的 支持信息或附表，以及任何與從價税或其他類似税收相關的賬單或通知 在每種情況下，從税務機關收到的與任何税收的確定、評估 或徵收有關的管理與任何税收有關的任何法律、法規或行政要求。

(89) “税務機關” 是指任何政府機構或其任何分支機構、機構、委員會或實體 或對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何準政府或私人機構（包括國税局）。

(90) “TPG交易所” 是指根據 “重組” 或 “交易協議” 進行的交易所或其他交易，其中 “TPG各方”（或其受讓人）獲得 “A類股票” 或現金， 以及就第4.2 (d) (iii) 節而言，將所有未來的TPG交易所視為是為了換取 “A類股票” （而不是現金）（在每種情況，例如應收税款協議中定義的條款）。

(91) “交易税” 是指與分配和合並有關的所有銷售、使用、轉讓、不動產轉讓、無形財產、登記、 文件税、印花税或類似税。

(92) “財政部條例” 是指根據該法不時頒佈的在 相關納税期內生效的法規。

(93) “無保留税收意見” 是指全國 認可的法律或會計師事務所沒有實質性資格的 “意願” 意見，其大意是交易不會影響分配或合併的免税地位。

第 II 條

付款和退税

第 2.1 節與聯合申報表相關的税收 。

(a) Flex 應支付所有預分配税期內與任何聯合申報表（包括 因最終決定而增加的此類税款）相關的應付或要求申報的所有税款，並對此承擔責任。

(b) Flex 應支付所有分配後納税期與任何聯合申報表（包括 因最終決定而增加的此類税款）相關的應付或要求申報的所有税款，第 2.1 (c) 節中描述的 税款除外。

(c) NewCo應支付與任何聯合申報表（包括 因最終決定而增加的此類税款）中應繳或要求在所有分配 納税期內歸屬於Nextracker業務的所有應繳税款，並對此承擔責任。

第 2.2 節與單獨申報表相關的税 。

(a) Flex 應支付所有納税期內與任何 Flex 獨立申報表 （包括因最終決定而增加的此類税款）中應繳或要求申報的所有税款，並對此承擔責任。

(b) NewCo應支付所有納税期內與任何NewCo獨立 申報表（包括因最終決定而增加的此類税款）有關或要求申報的所有應繳税款，並對此承擔責任。

第 2.3 節某些 交易税。儘管有第2.1和2.2節的規定，Flex和NewCo均應支付所有交易税的50％並負責 。

第 2.4 節就業税的分配 。就業税負債應根據《員工事務協議》確定。

第 2.5 節税收 退款。

(a) Flex 有權獲得與根據本協議分配給 Flex 的税款相關的所有退款。 NewCo有權獲得與根據本協議分配給NewCo的税收相關的所有退款。

(b) NewCo應在收到退款後的五個工作日內向Flex支付根據本第2.5節向Flex分配的NewCo集團、PubCo或PubCo的任何子公司的任何成員收到的任何退款。偉創力應在收到此類退款後的五個工作日內向 NewCo 支付偉創力或偉創力集團任何成員根據本第 2.5 節可分配給 NewCo 的任何退款。就本第 2.5 節而言，由於現金收據以外的税收抵消、抵免或其他類似優惠而產生的任何退款 應被視為在 (i) 申報此類抵消、抵免或其他類似福利的納税申報表提交之日以及 (ii) 本應在不繳納税款的情況下繳納税款的 日期（以較早者為準）收到抵消、抵免或其他類似福利應到期。

第 2.6 節之前的 協議。除非本協議另有規定，並考慮到本協議的相互補償和其他義務，否則偉創力集團任何成員與NewCo 集團任何成員之間先前就每個此類集團達成的任何及所有税收共享或分配協議或慣例均應自分配之日起終止。根據任何此類協議，偉創力集團或NewCo 集團的任何成員均不享有任何持續的權利或義務。

第 第三條

編制和提交納税申報表

第 3.1 節Flex 的 責任。Flex應在到期時準備和提交所有聯合申報表（考慮到任何適用的延期），或安排編制 並提交所有聯合申報表和所有彈性單獨申報表，包括任何修改後的聯合申報表或經修訂的Flex單獨申報表。為了 確定跨期聯合申報表的應納税額、(a) 財產、從價税或類似的税收和豁免， 按年計算的免税額或扣除額應在分配前納税期和 分配後納税期之間按每日比例分配，並且 (b) 所有其他税款應在預分配 之間分配截至分配日當天結束時 以 “賬面結算” 方法為基礎的納税期和分配後納税期（對於為避免疑問，如果NewCo集團的任何成員包含在包括分配日期的應納税期內 的任何聯合申報表中，則Flex應根據與美國財政條例第1.1502-76 (b) (2) (i) 條 （i） （或任何）一致的 “結賬” 方法，促使將新科集團的該成員 的業績納入此類聯合申報表適用法律的相關條款））；但是，前提是Nextracker LLC在應納税年度的收入、收益、虧損、扣除額和抵免項目 ，其中包括根據美國財政部條例第1.1502-76 (b) (2) (vi) 節（或適用法律的任何類似條款 ），分配日期應在分配前税期 和分配後税期之間分配；此外，在分配日但在分配之日但在分配之後的正常業務過程之外的任何交易所產生的任何項目均應視為在分配日之後的第二天發生 《財政條例》第 1.1502-76 (b) (1) (ii) (B) 條（或任何類似條款適用法律）。

第 3.2 節NewCo 的 責任。NewCo應在到期時（考慮到任何適用的延期）準備和提交除納税申報表以外的所有納税申報表，或安排編制 並提交所有需要由NewCo集團成員提交的納税申報表

根據第 3.1 節，Flex 需要準備和提交的申報表，包括任何修改後的納税申報表。為避免疑問，NewCo根據本第3.2節要求準備和提交的納税 申報表應包括所有NewCo單獨申報表和任何 經修訂的NewCo單獨申報表。

第 3.3 節右 查看納税申報表。如果合理預計任何納税申報表上的立場將對除根據第 3.1 或 3.2 節要求準備和提交任何此類納税 申報表的一方（“審查方”）以外的當事方（即在 Flex 和 NewCo 之間）的納税狀況產生重大不利影響，則需要準備和 提交此類納税申報表的一方（“責任方”）應準備此類申報表的部分（“責任方”）與審查方業務 相關的納税申報表應向審查方提供此類納税申報表中該部分的草稿審查方應在該納税申報表的截止日期前至少 30 天對其進行審查和評論 ，並應在提交之前修改此類納税申報表的此類部分，以納入 審查方的合理評論。

第 3.4 節合作。 雙方應根據 第七條在編制和提交納税申報表方面相互提供援助與合作，並促使其關聯公司相互提供援助與合作，包括提供第八條要求提供的 信息。儘管本協議中有任何相反的規定，但不得要求偉創力向PubCo 或NewCo披露任何以偉創力集團成員為共同母公司的合併、合併、統一或其他類似聯合申報表 或任何與此類聯合申報表相關的信息，但僅與新科集團相關的信息除外；前提是，Flex 應提供支持税收確定合理需要的額外信息可根據第 2.1 節分配給 NewCo 集團 （為避免疑問，Flex應允許編輯任何不相關的信息， 的決定應合理而真誠地作出）。如果根據審計調整 對聯邦所得税聯合申報表進行了修訂，因此需要根據本第三條提交經修訂的州税或外國税單獨申報表 ，則雙方應合作確保以保留機密信息的方式 編制和提交經修訂的單獨申報表，包括使用第三方編制者。

第 3.5 節税務 申報慣例。除第 3.6 節另有規定外，對於在 NewCo 為責任方的分配日兩週年或之前開始 的任何應納税期內的任何納税申報表，該納税申報表 的編制方式應 (a) 符合用於相關納税申報表的過去慣例、會計方法、選擇和慣例（“過去的慣例”） （除非沒有合理的依據）用於使用此類過去的慣例），在 範圍內，任何項目均不屬於過去慣例（或如果沒有合理依據使用此類過去的慣例）， 符合NewCo選擇的合理税務會計慣例；以及（b）在符合第（a）條的範圍內， 最大限度地減少了所有各方在該納税申報表上應繳納的税款總額，包括合作在税收管轄區提供此類 選舉或申請團體或其他救濟或津貼此類納税申報表是在其中提交的。 NewCo 不得采取任何與 在確定分配日當天或之前的預繳税款時做出的假設（包括收入、收益、扣除額、虧損和抵免項目）不一致的行動。此外，不得允許NewCo（以及 NewCo 集團的任何成員）對其任何內容進行更改

未經 Flex 事先書面同意，在分配日期 當天或之前結束的所有應納税期（或部分納税期）的所有適用時效到期之前，用於納税目的的會計方法 。

第 3.6 節報告 的分銷和合並。除非最終裁決另有要求，否則雙方應（並應促使各自的關聯公司）在每份適用的納税申報表中報告分配 和合並情況，與分配和合並的免税狀態（如適用）一致， 同時考慮提交此類納税申報表的司法管轄區。

第 3.7 節第 336 (e) 節選舉。

(a) Flex 和 NewCo 同意根據《守則》第 336 (e) 條（“第 336 (e) 條就分配做出保護性選擇”） ，雙方同意採取任何必要行動來實現此類選擇，包括由偉創力和 NewCo 合理確定的與其任何子公司相關的任何 選擇；但是，前提是 第 336 條 (e) 選舉對偉創力或其子公司在分配前納税期內產生重大不利的税收後果 （相比之下，税收後果是如果沒有進行第 336 (e) 條的選舉，就會產生結果），那麼第 336 (e) 條的選舉 只能由各方按照偉創的指示自行決定作出。

(b) 如果 (i) 作出第 336 (e) 條的選擇，(ii) 存在免税狀態失敗以及 (iii) 由此產生的税款（包括 任何歸因於第 336 (e) 條選舉的税款）被視為偉創力負債，則偉創力有權定期從新公司獲得付款 ，相當於因第 336 條提高税基而產生的税收節省的 85% (e) 選舉。雙方 應真誠地就與現有應收税款協議 基本相似的應收税款協議條款進行談判，以管理此類款項的計算和支付；前提是，任何此類税收節省應採用 “有 和無” 的方法確定（將因第 336 (e) 節選舉產生的納税基礎擴大而產生的任何扣除或攤銷視為任何最後申請的項目應納税年度，包括使用任何可用的淨營業虧損結轉後 和在使用了要求PubCo或其關聯公司 根據應收税款協議付款的任何扣除額或攤銷或其他屬性之後）。

第 3.8 節支付 的税款。

(a) 對於根據本協議要求提交的任何納税申報表，責任方應將任何此類納税申報表的應繳税款及時匯回或促使 匯給相應的税收機構。

(b) 對於任何納税申報表，如果根據本協議，非責任方有義務支付 該納税申報表中報告的全部或部分應繳税款，責任方應書面通知該另一方 其繳納此類税款的義務，並以合理的足夠詳細的方式告知該另一方和收到此類通知的 方應付金額的計算結果應向責任方支付此類款項

在付款到期日前五個工作日中較晚的 和收到此類通知後的 15 個工作日內。

(c) 對於任何預估税款，對於任何將反映（或以其他方式抵免）此類預估税款的納税申報表，現在或將要成為責任方的當事方應及時向相應的税收機構匯出或促使將任何應繳的預估税款匯給相應的税收機關。對於任何預估税款，根據本協議，非責任方 有義務繳納將在任何納税申報表中申報的全部或部分税款，這些税款將反映 （或以其他方式抵消）此類預估税款，責任方應書面通知另一方 其繳納此類預估税款的義務，並以合理的足夠詳細的方式説明其計算方法該另一方應付的款項，收到此類通知的一方 應將該款項支付給責任方在 到期日之前的五個工作日和收到此類通知後的 15 個工作日內，以較低者為準。

第 3.9 節修訂了 退貨和退款。

(a)未經偉創力事先書面同意， NewCo不得也不得允許NewCo集團的任何成員提交或允許任何在分配日或之前結束的應納税期（或其中的一部分）（包括為避免疑問，任何跨界期的 在分發日當天結束時結束的部分）提出調整 的申請。

(b) NewCo應並應促使NewCo集團的每位成員做出任何選擇，放棄將截至分配日之後的應納税期或部分納税期的 任何税收屬性結轉為與截至分配日或之前的應納税期 期或部分期限有關的聯合申報表的權利。

(c) 未經偉創力事先書面同意，NewCo 不得且應促使 NewCo 集團的每位成員做出任何肯定 選擇，將截至分配日或之前的應納税期或部分納税期中的任何税收屬性結轉為應納税期或部分納税期的聯合申報表 。

(d) 根據本第 3.9 節的規定收到 NewCo 或 NewCo 集團成員的許可，不得限制或修改 NewCo 根據第 5.1 節承擔的持續賠償義務。

第 3.10 節税收屬性。 Flex應真誠地以書面形式告知NewCo，告知NewCo税收屬性金額（如果有），偉創力根據其善意 酌情決定根據適用法律向新科集團分配或分配税收屬性金額。NewCo和NewCo集團 的所有成員應根據此類書面通知準備所有納税申報表。如果NewCo對Flex的税收 屬性的分配或分配提出異議，並且雙方無法就此類税收屬性的分配或分配達成協議，則應比照適用第9.7節中規定的爭議和解 方法。為避免疑問，不得要求Flex創建 或促使創建任何賬簿和記錄或報告或其他文件（包括 “收益和利潤研究”， “基礎）

研究” 或類似的決定），表明它在正常業務過程中沒有為了遵守本第 3.10 節而維持或做好準備。

第四條

分配和合並的免税狀態

第 4.1 節陳述 和保證。

(a) Flex 代表其自身和偉創力集團的所有其他成員，在適用的範圍內，特此聲明並保證 (i) 它已經審查了美國國税局的裁決、國税局的裁決請求、税務意見、任何税務證明以及與發佈美國國税局裁決或提交税務意見相關的任何其他材料（統稱為 “税務材料”） 和 (ii) 任何其中陳述的事實和陳述，在描述或以其他方式與 與偉創力或偉創集團任何成員相關的範圍內，或Flex 保留的業務在提交或陳述時以及從 到合併日期（包括合併日期）在所有重要方面都是真實、正確和完整的。偉創力代表自己和偉創力集團的所有 其他成員，特此確認並同意遵守税務材料 中適用於偉創力或偉創集團任何成員或創力保留業務的任何及所有契約和協議。

(b) NewCo 代表自己和 NewCo 集團的所有其他成員，在適用的範圍內，特此聲明並保證 它已經審查了任何税務材料以及 (ii) 其中陳述的任何事實和陳述，在 描述或以其他方式與NewCo 集團或 Nextracker 業務相關的範圍內， 在提交或陳述時，從那時起直到合併日期，在所有材料 方面都是真實、正確和完整的。NewCo代表自己和NewCo集團的所有其他成員，特此確認並同意遵守納税材料中適用於NewCo或NewCo集團任何其他成員或Nextracker業務的任何和所有 契約和協議。

(c) PubCo 特此聲明並保證，其在任何税務證明書中陳述的任何事實和陳述，在 描述或以其他方式與 PubCo 或其任何子公司相關的範圍內，在提交或代表 以及從那時起直到合併日期，在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

(d) 偉創力代表自己和偉創力集團的所有其他成員，NewCo 代表自己和 NewCo 集團的所有其他成員，以及代表自己及其所有子公司的 PubCo 聲明並保證（在 進行適當調查之後）不瞭解任何可能導致分配或合併的税收待遇與分配的免税狀態不同的事實分別是 和合並。

第 4.2 節與分配和合並的免税狀態相關的限制 。

(a) NewCo 代表自己和 NewCo 集團的所有其他成員在此承諾並同意 NewCo Group 的任何成員都不會採取、不採取或允許採取：(i) 任何此類行動或不作為與或 原因不一致的行動

税務材料中的任何 陳述、信息、契約或陳述均不真實，或 (ii) 構成取消資格行動的任何行動。

(b) PubCo 代表其自身及其子公司特此承諾並同意 PubCo 及其任何子公司均不會 採取、不採取或允許採取任何構成取消資格行動的行動。

(c) Flex 代表其自身及其子公司在此承諾並同意，偉創力及其任何子公司均不會 採取、不採取或允許採取任何構成取消資格行動的行動。

(d) 為避免疑問，且絕不限制第 4.2 (a) 和 (b) 節規定的限制，在 限制期內，除非合併、分銷或任何 TPG 交易所、NewCo 和 PubCo（視情況而定）：

(i)考慮到《守則》第 355 (b) (3) 條， 應繼續並促使Nextracker業務繼續積極開展發放前夕進行的活動，以 守則第 355 (b) (2) 條為目的，

(ii) 不得自願解散或清算自己或其任何關聯公司（包括任何出於美國 聯邦所得税目的的清算行動），

(iii) 不得 (1) 進行任何擬議收購交易，或在其有權禁止任何擬議的收購 交易的範圍內，允許進行任何擬議的收購交易，(2) 贖回或以其他方式回購（直接或通過關聯公司） 任何股票或收購股票的權利，(3) 修改其公司註冊證書（或其他組織文件），或採取任何其他 行動，無論是通過股東投票或其他方式，影響其股本的相對投票權（包括通過 將任何股本轉換為另一種股本），（4）與任何其他人合併或合併（5）促進 或以其他方式參與對PubCo股票的任何收購，這將導致任何股東直接或間接擁有PubCo已發行股票（按投票權或價值）的5％或 以上，或（6）採取任何其他行動或行動（包括任何合理的行動或交易 可能與税務證明書中的任何陳述不一致），總而言之 是合理的當與《守則》第355（e）條（包括合併、分銷和TPG交易所，為此假設所有潛在的 TPG交易所無論是否實際發生）都已發生）的股本所有權的任何其他直接或間接變更時，很可能會導致或允許一個或多個 個人（無論是否一致行動）直接或間接收購代表其 股本百分之五十或更大權益的股票，或者將合理地預計會導致分配或 合併的免税地位無法保持；以及

(iv) 不得也不應允許NewCo或其子公司出售、轉讓或以其他方式處置或同意、出售、轉讓 或以其他方式處置（包括在任何被視為聯邦所得税出售、轉讓或處置的交易中）總共佔其自身或其子公司合併總資產 的資產 （包括子公司的任何股本）。前述判決不得

適用於 (1) 在正常業務過程中出售、 轉讓或處置資產，(2) 為在正常交易中從非關聯人士 手中收購資產而支付的任何現金，(3) 出於聯邦所得税目的被視為與轉讓人 分開的實體而轉移給個人的任何資產，或 (4) 任何債務的強制性或可選還款（或預付款）自身或其子公司。 其自身或其子公司的總資產或合併總資產的百分比（視情況而定）出售、轉讓或 以截至分配 日的總資產的公允市場價值為基礎。就本第 4.2 (d) (iv) 節而言，NewCo或其子公司之一與非 全資子公司的任何人合併（合併除外）應構成對NewCo或該子公司所有資產的處置。

(e) 儘管有第 4.2 (a)、(b)、(c) 和 (d) 節的限制，但如果該方或關聯公司獲得了 (i) 形式和實質上令偉創力合理滿意的不合格税務 意見，(ii) 形式和實質上令偉創力合理滿意的補充裁決 或 (iii)，則任何一方或任何一方均可採取其中所述的任何行動或交易) 偉創力事先書面同意，免除要求該方或關聯公司獲得無資格税務 意見或補充裁決的要求，此類豁免是由 Flex 全權酌情提供。除其他因素外，偉創力對 無條件税務意見或補充裁決的評估可能會考慮任何基本假設、 陳述以及與該意見或裁決相關的承諾的適當性。該方或關聯公司應承擔獲得任何此類無資格税務意見或補充裁決的所有成本和費用 ，並應向偉創力或其任何關聯公司在尋求獲取或評估任何此類無資格税務意見或補充 裁決時真誠地向偉創力償還所有合理的自付費用 。不論是提交無資格税務意見書或補充裁決，還是Flex放棄交出 無資格税務意見書或補充裁決的義務，均不得限制或修改第 5.1 節規定的任何賠償義務。

文章 V

賠償義務

第 5.1 節賠償 義務。

(a) Flex 應賠償和保障 NewCo 和 PubCo 免受損害，並將償還 NewCo 和 PubCo：(i) 根據第 II 條分配給 Flex 的所有 應繳税款，以及 (ii) 因任何違反、不準確或未能履行任何陳述（如適用）而產生、基於、相關或歸因於 的所有税收和税收相關損失， br} 契約或本協議規定的任何偉創力集團成員的義務，(iii) 偉創力集團任何 成員收到的分配給的任何退款金額NewCo 根據第 2.5 (a) 和 (iv) 節第 5.1 (b) 節中未描述的任何分銷税和涉税 損失。

(b) 無論是否可能提供了無保留的税務意見或補充裁決，或者本協議中是否允許 或同意採取任何行動，無論此處是否有任何相反的規定，NewCo（代表自己或PubCo，在 適用的情況下）均應對 Flex 進行賠償，使其免受損害，並將予以補償

Flex，(i) 根據第二條分配給 NewCo 的所有 税款責任，(ii) 由 引起、相關或歸因於 NewCo 或 NewCo 集團或 PubCo 或其任何子公司的任何陳述、 契約或義務（如適用）的違反、不準確或未履行任何陳述、 契約或義務的所有税收和税收相關損失本協議， (iii) NewCo 集團、PubCo 或 PubCo 任何子公司的任何成員收到的根據以下規定分配給 Flex 的任何退款金額第 2.5 (a) 和 (iv) 節可歸因於 NewCo 或 PubCo 取消資格行動的任何分銷税和税收相關損失（無論第 4.2 (e) 節中規定的條件是否得到滿足）；但是， 儘管本協議有任何相反的規定，NewCo 或 PubCo（或其任何各自的關聯公司）均不對任何陳述的準確性或完整性負責，NewCo 根據本協議 （或其他方式）對協議之前的時期做出的擔保或承諾合併的有效性。

(c) 根據第5.1 (a) 和5.1 (b) 節，如果任何税收或税務相關損失均需賠償， 一方面，根據相對過失， 此類税收或税務相關損失的責任應由偉創力共同承擔，另一方面，由NewCo或PubCo分擔。

第 5.2 節賠償 付款。

(a) 除非本協議中另有規定，否則如果任何一方（“受保人”）需要向税務 機構繳納税款，或向其他人繳納税款，則另一方（“賠償方”） 根據本協議（包括最終裁決的結果）應承擔的責任，則受保人應通知賠償方， 以書面形式説明其繳納此類税款的義務，並以合理的足夠詳細的方式計算該賠償 方應向受保人支付的金額，包括任何與税收相關的款項可歸因於的損失。賠償方應不遲於 (i) 向相應税務機關支付此類款項，包括 任何可歸因於的税務相關損失，不遲於 (i) 應向相應税務機關支付此類款項的五個工作日或 (ii) 收到另一方 方通知後的 15 個工作日，以較晚者為準。

(b) 如果由於任何變更或重新決定，先前根據第二條 的規定分配給一個締約方並由其承擔的任何金額隨後分配給另一方，則在雙方同意此類變更或重新決定 之後的五 (5) 個工作日內，該另一方應向該締約方支付先前由該締約方承擔的分配給 該另一方的金額這是這種變更或重新決定的結果。

第 5.3 節付款 機制。

(a) 本協議下的所有款項應由偉創力直接支付給 NewCo，由 NewCo 直接支付給偉創力；前提是， 如果雙方就任何此類賠償金達成共識，一方面，偉創力集團的任何成員均可向新科集團的任何成員支付 此類賠償金，反之亦然。 應按照第 5.4 節所述的方式處理所有賠償金。

(b) 對於責任方或受保人根據本協議支付的任何税款，如果該責任方或受保人支付了任何税款，例如

情況可能是， 是否收到了另一方的付款，該責任方或受保人應向另一方提供有關向相應税務機關繳納此類税款的任何官方 政府收據的副本（或者，如果沒有此類政府 的正式收據，則提供已簽發的銀行付款表或其他合理的付款證據）。

第 5.4 節付款處理 。雙方同意，在法律允許的範圍內，出於所有美國聯邦所得税的目的，雙方根據本協議支付的任何款項應被視為 (i) FIUI 對 NewCo 的免税捐款，或 (ii) NewCo 向 FIUI 的 分配，對於分配後雙方根據本協議支付的任何款項， 此類款項應被處理就像是在分發前不久進行的。儘管有前述規定，如果Flex合理地確定出於任何税收目的將根據本協議支付的任何款項視為一方作為該方子公司的代理向作為另一方 方子公司的代理人向另一方支付的款項 ，則應通知 NewCo，並且雙方同意相應地對待任何此類付款。

第 第六條

税收競賽

第 6.1 節注意。 各方（在偉創力和 NewCo 之間）應在收到任何税務機構就任何待審或威脅的審計、索賠、爭議、訴訟、 行動、擬議評估或其他程序（“税務競賽”）發出的書面通信後 10 天內以書面形式通知另一方（“税務競賽”），該信函涉及另一方 根據本協議可能承擔的任何税收的審計、索賠、爭議、訴訟、 行動、擬議評估或其他程序（“税收競賽”）協議，然後應立即向該方轉發或提供與此相關的通知和通信 的副本税收競賽。

第 6.2 節單獨的 退貨。對於與任何單獨申報表有關的任何税收競賽，根據本協議第二條 承擔税收責任的一方應全權負責並有權控制此類税收競賽的起訴，包括 與適用税務機關的代理人溝通以及控制、解決、解決或同意與之相關的任何缺陷、 索賠或調整的專有權利或者是此類税收競賽的結果。

第 6.3 節聯合 退貨。在與任何聯合申報表有關的任何税收競賽中，偉創力應全權負責並有權控制 對此類税務競賽的起訴，包括與適用税務機關的代理人進行溝通的專有權利， 控制、解決、解決或同意與此類税務競賽有關或作為 結果提出的、主張的或評估的任何缺陷、索賠或調整的專有權利。

第 6.4 節持續通知的義務 。在任何税務競賽或威脅的税務競賽懸而未決期間，雙方當事人（如偉創力與 NewCo 之間） 應立即將其或其各自集團的成員從 税務機構收到的任何書面來文通知另一方，內容涉及根據本協議由另一方給予補償或可能需要向另一方賠償的任何税務競賽下面。此類通知應附上税務局任何書面來文相關部分的副本

授權幷包含 事實信息（在已知範圍內），以合理的細節描述任何聲稱的納税義務，並應附有從任何税務機關收到的有關任何此類事項的任何通知和其他文件的副本 。此類通知應以 以合理的及時方式提供；但是，如果未及時發出通知，則只有在此類延遲導致實際成本增加或對該另一方造成實際 損害的情況下，方可免除對另一方進行賠償的義務。

第 6.5 節和解 權利。除非Flex或NewCo以書面形式放棄，否則對於由於 調整而導致的税收競賽中可能出現的任何調整，否則非控制方有責任根據本協議向控制方 方支付任何賠償金：(a) 控制方應及時向非控制方通報控制方採取或擬採取的所有行動 關於此類税收競賽中的此類潛在調整；(b) 控制方 應及時向非控制方提供從任何税務機構收到的與此類税收競賽中此類潛在調整 相關的任何相關書面材料的副本；(c) 控制方應及時向非控制方提供向任何税務機關或司法機構提交的與此類税收競賽中的此類潛在調整 相關的任何信函或申報的副本 ；以及 (d) 控制方應勤奮而真誠地為此類税收競賽辯護。 控制方未能對非控制方採取前一句中規定的任何行動不應免除 根據本協議可能對控制方承擔的任何責任和/或義務，在 任何情況下，這種失敗都不得免除非控制方可能對控制方 方承擔的任何其他責任或義務。

第 VII 條

合作；一致性

第 7.1 節合作。 各方應 (a) 及時向其他各方提供其他各方可能合理要求的 方所擁有或控制的信息、文件和其他材料，以便根據本協議做出必要或適當的決定或計算 ，編制任何納税申報表，或向任何税務機關提出異議或辯護 的任何審計、審查或爭議 ，(b) 向税務機關公開其他締約方及其代表在正常工作時間內，提前合理的 通知對其他各方或其各自的 代表可能合理要求的文件和材料以及與上文 (a) 條所述任何事項相關的其他信息進行解釋，以及 (c) 就上述任何事項進行合理合作 ，雙方均應向其他各方償還根據本第 7.1 節為補償方產生的任何合理的第三方 費用和費用。

第 7.2 節持續的 治療。除非法律另有要求，否則雙方同意以符合本協議的方式報告和安排申報所有與税收相關的項目（包括與分配和 合併的免税狀態），包括聯邦、州和地方税收目的 和財務報告目的。

第 VIII 條

保留記錄；訪問

第 8.1 節保留 條記錄。只要其內容可能成為適用法律管理任何事項的重要內容，但無論如何 直到 (a) 任何適用的時效法規（包括任何豁免 或其延期）到期後 60 天以及 (b) 分發之日起七 (7) 年，雙方應保留記錄、文件、會計 數據和其他必要的信息（包括計算機數據），以較晚者為準準備和提交與任何成員的税收有關的所有納税申報表（統稱為 “税收 記錄”）偉創集團或 NewCo 集團或與 此類納税申報表相關的任何税收競賽。偉創力集團提議銷燬此類記錄或文件之後的任何時候， 應首先以書面形式通知NewCo集團，NewCo集團有權收到提議銷燬的此類記錄或文件。 在 NewCo 集團提議銷燬此類記錄或文件的分發日期之後的任何時候，它應首先以書面形式通知 Flex 集團，偉創力集團有權接收擬銷燬的此類記錄或文件。對於可能影響前述記錄或其他文件必須保留的 期限的任何豁免或延期， 雙方 將以書面形式相互通知。

第 8.2 節訪問 訪問税務記錄。雙方及其關聯公司應在合理通知後，在 正常工作時間內相互提供其擁有的所有税務記錄（為避免疑問，還提供訪問 或存儲在任何計算機程序或信息技術系統上的任何相關基礎數據）以供查閲和複製，並應允許其他各方及其各自的 關聯公司、授權代理人和代表以及税務機關或其他税務審計師的任何代表在 {期間直接訪問 br} 正常工作時間之後向任何用於訪問或存儲任何税務 記錄的計算機程序或信息技術系統發出合理的通知，在每種情況下，均應在其他各方根據本協議編制納税申報表或財務 會計報表、審計、訴訟或解決事項時合理要求的範圍內。尋求訪問其他締約方記錄 的一方應承擔與此類訪問有關的所有費用和開支，包括任何專業費用。

第 九條

其他

第 9.1 節通知。 本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信，在適用範圍內，除非其中另有規定，否則每份輔助協議均應為英文，應以書面形式提供，並應通過當面交付、隔夜快遞服務 或 進行或提出（電子郵件除外 ，應視為已按時發出或在收到時發出）電子郵件（應視為該類 電子郵件的預期收件人通過電子郵件予以肯定答覆後按時發出的電子郵件）已通過以下地址（或在根據本第 9.1 節發出的通知中註明的當事方的其他地址 ）收到）發送給各方：

要彎曲：

偉創力 美國國際有限公司

c/o Flex 有限公司

樟宜南巷 2 號

新加坡 486123

注意：總法律顧問

電子郵件：general.counsel@flex.com

附複印件至：richard.riecker@flex.com

將副本（ 不構成通知）發送至：

盛德奧斯汀律師事務所

佩奇米爾路 1001 號，大樓

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
注意：Sharon R. Flanagan
電子郵件：sflanagan@sidley.com

給 NewCo：

Yuma， Inc.

c/o Flex 有限公司
2 樟宜南巷

新加坡 486123

注意： 總法律顧問

電子郵件：general.counsel@flex.com

附複印件至：richard.riecker@flex.com

致PubCo：

Nextracker Inc.

6200 Paseo Padre Parkway

弗裏蒙特， 加利福尼亞州 94555

注意：總法律顧問

電子郵件：lschlesinger@nextracker.com

第 9.2 節同行。 本協議可在多個對應方中執行，所有這些協議均應視為同一個協議，並應在各方簽署一項或多份此類對應協議並交付給各方時生效。

第 9.3 節整個 協議；無第三方受益人。本協議構成整個協議，取代雙方先前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和 諒解。本協議對 具有約束力，僅為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益提供保障，本協議 中任何明示或暗示的意圖或將來都不賦予任何其他人任何性質的 或本協議任何性質的權利、利益或補救措施。

第 9.4 節可分割性。 如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行， 的有效性、合法性

並且此處及其中包含的其餘條款的可執行性 不應因此受到任何影響或損害。雙方應努力 通過真誠的談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為有效的條款， 的經濟影響應儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。

第 9.5 節繼任者； 轉讓；修正案。

(a) 本協議的規定以及本協議下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力、有利於 和 可強制執行。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得直接或間接轉讓本協議的全部或部分 。

(b) 本協議只能在任何時候不時通過雙方簽署的書面文書 對本協議進行全部或部分修改或修改。如果本協議被修改，PubCo 應向所有其他 締約方提供該修正案的副本。

第 9.6 節標題 和字幕。本協議各節和小節的標題僅為便於參考， 在解釋本協議時不予考慮。

第 9.7 節和解。 如果雙方無法根據第二、三、四或五條解決分歧（“和解 爭端”），則應將和解爭端提交給當事方雙方都能接受的特定分歧領域的國家認可的專家（“專家”） 裁定。專家應是全國 認可的會計師事務所或律師事務所的合夥人或負責人，除非所涉各方另有協議，否則專家不應與任何一方存在任何實質性關係或其他實際或潛在的利益衝突，也不得與僱用 專家的公司存在任何實質性關係。如果所涉各方 無法在答辯人收到和解爭議書面通知後的 15 天內就專家達成協議， 專家應由國際商會專業中心任命。專家應在 15 天內解決此類問題，或者在合理可行的情況下儘快解決此類問題，每種情況都應在問題提交專家解決之後。 儘管有前一句話，但如果在分歧所涉的任何款項到期（沒有此類分歧）或任何反映分歧的納税申報表到期之前問題仍未得到解決，則無可爭議的金額 應在本協議規定的日期支付，並且此類納税申報表可以按適用方編制的方式提交， 在決議後進行調整或修改。雙方應自行承擔此類訴訟的費用和開支；但是， 但是，如果專家確定一方的立場在解決和解 爭議中佔主導地位，則爭議所涉其他當事方應向勝訴方償還該訴訟中任何合理的自付費用和開支 。關於爭議是否屬於本第 9.7 節所指的和解爭議的任何爭議均應由專家裁決。專家應最終裁定任何和解爭議，專家根據本第 9.7 節 作出的裁決對雙方具有約束力，並可在任何具有管轄權的法院提起和執行。

第 9.8 節適用法律；同意管轄。除本第 9.8 節最後一句的規定外， 本協議應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，不使 任何可能導致 適用除特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。在遵守第 9.7 節的前提下，由本協議標的引起或與之相關的任何爭議，包括但不限於本節 9.8 的範圍和適用性，均應由一名具有至少二十 年解決問題經驗的商事仲裁員根據當時有效的司法 仲裁與調解服務公司（“JAMS”）的仲裁規則和程序進行仲裁併最終裁定商業合同糾紛，應從相應的JAMS仲裁員名單中選出誰 符合 JAMS 的仲裁規則和程序。仲裁地將是加利福尼亞州的聖塔克拉拉縣， 仲裁程序的語言將是英語。可以向具有司法管轄權的法院對如此作出的裁決作出判決。 可以向該法院提出，要求司法部門接受任何裁決和執行令（視情況而定）。儘管有上述規定， 在仲裁員做出最終決定之前， 各方均有權向具有適當管轄權的法院提起訴訟，要求禁令或其他公平救濟。就本協議的所有目的而言，雙方同意在特拉華州的 州法院或聯邦法院擁有專屬管轄權和審判地。本第 9.8 節應受聯邦 仲裁法管轄，在與《聯邦仲裁法》不相牴觸的範圍內，受特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮 可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

第 9.9 節豁免。 根據本協議，任何一方要求或允許對方給予的任何同意均應採用書面形式，並由 給予此類同意的一方簽署，並且僅對該方（及其集團）有效。

第 9.10 節特定執法。 雙方承認，對於違反或威脅違反本協議的行為，其他各方法律規定的補救措施是不夠的 ，鑑於這一事實，本協議的任何一方在不交納任何保證金的情況下，以及可能提供的所有其他補救措施外，均有權以具體履行、臨時限制令、臨時或 永久禁令或任何其他形式獲得公平救濟然後可以採用的公平補救措施。

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見證，本協議雙方自上述第一天和第一年起正式簽署了本協議。