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華盛頓特區 20549

 表單10-K

（Mark One）
☒						根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
						在截至的財政年度 1 月 28 日, 2023
或者
☐						根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
						在過渡期內          到

 

委員會文件編號： 001-34742

快遞公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

特拉華						26-2828128
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）
1 高速公路 哥倫布, 俄亥俄						43230
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(614) 474-4001

 根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

EXPR

紐約證券交易所

 

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

 

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的☐   沒有   ☒

 

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的☐  沒有  ☒  

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

 是的 ☒沒有☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義

在《交易法》第12b-2條中。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒

截至2022年7月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值：美元111,275,008.

註冊人普通股的已發行股份數量為 73,761,930截至 2023 年 2 月 25 日。

 

快遞公司| 2022年表格 10-K | 1

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目錄

以引用方式納入的文檔：

 

註冊人將在2023年6月7日舉行的2023年年度股東大會最終委託書（“我們的2023年年度股東大會的委託書”）結束後的120天內向委員會提交，該委託書的某些部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。

快遞公司| 2022 表格 10-K | 2

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目錄

目錄

前瞻性陳述

4

風險因素摘要

4

第一部分

7

第 1 項。

商業

7

第 1A 項。

風險因素

14

項目 1B。

未解決的員工評論

29

第 2 項。

屬性

29

第 3 項。

法律訴訟

29

第 4 項。

礦山安全披露

29

第二部分

30

第 5 項。

註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

30

第 6 項。

[已保留]

31

第 7 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

32

項目 7A。

關於市場風險的定量和定性披露

45

第 8 項。

財務報表和補充數據

47

合併資產負債表

51

合併損益表和綜合收益表

52

股東權益變動綜合報表

53

合併現金流量表

54

合併財務報表附註

55

第 9 項。

會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

78

項目 9A。

控制和程序

78

項目 9B。

其他信息

79

項目 9C。

關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

79

第三部分

79

第 10 項。

董事、執行官和公司治理

80

項目 11。

高管薪酬

80

項目 12.

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

80

項目 13。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

80

項目 14。

主要會計費用和服務

81

第四部分

81

項目 15。

附件、財務報表附表

81

項目 16。

10-K 表格摘要

85

簽名

86

快遞公司| 2022 表格 10-K | 3

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目錄

前瞻性陳述

本10-K表年度報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本10-K表年度報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前的預期和預測，這些預期和預測與我們的財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務有關。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如 “預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“繼續” 等詞語，以及與討論未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質相關的其他詞語和術語。例如，我們作出的所有與我們的估計和預計成本、支出、現金流和財務業績有關的陳述；我們未來運營或增長的計劃、目標、戰略和舉措；此類計劃、目標、戰略和舉措的預期結果；或未決或威脅訴訟的預期結果或影響，均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異，包括但不限於標題下的陳述。”風險因素“在本10-K表年度報告的第一部分第1A項中。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本10-K表年度報告中包含的其他警示聲明一起閲讀。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，否則我們沒有義務對這些前瞻性陳述進行任何修改，以反映本10-K表年度報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素摘要。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在” 標題下找到風險因素” 在本10-K表年度報告的第一部分第1A項中：

運營和行業風險
▪總體經濟狀況和消費者支出的變化，包括近期的高通脹和對潛在衰退的擔憂；
▪商場、購物中心和我們商店的客户流量；
▪COVID-19 疫情已經並可能對我們的業務運營、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響；
▪來自其他零售商的競爭；
▪我們依賴獨立第三方來製造我們的所有商品；
▪原材料、勞動力和運費的可用性和成本的變化；
▪勞動力短缺；
▪供應鏈中斷和關税上漲；
▪地緣政治風險，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突以及中臺緊張局勢加劇的影響；
▪與我們的第三方擁有的分銷設施相關的困難；
▪自然災害、極端天氣、公共衞生問題，包括流行病、火災和其他導致業務中斷的事件；以及
▪我們依賴第三方為我們的業務提供某些關鍵服務。

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目錄

戰略風險
▪我們識別和應對新的和不斷變化的時尚趨勢、客户偏好和其他相關因素的能力，包括以適當的價格通過庫存進行銷售；
▪我們的銷售、經營業績和現金水平的季節性波動，以及其他各種因素引起的波動，包括我們與客户需求相關的產品供應、我們銷售的商品組合、促銷、庫存水平以及商店和電子商務之間的銷售組合；
▪我們對強大品牌形象的依賴；
▪我們適應消費者行為變化併為客户開發和維護相關且可靠的全渠道體驗的能力；
▪我們對關鍵執行管理層的依賴；以及
▪我們執行增長戰略的能力，包括但不限於吸引客户和獲得新客户，精確執行以加快銷售和盈利能力，將產品放在第一位，重振我們的品牌。

與我們與WHP的戰略合作伙伴關係相關的風險
▪我們在與WHP的戰略夥伴關係中取得成功的能力，以及與WHP的關係有可能將資源從現有業務中轉移出去或使我們面臨負債；以及
▪我們無法實現交易的好處和協同效應。

信息技術風險
▪我們所依賴的信息系統的故障或遭到破壞；
▪我們的員工越來越多地遠程工作以及將技術用於工作職能；以及
▪我們保護客户數據免受欺詐和盜竊的能力。

金融風險
▪我們的重大租賃義務；
▪根據我們當前的信貸額度條款對我們施加的限制，包括與庫存水平、額外借款能力相關的資產要求，以及對我們回購普通股能力的限制；
▪我們無法維持對當前信貸額度中契約的遵守情況；以及
▪財產和設備以及我們的使用權資產的減值費用。

法律、監管和合規風險
▪對我們提出的索賠導致訴訟或適用於我們業務的法律法規的變更；
▪我們無法保護我們的商標或其他知識產權，這可能會妨礙我們在全球範圍內使用我們的商標或其他知識產權；
▪税收要求的變化、税務審計結果以及包括退税收入時間在內的其他因素的變化，這些因素可能會導致我們的有效税率和經營業績波動；以及
▪我們未能維持足夠的內部控制。

股票所有權風險因素
▪我們無法支付股息和回購股票；
▪我們的章程文件和適用法律可能會阻止或延遲收購嘗試；
▪我們未能恢復遵守紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的持續上市要求，或將來未能滿足這些要求，都可能導致我們的普通股退市；
▪我們的普通股可能會出現極大的波動，購買我們的普通股可能會蒙受鉅額損失；
▪我們的股價可能會出現快速而大幅的上漲或下跌，這可能與披露影響我們的新聞或事態發展的時機不一致；
▪與我們的普通股相關的潛在空頭擠壓導致並可能再次導致我們普通股價格的極端波動；以及
▪第三方發佈的公共媒體中提供的信息，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體，可能包含不屬於我們的陳述，也可能不可靠或不準確。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。有關這些風險以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的其他風險和不確定性的討論，請參閲”第 1A 項。風險因素” 已包含

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目錄

在本年度報告的其他地方。本年度報告中包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出。除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。

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目錄

第一部分

第 1 項。業務。

在本節中，“Express”、“我們”、“公司” 和 “我們的” 是指Express, Inc.及其合併子公司作為合併實體。我們的財政年度在最接近1月31日的星期六結束。財政年度是指該財政年度開始的日曆年。此處提及公司財政年度的所有內容如下:

財政年度						已結束的年份						週數
2022						2023年1月28日						52
2021						2022年1月29日						52
2020						2021年1月30日						52

將軍

Express, Inc. 及其子公司（“快遞” 或 “公司”）是一家時裝零售公司，其業務包括全渠道運營平臺、實體和在線商店以及包括Express和UpWest在內的多品牌組合。Express品牌於1980年推出，其理念是風格、質量和價值都應集中在一處。如今，Express 是一個有目標的品牌- 我們創造信心。我們激發自我表達.-由造型社區提供支持。UpWest於2019年推出，旨在為人類和地球提供舒適感。

截至2023年1月28日，我們在美國和波多黎各經營553家門店，其中包括198家工廠直銷店。我們的門店主要位於人流量大的購物中心、生活方式中心、直銷中心和街道上，平均總平方英尺約為 8,200 平方英尺。我們還通過我們的在線商店www.express.com、我們的移動應用程序以及根據特許經營協議在拉丁美洲經營快遞門店的加盟商銷售我們的產品。我們2022年的商品銷售包括92％的服裝和8％的配飾和其他以及52％的女士和48％的男士。

WHP 戰略夥伴關係

2022年12月8日，我們與全球領先的品牌管理公司WHP Global（“WHP”）建立了戰略合作伙伴關係。這種相互變革的戰略合作伙伴關係推動了我們的全渠道平臺發展，該平臺有望通過收購和運營品牌組合來推動加速的長期增長。該公司和WHP還成立了EXP Topco, LLC，這是一家知識產權合資企業（“合資企業”），旨在通過新的國內品類許可和國際擴張機會擴大Express品牌的規模。請參閲 注意事項 4 包含在本年度報告的其他地方，以進一步討論WHP夥伴關係。

競爭和競爭優勢

服裝零售市場競爭激烈。我們與其他從事女裝和男士服裝、配飾和類似商品零售的全渠道零售商競爭。我們的競爭基於多種因素，包括所提供商品的風格、廣度、質量和價格、店內和在線客户體驗以及品牌形象等。

我們相信，我們與競爭對手的區別如下：

•知名生活品牌

我們擁有40多年的傳承，是一個時尚前衞的服裝品牌和風格社區，其目標是建立自信和激發自我表達。從衣櫥必備品到最新潮流，我們為實幹家、創客、搬家和動搖者提供專為現實生活中的多功能性而設計的服裝。在 Express，我們相信每個人都應該有遠大的夢想，並相應地着裝。我們的服裝是對熱門趨勢的編輯

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目錄

打造一個現代、靈活的衣櫃。Express 品牌通過提供極高的價值、合身的款式、優質的面料和無可挑剔的細節來脱穎而出，每種款式都旨在幫助您表達自己的風格。

•重新設計了上市流程

我們在2020年春季實施了新的上市流程，我們的團隊更加協調一致，產品上市速度有所提高，並且我們在現場和家庭辦公室的跨職能協調也得到了改善。這一轉變過程始於統一的品牌展示，加快了我們的上市速度，簡化了我們的日曆，並確保更好地整合所有營銷接觸點。我們已經實現了我們的目標，即提高效率、更有效、更緊密的跨職能聯繫以及以更低的成本更快地推向市場。我們還與供應商進行了更緊密的合作，以更好地協調客户想要的美觀、合身性和質量。所有這些努力繼續幫助我們更頻繁地為我們的產品組合帶來更多新穎性，並緩解當今我們面臨的供應鏈挑戰。

•強大而經驗豐富的團隊

我們現有的領導層及以下團隊在零售服裝行業擁有豐富的經驗，包括在時裝設計和銷售、供應鏈管理、營銷、客户體驗、電子商務、門店運營、技術、規劃和分配以及房地產等領域的深厚經驗，以及我們認為在我們繼續執行增長戰略的過程中，這些經驗對我們很有價值。Express 的經驗深入我們的組織，包括地區和門店經理。

我們的產品

我們的大多數服裝設計均由我們的內部設計團隊創作。我們相信每天都是一個場合，我們希望幫助客户為之着裝。我們確立了名為 Express Edit 的設計和銷售理念，以支持我們的品牌承諾：“編輯當下最好的東西，以實現現實生活中的多功能性”。我們正在設計一流的現代產品，其價值令人難以置信。以下是定義 Express Edit 銷售理念的四個想法：

•多功能性增加價值

◦通過工作、娛樂、白天和夜晚的多種穿着方式，創造現代的着裝體驗

•新品與現在

◦瞭解當今時尚的發展方向，並展望持續更新季節性衣櫥的關鍵類別的每月交付情況，從而滿足客户對新穎性的渴望

•開車牛仔布

◦牛仔布是每個現代衣櫥的基礎。我們徹底改造了我們的產品組合，並提供價格低於 100 美元的優質牛仔褲

•添加配件

◦配飾是時尚的切入點，也是開盤價服裝的附加品

我們對產品分類進行規劃，並以協調的方式在商店和網上進行展示，以鼓勵我們的客户購買可在多個穿着場合以多種方式穿着的物品。我們相信，這使我們能夠更好地實現客户的購物目標，同時將我們的產品與競爭對手區分開來。平均而言，我們的客户每筆交易購買兩到三件商品。

全渠道客户體驗

我們致力於增強我們的全渠道客户體驗，無論客户是在商店購物還是通過臺式機、平板電腦或移動設備在線購物，都能提供無縫的購物體驗。與WHP的相互變革的戰略合作伙伴關係推動了公司的全渠道平臺發展，我們預計

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目錄

與WHP合作，通過收購和運營品牌組合來推動加速的長期增長。我們認為，隨着越來越多的客户在店內和在線上與我們互動，以及在商店中經常通過移動設備與我們互動，我們的商店和電子商務渠道之間的界限正在消失。因此，我們專注於利用兩個渠道的精華來創造卓越的全渠道購物體驗。

我們設計門店是為了營造一個獨特而引人入勝的購物環境，並樹立我們作為時尚權威的Express形象。我們的商店以充滿活力和年輕氣息的外觀、明亮的標牌和流行音樂為特色。我們的門店的建造和完工使我們能夠根據季節的要求在一年中高效地轉移商品陳列架。為了進一步增強客户體驗，我們力求吸引熱情的門店員工，他們致力於提供高水平的客户服務。我們相信，由於我們提供的教育和培訓、我們培育的問責文化、我們提供的激勵措施以及我們賦予門店經理的決策權，我們的經理和員工完全有能力為客户提供幫助和激勵。平均而言，我們的門店經理在 Express 工作了大約六年。

與我們的商店類似，我們的電子商務能力側重於創造引人入勝且輕鬆的購物體驗，為充滿活力的時尚消費者提供支持，無論是在移動設備、平板電腦還是臺式機上，尤其注重移動體驗。我們認識到，人們越來越偏愛在線購物，並將繼續通過改進搜索、網站導航和結賬功能以及有針對性的客户信息來改善在線客户體驗，讓客户更輕鬆地購物。

營銷

我們使用各種營銷工具，旨在吸引新客户，與現有客户互動，增加店內和在線客户流量，建立品牌忠誠度。我們尋求通過多種策略來優化我們的客户關係管理（“CRM”），例如測試和學習計劃、流通和報價模型以及更多地使用數字營銷。

我們使用專有的客户數據庫和數據分析來定製我們的溝通方式並向客户提供有針對性的優惠，以增加店內和線上的客户流量並提高轉化率。在2021年第一季度，我們更名並重新啟動了Express Insider忠誠度計劃，到2022年底，我們的活躍忠誠度會員數量創下了公司歷史上最高的水平。

我們實施了新的參與等級和收入結構、新的福利和數字錢包功能，使客户更容易獲得、跟蹤和兑換福利。我們的 Express Insider 會員為 Express 帶來了巨大的終身價值。該計劃是增加現有客户支出份額和為該品牌帶來新客户的關鍵因素。我們還通過與Comenity Bank（“銀行”）簽訂協議（“信用卡協議”）提供自有品牌信用卡，根據該協議，該銀行擁有信用卡賬户，Alliance Data Systems Corporation向我們的自有品牌信用卡客户提供服務。我們所有的專有信用卡都帶有快遞徽標。

技術

我們依靠信息技術來運營我們的業務。我們的信息技術為我們的門店、電子商務、銷售、財務和房地產團隊提供全方位的業務流程支持和信息。我們結合定製和行業標準軟件系統，提供與銷售點、庫存管理、設計、規劃和分配以及財務報告相關的各種功能。此外，我們將繼續通過網絡和移動應用程序增強和升級我們的在線體驗。我們相信，這些系統和增強措施將繼續提高我們獲取和留住客户的能力，並最終加快我們從購物中心門店向由造型社區推動的目標品牌的轉型。

採購

我們的採購方法

我們利用遍佈世界各地的廣泛製造商基礎，我們相信這些製造商生產的產品能夠達到客户期望的質量水平，並且可以以具有競爭力的價格及時向我們提供產品。我們沒有

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目錄

擁有或經營任何製造設施，因此與第三方供應商簽訂了生產我們所有商品的合同。我們通過採購代理和直接從供應商那裏購買服裝和配飾。作為佣金的交換，我們的採購代理商會確定合適的供應商，並通過代表我們下訂商品訂單、促進及時向我們交付貨物、獲取工廠生產的商品樣品、檢查成品以及代表我們進行供應商合規監督和行政溝通，與供應商協調我們的採購要求。

我們通過與大約 60 家供應商的安排在美國境外購買大部分商品，這些供應商使用分佈在全球大約 20 個國家（主要是亞洲）的大約 220 個製造工廠。根據購買商品的總成本，我們在2022年採購商品的前五個國家是越南、中國、印度尼西亞、印度和孟加拉國。按成本計算，排名前十的製造工廠在2022年提供了約26％的商品。我們使用採購訂單購買商品，因此不受與任何供應商、製造商或採購代理的長期生產合同的約束。

質量保證和合規性監控

製造我們商品的每個供應商、工廠和分包商都必須遵守我們的《供應商行為準則》和某些其他採購條款和條件，包括與產品質量相關的條款和條件。這旨在確保我們每個供應商的運營都以合法、合乎道德和負責任的方式進行。我們的《供應商行為準則》要求我們的每位供應商提供最低工資和福利，限制工作時間，遵守包括環境法在內的所有法律，並提供安全健康的工作環境。它還禁止使用童工或強迫勞動，並禁止未經授權的分包。我們通過代表我們進行定期工廠審計的第三方以及我們的採購代理來監督合規情況。

分佈

我們使用兩個設施來分銷我們的產品，這兩個設施均由第三方擁有和運營。實際上，在我們的商店和網站上出售的所有商品都是在俄亥俄州哥倫布市的中央配送設施接收和處理的。從那裏，分配在商店銷售的商品將運送到我們的門店，直接向消費者在線銷售的商品將運送到肯塔基州里奇伍德的配送設施（“裏奇伍德工廠”）。商品通常每週多次通過第三方配送服務運往此類商店和裏奇伍德工廠，從而為他們提供穩定的庫存流。運營裏奇伍德設施的第三方負責履行通過我們網站下的大部分訂單，並通過第三方送貨服務將商品直接運送給客户或商店提貨。此外，大約有318家零售商店能夠將精選的在線商品直接運送給我們的客户。

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目錄

商店

截至 2023 年 1 月 28 日，我們共運營了 553 架1,2在美國45個州以及哥倫比亞特區和波多黎各設有門店。

以下列表顯示了截至2023年1月28日我們在美國和波多黎各經營的門店數量：

地點			計數						地點			計數						地點			計數
阿拉巴馬州			3						肯塔基州			4						北達科他州			1
亞利桑那州			8						路易斯安那州			7						俄亥俄2			17
阿肯色州			2						緬因州			3						俄克拉何馬州			5
加利福尼亞2			64						馬裏蘭州			14						俄勒岡2			3
科羅拉多州			9						馬薩諸塞1,2			16						賓夕法尼亞州1			24
康涅狄格1			9						密歇根			16						波多黎各			3
哥倫比亞特區1,2			2						明尼蘇達州2			11						羅德島			2
特拉華			2						密西西			2						南卡羅來納			6
佛羅裏達1			49						密蘇裏1			9						南達科他州			1
格魯吉亞			15						內布拉斯加州			3						田納西			8
夏威夷			1						內華達州			9						德州2			51
愛達荷州			1						新罕布什爾			4						猶他			3
伊利諾伊2			26						新澤西			26						弗吉尼亞州2			15
印第安納州			13						新墨西哥州			3						華盛頓			9
愛荷華州			6						紐約1,2			38						威斯康星			10
堪薩斯州			4						北卡羅來納			16
																		總計			553

1.商店數量包括快速編輯店鋪

2.門店數量包括 UpWest 門店

以下列表顯示了截至2023年1月28日我們的加盟商按國家分列的門店數量：

地點			計數
哥斯達黎加			2
巴拿馬			2
薩爾瓦多			1
危地馬拉			1
總計			6

知識產權

Express 商標及其某些變體，例如 Express World Brand，已向美國專利商標局和/或許多外國的註冊機構註冊或正在等待商標申請。此外，Express商標用於許多註冊域名，包括express.com。在2022年第四季度，我們向合資企業出售了某些知識產權，並根據下文進一步討論的知識產權許可協議獲得了此類知識產權的許可。

知識產權許可協議

在與WHP的戰略合作伙伴關係中，我們與合資企業簽訂了知識產權許可協議（“許可協議”）。許可協議為我們提供了以下方面的獨家許可

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目錄

美國向我們根據本公司、公司全資子公司WHP and Express LLC簽訂的會員權益購買協議（“會員權益購買協議”）和某些其他知識產權貢獻的知識產權。許可協議的初始期限為 10 年，許可協議自動續訂 10 年（除非我們在初始或適用的續訂期限結束前至少 24 個月提供不續訂通知）。除了我們不續訂許可協議的權利外，任何一方都不能終止許可協議。根據許可協議，我們需要按以下費率支付實際特許權使用費：（i）某些許可商品在第一至第五個合同年度的零售額的3.25％（以及之後的3.5％），以及（ii）此類商品批發銷售產生的淨銷售額的8％。合資企業的現金收益按比例每季度分配給公司和WHP。請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”， 注意事項 2, 注意事項 4和 注意事項 8在我們的合併財務報表中包含在本10-K表年度報告的其他地方，以供進一步討論。

法規和立法

我們受勞動和就業法律法規的約束，包括最低工資要求；知識產權法；消費者保護法律法規，包括有關廣告和促銷、隱私和產品安全的法律法規；與我們的商店和業務總體運營相關的法律法規，包括《反海外腐敗行為法》；以及作為上市公司而適用的法律。此外，我們受美國海關法和其他國家與商品進出口相關的類似法律的約束。

人力資本資源

在Express，我們的品牌宗旨是建立信心和激發自我表達，而我們的員工對於實現這一目標至關重要。為了在競爭激烈和快速變化的市場中競爭並取得成功，我們必須繼續吸引和留住有才華和經驗豐富的員工。為此，我們從一項名為 Success @Express 的全公司範圍的綜合計劃開始，該計劃指導我們在員工績效、潛力和繼任以及薪酬方面的方法。Success @Express 還確保每位員工的目標和目的都與 Expressway Forward 戰略保持一致。

合夥人

我們目前僱用了大約 11,000 名員工。我們位於哥倫布市或紐約市的公司辦公地點約有 900 名員工，大約 40 名是現場區域和地區經理，大約 1,000 名店內經理和助理經理，大約 9,000 名店內銷售人員。我們的員工中約有30％是全職的，其餘的70％是兼職的。我們有時會僱用臨時的季節性員工，主要是在假日銷售高峯期。我們的所有員工都沒有工會代表。我們相信我們與同事的關係良好。

薪酬和福利

Success @Express 計劃的薪酬和福利部分旨在吸引和獎勵那些表現出支持我們的業務目標、協助實現我們的戰略目標和為股東創造長期價值所需技能的個人。我們為員工提供包括基本工資在內的薪酬待遇，還可能包括年度激勵獎金和/或長期激勵獎勵，具體取決於員工的級別。我們認為，具有短期和長期獎勵的薪酬計劃可提供公平和有競爭力的薪酬，並協調員工和股東的利益。除了現金和股權補償外，我們還提供符合條件的員工福利，例如人壽和健康（醫療、牙科和視力）保險、帶薪休假、帶薪育兒假和401（k）計劃，我們對其中4.0％的繳款進行匹配。

我們提供 Flex @Express，它使員工能夠與領導者合作，制定靈活的工作安排，在個人和職業承諾之間取得最佳平衡。

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目錄

董事會監督

人力資本管理被納入董事會全年討論中，董事會繼續監督公司的人力資本，包括人才管理和繼任計劃。薪酬與治理委員會監督我們的薪酬和福利計劃以及我們的環境、社會和治理（“ESG”）計劃。通常，我們認為我們對ESG事務的承諾包括尊重人權、合乎道德和可持續的採購、環境和氣候變化舉措、評估我們的做法對我們經營所在社區和員工的影響，以及慈善捐贈。

季節性

我們的業務是季節性的。我們將季節定義為春季（包括第一和第二季度）和秋季（包括第三和第四季度）。從歷史上看，我們在秋季實現了更高的淨銷售額和淨收入比例，這主要是由於假日季的影響。通常，我們的年淨銷售額中約有45％發生在春季，55％發生在秋季。由於初秋和假日銷售期與庫存相關的營運資金需求，第三季度的現金需求通常更高。在某些時候，我們的業務還會受到日曆變化的影響，這種變化可能發生在節假日臨近的關鍵銷售期，例如復活節、感恩節和聖誕節。

可用信息

在以電子方式向或提交此類材料後，我們在我們的網站www.express.com上免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年交易法”）第13（a）或15（d）條提交或提供的這些報告的所有修正案的副本，否則將其提供給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會維護着一個包含電子文件的網站，網址為www.sec.gov。提及我們的網站地址不構成以引用方式納入網站上包含的信息，此類信息不屬於本10-K表年度報告的一部分。

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目錄

第 1A 項。風險因素。

我們的業務面臨各種風險。下述風險是我們最關心的問題，但是這些並不是我們面臨的全部風險。我們目前不知道的其他風險和不確定性，適用於更普遍的類似業務，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們的業務前景、聲譽、財務狀況或經營業績可能會受到重大影響，普通股的市場價格可能會下跌。

運營和行業風險因素

我們的業務對消費者支出和總體經濟狀況很敏感。衰退、緩慢增長或其他困難的經濟狀況已經並可能繼續對我們的財務表現、流動性和資本資源產生不利影響。

在經濟衰退時期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對包括我們的商品在內的非必需品的購買量通常會下降。我們的業務已受到影響並將繼續受到影響國內和全球經濟狀況和可支配收入的因素的影響，尤其是那些影響我們目標人羣的因素，包括近期的高通脹、對潛在衰退的擔憂、失業水平、消費者債務水平、消費信貸的可用性、學生債務水平、醫療保健成本、非全權消費品價格、金融、住宅房地產和抵押貸款市場下降導致的淨資產減少、税率、燃料和能源價格、利率、消費者信心和對個人福祉和安全的看法、美元對外幣的價值、政治和監管的不確定性以及其他宏觀經濟因素。不確定或惡化的經濟狀況可能會降低消費者支出水平，抑制消費者對信貸的使用，這可能會對我們的收入、利潤、流動性和資本資源產生不利影響。我們無法預測當前的負面宏觀經濟環境將持續多長時間，也無法預測它將對我們的目標人羣和消費者支出以及我們的收入、利潤、流動性和資本資源產生持續影響。

在經濟衰退時期或增長緩慢的時期，我們可能不得不增加促銷銷售數量或以其他方式處置庫存，包括面料，這些庫存是我們先前支付製造費用或承諾購買和/或增加營銷和促銷費用的，以應對產品需求低於預期水平，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。在我們擁有大量門店的地區或州，我們的財務業績可能特別容易受到經濟和其他條件的影響。經濟衰退、衰退或持續的經濟波動和不確定性也可能導致流動性減少、信用風險增加、借貸成本上升或資本和信貸供應減少。因此，我們可能難以遵守債務協議下的財務契約，或者我們無法以優惠條件或根本無法在信貸和資本市場上獲得額外的流動性來源，包括為我們的正常營運資金需求提供資金。

此外，困難的經濟狀況可能會加劇本第1A項中描述的其他一些風險。風險因素，包括與競爭加劇、購物中心流量下降、品牌聲譽、我們開發和維持可靠的全渠道客户體驗的能力、我們執行公司戰略和實現戰略目標的能力、我們通過與WHP的戰略夥伴關係實現協同效應的能力、商品生產和流動中斷以及租賃大量空間相關的風險。個人或集體風險可能會加劇。

我們吸引顧客光顧位於購物中心或其他購物中心的門店的能力在很大程度上取決於這些購物中心和購物中心的成功，而這些購物中心或購物中心的客户流量的持續下降，無論是由於人們越來越偏愛在線購物或其他方式，都可能導致我們的淨銷售額和盈利能力低於預期。

我們的大量門店位於購物中心和其他購物中心，其中許多購物中心和購物中心的顧客流量一直在下降。我們在這些商店的銷售在很大程度上取決於這些購物中心及周邊地區的客流量；但是，我們與這些商店相關的成本基本上是固定的。在流量和銷售下降的時期，我們利用這些成本的能力和盈利能力會受到負面影響。我們的銷售量和流量一直受到不利影響，我們預計將繼續受到以下因素的不利影響：購物中心或其他門店所在的購物中心人氣下降，對我們的業務至關重要的主要門店關閉，以及

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目錄

在我們商店所在的商場或購物中心中，其他商店的受歡迎程度下降。此外，例如，購物中心運營商或開發商財務狀況的惡化可能會限制他們為我們和其他零售商投資改善和資助改善租户的能力，並導致消費者認為這些地點不太理想。這些或任何其他因素導致的消費者流量進一步減少可能會對我們產生重大不利影響。

COVID-19 疫情已經對我們的業務運營、財務狀況、流動性和現金流產生了不利影響，將來也可能產生不利影響。

COVID-19 疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，造成了金融市場的巨大波動和混亂，並對我們的業務和財務業績產生了不利影響。過去，全球運輸短缺、勞動力短缺和港口擁堵一直延遲，將來可能會延遲庫存訂單，進而延遲向客户交付以及門店和電子商務業務的供貨情況。這些供應鏈和物流中斷影響了我們之前時期的庫存水平和收入，並可能影響我們未來時期的財務業績。疫情對我們業務的影響程度將取決於我們無法控制的事態發展，包括：疫情的持續時間、嚴重程度和持續的地理分佈；新增的感染浪潮；我們的客户、供應商和其他第三方應對疫情的方式；可能限制旅行和營業時間或施加其他運營限制的地方或國家規章、法規或政策；以及相關的預防、控制、補救和治療措施的程度，包括全球疫苗接種計劃和疫苗接受程度都很成功。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會對我們創造更高的淨銷售額和利潤率以及吸引和留住人才的能力產生不利影響。

我們在專業零售服裝和配飾行業面臨激烈的競爭，包括來自個人和連鎖特種服裝零售商、本地、區域、國內和國際百貨商店以及電子商務企業的競爭。最近，直接面向消費者的渠道的激增鼓勵了許多新的競爭對手的進入，也鼓勵了來自老牌公司的競爭加劇。與我們相比，我們的一些競爭對手具有競爭優勢，包括更多的財務、營銷和其他資源、更低的價格、更高的工資、更大的電子商務影響力、更理想的門店位置以及更快的上市速度。此外，我們的較大競爭對手可能更有能力應對影響競爭市場的不斷變化的條件，而注重時尚的消費者可能會認為新進入者更受歡迎。此外，現有或新競爭對手的顛覆性創新可以通過改善客户體驗和提高客户期望，通過數字技術和人工智能轉變供應鏈和企業運營，以及通過使用數據分析來開發新的消費者洞察來加強管理決策，從而改變競爭格局。我們的許多競爭對手在與我們的商店位於同一購物中心或生活方式中心的商店中銷售產品，還有許多競爭對手還專門在網上銷售產品，或者在實體店之外單獨銷售產品。我們預計，服裝零售環境將保持高度競爭力，這可能會導致價格降低、促銷活動增加和產品利潤率降低。除了競爭銷售外，我們還在購物中心和生活方式中心爭奪有利的場地位置和租賃條款，而我們的競爭對手可能能夠獲得比我們更有利的地點，這是因為他們與房東的關係或吸引了房東，或者他們願意和有能力為租賃空間支付更多費用。我們還與其他零售商和服務型企業爭奪人員。零售人才的競爭日益激烈。我們經歷了勞動力成本的增加，可能需要繼續提高工資以吸引和留住人才。即便如此，我們可能仍無法吸引、留住和培養經營門店所需的足夠數量的合格人才。我們無法向您保證，我們將能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭或保持我們的產品利潤，而我們無法做到這一點可能會對我們產生重大不利影響。

我們不擁有或經營任何製造設施，因此依賴第三方來製造我們的所有商品。製造商無法按我們的規格按時發貨或無法按照我們的《供應商行為準則》或適用法律進行運營，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們不擁有或經營任何製造設施。因此，我們依賴於及時從第三方供應商那裏收到優質的商品。製造商無法及時向我們發貨或無法滿足我們的質量標準可能會導致庫存短缺或淡季庫存過高，並對消費者對我們品牌質量和價值的信心以及我們的競爭地位產生負面影響。由於滿足我們要求的熟練製造商數量有限，因此可能需要花費大量時間來確定和鑑定合適的替代品，例如，這可能會導致我們錯過零售季。此外，如果製造

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目錄

成本將大幅上升，我們的產品利潤率和經營業績可能會受到負面影響。這些問題中的任何一個都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的任何製造商不遵守適用法律或我們的《供應商行為準則》，或從事任何社會不可接受的商業行為，例如惡劣的工作條件、童工、無視環境標準等，我們的品牌聲譽可能會受到負面影響，我們的經營業績反過來可能受到重大不利影響。

用於製造我們的產品的原材料以及我們的運輸和勞動力成本受到可用性限制、價格波動和相關的通貨膨脹壓力的影響，這可能會導致成本增加。

用於製造我們商品的原材料受到供應限制和價格波動的影響，這些限制和價格波動是由對棉花、石油基合成紡織品和其他面料的需求、天氣條件、供應條件、政府法規，包括與全球氣候變化、經濟環境、近期的高通貨膨脹和其他不可預測因素相關的法規。此外，我們的運輸和勞動力成本受能源價格、勞動力供應、政府監管、更高的最低工資、經濟環境、近期的高通脹和其他不可預測因素造成的價格波動的影響。此外，我們許多製造商的勞動力成本一直在大幅增加，隨着發展中國家中產階級的持續增長，這種成本壓力不太可能減弱。

對用於製造商品的原材料的需求、價格、可用性或質量的變化以及運輸和勞動力成本的增加都可能對我們的銷售成本或我們滿足客户需求的能力產生重大不利影響。我們可能無法將此類增加的成本的全部或重要部分轉嫁給客户，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

來自國際製造商的商品流動中斷或提高關税或其他貿易限制可能會擾亂我們的供應鏈。

我們通過與大約 60 家供應商的安排在美國境外購買大部分商品，這些工廠位於世界各地，主要位於亞洲以及中美洲和南美洲。亞洲、中美洲或南美洲或我們生產產品的其他地區的政治、社會或經濟不穩定可能會導致包括出口在內的貿易中斷。其他可能導致我們供應鏈中斷的事件包括：

•實施額外的貿易法規定或法規；

•對進出口徵收額外關税、關税和其他費用；

•雙邊紡織品協議規定的配額；

•外幣波動；

•原材料短缺、自然災害和盜竊；

•經濟危機、國際爭端和戰爭，例如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及其他國家的相關應對措施，包括其他衝突、制裁或其他限制性行動；

•公共衞生問題和社會或政治動盪；

•對資金轉移的限制;

•製造商的財務不穩定或破產；

•重大勞資糾紛；

•由於工廠關閉，我們的供應商無法採購原材料；以及

•港口延誤，包括船舶積壓、船舶可用性或運力限制造成的延誤。

美國的政治不確定性可能導致美國的貿易政策、條約和關税發生重大變化。這些事態發展，或認為其中任何事態發展都可能發生，可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能大大減少全球貿易，特別是這些國家與美國之間的貿易。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動，限制我們向供應商採購，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法預測生產我們商品的國家/地區是否可能

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目錄

將來生產，將受到美國或其他外國政府實施的新的或額外的貿易限制，包括任何此類限制的可能性、類型或影響。貿易限制，包括新的或增加的關税或配額、針對服裝的禁運、保障措施和海關限制，以及因公共衞生問題導致的罷工和停工、減速或抵制，以及設施或航運港口的臨時關閉，可能會增加成本或減少或延遲向我們提供的服裝供應。因此，我們可能無法滿足客户的要求或將漲價轉嫁給我們的客户。此外，如果進口商品不可用或價格更高，則可能無法及時過渡到替代來源以滿足需求。任何這些風險或其他風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

如果我們遇到嚴重的供應鏈中斷，我們可能無法以優惠的條件（如果有的話）快速開發替代採購，這可能會導致成本增加、銷售損失和客户流失，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們遇到與配送設施相關的困難，或者它們因任何原因關閉，我們可能會面臨商店庫存短缺、向在線客户發貨延遲以及我們的聲譽受損等問題。

我們的配送設施由第三方運營。我們的哥倫布工廠作為我們的中央配送設施運營，為我們的整個北美業務提供支持。我們所有的商品都從供應商處運到中央配送設施，然後包裝並運送到我們的商店或裏奇伍德設施，以便進一步分發給我們的在線客户。我們商店的成功和在線客户的滿意度取決於他們及時收到商品。我們商品的高效流動要求運營配送設施的第三方有足夠的能力和勞動力來支持我們目前的運營水平以及業務增長或旺季可能帶來的任何預期增長水平。

如果我們遇到勞動力和產能限制、配送設施或與運營設施的第三方的關係出現困難，或者任何一個設施因任何原因關閉，包括火災或其他自然災害、軟件故障、經濟狀況、政府關閉、事故、運輸問題或員工事務，例如停工，我們可能會面臨庫存短缺，從而導致門店 “缺貨” 的情況，成本明顯更高，交貨時間更長與向我們的商店和在線客户分發我們的產品有關，客户會感到不滿。這些問題中的任何一個都可能對我們的業務產生重大不利影響並損害我們的聲譽。

自然災害、火災、大流行病和其他超出我們控制範圍的事件可能會導致業務中斷並導致意想不到的不利經營業績。

我們的公司辦公室和其他我們所依賴的設施，包括第三方供應商的設施，容易受到極端天氣、自然災害、火災、大流行病、恐怖主義或戰爭行為以及其他意外事件的破壞和/或幹擾，這些意外事件可能導致我們的業務出現重大中斷，導致銷售和生產力損失，並導致我們花費鉅額費用來維修設施，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果我們的任何設施因任何原因受損或關閉，我們無法保證我們的財產保險是否足夠，也無法保證保險收益會及時支付給我們。

極端或不合時宜的天氣條件可能會對我們的銷售、庫存水平和經營業績產生不利影響。

我們的業務歷來是季節性的，第三和第四季度有大量的淨銷售額和營業收入。不合時宜的天氣可能會減少對我們季節性商品的需求，惡劣的天氣條件或天氣模式的變化也可能會影響消費者的偏好和時尚趨勢、消費者流量和購物習慣。這些因素中的任何一個都可能降低銷售額和盈利能力，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們幾乎所有的產品運輸都依賴獨立的第三方運輸提供商，而且運費會增加，而且我們的第三方運輸提供商可能無法及時交付。

目前，我們幾乎所有的產品運輸都依賴獨立的第三方運輸提供商，包括往返我們所有商店以及向客户發貨的貨物。我們對這些配送的使用情況

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貨運服務面臨風險，這些風險可能會影響航運公司提供充分滿足我們航運需求的配送服務的能力，包括與員工罷工、勞動力和運力限制、港口安全考慮、貿易政策變化或限制、軍事衝突、恐怖主義行為或戰爭、事故、自然災害和惡劣天氣相關的風險。我們的航運公司提供的任何服務中斷都可能導致我們的業務暫時中斷、銷售和利潤損失以及其他重大不利影響。此外，當燃油價格上漲，使用空運等加急運輸方式時，以及由於影響運輸行業供需的其他經濟因素，包括最近的通貨膨脹壓力，我們的運費就會增加。如果我們更換使用的運輸公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交付產生不利影響，並且我們將為此承擔成本和資源支出。此外，我們可能無法獲得像我們目前的獨立第三方運輸提供商那樣優惠的條款，這反過來又會增加我們的成本。

我們依靠第三方為我們的業務提供某些關鍵服務。如果這些第三方中的任何一個未來未能履行對我們的義務或拒絕向我們提供服務，我們的業務可能會受到幹擾。此外，我們可能無法以對我們有利的條件及時提供這些服務或實施替代安排。

我們依靠許多不同的第三方為我們提供關鍵服務。例如，我們依靠第三方運營我們在俄亥俄州哥倫布市的中央配送設施，並提供某些入境和出境運輸和配送服務、配送服務和海關服務。我們還依賴另一個第三方為我們提供與我們的電子商務業務相關的物流和其他服務，並依靠另一個第三方為我們的客户提供電話和在線支持。在我們的採購活動中，我們依靠大約 60 個採購代理和供應商來幫助我們從大約 220 個製造工廠採購產品，在營銷活動方面，我們依靠第三方來管理我們的客户數據庫、我們的忠誠度計劃、我們的自有品牌信用卡計劃和我們的禮品卡。我們還依賴第三方技術提供商為我們提供各種技術服務，我們依靠第三方來管理工資的某些方面。如果這些第三方中的任何一個未來未能履行對我們的義務、提高價格或拒絕向我們提供服務，我們可能會遭受業務中斷、成本增加、品牌損害和客户流失，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能無法以對我們有利的條件及時、具有成本效益的方式提供這些服務或實施替代安排。

戰略風險因素

我們的業務高度依賴於我們識別和應對不斷變化的時尚潮流、客户偏好和其他相關因素的能力。我們無法識別和應對這些新趨勢可能會導致庫存降價和註銷，這可能會對我們和我們的品牌形象產生不利影響。

我們專注於注重時尚的年輕女性和男性，這意味着我們的目標客户羣是他們的偏好無法確定預測，並且經常發生變化。我們的成功在很大程度上取決於我們能否有效識別和應對不斷變化的時尚趨勢和消費者需求，並將市場趨勢轉化為所需的產品供應。我們未能識別和適當應對新的和不斷變化的時尚趨勢或品味，無法準確預測對某些產品的需求，或者未能有效地推銷或銷售我們的產品，除其他外，可能導致庫存過剩或不足、降價、註銷和產品利潤率降低，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。由於我們的成功在很大程度上取決於我們的品牌形象，因此，由於我們未能識別和應對不斷變化的時尚潮流，我們的品牌形象可能會對我們產生重大的負面影響。

我們經常在商品銷售季節之前就下訂單製造和購買商品，包括面料。因此，從我們設計和訂購商品的時間到該商品的銷售季節，我們容易受到消費者偏好和需求變化以及價格變化的影響。無法保證我們能夠充分、及時地迴應客户的偏好。我們的任何產品未能吸引我們的客户，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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我們的銷售、盈利能力和現金水平隨季節性波動，並受多種因素的影響，包括消費者需求、我們提供的產品與客户需求的關係、我們提供的商品組合、促銷、庫存水平以及門店和電子商務之間的銷售組合。

我們的銷售和經營業績按季節受到各種因素的影響，包括消費者需求、與客户需求相關的產品供應、商品組合的變化、我們提供的促銷時間、數量和類型、競爭對手或購物中心主要租户的行為、在線銷售與門店銷售的比率、庫存管理的有效性、假日和季節性時期、總體經濟狀況和消費者支出模式的變化、客户流量和天氣狀況。因此，我們的經營業績每季度以及與前幾年的相應時期相比都會波動，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的財務業績下降。例如，我們的第三和第四季度淨銷售額受到初秋購物趨勢和假日季的影響。在秋季初銷售期或假日季期間，淨銷售額的任何大幅下降都將對我們產生重大不利影響。此外，為了為這些季節做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時間多得多的商品。這種庫存積累可能要求我們在此期間花費現金的速度快於運營產生的現金的速度。在這些購物旺季中，對我們產品的需求的任何意想不到的減少都可能要求我們以大幅降價出售多餘的庫存。我們的盈利能力受到銷售從固定成本較高的門店轉移到可變成本較高的電子商務的負面影響。由於 COVID-19 疫情，銷售從商店向電子商務的持續轉變可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於強大的品牌形象。如果我們無法維護和增強我們的品牌，或者我們的品牌聲譽由於任何原因受到損害，我們可能無法吸引客户，銷售額大幅下降。

我們保持聲譽和滿足客户期望的能力對我們的品牌形象至關重要。如果我們未能保持較高的商品質量和客户體驗標準，未能在所有業務和活動中保持較高的道德、社會和環境標準，或者我們未能適當迴應與上述任何問題或客户的任何其他擔憂相關的問題，我們的聲譽可能會受到損害。不遵守當地法律法規、維持有效的內部控制體系、保護我們的客户數據或提供準確及時的財務報表信息也可能損害我們的聲譽。我們在環境、社會、治理、公共政策或其他類似問題上的立場或認為的立場不足，以及任何對這些問題缺乏透明度的感覺，也可能損害我們在消費者或投資者中的聲譽。我們還依靠加盟商來幫助我們保持品牌形象，任何不這樣做都可能對我們產生負面影響。

此外，近年來，社交媒體平臺有所增加，我們對社交媒體平臺的使用是我們全渠道營銷工作的重要組成部分。例如，我們維護各種社交媒體賬户。我們合作的個人，例如品牌代表、有影響力的人或我們的員工，如果不以符合我們品牌形象的方式代表我們的品牌，或者通過我們的社交媒體平臺還是他們自己的社交媒體平臺以損害其聲譽的方式採取行動，可能會損害我們的品牌聲譽並對我們的業務產生重大影響。社交媒體還允許任何人提供公眾反饋，這些反饋可能會影響人們對我們品牌的看法並減少對我們商品的需求。

由於上述任何原因，我們的聲譽受損或消費者信心喪失，都可能減少對我們產品的需求，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽。

消費者行為正在迅速變化，如果我們無法成功適應消費者的購物偏好，無法為客户開發和維持相關且可靠的全渠道體驗，我們的財務業績和品牌形象可能會受到不利影響。

我們的業務繼續從以實體零售業務為主發展為全渠道零售業務，這包括我們最近與WHP的戰略合作伙伴關係。過去，我們主要通過店內體驗與客户互動，但傳統的購物中心零售格局正在發生變化，我們越來越多地通過各種不同的渠道與客户互動，包括店內、在線訪問www.express.com、通過移動技術（包括Express移動應用程序）和社交媒體。我們的客户越來越多地使用平板電腦和手機進行在線購物，並幫助他們在我們的商店中做出購買決定。我們的客户還通過在線方式與我們互動，包括通過社交媒體，提供反饋和

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對我們業務各個方面的公開評論。消費者購物模式正在迅速變化，我們的成功取決於我們預測和實施客户體驗和物流創新的能力，以吸引越來越依賴多種渠道來滿足購物需求的客户。如果出於任何原因我們無法實施我們的全渠道計劃，無法通過所有渠道為客户提供便捷和一致的體驗，或者以令人信服的價值主張隨時隨地為客户提供他們想要的產品，那麼我們的財務業績和品牌形象可能會受到不利影響。

我們依賴關鍵執行管理層，可能無法留住或替換這些人員或招募更多人員，這可能會損害我們的業務。

我們依賴於關鍵執行管理層的領導能力和經驗。失去任何主要高管的服務可能會對我們的業務和前景產生重大的不利影響，因為我們可能無法找到合適的人選來及時或不增加成本，甚至根本無法找到合適的人選來接替他們。我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們持續吸引和留住高技能和合格人員的能力。零售行業對經驗豐富、成功的人才競爭激烈。我們將來無法滿足人才需求可能會損害我們的增長並損害我們的業務。

我們的企業戰略包括：吸引客户並獲得新客户，精準執行以加快銷售和盈利能力，將產品放在首位，重振我們的品牌，通過與WHP的戰略合作伙伴關係推進我們的全渠道平臺。這些領域的失敗都可能對公司的價值產生重大的負面影響。

我們提高公司盈利能力的能力取決於我們能否提供具有吸引力的價值的引人注目的新商品、留住和獲取新客户、發展零售業務、擴大我們的全渠道能力、提供卓越的客户體驗、優化我們的門店佔地面積、管理我們的整體成本結構以及實現與WHP的戰略合作伙伴關係的預期財務和運營收益。這些舉措的成功取決於許多因素。例如，我們能否以誘人的價值提供引人注目的新商品，取決於我們準確預測時尚趨勢和客户對產品的需求的能力。此外，鑑於變革的快速步伐，我們精準執行、將產品放在首位、重振品牌以及吸引現有客户和獲得新客户的能力可能需要大量的金融投資，而這些投資在短期內或根本無法帶來回報。

我們關閉門店、將零售商店改建為直銷店或對門店隊伍進行其他更改的能力受到現有租賃條款的限制。我們還依賴於我們獲得理想門店位置、協商可接受的租約以及按預算及時開設門店的能力。從歷史上看，我們收到了與門店擴建相關的房東津貼，這抵消了開設新門店所必須付出的某些資本支出。如果將來不再向我們提供房東津貼或減少，那麼開設新門店將需要更多的資本支出。

實施任何戰略舉措都會帶來巨大的潛在風險，可能會損害我們實現預期的運營改善和成本削減的能力。除其他外，這些風險包括實施公司戰略的成本高於預期，無法實現預期的成本節約機會，管理層分散對正在進行的業務活動的注意力，在執行公司戰略時未能保持足夠的控制和程序，無法執行我們的機隊合理化計劃，競爭，增產時間延長，產品差異化面臨挑戰，我們的聲譽和品牌形象受損，員工流失超過計劃水平，無法實現協同效應與WHP的戰略合作伙伴關係，以及我們無法收集準確和相關的數據或有效使用這些數據，這可能會影響我們的戰略規劃、營銷和整體決策。此外，我們減少開支的努力可能會限制實現這些目標所需的資金，從而對我們實現戰略目標的能力產生不利影響，或者在我們尋求降低供應鏈成本時，可能會影響產品質量或店內客户體驗。成功執行我們的企業戰略取決於我們實現戰略目標的能力。未能實現任何戰略目標都可能對我們的業務和經營業績產生重大的不利影響，無法保證我們會實現戰略目標，也無法保證我們的企業戰略將帶來經營業績的改善或業務價值的增加。

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目錄

與我們與 WHP 的戰略合作伙伴關係相關的風險因素

我們與WHP的戰略合作伙伴關係可能不會成功，這種關係可能會將資源從現有業務中轉移出去或使我們面臨負債，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在與WHP的戰略夥伴關係方面投入了大量的時間、資源和精力。所有這些行動都可能將資源從我們的其他計劃和業務中轉移出去，特別是在美國的產品銷售方面。這些努力可能不會為我們公司帶來額外的產品、效率或收入，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法實現與WHP合作的預期收益，這可能會對我們的股價產生不利影響.

我們期望從與WHP的合作中獲得的預期收益可能無法如預期的那樣實現，或者可能被證明是不準確的。如果我們無法及時或根本無法實現合作伙伴關係的預期收益，我們的普通股價值可能會受到不利影響。這種夥伴關係既複雜又耗時，要實現其惠益所涉及的挑戰包括：

•在我們之前沒有或有限的直接經驗的情況下，難以進入新市場和整合新戰略；

•成功管理與我們的客户、供應商和分銷商組合羣的關係；

•與將新戰略納入我們的組織相關的文化挑戰；

•協調產品開發和銷售及營銷職能；

•此次合作使我們的業務規模和複雜性增加；以及

•留住關鍵員工。

如果我們不能成功地通過夥伴關係管理這些問題和其他挑戰，那麼我們可能無法實現夥伴關係的預期收益。此外，如果不增加成本或其他困難，我們可能無法實現預期的協同效應。我們預計將產生與合作相關的費用。此類支出難以估計，可能超過目前的估計。上述任何因素都可能導致我們的收入、支出、經營業績和財務狀況受到重大不利影響。

信息技術風險因素

我們嚴重依賴信息系統，這些系統的任何故障、不足、中斷或安全故障都可能損害我們有效運營業務的能力，導致淨銷售額下降，增加支出並損害我們的聲譽。

我們有效管理和維護庫存、及時向我們的商店和客户運送產品、與客户溝通、進行客户交易以及以其他方式經營業務的能力在很大程度上取決於我們的信息系統。我們的信息系統無法有效運行、向升級或替代系統過渡時出現問題，或者這些系統的安全漏洞，可能會對我們的商品分銷、交易處理、財務會計和報告、運營效率以及正確預測收益和現金需求的能力產生不利影響。我們可能需要投入大量額外開支來補救任何此類故障、問題或違規行為，並可能因此而受到法律索賠。為了有效執行我們的增長戰略，我們將需要繼續投資資金以維護和改善我們的系統。此類實施過程中的延遲或問題可能會對我們產生重大不利影響。

我們通過我們的網站www.express.com銷售商品。由於計算機系統故障、我們所依賴的第三方技術和服務提供商的故障、電信故障、安全漏洞、拒絕服務攻擊、破壞或類似中斷，我們通過網站進行銷售的能力中斷，我們的在線銷售可能會受到不利影響。此外，如果我們使用的技術成為專利或其他知識產權爭議的主題，並且我們無法獲得使用此類技術或開發替代功能的許可，我們網站的功能可能會受到限制或中斷。

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目錄

此外，我們可能成為未遂的網絡安全攻擊、計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊和其他信息安全威脅的目標。外部事件，例如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，可能會增加網絡安全攻擊的可能性。迄今為止，網絡安全攻擊尚未對我們的財務狀況、業績或業務產生實質性影響；但是，我們將來可能會遭受重大的財務或其他損失，我們無法預測這些攻擊的嚴重程度。除其他外，由於這些威脅不斷變化的性質、當前的全球經濟和政治環境、我們龐大的規模和規模、部分業務運營的外包、合格的網絡安全專業人員的持續市場短缺以及我們系統的第三方相互關聯和相互依存等原因，我們在這些問題上的風險和風險仍然增加。用於進行網絡安全攻擊和漏洞的技術和複雜性以及這些攻擊的來源和目標經常發生變化，並且通常要等到此類攻擊發起或實施一段時間後才能被識別。因此，我們用於防止未來網絡安全攻擊或漏洞的支出可能不會成功。

網絡安全攻擊、泄露、未經授權的訪問、濫用、計算機病毒或其他惡意代碼或其他網絡安全事件的發生可能會危及或導致未經授權的披露、收集、監控、濫用、損壞、丟失或銷燬屬於我們、我們的員工、客户、我們的交易對手或第三方服務提供商的機密信息和其他信息，這些信息是在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的。此類事件的發生還可能導致我們的軟件、計算機或系統損壞，或以其他方式導致我們的對手或第三方的運營中斷或故障。這可能導致重大損失、客户和商機流失、聲譽損害、訴訟、監管罰款、處罰或幹預、報銷或其他補償費用，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。員工在存儲、使用或傳輸任何此類信息方面的錯誤、不當行為或其他錯誤都可能導致機密信息泄露給我們網絡以外的第三方。這些事件中的任何一個都可能導致訴訟和法律責任，損害我們的聲譽，對我們保護敏感信息的能力失去信心，分散我們的業務，並需要轉移資源來補救問題，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會面臨與客户信息丟失相關的風險和成本，這將導致我們產生意想不到的開支、收入損失和聲譽損害。

我們在我們的商店和網上收集客户數據，包括加密和代幣化的信用卡信息。為了使我們的銷售渠道成功運作，我們和參與為我們處理客户交易的第三方必須能夠通過公共網絡安全地傳輸機密信息，包括信用卡信息。儘管我們制定了旨在防止泄露或未經授權使用或披露客户數據和其他敏感個人信息的措施，但我們無法保證我們的任何安全措施或與我們合作的第三方的安全措施將有效防止他人未經授權訪問我們的客户信息或其他個人身份信息。此外，目前用於傳輸和批准電子支付交易的系統的標準以及電子支付本身使用的技術都可能使電子支付數據面臨風險，是由支付卡行業而不是我們決定和控制的。如果有人能夠規避我們的數據安全措施或與我們有業務往來的第三方（包括我們的加盟商）的數據安全措施，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息或破壞我們的運營。如果發生這樣的違規行為，客户可能會對我們保護其信息的能力失去信心，選擇不向我們購買。任何未經授權使用或訪問客户信息的行為都可能使我們面臨數據丟失或操縱、訴訟和法律責任，並可能嚴重幹擾運營，對我們的營銷能力產生負面影響，導致我們在向客户通報違規行為和其他補救活動方面承擔鉅額費用，損害我們的聲譽和品牌，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，州、聯邦和外國政府越來越多地頒佈法律法規，以保護消費者免遭身份盜用和消費者隱私。這些法律法規中有許多受到不確定的適用、解釋或執行標準的影響，這可能會導致索賠、我們的業務慣例、數據處理和安全系統的變化、處罰、運營成本增加或對我們的業務產生其他影響。這些法律法規可能會增加經商成本，如果我們未能按照其中一些法律法規的要求實施適當的程序、安全措施或發現未經授權的訪問並及時發出通知，我們可能會面臨損害賠償和其他補救索賠、政府執法行動、金錢損害賠償責任、罰款和/或刑事起訴，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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目錄

財務風險因素

我們已經並將繼續承擔大量的租賃義務。我們面臨與租賃大量空間相關的風險，包括未來入住成本的增加以及需要產生大量現金流來履行租賃義務。

我們已經並將繼續承擔大量的租賃義務。我們租賃所有門店、公司辦公室和中央配送設施。我們通常以經營租賃方式佔用門店，並可選擇延長多年的續訂期。將來，我們可能無法為最理想的門店位置談判優惠的租賃條款。我們無法這樣做可能會導致未來幾年的入住成本增加，或者可能迫使我們關閉理想地點的門店。

S我們的一些租約有提前取消條款，如果在特定時期內未達到特定的銷售水平或中心未達到規定的入住標準，我們或房東可以終止租約。除了未來的最低租賃付款外，我們的一些門店租賃還規定，如果相應門店的銷售額超過規定水平，則根據淨銷售額的百分比或 “租金百分比” 支付額外的租金，並支付公共區域維護費、不動產保險、能源成本和房地產税。我們的許多租賃協議都規定了初始期限內不斷上漲的租金條款和任何延期條款。

我們依靠運營產生的現金流來支付租賃費用。如果由於購物中心客流量持續減少、競爭激烈的零售環境或其他因素，我們的業務無法從運營活動中產生足夠的現金流來支付這些費用，則我們可能無法支付租賃費用，這可能會對我們的業務造成重大損害。此外，履行租賃義務所需的鉅額現金流增加了我們對總體經濟、行業和競爭條件不利變化的脆弱性，並可能限制我們為營運資金提供資金、承擔債務以及對業務進行資本支出或其他投資的能力。

如果現有或未來的門店無利可圖，而我們決定將其關閉，則我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，包括支付租賃期餘下的基本租金。此外，即使租約有提前取消條款，我們也可能無法滿足該租約下提前取消的合同要求。截至2023年1月28日，我們在2023年和2024年的長期租賃安排下的最低年租金義務分別為2.091億美元和1.773億美元。我們無法按照我們可接受的條款簽訂新的租約或續訂現有租約，也無法解除我們關閉門店的租約義務，這可能會對我們產生重大不利影響。

我們的修正循環信貸額度的條款可能會限制我們當前和未來的業務，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。

我們是基於資產的貸款信貸協議（“經修訂的循環信貸額度”）的當事方，該協議允許我們最多借款2.9億美元，但須遵守協議中包含的某些條款和條件。截至2023年1月28日，根據經修訂的循環信貸額度，我們有1.484億美元可供借款。

經修訂的循環信貸額度的條款包含對我們的財務限制，以及我們以下方面的能力，除其他外，任何管理未來債務的協議都可能包含財務限制：

•對我們的資產設定留置權；

•進行許可投資以外的投資；

•承擔額外債務；

•預付某些債務；

•合併、合併或解散；

•出售資產；

•與關聯公司進行交易；

•改變我們業務的性質；

•持有超過一定限額的現金；

•更改我們的財政年度或組織文件；以及

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目錄

•進行其他限制性付款，包括股票回購和分紅。

此外，我們需要維持根據經修訂的循環信貸額度計算的特定剩餘可用性水平。

我們未能遵守經修訂的循環信貸額度中包含的契約，包括財務契約，可能會導致此類債務違約，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。違約事件發生後，我們的修正循環信貸額度下的貸款人可以選擇宣佈所有未償金額到期應付，並行使協議中規定的其他補救措施。債務可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大的負面影響，包括限制我們為營運資金、資本支出、服務線開發、收購和一般公司或其他目的獲得額外債務或股權融資的能力，以及限制我們執行業務發展和其他活動以支持公司戰略的能力。參見 注意 7請參閲本10-K表年度報告中其他地方包含的合併財務報表，以獲取有關我們債務的更多信息。

如果我們無法維持對當前信貸額度中包含的契約的遵守情況，或者我們的庫存水平大幅下降，則我們可能無法為任何未提取的金額提供額外借款，並可能被要求償還該貸款項下當時未償還的債務。

我們的流動性狀況在一定程度上取決於我們在修正後的循環信貸額度下的借款能力。我們能夠借入的金額取決於我們的庫存和應收賬款狀況。在2022年第四季度，我們修訂了現有的1.40億美元定期貸款信貸額度（“經修訂的定期貸款額度”）和現有的2.5億美元資產循環信貸額度（“2022年修訂後的循環信貸額度”）。修訂後的定期貸款機制通過新的9,000萬美元定期貸款額度為9,000萬美元的定期貸款機制進行了再融資，並終止了5,000萬美元的DDTL。2022年修訂後的循環信貸額度將最高循環信貸額度增加了4,000萬美元，至2.90億美元。債務修正交易完成後，在本財年結束之前，我們與WHP建立了戰略合作伙伴關係，提供了2.6億美元的收益，我們用於償還（i）剩餘的9,000萬美元未償定期貸款和（ii）修正後的循環信貸額度的一部分。我們的庫存狀況或應收賬款餘額的減少可能會限制我們能夠借入的金額，也可能導致我們違反最低剩餘可用性契約，此外還有其他慣常的肯定和否定契約，包括（某些例外情況和美元門檻除外）限制我們承擔債務；承擔留置權；進行投資；參與合併、合併、清算或收購；處置資產；分配或回購股權證券；持有超過一定限額的現金；參與與關聯公司進行交易；除某些例外情況外，禁止我們從事與當前業務範圍無關的任何業務領域。不遵守我們的信貸額度下的契約，包括財務契約，可能會導致信貸額度條款下的違約事件，從而允許貸款人拒絕向我們提供額外的可用金額，並賦予他們終止貸款和加快償還信貸協議下任何未償債務的權利。

我們可能會確認長期資產的減值。

我們的長期資產，主要是存儲資產和使用權資產，需要定期接受減值測試。對門店資產進行審查時使用的因素包括但不限於我們的未來運營計劃、當前租金和預計的未來現金流。未能實現未來的運營計劃、成本節約計劃或在門店創造足夠的現金流，再加上行業或總體經濟的重大負面趨勢和市場租金的下降，都可能導致長期資產的減值費用，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

監管和法律風險因素

不時有針對我們的索賠可能導致訴訟或監管程序，這可能會分散管理層對我們業務活動的注意力，並導致重大責任。

我們面臨針對我們的訴訟和其他索賠的風險。訴訟和其他索賠發生在我們的正常業務過程中，包括商業糾紛、就業相關索賠（包括工資和工時索賠）、知識產權糾紛（例如商標、版權和專利侵權糾紛）、消費者保護和隱私問題、產品相關指控和場所責任索賠。參見 注意事項 12到我們的合併賬户

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目錄

財務報表包含在本10-K表年度報告的其他地方。該公司在加利福尼亞州四起單獨的代表訴訟中被指定為被告，其中一起訴訟已經和解，指控其違反了加利福尼亞州的工資和工時法規以及其他勞動標準。

任何索賠都可能導致對我們的訴訟，也可能導致監管我們業務的各種聯邦和州機構，包括美國平等就業機會委員會、聯邦貿易委員會或消費品安全委員會，對我們提起監管訴訟。這些案件通常會引發複雜的事實和法律問題，這些問題存在風險和不確定性，可能需要大量的管理時間，並將管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開。針對我們的訴訟和其他索賠及監管程序可能會導致意外開支、法律責任、禁令或對我們施加限制，這可能會干擾我們的運營，阻止我們銷售產品，或以其他方式對我們的運營、財務業績和聲譽產生重大不利影響。

法律的變化，包括就業法和與我們的商品相關的法律，可能會增加我們開展業務的成本或以其他方式改變我們的經商方式。

我們受許多法律和法規的約束，包括勞動和就業、產品安全、海關、消費者保護、隱私、分區法律和條例、知識產權法以及其他一般規範零售商或管理商品進出口、廣告和促銷、商品銷售、產品內容以及商店、我們的網站和倉庫設施運營的法律。如果我們的管理層、員工、供應商或採購代理修改這些法規或違反這些法規，則某些商品的成本可能會增加，或者我們可能會延遲發貨，受到損害、罰款或處罰，或者遭受聲譽損害，這可能會減少對我們商品的需求，損害我們的業務和經營業績。

除了提高監管合規要求外，法律的變化還可能使我們的日常業務更加昂貴，或者要求我們改變經商方式。例如，聯邦和州最低工資法的變化可能會繼續提高我們某些員工的工資要求。與員工福利和員工待遇相關的其他法律，包括與限制員工時間、工作安排、監督地位、請假、強制性健康福利或加班費相關的法律，也可能通過增加管理薪酬和福利成本對我們產生負面影響。

此外，對氣候變化的擔憂正在創造新的或額外的立法和監管要求，以減少或減輕氣候變化對環境的影響，這可能會導致未來的税收、運輸、庫存和公用事業的增加，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，產品安全或其他消費者保護法、隱私法、環境法和其他法規的變化可能導致合規成本增加。我們通常很難為適用法律的潛在變化進行計劃和準備，而與此類變更相關的未來合規成本對我們來説可能很重要。

我們可能無法保護我們的商標或其他知識產權，在某些國家可能被禁止使用商標，並可能因知識產權侵權而面臨第三方的索賠，其中任何一項都可能損害我們的業務。

我們依靠某些商標註冊和普通法商標權來保護我們品牌的獨特性。但是，無法保證我們為建立和保護我們的商標而採取的行動足以防止他人模仿我們的商標，也無法保證其他人聲稱我們的產品的銷售侵犯、稀釋或以其他方式侵犯了第三方商標或其他可能阻止我們產品銷售的所有權。

某些外國的法律可能無法像美國法律那樣保護未註冊商標的使用。因此，我們品牌的國際保護可能受到限制，我們在美國境外使用我們商標的權利可能會受到損害。其他個人或實體可能擁有包含我們部分商標的商標的權利，或者可能已經在國外註冊了服裝和/或配飾的類似或競爭商標。在其他國家，可能還有其他與我們的商標相同或相似的商標的先前註冊。因此，其他人可能阻止銷售或製造我們的品牌商品，或阻止Express實體店或在線商店在某些外國的運營。我們無法在這些司法管轄區註冊我們的商標或購買或許可相關商標的使用權，可能會限制我們在美國以外司法管轄區打入新市場的能力。

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為了保護和執行我們的商標和其他知識產權，或者為第三方指控我們侵犯、稀釋或以其他方式侵犯第三方商標或其他知識產權的索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。由我們或針對我們提起的任何訴訟或索賠，無論有無法律依據，無論成功與否，都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。針對我們的任何知識產權訴訟或索賠都可能導致我們的知識產權的損失或損害，可能使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條件尋求許可（如果有的話），阻止我們製造或銷售某些產品，限制我們使用某些方法或技術向客户進行營銷或銷售的能力，和/或要求我們重新設計或重新標記我們的產品或重命名我們的品牌，所有這些都可能對我們產生重大不利影響業務，財務狀況，經營業績或現金流量。

税法、税收要求、税務審計結果以及包括退税收入時間在內的其他因素的變化可能會導致我們的有效税率和經營業績波動。

我們在地方、國家和國際司法管轄區繳納所得税，根據CARES法案的規定，我們目前有大量的所得税退税可以從美國政府那裏獲得。對CARES法案的任何立法修改或嚴重延遲收到我們的退税都可能對我們的財務狀況和業績產生不利影響。此外，我們的納税申報表和其他税務事項需要接受美國國税局（“IRS”）和其他税務機關和政府機構的審查。這些審查可能會質疑我們的某些税收狀況，例如扣除的時間和金額以及向各個司法管轄區分配應納税所得額。任何税務審計的結果都可能對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們在給定時期內的有效税率可能會受到税收管轄區收益組合和水平變化以及股票薪酬可扣除性的重大影響。

我們的產品在許多司法管轄區均需繳納進口税和消費税和/或銷售税或增值税。税法、政策或貿易關係的重大變化，包括但不限於上述內容，以及對進口產品徵收單方面關税，可能會對我們的業務、經營業績和流動性產生重大不利影響。

如果我們未能對財務報告建立和維持足夠的內部控制，我們可能無法及時可靠地報告財務業績，這可能會損害我們的業務並影響我們的證券價值。

我們依靠我們編制準確、及時的財務報表的能力來經營我們的業務。如果我們不這樣做，我們的業務可能會受到負面影響，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法根據美國公認會計原則（“GAAP”）以及薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對財務報告內部控制的有效性公允列報了本10-K表年度報告中其他地方包含的合併財務報表。有效的內部控制是我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐的必要條件。如果我們無法提供可靠的財務報告並有效防止欺詐，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。即使是有效的內部控制也有固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤、規避或推翻控制措施或欺詐。因此，即使有效的內部控制也只能為財務報表的編制和公允列報提供合理的保證。此外，對未來各期財務報告內部控制效力的任何評估的預測都有這樣的風險，即由於條件變化或遵守政策或程序的程度惡化，控制可能變得不充分。

如果我們未能維持足夠的內部控制，包括未能實施新的或改進的控制措施，或者我們在執行過程中遇到困難，我們可能無法履行報告義務，並可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。如果我們目前的控制措施惡化，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐，投資者的信心和股票的市場價格可能會受到不利影響。

快遞公司| 2022 表格 10-K | 26

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目錄

持股風險因素

我們支付股息和回購股票的能力受修訂後的循環信貸額度、經營業績和資本要求的限制。

未來支付股息或回購額外股票的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、適用法律規定的限制以及董事會認為相關的其他因素。我們支付股息或回購普通股的能力受到修訂後的循環信貸額度條款的限制，並可能受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付普通股股息或回購股票的能力受到子公司向我們派發股息或向我們進行分配的能力的限制，包括修訂後的循環信貸額度條款下的限制。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲股東可能認為有利的收購嘗試。

未經董事會批准，我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會使收購公司或更換管理層或董事會變得更加困難。這些規定做了以下幾點：

•設立機密董事會，這樣我們董事會中的所有成員都不是一次選舉產生的；

•授權發行未指定優先股，其條款可以確定，其股票可以在未經股東批准的情況下發行，其中可能包括超級投票、特別批准、分紅或其他優於普通股持有人權利的權利或優惠；

•通過書面同意禁止股東採取行動，這要求所有股東行動都必須在股東會議上採取；以及

•制定提名董事會選舉或提出股東可在股東大會上採取行動的事項的預先通知要求。

我們的公司註冊證書還包含一項條款，該條款為我們提供了類似於《特拉華州通用公司法》第203條的保護，該條款將禁止我們在自收購此類普通股之日起3年內與收購至少15％普通股的人進行業務合併，除非在收購之前獲得董事會或股東的批准。特拉華州法律中的這些反收購條款和其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，即使這樣做會使我們的股東受益。這些條款還可能阻礙代理競爭，使股東更難選出自己選擇的董事，並促使我們採取股東想要的其他公司行動。

我們未能重新遵守紐約證券交易所的持續上市要求，或者將來未能遵守這些標準，都可能導致我們的普通股退市，這可能會對我們普通股的交易、流動性和市場價格產生不利影響。

2023年3月28日，我們收到紐約證券交易所的通知，在截至2023年3月24日的連續30個交易日期間，我們普通股的平均每股收盤價低於1.00美元，這是紐約證券交易所的持續上市標準之一。公司必須在2023年9月28日之前重新遵守最低價格標準或彌補缺陷，必要時可能包括進行反向股票拆分，但須經董事會和股東批准。我們無法向您保證，我們普通股的平均收盤價將上漲，因此我們將在六個月的治癒期內恢復對紐約證券交易所持續上市標準的遵守；如有必要，我們將就為彌補缺陷而採取的任何提高普通股交易價格的手段獲得股東的批准；也無法向您保證，我們將繼續遵守紐約證券交易所的任何其他適用的持續上市標準。我們未能在適用的補救期內重新遵守紐約證券交易所的最低價格標準，可能會導致停牌和退市程序。此外，公眾和投資者認為我們有能力及時恢復對紐約證券交易所持續上市標準的遵守或未來未能遵守這些標準，可能會產生不利後果，包括減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，降低我們普通股的流動性和市場價格，負面宣傳以及對我們的興趣減少等

快遞公司| 2022 表格 10-K | 27

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目錄

來自投資者、分析師和其他市場參與者。此外，除其他外，停職或退市可能會損害我們通過公開市場籌集額外資金的能力，以及我們通過股權薪酬吸引和留住員工的能力。

由於我們的普通股經歷了市場價格和交易量的極端波動，並且將來可能再次出現這種波動，普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。

我們的普通股市場價格和交易量的極端波動可能導致普通股的購買者蒙受鉅額損失，並將來可能會繼續下去。伴隨着我們普通股市場價格的重大波動，包括在社交媒體和在線論壇上，有報道稱散户投資者表現出強烈而非典型的興趣。我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了多種風險，包括：

•我們普通股的市場價格可能會經歷與我們的經營業績、財務狀況或業務前景或宏觀或行業基本面無關的快速大幅上漲或下跌，大幅上漲可能與我們繼續面臨的風險和不確定性嚴重不一致；

•我們普通股公開交易市場的因素可能包括散户投資者的情緒（包括在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上可能表達的情緒）、散户投資者對廣泛交易平臺的直接接入、我們證券的空頭利息的金額和狀況、獲得保證金債務的機會、普通股期權和其他衍生品交易以及任何相關的套期保值和其他交易因素；

•正如各種交易價格所暗示的那樣，我們的市值所反映的估值與過去發生波動之前的估值存在很大差異，並且大大高於我們在這種波動之前的市值，如果這些估值反映了與我們的財務表現或業務前景無關的交易動態，如果市場價格因恢復先前的估值而下跌，則普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失；

•在某種程度上，我們的普通股的波動是由於 “空頭擠壓” 造成的，在這種擠壓中，協調的交易活動導致普通股的市場價格飆升，因為空頭頭寸的交易者為了避免或減輕潛在的損失而進行市場買入，投資者可能會以與我們的財務表現或前景無關的虛高價格買入，一旦空頭回補購買水平降低，價格下跌，可能會蒙受鉅額損失；

•如果我們普通股的市場價格下跌，則您可能無法以或高於收購股票的價格轉售股票。我們無法向您保證，我們的普通股發行量將來不會大幅波動或下降，在這種情況下，您可能會蒙受重大損失。

在可預見的將來，我們的股價可能會繼續快速大幅上漲或下跌，這可能與披露或影響我們的新聞或事態發展的時機不一致。因此，無論我們的業務發展如何，我們普通股的市場價格都可能急劇波動，並可能迅速下跌。

總體而言，有多種因素可能會對普通股的市場價格產生負面影響或導致普通股價格或交易量的波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：（1）我們的年度或季度經營業績的實際或預期變化，包括我們的收益估計以及我們的收益是否符合市場預期；（2）我們目前無法支付股息或其他分配；（3）發佈研究報告由分析師或其他人撰寫的關於我們或該專業的信息零售業，可能不利、不準確、不一致或未定期傳播；（4）市場利率的變化可能導致我們股票的購買者要求不同的收益率；（5）類似公司的市場估值變化；（6）市場對我們未來可能發行的任何其他股票、債務或其他證券的反應，這些證券可能會或可能不會稀釋我們現有股東的持股；（7）關鍵人員的增加或離職；（8）機構或重要股東的行動；（9）空頭利息在我們的股票和市場對這種空頭利息的反應中；（10）我們股票的個人持有人數量急劇增加，他們參與了以投機性投資為目標的社交媒體平臺；（11）媒體或投資界對我們公司或行業的投機；（12）我們或競爭對手的戰略行動，例如收購或其他投資；（13）影響我們的業務、行業的立法、行政、監管或其他行動，包括所採取的立場美國國税局；（14）調查、訴訟，或涉及或影響我們的訴訟；(15)

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目錄

本招股説明書補充文件中以引用方式納入或納入的任何其他風險因素的發生情況；以及（16）總體市場和經濟狀況。

項目 1B。未解決的工作人員評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

家庭辦公室、配送中心、設計工作室和攝影工作室

我們位於俄亥俄州哥倫布市的公司總部的租約和位於俄亥俄州哥倫布市的配送設施的租約都計劃於2026年1月終止。任何一方均可在提前36個月通知後終止任一租約，前提是租賃期限不得在10月至2月之間結束。任一租約的終止也將導致另一份租約的終止。

我們在紐約市的設計辦公室的租約將於2026年7月到期。我們位於俄亥俄州哥倫布市中心的攝影工作室的租約將於2024年12月到期。

商店

我們所有的 553 家門店都是從第三方租用的。請參閲 “第 1 項。業務-門店”，瞭解有關我們門店位置的更多信息。

我們可能會根據運營需要不時租賃新設施或騰出現有設施，包括與開設新門店有關的設施。

第 3 項。法律訴訟。

與法律訴訟有關的信息載於 注意 12本10-K表年度報告中其他地方包含的合併財務報表，並以引用方式納入此處。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為 “EXPR”。截至2023年2月25日，我們的普通股共有大約31名登記持有人。登記持有人的人數以該日期註冊的實際持有人人數為基礎，不包括 “街道名稱” 股份的持有人，也不包括存管機構保存的證券頭寸清單中列出的個人、合夥企業、聯營公司、公司或其他實體。

分紅

我們在2022年或2021年沒有支付任何股息。我們支付股息的能力受到修訂後的循環信貸額度條款的限制。未來支付股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的經營業績、修訂後的循環信貸額度或未來融資安排中包含的限制以及其他被認為相關的因素。有關我們修訂後的循環信貸額度中限制的更多信息，請參閲 注意 7參見本10-K表年度報告中其他地方包含的合併財務報表。

股票回購

下表提供了有關在截至2023年1月28日的季度期間每個月內，根據1934年《交易法》第10b-18（a）（3）條的定義，由我們或代表我們或任何 “關聯購買者” 購買普通股的信息：

月						購買的股票總數 (1)						每股支付的平均價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 (2)
						（以千計，每股金額除外）
2022年10月30日-2022年11月26日						1						$	1.35					—						$	34,215
2022年11月27日-2022年12月31日						5						$	1.09					—						$	34,215
2023 年 1 月 1 日-2023 年 1 月 28 日						5						$	1.09					—						$	34,215
總計						11												—

1.代表根據第二經修訂和重述的Express, Inc.2018年激勵薪酬計劃（“2018年計劃”）購買的與員工預扣税義務相關的股票。請參閲 注意事項 9我們的合併財務報表包含在本10-K表年度報告的其他地方，以獲取2018年計劃的更多詳細信息。

2.2017年11月28日，董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司使用可用現金回購公司高達1.5億美元的已發行普通股。公司可以在公開市場上回購股票，包括通過第10b5-1條計劃、私下協商交易、通過大宗購買或以其他適用法律（包括1934年《交易法》第10b-18條）的方式回購股票。股票回購的時間和金額將取決於多種因素，包括商業和市場狀況以及公司和監管方面的考慮。股票回購計劃可以隨時暫停、修改或終止，公司沒有義務根據該計劃回購任何數量的普通股。

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目錄

性能圖

下圖將我們普通股持有人的累計總回報率與標準普爾500指數和道瓊斯美國服裝零售商指數同期的累計總回報率的變化進行了比較。比較每項投資的累計總回報時，假設2018年2月3日有100美元投資於我們的普通股和相應指數，其中包括所有股息的再投資。繪製的點數基於每個財政年度最後一個交易日的收盤價。

5 年累計總回報率的比較

						2/3/18			2/2/19			2/1/20			1/30/21			1/29/22			1/28/23
Express, Inc						$	100.00		$	79.40		$	60.30		$	90.23		$	43.61		$	16.99
標準普爾500指數						$	100.00		$	97.99		$	116.78		$	134.47		$	160.45		$	147.37
道瓊斯美國服裝零售商指數						$	100.00		$	108.40		$	120.16		$	127.64		$	137.91		$	149.71

本第5項中的業績圖表不應被視為向美國證券交易委員會 “徵集材料” 或 “提交”，也不得受1934年《交易法》第14A條或第14C條的約束，也不得被視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》或1934年《交易法》的任何申報中，除非我們以引用方式特別將其納入存入這樣的檔案。

第 6 項。[保留的]

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目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論和分析總結了截至下文所述期間影響公司合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的討論和分析一起閲讀 合併財務報表以及相關的 注意事項包含在本10-K表年度報告的其他地方。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可用的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果存在重大差異，包括下文和本10-K表年度報告其他地方討論的內容，尤其是標題為” 的部分風險因素。”此處提及 “2022” 和 “2021” 的所有內容分別指截至2023年1月28日和2022年1月29日的52週期間。

本10-K表年度報告的這一部分通常討論2022年和2021年的項目以及2022年和2021年之間的逐年比較。有關本10-K表格中未包含的2020年項目以及2021年和2020年之間的逐年比較的討論，可在2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的公司截至2022年1月29日財年的10-K表年度報告第二部分第7項的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中找到。

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析見以下章節：

			頁面
概述			32
商業趨勢			32
2022年的財務細節			33
第四季度更新與展望			33
我們如何評估業務績效			34
財政年度比較			37
流動性和資本資源			41
關鍵會計估計			44

概述

Express是一家時裝零售公司，其業務包括全渠道運營平臺、實體和在線商店以及包括Express和UpWest在內的多品牌組合。Express品牌於1980年推出，其理念是風格、質量和價值都應集中在一處。如今，Express 是一個有目標的品牌- 我們創造信心。我們激發自我表達.-由造型社區提供支持。UpWest於2019年推出，旨在為人類和地球提供舒適感。我們在美國和波多黎各經營553家零售和工廠直銷店、express.com在線商店和Express移動應用程序。

WHP 戰略夥伴關係

2022年12月8日，我們與全球領先的品牌管理公司WHP建立了戰略合作伙伴關係。2023年1月25日完成的相互變革的戰略合作伙伴關係推進了我們的全渠道平臺，預計該平臺將通過收購和運營品牌組合來推動加速的長期增長。該公司和WHP還成立了合資企業EXP Topco, LLC，旨在通過新的國內品類許可和國際擴張機會擴大Express品牌的規模。請參閲 注意事項 4 包含在本年度報告的其他地方，以進一步討論WHP夥伴關係。

商業趨勢

可以追溯到 2020 年 COVID-19 疫情爆發之時，我們的業務運營和財務業績受到了重大影響。由於疫情的持續演變，我們仍然可以肯定

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目錄

我們業務的中斷和波動。我們無法合理估計我們的業務將在多大程度上繼續受到 COVID-19 疫情的影響。

此外，通貨膨脹、利率上升、對潛在衰退的擔憂以及最近的地緣政治狀況，包括來自俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突以及中臺緊張局勢加劇的影響，都導致了全球供應鏈的中斷和成本上升。我們繼續補充庫存以滿足持續的消費者需求水平的能力可能會受到進一步延遲或中斷的影響。我們預計，只要全球供應鏈面臨這些挑戰，這些影響就會持續下去。有關與 COVID-19 疫情相關的風險以及這些相關的運營和行業風險的更多信息，請參閲”第 1A 項。風險因素：運營和行業風險因素”.

2022年的財務細節
•淨銷售額下降至19億美元
•可比銷售額持平
•可比零售額（包括零售商店和電子商務銷售）下降了2％
•可比門店銷售額增長了4％
•毛利率百分比下降了150個基點至28.4％
•營業收入減少了6,830萬美元，營業虧損為6,750萬美元
•淨虧損減少了3.083億美元，淨收入為2.938億美元，反映了與WHP交易的收益
•攤薄後的每股收益增長了4.47美元，至4.25美元，反映了與WHP交易的收益

第四季度更新與展望

以下內容定義了Expressway Forward戰略的每個支柱，並提供了每個優先級的最新信息：

產品

品牌

顧客

處決

產品

我們着手為我們的產品系列帶來更大的平衡性和多功能性，這反映了更現代的衣櫃製作方法。我們的 Express Edit 設計和銷售理念正在奏效。我們以誘人的價格提供現代、多功能、高品質的時裝，並繼續在一些最重要的銷量增長類別中獲得市場份額。

2022年第四季度，我們看到男裝業務持續強勁，大多數類別的銷售額均實現了可比的增長。但是，我們的女性業務受到了軟需求環境的影響，隨着下半年的進展，軟需求環境變得更具競爭力，促銷力也越來越強。

品牌

Express正在從被稱為購物中心商店的品牌轉變為由造型社區提供支持的有目的的品牌。我們創造了一個引人注目的品牌目標：“我們創造信心。我們激發自我表達。我們通過編輯當下最好的東西來做到這一點，以實現現實生活中的多功能性。”

我們與WHP的變革性戰略合作伙伴關係為我們開啟了大膽的新篇章。作為交易的一部分，我們獲得了2.6億美元的資本，其中包括WHP對合資企業的2.35億美元投資和來自WHP的2500萬美元普通股投資。我們認為，這項投資在戰略和財務上重新定位了我們的公司。在我們向前邁進的過程中，我們將重點關注三件事。首先，我們的核心快遞業務實現盈利增長。其次，優化我們的全渠道平臺，在品牌組合中創造協同效應並提高效率。第三，與WHP合作，通過品類和國際許可擴展Express品牌，並在我們的平臺上整合和運營更多品牌，從而加快我們的增長和盈利能力。

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Express 造型社區是將我們的品牌目標變為現實的真實方式。Express 造型社區的成員——客户、員工、風格編輯、內容創作者、網紅和品牌合作伙伴——在現實世界和數字世界中相互互動。建立、激活和擴大這個造型社區是我們 2023 年的主要優先事項之一。

我們的商店是我們社區聚集的地方。我們舉辦店內活動，同時在線直播其中一些活動。這些活動通過參與者的社交媒體擴大了我們品牌宗旨的影響範圍，並提高了所有社交平臺的視頻觀看次數。2022年，我們在品牌活動中首次邀請了店員和風格編輯，並提供了一些迄今為止表現最好的社交媒體內容。我們正在通過部分門店的試點計劃來重新構想客户體驗，並翻新和更新多家門店，以提升客户體驗並在整個車隊中呈現更加穩定的品牌標識。

顧客

我們正在成功吸引現有客户並獲得新客户。我們的 Express Insider 忠誠度計劃繼續運營，活躍忠誠度會員數量是我們歷史上最高的。

處決

執行是貫穿我們所有產品、品牌和客户戰略的關鍵，它將推動我們的運營模式。

我們將繼續投資我們的電子商務渠道。我們對在線結賬流程進行了改進，改善了在線購買到店提貨的體驗，在接下來的幾個月中，我們將增強個性化並使結賬體驗更加簡化。

我們新的 Express Edit 門店繼續吸引新客户，重新激活流失的顧客，並以高於我們機隊餘額的費率註冊忠誠度會員。

我們如何評估我們的業務表現

在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種績效和財務指標。這些關鍵指標包括淨銷售額、可比銷售額、電子商務需求、交易、銷售成本、購買和入住成本、毛利/毛利率以及銷售、一般和管理費用。下表描述並討論了這些措施。

淨銷售額
描述
商品銷售收入（減去退貨和折扣），以及與電子商務相關的運費和手續費、時代廣場LED標牌的租賃收入、禮品卡破損和我們的自有品牌信用卡協議所得的收入。
討論
我們的業務是季節性的，從歷史上看，我們在第三和第四季度實現的淨銷售額比例更高，這主要是由於假日季的影響。通常，我們的年度淨銷售額中約有45％發生在春季（第一和第二季度），55％發生在秋季（第三和第四季度）。

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目錄

可比銷售額
描述
可比銷售額是衡量某一時期的銷售額與上一年同期銷售額的對比。2022年的可比銷售額是使用截至2023年1月28日的52週期間與截至2022年1月29日的52週期間相比計算得出的。 可比零售額包括： •截至報告期末開業12個月或更長時間的零售商店的銷售額 •電子商務發貨銷售 可比的門店銷售額包括： •截至報告期結束時開業12個月或更長時間的直銷店的銷售額，包括轉化率 可比銷售額不包括： •由於改造或搬遷活動導致平方英尺變化超過20％的商店的銷售額 •分階段改造的門店銷售額，其中一部分商店正在建設中，因此沒有生產性的銷售空間 •由於天氣破壞或其他災難（包括疫情）而商店無法開業的商店的銷售
討論
在某些時候，我們的業務和可比銷售額會受到日曆變化的影響，日曆變化可能發生在節假日臨近的關鍵銷售期，例如復活節、感恩節和聖誕節，以及銷售税假期等活動的區域波動。我們認為，通過消除新門店和關閉門店的影響，可比銷售額為投資者提供了有用的衡量標準。管理層認為，可比銷售額是評估門店持續業績的有用衡量標準。

電子商務需求
描述
電子商務需求定義為通過我們的電子商務平臺（包括網站、應用程序和實體店在線提貨購買）的快遞和/或第三方商品的總訂單。
討論
我們認為，電子商務需求對投資者和管理層來説是一個有用的運營指標，因為它為已下達但尚未發貨的訂單提供了可見性。

交易
描述
交易定義為客户銷售點與客户互動的次數。
討論
我們認為該指標很有用，因為它可以更好地衡量我們產品的接受程度。

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目錄

商品銷售成本、購買成本和佔用成本
描述
包括以下內容： •購買商品的直接成本 •庫存縮減和其他調整 •入境和出境貨物 •銷售、設計、規劃和分配以及製造/生產成本 •與商店運營相關的佔用成本（例如租金和公共區域維護、公用事業和資產折舊） •與我們的電子商務業務相關的物流成本 •長期資產和使用權租賃資產的減值
討論
由於購買商品的直接成本與銷售掛鈎，我們的商品銷售成本通常會在較高的季度內增加。 個別商品成本的主要驅動因素是原材料、我們商品來源國的勞動力以及與運輸我們的商品相關的物流成本。 與商店相關的購買和入住成本在很大程度上是固定的，不一定會隨着銷量的增加而增加。 按產品類型或渠道劃分的銷售產品組合的變化也可能會影響我們的總體商品銷售成本、購買成本和佔用成本。 業務和銷售的長期下降可能會導致我們的資產進一步減值。

毛利/毛利率
描述
毛利潤是淨銷售額減去銷售成本、購買成本和入住成本。毛利率衡量毛利佔淨銷售額的百分比。
討論
毛利潤/毛利率受我們銷售商品的價格和產品成本的影響。 我們會持續審查庫存水平，以識別流通緩慢的商品，並通常使用降價來清理此類商品。降價的時間和水平主要受季節性和客户對我們商品的接受程度驅動，直接影響我們的毛利率。 任何未售出的降價商品均標記為缺貨。我們使用第三方供應商處置這種已標示缺貨的商品。

銷售、一般和管理費用
描述
包括未包含在商品銷售成本、購買成本和佔用成本中的運營成本，例如： •與公司辦公室運營相關的工資和其他費用 •除佔用成本以外的商店費用 •營銷費用，包括製作、郵寄、印刷和數字廣告費用等
討論
除門店工資單、某些營銷費用和激勵性薪酬外，銷售、一般和管理費用通常不會與淨銷售額成比例地變化。因此，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比在銷量較低的季度通常較高，而在銷量較高的季度則較低。

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目錄

財政年度比較

淨銷售額

			2022						2021
淨銷售額（以千計）			$	1,864,182					$	1,870,296
可比零售額			(2)		%				41		%
可比的門店銷售額			4		%				27		%
可比銷售總額變化百分比			—		%				37		%
期末總平方英尺（以千計）			4,552						4,686
數量：
商店在期初營業			561						570
新零售門店			—						—
新的直銷店			—						1
全新 “快捷編輯” 店鋪			7						6
UpWest 新門店			10						8
關閉的門店			(25)						(24)
商店在期末營業			553						561

與2021年相比，2022年的淨銷售額下降了約610萬美元，按百分比計算大致持平。銷售額下降的主要原因是艱難的宏觀經濟形勢在下半年變得更加明顯，主要影響了我們的女性和電子商務業務。這些宏觀經濟狀況導致2022年門店和電子商務的門店流量和轉化率均有所下降，但平均單位零售額的增長部分抵消了這一點。消費者支出減少和非必需品類別價格敏感度提高進一步影響了銷售。

毛利

下表顯示了所述期間的銷售成本、購買和入住成本、以美元計算的毛利潤率以及毛利率百分比：

			2022						2021
			（以千計，百分比除外）
商品銷售成本、購買成本和佔用成本			$	1,335,588					$	1,311,829
毛利			$	528,594					$	558,467
毛利百分比			28.4		%				29.9		%

與2021年相比，2022年毛利率百分比或毛利佔淨銷售額的百分比下降了150個基點，其中包括商品利潤率下降了160個基點，購買和入住成本佔淨銷售額的百分比下降了10個基點。商品利潤率下降的主要原因是為應對競爭環境而增加的促銷活動。我們看到了女性業務的特殊柔軟性。商品利潤率也反映了較高的庫存縮水率。買入和入住費用基本持平，受薪酬相關支出減少的影響，被與某些長期門店相關資產和使用權資產相關的減值費用所抵消。請參閲 注意事項 2在本年度報告其他地方包含的合併財務報表中，以進一步討論2022年的減值費用。

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目錄

銷售、一般和管理費用

下表顯示了以美元為單位的銷售費用、一般費用和管理費用佔指定期間淨銷售額的百分比：

			2022						2021
			（以千計，百分比除外）
銷售費用、一般費用和管理費用			$	596,671					$	558,187
銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比			32.0		%				29.8		%

與2021年相比，2022年的銷售、一般和管理費用增加了3,850萬美元，這主要是由對門店薪資的戰略投資以及2022年最低工資和績效帶來的門店工資壓力所致。

利息支出，淨額

下表顯示了所述期間以美元計算的利息支出：

			2022						2021
			（以千計）
利息支出，淨額			$	29,103					$	15,198

與2021年相比，2022年的利息支出增加了1,390萬美元，這是510萬澳元的定期貸款再融資成本、與隨後終止定期貸款相關的450萬美元提前債務終止費以及180萬美元的定期貸款折扣加速攤銷的結果。這一增長進一步是由我們的修正循環信貸額度下的借款增加所推動的，這受到2022年浮動利率上升的影響。請參閲 注意 7在本年度報告其他地方包含的合併財務報表中，以進一步討論我們在2022年的借款。

使用WHP進行交易的收益

下表顯示了在規定時期內與WHP進行交易的收益（以美元計）：

			2022						2021
			（以千計）
使用WHP進行交易的收益			$	(409,493)					$	—

與2021年相比，2022年增長了4.095億美元，其中2.35億美元來自向合資企業出售我們的大部分知識產權權益，1.567億美元來自股權法投資，1780萬美元來自WHP支付的普通股溢價。請參閲 注意事項 2, 注意事項 4 和 注意事項 8在我們的合併財務報表中包含在本10-K表年度報告的其他地方，以供進一步討論。

其他收入，淨額

下表顯示了所述期間以美元計的其他收入：

			2022						2021
			（以千計）
其他收入，淨額			$	(1,384)					$	(298)

與2021年相比，2022年其他收入增加了110萬美元，這主要是由於2022年從Homage, LLC收到的款項。請參閲 注意事項 4 在我們的合併財務報表中包含在本10-K表年度報告的其他地方，以供進一步討論。

快遞公司| 2022 表格 10-K | 38

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目錄

所得税支出

下表顯示了規定期間以美元計算的所得税支出：

			2022						2021
			（以千計）
所得税支出			$	20,453					$	315

2022年和2021年的有效税率分別為6.5％和（2.2）％。2022年的有效税率反映了與WHP交易的收益所產生的税收支出被遞延所得税淨資產估值補貼的減少所抵消的影響。2021年的有效税率反映了不可扣除的高管薪酬以及針對預測的應納税收入發放的估值補貼的影響。

營業收入（虧損）、淨收益（虧損）、攤薄後每股收益、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤

下表中分別包括2022年和2021年的營業收入（虧損）、淨收益（虧損）、攤薄後每股收益、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）和調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們在報告根據美國公認會計原則（“GAAP”）確定的財務信息時補充了某些非公認會計準則財務指標：調整後的營業收入（虧損）、調整後的淨收益（虧損）、調整後的攤薄後每股收益、息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤。下表列出了在規定時期內消除某些非核心運營成本的這些財務指標，每種指標均為非公認會計準則財務指標：

			2022						2021
			（以千計，每股金額除外）
營業（虧損）/收入			$	(67,487)					$	779
調整後的經營（虧損）/收益（非公認會計準則）			$	(65,337)					$	779		*
淨收入/（虧損）			$	293,834					$	(14,436)
調整後淨虧損（非公認會計準則）			$	(82,447)					$	(14,436)		*
攤薄後的每股收益			$	4.25					$	(0.22)
調整後的攤薄後每股收益（非公認會計準則）			$	(1.21)					$	(0.22)		*
息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）			$	402,719					$	64,717
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）			$	6,815					$	64,717		*

* 未對2021年的營業收入、淨虧損、攤薄後每股收益或息税折舊攤銷前利潤進行調整。

調整後的營業收入（虧損）、調整後的淨收益（虧損）和調整後的攤薄後每股收益

調整後的營業收入（虧損）、調整後的淨收益（虧損）和調整後的攤薄後每股收益不包括我們認為與基礎業務沒有直接關係的某些項目的影響。

這些措施有何用處

我們認為，這些非公認會計準則指標提供了更多有用的信息，以幫助股東瞭解我們的財務業績並評估其未來業績前景。管理層認為，調整後的營業收入（虧損）、調整後的淨收益（虧損）和調整後的攤薄後每股收益是我們經營業績的重要指標，因為它們不包括可能不代表我們的基本經營業績或與之無關的項目，並且可能為分析業務趨勢提供更好的基準。

這些措施有用的侷限性

由於非公認會計準則財務指標不是標準化的，因此由於計算方法不同，調整後的營業收入（虧損）、調整後的淨收益（虧損）和調整後的攤薄後每股收益可能與其他公司使用的類似標題的指標有所不同。不應孤立地考慮這些調整後的財務指標，也不得將其作為報告的營業虧損、淨收益或攤薄後的每股收益的替代品。這些非公認會計準則

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目錄

財務指標反映了另一種查看我們運營的方式，與GAAP業績一起來看，可以更全面地瞭解我們的業務。調整後營業收入（虧損）、調整後淨收益（虧損）和調整後的攤薄後每股收益與最直接可比的GAAP指標的對賬情況如下：

			2022
（以千計，每股金額除外）			營業虧損						所得税影響						淨收入/（虧損）						攤薄後的每股收益			加權平均攤薄後已發行股數
報告的 GAAP 衡量標準			$	(67,487)											$	293,834					$	4.25		69,058			(d)
使用WHP進行交易的收益(a)			—						23,147						(386,346)						(5.68)
債務終止費用(c)			—						(2,966)			(b)			8,473						0.12
財產、設備和租賃資產減值			2,150						(558)			(b)			1,592						0.02
調整後的非公認會計準則指標			$	(65,337)											$	(82,447)					$	(1.21)		68,046			(e)

a.與WHP的交易税前收益為4.095億美元，單獨記錄為與WHP的交易收益。由於先前記錄的估值補貼的逆轉，收益的有效税率約為6％。

b.按適用的遞延税率或法定税率徵收的物品税。

c.税前債務終止成本為1140萬美元，計入淨利息支出。

d.用於計算攤薄後每股收益的加權平均攤薄後已發行股票包括根據庫存股法確定的股份獎勵的稀釋效應。

e.用於計算調整後每股虧損的加權平均已發行股票不包括根據庫存股法確定的股份獎勵的稀釋效應.

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出（扣除利息收入）、所得税支出以及折舊和攤銷費用前的淨收益（虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方法與息税折舊攤銷前利潤相同，但不包括WHP交易收益的税後影響，以及我們認為與基礎業務沒有直接關係的債務終止成本和減值費用。

這些措施有何用處

當與GAAP財務指標結合使用時，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤是經營業績的補充指標，我們認為它們是促進與歷史業績比較的有用指標。息税折舊攤銷前利潤被用作長期高管薪酬計劃的績效衡量標準，用於確定最終獲得的股票獎勵的數量，也是我們的短期現金激勵薪酬計劃中使用的一項指標。除其他指標外，我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來監控業務業績。

這些措施有用的侷限性

由於非公認會計準則財務指標未標準化，因此由於計算方法不同，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤可能與其他公司使用的類似標題的指標有所不同。不應孤立考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的列報，也不得作為根據公認會計原則編制和列報的財務信息的替代品。調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括WHP交易收益的税後影響，以及債務終止成本和減值費用。因此，這些指標可能無法全面瞭解我們的業績，應與GAAP財務指標一起進行審查。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP指標的對賬情況如下：

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目錄

						2022						2021
						（以千計）
淨收入/（虧損）						$	293,834					$	(14,436)
利息支出，淨額						29,103						15,198
所得税支出						20,453						315
折舊和攤銷						59,329						63,640
息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標）						$	402,719					$	64,717
使用WHP進行交易的收益						(409,493)						—
債務終止費用						11,439						—
財產、設備和租賃資產減值						2,150						—
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標）						$	6,815					$	64,717

流動性和資本資源

前瞻性流動性討論

我們的流動性狀況受益於這樣一個事實，即我們通常在當天從向客户的銷售中收取現金，如果是信用卡或借記卡交易，則在相關銷售後的三到五天內收取現金，並且我們有長達75天的時間向某些商品供應商付款，45天的時間來向大多數非商品供應商付款。我們還根據租賃協議和債務協議做出了承諾，這將需要未來的現金支出。

有關租賃協議要求的未來付款的信息，請參閲 注意 5本10-K表年度報告中其他地方包含的合併財務報表以及與我們的長期債務相關的未來付款信息，請參閲 注意 7我們的合併財務報表包含在本10-K表年度報告的其他地方。

根據2022年銷售額和經營復甦結果，以及經修訂的循環信貸額度下的額外流動性以及迄今為止採取的費用控制和其他措施，我們將繼續遵守經修訂的循環信貸額度下的財務契約。我們計劃通過以適當的零售價格出售庫存和管理成本來繼續增加我們的流動性。我們認為，這將產生足夠的現金流，以支持我們的持續運營，並在本合併財務報表發佈之日起至少一年內滿足經修訂的循環信貸額度下的契約要求 第二部分，第 8 項本年度報告已發佈及以後。但是，由於與艱難的宏觀經濟、消費者和競爭環境相關的不確定性，我們可能會經歷預測的收入和現金流的實質性變化，並可能難以遵守財務契約。

在2022年第四季度，我們修改了現有的1.4億美元定期貸款信貸額度（“修訂後的定期貸款額度”）和現有的2.5億美元資產循環信貸（“2022年修訂後的循環信貸額度”）。修訂後的定期貸款機制為9,000萬美元的 “先入後出” 定期貸款額度（“FILO定期貸款”）進行了再融資，並終止了5,000萬美元的延遲提取定期貸款額度（“DDTL”），並終止了5,000萬美元的延遲提取定期貸款額度（“DDTL”）。2022年修訂後的循環信貸額度將最高循環信貸額度增加了4,000萬美元，至2.90億美元。債務修正交易完成後，在本財年結束之前，我們與WHP建立了戰略合作伙伴關係，提供了2.6億美元的收益，我們用於償還（i）剩餘的9,000萬美元未償定期貸款和（ii）修正後的循環信貸額度的一部分。

為了滿足我們的正常營運資金需求，我們將繼續使用我們的修正循環信貸額度。我們的營運資金餘額（將來可能會繼續保持負數）。我們的流動負債包括流動的經營租賃負債，相應的經營使用權資產在合併資產負債表上記為非流動資產。但是，從我們的銷售中獲得的現金通常是在我們的流動負債到期之前收集的。經修訂的循環信貸額度包含某些肯定和否定承諾。請參閲 注意 7有關經修訂的循環信貸額度的更多詳細信息，請參閲本10-K表年度報告其他部分的合併財務報表。

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目錄

現金流分析

下表彙總了經營、投資和融資活動提供或使用的現金：

			2022						2021
			（以千計）
（用於）運營活動提供的			$	(157,080)					$	89,380
由（用於）投資活動提供			196,012						(34,771)
用於融資活動			(14,496)						(69,307)
現金和現金等價物的增加（減少）			24,436						(14,698)
期末的現金和現金等價物			$	65,612					$	41,176

運營活動

我們的業務歷來依賴運營現金流作為我們的主要流動性來源，其中大部分現金流是在今年第四季度產生的。我們的主要運營現金需求是商品庫存、工資單、商店租金和市場營銷。2022年用於經營活動的淨現金為1.571億美元，而2021年提供的現金為8,940萬美元。與2021年相比，2022年來自經營活動的現金流減少了2.465億美元，這主要是由營運資金和運營虧損的變化推動的。營運資金的變化主要是由截至2022年1月29日合併資產負債表中與庫存相關的金額的支付導致的應付賬款減少所致。收到約6,000萬美元的CARES法案應收賬款，對2021年的運營現金流產生了積極影響。

投資活動

投資活動包括資本支出和權益法投資。2022年，投資活動提供的淨現金為1.960億美元，而2021年使用的現金為3,480萬美元。與2021年相比，2022年來自投資活動的現金流增加了2.308億美元，這主要是由WHP交易的收益推動的。請參閲 注意事項 2, 注意事項 4和 注意事項 8更多詳情，請參見本10-K表年度報告其他部分的合併財務報表。

我們在2022年的資本支出約為4,740萬美元，2021年為3,480萬美元。我們的資本支出主要包括新建和改建的門店和固定裝置以及對信息技術的投資。2022年資本支出的增加主要是由信息技術投資推動的，以支持我們的戰略業務計劃。

融資活動

信貸額度

2022年11月23日，我們對2.5億美元的修正循環信貸額度進行了修訂，增加了4,000萬美元，至2.9億美元。

2022年，我們在修正後的循環信貸額度中淨額外借入了8,700萬美元，為正常的營運資金需求以及門店、電子商務平臺和其他信息技術投資的資本支出提供資金。此外，我們使用WHP交易的收益還清了（i）剩餘的9,000萬美元未償定期貸款以及（ii）經修訂的循環信貸額度的一部分。

截至2023年1月28日，我們的修正循環信貸額度下的未償淨額度為1.220億美元，所有這些在合併資產負債表上均被歸類為長期債務，根據我們的修正循環信貸額度，約有1.484億美元可供借款，但須遵守某些借款基礎限制，未償還的信用證金額為1,960萬美元，主要與我們的第三方物流合同有關。請參閲 注意 7我們的合併財務報表包含在本10-K表年度報告的其他地方，以獲取有關我們修訂後的循環信貸額度的更多信息。

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目錄

股票回購

2017年11月28日，董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們使用可用現金回購高達1.5億美元的已發行普通股。在2022年和2021年期間，我們沒有根據股票回購計劃回購股票。

ATM 股票發行銷售協議

2021年6月3日，我們與作為銷售代理的美銀證券公司（“BofA”）簽訂了自動櫃員機股票發行銷售協議（“銷售協議”），通過 “現場” 發行計劃出售最多1,500萬股普通股，面值每股0.01美元。此類股票將根據我們於2021年4月6日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（註冊號333-253368）的上架註冊聲明發行。在2022年和2021年期間，我們沒有根據銷售協議出售任何股票。2022年12月2日，我們向美國銀行發出書面通知，要求終止銷售協議，原因是我們不再打算使用銷售協議。銷售協議的終止自2022年12月7日起生效。終止銷售協議不會受到任何處罰。請參閲 注意事項 8有關我們終止銷售協議的更多信息，請參閲本年度報告其他地方包含的合併財務報表。

投資協議

2022年12月8日，我們簽訂了一項投資協議，內容涉及向WHP私募發行和出售面值0.01美元的普通股（“投資協議”）。2023 年 1 月 25 日，我們完成了《投資協議》和《會員權益購買協議》所設想的交易。根據投資協議，我們向WHP發行並出售了540萬股普通股，收購價為每股4.60美元，總收購價為2500萬美元。超過1780萬美元的公允價值的超額部分計入合併收益和綜合收益報表中與WHP的交易收益。根據許可協議，我們將所得款項用於償還未償還的定期貸款，為合資企業第一年的最低6,000萬美元擔保特許權使用費提供資金，並支付與投資協議和其他相關交易相關的成本、費用和開支。有關其他信息，請參閲 注意事項 4和 注意 8我們的合併財務報表包含在本10-K表年度報告的其他地方。

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目錄

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響我們報告的資產、負債、收入和支出金額，以及財務報表之日或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其會計政策、估計和判斷。管理層的估計和判斷基於歷史經驗和其他各種被認為在當時情況下合理的因素。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

管理層評估了其關鍵會計政策和估算的制定和選擇，認為以下政策涉及更高的判斷力或複雜性，對報告我們的經營業績和財務狀況最為重要，因此被視為關鍵政策。以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的重大估計和判斷。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請訪問 注意事項 2參見本10-K表年度報告中其他地方包含的合併財務報表。

商店資產減值
政策描述
每當事件或情況變化表明這些資產的賬面金額可能無法收回時，對與商店相關的財產和設備（包括使用權資產）進行可追回性測試。其中包括但不限於預計收入的重大不利變化、當前的現金流損失以及現金流損失的歷史以及顯示重大持續虧損、重大負面經濟狀況、資產市值大幅下降以及門店關閉或搬遷決定的預測。我們會審查個別門店層面的減值指標，這是可以識別現金流的最低水平。 顯示減值指標的商店需要接受減值評估。我們的減值評估要求管理層做出與管理層對未來運營和預計現金流的預期相關的假設和判斷，但不限於這些假設和判斷。 •我們在未貼現的未來門店現金流模型中使用的關鍵假設是銷售增長率。 當這些未貼現的未來現金流低於該資產組的賬面金額時，可以確認減值損失。在減值的情況下，任何損失都將計為該資產組賬面金額超過其公允價值的部分。我們的門店相關資產的公允價值是根據資產組的最高和最佳用途在個別門店層面上確定的。 •我們在公允價值分析中使用的關鍵假設可能包括對未來門店運營現金流和/或可比市場租金的折扣估計。
判斷和不確定性
我們的減值分析需要圍繞確定適當的觸發事件和公允價值模型中使用的假設進行判斷。這些判斷可能會受到諸如對未來門店業績的預期、房地產需求、市場租金和經濟狀況等難以預測的因素的影響。
實際結果與假設不同的影響
我們沒有理由相信我們在本次評估中使用的未來估計值或假設會發生實質性變化。但是，如果我們意識到其他觸發事件，則可能需要對更多門店進行減值測試，並可能受到損害。這些事件可能包括門店經營業績進一步惡化、門店勞動力成本增加、我們無法實施成本節約計劃或減少購物中心客流量。此外，如果市場租金公允價值惡化，我們的公允價值測試可以確定額外的使用權資產減值。截至2023年1月28日，我們的門店相關資產將減少1％，約為500萬美元。

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目錄

庫存-成本或淨可變現價值的較低者
政策描述
根據加權平均成本，庫存主要按成本或可變現淨值的較低者進行估值。如果特定庫存物品的成本超過我們預期從最終銷售或處置庫存中獲得的金額，我們將記錄庫存成本或淨可變現價值調整的較低值。
判斷和不確定性
我們確定成本較低者或淨可實現價值調整的會計方法包含不確定性，因為它要求管理層根據商品季節性、歷史趨勢和估計庫存水平（包括剩餘單位的銷售量）等因素做出假設和估計。
實際結果與假設不同的影響
我們沒有理由相信我們用來衡量成本或淨可實現價值調整的較低值的未來估計值或假設會發生實質性變化。但是，如果實際結果與我們的估計或假設不一致，我們可能會遭受可能重大的損失或收益。截至2023年1月28日止年度，成本或淨可變現價值調整中較低值的增加或減少100個基點不會對庫存餘額或税前收入產生重大影響。

遞延所得税資產的估值補貼
政策描述
遞延所得税資產和負債是根據我們資產和負債的税基與財務報告基礎之間目前存在的暫時差異所產生的估計未來税收後果而確認的。當遞延所得税資產很可能無法變現時，將根據遞延所得税資產確定估值補貼。
判斷和不確定性
我們的遞延所得税資產負債餘額包含不確定性，因為税法、税率或未來應納税所得額的變化可能與管理層的估計和判斷不同。評估遞延所得税資產是否可變現需要大量判斷。我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括過去的經營業績和對未來營業收入的預期。遞延所得税資產的最終實現通常取決於未來的盈利能力，而未來盈利能力本質上是不確定的。儘管我們對遞延所得税資產淨資產有全額估值補貼，但未來的假設變化可能會影響我們的估計。
實際結果與假設不同的影響
我們沒有理由相信我們用來計算遞延税的未來估計值或假設會發生重大變化。但是，如果未來税率發生變化，或者實際結果與我們的估計不一致，我們可能需要調整遞延所得税餘額的賬面價值。估值補貼的增加或減少將導致我們在增加或減少期間的有效税率相應增加或下降。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

我們的修正循環信貸額度按浮動利率計息。參見 注意 7有關利率計算的更多信息，請參閲本10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表。預計我們的長期債務的性質和金額將因未來的業務需求、市場條件和其他因素而有所不同。

截至2023年1月28日，我們在修正後的循環信貸額度下有約1.220億美元的未償借款。根據截至2023年1月28日的信貸額度下的借款水平，我們估計，基礎利率上調或降低100個基點將使年度利息支出增加或減少約120萬美元。由於利率或信貸額度下未償還的借款總額的潛在變化，這種假設分析可能與利息支出的實際變化有所不同。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹因素，例如產品和運營成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們認為通貨膨脹沒有對我們的財務狀況或業績產生重大影響

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目錄

運營迄今為止，如果我們產品的銷售價格沒有隨着成本的增加而上漲，那麼未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利水平、銷售、一般和管理費用佔淨銷售額百分比的能力產生不利影響。

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目錄

第 8 項。財務報表和補充數據。

									頁面
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID： 238)									48
合併資產負債表									51
合併損益表和綜合收益表									52
股東權益變動綜合報表									53
合併現金流量表									54
合併財務報表附註									55

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致Express, Inc.的董事會和股東

關於財務報表和財務報告內部控制的意見

我們審計了隨附的截至2023年1月28日和2022年1月29日的Express, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至2023年1月28日的三年中每年的相關合並收益和綜合收益、股東權益變動和現金流報表，包括相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，對公司截至2023年1月28日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年1月28日和2022年1月29日的財務狀況，以及截至2023年1月28日止三年期間每年的經營業績和現金流量。我們還認為，根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，截至2023年1月28日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

意見依據

公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，這些報告包含在第9A項下管理層關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表以及公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行，以及公司的董事；以及 (iii) 提供合理的

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目錄

保證防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，(i) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(ii) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

商店資產減值評估

如合併財務報表附註2和3所述，截至2023年1月28日，公司擁有長期資產，包括淨額1.33億美元的合併財產和設備，以及淨額5.05億美元的合併使用權資產，其中很大一部分餘額與門店層面的長期資產有關。在截至2023年1月28日的年度中，公司確認了與門店級財產和設備以及使用權資產相關的200萬美元減值費用。正如管理層所披露的那樣，只要事件或情況變化表明這些資產的賬面金額可能無法收回，就會對與倉庫相關的財產和設備以及使用權資產進行可追回性測試。管理層審查個別門店層面的減值指標，這是可以識別現金流的最低水平。顯示減值指標的商店需要接受減值評估。減值評估要求管理層做出與管理層對未來運營和預計現金流的預期相關的假設和判斷，但不限於這些假設和判斷。未貼現的未來門店現金流模型中使用的關鍵假設是銷售增長率。當這些未貼現的未來現金流低於該資產組的賬面金額時，可以確認減值損失。在減值的情況下，任何損失都將計為該資產組賬面金額超過其公允價值的部分。門店相關資產的公允價值是根據資產組的最高和最佳用途在個別門店層面確定的。公允價值分析中使用的關鍵假設可能包括對未來門店運營現金流和/或可比市場租金的折扣估計。

我們決定執行與門店資產減值評估相關的程序是一項關鍵的審計事項，其主要考慮因素是審計師在執行程序和評估管理層制定未貼現的未來現金流時與銷售增長率相關的重要假設，以及估算公允價值時與可比市場租金相關的重要假設，在估算公允價值時要表現出可比的市場租金。此外，審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與門店資產減值評估相關的控制措施的有效性，包括控制在制定資產預計產生的未貼現未來現金流以測試可收回性以及估算資產組公允價值以衡量減值時使用的假設。除其他外，這些程序還包括：（i）測試管理層制定資產預計產生的未貼現未來現金流和估算資產組公允價值的流程；（ii）評估管理層使用的模型的適當性；（iii）測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性；（iv）評估與銷售增長率相關的重要假設的合理性在以下情況下開發未貼現的未來現金流和可比的市場租金估算公允價值。評估管理層與銷售增長率和可比市場租金有關的假設包括評估管理層使用的假設是否合理，同時考慮到資產集團當前和過去的表現，與銷售增長率相關的其他審計領域證據的一致性，以及與銷售增長率和可比市場租金相關的外部市場數據的一致性。使用具有專業技能和知識的專業人員來協助評估可比市場租金重大假設的合理性。

快遞公司| 2022年表格 10-K | 49

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/s/ 普華永道會計師事務所

俄亥俄州哥倫布市

2023年3月31日

自2008年以來，我們一直擔任公司的審計師。

快遞公司| 2022年表格 10-K | 50

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合併資產負債表

（金額以千計，每股金額除外）

			2023年1月28日						2022年1月29日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	65,612					$	41,176
應收賬款，淨額			12,374						11,744
應收所得税			1,462						53,665
庫存			365,649						358,795
預付特許權使用費			59,565						—
預付租金			7,744						5,602
其他			21,998						19,755
流動資產總額			534,404						490,737
使用權資產，淨額			505,350						615,462
財產和設備			1,019,577						975,802
減去：累計折舊			(886,193)						(827,820)
財產和設備，淨額			133,384						147,982
非流動應收所得税			52,278						—
權益法投資			166,106						—
其他資產			6,803						5,273
總資產			$	1,398,325					$	1,259,454
負債和股東權益
流動負債：
短期租賃責任			$	189,006					$	196,628
應付賬款			191,386						231,974
遞延特許權使用費收入			19,852						—
遞延收入			35,543						35,985
短期債務			—						11,216
應計費用			105,803						110,850
流動負債總額			541,590						586,653
長期租賃責任			406,448						536,905
長期債務			122,000						117,581
其他長期負債			20,718						17,007
負債總額			1,090,756						1,258,146
承付款和或有開支 (注意事項 12)
股東權益：
優先股 — $0.01面值； 10,000授權股份； 不已發行或流通的股份			—						—
普通股 — $0.01面值； 500,000授權股份； 99,067股票和 93,632分別於 2023 年 1 月 28 日和 2022 年 1 月 29 日發行的股票，以及 73,760股票和 67,072分別於 2023 年 1 月 28 日和 2022 年 1 月 29 日已發行的股份			990						936
額外的實收資本			228,633						220,078
留存收益			355,736						77,093
庫存股——按平均成本計算； 25,307股票和 26,560股票分別在 2023 年 1 月 28 日和 2022 年 1 月 29 日			(277,790)						(296,799)
股東權益總額			307,569						1,308
負債總額和股東權益			$	1,398,325					$	1,259,454

參見 注意事項至合併財務報表。

快遞公司| 2022年表格 10-K | 51

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合併收益表和綜合收益表

（金額以千計，每股金額除外）

			2022						2021						2020
淨銷售額			$	1,864,182					$	1,870,296					$	1,208,374
商品銷售成本、購買成本和佔用成本			1,335,588						1,311,829						1,213,281
毛利潤/（虧損）			528,594						558,467						(4,907)
運營費用：
銷售費用、一般費用和管理費用			596,671						558,187						450,834
其他營業收入，淨額			(590)						(499)						(526)
總運營費用			596,081						557,688						450,308
經營（虧損）/收入			(67,487)						779						(455,215)
利息支出，淨額			29,103						15,198						3,401
使用WHP進行交易的收益			(409,493)						—						—
其他（收入）/支出，淨額			(1,384)						(298)						2,733
所得税前的收入/（虧損）			314,287						(14,121)						(461,349)
所得税支出/（福利）			20,453						315						(55,900)
淨收入/（虧損）			$	293,834					$	(14,436)					$	(405,449)
綜合收益/（虧損）			$	293,834					$	(14,436)					$	(405,449)
每股收益：
基本			$	4.32					$	(0.22)					$	(6.27)
稀釋			$	4.25					$	(0.22)					$	(6.27)
加權平均已發行股數：
基本			68,046						66,448						64,624
稀釋			69,058						66,448						64,624

參見 注意事項至合併財務報表。

快遞公司| 2022 表格 10-K | 52

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股東權益變動合併報表

（金額以千計）

 

			普通股															國庫股
			已發行股票			面值			額外 付費 資本			已保留 收益			累計其他綜合虧損			股份			按平均成本計算						總計
餘額，2020 年 2 月 1 日			63,922			$	936		$	215,207		$	533,690		$	—		29,710			$	(343,531)					$	406,302
淨虧損			—			—			—			(405,449)			—			—			—						(405,449)
行使股票期權和限制性股票			1,392			—			(2,528)			(13,509)			—			(1,392)			16,037						—
基於股份的薪酬			—			—			9,462			—			—			—			—						9,462
回購普通股			(343)			—			—			—			—			343			(626)						(626)
餘額，2021 年 1 月 30 日			64,971			$	936		$	222,141		$	114,732		$	—		28,661			$	(328,120)					$	9,689
淨虧損			—			—			—			(14,436)			—			—			—						(14,436)
行使股票期權和限制性股票			3,084			—			(11,872)			(23,203)			—			(3,084)			35,075						—
基於股份的薪酬			—			—			9,809			—			—			—			—						9,809
回購普通股			(983)			—			—			—			—			983			(3,754)						(3,754)
餘額，2022年1月29日			67,072			$	936		$	220,078		$	77,093		$	—		26,560			$	(296,799)					$	1,308
淨收入			—			—			—			293,834			—			—			—						293,834
普通股的發行			5,435			54			6,845			—			—			—			—						6,899
行使股票期權和限制性股票			1,888			—			(5,830)			(15,191)			—			(1,888)			21,021						—
基於股份的薪酬			—			—			7,540			—			—			—			—						7,540
回購普通股			(635)			—			—			—			—			635			(2,012)						(2,012)
餘額，2023 年 1 月 28 日			73,760			$	990		$	228,633		$	355,736		$	—		25,307			$	(277,790)					$	307,569

參見 注意事項至合併財務報表。

快遞公司| 2022 表格 10-K | 53

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合併現金流量表

（金額以千計）

			2022						2021						2020
來自經營活動的現金流：
淨收入/（虧損）			$	293,834					$	(14,436)					$	(405,449)
調整淨收入/（虧損）與經營活動提供的淨現金（用於）：
折舊和攤銷			62,169						67,622						73,698
使用WHP進行交易的收益			(409,493)						—						—
債務消滅造成的損失			4,500						—						—
處置財產和設備損失			57						140						901
財產、設備和租賃資產減值			2,150						—						34,380
權益法投資減值			—						—						3,233
基於股份的薪酬			7,540						9,809						9,462
遞延税			10,868						—						54,967
房東津貼攤銷			(387)						(496)						(416)
其他非現金調整			—						—						(500)
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額			(630)						2,812						(3,732)
應收所得税			(75)						57,677						(108,342)
預付特許權使用費			(59,565)						—						—
庫存			(6,854)						(94,435)						(44,057)
遞延特許權使用費收入			19,852						—						—
應付賬款、遞延收入和應計費用			(46,367)						68,304						68,275
其他資產和負債			(34,679)						(7,617)						(6,046)
經營活動提供的（用於）淨現金			(157,080)						89,380						(323,626)
來自投資活動的現金流：
資本支出			(47,375)						(34,771)						(16,854)
WHP 交易的收益			243,387						—						—
由（用於）投資活動提供的淨現金			196,012						(34,771)						(16,854)
來自融資活動的現金流量:
循環信貸額度下的借款收益			350,470						148,000						165,000
償還循環信貸額度下的借款			(263,470)						(219,050)						(58,950)
定期貸款機制下的借款收益			—						50,000						90,000
償還定期貸款機制下的借款			(96,737)						(43,263)						—
融資安排的收益			—						—						2,634
償還融資安排			—						(769)						(1,864)
與債務安排有關的成本			(9,646)						(471)						(6,979)
普通股發行的收益			6,899						—						—
回購普通股以履行預扣税義務			(2,012)						(3,754)						(626)
融資活動提供的（用於）的淨現金			(14,496)						(69,307)						189,215
現金及現金等價物的淨增加/（減少）			24,436						(14,698)						(151,265)
現金和現金等價物，期初			41,176						55,874						207,139
現金和現金等價物，期末			$	65,612					$	41,176					$	55,874
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金			$	25,121					$	11,259					$	2,676
支付給税務機關的現金			$	1,374					$	573					$	621

參見 注意事項至合併財務報表。

快遞公司| 2022 表格 10-K | 54

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快遞公司

合併財務報表附註

									頁面
注意事項 1						業務描述和陳述依據			56
注意事項 2						重要會計政策摘要			57
注意事項 3						財產和設備，淨額			64
注意事項 4						權益法投資			64
注意事項 5						租賃			66
注意事項 6						所得税			68
注意事項 7						債務			71
注意事項 8						股東權益			73
注意事項 9						長期激勵補償			74
注意事項 10						每股收益			77
注意事項 11						退休金			77
注意事項 12						承付款和或有開支			78

快遞公司| 2022 表格 10-K | 55

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注1 | 業務描述和陳述依據

業務描述

Express, Inc. 及其子公司（“快遞” 或 “公司”）是一家時裝零售公司，其業務包括全渠道運營平臺、實體和在線商店以及包括Express和UpWest在內的多品牌組合。Express品牌於1980年推出，其理念是風格、質量和價值都應集中在一處。如今，Express 是一個有目標的品牌- 我們創造信心。我們激發自我表達.-由造型社區提供支持。UpWest於2019年推出，旨在為人類和地球提供舒適感。

該公司運營 553美國和波多黎各的零售和工廠直銷店、express.com在線商店和Express移動應用程序。Express 由 Express 和 UpWest 這兩個品牌組成。截至 2023 年 1 月 28 日，快運運營 355主要是美國和波多黎各的購物中心零售店，以及 198工廠直銷。

WHP 戰略夥伴關係

2022年12月8日，Express與全球領先的品牌管理公司WHP Global（“WHP”）建立了戰略合作伙伴關係。這種相互變革的戰略合作伙伴關係推動了公司的全渠道平臺發展，該平臺有望通過收購和運營品牌組合來推動加速的長期增長。該公司和WHP還成立了EXP Topco, LLC，這是一家知識產權合資企業（“合資企業”），旨在通過新的國內品類許可和國際擴張機會擴大Express品牌的規模。請參閲 注意事項 4 包含在本年度報告的其他地方，以進一步討論WHP夥伴關係。

財政年度

該公司的財政年度在最接近1月31日的星期六結束。財政年度是指該財政年度開始的日曆年。此處提及公司財政年度的所有內容如下：

財政年度						已結束的年份						週數
2022						2023年1月28日						52
2021						2022年1月29日						52
2020						2021年1月30日						52

演示基礎

控股公司Express, Inc. 擁有控股公司Express Topco LLC的所有未償股權，該公司擁有Express Holding, LLC（“Express Holding”）的所有未償股權。Express Holding擁有Express, LLC的所有未償股權。Express, LLC及其子公司，包括Express Fashion Operations, LLC，負責公司和擁有 Express Fashion Investments, LLC 的業務 40對合資企業具有重大影響力的經濟利益百分比。

整合原則

合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。該公司持有 40合資企業的股權法權益百分比，該合資企業由WH Borrower, LLC持有多數股權。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。

分部報告

公司定義運營細分市場的依據與內部績效評估相同。該公司已確定，其首席執行官及其總裁兼首席運營官共同構成首席運營決策者，並且有 一運營部門。因此，該公司將業績報告為一個細分市場，其中包括其Express實體零售和直銷店的運營、電子商務業務和特許經營業務。

快遞公司| 2022 表格 10-K | 56

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在編制財務報表時使用估算

根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額，以及截至合併財務報表之日或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計值不同。隨着新信息的出現，公司會修訂其估計和假設。

持續經營和管理層的計劃

該公司的收入、經營業績和現金流在2022年第三和第四季度受到重大不利影響，扭轉了2022年第二季度的趨勢。持續充滿挑戰的宏觀經濟和零售服裝環境隨着時間的推移變得更加明顯，這極大地影響了公司的業績。2022年的淨銷售額下降了約美元6.1與2021年相比為百萬美元，這種下降，加上促銷活動的增加，使毛利率和營業虧損低於公司的預期。2022年，該公司報告的營業虧損為美元67.5百萬美元和負運營現金流美元157.1百萬。

在2022年第四季度，公司修改了其現有的美元140.0百萬定期貸款信貸額度和現有美元250.0百萬資產循環信貸。修訂後的定期貸款機制為美元進行了再融資90.0百萬美元的 “先入後出” 定期貸款額度，新增美元90.0百萬美元的 “先入後出” 定期貸款機制並終止了美元50.0百萬延遲提取定期貸款額度。2022年修訂後的循環信貸額度將最高循環信貸額度提高了美元40.0百萬到美元290.0百萬。債務修正交易完成後，在本財年結束之前，公司與WHP建立了戰略合作伙伴關係，提供了 $260.0百萬美元的收益，用於還清（i）剩餘的美元90.0我們的定期貸款未償還了100萬英鎊，以及（ii）修訂後的循環信貸額度的一部分。請參閲 注意事項 7在本年度報告其他地方包含的公司合併財務報表中，以獲取有關經修訂的循環信貸額度的更多詳細信息。截至2023年1月28日，公司目前已遵守其契約，但是，由於公司業務的不確定性，公司的收入和現金流可能會進一步大幅減少，並且可能難以遵守經修訂的循環信貸額度下的財務契約。當條件和事件總體上影響一個實體繼續經營的能力時，管理層將評估其計劃的緩解作用，以確定計劃是否有可能得到有效實施，計劃在實施後將緩解相關條件或事件。

該公司的計劃側重於在2023年之前通過降低成本和改善銷售趨勢來改善業績和流動性。該公司制定了應急計劃，如果運營疲軟程度超過目前的預期，這些計劃將進一步減少或推遲額外支出和現金支出。該公司認為，這些計劃很可能會成功實施，這將產生足夠的現金流來支持其持續運營，並在這些財務報表發佈之日起至少一年的時間內滿足其契約要求。

隨附的合併財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。

附註2 | 重要會計政策摘要

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括對貨幣市場基金的投資、銀行應向第三方信用卡和借記卡交易支付的款項，金額不超過 五天銷售、手頭現金和金融機構存款。截至2023年1月28日和2022年1月29日，銀行應付的信用卡和借記卡交易金額總額約為美元10.1百萬和美元10.3分別是百萬。

尚未出示付款的未付支票總額為 $31.2百萬和美元29.1截至2023年1月28日和2022年1月29日分別為百萬美元，幷包含在合併資產負債表的應付賬款中。

快遞公司| 2022 表格 10-K | 57

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公允價值測量

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。按公允價值計量的資產和負債使用以下層次結構進行分類，該層次結構基於截至計量之日的估值投入的透明度。

■第 1 級-估值基於活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

■第 2 級-估值基於活躍市場中類似資產和負債的報價或該金融工具基本上整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的其他投入。

■第 3 級-估值基於對公允價值衡量至關重要的其他不可觀察的輸入。

金融資產

下表列出了截至2023年1月28日和2022年1月29日的公司金融資產，這些資產以現金和現金等價物記錄在合併資產負債表中，定期按公允價值計量，並按這些衡量標準所屬的公允價值層次結構中的水平彙總。

			2023年1月28日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級
			（以千計）
貨幣市場基金			$	47,792					$	—					$	—
			2022年1月29日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級
			（以千計）
貨幣市場基金			$	—					$	—					$	—

貨幣市場基金使用活躍市場的報價進行估值。

非金融資產

公司的非金融資產，包括固定裝置、設備、改進、使用權資產和權益法投資，無需定期按公允價值計量。但是，如果發生某些觸發事件，表明這些資產的賬面價值可能無法收回，如果是無限期的無形資產，則需要每年進行減值測試。見下文本説明中 “財產和設備，淨額” 標題下的更多討論。

截至2023年1月28日和2022年1月29日，合併資產負債表上反映的剩餘現金、現金等價物、應收賬款、預付費用和應付賬款的賬面金額近似於其公允價值。權益法投資是按成本進行的，是市場參與者與WHP進行交易的結果，在該交易中，公司獲得的收益是 60其向合資企業貢獻的知識產權的百分比權益。該公司有一個 40合資企業的權益百分比。

應收賬款，淨額

淨應收賬款主要包括建築補貼、與信用卡協議相關的銀行應收賬款、我們的加盟商和禮品卡的第三方經銷商以及其他雜項應收賬款。不斷審查未清應收賬款的可收性。截至2023年1月28日或2022年1月29日，公司的估計信用損失備抵額並不大。

快遞公司| 2022 表格 10-K | 58

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庫存

根據加權平均成本，庫存主要按成本或可變現淨值的較低者進行估值。如果手頭特定庫存項目的成本超過公司期望通過最終出售或處置庫存實現的金額，則公司將減記庫存，庫存的影響反映在合併收益表和綜合收益表中的銷售成本、購買和佔用成本中。這些估計基於管理層對未來需求和市場狀況的判斷以及對歷史經驗的分析。截至2023年1月28日和2022年1月29日，庫存成本或淨可變現價值調整的較低者為美元10.3百萬和美元14.2分別是百萬。

該公司還記錄了從上次實地庫存盤點到資產負債表日期之間的估計商品庫存損失的庫存縮減準備金。該估計基於管理層對歷史結果的分析。

廣告

廣告製作成本是在促銷活動首次出現在媒體、商店或網站上時計入費用的。廣告費用總額為 $134.9百萬，美元135.0百萬和美元110.62022 年、2021 年和 2020 年分別達到百萬人。廣告費用包含在合併損益表和綜合收益表中的銷售、一般和管理費用中。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本列報。 財產和設備的折舊是按直線計算的，使用以下使用壽命：

類別			折舊壽命
軟件，包括為內部使用而開發的軟件			3 - 7年份
存儲相關資產和其他財產和設備			3 - 10年份
傢俱、固定裝置和設備			5 - 7年份
租賃權改進			資產的租賃期限或使用壽命較短，通常不超過 10年份
建築物改進			6 - 30年份

當決定在其先前估計的使用壽命結束之前處置財產和設備時，將修訂折舊估計數，以反映資產在縮短的估計使用年限內的使用情況。出售或報廢資產的成本以及相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益均包含在合併收益和綜合收益表中的其他營業收入淨額中。維護和維修按發生的費用記作費用。延長使用壽命的重大更新和改良都被資本化。

商店資產減值

財產和設備，包括使用權資產，無需定期按公允價值計量。但是，如果發生某些觸發事件，表明這些資產的賬面價值可能無法收回，則需要進行減值測試。這些事件包括但不限於預計收入的重大不利變化、當前的現金流損失以及現金流損失的歷史以及顯示重大持續虧損、重大負面經濟狀況、資產市值大幅下降以及門店關閉或搬遷決定的預測。審查是在門店層面進行的，這是最低可識別的現金流水平。

顯示減值指標的商店需要接受減值評估。通過將估計的未來未貼現現金流總額與資產賬面金額進行比較，測試這些商店的可收回性。這項可回收性測試要求管理層做出與管理層對門店運營未來現金流的預期相關的假設和判斷，但不限於這些假設和判斷。

▪未貼現的未來門店現金流模型中使用的關鍵假設是銷售增長率。

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目錄

當這些未貼現的未來現金流低於該資產組的賬面金額時，可以確認減值損失。在減值的情況下，任何損失都將計為該資產組賬面金額超過其公允價值的部分。門店相關資產的公允價值是根據資產組的最高和最佳用途在個別門店層面確定的。

•公允價值分析中使用的關鍵假設可能包括對未來門店運營現金流和/或可比市場租金的折扣估計。

在2022年、2021年和2020年期間，公司確認的減值費用如下：

						2022						2021						2020
						（以千計）
使用權資產減值						$	1,483					$	—					$	25,117
財產和設備資產減值						667						—						9,263
資產減值總額						$	2,150					$	—					$	34,380

減值費用在合併收益和綜合收益表中記錄在銷售成本、購買成本和佔用成本中。

權益法投資

該公司對其每項股權投資進行了核算，通過這些投資行使重大影響力，但根據權益法，對被投資方沒有控制權。根據權益法，公司最初按成本在資產負債表上記錄其對被投資者的投資，然後根據其在被投資者的淨收益或虧損中所佔份額調整賬面金額。從被投資方那裏獲得的特許權使用費分配被視為投資賬面金額的減少。公司的權益（收益）/虧損份額以及與這些股權投資相關的其他調整將包含在合併收益和綜合收益表中的其他營業收入淨額中。公司股權投資的賬面價值在合併資產負債表的權益法投資中報告。該公司使用以下方法報告其收益份額 一個月延遲，因為無法及時獲得結果，無法在併發期間記錄這些結果。該慣例不會對公司的業績產生重大影響。

公司通過將每項投資的公允價值與賬面價值進行比較，審查根據權益減值會計法核算的股權投資。如果一項投資的賬面價值超過其公允價值且價值損失不是暫時性的，則該投資被視為減值並降至公允價值，減值將在確定的期限內予以確認。為此類損失提供證據的因素包括被投資方業務或財務狀況的變化、重大的持續虧損、嚴重的負面經濟狀況或市值的顯著下降。減值費用記入其他支出/（收益），淨計入合併損益表和綜合收益表。

所得税

公司使用資產負債法核算所得税。根據這種方法，應計當前應付或可退還的税款，並確認遞延所得税資產和負債，以應對公司資產和負債的納税基礎與財務報告基礎之間目前存在的暫時差異所產生的估計未來税收後果。當遞延所得税資產很可能無法變現時，將根據遞延所得税資產確定估值補貼。

遞延所得税資產和負債是使用預計這些暫時差異將逆轉的年份中生效的頒佈的税率來衡量的。税率變動對遞延所得税的影響是通過包括變更頒佈日期在內的期限內的持續經營來確認的。税法和税率的變化可能會影響未來記錄的遞延所得税資產和負債。

在評估遞延所得税資產是否可變現時，公司會考慮所有可用證據，包括正面和負面證據。這些因素包括過去的經營業績、之前結轉年度的應納税所得額、現有臨時差異的未來逆轉、謹慎可行的税收籌劃策略以及對未來營業收入的預測。過去的經營業績比對未來盈利能力的預期更重要，也就是説

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目錄

本質上是不確定的。用於確定未來應納税所得額的假設需要大量的判斷，未來幾年的實際經營業績可能與公司目前的假設和估計有所不同。

當税收狀況不確定所產生的税收優惠在經過審查（包括根據技術依據解決任何相關上訴或訴訟程序的裁決後）很可能得以維持，則可以確認税收狀況的不確定性所產生的税收優惠。所得税頭寸必須達到更有可能的確認門檻才能得到承認。

公司確認不確定的税收狀況的納税義務，並在評估先前未獲得的新信息後公司的判斷髮生變化時調整這些負債。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能會導致付款與當前的納税義務估計存在重大差異。這些差異將反映在獲得新信息期間，所得税支出和有效税率的增加或減少。

與未確認的税收優惠相關的利息和罰款在合併所得税報表的所得税支出中確認。應計利息和罰款包含在合併資產負債表上的其他長期負債中。

所得税應納税額為 $8.0百萬和美元0.8截至2023年1月28日和2022年1月29日分別為百萬美元，幷包含在合併資產負債表的應計支出中。

公司可能會接受美國國税局（“IRS”）和其他税務機構的定期審計。這些審計可能會質疑公司的某些税收狀況，例如扣除的時間和金額以及向各個司法管轄區分配應納税所得額。

自我保險

在美國，公司通常自保醫療、工傷補償和一般責任福利，但不得超過一定的止損限額。這些費用是根據已知索賠和對已發生但未報告的索賠 (“IBNR”) 的估計計算的。IBNR的索賠是使用歷史索賠信息和精算估算值估算的。自保的應計負債包含在合併資產負債表的應計費用中。

收入確認

以下是有關公司主要產品類別和銷售渠道的信息：

			2022						2021						2020
			（以千計）
服裝			$	1,667,833					$	1,652,706					$	1,033,140
配件及其他			144,356						168,211						132,069
其他收入			51,993						49,379						43,165
淨銷售總額			$	1,864,182					$	1,870,296					$	1,208,374

			2022						2021						2020
			（以千計）
零售			$	1,314,647					$	1,339,091					$	860,613
出口			497,542						481,826						304,596
其他收入			51,993						49,379						43,165
淨銷售總額			$	1,864,182					$	1,870,296					$	1,208,374

商品退貨反映在實際退回渠道的會計記錄中。其他收入主要包括從我們的自有品牌信用卡協議中獲得的收入、與電子商務活動相關的運費和手續費、與向第三方銷售已標價缺貨庫存相關的拋售收入、禮品卡破損收入和特許經營協議收入。

與公司國際特許經營業務相關的收入在任何報告期內都不重要，因此不與國內收入分開報告。

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目錄

商品銷售

公司確認銷售點店內購買的銷售額。與電子商務交易相關的收入在發貨時根據當時控制權轉移給客户的事實予以確認。公司已做出政策選擇，將運費和手續費視為履行合同的成本，因此，從客户那裏收到的任何款項都包含在交易價格中，該交易價格分配給相關承運人的貨物的相應金額應計在合併收益表和綜合收益表中的銷售成本、購買和佔用成本中應計的貨物的銷售成本、購買和佔用成本。購買商品的關聯折扣被歸類為淨銷售額的減少。淨銷售額不包括向客户收取並匯給政府機構的銷售税。

該公司還根據不同的特許經營協議向多個加盟商出售商品。收入可能包括商品銷售和/或特許權使用費。向加盟商出售商品的收入在所有權轉讓給加盟商時記錄。特許權使用費收入基於加盟商向第三方的淨銷售額的百分比，並在向第三方進行此類銷售時獲得。

忠誠度計劃

該公司維持一項客户忠誠度計劃，在該計劃中，客户通過符合條件的購買和其他營銷活動獲得獎勵積分。達到指定的積分值後，客户將獲得獎勵，他們可以在公司的商店或其網站上購買商品時使用該獎勵。通常，獲得的獎勵必須在內部兑換 60自發行之日起的天數。公司根據所獲得積分的估計獨立銷售價格推遲部分商品銷售。這種遞延收入將在證書兑換或到期時予以確認。為了計算延期，公司根據歷史經驗對持卡人的兑換率做出了與持卡人兑換率相關的假設。忠誠度負債包含在合併資產負債表的遞延收入中。

			2022						2021
			（以千計）
期初餘額忠誠度遞延收入			$	10,918					$	8,951
（收入已確認）/收入減少			(979)						1,967
期末餘額忠誠度遞延收入			$	9,939					$	10,918

銷售退貨儲備金

該公司減少了淨銷售額，並根據先前的經驗為預計的商品退貨提供了儲備金。商品退貨通常是可轉售的商品，通過簽發與原始購買相同的付款通知書進行退款。銷售退貨儲備金為 $9.0百萬和美元9.8截至2023年1月28日和2022年1月29日分別為百萬美元，幷包含在合併資產負債表的應計支出中。與預計退回商品相關的資產包含在合併資產負債表上的其他資產中。

禮品卡

該公司在其門店、電子商務網站上和通過第三方銷售禮品卡。這些禮品卡不會在不活動期間過期或貶值。公司通過在出售禮品卡時確認負債來核算禮品卡。禮品卡負債餘額為 $25.6百萬和美元25.1截至2023年1月28日和2022年1月29日分別為百萬美元，幷包含在合併資產負債表的遞延收入中。在2022年和2021年期間，公司確認了約美元13.9百萬和美元8.2先前分別包含在初始禮品卡合同負債中的百萬美元收入。當客户兑換禮品卡時，公司會確認禮品卡的收入。公司還確認未兑換禮品卡的收入，稱為 “禮品卡損壞”。從發放禮品卡到可以確定兑換禮品卡的可能性微乎其微，並且沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯至相關司法管轄區，使用基於時間的歸因方法相應地識別禮品卡破損情況。禮品卡破損率基於歷史兑換模式。禮品卡損壞包含在合併損益表和綜合收益表淨銷售額的其他收入部分中。

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目錄

			2022						2021
			（以千計）
起始禮品卡責任			$	25,066					$	23,478
發行			30,780						31,339
贖回			(27,303)						(27,218)
禮品卡破損			(2,939)						(2,533)
終止禮品卡責任			$	25,604					$	25,066

自有品牌信用卡

該公司與Comenity Bank（“銀行”）簽訂了向客户提供自有品牌信用卡的協議（“信用卡協議”），該協議於2017年8月28日修訂，將該安排的期限延長至2024年12月31日。每張自有品牌信用卡都帶有Express品牌的標誌，只能在公司的門店和電子商務渠道上使用。該銀行是根據自有品牌信用卡計劃發行的賬户的唯一所有者，並承擔與自有品牌持卡人不付款以及部分賬户欺詐性使用相關的損失。

根據信用卡協議，公司在期限內根據自有品牌信用卡銷售額的百分比從銀行獲得款項，並且還有資格為實現某些績效目標獲得激勵金。這些資金記入合併損益表和綜合收益表中淨銷售額的其他收入部分。公司還從銀行獲得報銷資金，用於支付公司產生的某些費用。這些報銷資金由公司用於資助與自有品牌信用卡相關的營銷和其他計劃。收到的與自有品牌信用卡相關的報銷資金記入合併收益和綜合收益表中淨銷售額的其他收入部分。

關於信用卡協議，銀行同意向公司支付一美元20.0公司在收到這筆可退還款項時將其確認為合併資產負債表中其他長期負債中的遞延收入，並從2018年1月開始按直線方式確認為收入。截至2023年1月28日，遞延收入餘額為美元5.5在修訂後的信用卡協議的剩餘期限內，將在合併損益表和綜合收益表淨銷售額的其他收入部分中確認百萬美元。

			2022						2021
			（以千計）
期初餘額可退還付款責任			$	8,394					$	11,272
在收入中確認			(2,878)						(2,878)
期末餘額可退還付款責任			$	5,516					$	8,394

商品銷售成本、購買成本和佔用成本

商品銷售成本、購買成本和佔用成本，包括商品成本、運費、庫存縮減和其他與毛利率相關的費用。購買和佔用費用主要包括採購部門（銷售、設計、製造和規劃與分配）、配送、電子商務配送、租金、公共區域維護、房地產税、水電費、商店維護和折舊的工資、福利成本和其他運營費用。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括所有未包含在商品銷售成本、購買和佔用成本中的運營成本，但保險索賠所得收益和處置損益除外

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目錄

淨資產包含在其他運營費用中。這些成本包括與公司家庭辦公室運營相關的工資和其他費用、除入住率以外的商店費用以及營銷費用。

其他營業收入，淨額

其他淨營業收入主要包括資產處置的收益/虧損、保險索賠結算的超額收益以及註銷與債務談判中止相關的某些成本。

使用WHP進行交易的收益

與WHP的交易收益主要包括向合資企業出售知識產權多數權益的收益、股權法投資以及WHP支付的普通股溢價的收益 注意事項 4.

其他（收入）/支出，淨額

其他（收入）/支出，淨額主要包括從Homage, LLC收到的款項 注意事項 4.

注3 | 財產和設備，淨額

淨資產和設備包括：

			2023年1月28日						2022年1月29日
			（以千計）
建築物改進			$	16,312					$	16,206
傢俱、固定裝置和設備以及軟件			582,205						557,130
租賃權改進			402,598						393,221
施工中			17,652						8,433
其他			810						812
總計			1,019,577						975,802
減去：累計折舊			(886,193)						(827,820)
財產和設備，淨額			$	133,384					$	147,982

折舊費用總計 $61.5百萬，美元66.5百萬和美元76.12022年、2021年和2020年分別為百萬美元，不包括中討論的減值費用 注意事項 2.

註釋4 | 權益法投資

下表是公司權益法投資的摘要：

所有權百分比

資產負債表地點

2023年1月28日

（以千計）

EXP Topco, LLC。

40%

權益法投資

$

166,106

公司將股權投資記入賬户，通過這些投資行使重大影響力，但根據權益法，公司對被投資方沒有控制權。根據權益法，公司最初按成本在資產負債表上記錄其對被投資者的投資，然後根據其在被投資者的淨收益或虧損中所佔份額調整賬面金額。從被投資方那裏獲得的特許權使用費分配被視為投資賬面金額的減少。公司的權益（收益）/虧損份額以及與這些股權投資相關的其他調整將包含在合併收益和綜合收益表中的其他營業收入淨額中。公司股權投資的賬面價值在合併資產負債表的權益法投資中報告。該公司使用以下方法報告其收益份額 一個月延遲，因為無法及時獲得結果，無法將其記錄在

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目錄

併發期。該公司將在未來幾個季度開始根據S-X規則4-08（g）報告合資企業的信息。

通過WHP Global進行股票法投資

2022年12月8日，公司與全球領先的品牌管理公司WHP建立了戰略合作伙伴關係。2023年1月25日，相關交易完成並獲得資金。這種相互變革的戰略合作伙伴關係推動了公司的全渠道平臺發展，該平臺有望通過收購和運營品牌組合來推動加速的長期增長。該公司與WHP成立了知識產權合資企業，後者收購了公司的某些知識產權。同時，該公司轉型為一家全渠道平臺公司，由其現任領導層管理和運營。現有業務的所有其他方面保持不變。

公司與合資企業簽訂了具有多種續訂選項的獨家長期許可協議（定義見下文），以將貢獻的知識產權用於公司現有業務，並將向合資企業支付特許權使用費。合資企業的現金收益將按比例每季度分配給公司和WHP。

根據ASC 810的取消承認指導，公司按賬面金額取消了對合資企業出資的知識產權資產的承認。作為公司向合資企業出資的知識產權資產的交換，WHP投資了美元235.0百萬換一個 60合資企業股份的百分比，意味着公司保留的公允價值 40利息百分比約為 $156.7百萬。知識產權資產的賬面金額為 零，從而認可了 $391.7百萬的收益，其中 $156.7百萬美元與公司的留存額有關 40.0合資企業的權益百分比。該收益記錄在合併損益表和綜合收益表中與WHP的交易收益中。以權益法投資成本資本化的交易成本總計 $9.4百萬。

另外，根據交易條款，WHP還進行了普通股投資以收購 5.4公司新發行的百萬股股票，價格為美元4.60每股，表示大致的預計所有權 7.4%。交易當日支付的價格與股價的公允價值之間的差額導致收益為美元17.8在合併損益表和綜合收益表中記錄了與WHP的交易收益，為百萬美元。請參閲 注意事項 8在我們的合併財務報表中包含在本10-K表年度報告的其他地方，以供進一步討論。

關於與WHP的戰略合作伙伴關係，公司和合資企業於2023年1月25日簽訂了知識產權許可協議（“許可協議”）。許可協議為公司提供了與會員權益購買協議和某些其他知識產權相關的知識產權在美國的獨家許可。許可協議的初始期限為 10年，並且許可協議會自動續訂連續的續訂期限 10年（除非公司至少提供不續約通知） 24初始或適用的續訂期限結束前幾個月）。除了公司不續訂許可協議的權利外，任何一方都不能終止許可協議。公司將向合資企業支付某些許可商品的淨銷售額的特許權使用費，並承諾在許可協議期限內每年保證最低年度特許權使用費（即，美元60.0第一個合同年度為百萬美元，增加了美元1.0明年每年一百萬 五合同年限，保持在 $65.0第六個合同年度之後的百萬美元）。公司將按以下費率支付特許權使用費：(i) 3.25在第一至第五個合同年度，某些許可商品的零售所產生的淨銷售額的百分比（以及 3.5其後％），以及（ii） 8此類商品批發銷售產生的淨銷售額的百分比。公司預付了合資企業第一年的最低保證特許權使用費 $60.0百萬美元，其中一部分交易收益，並作為預付特許權使用費記入合併資產負債表。

由於作為交易的一部分，WHP是公司的子公司，因此知識產權購買、股票購買和相關的特許權使用費付款被視為關聯方交易。

對Homage, LLC的股權法投資

2016年，該公司賺了1美元10.1向總部位於俄亥俄州哥倫布市的私人零售公司Homage, LLC投資了數百萬美元。對該實體的非控制性投資按權益法進行核算。

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目錄

在2020年第三季度，公司將其在Homage, LLC的所有權益賣回了Homage, LLC，以換取本金向公司支付的本金為美元的期票1.5百萬。公司根據這張期票的全部價值入賬了準備金。

在2021年第四季度，公司修改了應收票據的付款條件並收取了美元0.3百萬作為其他（收益）/支出中的其他收入入賬，淨計入合併損益表和綜合收益表。

2022年，公司籌集了美元1.2百萬作為其他（收益）/支出中的其他收入入賬，淨計入合併損益表和綜合收益表。該公司在Homage, LLC沒有剩餘的活動。

註釋 5 | 租賃

公司根據2016-02年《會計準則更新》（“ASU”）“租賃（主題842）”（“ASC 842”）對租賃進行核算。該ASU是一項綜合標準，要求承租人確認大多數租賃的租賃資產和租賃負債，包括以前歸類為經營租賃的租賃。

公司的使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。租賃資產和負債在租約開始日（公司獲得房產使用權的日期）根據租賃期內租賃付款的估計現值進行確認，減去將收到的房東津貼。公司將租賃和非租賃部分作為當前所有租賃類別的單一租賃組成部分入賬。

該公司根據運營租約租賃其所有門店和公司總部，其中還包括配送中心。商店租賃的初始條款通常為5到 10但是，多年來，大多數租賃壽命即將結束的租約都在以較短的條款重新談判中。公司總部目前的租賃期限將於2026年到期， 一可選的 五年延長期限。該公司還根據運營租賃租賃租賃某些設備和其他資產，通常初始條款為3到5年份。租賃期限包括初始合同期限以及在合理確定公司將行使該期權的情況下延長租約的任何期權。初始期限為12個月或更短的租賃（短期租賃）不記錄在資產負債表上。該公司目前沒有任何重要的短期租約。公司通常有義務支付與租賃相關的財產税、保險和其他房東費用，包括公共區域維護費用。如果這些費用是固定的，則將其與租賃付款相結合以確定租賃負債；但是，如果這些費用不是固定的，則被視為可變租賃成本，並在發生時記作支出。可變付款不包括在租賃負債或資產的衡量中。該公司的融資租賃並不重要。

某些租賃協議包括根據零售銷售額佔合同水平的百分比支付租金，而另一些則包括定期根據通貨膨脹調整的租金。公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。

公司的租賃協議沒有提供隱含利率，因此公司使用估計的增量借款利率來確定租賃付款的現值，該利率來自租賃開始之日可用的第三方信息。使用的利率用於與租賃期限相似的擔保借款。

由於 COVID-19 疫情的影響，該公司最初在 2020 年第一和第二季度的部分時間內沒有為某些門店支付商店租金。公司為未支付的租金建立了應計額，並繼續確認應計租金支出。經過與某些房東的談判，該公司此後支付了某些商店的租金，一些房東同意減少某些租金。對應計租金進行了適當調整。應計租金在合併資產負債表的應計費用範圍內。截至2023年1月28日和2022年1月29日，應計最低租金為美元6.2百萬和美元7.7分別是百萬。

年度商店租金包括固定的最低金額和/或根據超過規定金額的銷售百分比計算的臨時租金。

快遞公司| 2022 表格 10-K | 66

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目錄

下表彙總了合併收益表中公司淨租賃成本的組成部分，淨租賃成本包含在商品銷售成本、購買成本和佔用成本中：

									2022			2021			2020
									（以千計）
運營租賃成本									$	220,682		$	234,911		$	272,896
可變和短期租賃成本									63,516			45,355			60,925
租賃費用總額									$	284,198		$	280,266		$	333,821

與租賃相關的補充現金流信息如下：

			2022			2021			2020
			（以千計）
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
經營租賃的運營現金流			$	253,197		$	296,353		$	197,824
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產			$	45,136		$	44,952		$	44,433

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

			2022			2021			2020
經營租賃：
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）			3.8			4.4			5.1
加權平均折扣率			6.9		%	6.5		%	5.4		%

下表將前五年每年的未貼現現金流和剩餘年度的總額與截至2023年1月28日合併資產負債表中記錄的經營租賃負債進行了對賬：

			2023年1月28日
			（以千計）
2023			$	209,072
2024			177,265
2025			132,509
2026			78,104
2027			45,314
此後			33,809
最低租賃付款總額			676,073
減去：代表利息的租賃付款金額			80,619
未來最低租賃付款的現值			595,454
減去：租賃項下的當期債務			189,006
長期租賃債務			$	406,448

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附註 6 | 所得税

所得税準備金（福利）包括以下內容：

			2022						2021						2020
當前：			（以千計）
美國聯邦			$	8,273					$	(239)					$	(109,627)
美國各州和地方			1,312						554						(1,240)
總計			9,585						315						(110,867)
已推遲：
美國聯邦			3,546						—						37,292
美國各州和地方			7,322						—						17,675
總計			10,868						—						54,967
所得税（福利）/費用			$	20,453					$	315					$	(55,900)

下表提供了法定聯邦所得税率和有效税率之間的對賬情況：

			2022						2021						2020
聯邦所得税税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除聯邦所得税影響			6.4		%				(5.0)		%				5.2		%
不確定税收狀況的變化			0.4		%				0.8		%				0.1		%
基於股份的薪酬			0.1		%				(3.2)		%				(0.3)		%
不可扣除的高管薪酬			0.6		%				(22.6)		%				(0.2)		%
估值補貼的變化			(21.8)		%				4.0		%				(22.9)		%
税法的變化			—		%				—		%				9.1		%
税收抵免			(0.3)		%				3.7		%				0.1		%
其他物品，淨額			0.1		%				(0.9)		%				—		%
有效税率			6.5		%				(2.2)		%				12.1		%

與2021年相比，2022年税率的提高主要歸因於與WHP交易的收益。2022年與WHP交易的收益使公司能夠使用某些遞延所得税資產和税收屬性，並相應發放公司的估值補貼。

2020年3月27日，CARES法案頒佈為法律。CARES法案提供了幾項影響公司的條款，包括對源自2018、2019和2020納税年度的淨營業虧損實行五年期結轉，暫時暫停使用淨營業虧損的80％限制，放寬營業利息扣除限額規定，以及追溯性地明確企業可以立即註銷可追溯到2018年1月1日的某些合格租賃權益改善物業。作為《CARES法案》的一部分，該公司回扣了部分美國聯邦淨營業虧損，以抵消五年結轉期內的應納税所得額。截至 2023 年 1 月 28 日，該公司擁有 $52.3百萬應收所得税作為非流動資產入賬。

與2020年相比，2021年税率的下降主要歸因於2021年不可扣除的高管薪酬的影響，以及對2020年公司遞延所得税淨資產設定的估值補貼的影響。這在一定程度上被2019年和2020年美國聯邦淨營業虧損的《CARES法案》的影響所抵消，這些淨營業虧損可以延至聯邦法定税率高於目前頒佈的年份。

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下表提供了截至2023年1月28日和2022年1月29日產生遞延所得税的臨時差異的影響。遞延所得税資產和負債代表了相應期末的臨時差額和結轉所產生的未來對所得税的影響。

			2023年1月28日						2022年1月29日
			（以千計）
遞延所得税資產：
應計費用和遞延薪酬			$	9,999					$	13,693
租賃責任			161,389						197,063
無形資產			10,851						21,402
庫存			1,136						—
遞延收入			5,418						5,142
其他			871						986
淨營業虧損、税收抵免和其他結轉			17,693						41,137
估值補貼			(41,767)						(107,669)
遞延所得税資產總額			165,590						171,754
遞延所得税負債：
預付費用			2,374						2,844
庫存			—						1,305
使用權資產			133,149						161,105
投資合資企業			36,500						—
財產和設備			4,435						6,500
遞延所得税負債總額			176,458						171,754
遞延所得税淨資產/（負債）			$	(10,868)					$	—

公司評估遞延所得税資產是否可以按季度變現。公司考慮所有可用的正面和負面證據，包括過去的經營業績和對未來營業收入的預期。因此，公司已根據截至2023年1月28日預計未變現的遞延所得税資產金額記入了估值補貼。

截至2023年1月28日，該公司的美國各州淨營業虧損結轉額為美元352.0百萬。美國各州的淨營業虧損的結轉期為五至二十年，到期日各不相同，某些司法管轄區的結轉期是無限的。該公司有 不剩餘的美國聯邦淨營業虧損結轉。該公司還有 $0.1百萬美元的外國税收抵免，可以結轉10年，並從2027年開始到期。對於所有預計在未來時期不會實現的税收屬性，都記錄了估值補貼。

截至2023年1月28日的遞延所得税負債淨額包含在合併資產負債表上的其他長期負債中。

下表彙總了估值補貼的變化：

			2022						2021						2020
			（以千計）
估值補貼，年初			$	107,669					$	108,418					$	2,313
相關遞延所得税資產/負債總額的變化			2,661						(228)						410
充電/（釋放）			(68,563)						(521)						105,695
估值補貼，年底			$	41,767					$	107,669					$	108,418

2022年估值補貼的減少主要歸因於與WHP交易的收益。2022年與WHP交易的收益使公司能夠使用某些遞延所得税資產和税收屬性，並相應發放公司的估值補貼。

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不確定的税收狀況

公司使用更有可能的認可標準來評估税收狀況。

開始和結束未確認的税收優惠的對賬情況如下：

			2023年1月28日						2022年1月29日						2021年1月30日
			（以千計）
年初未確認的税收優惠			$	1,573					$	1,388					$	1,305
本年度税收狀況的總增加額			335						—						—
上一年度税收狀況的總增加額			174						291						327
定居點			—						—						—
前幾年的税收狀況的減免			—						—						—
時效失效			(115)						(106)						(244)
年底未確認的税收優惠			$	1,967					$	1,573					$	1,388

截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日，將影響公司有效税率的上述未確認的税收優惠金額如果得到確認，為美元2.0百萬，美元1.6百萬和美元1.4分別是百萬。

在2022年和2021年期間，公司公佈的不確定總税收狀況為美元0.1百萬和美元0.1分別為百萬美元，以及相關的應計利息和罰款美元0.1百萬和美元0.1由於相關時效到期，分別為百萬美元。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出的組成部分。合併損益表和綜合收益表中包含的與利息和罰款相關的税收支出的淨利息總額為美元0.12022年為百萬美元，美元 (0.1) 2021 年的百萬美元和 $ (0.1) 2020 年將達到百萬美元。截至2023年1月28日和2022年1月29日，該公司的應計利息和罰款為美元0.5百萬和美元0.3分別是百萬。

在2013年之後的幾年中，該公司必須接受美國國税局的審查。根據CARES法案的規定，該公司目前正在接受與美國聯邦淨營業虧損結轉有關的退款索賠的審計。在2013年之後的幾年中，公司通常還要接受美國各州、地方和非美國税務管轄區的審查。公司預計任何所得税審計的結果都不會對公司的財務報表產生重大影響。

該公司認為，在接下來的十二個月中，合理的可能性是0.2由於審計和解和時效到期，數百萬未確認的税收優惠可以得到解決。這些問題的最終解決可能會導致付款超過或少於該金額，但公司預計這些問題的解決不會導致其合併財務狀況或經營業績發生重大變化。

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註釋 7 | 債務

下表彙總了公司截至指定日期的未償債務：

									2023年1月28日						2022年1月29日
									（以千計）
定期貸款機制									$	—					$	96,737
旋轉設施									122,000						35,000
未償借款總額									122,000						131,737
減去：未攤銷的債務發行成本									—						(2,940)
債務總額，淨額									122,000						128,797
減去：長期債務的流動部分									—						11,216
長期債務，淨額									$	122,000					$	117,581
未償信用證									$	19,636					$	34,636

定期貸款機制

2021年1月13日，公司的全資子公司Express Holding, LLC及其子公司簽訂了美元140.0百萬份基於資產的定期貸款協議（“定期貸款機制”），貸款方（定義見其中）、作為行政代理人和抵押代理人的富國銀行全國協會（“富國銀行”）以及其中提及的其他貸款機構（“定期貸款貸款機構”）。

定期貸款機制提供了 “先入後出” 的定期貸款，金額等於美元90.0百萬美元（“FILO定期貸款”）和金額等於美元的延遲提取定期貸款額度50.0百萬（“DDTL”）。定期貸款機制是一種優先擔保債務，與貸款方的其他優先擔保債務排名相同。

2021年，公司提取了額外的美元50.0DDTL 下的 100萬美元並已償還美元43.3百萬美元，其中收益來自2020年CARES法案的退税，這是定期貸款機制所要求的。截至2022年1月29日，定期貸款額度的公允價值為美元98.0百萬。

2022年11月23日，該公司的美元140.0通過對美元進行再融資，對百萬美元定期貸款額度進行了修訂（“經修訂的定期貸款額度”）90.0百萬美元FILO定期貸款（“現有FILO貸款”），新增美元90.0百萬定期貸款額度（“修正案FILO定期貸款”）並終止其美元50.0百萬滴滴涕（“現有滴滴涕”）。修訂後的定期貸款機制（i）通過修正後的FILO定期貸款為現有FILO貸款的未償本金餘額進行了再融資，（ii）終止了其現有的DDTL，（iii）修改了現有FILO貸款的利率和到期日。修訂後的定期貸款機制將現有FILO貸款的先前到期日（即2024年5月24日）延長至2027年11月26日或經修訂的循環信貸額度的到期日（以較早者為準）。此外，經修訂的定期貸款機制用擔保隔夜融資利率（“SOFR”）利率基準取代了倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）作為利率基準。

2023年1月25日，公司全額支付了公司、Express Holding、Express、Express, LLC及其中提及的其他貸款方根據截至2021年1月13日的資產貸款信貸協議到期的未清債務（定義見FILO定期貸款）（此類付款，“FILO定期貸款還款”）。公司認可了 $5.1百萬美元的FILO定期貸款再融資成本，美元4.5與終止定期貸款相關的百萬美元提前債務終止費和美元1.8百萬美元的加速定期貸款折扣攤銷。根據FILO定期貸款還款，公司在FILO定期貸款下沒有其他義務。2022年支付的現金利息包括FILO定期貸款再融資成本以及與終止定期貸款相關的提前債務終止費。

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循環信貸額度

2019年5月24日，Express Holding及其子公司對第二經修訂和重述的美元簽訂了第一修正案250.0百萬資產貸款信貸協議（經修訂的 “循環信貸額度”）。

2020年3月17日，公司向循環信貸額度下的貸款人發出了借款申請的通知165.0百萬。

2021年1月13日，Express Holding及其子公司簽訂了第二修正案和重述美元的第二修正案250.0百萬資產貸款信貸協議以及經修訂和重述的擔保協議第二修正案，由貸款方（定義見其中）、貸款方當事人、作為行政代理人和抵押代理人的富國銀行全國協會（“富國銀行”）和作為文件代理人的美國銀行（“美國銀行”）（“2021年循環信貸額度修正案”）之間。2021年循環信貸額度修正案修訂了貸款方現有的基於資產的循環信貸額度。《2021年循環信貸額度修正案》將公司和Express Topco LLC增列為貸款方，對所有相應的契約、陳述、擔保和違約事件承擔全部義務和約束。

2022年11月23日，公司在貸款方、貸款方、作為行政代理人和抵押代理人的富國銀行、作為文件代理人的美國銀行之間簽訂了第二經修訂和重述的資產貸款信貸協議第三修正案和重述的資產貸款信貸協議的第三修正案（“2022年循環信貸額度修正案”）。《2022年循環信貸額度修正案》修訂了貸款方現有的基於資產的循環信貸額度，該額度先前計劃於2024年5月24日到期。修正後的循環信貸額度將到期日延長至2027年11月26日或經修訂的定期貸款機制的到期日，以較早者為準。2022年循環信貸額度修正案遵循了修改後的會計核算，導致與2021年循環信貸額度修正案相關的未攤銷費用將在2022年循環信貸額度修正案的有效期內攤銷。

根據2022年循環信貸額度修正案，最高借款額度增加了美元40.0百萬到美元290.0百萬。此外，修訂後的定期貸款機制用SOFR利率基準取代了LIBOR作為利率基準。

2023年1月25日，公司與貸款方、作為行政代理人和抵押代理人的富國銀行、作為文件代理人的美國銀行以及作為文件代理人的美國銀行簽訂了第二修正和重述的資產貸款信貸協議和某些輔助貸款文件修正案的同意和第四修正案（“經修訂的循環信貸額度”）。修訂後的循環信貸額度將於2027年11月26日到期。

根據經修訂的循環信貸額度，循環貸款可以在2027年11月26日之前借入、償還和再借入，屆時必須償還所有借款。根據經修訂的循環信貸額度借入的金額將按與SOFR掛鈎的可變利率計息，定價幅度介於 1.75% 至 2.25年百分比，根據修訂後的循環信貸額度的規定確定，自2023年4月30日起的最近結束的財季截至任何日期的平均每日超額可用性。

修訂後的循環信貸額度的最大借款額度為 $290.0百萬，以借款基數為準，借款基數是根據符合條件的庫存、信用卡應收賬款和現金的特定百分比減去某些儲備金計算得出的。允許在到期日之前減少承諾和終止經修訂的循環信貸額度，但在某些情況下需要支付預付費。截至2023年1月28日，未償借款的利率為美元122.0百萬大約是 6.5%.

根據經修訂的循環信貸額度應付的未使用額度費為 0.25無論平均每日剩餘可用性如何，每年百分比，均應在每個日曆月的第一天按月的拖欠款項支付。借款人還有義務為這種規模和類型的信貸額度支付其他慣常交易費、安排費、管理費和信用證費。

修訂後的循環信貸額度要求借款人將最低超額可用性維持在至少（i）美元中以較高者為準25.0百萬或 (ii) 10修正後的循環信貸額度貸款上限總額的百分比。自息税折舊攤銷前利潤（定義見其中）超過美元之日起和之後50.0連續兩個財政季度為百萬美元（每個

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哪個連續的財政季度應在 2024 年 11 月 2 日之後開始），任何時候超額可用性低於 (i) 美元中的較大值25.0百萬或 (ii) 10修訂後的循環信貸額度貸款上限的百分比，直到超額可用性超過該金額為止 三十連續幾天，借款人必須將固定費用覆蓋率（如經修訂的循環信貸額度所進一步描述）維持在至少 1.00:1.00，截至每個財政季度的最後一天計算（詳見修正後的循環信貸額度）。

經修訂的循環信貸額度包括慣常違約事件，其中包括不付款違約、陳述和擔保不準確、契約違約、重大債務交叉違約、破產和破產違約、重大判決違約、ERISA違約、貸款文件下的結構性違約以及控制權變更違約。違約事件的發生可能導致經修訂的循環信貸額度下的債務加速償付。在某些情況下，違約事件發生期間，將對經修訂的循環信貸額度下的任何應付金額適用違約利率，年利率等於 2.00比任何本金的適用利率高出百分比，以及 2.00比適用於任何其他利息的基準利率貸款的利率高出百分比。

經修訂的循環信貸額度下的所有債務均由貸款方（借款人除外）提供擔保，並以（a）貸款方几乎所有資產的第一優先留置權作為擔保，但須遵守某些允許的留置權。

截至 2023 年 1 月 28 日，該公司有 $122.0經修訂的循環信貸額度下的未償借款為百萬美元，約為 $148.4在數額為美元的未清信用證生效後，根據經修訂的循環信貸額度，仍有100萬美元可供借款19.6百萬美元，並受上文進一步討論的某些借款基礎限制。截至2023年1月28日和2022年1月29日，經修訂的循環信貸額度的公允價值為美元115.0百萬和美元36.5分別是百萬。

信用證

公司可以簽訂各種貿易信用證（“貿易信用證”），以支持某些供應商來保護商品。這些貿易信用證的簽發期限為特定的貨物，通常在商品發貨之日起三週後到期。截至 2023 年 1 月 28 日和 2022 年 1 月 29 日，有 不優秀的貿易有限責任公司。此外，公司根據需要簽訂備用信用證（“備用信用證”），以擔保第三方物流服務、商品購買以及其他一般和管理費用的付款義務。截至2023年1月28日和2022年1月29日，未償還的備用LC總額為美元19.6百萬和美元34.6分別是百萬。

附註 8 | 股東權益

股票回購計劃

2017 年 11 月 28 日，公司董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，授權公司最多回購美元150.0公司使用可用現金髮行的百萬股已發行普通股（“回購計劃”）。公司可以在公開市場上回購股票，包括通過第10b5-1條計劃、私下協商交易、通過大宗購買或以其他適用法律（包括1934年《交易法》第10b-18條）的方式回購股票。股票回購的時間和金額將取決於多種因素，包括商業和市場狀況以及公司和監管方面的考慮。股票回購計劃可以隨時暫停、修改或終止，公司沒有義務根據該計劃回購任何數量的普通股。該公司做到了 不在2022年、2021年或2020年回購其普通股。截至 2023 年 1 月 28 日，該公司擁有大約 $34.2該授權項下還剩下數百萬美元。

ATM 股票發行銷售協議

2021年6月3日，公司與美銀證券有限公司（“BofA”）簽訂了自動櫃員機股票發行銷售協議（“銷售協議”），作為銷售代理，出售至 15.0公司普通股百萬股，面值美元0.01每股，通過 “市場” 發行計劃。此類股票是根據以下規定發行的

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目錄

公司於2021年4月6日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（註冊號333-253368）的上架註冊聲明。

2022年12月2日，公司向美國銀行發出書面通知，要求終止銷售協議。銷售協議的終止自2022年12月7日起生效。由於公司不再打算使用銷售協議，公司行使了終止銷售協議的選擇權。終止銷售協議不會受到任何處罰。在終止之前，公司在2022年或2021年期間沒有根據銷售協議發行或出售任何普通股。

投資協議

2022年12月8日，公司與WHP簽訂了投資協議（“投資協議”），涉及發行和出售公司普通股，面值美元0.01，向WHP私募股權。2023年1月25日，公司完成了投資協議所設想的交易。根據投資協議，公司發行並出售 5.4向WHP出售百萬股普通股（“購買的股份”），收購價為美元4.60每股，或總收購價為美元25.0百萬（“股票購買”），相當於大概的預計所有權 7.4%。投資協議包含公司和WHP的慣常陳述、擔保和承諾。超出公允價值的超出部分17.8合併損益表和綜合收益表中記錄了與WHP的交易收益。

註釋 9 | 長期激勵性薪酬

在必要的服務期內，公司在合併收益表和綜合收益表中將向員工支付的股份付款的公允價值記錄為薪酬支出，扣除沒收款項。公司在行使股票期權和限制性股票單位（包括具有業績條件的股票單位）的歸屬後，按平均成本從庫存股中發行普通股。

長期激勵薪酬計劃

2018年4月30日，根據委員會的建議，董事會一致批准並通過了Express, Inc. 2018年激勵薪酬計劃（“2018年計劃”），以取代先前的計劃，但須經股東批准。2018年6月13日，公司股東批准了2018年計劃，批准後發放的所有補助金均根據2018年計劃發放。2018年計劃的主要變化是將可供股票獎勵的普通股數量增加到 2.4百萬股。

2019年第三季度，關於公司對向員工發放的激勵性薪酬的回扣政策的更新，董事會批准了對2018年計劃的一項修正案，其唯一目的是更新有關補償根據2018年計劃發放的獎勵的措辭。

2020年3月17日，根據委員會的建議，董事會一致批准並通過了2018年計劃的第二項修正案，但須經股東批准，該修正案將2018年計劃下可用的普通股數量增加了 2.5百萬股。2020年6月10日，公司股東批准了該計劃修正案。

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以下彙總了長期激勵性薪酬支出：

			2022						2021						2020
			（以千計）
限制性庫存單位			$	4,075					$	6,212					$	8,220
股票期權			350						728						1,242
基於績效的限制性股票單位			3,115						2,869						—
基於股份的薪酬總額			$	7,540					$	9,809					$	9,462
以現金結算的獎勵			8,662						9,142						695
長期激勵薪酬總額			$	16,202					$	18,951					$	10,157

公司在2022年、2021年和2020年確認的股票薪酬相關所得税優惠（不包括估值補貼的對價）為美元3.1百萬，美元4.2百萬和美元0.9分別是百萬。

與這些税收優惠相關的估值補貼為 $3.1與之相比，2022年為百萬美元4.22021 年達到 100 萬個。曾經有 不與2020年税收優惠相關的估值補貼。

股權獎勵

限制性股票單位

2022年，公司根據2018年計劃的條款授予了限制性股票單位（“RSU”）。 根據2018年計劃，限制性股票單位的公允價值是根據公司在授予日前一天的收盤股價確定的。總體而言，2022年授予的限制性股票單位的歸屬比例超過了比例 一到 三年在此歸屬期內，與這些限制性股票單位相關的費用將使用直線歸因法進行確認。

公司在2022年與限制性股票相關的活動如下：

			的數量 股份						授予日期 加權平均值 公允價值
			（以千計，每股金額除外）
未歸屬，2022年1月29日			3,561						$	2.55
已授予			373						$	2.60
既得			(1,888)						$	2.84
被沒收			(313)						$	2.39
未歸屬，2023 年 1 月 28 日			1,733						$	2.27

在 2022 年、2021 年和 2020 年歸屬的 RSU 的總公允價值為 $5.4百萬，美元8.8百萬和美元7.4分別為百萬。截至 2023 年 1 月 28 日，大約有 $1.2與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為百萬美元，預計將在大約加權平均時間內確認 0.5年份。

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目錄

股票期權

在2022年，該公司做到了 不授予股票期權。股票期權的費用使用直線歸因法進行確認。

2022年公司在股票期權方面的活動如下：

			的數量 股份						授予日期 加權平均值 行使價格						加權平均剩餘合同壽命 （以年為單位）						聚合內在價值
			（以千計，每股金額和年份除外）
未繳税款，2022年1月29日			2,973						$	5.39
已授予			—						$	—
已鍛鍊			—						$	—
被沒收或已過期			(116)						$	18.91
未繳税款，2023 年 1 月 28 日			2,857						$	4.84					5.8						$	—
預計將於 2023 年 1 月 28 日退出			279						$	2.60					6.5						$	—
可在 2023 年 1 月 28 日行使			2,577						$	5.09					5.7						$	—

截至 2023 年 1 月 28 日，大約有 $0.2與股票期權相關的未確認薪酬支出總額為百萬美元，預計將在大約加權平均時間內確認 0.5年份。

該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型對授予員工和董事的股票期權進行估值。公司對股票期權公允價值的確定受到公司股價以及許多主觀和複雜假設的影響。這些假設包括無風險利率、公司在獎勵期限內的預期股價波動、預期的獎勵期限和股息收益率。在2022年、2021年和2020年沒有發行或行使任何股票期權。

基於績效的限制性股票單位

2022年，公司向有限數量的高級管理層員工授予績效股份，這使這些員工有權在歸屬時獲得一定數量的公司普通股。賺取的股票數量可能介於0% 和200目標金額的百分比取決於達到的績效 三年歸屬期。該獎項的業績條件包括調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後息税折舊攤銷前利潤”）目標以及公司普通股相對於特定同行公司的總股東回報率（“TSR”）。使用蒙特卡羅估值模型來確定獎勵的公允價值。股東總回報率表現指標是一種市場狀況。因此，獎勵的公允價值在衡量日期是固定的，不會根據實際表現進行修改。根據對公司調整後息税折舊攤銷前利潤業績相對於預設目標的估計，預計將歸屬的股票數量將發生變化。2022年的目標補助金目前約相當於 1.9百萬股，授予日公允價值為 $3.97每股。截至 2023 年 1 月 28 日，美元5.5在剩餘的加權平均時間內，預計將確認基於績效的限制性股票單位的未確認薪酬成本總額為100萬英鎊 1.6年份。

以現金結算的獎勵

基於時間的現金結算獎勵

2022年，公司向按比例分配的員工發放了按時間結算的現金結算獎勵 三年。這些獎勵被歸類為負債，不會因公司股價或業績的變化而變化。在此歸屬期內，與這些獎勵相關的費用將使用直線法累計。截至 2023 年 1 月 28 日，美元11.9預計未確認的總薪酬成本中有100萬美元將在加權平均期限內根據基於時間的現金結算賠償金進行確認 1.4年份。

基於績效的現金結算獎勵

2020年3月，公司向有限數量的高級管理層員工發放了基於績效的現金結算獎勵。由於 COVID-19 疫情對公司的業務造成了重大幹擾

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目錄

業務運營及其對消費者信心和需求的不利影響，委員會將2020年長期績效獎勵的績效目標推遲到2021年2月。儘管2020年的長期績效獎勵仍受以下條件的約束 三年授予懸崖，這些獎勵受 兩年績效期而不是 三年演出期。這些賠償被歸類為負債，每個報告期的支付金額是估計的。費用是根據截至結算之日已完成的必要期限按比例確認的。賺取的現金金額可能介於0% 和200目標金額的百分比取決於達到的績效兩年業績期從公司2021財年的第一天開始，到公司2022財年的最後一天結束。該獎項的績效條件是調整後的息税折舊攤銷前利潤。賺取的現金金額將根據對公司調整後息税折舊攤銷前利潤表現相對於預設目標的估計而變化。截至 2023 年 1 月 28 日，美元0.6在剩餘的加權平均時間內，預計將有100萬美元的未確認薪酬成本在基於績效的現金結算獎勵中予以確認 0.2年份。

附註 10 | 每股收益

下表提供了基本和攤薄後的加權平均股票之間的對賬表，用於計算基本和攤薄後的每股收益：

			2022						2021						2020
			（以千計）
加權平均股票-基本			68,046						66,448						64,624
股票期權、限制性股票單位和限制性股票的稀釋作用			1,012						—						—
加權平均股票-攤薄			69,058						66,448						64,624

股權獎勵代表 3.4百萬， 7.8百萬和 10.62022年、2021年和2020年的攤薄後每股收益的計算中分別排除了百萬股普通股，因為納入這些獎勵本來是反稀釋的。

此外，對於2022年， 2.9百萬股被排除在攤薄後的加權平均股票的計算範圍之外，因為最終將發行的股票數量取決於公司的業績，而預先設定的業績目標截至2023年1月28日尚未實現。

附註 11 | 退休金

如果符合條件，公司的員工將參與由公司贊助的合格固定繳款退休計劃（“合格計劃”）。

符合特定年齡和服務要求的員工可以參與公司的合格計劃。合格計劃允許員工選擇供款，但以較低者為限 15他們的薪酬百分比或《美國國税法》（“IRC”）允許的最大限額。公司根據預先確定的公式對員工繳款進行配對。員工繳款和公司配套繳款立即歸還。

與合格計劃僱主匹配相關的確認總支出為 $3.8百萬，美元3.7百萬，以及 $3.42022 年、2021 年和 2020 年分別為百萬個。

快遞公司| 2022 表格 10-K | 77

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目錄

附註12 | 承諾和意外開支

在Jorge Chacon先生於2017年1月向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提起的申訴中，該公司的某些子公司被列為代表訴訟的被告，該訴訟指控違反了加利福尼亞州的工資和工時法規以及其他勞動標準。該訴訟要求賠償未指明的金錢賠償和律師費。

2018年7月，前合夥人克里斯蒂·卡爾女士向加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院提起訴訟，將公司的某些子公司列為代表訴訟的被告，指控其違反加利福尼亞州的工資和工時法規以及其他違反勞動標準的行為。該訴訟要求賠償未指明的金錢賠償和律師費。

2019年1月29日，Jorge Chacon先生向加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院提起了第二起代表性訴訟，指控其違反了加利福尼亞州的工資和工時法規以及其他違反勞動標準的行為，該訴訟已被公司移交聯邦法院，目前正在美國加利福尼亞中區地方法院（“地方法院”）待審。該訴訟要求賠償未指明的金錢賠償和律師費。2021年6月，查康先生在此訴訟中的部分索賠被認證為集體訴訟。原告和公司均於2022年2月28日提出了簡易判決動議。

2022年6月，根據由獨立調解員監督的調解程序，雙方同意以對公司無關的金額和解這些問題，但須經地區法院批准。擬議的和解協議將全面解決Chacon和Carr的問題，並規定廣泛解除其中代表公司在加利福尼亞的現任和前任僱員提出的工資和工時違規索賠。

截至2023年1月28日，公司的合併資產負債表包括根據其對未解決事項結果的最佳估計得出的估計負債。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（定義見根據1934年《交易法》頒佈的第13a-15（e）條或第15d-15（e）條），旨在合理保證我們的1934年《交易法》報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務負責人官員，酌情允許及時關於必要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用其判斷力，評估可能的控制和程序的成本效益關係。

包括首席執行官和首席財務官在內的管理層在提交本報告之前，對我們的披露控制和程序進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年1月28日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

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目錄

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語的定義見1934年《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制公司財務報表提供合理的保證。我們對財務報告內部控制的有效性進行了評估，其依據是 內部控制-綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

管理層評估了截至2023年1月28日公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行此評估時，我們使用了 COSO 制定的標準。根據我們的評估，管理層得出結論，截至2023年1月28日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

如本文所載的報告所述，截至2023年1月28日，公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計。參見”第 8 項。財務報表和補充數據” 本年度報告。

財務報告內部控制的變化

2022年第四季度，我們對財務報告的內部控制（定義見1934年《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息。

不適用。

快遞公司| 2022年表格 10-K | 79

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目錄

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理。

本項目所要求的信息將出現在我們2023年年度股東大會的委託聲明中，標題為 “選舉第一類董事”、“執行官”、“股票所有權信息——拖欠的第16（a）條報告”、“公司治理—董事會慣例”、“公司治理—董事會組成” 和 “公司治理——董事會領導與結構”，其中的信息以引用方式納入此處。

項目 11。高管薪酬。

本項目所要求的信息將出現在我們2023年年度股東大會的委託書中，標題為 “公司治理——董事會領導與結構”、“高管薪酬”，其中的信息以引用方式納入此處。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表彙總了截至2023年1月28日我們的股權薪酬計劃的股票和行使價信息。

						行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量						未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價						根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
計劃類別						(a)						(b)						(c)
證券持有人批准的股權補償計劃						7,476,228						$	4.84					3,344,306
股權補償計劃未獲得證券持有人批准						—						—						—
總計						7,476,228						$	4.84					3,344,306

上表包括具有績效條件的2,887,049套限制性股票單位。最終獲得的基於績效的RSU的數量可能從目標的0％到200％不等，具體取決於相對於預定義財務績效目標的成就。表中 (a) 和 (c) 列中反映的金額是假設所有基於業績的限制性股票單位的目標派息計算得出的。

本項目要求的其他信息將出現在我們的2023年年度股東大會委託書中，標題為 “股票所有權信息”，其中的信息以引用方式納入此處。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

本項目所要求的信息將出現在我們的2023年年度股東大會的委託聲明中，標題為 “委託聲明摘要信息” 和 “公司治理——董事會慣例”，其中的信息以引用方式納入此處。

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目錄

項目 14。主要會計費用和服務。

本項目所要求的信息將出現在我們2023年年度股東大會的委託書中，標題為 “審計委員會——獨立註冊會計師事務所費用和服務”，其中的信息以引用方式納入此處。

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目錄

第四部分

項目 15。附錄，財務報表附表。

(a) (1) 合併財務報表

Express, Inc. 及其子公司的以下合併財務報表作為本報告的一部分提交 第 8 項。財務報表和補充數據:

獨立註冊會計師事務所的報告-普華永道會計師事務所

合併資產負債表截至 2023 年 1 月 28 日和 2022 年 1 月 29 日

合併損益表和綜合收益表截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的年度

股東權益變動綜合報表截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的年度

合併現金流量表截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的年度

合併財務報表附註

(2) 財務報表附表

之所以省略附表，是因為這些附表不是必需的或不適用，或者因為其中所要求的信息要麼不重要，要麼已包含在財務報表或附註中。

(3) 展品清單

以下證物要麼包含在本報告中，要麼以引用方式納入，如下所示：

展覽索引

展品編號						展品描述
3.1						Express, Inc. 公司註冊證書（參照2010年7月14日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-168097）附錄4.1納入）。
3.2						Express, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照2013年6月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.3						Express, Inc. 章程（參照2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1併入）。
3.4						2020年4月20日向特拉華州國務卿提交的Express, Inc. A系列優先股指定證書（參照2020年4月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
4.1						普通股證書樣本（參照2010年4月30日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-164906）的註冊聲明（“Express S-1”）附錄4.1納入）。
4.2						註冊人根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券的描述（參照2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄4.2納入）。
4.3						Express, Inc.和WHP Borrower, LLC之間簽訂的註冊權協議（參照2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1併入）。
10.1+						經修訂和重述的僱傭協議表格（參考2013年6月6日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.4）。

快遞公司| 2022 表格 10-K | 82

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目錄

10.2+						經修訂和重述的遣散費協議表格（參考2013年6月6日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.5）。
10.3+						激勵性股票期權協議的形式（參照Express S-1附錄10.11納入）。
10.4+						非合格股票期權協議表格（參照Express S-1附錄10.17納入）。
10.5+						限制性股票單位協議表格（參照快遞S-1附錄10.19納入）。
10.6+						限制性股票協議的形式（參照快遞S-1附錄10.13納入）。
10.7+						股票期權授予協議表格（參照2013年6月6日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.2納入）。
10.8+						績效份額單位協議表格（參照2013年6月6日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入）。
10.9+						非合格股票期權授予表（參照2014年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄10.1納入）。
10.10+						限制性股票單位的限制性股票單位協議表格（參考2014年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2）。
10.11+						績效股票單位限制性股票單位協議表格（參考2014年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.3）。
10.12						賠償協議表格（參考 Express S-1 附錄 10.22 納入）
10.13						賠償協議表格（參照2012年1月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.14						第二份經修訂和重述的2.5億美元資產貸款信貸協議，日期為2015年5月20日，Express Holding, LLC作為母公司Express, LLC作為借款人，初始貸款人，初始發行銀行和週轉銀行，富國銀行全國協會作為行政代理人和抵押代理人，美國銀行全國協會作為唯一牽頭安排人和獨家賬簿記人 Runner（參照2015年5月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.15+						遣散費協議表格（參照2015年7月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.16						賠償協議表格（參照2015年7月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。
10.17+						績效股票單位限制性股票單位協議表格（參考2016年4月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1）。
10.18						賠償協議表格（參照2016年8月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.19+						績效股票單位限制性股票單位協議表格（參考2017年3月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1）。
10.20+						第二份經修訂和重述的僱傭協議表格（參照2017年3月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
10.21+						經修訂和重述的遣散費協議表格（參照2017年3月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）。
10.22+						第二次修訂和重述的 Express, Inc. 2010 年激勵性薪酬計劃（參照 Express, Inc. 附錄 B 納入）關於附表14A的最終委託聲明，於2017年4月28日向美國證券交易委員會提交）。
10.23+						限制性股票單位和其他基於現金的獎勵協議的表格（參考2018年4月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1）。
10.24+						董事限制性股票單位協議表格（參照2018年6月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.25+						限制性股票單位獎勵協議表格（參照2019年3月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.26+						其他基於現金的獎勵協議的表格（參照2019年3月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。

快遞公司| 2022 表格 10-K | 83

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目錄

10.27						截至2019年5月24日，Express Holding, LLC作為母公司、Express, LLC作為借款人、其附屬擔保方、貸款方以及富國銀行全國協會作為行政代理人、作為抵押代理人、作為發行銀行和Swingline Bank（以引用方式註冊成立）的第二次修訂和重述的2.5億美元資產貸款信貸協議的第一修正案以及經修訂和重述的擔保協議第一修正案參見2019年5月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1）。
10.28+						Form of Express, Inc.《不合格股票期權就業激勵獎勵協議》（參考2019年9月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1）。
10.29+						Form of Express, Inc. 限制性股票單位就業激勵獎勵協議（參考2019年9月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.2）。
10.30+						Express, Inc.與馬特·穆勒林之間截至2019年9月23日的信函協議（參照2019年9月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。
10.31+						第二份經修訂和重述的Express, Inc.2018年激勵性薪酬計劃（參照2020年6月15日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄99.1納入其中）。
10.32						2021年1月13日達1.4億美元的基於資產的定期貸款協議（參照2021年1月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入其中）。
10.33						2021年1月13日經修訂和重述的2.5億美元資產貸款信貸協議的第二修正案，參照2021年1月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入其中。
10.34+						Express, Inc.、Express LLC和Timothy Baxter之間的僱傭協議，於2022年6月18日生效（參照2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.35						2022年11月23日資產定期貸款協議第一修正案和擔保協議第一修正案（參照2022年11月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入其中）。
10.36						2022年11月23日第二修正和重述資產貸款信貸協議的第三修正案和第二次修訂和重述的擔保協議的第一修正案（參照2022年11月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
10.37						Express, Inc.和WH Borrower, LLC於2022年12月8日簽訂的投資協議（參照2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告附錄10.1併入）。
10.38						Express, Inc.、WH Borrower, LLC和Express, LLC於2022年12月8日簽訂的會員權益購買協議（參照2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格最新報告附錄10.2納入）。
10.39*+						Express LLC和傑森·賈德之間簽訂的特別現金業務連續性獎勵協議於2023年1月19日生效。
10.40						由Express, Inc.、Express Topco LLC、Express Holding, LLC、Express, LLC、Express, LLC、Express Fashion Investments, LLC及其簽署的其他貸款方、作為行政代理人和抵押代理人的富國銀行、全國協會以及其中提及的其他貸款機構於2023年1月25日修訂的循環信貸額度（參照2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。
10.41						Express, LLC、Express Fashion Investments, LLC、Exp Topco, LLC和EXPWHP, LLC於2023年1月25日簽訂的運營協議（參照2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
10.42						Express, Inc.和EXP Topco LLC之間簽訂的知識產權許可協議（參照2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3併入）。
21.1*						註冊人的子公司清單。
23.1*						獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。
31.1*						根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證。
31.2*						根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證。

快遞公司| 2022 表格 10-K | 84

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目錄

32.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官和首席執行官進行認證。
101.INS*						行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
101.SCH*						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
			+			表示管理合同或補償計劃或安排。
			*			隨函提交。

(b) 展品

本報告的證物列於上文第15項第 (a) (3) 節。

(c) 財務報表附表

沒有。

項目 16。表格 10-K 摘要。

不適用。

快遞公司| 2022年表格 10-K | 85

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：			2023年3月31日			快遞公司
						來自：			/s/ 傑森·賈德
									傑森賈德
									高級副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官）

快遞公司| 2022年表格 10-K | 86

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目錄

委託書

 

通過這些禮物認識所有人，以下每位簽署人構成並任命傑森·賈德為事實律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，以任何身份代替下列簽署人的姓名、地點和所有身份，簽署本10-K表年度報告的所有修正案，並向其提交相同的修正案，包括所有證物和與之相關的所有其他文件美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人進行和履行的全部權力和權力在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都應完全符合下列簽署人可能或可能採取的行動，特此批准並確認該事實上的律師、替代人或替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

日期：			2023年3月31日			來自：			/s/ 蒂莫西·巴克斯特
									蒂莫西·巴克斯特
									首席執行官（首席執行官）、董事
日期：			2023年3月31日			來自：			/s/ 傑森·賈德
									傑森賈德
									高級副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官）
日期：			2023年3月31日			來自：			/s/ 邁克爾·阿奇博爾德
									邁克爾·阿奇博爾德
									導演
日期：			2023年3月31日			來自：			/s/ 特里·達文波特
									特里·達文波特
									導演
日期：			2023年3月31日			來自：			/s/ Karen Leever
									Karen Leever
									導演
日期：			2023年3月31日			來自：			/s/ 帕特里夏·洛佩茲
									帕特里夏·洛佩茲
									導演
日期：			2023年3月31日			來自：			/s/ 安東尼奧 J. 盧西奧
									安東尼奧 J. 盧西奧
									導演
日期：			2023年3月31日			來自：			/s/ Mylle H. Mangum
									Mylle H. Mangum
									導演
日期：			2023年3月31日			來自：			/s/ 薩蒂什·梅塔
									薩蒂什·梅塔
									導演
日期：			2023年3月31日			來自：			/s/ Yehuda Shmidman
									耶胡達·施米德曼
									導演
日期：			2023年3月31日			來自：			/s/ 彼得·斯温本
									彼得·斯温本
									導演

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