根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號：333-272693

招股説明書補充文件第 8 號

（截至 2023 年 6 月 28 日的招股説明書）

BIODEXA 製藥有限公司

115,102,400 股普通股，代表 287,756 股美國存托股份

本招股説明書補充文件 第 8 號（“招股説明書補充文件”）修訂和補充了我們於 2024 年 5 月 2 日生效的 F-1 表註冊聲明生效後第 1 號修正案（“招股説明書”）中的招股説明書，涉及出售招股説明書中確定的 股東轉售總額不超過 115,102,400 股普通股，名義價值 115,102,400 股每股 股0.001英鎊，由287,756股美國存托股份（“存托股份”）代表。

提交本招股説明書補充文件 的目的是將我們於2024年5月21日和2024年5月22日向 美國證券交易委員會提交的所附6-K表格中包含的信息納入招股説明書並將其納入招股説明書。

本招股説明書補充文件 應與招股説明書一起閲讀，並參照招股説明書進行限定，除非本招股説明書補充文件中的信息 取代其中包含的信息。

我們的存托股票在 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BDRX”。納斯達克 資本市場上一次公佈的存托股票收盤價為2024年5月21日的2.33美元。

投資我們的證券 涉及風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲招股説明書第11頁開頭的 “風險因素” 和 招股説明書中以引用方式納入的文件。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

______________________________

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月22日 。

美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據第13a-16條或第15d-16條

1934 年證券交易法

2024 年 5 月

委員會文件編號 001-37652

Biodexa 製藥 PLC

（將註冊人姓名翻譯成英文）

1 裏海角，

裏海之路

加的夫，CF10 4DQ，英國

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或將提交年度 報告：

表格 20-F x 表格 40-F

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：§

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：§

解釋性説明

認股權證激勵交易

2024年5月22日，Biodexa Pharmicals PLC（“公司”） 與2023年12月21日發行的公司未償還的E系列認股權證（“E系列認股權證”）和F系列認股權證（“F系列認股權證”） 的某些認可持有人（統稱 “持有人”） 簽訂了信函協議（“協議”） 。根據協議，正在行使的每份 現有認股權證的行使價將降至每股1.50美元。每位根據協議 行使現有認股權證的持有人將獲得每份行使的E系列認股權證（“G系列認股權證”）的一（1）份替代認股權證， 每份行使的F系列認股權證（“H系列認股權證”，以及G系列認股權證， “替代認股權證”）的一（1）份替代認股權證。

自發行之日起，G系列認股權證的替代認股權證可立即行使， 將在五（5）年後到期，H系列認股權證將在一（1）年後到期。如果出現股票分割、分紅、後續供股、按比例分配以及 某些基本面交易，替換 認股權證將進行調整，詳見替代認股權證。替代認股權證包含標準的反稀釋 條款，但不包含與公司未來證券發行相關的任何價格保護條款。

持有人共行使4,358,322份現有 認股權證，包括：（i）1,887,087份E系列認股權證和（ii）2,471,235份F系列認股權證。持有人正在行使所有 現有認股權證。行使結果是，公司將共發行4,358,322股美國存托股票（“ADS”）， ，每股ADS代表公司400股普通股，面值每股0.001英鎊（“普通股”）。 現有認股權證所依據的股票均已在S-1表格註冊聲明（文件編號333-274895）上註冊。 預計將於2024年5月22日左右收盤，但須遵守慣例成交條件。在扣除配售代理費和預計發行費用之前，公司預計將獲得約6,500,000.00美元的總收益 。

如果 行使現有認股權證導致持有人超過現有 認股權證中包含的受益所有權限制條款，則公司只能發行不會導致持有人超過該認股權證允許的最大金額的股份數量， 餘額將暫時擱置，直到持有人通知餘額（或其一部分）可以按照此類限制發行 。

公司同意 在協議簽署後的十五 (15) 天內提交一份轉售註冊聲明，登記替代認股權證所依據的股份（“轉售註冊聲明”） ，並採取商業上合理的努力使轉售註冊聲明 在本協議初始提交之日起的四十五 (45) 天內生效。

根據協議條款 ，如果替代認股權證所依據的股票未註冊轉售，或者公司未能如協議中更全面地描述的那樣及時刪除替換 認股權證所依據的股份的限制性説明，則公司將被要求支付一定的違約金。

如果替代認股權證所依據的 份額在行使時不受有效註冊聲明的約束，則替換 認股權證可以在發行之日起六（6）個月後的任何時候以無現金方式行使。

關於協議中設想的 交易，公司同意向其配售代理機構拉登堡·塔爾曼公司（“配售 代理人”）支付現金費，相當於公司在協議所考慮的交易中獲得的總收益的8.0％。

上述對協議、G系列認股權證和 H系列認股權證的描述並不完整，全部參照協議、 G系列認股權證和H系列認股權證的全文進行了限定，其副本分別作為4.1和10.1的附錄附於本報告中的6-K表中。

本報告中 6-K 表格 “認股權證激勵交易” 標題下包含的信息 應視為以引用方式納入本公司 S-8 表格（文件編號 333-214969）和 F-3 表格（文件編號 333-233901）（包括 構成此類註冊聲明一部分的任何招股説明書）的註冊聲明，並自當日起成為其中的一部分此報告是提交的， 以不被隨後提交或提供的文件或報告所取代的範圍內。

所附附錄4.1、 4.2和10.1中的信息正在提供中，就經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束， 也不得將其視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或 Exchange 法案，除非此處另有規定或此類文件中以具體提及方式明確規定。

其他活動

2024年5月22日，公司發佈了一份新聞稿，披露了協議設想的交易的實質性條款，該協議的副本作為附錄99.1提供，並以引用方式納入此處 。

所附附錄99.1中的信息正在提供中，就1934年《證券交易法》第18條、經修訂的 （“交易法”）而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，在公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非另有規定，否則不得將其視為註冊成立 br} 此處規定或應在該類文件中以具體提及的方式明確列出。

隨函提交

註冊人在 2024 年 5 月提交的 6-K 表格 的附件是：

簽名

根據1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 4.1

本證券和 可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 ，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 ，否則不得發行、出售、質押或以其他方式分發或轉讓或根據現有豁免, 或在不受其約束的交易中,《證券法》的註冊要求 並根據適用的州證券法，在每種情況下，公司和存託機構都收到了 法律顧問的意見，他們都對此類交易不需要根據《證券 法》進行註冊感到合理滿意。

購買普通股的G系列認股權證

由美國存托股份代表

Biodexa 製藥有限公司

認股權證 ADS： [_______]初次鍛鍊日期：2024 年 5 月 22 日

本G系列認股權證，用於購買以美國存托股為代表的 普通股（“認股權證”），證明就收到的價值而言， [_____________] 或其受讓人（“持有人”）有權在本協議發佈之日（“首次行使日期”）當天或之後的任何時間，在 2029 年 5 月 22 日下午 5:00（“終止日期”）（“終止日期”）或之前（“終止日期”）或之前（“終止日期”）訂閲和購買 Biodexa Pharmaceuticals PLC是一家根據英格蘭和威爾士法律組建的上市有限公司（“公司”）， 直到 [______]普通股（“認股權證”）代表為 [______]美國存托股票（“ADS”）， 可能根據下文進行調整（“認股權證存託憑證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一份認股權證ADS的購買價格 等於行使價。

第 1 節定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語還具有本第 1 節中規定的含義：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上上市或報價 ，則根據彭博有限責任公司的報道，ADS在相關時間（或最接近的前一個日期）在ADS上市或報價的交易市場上的買入價格（基於交易日）從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則該日 ADS 的交易量加權平均價格 （或在OTCQB或OTCQX上最接近的前一個日期（視情況而定），（c）如果ADS當時沒有在OTCQB或 OTCQX上上市或報價，如果ADS的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能 的類似組織或機構）上報告，則為如此報告的每個ADS的最新出價，或（d）在所有其他情況下，ADS 的公允市場價值 由獨立評估師確定，該評估師由認股權證的多數權益的持有人真誠地選出，當時未償還的 且合理本公司可以接受，其費用和開支應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或英國倫敦 英國紐約市或倫敦 商業銀行被法律授權或要求關閉的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行視作授權或要求商業銀行因 “待在家裏”、“就地避難”、 “非必要員工” 而被法律授權或要求保持關閉或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要英國紐約市或倫敦的商業 銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“存託人” 指北美摩根大通銀行和公司的任何繼任存託機構。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“普通股 股” 是指公司名義價值0.001英鎊的普通股，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購 普通股和/或美國存託憑證（如適用），包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證 或其他隨時可轉換為或可行使或交換為普通股的工具，或以其他方式賦予其持有人 獲得普通股的權利和/或 ADS（視情況而定）。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指ADS在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指在有關日期美國證券交易所上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 （或任何前述證券交易所的繼任者）。

“轉讓 代理人” 是指保管人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上上市或報價 ，則根據彭博有限責任公司的報道，ADS在當時上市或報價的交易 市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格每天上午 9:30（紐約市 時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則 ADS 的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一個日期），（c）如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價 交易，並且隨後在粉色公開市場（或接替 履行其報告價格職能的類似組織或機構）上報告了ADS的價格，或（d）所有其他案例，ADS的公平市場 價值，該評估師由認股權證 的多數權益持有人真誠地選出，當時尚未到期的獨立評估師以及公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指本認股權證和其他G系列認股權證，用於購買由公司發行的美國存托股份代表的普通股。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在 或首次行使之日之後以及終止日當天或之前的任何時間或時間通過向公司交付一份正式簽訂的 PDF 副本，以本協議所附形式（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交給公司。 在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節 ）的交易日數中，持有人應向公司交付通過電匯或收銀員購買並在相應行使通知中規定的權證 ADS 的總行使 價格在美國銀行開具的支票 ，除非適用的通知 中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序

運動。無需提供原創的 行使通知，也不要求對任何 行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證且認股權證已全部行使 之前，不得要求持有人親自向公司交出本 權證，在這種情況下，持有人應在最終行使通知交給公司的 之日起的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證 ADS 總數的 部分，其效果將減少根據本協議可購買的權證 ADS 的未償還數量，其金額等於所購買的權證 ADS 的適用數量。持有人和公司應保存 記錄，顯示購買的認股權證ADS數量和此類購買的日期。公司應在收到行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知 提出任何異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認 並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下的一部分認股權證 ADS 後，在任何給定時間可供購買的 認股權證 ADS 數量可能少於本協議正面註明的金額。

b) 行使 價格。本認股權證下的每份ADS的行使價為1.50美元，可根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金 練習。儘管此處有任何相反的規定，但如果在本認股權證最初發行 之日起六 (6) 個月之後，如果在本認股權證行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不可由持有人轉售認股權證 ADS，則本認股權證只能在此時全部或部分行使 “無現金活動” 指持有人有權獲得一定數量等於商數的認股權證 ADS通過除法獲得 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定： (i) 如果該行使通知 (1) 在非交易日當天根據本協議第2 (a) 節執行和交付，或者 (2) 在 “常規” 開盤前的交易日均按照 第 2 (a) 節執行和交付，則在適用行使通知發佈之日前一交易日的 VWAP 該交易日的交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的 法規NMS第600（b）（68）條），（ii）由持有人選擇，（y）VWAP 適用的行使通知發佈之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限責任公司報告的截至持有人執行適用行使通知時的主要 交易市場上ADS的買入價格，前提是該行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行並在其後的兩 (2) 小時內送達 （包括直到之後的兩（2）個小時根據本協議第 2 (a) 節 或 (iii) VWAP 在交易日關閉 “正常交易時間”如果該行使通知的日期為交易日，且該行使通知 是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用的行使通知；

(B) = 本認股權證的行權 價格，經下文調整；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的 認股權證的數量，前提是該認股權證是通過現金行使而不是無現金行使的 。

如果認股權證ADS 是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 認股權證ADS應具有行使認股權證的特徵，發行的認股權證 的持有期可以延續到本認股權證的持有期限內。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

二。新認股權證在行使時交付 。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求以及 在交出本認股權證後，在交付認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同 。

三。撤銷 權利。如果公司未能讓過户代理在 認股權證ADS交付日期之前根據第2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證，則持有人將有權撤銷對未傳送的認股權證 的此類行使（即恢復持有人根據本認股權證獲得此類認股權證的權利），公司 應返回持有人就此類認股權證ADS向公司支付的總行使價。

iv。對行使時未能及時交付認股權證ADS時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據認股權證ADS交割日當天或之前的行使，促使存託人和/或過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節 的規定向持有人轉讓認股權證存託憑證 ADS（但因持有人就此類行使採取的任何行動或不作為而導致的任何此類失敗除外），以及如果在此日期之後，其經紀人 要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀業務公司以其他方式購買，以 滿足持有人出售認股權證持有人預期在行使時獲得的銷售額（“買入”）的ADS（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付持有人總購買價格的金額（如果有）

以這種方式購買的美國存託憑證（包括 經紀佣金，如果有）超過 (y) 公司未能向持有人交付的與行使有關的認股權證 數量乘以 (2) 執行 增加此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由持有人選擇恢復部分所得的金額對未兑現的同等數量的認股權證（ADS）的 的認股權證，並退還公司收到的任何款項尊重這些認股權證ADS的行使價 （在這種情況下，此類行使應被視為已取消）或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的ADS數量 。例如， 如果持有人購買總收購價為11,000美元的ADS，以支付試圖行使認股權證 的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句 第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使 認股權證時及時交付 ADS 的特定績效法令和/或禁令救濟。

v. 沒有 份股或認股權證 ADS。行使本認股權證時不得發行部分認股權證或認股權證 ADS。 至於持有人通過行使本來有權購買的ADS的任何部分， 應根據其選擇， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼 向上舍入到下一個完整廣告；但是，如果四捨五入，則不得將廣告的部分四捨五入到下一個完整廣告 導致發行價格低於ADS的名義價值。

六。費用、 税費和開支。認股權證 ADS 的發行應免費向持有人收取任何與發行此類權證 ADS 有關的發行税或轉讓税或其他附帶費用 ，所有税款和費用均應由公司支付，此類權證 ADS 應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 認股權證 ADS 應以持有人姓名以外的名字簽發，本認股權證在交出行使時應附有 本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可能要求作為條件的 支付一筆足以償還其任何附帶轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部存託和轉賬 代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的已成立 清算公司）支付當日電子發行和交付認股權證ADS所需的所有費用。公司 應支付存託人和過户代理人與發行本協議下認股權證相關的所有適用費用和開支。

七。關閉 本書。公司不會以任何阻礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄， ；但是，前述內容不應被視為或解釋為限制存託人 在存款協議條款和規定下的任何權利， 除其他外、公司和存託人。

e) 持有人 的行使限制。儘管此處有任何相反的規定，但公司不得影響本認股權證的任何行使， 且持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是 在根據適用的行使通知中規定的行使後一次的發行生效後、持有人（以及持有人的 關聯公司以及與持有人共同行事的任何其他人）或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬 方”）將以實益方式擁有超過實益所有權限制（定義見下文）。就 前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量 應包括行使本認股權證 時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使 剩餘未行使部分時可發行的普通股標的認股權證數量本認股權證由持有人或其任何關聯公司實益擁有或歸屬雙方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於 任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但對轉換或行使的限制與持有人或其任何關聯方或歸屬方擁有的實益 中包含的限制類似。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節的 而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規則和 條例進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算 符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表全權負責將據此在 中提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證 是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪些 部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對該認股權證是否行使的決定可以（與 持有人以及任何關聯公司擁有的其他證券有關）以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下， 均受實益所有權限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性 ，也無權

對不符合受益所有權限制的本認股權證行使的責任，前提是 如果持有人不利地依賴公司 或存託機構提供的未償還股票信息，則此責任限制不適用。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第2（e）節而言，在確定 普通股數量時，持有人可以依據（A）公司最近向委員會提交的20-F表年度報告、6-K表報告或其他向委員會提交的公開文件中反映的已發行普通股數量，（B）公司最近發佈的 份公開公告或（C）最近的公告公司或過户代理人發出的書面通知，列明已發行普通股的數量 。應持有人書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內口頭或書面向持有人確認 當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起， 持有人或其關聯公司或歸屬方對公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後，應確定已發行普通股 的數量。 “受益所有權上限” 應為在 行使本認股權證後立即發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或者，經持有人在發行任何認股權證之前選擇， 9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款 ，前提是持有人行使本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過已發行普通股數量的9.99％ ，並且本第2（e）節的條款 將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st 在向公司發出此類通知後的第二天。本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 2 (e) 節條款的方式不同 ，以更正本段可能存在缺陷 或與本文中預期的受益所有權限制不一致的本段（或其中的任何部分），或進行必要或理想的更改或補充 以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節某些 調整。

a) 分享 股息和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配 其ADS或普通股或任何其他以ADS或 普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何ADS或普通股）支付或分配，(ii) 對已發行的ADS或普通股進行細分或將普通股合併為更多數量的ADS或普通股（視情況而定）（iii）合併 （包括反向共享）將）已發行的美國存託憑證或普通股拆分為較少數量的美國存託憑證或普通股（視情況而定）， 或（iv）通過重新歸類ADS、普通股或公司的任何股本來發行，則在每種情況下，行使 價格乘以其中的一小部分，分子應是緊接此類事件發生前已發行的美國存託憑證（不包括庫存股，如果有）的數量 其中分母應是此類事件發生後立即發行的美國存託證券的數量，以及 可發行的股票數量本認股權證的行使應按比例進行調整，以使本 認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在 生效日期之後立即生效。

b) 後續的 權利發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向 任何類別的ADS或普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款收購，如果持有人持有 數量的ADS或普通股，則持有人本可以獲得的總購買權（如適用），在獲得 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制 ，包括但不限於受益所有權限制）後即可獲得，如果沒有此類記錄，則應確定ADS或普通股的記錄持有人 授予、發行或出售的日期此類購買權（但是，前提是 持有人有權參與任何此類購買權利將導致持有人超過受益所有權 限額，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或在此等程度上由於此類購買權而獲得此類 ADS 或普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人的此類購買權應暫時擱置 ，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) Pro 數據分佈。在本認股權證未償還期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於 ，通過股息、分割、重新分類， 公司重組計劃的方式向美國存託證券或普通股的持有人申報或進行任何分配 其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配 安排或其他類似交易）（“分配”），在 發行本認股權證後的任何時候，然後每種此類情況，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證 後可獲得的ADS或普通股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權 限制），如果沒有記錄是指 ADS 或普通股的記錄持有人的日期 將決定是否參與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在該等程度上由於此類分配而獲得的任何 ADS 或普通股的 受益所有權）和此類分配的部分在以下情況下，為了持有人的利益， 應在此之前暫時擱置永遠，因為其權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

d) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響其在一筆或一系列 相關交易中對其全部或基本上全部資產的任何出售、 租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他 人）均已完成根據該條款，普通股（包括ADS所依據的任何普通股）的持有人可以 出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並且已被 已發行普通股（包括ADS所依據的任何普通股）50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多筆 相關交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或重組普通股（包括ADS所依據的任何普通股 ）的資本化或任何強制性股份交換，根據該強制性股份交換，將普通股有效轉換為其他證券、現金或財產，或者（v）公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成 股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆合併 或安排計劃），從而使該其他人或集團收購了50％以上的已發行普通股（包括任何ADS 標的普通股）（均為 “基本交易”），那麼，在 隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得由每份認股權證 ADS 代表的每股認股權證 ADS 所代表的每股認股權證股票，持有人可以選擇 （不考慮行使本權證的第 2 (e) 節中的任何限制認股權證）、繼任者或收購公司或公司的股本數量 ，如果公司是倖存的公司，以及由認股權證ADS所代表的 認股權證持有人進行此類基本交易後應收的任何額外對價 （“替代對價”）應收的任何額外對價 （“替代對價”），該認股權證可在該基礎交易 之前立即行使（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股（包括ADS所依據的任何認股權證）的替代對價 可發行的數量，對行使價的確定 進行適當調整，以適用於此類替代對價，並且 公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映該對價中任何 不同組成部分的相對價值。如果普通股（包括ADS所依據的任何普通股） 的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則 應給予持有人在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。 儘管有任何相反的規定，如果基本交易是（1）全現金交易（即（x）基本面交易之前的所有 股已發行普通股

交易被轉換成、交換或投標為現金，或者 (y) 公司通過一項或一系列關聯交易直接或間接地對其全部或 幾乎所有資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置），(2)《交易法》第13e-3條所定義的 “第13e-3條交易” ，或 (3) 涉及未在全國 證券交易所或其他成熟交易市場上交易的個人或實體的基本交易，包括但不是僅限於倫敦證券交易所、AIM、紐約證券交易所、 紐約證券交易所市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、場外QX、場外QB或場外交易 公告板（“非上市公司”），在該公告板（“非上市公司”）中，基本面交易 之前的所有已發行普通股均轉換為此類非股票、交換或投標此類非股票上市公司、公司或任何繼承實體（定義見下文 ）可由持有人選擇隨時同時行使或在三十 (30) 天內行使在基本交易完成 後（如果晚於適用的基本交易的公開發布之日），向持有人支付相當於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金，從持有人那裏購買 本認股權證；但是，前提是 如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准， 持有人只能在公司 不是倖存者（“繼承實體”）的基本交易中，以 向與基本交易相關的本認股權證未行使部分的Black Scholes價值獲得本認股權證未行使部分的Black Scholes價值的相同類型或形式（以及相同比例）的對價，無論該對價是現金、股票還是其任何組合 的形式，或者持有人是否的普通股可以選擇從與基本交易相關的 替代對價中獲得報酬；此外，如果未向公司普通股持有人提供或 在此類基本交易中支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為在該基礎交易中獲得了 繼承實體（該繼承實體可能是此類基本交易後的公司）的股份。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該認股權證的價值自適用基本面交易完成之日起確定，反映了 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於適用的 公告之日

預期基本面交易和終止日期，(B) 截至適用預期基本面交易公告後 交易日當日從彭博社HVT函數獲得的100天波動率（使用365天年化係數確定），(C) 計算中使用的每股標的價格 應為 (i) 總和中的較大值以現金髮行的每股價格（如果有）加上任何非現金的 價值此類基本交易中提供的對價（如果有）以及（ii）從適用的預期基本交易公開發布之前的交易日（或 適用的基本交易完成，如果更早）開始至持有人根據本第 3 (d) 節和 (D) 提出請求的交易日結束期間的最高VWAP（或 ，持有人根據本第 3 (d) 節和 (D) 提出的請求的交易日結束，剩餘期權期限等於這段時間之間的期權時間公開宣佈適用的 基本交易的日期以及終止日期和 (E) 零借款成本.Black Scholes價值的支付將在 (i) 持有人當選 後的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日內，通過 電匯立即可用的資金（或其他對價）進行支付。公司應促使任何繼承實體根據本第 3 (d) 節的規定，根據持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議 在本基礎性 交易之前，根據本第 3 (d) 節的規定，以書面形式 承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應根據持有人選擇向持有人交付本認股權證以換取本認股權證的證券繼承實體 以形式基本相似的書面文書為證本認股權證的實質內容，可在該繼承實體（或其母實體）相應數量的 股本中行使該認股權證的實質內容，相當於該認股權證 所依據的認股權證股份（不考慮行使本認股權證的任何限制）在該基本交易之前（不考慮行使本認股權證的任何限制），行使價將本協議下的行使價適用於此類股本 }（但要考慮到所依據的普通股的相對價值根據此類基本交易 和此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是 保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前）的目的，且 在形式和實質上令持有人合理滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體 應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力， 應承擔公司在本認股權證下承擔的所有義務，其效力與該繼承實體相同在此被命名為 公司。

e) 計算。 視情況而定，本第 3 節下的所有計算均應按最接近的美分或最接近的 1/100 進行計算。就本第3節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（包括ADS標的普通股，但不包括庫存股，如果有的話）數量 之和。

f) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即 通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證ADS數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。儘管本 認股權證有任何其他規定，對於任何未以認證形式持有的認股權證，如果本認股權證規定向持有人發出任何事件通知，則如果根據DTC（或此類繼任存管機構）的程序向DTC（或任何繼任存管機構）發出此類通知，則應充分發出此類通知 。

二。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股 或美國存託憑證的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股或美國存託憑證的特別非經常性現金分紅或贖回， (C) 公司應授權向所有普通股或美國存託證券持有人授予認購或購買 任何股本的權利或認股權證任何類別或任何權利，(D) 與 相關的任何重新歸類均需獲得公司任何股東的批准普通股或存託憑證、公司（或其任何子公司） 參與的任何合併或合併、其全部或基本上全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算 或清算公司事務，那麼，在每種情況下，公司都應安排通過電子郵件將其發送到持有者最後顯示的 電子郵件地址在公司的認股權證登記冊上，在適用記錄 或下文規定的生效日期前至少 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、 分配、贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不作記錄，則説明普通股 或登記在冊的ADS持有人有權獲得的日期此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的確定或 (y) 此類重新分類、合併的日期 合併、出售、轉讓或股票交換預計將生效或結束， 預計登記在冊的普通股（包括認股權證標的認股權證 ADS）的持有人 有權將其普通股或 ADS 兑換為此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷 不應影響其有效性此類通知中必須具體説明公司行動。如果本認股權證中提供的 任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格6-K報告同時向委員會提交此類通知。除本文另有明確規定的 外，持有人在自該通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證 。

g) 公司自願 調整。在遵守交易市場規章制度的前提下，公司可以在本認股權證期限內的任何 時間將當時的行使價降至任何金額，並在公司董事會認為適當的任何時間段內 。

第 4 節。轉讓認股權證 。

a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件的前提下，本認股權證及其下述所有權利 （包括但不限於任何註冊權）在公司總部或其指定代理人交出本認股權證 以及本認股權證的書面轉讓後，可全部或部分轉讓由持有人或其代理人或律師提供，資金足以支付 應繳的轉讓税進行此類轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書 中規定的面額簽發和交付新的認股權證或 認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且該認股權證 應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表以全額轉讓本 認股權證之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證 。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證 ADS 以購買認股權證 ADS。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 與此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他 目的。

d) 轉移 限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本 認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的 州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 根據規則144沒有交易量或銷售方式限制或當前公共信息 要求的轉售資格，則公司可以要求作為條件允許此類轉讓，即 本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）be，向公司提供了法律顧問的意見，大意是根據《證券法》，本認股權證的轉讓 不需要註冊。

e) 持有人的陳述 。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證 時，將以自己的賬户收購可發行的認股權證 ADS，而不是為了分發或轉售 此類違反《證券法》或任何適用的州證券法的 此類認股權證或其任何部分，除非根據該法註冊或豁免的銷售 《證券法》。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前沒有 股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則 在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節通過 “無現金活動” 獲得認股權證存款或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司 以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 遺失、 失竊、銷燬或毀壞認股權證。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證丟失、被盜、損壞或損壞，如果 丟失、被盜或毀壞，則給予其合理滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言，不包括 的過期任何保證金），並在交出和取消此類保證金後認股權證或股票證書，如果損壞，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權的 股票。

公司保證 ，在認股權證到期期間，其董事將有權分配足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後，為發行認股權證ADS和標的普通股提供 。 公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，他們有責任 發行存託人和/或過户代理人在行使 本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證股票。公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證 股票和認股權證ADS以及標的普通股可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用法律或 法規，也不會違反ADS上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證 和標的普通股，在 行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證 ADS 後，將獲得正式授權， 有效發行，已全額支付且不可評估，且免徵公司就該發行產生的所有税款、留置權和費用 其中（與此類問題同時發生的任何轉讓的税收除外）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何 其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但應始終如一 本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適合 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 將 (i) 將任何認股權證ADS的面值增加到不超過 面值增加前夕行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠在行使時有效合法地 發行已全額支付和不可評估的認股權證和標的普通股本認股權證和 (iii) 在商業上做出合理努力，以獲得所有此類授權、豁免或同意任何對其具有管轄權的公共監管機構（可能是 ）是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何 行動以調整本認股權證可行使的認股權證的數量或行使價之前， 公司應視需要從任何公共監管 機構獲得所有此類授權或豁免或同意。

e) 適用 法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。各方同意，與本認股權證所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言任何非個人主張 br} 在任何此類法院的管轄範圍內，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於進行此類訴訟、訴訟或程序繼續。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以獲取根據本保證書發出的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟服務和 通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向此類訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的 費用。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證存託憑證，如果未註冊，且持有人未使用 無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失 ，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用 } 根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時到期。

h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知 ，均應以書面形式親自、通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為 ，位於英國加的夫裏海大道 1 號的公司，收件人：Stephen Stamp，電子郵件地址：stephen.stamp@biodexapharma.com， 或公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他 通信或交付均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送 ，發送給每位持有人，其電子郵件地址或地址出現在公司賬簿上 的持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件通過電子郵件發送到本節 中規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信 是通過電子郵件通過電子郵件發送的，則該通知或其他通信或交付應被視為在 (i) 傳輸之後的下一個交易日發出並生效本節規定的非交易日當天或晚於下午 5:30（紐約市新 時間）的任何交易的地址日，（iii）如果通過美國國家認可的 隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果下文提供的任何 通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格6-K報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 ADS，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對購買任何ADS或普通股的 價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人 主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權特定 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失 ，並特此同意在針對特定履行的任何 訴訟中放棄法律補救措施是充分的，也不會為之進行辯護。

k) 保管人。 為避免疑問，儘管此處包含任何相反的規定，存託人在 方面對公司和美國存款憑證（包括認股權證 ADS）的權利和義務應遵守 存款協議的條款和規定， 除其他外、公司和存託機構，在任何情況下均不得將本認股權證視為或解釋 對存託機構施加任何額外義務或責任。

l) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合 的利益，並對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證 ADS 的持有人或持有人執行 。

m) 公司 致謝。公司承認，在行使本認股權證時，公司已收到認股權證 所依據的普通股的總名義金額，公司應持有該等總名義金額的信託，並應根據本協議第2（c）條將其適用於 行使本認股權證。

n) 修正案。 一方面，經公司書面同意，另一方面 本認股權證的持有人或受益所有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

o) 可分割性。 儘可能將本認股權證的每項條款解釋為根據適用法律是有效和有效的， 但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，而不會使此類條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。

p) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

運動通知

至： Biodexa 製藥有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________份認股權證（僅在行使 全部行使的情況下），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用（勾選適用的方框）的形式：

[]使用美國的合法貨幣 ；或

[]如果允許， 根據第 2 (c) 小節規定的公式，根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證， 取消必要數量的認股權證 ADS，以行使 本認股權證。

(3) 請 以下列簽署人的名義或以下列出的其他姓名簽發上述認股權證：

認股權證預託憑證應交付至以下 DWAC 賬號：

(4) 經認證的 投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》 頒佈的D條例定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名 ]

任務表

（要分配上述 認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買認股權證 ADS。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

附錄 4.2

本證券和 可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 ，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 ，否則不得發行、出售、質押或以其他方式分發或轉讓或根據現有豁免, 或在不受其約束的交易中,《證券法》的註冊要求 並根據適用的州證券法，在每種情況下，公司和存託機構都收到了 法律顧問的意見，他們都對此類交易不需要根據《證券 法》進行註冊感到合理滿意。

購買普通股 股的H系列認股權證

由美國存托股份代表

Biodexa 製藥有限公司

認股權證 ADS： [_______]初次鍛鍊日期：2024 年 5 月 22 日

本H系列認股權證，用於購買以美國存托股為代表的 普通股（“認股權證”），證明就收到的價值而言， [_____________]根據條款、行使限制和下文規定的條件 ， 或其受讓人（“持有人”）有權在本協議發佈之日（“首次行使日期”）當天或之後的任何時候，在 2025 年 5 月 22 日下午 5:00（紐約時間）（“終止日期”）或之前（“終止日期”），但此後不可以，從 Bio訂閲和購買 Dexa Pharmaceuticals PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律組建的上市有限公司（“公司”）， 直到 [______]普通股（“認股權證”）代表為 [______]美國存托股票（“ADS”）， 可能根據下文進行調整（“認股權證存託憑證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一份認股權證ADS的購買價格 等於行使價。

第 1 節定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語還具有本第 1 節中規定的含義：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上上市或報價 ，則根據彭博有限責任公司的報道，ADS在相關時間（或最接近的前一個日期）在ADS上市或報價的交易市場上的買入價格（基於交易日）從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則該日 ADS 的交易量加權平均價格 （或在OTCQB或OTCQX上最接近的前一個日期（視情況而定），（c）如果ADS當時沒有在OTCQB或 OTCQX上上市或報價，如果ADS的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能 的類似組織或機構）上報告，則為如此報告的每個ADS的最新出價，或（d）在所有其他情況下，ADS 的公允市場價值 由獨立評估師確定，該評估師由認股權證的多數權益的持有人真誠地選出，當時未償還的 且合理本公司可以接受，其費用和開支應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或英國倫敦 英國紐約市或倫敦 商業銀行被法律授權或要求關閉的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行視作授權或要求商業銀行因 “待在家裏”、“就地避難”、 “非必要員工” 而被法律授權或要求保持關閉或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要英國紐約市或倫敦的商業 銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“存託人” 指北美摩根大通銀行和公司的任何繼任存託機構。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“普通股 股” 是指公司名義價值0.001英鎊的普通股，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購 普通股和/或美國存託憑證（如適用），包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證 或其他隨時可轉換為或可行使或交換為普通股的工具，或以其他方式賦予其持有人 獲得普通股的權利和/或 ADS（視情況而定）。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指ADS在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指在有關日期美國證券交易所上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 （或任何前述證券交易所的繼任者）。

“轉讓 代理人” 是指保管人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上上市或報價 ，則根據彭博有限責任公司的報道，ADS在當時上市或報價的交易 市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格每天上午 9:30（紐約市 時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則 ADS 的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一個日期），（c）如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價 交易，並且隨後在粉色公開市場（或接替 履行其報告價格職能的類似組織或機構）上報告了ADS的價格，或（d）所有其他案例，ADS的公平市場 價值，該評估師由認股權證 的多數權益持有人真誠地選出，當時尚未到期的獨立評估師以及公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指本認股權證和其他H系列認股權證，用於購買由 公司發行的美國存托股份代表的普通股。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在 或首次行使之日之後以及終止日當天或之前的任何時間或時間通過向公司交付一份正式簽訂的 PDF 副本，以本協議所附形式（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交給公司。 在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節 ）的交易日數中，持有人應向公司交付通過電匯或收銀員購買並在相應行使通知中規定的權證 ADS 的總行使 價格在美國銀行開具的支票 ，除非適用的通知 中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序

運動。無需提供原創的 行使通知，也不要求對任何 行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證且認股權證已全部行使 之前，不得要求持有人親自向公司交出本 權證，在這種情況下，持有人應在最終行使通知交給公司的 之日起的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證 ADS 總數的 部分，其效果將減少根據本協議可購買的權證 ADS 的未償還數量，其金額等於所購買的權證 ADS 的適用數量。持有人和公司應保存 記錄，顯示購買的認股權證ADS數量和此類購買的日期。公司應在收到行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知 提出任何異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認 並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下的一部分認股權證 ADS 後，在任何給定時間可供購買的 認股權證 ADS 數量可能少於本協議正面註明的金額。

b) 行使 價格。本認股權證下的每份ADS的行使價為1.50美元，可根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金 練習。儘管此處有任何相反的規定，但如果在本認股權證最初發行 之日起六 (6) 個月之後，如果在本認股權證行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不可由持有人轉售認股權證 ADS，則本認股權證只能在此時全部或部分行使 “無現金活動” 指持有人有權獲得一定數量等於商數的認股權證 ADS通過除法獲得 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定： (i) 如果該行使通知 (1) 在非交易日當天根據本協議第2 (a) 節執行和交付，或者 (2) 在 “常規” 開盤前的交易日均按照 第 2 (a) 節執行和交付，則在適用行使通知發佈之日前一交易日的 VWAP 該交易日的交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的 法規NMS第600（b）（68）條），（ii）由持有人選擇，（y）VWAP 適用的行使通知發佈之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限責任公司報告的截至持有人執行適用行使通知時的主要 交易市場上ADS的買入價格，前提是該行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行並在其後的兩 (2) 小時內送達 （包括直到之後的兩（2）個小時根據本協議第 2 (a) 節 或 (iii) VWAP 在交易日關閉 “正常交易時間”如果該行使通知的日期為交易日，且該行使通知 是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用的行使通知；

(B) = 本認股權證的行權 價格，經下文調整；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的 認股權證的數量，前提是該認股權證是通過現金行使而不是無現金行使的 。

如果認股權證ADS 是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 認股權證ADS應具有行使認股權證的特徵，發行的認股權證 的持有期可以延續到本認股權證的持有期限內。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

二。新認股權證在行使時交付 。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求以及 在交出本認股權證後，在交付認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同 。

三。撤銷 權利。如果公司未能讓過户代理在 認股權證ADS交付日期之前根據第2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證，則持有人將有權撤銷對未傳送的認股權證 的此類行使（即恢復持有人根據本認股權證獲得此類認股權證的權利），公司 應返回持有人就此類認股權證ADS向公司支付的總行使價。

iv。對行使時未能及時交付認股權證ADS時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據認股權證ADS交割日當天或之前的行使，促使存託人和/或過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節 的規定向持有人轉讓認股權證存託憑證 ADS（但因持有人就此類行使採取的任何行動或不作為而導致的任何此類失敗除外），以及如果在此日期之後，其經紀人 要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀業務公司以其他方式購買，以 滿足持有人出售認股權證持有人預期在行使時獲得的銷售額（“買入”）的ADS（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付持有人總購買價格的金額（如果有）

以這種方式購買的美國存託憑證（包括 經紀佣金，如果有）超過 (y) 公司未能向持有人交付的與行使有關的認股權證 數量乘以 (2) 執行 增加此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由持有人選擇恢復部分所得的金額對未兑現的同等數量的認股權證（ADS）的 的認股權證，並退還公司收到的任何款項尊重這些認股權證ADS的行使價 （在這種情況下，此類行使應被視為已取消）或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的ADS數量 。例如， 如果持有人購買總收購價為11,000美元的ADS，以支付試圖行使認股權證 的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句 第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使 認股權證時及時交付 ADS 的特定績效法令和/或禁令救濟。

v. 沒有 份股或認股權證 ADS。行使本認股權證時不得發行部分認股權證或認股權證 ADS。 至於持有人通過行使本來有權購買的ADS的任何部分， 應根據其選擇， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼 向上舍入到下一個完整廣告；但是，如果四捨五入，則不得將廣告的部分四捨五入到下一個完整廣告 導致發行價格低於ADS的名義價值。

六。費用、 税費和開支。認股權證 ADS 的發行應免費向持有人收取任何與發行此類權證 ADS 有關的發行税或轉讓税或其他附帶費用 ，所有税款和費用均應由公司支付，此類權證 ADS 應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 認股權證 ADS 應以持有人姓名以外的名字簽發，本認股權證在交出行使時應附有 本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可能要求作為條件的 支付一筆足以償還其任何附帶轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部存託和轉賬 代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的已成立 清算公司）支付當日電子發行和交付認股權證ADS所需的所有費用。公司 應支付存託人和過户代理人與發行本協議下認股權證相關的所有適用費用和開支。

七。關閉 本書。公司不會以任何阻礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄， ；但是，前述內容不應被視為或解釋為限制存託人 在存款協議條款和規定下的任何權利， 除其他外、公司和存託人。

e) 持有人 的行使限制。儘管此處有任何相反的規定，但公司不得影響本認股權證的任何行使， 且持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是 在根據適用的行使通知中規定的行使後一次的發行生效後、持有人（以及持有人的 關聯公司以及與持有人共同行事的任何其他人）或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬 方”）將以實益方式擁有超過實益所有權限制（定義見下文）。就 前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量 應包括行使本認股權證 時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使 剩餘未行使部分時可發行的普通股標的認股權證數量本認股權證由持有人或其任何關聯公司實益擁有或歸屬雙方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於 任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但對轉換或行使的限制與持有人或其任何關聯方或歸屬方擁有的實益 中包含的限制類似。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節的 而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規則和 條例進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算 符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表全權負責將據此在 中提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證 是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪些 部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對該認股權證是否行使的決定可以（與 持有人以及任何關聯公司擁有的其他證券有關）以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下， 均受實益所有權限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性 ，也無權

對不符合受益所有權限制的本認股權證行使的責任，前提是 如果持有人不利地依賴公司 或存託機構提供的未償還股票信息，則此責任限制不適用。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第2（e）節而言，在確定 普通股數量時，持有人可以依據（A）公司最近向委員會提交的20-F表年度報告、6-K表報告或其他向委員會提交的公開文件中反映的已發行普通股數量，（B）公司最近發佈的 份公開公告或（C）最近的公告公司或過户代理人發出的書面通知，列明已發行普通股的數量 。應持有人書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內口頭或書面向持有人確認 當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起， 持有人或其關聯公司或歸屬方對公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後，應確定已發行普通股 的數量。 “受益所有權上限” 應為在 行使本認股權證後立即發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或者，經持有人在發行任何認股權證之前選擇， 9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款 ，前提是持有人行使本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過已發行普通股數量的9.99％ ，並且本第2（e）節的條款 將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st 在向公司發出此類通知後的第二天。本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 2 (e) 節條款的方式不同 ，以更正本段可能存在缺陷 或與本文中預期的受益所有權限制不一致的本段（或其中的任何部分），或進行必要或理想的更改或補充 以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節某些 調整。

a) 分享 股息和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配 其ADS或普通股或任何其他以ADS或 普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何ADS或普通股）支付或分配，(ii) 對已發行的ADS或普通股進行細分或將普通股合併為更多數量的ADS或普通股（視情況而定）（iii）合併 （包括反向共享）將）已發行的美國存託憑證或普通股拆分為較少數量的美國存託憑證或普通股（視情況而定）， 或（iv）通過重新歸類ADS、普通股或公司的任何股本來發行，則在每種情況下，行使 價格乘以其中的一小部分，分子應是緊接此類事件發生前已發行的美國存託憑證（不包括庫存股，如果有）的數量 其中分母應是此類事件發生後立即發行的美國存託證券的數量，以及 可發行的股票數量本認股權證的行使應按比例進行調整，以使本 認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在 生效日期之後立即生效。

b) 後續的 權利發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向 任何類別的ADS或普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款收購，如果持有人持有 數量的ADS或普通股，則持有人本可以獲得的總購買權（如適用），在獲得 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制 ，包括但不限於受益所有權限制）後即可獲得，如果沒有此類記錄，則應確定ADS或普通股的記錄持有人 授予、發行或出售的日期此類購買權（但是，前提是 持有人有權參與任何此類購買權利將導致持有人超過受益所有權 限額，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或在此等程度上由於此類購買權而獲得此類 ADS 或普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人的此類購買權應暫時擱置 ，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) Pro 數據分佈。在本認股權證未償還期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於 ，通過股息、分割、重新分類， 公司重組計劃的方式向美國存託證券或普通股的持有人申報或進行任何分配 其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配 安排或其他類似交易）（“分配”），在 發行本認股權證後的任何時候，然後每種此類情況，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證 後可獲得的ADS或普通股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權 限制），如果沒有記錄是指 ADS 或普通股的記錄持有人的日期 將決定是否參與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在該等程度上由於此類分配而獲得的任何 ADS 或普通股的 受益所有權）和此類分配的部分在以下情況下，為了持有人的利益， 應在此之前暫時擱置永遠，因為其權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

d) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響其在一筆或一系列 相關交易中對其全部或基本上全部資產的任何出售、 租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他 人）均已完成根據該條款，普通股（包括ADS所依據的任何普通股）的持有人可以 出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並且已被 已發行普通股（包括ADS所依據的任何普通股）50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多筆 相關交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或重組普通股（包括ADS所依據的任何普通股 ）的資本化或任何強制性股份交換，根據該強制性股份交換，將普通股有效轉換為其他證券、現金或財產，或者（v）公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成 股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆合併 或安排計劃），從而使該其他人或集團收購了50％以上的已發行普通股（包括任何ADS 標的普通股）（均為 “基本交易”），那麼，在 隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得由每份認股權證 ADS 代表的每股認股權證 ADS 所代表的每股認股權證股票，持有人可以選擇 （不考慮行使本權證的第 2 (e) 節中的任何限制認股權證）、繼任者或收購公司或公司的股本數量 ，如果公司是倖存的公司，以及由認股權證ADS所代表的 認股權證持有人進行此類基本交易後應收的任何額外對價 （“替代對價”）應收的任何額外對價 （“替代對價”），該認股權證可在該基礎交易 之前立即行使（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股（包括ADS所依據的任何認股權證）的替代對價 可發行的數量，對行使價的確定 進行適當調整，以適用於此類替代對價，並且 公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映該對價中任何 不同組成部分的相對價值。如果普通股（包括ADS所依據的任何普通股） 的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則 應給予持有人在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。 儘管有任何相反的規定，如果基本交易是（1）全現金交易（即（x）基本面交易之前的所有 股已發行普通股

交易被轉換成、交換或投標為現金，或者 (y) 公司通過一項或一系列關聯交易直接或間接地對其全部或 幾乎所有資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置），(2)《交易法》第13e-3條所定義的 “第13e-3條交易” ，或 (3) 涉及未在全國 證券交易所或其他成熟交易市場上交易的個人或實體的基本交易，包括但不是僅限於倫敦證券交易所、AIM、紐約證券交易所、 紐約證券交易所市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、場外QX、場外QB或場外交易 公告板（“非上市公司”），在該公告板（“非上市公司”）中，基本面交易 之前的所有已發行普通股均轉換為此類非股票、交換或投標此類非股票上市公司、公司或任何繼承實體（定義見下文 ）可由持有人選擇隨時同時行使或在三十 (30) 天內行使在基本交易完成 後（如果晚於適用的基本交易的公開發布之日），向持有人支付相當於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金，從持有人那裏購買 本認股權證；但是，前提是 如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准， 持有人只能在公司 不是倖存者（“繼承實體”）的基本交易中，以 向與基本交易相關的本認股權證未行使部分的Black Scholes價值獲得本認股權證未行使部分的Black Scholes價值的相同類型或形式（以及相同比例）的對價，無論該對價是現金、股票還是其任何組合 的形式，或者持有人是否的普通股可以選擇從與基本交易相關的 替代對價中獲得報酬；此外，如果未向公司普通股持有人提供或 在此類基本交易中支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為在該基礎交易中獲得了 繼承實體（該繼承實體可能是此類基本交易後的公司）的股份。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該認股權證的價值自適用基本面交易完成之日起確定，反映了 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於適用的 公告之日

預期基本面交易和終止日期，(B) 截至適用預期基本面交易公告後 交易日當日從彭博社HVT函數獲得的100天波動率（使用365天年化係數確定），(C) 計算中使用的每股標的價格 應為 (i) 總和中的較大值以現金髮行的每股價格（如果有）加上任何非現金的 價值此類基本交易中提供的對價（如果有）以及（ii）從適用的預期基本交易公開發布之前的交易日（或 適用的基本交易完成，如果更早）開始至持有人根據本第 3 (d) 節和 (D) 提出請求的交易日結束期間的最高VWAP（或 ，持有人根據本第 3 (d) 節和 (D) 提出的請求的交易日結束，剩餘期權期限等於這段時間之間的期權時間公開宣佈適用的 基本交易的日期以及終止日期和 (E) 零借款成本.Black Scholes價值的支付將在 (i) 持有人當選 後的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日內，通過 電匯立即可用的資金（或其他對價）進行支付。公司應促使任何繼承實體根據本第 3 (d) 節的規定，根據持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議 在本基礎性 交易之前，根據本第 3 (d) 節的規定，以書面形式 承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應根據持有人選擇向持有人交付本認股權證以換取本認股權證的證券繼承實體 以形式基本相似的書面文書為證本認股權證的實質內容，可在該繼承實體（或其母實體）相應數量的 股本中行使該認股權證的實質內容，相當於該認股權證 所依據的認股權證股份（不考慮行使本認股權證的任何限制）在該基本交易之前（不考慮行使本認股權證的任何限制），行使價將本協議下的行使價適用於此類股本 }（但要考慮到所依據的普通股的相對價值根據此類基本交易 和此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是 保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前）的目的，且 在形式和實質上令持有人合理滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體 應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力， 應承擔公司在本認股權證下承擔的所有義務，其效力與該繼承實體相同在此被命名為 公司。

e) 計算。 視情況而定，本第 3 節下的所有計算均應按最接近的美分或最接近的 1/100 進行計算。就本第3節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（包括ADS標的普通股，但不包括庫存股，如果有的話）數量 之和。

f) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即 通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證ADS數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。儘管本 認股權證有任何其他規定，對於任何未以認證形式持有的認股權證，如果本認股權證規定向持有人發出任何事件通知，則如果根據DTC（或此類繼任存管機構）的程序向DTC（或任何繼任存管機構）發出此類通知，則應充分發出此類通知 。

二。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股 或美國存託憑證的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股或美國存託憑證的特別非經常性現金分紅或贖回， (C) 公司應授權向所有普通股或美國存託證券持有人授予認購或購買 任何股本的權利或認股權證任何類別或任何權利，(D) 與 相關的任何重新歸類均需獲得公司任何股東的批准普通股或存託憑證、公司（或其任何子公司） 參與的任何合併或合併、其全部或基本上全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算 或清算公司事務，那麼，在每種情況下，公司都應安排通過電子郵件將其發送到持有者最後顯示的 電子郵件地址在公司的認股權證登記冊上，在適用記錄 或下文規定的生效日期前至少 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、 分配、贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不作記錄，則説明普通股 或登記在冊的ADS持有人有權獲得的日期此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的確定或 (y) 此類重新分類、合併的日期 合併、出售、轉讓或股票交換預計將生效或結束， 預計登記在冊的普通股（包括認股權證標的認股權證 ADS）的持有人 有權將其普通股或 ADS 兑換為此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷 不應影響其有效性此類通知中必須具體説明公司行動。如果本認股權證中提供的 任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格6-K報告同時向委員會提交此類通知。除本文另有明確規定的 外，持有人在自該通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證 。

g) 公司自願 調整。在遵守交易市場規章制度的前提下，公司可以在本認股權證期限內的任何 時間將當時的行使價降至任何金額，並在公司董事會認為適當的任何時間段內 。

第 4 節。轉讓認股權證 。

a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件的前提下，本認股權證及其下述所有權利 （包括但不限於任何註冊權）在公司總部或其指定代理人交出本認股權證 以及本認股權證的書面轉讓後，可全部或部分轉讓由持有人或其代理人或律師提供，資金足以支付 應繳的轉讓税進行此類轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書 中規定的面額簽發和交付新的認股權證或 認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且該認股權證 應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表以全額轉讓本 認股權證之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證 。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證 ADS 以購買認股權證 ADS。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 與此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他 目的。

d) 轉移 限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本 認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的 州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 根據規則144沒有交易量或銷售方式限制或當前公共信息 要求的轉售資格，則公司可以要求作為條件允許此類轉讓，即 本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）be，向公司提供了法律顧問的意見，大意是根據《證券法》，本認股權證的轉讓 不需要註冊。

e) 持有人的陳述 。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證 時，將以自己的賬户收購可發行的認股權證 ADS，而不是為了分發或轉售 此類違反《證券法》或任何適用的州證券法的 此類認股權證或其任何部分，除非根據該法註冊或豁免的銷售 《證券法》。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前沒有 股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則 在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節通過 “無現金活動” 獲得認股權證存款或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司 以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 遺失、 失竊、銷燬或毀壞認股權證。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證丟失、被盜、損壞或損壞，如果 丟失、被盜或毀壞，則給予其合理滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言，不包括 的過期任何保證金），並在交出和取消此類保證金後認股權證或股票證書，如果損壞，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權的 股票。

公司保證 ，在認股權證到期期間，其董事將有權分配足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後，為發行認股權證ADS和標的普通股提供 。 公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，他們有責任 發行存託人和/或過户代理人在行使 本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證股票。公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證 股票和認股權證ADS以及標的普通股可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用法律或 法規，也不會違反ADS上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證 和標的普通股，在 行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證 ADS 後，將獲得正式授權， 有效發行，已全額支付且不可評估，且免徵公司就該發行產生的所有税款、留置權和費用 其中（與此類問題同時發生的任何轉讓的税收除外）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何 其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但應始終如一 本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適合 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 將 (i) 將任何認股權證ADS的面值增加到不超過 面值增加前夕行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠在行使時有效合法地 發行已全額支付和不可評估的認股權證和標的普通股本認股權證和 (iii) 在商業上做出合理努力，以獲得所有此類授權、豁免或同意任何對其具有管轄權的公共監管機構（可能是 ）是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何 行動以調整本認股權證可行使的認股權證的數量或行使價之前， 公司應視需要從任何公共監管 機構獲得所有此類授權或豁免或同意。

e) 適用 法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。各方同意，與本認股權證所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言任何非個人主張 br} 在任何此類法院的管轄範圍內，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於進行此類訴訟、訴訟或程序繼續。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以獲取根據本保證書發出的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟服務和 通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向此類訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的 費用。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證存託憑證，如果未註冊，且持有人未使用 無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失 ，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用 } 根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時到期。

h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知 ，均應以書面形式親自、通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為 ，位於英國加的夫裏海大道 1 號的公司，收件人：Stephen Stamp，電子郵件地址：stephen.stamp@biodexapharma.com， 或公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他 通信或交付均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送 ，發送給每位持有人，其電子郵件地址或地址出現在公司賬簿上 的持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件通過電子郵件發送到本節 中規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信 是通過電子郵件通過電子郵件發送的，則該通知或其他通信或交付應被視為在 (i) 傳輸之後的下一個交易日發出並生效本節規定的非交易日當天或晚於下午 5:30（紐約市新 時間）的任何交易的地址日，（iii）如果通過美國國家認可的 隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果下文提供的任何 通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格6-K報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 ADS，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對購買任何ADS或普通股的 價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人 主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權特定 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失 ，並特此同意在針對特定履行的任何 訴訟中放棄法律補救措施是充分的，也不會為之進行辯護。

k) 保管人。 為避免疑問，儘管此處包含任何相反的規定，存託人在 方面對公司和美國存款憑證（包括認股權證 ADS）的權利和義務應遵守 存款協議的條款和規定， 除其他外、公司和存託機構，在任何情況下均不得將本認股權證視為或解釋 對存託機構施加任何額外義務或責任。

l) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合 的利益，並對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證 ADS 的持有人或持有人執行 。

m) 公司 致謝。公司承認，在行使本認股權證時，公司已收到認股權證 所依據的普通股的總名義金額，公司應持有該等總名義金額的信託，並應根據本協議第2（c）條將其適用於 行使本認股權證。

n) 修正案。 一方面，經公司書面同意，另一方面 本認股權證的持有人或受益所有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

o) 可分割性。 儘可能將本認股權證的每項條款解釋為根據適用法律是有效和有效的， 但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，而不會使此類條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。

p) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

運動通知

至： Biodexa 製藥有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________份認股權證（僅在行使 全部行使的情況下），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用（勾選適用的方框）的形式：

[]使用美國的合法貨幣 ；或

[]如果允許， 根據第 2 (c) 小節規定的公式，根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證， 取消必要數量的認股權證 ADS，以行使 本認股權證。

(3) 請 以下列簽署人的名義或以下列出的其他姓名簽發上述認股權證：

認股權證預託憑證應交付至以下 DWAC 賬號：

(4) 經認證的 投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》 頒佈的D條例定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名 ]

任務表

（要分配上述 認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買認股權證 ADS。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

附錄 10.1

[認股權證持有人的姓名和地址]

回覆：G系列和H系列認股權證的重新定價 和重裝要約

致可能涉及的人：

Biodexa Pharmicals Plc， 一家根據英格蘭和威爾士法律組建的上市有限公司 （“公司”）很高興為您提供行使本文所附簽名頁上列出的所有 G 系列認股權證和/或 H 系列認股權證（“2023 年 12 月認股權證”）的機會，並獲得公司的新認股權證 （定義見下文），作為行使您（“持有人”）目前持有的2023年12月認股權證的對價。 標的2023年12月認股權證（“現有認股權證”）標的面值為0.001英鎊（“普通股”）（以美國存托股形式）的普通股（“現有認股權證”）已根據 F-1表格（文件編號333-278040）（“註冊聲明”）上的註冊聲明進行了註冊。註冊聲明目前生效，據公司所知，在 行使 2023 年 12 月認股權證後，將對現有認股權證 股票的發行生效。此處未另行定義的大寫術語應具有2023年12月認股權證中規定的含義。

作為現金 在2024年5月22日上午9點或之前（紐約時間） 行使您在本文簽名頁上所列的2023年12月認股權證（“認股權證行使”）（“認股權證行使”），除發行新認股權證（定義和描述見下文）外，公司特此向您提供將2023年12月認股權證的行使價降至每股1.50美元）。因此，在 接受此要約後，特此對根據註冊聲明發行並由您持有的所有 2023 年 12 月認股權證的第 2 (b) 節進行修訂和重述如下：

“本認股權證 下每份ADS的行使價為1.50美元，可根據本協議進行調整（“行使價”）。”

此外，公司 特此提議 (i) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 4 (a) (2) 條，向您或您的指定人發行一份新的認股權證（“新認股權證”），以購買最多相當於現有存托股份數量150％的普通股 股（以美國存托股份的形式）根據每份 認股權證行使而發行的認股權證股票，該認股權證自本協議發佈之日起和之後以及2024年5月22日上午9點之前，新認股權證基本上應採用本文附件B的形式。新認股權證將在發行後立即行使， 將在發行之日起五（5）週年紀念日或發行之日起一（1）週年之日到期（以 為準）。根據本書面協議，原始新認股權證將在每次認股權證行使 後的五 (5) 個工作日內交付。

持有人可以通過在下方會籤本信函來接受 本要約，這種接受即構成持有人於2024年5月22日上午9點（紐約市 時間）上午9點或之前（紐約市 時間）行使總行使價（“總行使價”）上載列的持有人簽名頁上列出的2023年12月份認股權證數量 。儘管此處有任何相反的規定，但如果認股權證行使會導致 持有人超過2023年12月認股權證第 2 (e) 節規定的受益所有權限制（“受益 所有權限制”），則在持有人通知此類限制後，公司只能向持有人發行不會導致持有人超過認股權證允許的最大數量的認股權證 股票 餘額將暫時擱置，直到持有人發出通知餘額（或其中的一部分）可以根據 此類限制發行，暫時擱置應通過 2023 年 12 月的認股權證來證明，此後應視為預付， 根據 2023 年 12 月認股權證的行使通知行使（前提不必支付額外的行使價 ）。

此外，公司 同意本文所附附件 A 中規定的陳述、擔保和承諾。持有人聲明並保證 ，截至本文發佈之日，持有人將是《證券法》第501條所定義的 “合格投資者” ，並同意新認股權證發行時將包含限制性説明， 新認股權證和行使新認股權證時可發行的美國存託憑證（“新認股權證” 認股權證”）將根據《證券法》註冊 ，除非本文所附附件A中另有規定。

如果該要約被接受 ，並且本信函協議於2024年5月22日上午9點或之前（紐約時間）簽署並交付給公司， 公司應（i）發佈新聞稿，披露此處考慮的交易的實質性條款（“新聞稿”）， （ii）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明的招股説明書補充文件) 披露 2023 年 12 月認股權證的下調行使價，以及 (iii) 在 6-K 表格上向美國證券交易委員會提交最新報告，披露所有材料 下述交易條款，包括在經修訂的1934年《交易法》要求的 時間內與委員會簽署的作為附錄的本信函協議。自新聞稿發佈之日起，公司向 持有人表示，它應公開披露公司或其任何 高級職員、董事、員工或代理人向持有人提供的與本文所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自新聞稿 發佈之日起，公司承認並同意，公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與 持有人或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議，與 持有人或其任何關聯公司之間與本文所述交易相關的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司向持有人表示 ，公司的董事、高級職員、僱員或代理人都不會向持有人提供新聞稿中未披露的任何實質性、非公開 信息。

此處描述的 交易應不遲於 2024 年 5 月 24 日上午 9:00（紐約時間）在雙方 雙方商定的地點（“截止日期”）結束。除非拉登堡塔爾曼公司另有指示Inc.（ “配售代理人”），本協議下的認股權證行使結算應通過 “交割與 付款”（“DVP”）（即，在截止日期，公司應以持有人的姓名和地址發行認股權證 行使中籤發的美國存託憑證，然後由過户代理人直接發放到持有人確定的配售 代理人的賬户；收到此類認股權證股份後，配售代理人應立即以電子方式向持有人交付 份此類認股權證；並應支付相應的總行使價由配售代理（或其 清算公司）代表持有人通過向公司電匯的方式進行）。在截止日當天或之前，持有人應向公司交付 或安排向公司交付該持有人行使認股權證的總行使價， 應將其提供給公司或其指定人進行DVP結算。除本文另有規定外，2023年12月認股權證的條款，包括但不限於交付現有認股權證股份的義務，將保持有效，就像 接受此要約是2023年12月認股權證下的正式行使通知一樣。此外，在根據認股權證行使收到 普通股（以美國存托股份的形式）後，持有人同意將根據本協議行使的 2023年12月認股權證交給公司取消。

公司承認並且 同意，持有人在本信函協議下的義務是多項的，與公司任何其他持有人 認股權證（均為 “其他持有人”）在與行使此類認股權證 相關的任何其他協議（“其他認股權證行使協議”）下的義務不共同承擔，持有人對任何其他持有人履行 義務或根據任何此類其他認股權證行使協議。本信函協議中的任何內容，以及持有人根據本協議採取的任何任何 行動，均不應被視為將持有人和其他持有人構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定持有人和其他持有人就本信函協議和公司所設想的此類義務或交易以任何方式一致 或集體行事承認 持有人和其他持有人在這方面沒有采取一致行動或集體行動履行本信函協議或任何其他認股權證行使協議中規定的此類義務或交易 。公司和持有人確認，持有人 在自己的法律顧問和顧問的建議下獨立參與了本文設想的交易的談判。持有人 應有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本書面協議所產生的權利， ，並且任何其他持有人沒有必要作為另一方加入任何為此目的而提起的任何訴訟。

本公司特此陳述截至本文發佈之日的 和認股權證，並承諾並同意，自本協議發佈之日起，直到美國證券交易委員會宣佈轉售註冊聲明 生效為止，向任何其他持有人提供的與任何其他認股權證行使協議 （或其任何修正、修改或豁免）有關的條款都不比持有人和本 更有利於該其他持有人的條款} 協議。如果 公司在本協議發佈之日或之後，在美國證券交易委員會宣佈轉售註冊聲明生效之前， 公司簽訂了其他認股權證行使協議，則 (i) 公司應在 協議發生後立即向持有人發出通知；(ii) 在持有人或 公司不採取任何進一步行動的情況下，本信函協議的條款和條件應在經濟和條件下自動修訂和修改法律上等同的方式，使持有人可以獲得更多的 好處此類其他認股權證行使協議（包括 增發認股權證）中規定的優惠條款和/或條件（視情況而定），前提是持有人在隨時向公司發出書面通知後，可以選擇不接受 任何此類修訂或修改的條款或條件的好處，在這種情況下，本協議中包含的條款或條件將 適用於持有人，因為該條款或條件在修訂前夕生效修改，就好像從未對 進行過此類修正或修改一樣持有人。本段的規定應同樣平等地適用於彼此的認股權證行使 協議。

各方應支付費用 及其顧問、律師、會計師和其他專家的費用（如果有），以及該方因本信函協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費、 印花税以及與交付任何現有認股權證股票相關的其他税收和關税。本書面協議 應受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

***************

要接受此提議，持有人 必須反籤本信函協議，並將已完全執行的信函協議通過電子郵件發送給公司：Stephen.stamp@biodexapharma.com， 注意：首席執行官兼首席財務官斯蒂芬·斯坦普在2024年5月22日上午9點或之前（紐約時間）。

如果您有任何問題，請隨時給我打電話 。

接受並同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有者授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

2023 年 12 月認股權證股份：________ G 系列認股權證股份 _________ H 系列認股權證股份______________

2023 年 12 月與簽署本信函同時行使 的認股權證數量：

_____________ G 系列認股權證

_____________ H 系列認股權證

簽署本信函時同時行使的 2023 年 12 月認股權證的總行使價：_____________________ 美元

新認股權證：_____________

實益所有權限制新認股權證：4.99%/9.99%

新認股權證的交付地址：_______________________

DTC 指令：

現有認股權證股份 應交付至以下 DWAC 賬號：

附錄 A — 陳述和保證

公司的陳述、擔保和承諾。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(a) 註冊 聲明。現有認股權證股份在註冊聲明中註冊發行，公司沒有理由知道該註冊聲明在可預見的將來不會保持有效。在持有人出售2023年12月 認股權證所依據的所有現有認股權證股份之前，公司應盡商業上合理的努力 保持註冊聲明的有效性並可供持有人使用。

(b) 授權； 執法。公司將擁有必要的公司權力和權力，可以進行和完成本信函協議所設想的 交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本信函 協議以及公司完成本信函所設想的交易將得到公司所有必要的 行動的正式授權，公司、其董事會或其股東無需就與 有關的進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本協議條款交付後，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受與債權人權利相關的法律的限制特定績效的可用性、禁令 救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

(c) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成 特此設想的交易不會：(i) 與公司註冊證書 或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反；或 (ii) 與或構成違約（或 如有通知或時效或兩者兼而有之的事件）衝突或構成違約（或 事件）違約），導致對公司與之相關的任何財產或資產 設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有 通知，時效或兩者兼而有之）的任何實質性協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務 或其他重要工具）或其他實質性諒解的權利，或對該公司的任何財產或資產受 的約束或影響，但已獲得豁免的除外公司；或 (iii) 在遵守下文 (d) 節的前提下，與 衝突或導致 違反任何法律、法規，公司受其約束的任何法院或政府機構 的監管、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或對 公司的任何財產或資產具有約束力或影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能產生或合理預期會導致 產生重大不利影響。

(d) 納斯達克 公司治理。本信函協議中考慮的交易符合納斯達克股票市場 LLC的所有規則。

(e) 簽發 新認股權證。新認股權證的發行經正式授權，當公司執行和交付時，將構成 一項有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般股權原則 的約束，以及根據條款發行的新認股權證新認股權證將有效發放，已全額支付 且不可估税，免費並免除公司施加的所有留置權。

(f) 圖例 和傳輸限制。

(i) 只能根據州和聯邦證券法處置新認股權證和新認股權證。對於 向公司 或下列簽署人的關聯公司進行任何新認股權證或新認股權證股份的轉讓，或與質押有關的新認股權證或新認股權證股份的轉讓，公司可以要求其轉讓人向 公司提供由轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應合理令人滿意本公司，大意是此類轉讓不需要對此進行登記根據《證券法》轉讓了新 認股權證和新認股權證。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受 本書面協議條款的約束。

(ii) 只要本節 (f) 有要求，下列簽署人同意以以下形式在任何新認股權證和新認股權證 股份上印上圖例：

本證券和可行使該證券的證券 均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或 證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或 的現有豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中按照適用的州證券法行事並遵守 。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與 真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。

公司 承認並同意，下列簽署人可以不時根據與註冊經紀交易商 簽訂的真誠保證金協議進行質押，或者向作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 並同意受本信函協議條款約束的金融機構授予部分或全部新認股權證的擔保權益，必要時 根據此類安排的條款，下列簽署人可以將質押或擔保的新認股權證轉讓給質押人或有擔保方。此類 的質押或轉讓無需經過公司的批准，也不需要質押人、有擔保方 或質押人的法律顧問的相關法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行和交付新認股權證的質押人或擔保方在質押或轉讓新認股權證或新認股權證股份時可能合理地 提出的合理文件，費用由下列簽署人支付 的相應費用。

(iii) 證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本文第 (f) (ii) 節中規定的圖例）， (i) 雖然涵蓋此類證券轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，(ii) 在根據第144條出售此類新認股權證股份後，(iii) 如果此類新認股權證有資格根據第144條出售，(iii) 或 (iv) 如果《證券法》的適用要求（包括 發佈的司法解釋和聲明）不要求這類 圖例委員會的工作人員）。公司應讓其法律顧問就移除下述傳奇事宜向其轉讓代理人（如果 過户代理人要求）和下列簽署人（應下列簽署人的要求）出具法律意見。如果新認股權證的全部或 任何部分是在有涵蓋新認股權證 股票轉售的有效註冊聲明時行使的，或者如果根據規則144可以出售此類新認股權證股票，或者《證券法》的適用要求 （包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）未另行規定此類説明，則此類新認股權證 股票應為免費發行所有傳説。公司同意，在本 第 (f) 節不再要求此類説明的時間之後，它將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準 結算週期（定義見下文）的交易天數（定義見下文），在買方向公司或轉讓代理人交付具有限制性簽發的 權證股票（如適用）後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準 結算週期（定義見下文）的交易天數，以較早者為準圖例（此類日期，“圖例移除日期”）、交付或 導致向下列簽名人交付一份代表該圖例的證書不受所有限制和其他傳説影響的股票。 公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本節 (f) 中規定的轉讓限制 。根據下述簽署人的指示，轉讓 代理人應將下述簽署人的主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將新認股權證的證書轉交給下列簽署人。“標準結算週期” 是指公司主要交易市場上ADS的標準結算週期，以交易天數表示，自代表帶有限制性圖例的 認股權證的證書交付之日起生效。

(g) 公開 信息故障。如果沒有涵蓋所有新認股權證股份轉售 的有效註冊聲明，則可以隨時出售所有新認股權證股份，而無需公司遵守規則 144 (c) (1) ，也無需根據第 144 條進行限制或限制，則可以出售所有新認股權證股票公司 (i) 不得出於任何原因滿足當前在 第 144 (c) 或 (ii) 條下發布的公共信息要求規則144 (i) (1) (i) 中描述的發行人或將來成為發行人，並且公司 將無法滿足第144 (i) (2) 條規定的任何條件（“公開信息失敗”），然後，除了下列簽署人的 其他可用補救措施外，公司應以現金向下列簽署人支付部分違約金，而不是罰款 在其出售新認股權證股份的能力的任何此類延遲或減少的情況下，現金金額等於下列簽署人新增權證行使價總額的百分之二（2.0%）在公共信息失敗之日以及其後每隔三十（30）天（按比例分配，總共少於三十天）發出認股權證，直至 (a) 此類公共信息失誤 得到糾正之日以及 (b) 下列簽署人不再需要此類公開信息即可根據 第 144 條轉讓新認股權證。根據本節 (g)，下列簽署人有權獲得的款項在本文中稱為 “公開 信息失效補助金”。公共信息失敗補助金應在 (i) 發生此類公共信息失敗補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 引起公共信息失敗補助金的事件或故障 發生後的第三（3）個工作日支付，以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金 ，則此類公共信息失敗補助金應按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配） ，直至全額支付。此處的任何內容均不限制下列簽署人因公共信息失誤而要求實際損害賠償的權利， 和下列簽署人有權尋求法律或衡平法中所有可用的補救措施，包括但不限於關於具體履約和/或禁令救濟的法令 。

(h) 註冊 聲明。公司 應儘快在本信函協議簽訂之日起十五 (15) 個日曆日內，在適用的情況下，在F-1表格或F-3表格上提交註冊聲明，規定持有人轉售在行使新認股權證時發行和發行的新認股權證 股票。公司應盡最大努力使此類註冊 在 45 日或之前生效^第四在本信函協議簽訂之日後的日曆日，並保持此類註冊聲明 始終有效，直到沒有持有人擁有任何行使新認股權證或新認股權證時可發行的新認股權證或新認股權證股票；但是， 只要此類證券有資格轉售，沒有數量或銷售方式，也沒有規則144規定的當前公開信息要求，就無需公司保持任何註冊聲明的有效性

(i) 隨後的 股權出售。從本文發佈之日起至2024年5月24日，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議 以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊 聲明或其任何修正或補充，在任何情況下，均不包括註冊新認股權證股份的註冊聲明。 儘管有上述規定，本節 (i) 不適用於豁免發行。此處使用的 “豁免發行” 是指根據董事會多數非僱員成員或 為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權 計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 行使或交換或轉換後的證券根據本協議發行的任何 證券和/或其他可行使或交換為普通證券或可轉換為普通證券在本信函協議簽訂之日已發行和流通的股票 ，前提是自本信函協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（根據此類證券的條款降低行使價、交換價格或轉換價格除外）或延長此類證券的期限， 和 (c) 根據大多數人批准的收購或戰略交易發行的證券 公司不感興趣的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，並且在收盤日後二十（20）天內不具有要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明的註冊 權利，前提是任何此類證券只能向本人或通過 的個人（或個人的股權持有人）發行其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，以及除資金投資外，應向公司提供 額外福利，但不包括公司 主要為籌集資金目的發行證券的交易，也不得包括向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

附件 B — 新認股權證表格

附錄 99.1

2024年5月22日

Biodexa Pricals

（“Biodexa” 或 “公司”）

Biodexa宣佈從認股權證行使中獲得700萬美元的總收益

所得款項用於支付第一年 eRapa 第 3 階段的債務， 解鎖該金額的兩倍非攤薄補助資金

Biodexa Pharmicals PLC（納斯達克股票代碼：BDRX）是一家專注於收購的臨牀階段生物製藥公司，正在開發一系列用於治療醫療需求未得到滿足的疾病 的創新產品。該公司宣佈通過行使先前發行的認股權證獲得700萬美元的總收益，以及 公司與幾位合格投資者達成協議，以行使某些現有的E系列認股權證（“E系列認股權證”）和 F 認股權證（“F 系列認股權證”，以及 E 系列認股權證，“現有認股權證”）用於購買 最多為公司總計4,358,322股美國存托股份（“ADS”）（每股ADS代表公司的400股普通股， 名義價值0.001英鎊（“普通股”））。

首席執行官兼首席財務官斯蒂芬·斯坦普評論説：“這些 資金將足以支付我們在eRapa家族性腺瘤性息肉病第三階段試驗下的第一年債務，而且，由於 1700萬美元的CPRIT撥款包括一比二的配對，因此將解鎖兩倍的非稀釋資金。我們對昨天公佈的罕見孤兒病FAP中eRapa的 數據感到高興，該數據顯示息肉 的總體平均負擔在統計學上顯著下降（p=0.04），六個月的總體非進展率為83％。我們的科學合作者期待在2024年6月19日至22日在巴塞羅那舉行的InSight科學會議上提供與基線相比的12個月的息肉 負擔數據。”

拉登堡 Thalmann & Co.Inc. 擔任認股權證行使交易的 獨家配售代理。

現有認股權證的初始行使價 為2.20美元，由公司於2023年12月21日發行，每份ADS的行使價降低為1.50美元。 行使現有認股權證後可發行的美國存託憑證根據註冊聲明（文件編號333-274895）進行註冊， 由美國證券交易委員會（“SEC”）提交併宣佈生效。某些現有認股權證持有人在沒有替代認股權證的情況下行使了 認股權證。在扣除配售代理費和預計發行費用之前，公司通過行使先前發行的認股權證和現有 認股權證獲得的總收益預計約為700萬美元。

作為 立即行使現有認股權證以換取現金的回報，行使持有人將獲得新的未註冊認股權證（“替換 認股權證”），根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年”）第4（a）（2）條，以私募方式購買總計6,537,483股ADS（相當於2,614,993,200股普通股）第 33 號法案”）。替換認股權證的行使價為每份ADS2.50美元， 行使與此交易相關的E系列認股權證或F系列認股權證時收到的每份替代認股權證的行使期為自發行之日起一年零五年。

公司打算 將本次發行的淨收益用於推進其臨牀階段資產，並用於營運資金和一般公司用途。

上述替代認股權證 是根據1933年法案的註冊要求的適用豁免以私募方式發行的，與行使時可發行的普通股一樣，尚未根據1933年法案註冊，如果沒有向美國證券交易委員會註冊或此類註冊要求的適用豁免，則不得在美國發行或出售 。 證券僅向合格投資者發行。公司已同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及 在行使替代認股權證時可發行的美國存託證券的轉售。

本新聞稿 不構成賣出要約或買入要約邀請，在根據任何 該司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，任何司法管轄區 均不得出售這些證券。

投票權總數

行使 現有認股權證後，公司的已發行股本包括4,127,615,322股普通股，每股都有投票權。公司 不持有任何國庫股份。公司股東可以使用這個4,127,615,322的數字作為 計算的分母，他們將據此確定是否需要通知其對公司股本 的權益或權益的變化。該公司的每股美國存托股份由400股普通股組成，因此 已發行的美國存託證券的等值數量為10,319,038股。

關於德克薩斯州癌症預防與研究所

CPRIT 由德克薩斯州立法機構創建， 於 2007 年經全州投票批准，旨在領導孤星州抗擊癌症的鬥爭。2019年，得克薩斯州的選民再次以壓倒性多數投票 決定繼續使用CPRIT，再增加30億美元，總共投資60億美元用於癌症研究和預防。迄今為止，CPRIT 已通過其學術研究、預防和產品 開發研究計劃向德克薩斯州的研究機構和組織發放了超過30億美元的補助金。CPRIT還向德克薩斯州招募了超過281名傑出研究人員，支持了51家公司的設立、 擴張或遷往德克薩斯州，並創造了超過76.6億美元的額外公共和私人投資。CPRIT 的資金 擁有先進的科學和臨牀知識，為所有 254 個縣的德克薩斯人提供了超過 810 萬次拯救生命的癌症預防和早期發現服務 。要了解更多信息，請訪問 https://cprit.texas.gov。

欲瞭解更多信息， 請聯繫：

關於 Biodexa Parmicals

Biodexa Pharmaceuticals PLC（在納斯達克上市： BDRX）是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發一系列創新產品，用於治療醫療需求未得到滿足的疾病。該公司的主要開發項目包括正在開發的用於家族性腺瘤性息肉病和非 肌肉浸潤性膀胱癌的eRaPA：正在開發的用於治療1型糖尿病的託利米酮；以及正在研究侵襲性罕見/孤兒腦癌適應症的 MTX110。

eRapa 是雷帕黴素（也稱為西羅莫司）的專有口服片劑配方 。雷帕黴素是一種 mTOR（哺乳動物雷帕黴素靶標）抑制劑。mTOR 已被證明在調節細胞代謝、生長和增殖的信號通路中起着重要作用，並在腫瘤發生期間被激活 。

託利米酮是一種口服、強效、 選擇性的 Lyn 激酶激活劑。Lyn 是 Src 蛋白酪氨酸激酶家族的成員，該激酶主要在造血 細胞、神經組織、肝臟和脂肪組織中表達。託利米酮在糖尿病動物模型 中表現出通過胰島素增敏來控制血糖，並有可能成為同類首創的血糖調節劑。

MTX110 是組蛋白 去乙酰化酶 (HDAC) 抑制劑 panobinostat 的溶解配方。這種專有配方允許通過對流增強輸送 （CED）以化療劑量將產品直接輸送到腫瘤部位，繞過血腦屏障，並有可能避免 全身毒性。

Biodexa得到了三種專有藥物 遞送技術的支持，這些技術側重於改善藥物的生物遞送和生物分佈。Biodexa的總部和研發 設施位於英國加的夫。欲瞭解更多信息，請訪問 www.biodexapharma.com。

前瞻性 陳述

本公告中的某些陳述可能構成 英國和/或美國立法所指的 “前瞻性陳述”。此類聲明 是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的，基於管理層 的信念或解釋。本公告中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為 前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用 “計劃”、 “期望” 或 “不預見” 或 “相信” 之類的詞語和短語或陳述的變體 來識別，即某些行動、事件或結果 “可能”、“會”、“可能” 或 “將 被採取”、“發生” 或 “實現”。前瞻性陳述和信息受各種已知 和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性超出了公司的控制或預測能力，這些風險和不確定性可能導致其實際 業績、業績或成就與由此所表達或暗示的結果存在重大差異，這些風險和不確定性是基於對此類風險、不確定性和其他因素的假設 制定的。

應參考 Biodexa應不時提交的文件或Biodexa根據美國證券交易委員會頒佈的 規章制度可能發佈的公告，其中包含並確定了可能導致實際結果與任何預測或前瞻性陳述中包含的 存在重大差異的其他重要因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本公告發布之日。Biodexa隨後發佈或與Biodexa相關的所有 前瞻性陳述均受上述警告 聲明的明確限制。除非美國相關法律另有要求，否則Biodexa不承擔因新信息、未來事件或以其他方式出現的事件而公開 更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告。
20-F 表格 [ X ]40-F 表格 [   ]

特此以引用方式將本6-K表格報告，包括附錄99.1，納入公司關於F-3表格（文件編號333-233901）和F-1表格（文件編號333-240984）的註冊聲明。

隨函提交

註冊人2024年5月的6-K表格申報表附有以下內容，並以引用方式納入此處：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

附錄 99.1

2024年5月21日

Biodexa Pricals
（“Biodexa” 或 “公司”）

Biodexa新獲得許可的eRapa治療家族性腺瘤性息肉病（FAP）的2期臨牀試驗結果具有統計學意義的陽性結果計劃在會上公佈
2024 年消化系統疾病週年會

6 個月的總體非進展率為 83%

從統計學上講，6個月時息肉總負擔顯著降低（p=0.04）

Biodexa Pharmicals PLC（納斯達克股票代碼：BDRX）是一家專注於收購的臨牀階段生物製藥公司，正在開發一系列用於治療醫療需求未得到滿足的疾病的創新產品。該公司欣然宣佈，eRapa治療家族性腺瘤性息肉（“FAP”）（NCT04230499）的2期臨牀試驗結果計劃在華盛頓特區久負盛名的2024年消化疾病週年會上公佈。首席研究員卡羅爾·伯克醫學博士將在會議的講臺上介紹六個月的數據。

該研究得到了德克薩斯州癌症預防與研究所在 DP22053 和 DP190069 產品開發獎項下提供的2000萬美元撥款的部分支持。

第二階段研究的設計
這項開放標籤研究是在七個美國卓越中心進行的，對30名中位年齡為43歲的結腸完好（n=6）或結腸切除術後和迴腸直腸吻合術以及直腸剩餘部分至少有10個腺瘤的成年患者進行（n=24）。

患者按順序分為三個給藥組，每組10名患者，治療期為12個月：每隔一天0.5mg（隊列1），每隔一週每天0.5mg（隊列2），每天0.5mg（隊列2），每天0.5mg（隊列3）。上部和下部內窺鏡監測是在基線和六個月後進行的。主要終點是eRapa的安全性和耐受性，以及六個月時息肉負擔與基線相比的百分比變化，以所有息肉直徑的總量來衡量。息肉結局分為進展性疾病（PD：息肉負擔增加> 20%）、穩定疾病（SD：息肉負擔變化± 20%）或部分反應（PR：息肉負擔減少> 20%）。非進展因素的組合終點包括 SD 和 PR。

六個月後的第二階段研究結果
在十二指腸中，14/18（78％）的患者為非進展患者，其中11/18例（61％）的患者為非進展患者。在結直腸中，25/29（86%）患者為非進展患者，包括所有結腸完好無損的患者；在這15/29（67％）的患者中，有4名患者表現出PR，包括4名結腸完好無損（見下圖1）。試驗期間僅發生了兩起與藥物相關的3級嚴重不良事件（未報告4級或5級），97％的患者在六個月後仍在接受治療。

總而言之，eRapa看起來安全且耐受性良好，與基線（p=0.04）相比，六個月後的息肉總負擔顯著降低了24％，總體非進展率為83％。

與基線相比的12個月息肉負擔數據將在2024年6月19日至22日在巴塞羅那舉行的InSight科學會議上公佈。

圖 1。
瀑布圖顯示六個月後十二指腸和結直腸息肉負擔的百分比變化

關於 eRapa
eRapa 是雷帕黴素（也稱為西羅莫司）的專有口服片劑配方。雷帕黴素是一種 mTOR（哺乳動物雷帕黴素靶標）抑制劑。mTOR 已被證明在調節細胞代謝、生長和增殖的信號通路中起着重要作用，在腫瘤發生過程中會被激活¹。雷帕黴素在美國獲準用於腎移植中的器官排斥反應，名為Rapamune®（輝瑞）。通過使用納米技術和對pH敏感的聚合物，eRapa旨在解決與當前可用的雷帕黴素相關的低生物利用度、可變的藥代動力學和毒性問題。eraPA受多項已頒發的專利保護，這些專利將持續到2035年，其他待處理的申請可能會在2035年之後提供進一步的保護。

AFP 中的 eRapa
FAP 的特徵是息肉在結腸和/或直腸增生，通常發生在青少年中期。目前尚無經批准的治療FAP患者的治療方案，對他們來説，結腸和/或直腸的積極監測和手術切除仍然是治療的標準。如果不進行治療，FAP 通常會導致結腸和/或直腸癌。FAP 具有重要的遺傳成分，據報道，美國的發病率為每5,000至10,000人中就有一例²在歐洲，每11,300到37,600人中就有一人³. eRapa已在美國獲得孤兒稱號，並計劃在歐洲尋求此類稱號。重要的是，mTOR已被證明在FAP息肉中過度表達，從而突顯了使用像eRapa這樣的強效而安全的mTOR抑制劑來治療FAP的理由。

德克薩斯州癌症預防與研究所簡介
CPRIT由德克薩斯州立法機關創建，並於2007年經全州投票批准，旨在領導孤星州抗擊癌症的鬥爭。2019年，得克薩斯州的選民再次以壓倒性多數投票決定繼續使用CPRIT，再增加30億美元，總共投資60億美元用於癌症研究和預防。迄今為止，CPRIT已通過其學術研究、預防和產品開發研究計劃向德克薩斯州的研究機構和組織發放了超過30億美元的補助金。CPRIT還向德克薩斯州招募了超過281名傑出研究人員，支持了51家公司的建立、擴張或遷往德克薩斯州，並創造了超過76.6億美元的額外公共和私人投資。CPRIT的資助提高了科學和臨牀知識，為所有254個縣的德克薩斯人提供了超過810萬份挽救生命的癌症預防和早期發現服務。要了解更多信息，請訪問 https://cprit.texas.gov。

1。Tian 等人，《癌症中的 mTOR 信號傳導和實體瘤靶向治療中的 mTOR 抑制劑》，Int J Mol Sci。2019 年 2 月；20 (3)：755
2. www.rarediseses.org
3. www.orpha.net

eRapa 許可證
2024年4月26日，Biodexa宣佈已與Emtora Biosciences, Inc.簽訂了最終協議，根據獨家全球許可（能夠授予分許可）獲得eRapa的權利，以開發、製造、商業化及以其他方式推進eRapa的臨牀潛力。

欲瞭解更多信息，請聯繫：

關於 Biodexa Parmicals

Biodexa Pharmaceuticals PLC（在納斯達克上市：BDRX）是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發一系列創新產品，用於治療醫療需求未得到滿足的疾病。該公司的主要開發項目包括正在開發的用於家族性腺瘤性息肉病和非肌肉浸潤性刀片癌的eRaPA：正在開發的用於治療1型糖尿病的託利米酮；以及正在研究侵襲性罕見/孤兒腦癌適應症的 MTX110。

eRapa 是雷帕黴素（也稱為西羅莫司）的專有口服片劑配方。雷帕黴素是一種 mTOR（哺乳動物雷帕黴素靶標）抑制劑。mTOR 已被證明在調節細胞代謝、生長和增殖的信號通路中起着重要作用，並在腫瘤發生期間被激活。

託利米酮是一種口服、強效、選擇性的 Lyn 激酶抑制劑。Lyn 是 Src 蛋白酪氨酸激酶家族的成員，該家族主要在造血細胞、神經組織、肝臟和脂肪組織中表達。託利米酮在糖尿病動物模型中表現出通過胰島素增敏來控制血糖，並有可能成為同類首創的血糖調節劑。

MTX110 是組蛋白去乙酰化酶 (HDAC) 抑制劑 panobinostat 的溶解配方。這種專有配方允許通過化療劑量的對流增強輸送（CED）將產品直接輸送到腫瘤部位，繞過血腦屏障，有可能避免全身毒性。

Biodexa得到了三種專有藥物遞送技術的支持，這些技術側重於改善藥物的生物遞送和生物分佈。Biodexa的總部和研發設施位於英國加的夫。欲瞭解更多信息，請訪問 www.biodexapharma.com。

前瞻性陳述

本公告中的某些陳述可能構成英國和/或美國立法所指的 “前瞻性陳述”。此類聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的，基於管理層的信念或解釋。本公告中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用 “計劃”、“期望” 或 “不預見” 或 “不相信” 等詞語來識別，或者某些行動、事件或結果 “可能”、“可能會”、“可能採取”、“發生” 或 “實現” 的詞語和短語或陳述的變體。前瞻性陳述和信息受各種已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性超出了公司的控制或預測能力，這些風險和不確定性可能導致其實際業績、業績或成就與由此所表達或暗示的重大差異，這些風險和不確定性是根據對此類風險、不確定性和其他因素的假設制定的。

應提及Biodexa應不時提交的文件或Biodexa根據美國證券交易委員會頒佈的規章制度可能發佈的公告，其中包含並確定了可能導致實際業績與任何預測或前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的其他重要因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本公告發布之日。Biodexa隨後發表或與Biodexa有關的所有書面和口頭前瞻性陳述均受上述警告性陳述的明確限制。除非美國相關法律另有要求，否則Biodexa不承擔因新信息、未來事件或以其他方式出現的事件而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。