附錄 10.1

表格

不可兑換 協議

和 分配經濟利益

本 非贖回協議和經濟利益轉讓（本 “協議”）自5月起簽訂 [●]，2024年由PowerUp Acquisition Corp.（“PWUP”）、開曼羣島豁免公司SRIRAMA Associates, LLC、特拉華州 有限責任公司（“贊助商”）和下列簽名的投資者（統稱為 “投資者”）以及雙方簽訂的投資者（統稱為 “投資者”）共同撰寫。

演奏會

鑑於 保薦人目前持有PWUP A類普通股，面值每股0.0001美元，最初是在PWUP首次公開募股（“創始人股票”）的 之前以私募方式購買；

鑑於 PWUP將在初始業務 組合（“新發行股份”）收盤時向保薦人發行額外的PWUP A類普通股，每股面值0.0001美元；

鑑於 PWUP 預計將舉行特別股東大會（“會議”），目的是尋求股東 批准 PWUP 經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案（“併購”， 及此類修正案 “併購修正案”），以延長 PWUP 必須完成初始業務合併 （“初始業務合併”）的截止日期”）直至2025年2月17日（“延期”）；

鑑於 併購規定，PWUP的股東可以贖回其A類普通股，面值為每股0.0001美元，最初作為 PWUP 首次公開募股（無論是在我們的首次公開募股中購買還是隨後在 公開市場上購買）（“公開股票”，以及與創始人股票一起，“普通股”） 與併購修正案有關的 ，根據併購中規定的條款（“贖回權”）；

鑑於 在遵守本協議條款和條件的前提下，發起人希望向投資者轉讓附錄A（“指定證券”）中與附錄A（“指定證券”）中與該投資者名稱相反的數量的創始人股份（將受鎖定限制）和新發行股份（不受 鎖定限制）， 轉給投資者， 與PWUP完成其初始業務合併有關，以及在將分配證券轉讓 之前投資者，保薦人希望將創始人股票的經濟利益分配給投資者。

現在 因此，考慮到此處規定的共同契約和協議，並出於良好和有價值的考慮，特此確認 的收據和充足性，投資者、PWUP和保薦人特此協議如下：

1. 轉讓條款 。

1.1. 根據 的條款並遵守本協議的條件，如果 (a) 截至會議當日紐約時間下午 5:30，投資者 持有投資者股份（定義見下文），(b) 投資者未行使（或行使並有效撤銷）與會議相關的此類投資者股份的贖回權 ，以及 (c) 延期經會議批准會議和公司 符合繼續或首次上市要求，可以在會議結束後在國家證券交易所上市，然後是 發起人特此同意將附錄A 中規定的分配證券轉讓給投資者，無需額外對價，保薦人還同意向投資者轉讓與保薦人同意轉讓給投資者的分配證券 相關的經濟利益（定義見下文）。“投資者股份” 是指 [450,000]公開股票。贊助商 和PWUP同意在會議之日後的第一個工作日美國東部時間 上午 9:30 之前向投資者提供受本協議約束的投資者股票的最終數量（在任何情況下，都有足夠的時間讓投資者 撤銷對任何投資者股票的贖回權行使）， 提供的，該金額不得超過 [450,000]公開股票。
1.2. 發起人和投資者特此同意，轉讓證券的轉讓和轉讓應遵循以下條件 ：(i) 初始業務合併的完成；(ii) 對於創始人股份、投資者（或其允許的 受讓人，如該條款的定義見PWUP、PowerUp 贊助商 LLC 於2022年2月17日簽訂的特定信函協議中的定義 “原始發起人”）以及PWUP的高級職員和董事（如本文發佈之日一樣，“信函 協議”）執行了該信函的合併訴訟本協議附錄 B 中列出的協議。
滿足上述條件後（視情況而定），保薦人應立即（不遲於初始業務合併完成後的兩（2）個營業日 天內）向投資者（或其允許的受讓人）無條件轉讓 轉讓給投資者（或其允許的受讓人） 的任何留置權或其他擔保，證券法和任何繼任者 或類似協議規定的轉讓限制除外與初始業務合併（其優惠程度或限制性不應低於 ）贊助商同意的內容），以及 信函協議第 7 節中規定的對創始人股份的限制。保薦人和PWUP簽訂協議，並同意根據前述規定為向投資者（或其允許的受讓人） 進行此類轉讓提供便利。
1.3. 對股票金額進行調整 。如果在任何時候因PWUP普通股的合併、合併、 細分或重新分類或其他類似事件而增加或減少已發行的創始人股票的數量，那麼，自此類合併、 組合、細分、重新分類或類似事件生效之日起，本協議中提及的所有股份編號應根據PWUP普通股的增加或減少成比例進行調整。

1.4. 合併 或重組等。如果發生任何涉及 PWUP 的重組、資本重組、重新分類、合併或合併 ，其中普通股被轉換為或交換為證券、現金或其他財產，那麼 在根據第 1.1 節轉讓和轉讓分配 證券以代替普通股之前，在 進行任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後在PWUP中，發起人應將每股創始人 股份轉讓為在保薦人收到此類轉讓證券後，根據本協議轉讓此類轉讓證券轉換或交換的證券、現金或其他財產的種類和金額 以及該種類和金額的證券、現金或其他財產的經濟利益。
1.5. 沒收、 轉賬等。投資者不得因任何原因對指定證券進行沒收、退保、回扣、轉讓、處置、交換或收益 。
1.6. 股票 的交付；其他文件。在根據本協議進行轉讓轉讓時，保薦人應通過PWUP的過户代理轉讓賬面記賬股份向投資者交付已分配的 證券。本協議 的各方同意執行、確認和交付進一步的文書，並採取所有必要或適當的 其他行為，以實現本協議的宗旨和意圖。
1.7. 註冊權的分配 。在根據本協議向投資者轉讓轉讓轉讓受讓證券的同時，保薦人特此向投資者轉讓其在2022年2月17日簽訂的特定註冊 權利協議下由PWUP和原始發起人（協議簽訂之日存在， “註冊權協議”）與受讓證券有關的所有權利、義務和義務，並特此向投資者陳述並確認這一點的 份轉讓證券收據，(i) 投資者應為 “投資者”註冊權協議和 (ii) 轉讓證券應為《註冊權協議》下的 “可註冊證券”。本協議構成 發起人根據《註冊權協議》（如果需要）向PWUP發出的有關此類轉讓的書面通知。 投資者應簽署《註冊權協議》（見本協議附錄B）的合併協議，根據 ，投資者將作為該協議下的 “投資者” 受註冊權協議條款和規定的約束，將轉讓證券（收購後）作為該協議下的 “可註冊證券”。為避免 疑問，就註冊權協議而言，新發行的股票將被視為可註冊證券。
1.8. 與信函協議的合併協議。關於向投資者轉讓創始人股份，投資者應簽署 信函協議和註冊權協議的聯合訴訟，其形式基本上與附錄B（“聯合”） 相同，根據該文件，投資者應同意PWUP僅受信函協議第7節的約束，僅受 創始人股份的第7節的約束，以及作為 “投資者” 註冊權協議的條款和規定的約束” 在此之下，創始人股份（收購後）的 為”據此 “可註冊證券”。無論本協議或聯合書中有任何相反的 條款，投資者均應被解除信函協議或註冊權協議下的任何轉讓 或鎖定限制，其程度與發起人 對其剩餘創始人股份免除此類限制相同。為避免疑問，信函協議不適用於 新發行的股票。

1.9. 終止。 本協議及下列簽署人的每項義務應在 (a) PWUP 股東 未能在會議上批准延期、(b) 履行本協議各方的所有義務、(c) PWUP 的清算或解散 、(d) 協議雙方的共同書面協議；或 (e) 如果投資者行使與 {br 有關的贖回權，則以較早者為準} 分配給與會議相關的任何投資者股份，此類投資者股票實際上是與會議相關的贖回的。 儘管本協議中有任何相反的規定，但發起人向投資者轉讓轉讓轉讓轉讓轉讓證券的義務應以 (i) 滿足第 1.2 節規定的條件以及 (ii) 此類投資者股份 未被贖回與會議有關的條件為條件。

2. 經濟利益的轉讓 。

2.1. 滿足第1.1節規定的條件後，保薦人特此將其所有經濟權利、所有權 以及附錄A中規定的創始人股份（“經濟利益”）的權益轉讓給投資者， ，但須根據第2.2節的規定進行調整。經濟利益代表贊助商有權獲得分紅 以及發起人分配給附錄A中規定的由贊助商直接持有的創始人股份代表的 數量的創始人股份的股息 和其他分配。
2.2. 如果 在任何時候因合併、合併、拆分或重新分類 或其他類似事件而增加或減少已發行的創始人股票的數量，那麼，截至此類合併、合併、拆分、重新分類或類似事件的生效之日， 應根據已發行的 創始人股票的增加或減少成比例調整作為經濟利益基礎的股票數量。上述規定不適用於（i）授權創始人股份數量的任何增加或減少，或（ii） 對PWUP股本的重新分類，每種情況都與初始業務合併的關閉有關。
2.3. 投資者 承認並同意，由於創始人股份或經濟利益，它無權就贊助商的事項進行投票， 或對任何創始人股份進行投票，也無權在根據本協議將任何此類股份轉讓給 投資者之前對創始人股份進行投票。
2.4. 投資者 承認並同意，如果根據其經濟利益，其有權獲得以普通股或其他非現金財產支付的任何股息或其他分配 ，則保薦人應在根據第 1 條向該投資者轉讓創始人股份的同時，將其在向該投資者轉讓創始人股份的同時，轉讓其在此類股息 或分配中的所有權利、所有權和利益。

2.5. 如果 任何創始人股份不滿足第1節中創始人股份的轉讓條件，則投資者 應自動將其在這些創始人股份中的經濟權益轉讓給發起人，不收任何報酬。

3. 投資者的陳述、 擔保和承諾。投資者向保薦人陳述並保證並同意保證：

3.1. 沒有 政府推薦或批准。投資者明白，沒有聯邦或州機構通過或提出任何建議 或認可分配證券的發行。
3.2. 認可的 投資者。投資者是 “合格投資者”，該術語在經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）的D條第501（a）條中定義，並承認此處考慮的出售 是依據《證券法》 對 “合格投資者” 的私募豁免以及州法律規定的類似豁免進行的。
3.3. 意圖。 投資者收購指定證券僅用於投資目的，用於該投資者自己的賬户（和/或為其成員或關聯公司的 賬户或其成員或關聯公司的利益，在允許的情況下），而不是為了分配分配這些證券，這違反了 證券法，並且投資者目前沒有安排向或通過任何個人或實體出售轉讓證券，除非本協議允許。
3.4. 轉賬限制；信託賬户；贖回權。

3.4.1. 投資者 承認並同意，在根據本協議進行轉讓之前，創始人股份受信函協議第7節規定的轉讓限制的約束，並且在向投資者進行任何轉讓之後 可以繼續。
3.4.2. 投資者 承認並同意，受讓證券無權獲得信託賬户中存入PWUP首次公開募股收益的信託賬户（“信託 賬户”）或因信託賬户清算而分配的任何款項，也無權獲得任何形式的利息或索賠。
3.4.3. 投資者 同意放棄其 可能擁有的選擇讓PWUP贖回與延期相關的任何投資者股票的權利，但無論此處還有其他任何規定，投資者同意不贖回或以其他方式行使任何贖回投資者股份的權利，以及撤銷和撤銷先前就與 投資者股份相關的任何贖回選擇，僅供PWUP執行擴展。為避免疑問，本協議中的任何內容均無意限制或 禁止投資者贖回除投資者股票以外的任何公開股票，或自行決定交易或贖回任何公開股票 （投資者股份除外），或在會議之日後的任何時間自行決定在 交易或贖回任何投資者股票。

3.4.4. 投資者 承認並理解分配證券是在不涉及《證券法》所指的美國 州公開募股的交易中發行的，並且尚未根據《證券法》進行註冊，如果投資者 未來決定發行、轉售、質押或以其他方式轉讓分配證券，則此類轉讓證券只能根據有效的註冊聲明發行、轉售、質押 或以其他方式轉讓 (A) 根據《證券法》提交，(B) 根據 an根據證券法頒佈的第144條（如果有）免於註冊，或（C）根據證券法註冊要求的任何其他可用的 豁免，在每種情況下都符合任何州或任何其他司法管轄區的任何適用的證券 法律。投資者同意，如果提議轉讓轉讓轉讓證券或其中的任何權益，則作為任何此類轉讓的先決條件，投資者可能需要向PWUP提交 律師的意見，使PWUP感到滿意的是，轉讓的轉讓證券不需要登記。如果沒有 註冊或其他可用的註冊豁免，投資者同意不會轉讓分配證券。

3.5. 經驗豐富的 投資者。投資者精通財務事務，能夠評估 Assiged Securities 投資的風險和收益。
3.6. 損失風險 。投資者意識到，對指定證券的投資具有高度投機性，存在重大風險。 投資者意識到並理解與收購轉讓證券相關的風險，包括本協議中描述或規定的限制 、保薦人運營協議（本協議發佈之日存在的 “保薦人 有限責任公司協議”），以及與創始人股份有關的可轉讓性書面協議。投資者能夠 無限期地承擔其投資指定證券的經濟風險，並能夠承受此類投資的完全 損失。
3.7. 獨立 調查。投資者依賴對PWUP的獨立調查，沒有依賴任何第三方提供的任何信息或陳述 ，也沒有依賴贊助商或贊助商的任何 代表或代理人的任何口頭或書面陳述或保證，本協議中規定的除外。投資者熟悉PWUP的業務、運營 和財務狀況，並有機會就PWUP的管理層 以及擬議出售分配證券的條款和條件提問並獲得答覆，並且可以完全獲得投資者要求的有關PWUP的其他 信息。投資者確認其要求的所有文件均已提供 ，並且已向該投資者提供了投資者 要求的有關該投資的所有其他信息。投資者已查看信函協議，並承認其中第 7節中對創始人股份的限制。

3.8. 組織 和權限。如果是實體，則投資者是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組建和存在的 ，並且它擁有收購轉讓證券、簽訂本協議並履行投資者在本協議下必須履行的所有 義務的所有必要權力和權限。
3.9. 非美國 投資者。如果投資者不是美國人（定義見1986年《美國國税法》第7701 (a) (30) 條、經修訂的 以及根據該法頒佈的法規（統稱為 “守則”）），則投資者特此表示 在邀請認購 轉讓證券或使用轉讓證券時，它已完全遵守其司法管轄區的法律協議，包括 (i) 在其管轄範圍內收購 轉讓證券的法律要求，(ii) 任何外國證券適用於此類收購的交易限制，(iii) 可能需要獲得的任何政府或其他 同意，以及 (iv) 可能與收購、 持有、贖回、出售或轉讓轉讓證券相關的所得税和其他税收後果（如果有）。投資者對分配證券的認購和付款以及持續的實益所有權不會違反投資者管轄區的任何適用的證券或其他法律。
3.10. 權威。 本協議已由投資者有效授權、執行和交付，假設發起人和PWUP給予應有的授權、執行和交付 ，則是根據其條款對投資者強制執行的有效且具有約束力的協議，除非如此， 的可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、暫停、重組或與債權人執行有關或普遍影響債權人執行的類似 法律的限制權利和補救措施或普遍適用的公平原則，除非因為聯邦和州證券法 或公共政策原則可能會限制賠償和繳款權的執行。
3.11. 沒有 衝突。本協議的執行、交付和履行以及投資者完成所設想的交易 不違反、衝突或構成違約 (i) 投資者的組織文件、(ii) 投資者加入的任何協議 或文書，或 (iii) 投資者必須遵守的任何法律、法規、規則或法規，或投資者必須遵守的任何命令、 判決或法令第 (ii) 和 (iii) 條的情況，可以合理地預期這會阻止 投資者履行其承諾本協議規定的義務。
3.12. 贊助商沒有 條建議。投資者有機會與投資者自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起查看本協議和本協議 所考慮的交易，以及書面協議的形式。除保薦人在本協議中明確作出的任何陳述 或陳述外，投資者僅依賴此類法律顧問和顧問， 不依賴保薦人或其任何代表或代理人的任何明示或暗示的陳述或陳述 ，包括但不限於有關本次投資、保薦人、PWUP、 指定證券以及所設想的交易的法律、税務或投資建議本協議或任何司法管轄區的證券法。

3.13. 對陳述和保證的依賴 。投資者明白，分配的證券是根據《證券法》註冊要求的豁免以及各州法律和法規 的類似條款向投資者發行和出售的，而且發起人依靠本協議中規定的陳述、擔保、協議、確認 和投資者理解的真實性和準確性來確定此類條款的適用性。
3.14. 沒有 一般性招標。投資者不是由於任何一般性招標 或《證券法》D條所指的一般廣告（包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或電臺 播出的任何廣告、 文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播 播出的任何一般性招標或一般廣告邀請與會者的任何研討會或會議）而認購指定證券。
3.15. 經紀人。 沒有向經紀人、發現者或中介機構支付或有權獲得與 收購指定證券有關的費用或佣金，投資者也無權或將要接受任何此類費用或佣金。

4. 贊助商的陳述 和擔保。發起人向投資者陳述並保證並同意其觀點：

4.1. 權力 和權力。保薦人是根據特拉華州法律正式組建並有效存在的有限責任公司，信譽良好，擁有簽署 本協議和履行本協議要求保薦人履行的所有義務，包括轉讓、 出售和轉讓分配證券。
4.2. 權威。 發起人及其高管、董事和成員為授權、執行和交付本協議以及履行本協議所要求的所有義務所必需的所有公司行動均已採取。本 協議已由發起人正式執行和交付，（假設投資者已獲得適當授權、執行和交付） 構成發起人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對發起人強制執行， 除非此類可執行性可能受到與債權人權利有關或普遍影響債權人權利執行的適用法律的限制補救辦法或普遍適用的公平原則 除非賠償權和繳款權的行使可能受到聯邦和州證券法律或公共政策原則的限制。

4.3. 證券標題 。保薦人與創始人股份有關，自初始業務合併之日起，保薦人將成為轉讓證券的記錄和受益所有人，並擁有良好和可出售的所有權， 在轉讓給投資者之前， 將成為轉讓證券的記錄和受益所有人， 在每種情況下均為轉讓證券的記錄和受益所有人，不含所有留置權、質押和擔保權益、費用、索賠、抵押權、協議、期權、投票 信託、代理和其他安排或任何形式的限制（適用於創始人股份的 信函協議第 7 節規定的轉讓限制、證券法規定的轉讓限制以及與初始業務合併相關的任何繼承協議或 類似協議（該協議的優惠或限制性不得低於保薦人同意的協議））。待轉讓的受讓證券在按照本文規定轉讓給投資者後， 將不受所有留置權、質押、擔保權益、費用、索賠、抵押權、協議、期權、投票信託、 代理以及任何種類的其他安排或限制（適用於創始人股份的信函 協議第 7 節規定的轉讓限制、證券法規定的轉讓限制除外）以及與初始業務相關的任何繼承協議或類似 協議組合（應不低於贊助商同意的優惠或更嚴格 ）。轉讓證券已經或將要獲得正式授權、有效發行、 已全額支付且不可徵税（視情況而定）。
4.4. 沒有 衝突。本協議的執行、交付和履行以及發起人完成特此設想的交易 不違反、不違反 (i) 成立證書或發起人有限責任公司 協議，(ii) 發起人加入或受其約束的任何協議或文書（包括信函協議 和贊助商有限責任公司協議）或 (iii) 任何法律、法規，贊助商必須遵守的規則或法規，或者贊助商必須遵守的任何命令、判決 或法令。根據聯邦、州或地方法律、規則或法規，發起人無需獲得 任何法院或政府機構或自我監管 實體的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構或自我監管 實體進行任何申報或登記，即可履行本協議規定的任何義務或根據 條款轉讓轉讓證券。
4.5. 沒有 一般招標。贊助商未通過《證券法》D條所指的任何一般性招標或一般廣告 來提供指定證券，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他 通信，或通過電視或廣播播出的任何研討會或會議 ，其出席者受到任何一般性招標或一般廣告的邀請。
4.6. 經紀人。 任何經紀人、發現者或中介機構均未獲得或有權從發起人那裏獲得或收取與 出售分配證券有關的費用或佣金，保薦人也無權或將接受任何此類費用或佣金。
4.7. 轉移 限制。在本協議終止之前，保薦人不得轉讓其代表創始人股份 經濟利益的任何創始人股份。
4.8. 對陳述和保證的依賴 。發起人理解並承認，投資者依賴於本協議中規定的贊助商陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性 。

4.9. 沒有 待處理的操作。任何法院、仲裁員或政府機構均未對贊助商或PWUP提起訴訟，或據贊助商所知，沒有對贊助商或PWUP提起的威脅 的訴訟，這些法院、仲裁員或政府機構以任何方式質疑或試圖阻止、 禁止或嚴重延遲發起人履行其在本協議下的義務。

5. 信任 賬户。在 (a) 完成初始業務合併；(b) 清算信託 賬户之前，PWUP將繼續將信託賬户中持有的資金投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的計息美國政府證券 ，其到期日為185天或更短， 或貨幣市場基金符合根據經修訂的1940年 《投資公司法》頒佈的第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的條件，它們僅投資於美國政府的直接國庫債務，或者將此類資金 以現金形式存入銀行的計息活期存款賬户。PWUP進一步確認，它不會使用其 信託賬户中的任何資金來支付根據2022年《通貨膨脹削減法》可能到期的任何潛在消費税，包括但不限於與延期相關的任何可能的消費税，如果PWUP在終止日期之前 不影響業務合併，則清算PWUP。PWUP進一步確認，如果PWUP在終止日期之前 沒有影響業務合併，它將不會使用其信託賬户 中的任何資金來支付與PWUP清算相關的任何潛在解散費用。
6. 管轄 法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州 法律管轄，並根據紐約州 法律進行解釋和執行，在這些原則 或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律的範圍內，不對其原則或法律衝突規則生效。本協議雙方特此放棄 就根據本協議提起的任何訴訟和本協議所設想的交易進行陪審團審判的任何權利。對於 與本協議所設想的交易有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，下列簽署人不可撤銷地服從美國地方法院 的管轄，如果該法院沒有管轄權，則服從位於紐約州曼哈頓自治市鎮 的紐約州法院，後者應具有排他性。
7. 轉讓； 完整協議；修正案。

7.1. 分配。 贊助商或投資者 向任何非該方關聯公司的人轉讓本協議或根據本協議產生的任何權利、補救措施、義務或責任，均需事先獲得另一方的書面同意。
7.2. 整個 協議。本協議規定了雙方之間關於其標的 的全部協議和諒解，併合並和取代了先前就本 主題事項進行的所有討論、協議和諒解。

7.3. 修正案。 除非本協議有明確規定，否則本協議及其任何條款均不得修改、放棄、解除或 終止，除非由尋求執行任何此類修正、豁免、解除 或終止的當事方簽署書面文書。
7.4. 對繼任者綁定 。本協議對本協議雙方及其各自的 繼承人、法定代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

8. 通知。 除非本協議另有規定，否則 以書面形式 親自交付或通過傳真或其他電子傳輸方式發送，且副本以其他方式發送副本，或者 由快遞（就本協議的所有目的而言，包括聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞公司） 或通過掛號郵件郵寄給該方，要求退貨收據，則應充分發送此處提供的地址或 等其他地址均可指定用於本身就是這樣通知對方。當親自送達 時，通信應被視為已收到；如果通過第二天或第二天快遞服務發送，則在預定到達日期；如果在收到 確認發送時通過傳真發送，或者如果通過郵件發送，則在郵件存款三天後通過傳真發送。如果通過電子傳輸發出， 則此類通知應被視為已送達：(a) 如果通過電子郵件，發送到當事方 已提供接收通知的電子郵件地址；(b) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則當發送給該當事方時。
9. 同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一 協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效， 理解雙方不必簽署相同的對應協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名 和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物 均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。
10. 生存； 可分割性

10.1. 生存。 本協議各方的陳述、保證、契約和協議應在 所設想的交易完成後繼續有效。
10.2. 可分割性。 如果本協議的任何條款成為或被具有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行 或無效，則在沒有上述條款的情況下，本協議應繼續具有全部效力和效力；前提是 如果本協議對任何一方的經濟利益產生重大變化，則此類可分割性不生效。

11. 標題. 本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋 本協議時不予考慮。
12. 披露； 豁免。就本協議的簽訂而言，（無論如何，不遲於協議發佈之日後的紐約時間上午 9:30），PWUP將根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交 8-K表格的最新報告（如果尚未提交），報告本 協議的實質條款。申報後，投資者不得擁有從贊助商或PWUP 或其任何高級職員、董事或員工那裏收到的任何重要的非公開信息。本協議各方應相互合作，確保此類 披露的準確性。PWUP同意，除非適用的法律、法規或證券交易所規則要求，否則不得將投資者的姓名包含在與本 協議相關的任何公開披露中。投資者 (i) 承認贊助商可能擁有 或有權訪問尚未傳達給投資者的重要非公開信息；(ii) 特此放棄他、她或其現在或將來可能針對保薦人或PWUP的任何高管、董事、員工、代理人提出的任何和所有 索賠，無論是法律、股權或其他形式，無論是目前已知的 還是未知，關聯公司、子公司、繼承人 或受讓人未披露與交易相關的任何非公開信息本 協議所考慮的內容，包括任何涉及 PWUP 的潛在業務合併，包括但不限於《交易法》第 10-b (5) 條引起的任何索賠；以及 (iii) 意識到保薦人依賴於本協議第 第 3 節以及本第 12 節中與本協議 所考慮的交易有關的上述陳述的真實性。PWUP應在紐約時間上午9點30分之前，在 會議之後的第一個工作日發佈一份或多份新聞稿或向美國證券交易委員會提交一份關於 8-K表格（統稱 “披露文件”）的當前報告（統稱為 “披露文件”），在先前未公開披露的範圍內，披露本文所考慮交易的所有 重要條款和任何其他非材料，PWUP在提交披露文件之前隨時向投資者 提供的公開信息。據PWUP所知，在披露文件發佈後， 投資者不得擁有從PWUP或其任何高級職員、董事或 員工那裏收到的任何重要的非公開信息。
13. 獨立的 權利和義務的性質。此處包含的任何內容，以及任何一方根據本協議採取的任何行動，均不得被視為 構成投資者和發起人，贊助商承認投資者和發起人並不構成合夥企業、 協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得假設投資者和發起人以任何方式 就此類義務或所設想的交易採取一致行動或作為一個集團行事根據本協議或任何事項， 並且發起人承認投資者和贊助商不是一致行動或集體行動，贊助商也不得就本協議所設想的此類義務或交易主張 任何此類索賠。
14. 最受青睞的國家。如果贊助商或PWUP在 之前或與會議相關的本協議執行之後簽訂或簽訂了一項或多項其他非贖回協議，則贊助商和PWUP表示，總體而言，此類其他 協議的條款對該協議下其他投資者的優惠並不比本協議 中對投資者的條款更有利。為避免疑問，保薦人和PWUP特此確認並同意，任何其他非贖回協議中的投資者 股份與轉讓證券的比率如果比本協議中的比率對投資者更有利，則對該其他投資者更有利。如果 其他投資者獲得比投資者更優惠的條件，內幕人士應立即以書面形式將此類更優惠的條款告知投資者 ，投資者有權選擇在此處包含更優惠的條款 ，在這種情況下，協議各方應立即修改本協議以使其生效。

[頁面的剩餘 故意留空；簽名頁緊隨其後]

見證的是，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面日期起正式生效。

投資者： [●]
作者：
名稱： [●]
標題： [●]
公司： POWERUP 收購公司
作者：
名稱： Suren Ajjarapu
標題： 主管 執行官
贊助商： SRIRAMA ASSOCIATES, LLC
作者：
名稱： Suren Ajjarapu
標題： 管理 成員

[簽署非贖回協議和經濟利益轉讓的 頁面]

附錄 A

已分配 證券

投資者 創始人 股票 新的 已發行股票

的編號

公開 股至

be 被當作

投資者 股票

[●]

地址： [●]

SSN/EIN: [●]

[75,000] A 級

普通 股

[75,000] A 級

普通 股

[450,000] A 級

普通 股

附錄 B

合併信函協議表格

和 註冊權協議

五月 [●], 2024

提及截至2024年5月21日的某些非贖回協議和經濟利益轉讓（“協議”）、 由下列簽署的投資者（統稱為 “投資者”）、PowerUp Acquisition Corp.（“公司”） 和 SRIRAMA Associates, LLC（“贊助商”）簽訂的 ，根據該協議，投資者有權從公司收購 的證券贊助商。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 協議中賦予此類術語的含義。

執行本聯合訴訟，投資者特此同意，自上述第一天起，投資者（i）應成為公司、PowerUp Sponsor LLC（ “原始贊助商”）以及公司高管和董事（協議簽訂之日存在的）於2022年2月17日簽訂的某些書面協議的當事方，“信函 協議”），僅涉及《信函協議》第 7 節，應受本條款約束並受本條款中規定的限制 以及信函協議中僅涉及其轉讓證券的 的內幕人士（定義見其中所定義）部分的規定，但前提是允許投資者將其轉讓證券轉讓給其關聯公司； 和 (ii) 應成為公司與 原始發起人（協議簽署之日存在）於2022年2月17日簽訂的特定註冊權協議的當事方 “註冊權協議”），並應受註冊權條款和規定的約束 作為投資者的協議（定義見其中所述），根據註冊權協議和轉讓證券（以及通過股份分紅或股份細分或與 股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關任何此類轉讓證券發行或發行的公司 的任何其他股權證券）應為該協議下的 “可註冊證券”。

為明確起見，我們明確理解並同意，此處包含的信函協議（在 適用於投資者的範圍內）和註冊權協議中的每項條款僅限於公司和投資者之間，而不是投資者與簽署該協議的公司其他股東之間的條款。

本 合併訴訟可在兩個或更多對應方中執行，並通過傳真執行，所有這些文件均應視為原件，所有 共同構成一份文書。

[頁面的剩餘 故意留空；簽名頁緊隨其後]

見證其中，本協議當事方已促使本合併訴訟自上文第一份撰寫之日起正式執行。

投資者： [●]
來自：
名稱： [●]
標題： [●]

已確認 並同意：
POWERUP 收購公司
作者：
名稱： Suren Ajjarapu
標題： 主管 執行官

[簽署 加入協議頁面]