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本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-275203 和 333-275203-01

待完成，日期為 2024 年 5 月 22 日

初步招股説明書補充文件
（截至 2024 年 3 月 18 日的招股説明書）

Equinix 歐洲 2 融資有限責任公司

$% 20到期的優先票據
由 Equinix, Inc. 無條件擔保

Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC（“發行人”）是Equinix, Inc. 的間接全資子公司，正在發行本金總額為20美元的優先票據（“票據”）。從2024年起，票據的利息將累積一次，從2024年開始，每年每半年支付一次。發行人可以隨時或不時按照 “票據描述——可選贖回” 中所述的贖回價格全部或部分贖回票據，其中包括截至但不包括贖回日期的應計和未付利息（如果有）。視兑換此類票據的時間而定，可能會也可能不會為任何此類贖回支付整體保費。

這些票據將由特拉華州的一家公司Equinix, Inc. 在無擔保的基礎上提供全額和無條件的擔保。

這些票據將是發行人的無抵押優先債務，其支付權將等同於發行人現有和未來所有無抵押和無次級債務，在結構上從屬於發行人子公司的所有負債（如果有）。此外，Equinix, Inc.在擔保下的債務將與其所有其他無抵押和無次級債務同等地位，並將實際上從屬於Equinix, Inc.的所有現有和未來有擔保債務，在結構上從屬於Equinix, Inc.其他子公司的所有負債和負債。在控制權變更觸發事件時，發行人將被要求採取以下措施：提出以等於本金101％加上應計票據的購買價格購買每位持有人的票據的提議，以及截至購買之日的未付利息。

票據不會在任何證券交易所或自動交易商報價系統上市。目前，這些票據沒有公開市場。

我們估計，扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，出售特此發行的票據的淨收益約為美元。我們打算將本次發行的淨收益用於資助收購更多房產或業務，為發展機會提供資金，並提供營運資金和其他一般公司用途，包括但不限於為即將到期的再融資和償還現有借款。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的 “風險因素”，以及我們最新的10-Q表季度報告中 “風險因素” 中描述的風險，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

Per 20
注意

總計

公開發行價格 (1)

承保折****r}

扣除開支前的收益，向 Equinix (1)

(1)

外加自2024年起的應計和未付利息（如果有）。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

發行人預計將於2024年左右，即本招股説明書補充文件發佈之日後的第五個工作日，通過存託信託公司（“DTC”）的設施以賬面記賬形式交付票據，並在紐約州紐約（該結算週期稱為 “T+5”）付款。票據的購買者應注意，票據的交易可能會受到結算日期的影響。

聯合辦書經理

巴克萊

法國巴黎銀行

BoFa Securities

高盛公司有限責任公司

滙豐銀行

摩根大通

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月。

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款和特此提供的票據，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。第二部分是招股説明書，其中描述了有關我們證券的更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。如果本招股説明書補充文件中提供的信息與隨附的招股説明書中提供的信息有任何不同，則以本招股説明書補充文件中包含的信息為準。

在本招股説明書補充文件中，在法律允許的情況下，我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式包含的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息。

我們和承銷商未授權任何人提供本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在本招股説明書補充文件封面上出現之日或隨附的招股説明書或適用的合併文件發佈之日都是準確的，無論此類文件的交付時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有信息，以及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。

我們不是，承銷商也沒有，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或徵求購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。您必須遵守任何適用司法管轄區現行的所有適用法律和法規，根據您所受或購買、要約或出售所在司法管轄區的現行法律法規購買、要約或出售票據，您必須獲得您的同意、批准或許可，我們和承銷商均不對此承擔任何責任。請參閲 “承保”。

發行人保留隨時撤回此次發行的權利。發行人和承銷商還保留以任何理由拒絕任何全部或部分購買要約的權利，或出售少於本協議發行數量的票據的權利。

參與本次發行的某些人可能參與穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。此類交易可能包括穩定和購買票據以彌補空頭頭寸。有關這些活動的描述，請參閲本招股説明書補充文件中的 “承保”。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含的或以引用方式納入此處或其中的此類陳述均基於當前的預期，涉及風險和不確定性。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的任何陳述或以引用方式納入此處或其中的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。例如，“相信”、“預期”、“計劃”、“期望”、“打算” 等詞語和類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關向Equinix, Inc.普通股股東支付季度股息；本次發行所得款項的使用；以及非歷史事實的類似陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，並取決於可能不正確或不精確的假設、數據或方法。我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。可能導致這種差異的因素包括但不限於本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分以及此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下討論的因素。我們要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中針對所有前瞻性陳述的前瞻性陳述。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含的所有前瞻性陳述或此處或其中以引用方式納入的所有前瞻性陳述均基於截至此類陳述發佈之日我們獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。

S-3

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。由於這只是一個摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。為了更全面地瞭解我們的業務和財務事務，我們鼓勵您閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書，以及標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中的合併財務報表及其相關附註，這些內容是以引用方式納入本招股説明書在決定是否投資我們的票據之前，補充和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件。

概述

Equinix 是全球數字基礎設施公司。數字領導者利用我們值得信賴的平臺整合和互連基礎架構，為他們的成功提供動力。我們使我們的客户能夠訪問所有合適的地方、合作伙伴和可能性，以增強他們的優勢。Platform Equinix® 結合了美洲、亞太地區、歐洲、中東和非洲地區的國際商業交易所™（“IBX®”）和 xScale® 數據中心的全球足跡、互連解決方案、數字產品、獨特的商業和數字生態系統以及專家諮詢和支持。

我們在世界各地的互連數據中心使我們的客户能夠彙集和互連他們所需的基礎設施，以快速實現其數字優勢。藉助 Equinix，他們可以靈活地進行擴展，加快數字產品的推出，提供世界一流的體驗並增加其價值。我們通過分佈基礎設施和消除雲、用户和應用程序之間的距離來幫助他們脱穎而出，從而減少延遲並提供卓越的客户、合作伙伴和員工體驗。Equinix 全球平臺以及我們的 IBX 和 xScale 數據中心、互連產品和邊緣解決方案的質量，使我們能夠建立足夠數量的客户。隨着越來越多的客户出於帶寬成本和性能原因選擇Platform Equinix，他們的供應商和業務合作伙伴在同一個數據中心內託管並直接相互連接將使他們的供應商和業務合作伙伴受益。這種鄰接關係產生了網絡效應，吸引了新客户，不斷提高我們現有客户的價值，使他們能夠從我們的產品中獲得更多的經濟和績效收益。

Equinix, Inc. 是一家用於聯邦所得税目的的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）。

最近的事態發展

季度股息

2024年5月8日，我們宣佈了每股4.26美元的季度現金股息，該股息將於2024年6月19日支付給截至2024年5月22日營業結束時的登記在冊的普通股股東。

Equinix 信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城瀉湖大道一號94065，我們的電話號碼是 (650) 598-6000。我們的網站位於 www.equinix.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-4

The Offering

以下是本次發行的某些條款的簡要摘要。有關特此發行的票據條款的更完整描述，請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據描述” 和隨附的招股説明書中標題為 “債務證券描述” 的部分。

發行人

Equinix 歐洲 2 融資有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司。

擔保人

Equinix, Inc.，一家特拉華州公司。

提供的備註

$ 20到期優先票據的本金總額百分比。

到期日

, 20 .

興趣

這些票據將從2024年起按年利率計息。

利息支付日期

以及每年，從頭開始。

排名

這些票據將是發行人的一般優先債務。根據這些票據，您的付款權將是：

•

實際上隸屬於發行人現有和未來的所有有擔保債務；

•

在結構上從屬於發行人任何子公司（如果有）的任何現有和未來的債務和其他負債（包括應付貿易應付賬款）；

•

等於發行人現有和未來所有優先債務的受付權；以及

•

優先權對發行人現有和未來的任何次級債務享有受付權。

截至2024年5月22日，發行人沒有子公司，也沒有未償債務。

保證

Equinix, Inc. 將在無擔保的基礎上對票據進行全額無條件擔保。Equinix, Inc. 在擔保下的義務將是：

•

實際上隸屬於Equinix, Inc.現有和未來的所有擔保債務；

•

在結構上隸屬於 Equinix, Inc. 其他子公司的任何現有和未來的債務和其他負債（包括應付貿易賬款）；

•

等於 Equinix, Inc. 現有和未來任何優先債務的受付權；以及

•

優先人有權償付Equinix, Inc現有和未來的次級債務。

自 2024 年 3 月 31 日起，在本次發行生效後：

•

Equinix, Inc.的合併負債總額約為美元，其中約2580萬美元為有擔保債務，其中不包括約22億美元的融資租賃負債。

S-5

•

如果 Equinix, Inc. 借入了其循環信貸額度下約39億美元的全部可用資金，則此類借款中的39億美元將是無抵押債務；以及

•

Equinix, Inc.的子公司將有大約1美元的債務（不包括根據美國公認會計原則（GAAP）無需反映在Equinix, Inc.子公司資產負債表上的貿易應付賬款和公司間項目和負債），其中包括19億美元的融資租賃負債，所有這些負債在結構上都優先於擔保。

控制權變更觸發事件

一旦發生控制權變更觸發事件（定義見 “票據描述”），除非發行人事先行使了全部票據的可選贖回權，否則發行人將被要求提出以相當於當時未償還本金的101％的價格回購票據，外加應計和未付利息（如果有），但不包括回購之日。請參閲 “備註説明——控制權變更觸發事件”。

可選兑換

在20年（到期日前幾個月）（“面值收回日”）之前，發行人可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大值：

(1) (a) 按美國國債利率（定義見 “票據描述”）加基點減去 (b) 贖回之日應計利息，每半年（假設一年 360 天包括十二個 30 天）折現到贖回日（假設票據到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，以及

(2) 要兑換的票據本金的100％，

無論哪種情況，加上截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

在面值贖回日當天或之後，發行人可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

未來發行

發行人可以創建和發行與票據具有相同條款的額外票據（但此類附加票據的發行日期不同，發行價格可能不同，在首次付息日的應付利息金額也不同），因此此類額外票據應合併並與特此發行的票據形成單一系列；前提是如果此類票據不能與特此為美國聯邦所得税目的發行的票據互換，則此類額外票據應有一個或更多單獨的 CUSIP 號碼。請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據描述——未來問題”。

S-6

所得款項的使用

備註形式

我們將以一張或多張以DTC被提名人名義註冊的完全註冊的全球票據的形式發行票據。

清單

票據不會在任何證券交易所或自動交易商報價系統上市。

適用法律

票據和我們發行票據所依據的契約將受紐約州法律管轄。

受託人

美國銀行信託公司，全國協會。

沒有先前市場

這些票據將是新發行的證券，目前尚無市場。儘管承銷商已告知我們，他們目前打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證票據的活躍或流動性市場將會發展或維持下去。

風險因素

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件中的 “風險因素” 和我們最新的10-Q表季度報告中的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資特此提供的任何票據之前應仔細考慮的因素。

S-7

合併財務數據摘要

下表彙總了我們在所列期間的合併財務數據。您應在我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中閲讀本合併財務數據摘要，以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的合併財務報表及其相關附註，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的合併運營報表數據和合並現金流量表數據源自本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的經審計的合併財務報表。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的簡明合併運營報表數據和簡明合併現金流量表數據以及截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表數據源自本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的未經審計的中期簡明合併財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來的預期結果。

	截至 12 月 31 日的年度，									已結束三個月 3 月 31 日，
	2021			2022			2023			2023			2024
	（以百萬計）
合併運營報表數據：
收入		$	6,635		$	7,263		$	8,188		$	1,998		$	2,127
成本和運營費用：
收入成本			3,472			3,751			4,228			1,006			1,091
銷售和營銷			741			787			855			210			226
一般和行政			1,302			1,499			1,654			395			444
交易成本			23			22			13			2			2
（收益）資產銷售虧損			(11)			4			(5)			1			—
總成本和運營費用			5,527			6,063			6,745			1,614			1,763
運營收入			1,108			1,200			1,443			384			364
利息收入			3			36			94			19			24
利息支出			(336)			(356)			(402)			(97)			(104)
其他收入（支出）			(51)			(51)			(11)			8			(6)
債務清償損失			(115)			—			—			—			(1)
所得税前收入			609			829			1,124			314			277
所得税支出			(109)			(124)			(155)			(55)			(46)
淨收入		$	500		$	705		$	969		$	259		$	231
合併現金流量表數據：
經營活動提供的淨現金		$	2,547		$	2,963		$	3,217		$	692		$	598
用於投資活動的淨現金			(3,007)			(3,363)			(3,224)			(522)			(727)
由（用於）融資活動提供的淨現金			414			857			211			542			(397)
其他財務數據（非公認會計準則）(1)：
調整後息税折舊攤銷前利潤			3,144			3,370			3,702			945			992

S-8

	截至 3 月 31 日， 2024
	（以百萬計）
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	1,527
應收賬款，扣除17美元的備抵金			1,079
財產、廠房和設備，淨額			18,511
總資產			31,937
經營租賃負債的當前部分			136
融資租賃負債的流動部分			165
抵押貸款和應付貸款的當前部分			7
優先票據的當前部分			999
經營租賃負債，減去流動部分			1,280
融資租賃負債，減去流動部分			2,058
應付抵押貸款和貸款，減去流動部分			654
優先票據，減去流動部分			11,978
債務總額 (2)			15,861
負債總額			19,613
股東權益總額			12,299

(1)

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。請參閲我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

(2)

債務總額包括優先票據、抵押貸款和應付貸款（在每種情況下，均扣除未攤銷的債務折扣和債務發行成本）和融資租賃負債。

我們提出了調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則的財務指標，旨在為投資者提供額外的工具，讓他們能夠以管理層認為是我們持續的核心業務運營的方式評估我們的經營業績。我們認為，納入調整後的息税折舊攤銷前利潤可與過去的報告保持一致性和可比性，並可以更好地瞭解業務的整體業績和後續時期的業績能力，儘管它不能取代我們根據公認會計原則編制的財務報表，我們敦促您考慮該財務報表。投資者應注意，我們使用的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能與其他公司的類似標題的財務指標不同。因此，投資者在將我們使用的調整後息税折舊攤銷前利潤與其他公司的類似財務指標進行比較時應謹慎行事。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益，不包括所得税支出、利息收入、利息支出、其他收入或支出、債務清償損益、折舊、攤銷、增加、股票薪酬支出、重組費用、減值費用、交易成本和資產銷售損益。下表顯示了每個時期淨收益（根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

S-9

風險因素

對票據的投資涉及某些風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的10-Q表季度報告中 “風險因素” 下描述的風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。我們現在不知道或我們現在認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。由於任何這些風險或其他因素，票據的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與附註相關的其他風險

Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC是一家財務子公司，除融資活動外沒有其他業務，將依賴Equinix, Inc.及其子公司提供資金來履行票據規定的義務。

Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC 是 Equinix, Inc. 的間接全資金融子公司。除了與發行人未來可能發行的任何債務證券的發行、管理、償還和套期保值相關的資產外，發行人不開展任何獨立業務，也沒有其他運營資產。因此，發行人的唯一活動是借款和貸款這些資金流向 Equinix, Inc. 及其其他子公司，這些貸款將反映為公司間貸款應收賬款。發行人支付利息和償還債務（包括票據）本金的能力取決於從Equinix, Inc.及其其他子公司收到的付款。因此，投資者應主要考慮Equinix, Inc.及其其他子公司的財務狀況和流動性，而不是發行人的財務狀況和流動性。

Equinix, Inc. 在很大程度上取決於其子公司的現金流，如果Equinix, Inc.沒有從其他子公司獲得足夠的資金，它可能無法向發行人付款或履行票據擔保下的義務。

Equinix, Inc. 的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付根據票據到期的任何款項，也沒有義務向發行人提供資金以履行發行人的付款義務。我們幾乎所有的業務都是通過子公司進行的，我們幾乎所有的收入都來自子公司，幾乎所有的運營資產都歸子公司所有。因此，Equinix, Inc.的現金流和償還債務的能力，包括向Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC支付的公司間應付賬款或票據擔保下的任何債務，在很大程度上取決於我們子公司的收益以及其子公司向Equinix, Inc.分配的收益、貸款或其他付款。其子公司向Equinix, Inc.支付的款項也將視其收益和業務考慮因素而定。此外，Equinix, Inc.的子公司向Equinix, Inc.進行任何股息、分配、貸款或其他付款的能力可能會受到法定或合同的限制。由於Equinix, Inc.在很大程度上依賴其子公司的現金流來履行其義務，因此這些類型的限制可能會損害Equinix, Inc.向可能無法按期支付票據利息和本金的發行人付款的能力，也可能損害Equinix, Inc.履行票據擔保義務的能力。截至2024年3月31日，Equinix, Inc.的子公司持有我們合併資產的約92％。

票據和擔保均無擔保，實際上將從屬於發行人或Equinix, Inc.現有或未來的擔保債務。

這些票據將是發行人的一般無抵押優先債務，其支付權等於發行人現有和未來的任何非次級債務。此外，Equinix, Inc.在擔保下的債務將與其所有其他無抵押和無次級債務相同。由於票據和擔保都沒有擔保，因此它們實際上將優先於發行人或Equinix, Inc.現有或未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。截至2024年3月31日，Equinix, Inc.擁有約159億美元的合併債務，其中包括融資租賃負債、抵押貸款和應付貸款以及優先票據，其中約2580萬美元為擔保債務。截至2024年3月31日，在本次發行生效後，我們的合併負債總額約為美元，其中約2580萬美元為有擔保債務，其中不包括約22億美元的融資租賃負債。

S-11

此外，管理票據的契約和補充契約將允許發行人Equinix, Inc.及其子公司承擔大量額外債務，包括擔保債務。如果我們被宣佈破產、破產、清算或重組，則我們在任何此類有擔保債務下作為抵押品的資產將用於償還有擔保債務下的債務，然後這些資產可用於償還我們對票據的義務。票據持有人將根據欠每位持有人或債權人的相應金額，與所有被視為與票據同類的無抵押債務的持有人按比例參與剩餘資產，並可能與所有其他普通債權人一起按比例參與我們的所有其他普通債權人。在上述任何情況下，我們都無法向您保證有足夠的資產來支付票據的到期款項。因此，按比例而言，票據持有人獲得的收入可能少於有擔保債務持有人。

Equinix, Inc. 向發行人支付公司間應付賬款的擔保和能力實際上從屬於Equinix, Inc.其他子公司的所有負債。

Equinix, Inc. 的擔保和向發行人支付公司間應付賬款的能力將在結構上從屬於Equinix, Inc. 其他子公司的所有負債，其中可能包括債務、貿易應付賬款、擔保、租賃義務和信用證債務。如果 Equinix, Inc. 的任何子公司破產、清算或重組，在子公司的任何資產可供分配給 Equinix, Inc. 之前，其債務持有人及其貿易債權人通常有權從這些子公司的資產中償還索賠。截至2024年3月31日，在本次發行生效後，Equinix, Inc.的子公司將有1美元的債務（不包括貿易應付賬款和公司間項目和負債的類型無需反映在此類子公司的資產負債表（根據公認會計原則），其中包括19億美元的融資租賃負債，所有這些負債在結構上都將優先於擔保。

Equinix, Inc. 對票據的擔保可能會失效。

如果 Equinix, Inc. 破產或其他財務困難，根據州或聯邦欺詐性轉讓法，Equinix, Inc. 在票據擔保下的義務可能會受到州或聯邦欺詐性轉讓法的審查。根據這些法律，在未付債權人或Equinix, Inc. 債權人代表（例如破產受託人）提起的訴訟中，如果法院認定，當Equinix, Inc.簽訂擔保時，其獲得的擔保額低於公平對價或合理等同的價值，並且：

•

資不抵債；

•

被認定為資不抵債；

•

從事的業務或交易中，其剩餘的未抵押資產構成不合理的小額資本；

•

意在債務到期時承擔或認為自己會承擔超出其支付能力的債務；或

•

簽訂擔保的實際意圖是阻礙、拖延或欺騙其債權人，

則法院可以宣佈擔保和Equinix, Inc.在擔保下的義務無效，並指示將根據擔保支付的任何款項退還給Equinix, Inc.或為其債權人的利益而設立的基金。此外，如果Equinix, Inc.在票據擔保下的義務超過其從發行票據中獲得的實際收益，則Equinix, Inc.可能被視為沒有從擔保中獲得公平對價或合理的等同價值。因此，擔保和 Equinix, Inc. 在擔保下的義務可能無效。就上述因素而言，對破產的衡量標準將視所適用的法域的法律而有所不同。但是，一般而言，如果一個實體的債務總額（包括或有債務或未清債務）在公允估值下大於其所有財產，或者其資產的當前公允可售價值低於其在現有債務變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額，則該實體將被視為破產。

我們的債務協議允許我們和我們的子公司承擔更多的債務，這可能會加劇此處描述的其他風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險。

我們的債務工具的條款，包括管理特此發行票據的契約和補充契約以及管理Equinix, Inc.循環信貸額度的協議，允許發行人，

S-12

Equinix, Inc. 及其子公司將承擔額外債務。出於多種原因，可能需要額外債務，包括充分應對競爭、遵守與我們的服務義務相關的監管要求或僅出於財務原因。增量借款或到期時以給我們改善經營業績和財務狀況的各種努力帶來額外財務風險的條件的借款可能會加劇本文所述的其他風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險。

截至2024年3月31日，Equinix, Inc.從其40億美元的循環信貸額度中可獲得約39億美元的額外流動性，前提是其遵守與此類融資相關的信貸協議中規定的財務契約和其他先決條件。

Equinix, Inc. 的循環信貸額度和其他現有債務工具都有限制性契約，可能會限制其財務靈活性。

與Equinix, Inc.現有某些優先票據相關的契約以及管理Equinix, Inc.循環信貸額度的協議包含財務和其他限制性契約，限制了其從事可能符合其長期最大利益的活動的能力。

Equinix, Inc. 根據Equinix, Inc.的循環信貸額度進行借款的能力取決於對某些財務契約的遵守情況，包括槓桿率和利息覆蓋率。Equinix, Inc.的循環信貸額度和定期貸款額度包括其他限制，其中包括：限制其承擔債務的能力；授予留置權；進行合併、合併和清算；進行資產處置、限制性付款和投資；與關聯公司進行交易；修改、修改或預付某些債務。此外，與Equinix, Inc.現有某些優先票據相關的契約包含某些契約，這些契約限制了其及其子公司除其他外在方面的能力

•

產生留置權

•

進行售後回租交易；以及

•

與任何其他人合併或合併。

我們未能遵守這些契約可能會導致違約事件，如果不予以糾正或免除，可能會導致我們的所有債務加速償還。如果我們的全部或很大一部分未償債務加速償還，我們沒有足夠的營運資金來償還債務。

契約中的有限契約和適用於特此發行的票據的補充契約以及票據的條款將不提供針對某些類型的公司事件的保護，也可能無法保護您的投資。

適用於特此發行票據的契約和補充契約不會：

•

要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，因此，如果我們的財務狀況或經營業績出現重大不利變化，我們不會保護票據持有人；

•

限制我們的子公司發行證券或以其他方式承擔債務的能力，這些債務將優先於我們在子公司的股權，因此在結構上優先於票據和擔保；

•

限制發行人或 Equinix, Inc. 承擔與票據和擔保的受付權相等的無抵押債務的能力；

•

限制發行人或 Equinix, Inc. 回購或預付其證券的能力；

•

限制發行人進行投資、回購或支付股息或其他分配，或就發行人的有限責任公司權益或其他排名次於票據的證券進行其他付款的能力；

•

限制 Equinix, Inc. 進行投資、回購或支付股息或其他分配，或就我們的普通股或其他證券進行其他付款的能力；或

S-13

•

限制發行人或 Equinix, Inc. 進行高槓杆交易的能力。

此外，其中包含的關於Equinix, Inc.或其受限子公司持有的財產的留置權限制和售後回租交易限制契約包含例外情況，這些例外情況將允許我們在許多情況下設立、授予或招致留置權或擔保權益，並進行售後和回租交易。

綜上所述，在評估票據的條款時，您應該意識到，契約和管理特此發行票據和票據的補充契約的條款不會限制我們參與或以其他方式參與各種公司交易、情況和事件的能力，例如某些可能對我們的資本產生重大不利影響的收購、再融資或資本重組票據的結構和價值。出於這些原因，在評估是否投資票據時，您不應將契約中的契約視為重要因素。

在控制權變更觸發事件後，我們可能無法回購票據。

一旦發生控制權變更觸發事件（定義見 “票據描述——控制權變更觸發事件”），發行人將被要求提出要約，購買價格等於本金的101％加上截至但不包括回購之日的應計和未付利息。請參閲 “備註説明——控制權變更觸發事件”。

如果發生控制權變更觸發事件，則發行人可能沒有足夠的財務資源來履行其回購票據的義務。發行人未能按照票據補充契約的要求回購票據，將導致契約下的違約，這可能導致Equinix, Inc.及其子公司的其他債務協議違約，並對我們和票據持有人造成重大不利影響。

此外，如果票據持有人選擇讓發行人回購票據（或發行人其他現有和未來債務證券的持有人選擇由發行人回購其債務證券），則可能導致發行人現有或未來債務違約，即使控制權變更觸發事件本身並未導致現有或未來債務的違約，因為此類回購對發行人的財務影響。

契約和補充契約中關於控制權變更交易票據的條款不一定會在發生高槓杆交易時保護您。

儘管此處提供的契約、補充契約和票據包含旨在在涉及重大公司交易或我們的信譽的某些事件發生時為持有人提供保護的條款，但這些條款是有限的，可能不足以保護您在票據中的投資。如果發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易，包括涉及我們的重組、重組、合併或其他類似交易，契約和補充契約中管理特此提供的與控制權變更交易有關的票據的條款不一定能為您提供保護。這些交易不得涉及投票權或受益所有權的變更，或者即使如此，也不得涉及控制權變更觸發事件的定義所要求的幅度變動，以觸發這些條款，包括要求至少兩家評級機構在交易的同時或之後在60天內將票據的評級降至一定水平以下。除了 “票據描述——控制權變更觸發事件” 中所述外，該契約將不包含允許票據持有人在進行收購、資本重組或類似交易時要求發行人回購票據的條款。此外，控制權變更是控制權變更觸發事件的先決條件，其定義包括與擔保人 “全部或基本全部” 資產的出售、轉讓、轉讓或其他處置有關的詞語。根據適用的法律，對 “基本上全部” 一詞沒有確切的定義。因此，您是否有能力要求發行人向其他個人、團體或實體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置擔保人的全部資產，從而要求發行人回購票據。

票據的活躍交易市場可能無法發展或維持；許多因素會影響票據的交易市場和價值。

該票據是新發行的證券，沒有交易歷史或已建立的交易市場。我們不會申請在任何交易所或自動交易商報價系統上列出票據，我們也無法保證

S-14

你認為，票據的交易市場將不斷髮展，或者如果交易市場發展，該市場將保持不變或提供足夠的流動性，持有人將能夠在特定時間（如果有的話）出售任何票據，或者持有人在出售票據時獲得的價格將高於其初始發行價格。本次發行的承銷商告知我們，他們打算在發行完成後在票據上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，並且可以自行決定隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證票據的流動性或交易市場。缺乏交易市場可能會對投資者出售票據的能力以及投資者出售票據的價格產生不利影響。交易市場的流動性（如果有）和票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括票據持有人人數、我們的經營業績、財務業績和前景、現行利率、現行外匯匯率、類似證券市場和整個證券市場，並可能受到這些因素不利變化的不利影響。特別是，如果利率上升，票據的市場價值通常會下降。

票據的市場估值可能面臨大幅波動。

實際或感知的經濟衰退或更高的利率可能會導致票據乃至整個債務證券的價值下降，從而對債務證券市場，更具體地説，對票據市場產生負面影響。由於票據的交易量可能很少，因此可能更難出售和準確地對票據進行估值。此外，整個債券市場可能會經歷突然而劇烈的價格波動，而主要投資者大規模或持續出售票據、另一家發行人引人注目的違約，或者僅僅是市場對債務證券的總體心理變化可能會加劇這種波動。總體市場波動（這是近期全球金融市場的特徵）以及持續的宏觀經濟不確定性，加劇了這種風險。

我們的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險。

票據的信用評級可能無法反映與結構和其他因素有關的所有風險對票據價值的潛在影響。此外，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。信用評級不是建議買入、賣出或持有證券，可由指定評級機構隨時修改或撤回。每個評級機構可能有不同的信用風險評估標準，因此應獨立評估每個評級機構的評級。

兑換可能會對您的票據回報產生不利影響。

發行人有權在到期前贖回部分或全部票據。發行人可以在現行利率可能相對較低的時候贖回票據。因此，您可能無法以與票據一樣高的實際利率將贖回時獲得的金額再投資於同類證券。

S-15

大寫

下表列出了截至2024年3月31日我們的現金和現金等價物、限制性現金和負債的流動部分以及我們的資本：

•

以實際為基礎；以及

•

在調整後的基礎上使本次優惠生效（扣除承保折扣和我們應付的預計發售費用後）。

您應將本表與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分以及我們的合併財務報表和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

	截至 2024 年 3 月 31 日
	實際的			As 調整了
	（以百萬美元計）
現金及現金等價物 (1)		$	1,527		$
限制性現金		$	3		$
融資租賃負債的流動部分		$	165		$
抵押貸款和應付貸款的當前部分 (1)		$	7		$
優先票據的當前部分 (1)		$	999		$
長期債務，扣除流動部分 (1)：
融資租賃負債，減去流動部分		$	2,058		$
應付抵押貸款和貸款，減去流動部分		$	654
2025 年到期的 1.000% 優先票據		$	698
2025 年到期的 1.250% 優先票據		$	499
2026 年到期的 1.450% 優先票據		$	697
2026 年到期的 2.900% 優先票據		$	598
2027 年到期的 0.250% 歐元優先票據		$	536
2027 年到期的 1.800% 優先票據		$	497
2028 年到期的 1.550% 優先票據		$	647
2028 年到期的 2.000% 優先票據		$	397
2028 年到期的 2.875% 瑞士法郎優先票據		$	330
2029 年到期的 3.200% 優先票據		$	1,194
2030 年到期的 2.150% 優先票據		$	1,092
2031 年到期的 2.500% 優先票據		$	990
2032 年到期的 3.900% 優先票據		$	1,186
2033 年到期的 1.000% 歐元優先票據		$	638
2035年到期的2.000％日元A系列票據		$	247
2035年到期的2.130％日元C系列票據		$	97
2.370% 2043年到期的日元B系列票據		$	67
2.570% 2043年到期的日元D系列票據		$	30
2.570% 2043年到期的日元E系列票據		$	66
2050 年到期的 3.000% 優先票據		$	488
2051 年到期的 2.950% 優先票據		$	493
2052 年到期的 3.400% 優先票據		$	491
% 特此發行到期 20 的優先票據			—
長期債務總額 (1)		$	14,690		$

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筆記的描述

本節描述了註釋。發行人將以發行人Equinix, Inc. 作為擔保人（“擔保人”、發行人和擔保人統稱為 “債務人”）的補充契約（“補充契約”）發行票據，該契約的日期為2024年3月18日（連同補充契約，簡稱 “契約”），發行人將以發行人Equinix, Inc. 作為擔保人（“擔保人”、發行人和擔保人統稱為 “債務人”）的身份發行票據）和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）。以下是契約的實質性條款摘要。該契約將遵守經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）。票據的條款包括契約中規定的條款，以及參照《信託契約法》的某些條款作為契約一部分的條款。您可以在 “—某些定義” 下找到本説明中使用的某些大寫術語的定義。

我們鼓勵您閲讀契約，因為契約定義了您作為票據持有人的權利，而不是本説明。契約副本可按本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 下所示的地址向發行人索取。

發行人將以完全註冊的形式發行票據，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。受託人最初將充當票據的付款代理人和註冊商。這些票據可以在登記處出示以供登記或轉讓和交換。發行人可以在不通知票據註冊持有人（“持有人”）的情況下更改任何付款代理人和註冊商。發行人將在受託人的公司信託辦公室支付票據的本金（和溢價，如果有的話）。發行人可以選擇，利息可以在受託人的公司信託辦公室支付，也可以通過郵寄到持有人註冊地址的支票支付。

本金、到期日和利息

發行人將在本次發行中發行本金總額為美元的票據，並可能在以後根據同一契約（“附加票據”）發行無限本金額的額外票據。發行人未來發行的任何其他票據在各方面均與票據相同，在契約下的所有用途均將被視為單一類別，但此類附加票據的發行日期不同，發行價格可能不同，在第一個利息支付日的應付利息金額也不同，前提是契約條款不禁止任何此類發行；前提是如果有的話附加票據不能與所提供的票據互換因此，出於美國聯邦所得税的目的，此類附加附註將有一個或多個單獨的CUSIP號碼。除非上下文另有要求，否則提及的用於契約所有目的的 “票據” 和本 “票據描述” 包括實際發行的任何附加票據。

除非提前兑換或回購，否則票據將於20日到期。

票據的利息將按每年5％的利率累計。票據的利息將從每年起每半年拖欠一次支付。發行人將向在每個利息支付日或之前的登記持有人支付利息。票據的利息將從最初發行之日起累計，如果已經支付了利息，則從最近一次支付之日起累計。利息將按包括十二個30天在內的360天年度計算。

這些票據將無權獲得任何強制性償債基金的受益。

排名

這些票據將是發行人的一般優先債券。持有人根據這些票據獲得的付款權將是：

•

實際上隸屬於發行人現有和未來的所有有擔保債務；

•

在結構上從屬於發行人任何子公司（如果有）的任何現有和未來的債務和其他負債（包括應付貿易應付賬款）；

•

等於發行人現有和未來所有優先債務的受付權；以及

•

優先權對發行人現有和未來的任何次級債務享有受付權。

S-19

Equinix, Inc. 將在無擔保的基礎上對票據進行全額無條件擔保。Equinix, Inc. 在擔保下的義務將是：

•

實際上隸屬於Equinix, Inc.現有和未來的所有擔保債務；

•

在結構上隸屬於 Equinix, Inc. 其他子公司的任何現有和未來的債務和其他負債（包括應付貿易賬款）；

•

等於 Equinix, Inc. 現有和未來任何優先債務的受付權；以及

•

優先人有權償付Equinix, Inc現有和未來的次級債務。

截至2024年5月22日，發行人沒有子公司。自 2024 年 3 月 31 日起，在本次發行生效後：

•

Equinix, Inc.的合併負債總額約為美元，其中約2580萬美元為有擔保債務，其中不包括約22億美元的融資租賃負債。

•

如果 Equinix, Inc. 借入了其循環信貸額度下約39億美元的全部可用資金，則此類借款中的39億美元將是無抵押債務；以及

•

Equinix, Inc. 的子公司將有大約1美元的債務（不包括根據美國公認會計原則（GAAP）無需反映在Equinix, Inc.子公司資產負債表上的應付貿易應付賬款和公司間項目和負債），其中包括19億美元的融資租賃負債，所有這些負債在結構上都將優先於Equinix, Inc.的債務擔保下的義務。

可選兑換

(a) 按美國國債利率加基點減去 (b) 贖回之日應計利息（假設票據在面值收回日到期）折現的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天全年包括十二個30天月），以及

待兑換票據本金的100％，

無論哪種情況，加上截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

受託人和任何付款代理人都沒有義務計算或驗證整體保費的計算。發行人在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

“國庫利率” 是指發行人根據以下兩段確定的任何贖回日期的收益率。

國債利率應由發行人在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回日前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中的該日該時間之後顯示的最近一天收益率或收益率確定 “選定利率（每日）—H.15”（或任何後續名稱）或出版物）標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，發行人應酌情選擇：

S-20

美國國債在H.15的固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（“剩餘壽命”）；或

如果在H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的美國國債固定到期日，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日直接短於剩餘壽命，一種收益率對應於H.15的固定到期日（使用實際天數），並將結果四捨五入到三小數位數；或

如果H.15沒有這樣的國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債常量到期收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則發行人應根據年利率計算國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，該美國國債在贖回日前第二個工作日上午11點到期，視情況而定。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則發行人應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，則發行人應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

選擇和兑換通知

任何贖回通知將在兑換日期前至少 10 天但不超過 60 天發送給每位待贖回票據持有人。

對於部分贖回，贖回票據的選擇將按比例、按抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法進行。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。

如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。根據我們的判斷，任何兑換或兑換通知都可能受一項或多項先決條件的約束。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非發行人拖欠贖回價格，否則在贖回日當天及之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

強制兑換；購買要約；公開市場購買

債務人無需對票據進行任何強制性贖回或償債基金付款。但是，在某些情況下，發行人可能需要按照 “—控制權變更觸發事件” 中所述的要約購買票據。我們可以隨時不時地在公開市場或其他方式（包括根據現金結算的掉期或衍生品）購買票據，但須遵守適用的證券法。

S-21

控股公司結構

Equinix, Inc. 是其子公司的控股公司。Equinix, Inc.的幾乎所有業務都是通過其子公司進行的，Equinix, Inc.的幾乎所有收入都來自其子公司，其幾乎所有運營資產均歸其子公司所有。因此，Equinix, Inc.依賴其子公司的收益分配，無論是以股息、預付款還是公司間債務付款的形式，來償還其債務義務和票據擔保下的義務。此外，持有人的索賠須事先償還所有負債（無論是否為借款），並須繳納此類限制性子公司的任何優先股利息。無法保證在為所有先前的索賠做好準備之後，Equinix, Inc.及其子公司會有足夠的資產來滿足票據持有人的索賠。請參閲 “風險因素——Equinix, Inc. 在很大程度上取決於其子公司的現金流，如果Equinix, Inc.沒有從其他子公司獲得足夠的資金，則可能無法向發行人付款或履行票據擔保下的義務。”

保證

這些票據將由Equinix, Inc.在無抵押的基礎上提供全額無條件擔保。Equinix, Inc.的擔保債務將與其所有其他無抵押和無次級債務相同，實際上將從屬於Equinix, Inc.的所有其他有擔保債務，在結構上從屬於Equinix其他子公司的所有負債，Inc.

Equinix, Inc. 有權在未經任何票據持有人同意的情況下隨時選擇替換當時尚未償還的票據下的發行人並承擔發行人的義務，前提是此類替代生效後立即沒有發生違約事件，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件（除了違約或違約事件（可通過此類替代得到糾正）；前提是 Equinix, Inc. 在它同意受票據和契約條款的約束。如果 Equinix, Inc. 進行此類替代和假設（“Equinix 替代品”），(i) 發行人將被免除根據假定票據和契約承擔的任何其他義務，(ii) Equinix, Inc. 將免除擔保項下的所有義務，轉而成為此類票據和相關契約條款的主要（和唯一）債務人，以及（iii）破產和某些條款影響發行人但不影響Equinix, Inc.的其他事件將不再是違約事件。為避免疑問，除本段中的條件外，契約中的任何內容均不妨礙 Equinix 替代品。在此類Equinix替代之後，本招股説明書、任何招股説明書補充文件和發行人契約中提及的Equinix替代品所適用的票據均應視為指Equinix, Inc.。

控制權變更觸發事件

控制權變更觸發事件發生後，除非發行人或第三方先前或同時就所有未償還票據發出了贖回通知，如 “—可選贖回” 中所述，否則發行人將被要求根據下述要約（“控制權變更要約”）提出購買每位持有人票據的提議，其購買價格等於本金的101％外加應計未付利息至購買之日。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，發行人必須向每位持有人發送通知或促使受託管理人發送通知，並向受託管理人發送一份副本，該通知應管轄控制權變更要約的條款。除其他外，此類通知應註明購買日期，除非法律要求（“控制權變更付款日期”），否則購買日期不得早於通知送達之日起 10 天或不遲於 60 天。選擇根據控制權變更要約購買票據的持有人將被要求將票據交給付款代理人，票據背面標題為 “持有人選擇購買期權” 的表格，並註明其同意根據控制權變更要約向發行人出售的該持有人票據的部分（等於2,000美元，超過1,000美元的整數倍數），將其交還給付款代理人，地址在先前通知中規定的地址至控制權變更付款前的第三個工作日營業結束日期。

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如果提出了控制權變更要約，則無法保證債務人有足夠的可用資金來支付尋求接受控制權變更要約的持有人可能交付的所有票據的購買價格。如果根據控制權變更要約要求發行人購買未償還的票據，發行人預計將在沒有可用資金來履行購買義務的情況下尋求第三方融資。但是，無法保證發行人能夠獲得此類融資。此外，無法保證債務人能夠根據管理未償債務的協議獲得貸款人完成控制權變更要約所需的同意，這些協議將來可能會禁止控制權變更要約。未能完成控制權變更要約將構成契約下的違約事件。有關更多信息，請參閲 “風險因素——與票據相關的其他風險——在控制權變更觸發事件後，我們可能無法回購票據”。

構成契約控制權變更的事件之一是處置擔保人的 “全部或幾乎全部” 資產。根據作為契約適用法律的紐約法律，該術語未被解釋為代表特定的定量檢驗。因此，如果票據持有人斷言發行人必須提出控制權變更要約，而發行人選擇對這種説法提出異議，那麼解釋紐約法律的法院將如何解釋該術語就不確定了。在控制權變更觸發事件發生後，債務人和受託人的董事會均不得放棄發行人提出的控制權變更要約的承諾。本文所述的契約中對發行人、擔保人及其子公司承擔額外有擔保債務和授予擔保人及其受限制子公司財產留置權的能力的限制，也可能使收購發行人或擔保人變得更加困難或阻礙，無論收購受債務人管理層、成員或股東的青睞還是反對（視情況而定）。無法保證債務人或收購方將有足夠的財務資源來實施控制權變更要約。在某些情況下，此類限制可能會增加發行人、擔保人或其任何子公司的各自管理層對發行人、擔保人或其任何子公司的槓桿收購的難度或阻礙。但是，契約可能無法在所有情況下為持有人提供保護，使其免受高槓杆交易、重組、合併、重組、合併或類似交易的不利影響。

如果第三方按照契約中適用於發行人控制權變更要約的要求提出控制權變更要約的方式、時間和其他方面提出控制權變更要約，併購買了根據該控制權變更要約有效投標但未撤回的所有票據，則發行人無需在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約。發行人（或第三方）可以在任何控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，並以此為條件。

債務人將遵守《交易法》第14e-1條及其下的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與契約的 “控制權變更” 條款相沖突，則債務人應遵守適用的證券法律法規，不得因此被視為違反了契約 “控制權變更” 條款規定的義務。

某些盟約

契約將包含以下契約：

對留置權的限制。債務人不會、也不會促使或允許擔保人的任何受限子公司直接或間接設立、承擔、假設、允許或使擔保人或其任何受限制子公司的任何財產或資產存在任何形式的留置權，無論這些財產或資產是在發行日之後擁有的還是在發行日之後收購的，或者轉讓或以其他方式轉讓從中獲得收入或利潤的任何權利除非：

就留置權擔保次級債務而言，票據或擔保由優先於此類留置權的財產、資產或收益的留置權擔保；以及

在所有其他情況下，票據均具有同等安全性，但以下情況除外：

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(a)

留置權自發行之日起存在，但以此類留置權在發行之日的有效範圍和方式為準；

(b)

留置權擔保債務人和擔保人的受限子公司在契約允許的任何對衝工具下承擔的義務和擔保人的受限子公司的義務；

(c)

擔保票據或擔保人擔保的留置權；

(d)

在擔保人任何受限子公司的資產上向債務人或擔保人的全資限制性子公司提供留置權；以及

(e)

允許的留置權。

對於在發生此類債務時獲準為此類債務提供擔保的任何留置權，也應允許該留置權為此類債務的任何增加金額提供擔保。任何負債的 “增加金額” 是指與任何應計利息（無論是現金還是實物支付）相關的此類負債金額的任何增加、原始發行折扣的增加或攤銷、估算利息、以相同條款以額外負債的形式支付利息，或以同類額外股份的形式支付被取消資格的股息以及增加僅因匯率波動而產生的未償債務金額貨幣或財產價值的增加作為債務的保障。

對售後和回租交易的限制。債務人不會也不會允許任何受限子公司就任何財產或資產進行任何銷售和回租交易，除非：

售後回租交易僅與發行人、擔保人或受限子公司進行；

租賃期不超過36個月（或者債務人或其任何子公司可以在不超過36個月的時間內終止租約）；

根據上述 “留置權限制” 小節第二列舉的項目（依賴 “許可留置權” 定義第 (20) 條除外），債務人無需對票據進行同等和按比例擔保，就此類售後回租交易承擔由留置權擔保的債務；或

發行人、擔保人或此類受限子公司在出售與此類銷售和回租交易相關的此類財產完成後的365天內，將等於出售此類財產淨收益的金額用於 (i) 贖回票據、發行人的其他債務，與發行人、擔保人或受限子公司的支付權票據或債務持平 (ii) 購買其他財產；前提是用這筆款項代替Pari Passu的退休債務，發行人可以向受託人交付票據以供取消；此類票據將按成本記入發行人。

合併、合併和出售資產。發行人和擔保人均不得在單筆交易或一系列關聯交易中與任何人合併或合併或合併，也不得出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置（或促使或允許擔保人的任何受限子公司出售、轉讓、出租、租賃、轉讓或以其他方式處置）發行人或擔保人的全部或基本上全部資產（在合併基礎上確定擔保人和擔保人的資產）託爾的受限子公司），無論是作為一個整體還是基本上作為一個整體對任何子公司個人，除非：

就發行人而言，發行人應為尚存或延續的人，或通過此類合併組成的個人（如果發行人除外）或通過出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置基本上整體收購發行人財產和資產（“發行人倖存實體”）（A）應是一個有組織且具有價值的實體根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律存在的；並且 (B) 應明確假定，通過補充契約（形式與相符）

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受託人），簽署並向受託管理人交付所有票據的本金和溢價（如果有），以及發行人履行或遵守的票據和契約的每份契約的履行情況；

就擔保人而言，擔保人應為尚存或延續的人，或通過此類合併組成的個人（如果不是擔保人）或通過出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置基本上全部收購擔保人和擔保人受限子公司財產和資產的人（“擔保人”）倖存實體”) (A) 應是根據美國或任何州法律組織並有效存在的實體其或哥倫比亞特區；以及 (B) 應通過補充契約（以令受託人滿意的形式）明確假定擔保人簽署和交付的擔保以及票據和契約的所有契約均應履行或遵守；

在該交易生效之前和之後，以及上文第 (1) (B) 條和第 (2) (B) 條所設想的假設，不得發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及

發行人或發行人尚存實體和擔保人，或擔保人倖存實體應向受託人交付高級管理人員證書和律師意見，每份證明此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，如果此類交易需要補充契約，則該補充契約符合契約的適用條款契約，而且契約中與此類交易有關的所有先決條件均為滿意。

出於上述目的，在單一或一系列關聯交易中（通過租賃、轉讓、出售或其他方式，在單一交易或一系列交易中）轉讓（通過租賃、轉讓、出售或其他方式）擔保人一家或多家受限子公司的全部或基本上全部財產或資產，如果由擔保人而不是此類限制性子公司持有，則將構成擔保人的全部或基本全部財產和資產合併基礎，應視為全部或實質性的轉移擔保人的所有財產和資產。

儘管有上述第1、2和3條的規定，但根據第1（A）和第2（A）條的附帶條件，發行人和擔保人可以與（a）擔保人的任何全資受限子公司合併，（b）發行人、擔保人或（c）沒有實質資產或負債且僅為擔保人組建的關聯公司在其他司法管轄區重組發行人或擔保人的目的。

契約將規定，在根據上述規定對發行人或擔保人的全部或幾乎所有資產進行任何合併、合併或任何轉讓時，如果發行人或擔保人不是延續人，則通過此類合併形成的繼承人或發行人或擔保人合併或進行此類轉讓、租賃或轉讓的繼承人應繼承並取而代之，並可以行使發行人和擔保人在契約下的所有權利和權力附註的效力與此類倖存實體被命名相同，契約要求的所有財務信息和報告均應由該倖存實體提供併為該倖存實體提供。

為避免疑問，在 Equinix 替代品之後，本契約將不再適用於發行人。本契約中的任何內容均不得阻止擔保人完成Equinix替代協議，也不得阻止擔保人或任何受限子公司完成擔保人轉換。

向持有人報告。無論擔保人是否受到《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束，擔保人必須在申報後的十五（15）個工作日內向受託人，並應要求向任何持有人提供票據的持有人，如果不需要進行此類申報，則在這些條款規定的期限結束後的十五（15）個工作日內：

(1)

如果要求擔保人提交此類表格，則必須在向美國證券交易委員會提交的10-Q和10-K表中包含的所有季度和年度財務信息，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及，

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僅涉及年度財務報表，擔保人註冊獨立會計師的相關報告，以及

(2)

如果要求擔保人提交此類報告，則必須以 8-K 表格向美國證券交易委員會提交的所有當前報告；

前提是，如果在適用的時間段內在美國證券交易委員會的EDGAR系統或擔保人的網站上提供了上述材料，則認為上述交付要求已得到滿足。

此外，無論美國證券交易委員會是否要求，如果美國證券交易委員會接受該文件，擔保人都將在美國證券交易委員會規章制度規定的時間內向美國證券交易委員會提交第 (1) 和 (2) 條中提及的所有信息和報告的副本，以供公眾查閲。此外，擔保人將應要求向證券分析師和潛在投資者提供信息和報告。如果擔保人在相關期間擁有任何非限制性子公司，則擔保人還將向受託人，並應要求向任何票據持有人提供足以確定擔保人及其受限制子公司（在所有方面均不包括非限制性子公司）的財務狀況和經營業績的信息。

儘管此處有任何相反的規定，但在本協議下的任何報告應交付給受託管理人之日起 90 天后，債務人將被視為未履行其在 “—違約事件” 第 (3) 條下的任何義務。

默認事件

契約中將以下事件定義為 “違約事件”：

(1)

在任何票據到期和應付利息時未能支付利息，違約持續30天；

(2)

在任何票據本金到期應付時、到期時、贖回時或其他方式（包括未能支付根據控制權變更要約投標的購買票據）的本金；

(3)

在遵守或履行契約中包含的任何其他契約或協議方面的違約，在債務人收到書面通知後，債務人收到書面通知，具體説明票據未償還本金的至少 25% 的違約（並要求糾正此類違約）（與 “合併、合併和出售資產契約” 有關的違約情況除外），違約行為持續60天，如果有這樣的通知要求但沒有這樣的通知要求，這將構成違約事件時間流逝要求);

(4)

未能在最終到期日（使任何適用的寬限期及其任何延期生效）償還發行人、擔保人或擔保人任何受限子公司任何債務的規定本金，也沒有加速任何此類債務的最終規定到期日（在發行人、擔保人或此類限制人員收到後30天內未撤銷、取消或以其他方式補償）任何此類加速通知的附屬公司），前提是此類負債的本金總額，連同因未能在最終規定到期日支付本金或已加快償還本金而違約的任何其他此類債務的本金（在每種情況下，均已超過上述30天期限），在任何時候均等於5億美元或以上；

(5)

影響發行人、擔保人或其任何重要子公司的某些破產事件；或

(6)

除契約條款外，擔保人的擔保不再完全有效，或者擔保人以書面形式否認或不履行其在票據擔保下的義務，除非根據其條款承擔或根據契約解除對票據的擔保。

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如果票據的違約事件（上文第 (5) 條中規定的與發行人或擔保人有關的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或未償還票據本金至少為25％的持有人可以通過書面通知債務人和受託人宣佈所有票據的本金和應計利息到期並支付，具體説明相應的違約事件而且這是 “加速通知”，應立即到期並付款。

如果上文第 (5) 條中規定的與發行人或擔保人有關的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或任何持有人無需申報或其他行動，所有未償還票據的未付本金和溢價（如果有）以及所有未償還票據的應計和未付利息應在事實上立即到期並支付。

契約將規定，在如前幾段所述宣佈加速發行票據後，此類票據本金佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消此類聲明及其後果：

如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突；

如果所有現有的違約事件均已得到糾正或免除，但不支付僅因加速而到期的本金或利息除外；

在合法支付此類利息的範圍內，已支付逾期分期利息和逾期本金的利息，這些利息不是通過此類加速申報而到期的；

如果發行人已向受託管理人支付了合理的薪酬並向受託管理人償還了其開支、支出和預付款；以及

如果上述違約事件描述第 (5) 條所述類型的違約事件得到糾正或豁免，則受託管理人應已收到高級管理人員證明和律師關於該違約事件已得到糾正或豁免的意見。此類撤銷不得影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

票據本金佔多數的持有人可以免除契約下任何現有的違約或違約事件及其後果，但拖欠支付任何票據本金或利息的情況除外。

票據持有人不得強制執行契約或票據，除非契約和《信託契約法》另有規定。在遵守契約中與受託人職責有關的規定的前提下，受託管理人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供令受託人滿意的賠償，並應要求向受託管理人提供令受託人滿意的賠償。在不違反契約和適用法律的所有條款的前提下，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力。

根據契約，債務人必須在任何此類官員得知已發生的任何違約或違約事件（前提是此類官員無論是否知道任何違約或違約事件，都應至少每年提供此類證明），並在適用的情況下描述此類違約或違約事件及其狀態。

董事、高級職員、員工和股東不承擔個人責任

發行人和擔保人的過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、代理人、股東或關聯公司均不對票據或契約下的債務人的任何義務承擔任何責任，或對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每位票據持有人通過接受票據免除和免除所有此類負債。豁免和發行是發行票據的考慮因素的一部分。這種豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

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法律辯護和盟約辯護

發行人可以選擇隨時選擇解除與未償票據有關的義務（“法律辯護”）。這種法律抗辯意味着發行人應被視為已支付並清償了未償票據所代表的全部債務，但以下情況除外：

持有人在到期時獲得票據本金、溢價（如果有）和利息付款的權利；

發行人對票據的義務，涉及發行臨時票據、票據登記、損壞、丟失或被盜票據以及維持辦公室或機構的付款事宜；

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免以及與之相關的債務人的義務；以及

契約中的法律辯護條款。

此外，發行人可以選擇隨時選擇免除債務人對契約中描述的某些契約（“不履行契約”）的債務，此後，任何不履行此類義務的行為均不構成票據的違約或違約事件。如果發生違約事件，“違約事件” 中描述的某些事件（不包括不付款、破產、破產、破產、重組和破產事件）將不再構成票據的違約事件。

為了行使法律辯護或契約辯護：

發行人或擔保人必須不可撤銷地向受託管理人（或代表受託管理人指定的託管人或賬户銀行）存入美元現金、標普評級為AAA和穆迪Aaa以上的不可贖回的美國政府債券，或兩者的組合，其金額應足以在國家認可的獨立公司看來公共會計師在規定的付款日期或票據上支付票據的本金、溢價（如果有）和利息兑換日期，視情況而定；

就法律辯護而言，債務人應以受託人合理接受的形式向受託管理人提供美國律師的意見，證實：

(a)

債務人已經收到美國國税局的裁決，或者已經公佈了裁決；或

(b)

自契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

無論哪種情況，大意是，律師的意見應據此確認，票據的受益所有人不會因此類法律辯護而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類法律辯護時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；

就違約而言，債務人應以受託人合理接受的形式向受託管理人提供美國律師的意見，確認票據的受益所有人不會因這種違約行為而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額、相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税如果沒有發生這種違反《盟約》的情況；

在此類存款之日不得發生違約或違約事件，也不得繼續發生違約或違約事件（因借款適用於此類存款的資金以及授予擔保此類借款的任何留置權而導致的違約或違約事件除外）；

此類法律辯護或契約無效不應導致違反或違反契約，也不得構成契約下的違約（由引起的違約或違約事件除外）

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用於此類存款的資金借款，以及授予擔保此類借款的任何留置權）或發行人作為當事方或受發行人約束的任何其他實質性協議或文書；

債務人應向受託人交付一份高管證書，説明存款不是發行人或擔保人（如適用），意圖優先於發行人或擔保人的任何其他債權人（如適用），或者意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐發行人、擔保人或其他人的任何其他債權人；

債務人應向受託管理人交付官員證明和律師意見，該意見可能受習慣假設和排除條件的約束，每項假設和排除條款均説明先例規定的或與法律辯護或盟約辯護有關的所有條件均已得到遵守；

債務人應向受託管理人提供律師意見，説明假設在存款之日和存款之後的第124天之間發行人之間沒有破產，並且沒有持有人是發行人或擔保人的內部人士，則在存款之日後的第124天之後，信託基金將不受任何影響債權人的適用的破產、破產、重組或類似法律的影響一般權利；以及

某些其他習慣條件已得到滿足。

儘管如此，如果迄今未交付給受託管理人的所有註銷票據均已到期並應付，或者 (2) 根據受託管理人以該名義發出贖回通知的合理滿意的安排，在到期日或一年內的贖回日到期並付款，則無需就法律辯護髮表上述第 2 條所要求的律師關於法律辯護的意見，以及費用由發行人承擔。

滿意度和排放

在以下情況下，契約將解除並停止對所有未償票據產生進一步的效力（該契約中明確規定的尚存權利或票據轉讓或交換登記除外）：

或者：

(a)

迄今為止經過認證和交付的所有票據（已更換或支付的丟失、被盜或銷燬的票據，以及發行人之前以信託形式存入信託或隔離並信託持有的票據除外）均已交付給發行人或從此類信託中清除），或者

(b)

所有迄今未交付給受託管理人註銷的票據 (1) 均已到期並付款，或 (2) 將在一年內到期付款，或要求在一年內兑換，或要求在一年內贖回，受託管理人以發行人的名義發出贖回通知，而且發行人或擔保人已不可撤銷地存入或促使存入受託管理人（或代表受託管理人指定的託管人或賬户銀行），金額為美元現金、標普評級為AAA或以上的不可贖回的美國政府債務，或兩者的組合，足以支付和清償迄今未交付給受託管理人取消的票據的全部債務、本金、溢價（如果有）以及票據到期或贖回之日的利息（視情況而定），以及指示發行人的不可撤銷的指示受託人應視情況在到期或贖回時使用此類資金進行支付；

發行人或擔保人已支付其根據該契約為票據支付的所有其他應付款項；以及

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債務人已向受託人交付了高級管理人員證明和律師意見，該意見可能受習慣假設和排除的約束，並指出該契約下與履行和解除該契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

契約的修改

除非接下來的兩段另有規定，否則債務人和受託人經當時未償還票據（包括與此類票據的要約或交換要約有關的同意）本金總額至少佔多數的持有人同意，可以修改契約或票據，未償票據本金總額至少佔多數的持有人可以放棄過去的任何違約或對任何條款的遵守契約或票據的。

未經未償還票據每位持有人同意，任何修正或豁免均不得：

減少票據的本金或延長票據的固定到期日，修改或免除票據的贖回條款；

更改支付本金、任何保費或利息的貨幣；

降低必須同意修訂、補充或豁免或同意採取任何行動的票據的未償本金百分比；

損害提起訴訟要求強制執行票據付款或任何擔保的權利；

免除與票據或任何擔保人有關的違約付款；

降低利率或延長票據利息的支付時間；

對筆記的排名產生不利影響；

免除擔保人根據其擔保或契約承擔的任何義務，除非遵守契約的條款；或

在發行人根據該義務購買票據的義務產生後，在任何重大方面修改、更改或修改發行人在發生控制權變更觸發事件時提出和完善控制權變更要約的義務，或者在該控制權變更觸發事件發生後，修改與之相關的任何條款或定義。

債務人和受託人可在未經任何票據持有人同意的情況下將契約和票據修改為：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

規定發行人倖存實體承擔發行人根據契約承擔的義務和/或擔保人倖存實體承擔擔保人在契約下的義務；

在認證票據之外或取代經認證的票據；

增加與票據有關的額外擔保，或者在契約允許解除、終止或解除任何擔保或擔保的情況下，確認和證明此類擔保的解除、終止或解除；

為票據提供擔保，為票據持有人的利益加入債務人的契約，或交出賦予債務人的任何權利或權力；

進行任何不會對票據持有人的權利產生不利影響的更改；

遵守美國證券交易委員會在《信託契約法》下與契約資格相關的任何要求；

規定根據契約發行額外票據；

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提供證據並規定繼任受託人接受任命；

10.

使契約或附註的文本與本 “票據描述” 的任何條款保持一致，前提是本 “票據描述” 中的此類條款旨在背誦契約或票據的條款；

11.

在契約允許的情況下對契約中與票據的轉讓和傳票有關的條款進行任何修改，包括但不限於促進票據的發行和管理；前提是 (i) 遵守經修訂的契約不會導致票據的轉讓違反《證券法》或任何適用的證券法，並且 (ii) 此類修正不會產生實質性的不利影響持有人轉讓票據的權利；或

12.

以證明擔保人取代發行人以及擔保人根據契約中的相關條款承擔發行人的權利、權力、契約、協議和義務。

批准任何擬議修正案的特定形式不需要票據持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容就足夠了。

適用法律

契約將規定，契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但在需要適用其他司法管轄區的法律的範圍內，不使適用的法律衝突原則生效。

受託人

契約將規定，除非違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使契約時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。

如果受託人成為發行人或擔保人的債權人，則該契約和《信託契約法》的條款對受託人在某些情況下獲得索賠付款或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產作為擔保或其他權利的權利規定了某些限制。在《信託契約法》的前提下，受託人將被允許進行其他交易；前提是，如果受託管理人收購了《信託契約法》中描述的任何利益衝突，則必須消除此類衝突或辭職。

董事會行動

債務人董事會根據契約條款要求或允許採取的任何行動均可由正式組建的董事會委員會或該債務人的任何高級職員、董事或授權代表採取，在每種情況下，均經該董事會或經理的正式授權（如適用）根據本協議行事。

圖書錄入系統和備註表格

票據將以一張或多張不帶息票的完全註冊的全球票據的形式發行，這些票據將存放在紐約州紐約的存託信託公司（“DTC”），並以其提名人Cede & Co的名義註冊。這意味着發行人不會向每個票據所有者頒發證書。全球票據將發行給DTC，DTC將保留客户購買票據的參與者（例如您的經紀商）的計算機化記錄。然後，參與者將記錄購買票據的客户。除非將全球票據全部或部分兑換成認證票據，否則不得轉讓全球票據，除非DTC、其提名人及其繼任者可以將全球票據作為一個整體相互轉讓。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

S-31

以DTC被提名人名義註冊的全球票據的本金和利息將以即時可用的資金支付給作為全球票據註冊所有者的DTC被提名人。出於所有其他目的，我們和受託人還將把DTC的被提名人視為全球票據的所有者。因此，我們、受託人和任何付款代理人都沒有直接責任或義務向全球票據實益權益的所有者支付全球票據的應付款。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的全球票據中各自持有的受益權益，在付款日收到任何本金或利息後，將直接參與者的賬户存入貸方。直接和間接參與者向全球票據實益權益所有者支付的款項將受現行指示和慣例管轄。這些款項將由直接和間接參與者負責，而不是由DTC、受託人或債務人負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

只有在以下情況下，由全球票據代表的票據才能兑換成授權面額中具有相同條款的認證票據：

•

DTC 通知發行人它不願或無法繼續擔任存託人；

•

DTC 不再是註冊清算機構，發行人在 120 天內未指定繼任存託機構；

•

發行人決定不要求所有票據由全球票據代表，並將該決定通知受託人；或

•

已經發生並仍在繼續發生違約或違約事件，DTC通知受託管理人希望將全球票據兑換成認證票據。

本節中有關 DTC 和 DTC 賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

當日結算和付款

承銷商將使用即時可用資金對票據進行結算。發行人將以即時可用的資金支付票據的所有本金和利息。這些票據將在DTC的當日資金結算系統中交易直至到期或直到票據以認證形式發行，因此，DTC將要求票據中的二級市場交易活動以即時可用的資金進行結算。我們預計，有證證券的二級交易（如果有）也將以即時可用的資金進行結算。無法保證以即時可用資金結算對票據中交易活動的影響（如果有）。

某些定義

以下是契約中使用的某些定義術語的摘要。有關所有此類術語的完整定義，以及此處使用的未提供定義的任何其他術語，請參閲契約。

“獲得性債務” 是指個人或其任何子公司在成為擔保人的受限子公司時，或與擔保人或其任何子公司合併或合併時存在的債務，或因從該人那裏收購資產而假設的債務，無論該人是否因與擔保人或其任何子公司有關、預期或考慮而產生的債務，該人成為擔保人的受限子公司或此類收購、合併或合併。

“關聯公司” 就任何特定人員而言，是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該特定人員控制或受該特定人員共同控制的任何其他人。“控制權” 一詞是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促成個人管理和政策方向的權力；“控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

S-32

“資產收購” 是指（1）擔保人或擔保人的任何受限子公司對任何其他人的投資，根據該投資，該人將成為擔保人的受限子公司或擔保人的任何受限子公司，或與擔保人或擔保人的任何限制性子公司合併，或（2）擔保人或擔保人的任何限制性子公司收購任何人的資產（擔保人的受限子公司除外）構成全部或基本全部該人的資產或包括該人的任何分部或業務範圍，或該人在正常業務過程中以外的任何其他財產或資產。

“應佔債務” 就銷售和回租交易而言，是指按銷售和回租交易中隱含的利率折現的承租方在剩餘租賃期限內的租金付款總義務的現值。

“授權官員” 指發行人、經理、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管或發行人祕書，以及擔保人、董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務主管或擔保人祕書。

“授權人員” 是指（i）對發行人使用時，（a）發行人的任何授權官員，（b）根據發行人董事會決議被指定以發行人名義行事的任何擔保人授權官員；（ii）對擔保人使用時，是擔保人的任何授權官員。

“董事會” 對任何人而言是指（i）該人的董事會（或類似的管理機構）或經理（如適用），（ii）該董事會的任何正式授權委員會，或（iii）該人的任何高級職員、董事或授權代表，在每種情況下均經該董事會或經理正式授權根據本協議行事。

“董事會決議” 對任何人而言，是指經該人的祕書或助理祕書（如果是發行人，則為其任何授權人）認證的決議副本，該決議的副本已由該人的董事會或經理正式通過，自該認證之日起完全生效，並交付給受託人。

“工作日” 是指法定假日以外的任何一天。

“股本” 是指：

對於任何公司個人，公司股票的任何和所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定，無論是否投票），包括該人的每類普通股和優先股，以及購買或收購上述任何資產的所有期權、認股權證或其他權利；以及

適用於任何非公司的個人、該人的任何及所有合夥企業、成員資格或其他股權，以及購買或收購上述任何內容的所有期權、認股權證或其他權利。

“現金等價物” 是指：

(a)

以歐元、英鎊或美元計價的債務證券，將由參與成員國、英國或美國的政府發行或直接全額擔保或保險，前提是債務證券的最終到期時間不超過十二個月且不可轉換為任何其他形式的證券；

(b)

以歐元、英鎊或美元計價的商業票據，自發行之日起到期時間不超過一年，在收購時，穆迪的評級至少為P1，標準普爾的評級為A1；

(c)

以歐元、英鎊或美元計價、到期不超過十二個月的存款證，由在英國或美國參與成員國註冊成立或設有分支機構的銀行或金融機構簽發，前提是該銀行被穆迪評為P1或標準普爾評為A1；

S-33

(d)

在任何商業銀行或其他金融機構存入的任何以歐元、英鎊或美元計價的現金存款，在每種情況下，穆迪的長期無抵押、無次級債務評級至少為A3或標準普爾A-的評級；

(e)

與符合上文 (d) 條規定資格的銀行或金融機構簽訂的上文 (a) 條所述類型標的證券的期限不超過七天的回購義務；以及

(f)

對貨幣市場基金的投資，這些基金幾乎將其所有資產投資於上文 (a) 至 (e) 條所述類型的證券。

“控制權變更” 是指發生以下一個或多個事件：

以《交易法》第13 (d) 條的目的向任何個人或關聯人羣體（“集團”）以及其任何關聯公司（無論是否符合契約條款）出售、租賃、交換或以其他方式轉讓（在一筆交易或一系列關聯交易中）；

擔保人股本持有人批准擔保人清算或解散的任何計劃或提案（無論是否符合契約的規定）；或

任何個人或團體均應直接或間接、實益或記錄在案地成為佔擔保人已發行和流通股本所代表的普通投票權總額50％以上的股份的所有者。

為避免疑問，擔保人轉換或 Equinix 替代的完成不應構成 “控制權變更”。

“控制權變更觸發事件” 是指（i）控制權變更和（ii）評級事件的發生。

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

任何人的 “普通股” 是指該人普通股的任何和所有股份、權益或其他參與以及其他等價物（無論如何指定，無論是有表決權還是無表決權），包括但不限於此類普通股的所有系列和類別。

“合併折舊、攤銷和增值費用” 是指任何個人在任何時期的折舊和攤銷總額（包括商譽和其他無形資產的攤銷，但不包括前一時期支付的預付現金支出的攤銷）和增值費用，包括該人及其受限子公司在此期間的遞延融資費用或成本的攤銷，按合併或其他方式確定根據公認會計原則。

“合併息税折舊攤銷前利潤” 是指任何人在任何時期內的合併淨收益：

(a)

按以下方式增加（不重複），每種情況均以確定該期間的合併淨收益時扣除的幅度為限：

(1)

基於收入或利潤或資本的税收準備金，包括但不限於聯邦、州、特許經營和類似税以及外國預扣税（包括政府機構徵收或徵收的任何徵費、税率、關税、強制貸款或預扣税，以及任何相關利息、罰款、費用、費用或其他金額）已扣除或應計的此類人員在此期間支付或應計的任何相關利息、罰款、費用或其他金額（以及在計算合併淨收益時未加回）；加上

(2)

該人在此期間的合併利息支出，前提是計算該合併淨收益時扣除（而不是加回）相同的利息支出；加上

S-34

(3)

該人員在此期間的合併折舊、攤銷和增值費用，前提是計算合併淨收益時扣除（而不是加回）相同費用；加上

(4)

與任何股票發行或根據契約允許產生的負債（包括其再融資）（不論成功與否）相關的任何費用或費用（折舊或攤銷費用除外），在計算合併淨收益時均會扣除（但未加回）；以及

(5)

任何其他非現金費用，包括任何減少該期間合併淨收益的準備金、準備金增加、註銷或減記（前提是如果任何此類非現金費用代表未來任何時期潛在現金項目的應計金額或儲備金，則應在該未來期間從合併息税折舊攤銷前利潤中扣除相應的現金支付），不包括在未來時期支付的預付現金項目的攤銷前一時期；加上

(6)

擔保人或受限子公司根據任何管理權益計劃或股票期權計劃或任何其他管理或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議產生的任何成本或支出，前提是此類成本或支出由擔保人資本中繳納的現金收益或擔保人發行股權的淨現金收益（不包括取消資格的股本）提供資金；以及

(7)

現金收入（或任何導致現金支出減少的淨額結算安排）不代表任何時期的合併息税折舊攤銷前利潤或合併淨收益，前提是根據下文 (b) 條在計算前一時期的合併息税折舊攤銷前利潤時扣除了與此類收入相關的非現金收益，且未加入；以及

(8)

已處置或已終止業務的任何淨虧損；加上

(9)

在此期間因任何貨幣協議下的義務和ASC 815的適用而產生的任何未實現淨虧損（扣除任何抵消後）；前提是任何此類貨幣協議與損益表（而不是擔保人合理確定的資產負債表）編制中包含的項目有關，則貨幣協議的已實現虧損應包括在內，但不包括此類對衝收益或虧損的金額在前一段時間內；加上

(10)

在此期間由 (A) 貨幣折算或匯兑損失，包括 (x) 與債務貨幣重計相關的損失，以及 (y) 因貨幣兑換風險對衝協議和 (B) 利率變動導致的負債公允價值變動而導致的任何未實現淨虧損（扣除任何抵消後）；以及

(11)

任何少數股權支出的金額（減去在此期間向此類少數股權持有人支付的任何現金分紅的金額）；加上

(12)

與擔保人轉換相關的任何成本和支出的金額，包括但不限於與上述內容相關的規劃和諮詢費用；以及

(b)

減少了以下各項（不重複），每種情況都包括在確定該期間的合併淨收益時：

(1)

非現金收益增加該人該期間的合併淨收益，不包括任何非現金收益，前提是這些收益代表前一時期減少合併息税折舊攤銷前利潤的潛在現金項目的應計金額或儲備金以及與前一時期實際收到的現金相關的任何非現金收益，前提是此類現金沒有增加前一時期的合併息税折舊攤銷前利潤；

(2)

處置或已終止業務的任何淨收益；

S-35

(3)

在此期間因任何貨幣協議下的債務和ASC 815的適用而產生的任何未實現淨收益（扣除任何抵消後）；前提是任何此類貨幣協議與損益表（而不是擔保人合理確定的資產負債表）編制中包含的項目有關，則貨幣協議的已實現收益應包括在內，但不包括此類對衝收益或虧損的金額在前一段時間內；加上

(4)

在此期間從（A）貨幣折算或匯兑收益中產生的任何未實現淨收益（扣除任何抵消後），包括（x）與債務貨幣重計相關的收益，以及（y）來自貨幣兑換風險對衝協議和（B）利率變動導致的負債公允價值的變化。

就本定義而言，計算應在按預計計算期限生效後進行：

產生或償還任何債務，或指定或取消（包括撤銷）該人或其任何受限子公司的任何指定循環承諾（及其收益的使用），從而需要進行此類計算，以及產生或償還其他債務（及其收益的使用），但普通債務的產生或償還除外根據營運資金安排以營運資金為目的的業務方針，發生在四季度期內或第四季度期最後一天之後的任何時間以及交易日當天或之前的任何時候，就好像此類債務的產生或償還或指定或取消（包括取消指定）（包括取消指定）的指定循環承諾（及其收益的使用）發生在四季度期的第一天（就指定循環承諾而言，就好像負債一樣）任何未提取的指定循環承諾的全部金額均為在此期間發生的）；以及

任何資產出售或其他處置或資產收購（包括但不限於任何因該人或其受限制子公司（包括因資產收購而成為受限子公司的任何人）接受、承擔或以其他方式對所得債務承擔責任的任何資產收購（包括但不限於任何合併息税折舊攤銷前利潤（包括任何預計費用和計算出的成本削減）在符合頒佈的第S-X條例的基礎上根據《交易法》）歸屬於在四季度期間或四季度期最後一天之後的任何時間和交易日當天或之前發生的資產收購、資產出售或其他處置標的資產，就好像此類資產出售或其他處置或資產收購（包括任何此類收購債務的發生、承擔或負債）發生在四季度的第一天一樣時期。如果該人或其任何受限子公司直接或間接為第三人的債務提供擔保，則前一句應使此類擔保債務的發生生效，就好像該人或該人的任何受限子公司直接產生或以其他方式承擔了此類擔保債務一樣。

“合併利息支出” 是指任何人在任何時期內的總和，但不重複：

1. 該人及其受限子公司在此期間的利息支出總額，根據公認會計原則在合併基礎上確定，包括但不限於：(a) 債務折扣的任何攤銷和遞延融資成本的攤銷或註銷，包括承諾費；(b) 利息互換債務下的淨成本；(c) 所有資本化利息；(d) 非現金利息支出（任何非現金利息除外）擔保人發行的可轉換或可交換債務，該債務依據而存在將此類可轉換票據或可交換票據的債務和股權部分分開以及ASC 470-20（或相關會計公告）的適用；（e）與信用證和銀行承兑融資有關的佣金、折扣和其他費用和收費；（f）取消資格股息的股息；（g）優先股的股息

S-36

該人的受限子公司；(h) 售後和回租交易的估算利息；以及 (i) 任何延期付款義務的利息部分；以及

2. 該人及其受限子公司在根據公認會計原則合併確定的期限內支付、應計和/或計劃支付或應計的融資租賃債務的利息部分；減去

3. 該期間的利息收入。

“合併淨收益” 是指根據公認會計原則確定的該人及其限制性子公司在任何時期內的合併淨收益（或虧損）；前提是應將其排除在外（不重複）：

特別、非經常性或異常損益（包括與之相關的所有費用和支出）或支出的任何税後影響；

處置已處置、已放棄或已終止業務的任何税後淨收益或虧損；

歸因於出售、轉讓、許可、租賃或其他處置資產的收益或損失（包括與之相關的所有費用和支出）或放棄或出售、轉讓或以其他方式處置任何人在正常業務過程中以外的任何股權的税後影響；

任何不是子公司、非限制性子公司或按權益會計法核算的個人在此期間的淨收益，但該人向擔保人或擔保人的限制性子公司支付的現金分紅或分紅除外；

提前清償 (1) 債務、(2) 任何貨幣協議下的債務或 (3) 其他衍生工具產生的收入（虧損）的任何税後影響；

任何減值費用或資產註銷或減記，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資相關的減值費用或資產註銷或減記，在每種情況下，均根據公認會計原則，以及根據公認會計原則產生的無形資產的攤銷；

任何非現金補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而產生的任何此類費用；

在此期間發生的任何費用和開支，或該期間的任何攤銷，與任何債務工具的發行或償還、股權的發行、再融資交易、任何債務工具的修訂或修改有關；

歸因於已終止業務的收入或虧損（包括但不限於在此期間處置的業務，無論此類業務是否被歸類為已終止業務）；

10.

如果是通過合併或合併而成為相關人員的繼任者，或者作為該提及人資產的受讓人，則繼承實體在此類合併、合併或資產轉讓之前的任何收益；

11.

引用人任何受限子公司的淨收益（但不包括虧損），前提是該受限子公司申報的股息或類似分配受合同、法律運作或其他限制；以及

12.

因應用ASC 805而產生的收購相關成本。

此外，在尚未包含在該人員及其受限子公司的合併淨收益中的範圍內，儘管前文有任何相反之處，但不重複，合併淨收益應包括從業務中斷保險中獲得的收益以及與契約允許的任何資產出售、轉讓、轉讓或其他處置相關的賠償或其他報銷條款所涵蓋的任何費用和費用的報銷（在每種情況下，無論是否非經常發生）。

S-37

“受託人公司信託辦公室” 是指契約中規定的受託人地址或受託人可能向債務人發出通知的其他地址。

“貨幣協議” 是指旨在保護擔保人或擔保人的任何受限子公司免受貨幣價值波動影響的任何外匯合約、貨幣互換協議或其他類似的協議或安排。

“違約” 是指發生違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，該事件或條件的發生將成為違約事件。

“指定循環承諾” 是指擔保人或其任何受限制子公司以外的個人在循環基礎上向擔保人或其任何受限制子公司發放貸款或提供信貸的任何承諾的金額或金額，這些子公司在債務人隨後交付公職人員證書中已經或已經被指定（但僅限於指定範圍），直到債務人隨後交付公職為止向受託人提供的證明書，大意是金額或金額此類承諾不應再構成 “指定循環承諾”。

“取消資格的股本” 是指任何股本中根據其條款（或根據其可轉換成或可由其持有人選擇交換的任何證券的條款），或在任何事件（構成控制權變更的事件除外）發生時到期或根據償債基金債務或其他方式強制贖回的部分，或被贖回的部分在每種情況下，控制權變更發生時或之前，均由其持有人自行選擇（在每種情況下，控制權變更發生時除外）票據的最終到期日。

“國內受限子公司” 是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律註冊成立或以其他方式組建的受限子公司。

“股權權益” 是指資本存量和所有收購資本的認股權證、期權或其他權利，但不包括任何可轉換為或可兑換成資本存量的債務證券。

“股權發行” 是指擔保人普通股或優先股的任何公開或私募出售（不包括取消資格的股本），除了：

(a)

與擔保人或任何直接或間接母公司在表格 S-4 或 S-8 表格（或非美國法律規定的類似表格）上註冊的普通股相關的公開發行；

(b)

向擔保人的任何子公司發行；

(c)

根據行使截至本協議發佈之日未償還的期權或認股權證而發行；

(d)

在將證券轉換為本文發佈之日已發行的普通股時發行；

(e)

與在正常交易中收購財產有關的發行；以及

(f)

根據員工股票計劃發行。

“交易法” 是指不時修訂的 1934 年《證券交易法》以及任何後續法規。

“公允市場價值” 就任何資產或財產而言，是指有意願的賣方和有意願且有能力的買方之間可以在公平的自由市場交易中談判的價格，以換取現金，雙方都沒有受到不當壓力或被迫完成交易。公允市場價值應由每位債務人的董事會或債務人或受限子公司任何正式任命的高級管理人員（視情況而定）、合理和真誠地行事，對於公允市場價值超過1億美元的任何資產或財產，應由每位債務人的董事會確定，並應以向每位債務人提交的董事會決議為證受託人。

S-38

“融資租賃債務” 對任何人而言，是指該人在租約下根據公認會計原則應歸類和核算為融資租賃債務的債務，就本定義而言，任何日期此類債務的金額均應為該日期根據公認會計原則確定的此類債務的資本化金額。

“惠譽” 指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼任者。

“四季度週期” 是指在交易日期（“交易日期”）之前有財務報表的四個完整財政季度，因此需要進行此類計算。

“GAAP” 是指財務會計準則委員會的報表和聲明中規定的公認會計原則，或者其他實體可能獲得美國會計行業很大一部分批准的其他報表中規定的公認會計原則，這些報表自2011年7月11日起生效。

“擔保人轉換” 是指擔保人及其子公司就擔保人作為房地產投資信託基金的資格所採取的行動，包括但不限於（y）根據守則的定義，不時將其全部或部分美國和國際業務分拆為應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）和/或合格的房地產投資信託基金子公司（“QRS”）（據瞭解，任何此類TRS和/或QRS）應保持受限制子公司（視情況而定，與擔保人轉換之前一樣）和（z）修改其章程以規定通過合併為擔保人的全資限制性子公司，直接或間接地限制擔保人股本的所有權。

“債務” 是指與任何人有關的債務，不重複：

(1)

該人對借款的所有義務；

(2)

該人以債券、債券、票據或其他類似票據為憑證的所有義務；

(3)

該人的所有融資租賃義務和所有可歸債務；

(4)

該人作為房產的遞延購買價簽發或承擔的所有債務、所有有條件的銷售義務以及任何所有權保留協議下的所有債務（但不包括 (i) 正常業務過程中產生的未逾期 120 天或更長時間的貿易應付賬款和其他應計負債，或通過迅速提起和勤奮進行的適當程序本着誠意提出質疑，以及 (ii) 在該債務成為此類債務之前的任何盈利債務該人資產負債表上的負債根據公認會計原則);

(5)

償還任何信用證、銀行承兑匯票或類似信貸交易中任何債務人的所有義務（不包括與信用證 (A) 擔保債務有關的債務（不包括上文 (1)-(4) 所述的債務），前提是此類信用證未被提取，或者如果和在提取的範圍內，此類提款得到償還不遲於該人員收到付款後的補償要求後的第五個工作日在信用證上）或（B）以其他方式以現金抵押的；

(6)

與上文第 (1) 至 (5) 條和下文第 (8) 條中提及的債務有關的擔保和其他或有債務；

(7)

第 (1) 至 (6) 條中提及的任何其他人以任何留置權擔保該人的任何財產或資產的所有債務，該債務的金額應視為該財產或資產的公允市場價值或如此擔保的債務金額中較低者；

(8)

該人根據貨幣協議承擔的所有義務和利息互換義務；

(9)

所有由該人發行的取消資格股本或該人的非國內限制性子公司發行的優先股，其負債金額由該表示

S-39

取消資格的股本或優先股等於其自願或非自願清算優先權和最高固定回購價格中的較大值，但不包括應計股息（如果有）；以及

(10)

在該日期有效的指定循環承諾的總金額。

就本文而言，任何沒有固定回購價格的被取消資格的資本存量的 “最高固定回購價格” 應根據該取消資格的資本存量的條款計算，就好像此類被取消資格股本是在根據契約要求確定債務的任何日期購買的，如果該價格基於或以此類被取消資格的公允市場價值來衡量股本，此類公允市場價值應由董事會合理而真誠地確定此類不合格股本發行人的董事。

“利息互換債務” 是指任何人根據與任何其他人的任何安排承擔的義務，根據該安排，該人有權不時獲得定期付款，其計算方法是對規定的名義金額適用浮動或固定利率，以換取該其他人通過對相同名義金額適用固定或浮動利率計算得出的定期付款，並應包括但不限於利率互換、帽子、地板、項圈等協議。

“投資等級評級” 是指等於或高於標普和惠譽的BBB-和穆迪的Baa3的評級，或任何新評級體系下的等同評級，前提是發行人在 “評級機構” 定義中對任何此類機構的評級體系進行修改，則評級等於或高於發行人選擇的任何其他評級機構的同等評級。

“發行日期” 是指 2024 年。

“法定假日” 是指法律授權或要求紐約州銀行機構或受託人公司信託辦公室關閉的星期六、星期日或當天。如果付款日期是法定假日，則應在次日（非法定假日）付款，在此期間此類付款不產生任何利息。如果常規記錄日期是法定假日，則記錄日期不受影響。

“留置權” 是指任何形式的留置權、抵押貸款、信託契約、質押、擔保權益、押記或抵押權（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議、任何與其性質相關的租賃以及任何提供任何擔保權益的協議）；前提是，在任何情況下，不限於上述情況，如果該租賃根據GAAP被歸類為經營租約，則該租賃不得被視為留置權。

“經理” 是指根據有限責任公司協議或成立有限責任公司的類似文書被指定為有限責任公司經理或被指定為有限責任公司經理的人。

“重要子公司” 是指《證券法》第S-X條例第1-02（w）條所定義的 “重要子公司”。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼任者。

“非現金費用” 對任何人而言，是指（a）資產出售、處置或放棄的損失，（b）根據公認會計原則與無形資產、長期資產以及債務和股權證券投資相關的任何減值費用或資產註銷，（c）使用權益法記錄的所有投資損失，（d）股票獎勵補償費用，以及（e）其他非現金費用（前提是如果本條款 (e) 中提及的任何非現金費用是未來任何時期潛在現金項目的應計金額或儲備金，則現金在此範圍內，應從合併息税折舊攤銷前利潤中扣除該未來時期的相關款項，不包括前一時期支付的預付現金項目的攤銷）。

“債務” 是指根據任何債務文件應付的所有本金、保費、利息、罰款、費用、賠償、賠償、損害賠償和其他負債的債務。

“Pari Passu 債務” 是指發行人的任何債務，這些債務將票據列為同等支付權。

S-40

“參與成員國” 是指所有歐洲貨幣聯盟立法中所述的每個州，該國家在 2003 年 12 月 31 日成為參與成員國。

“允許的留置權” 是指以下類型的留置權：

(1)

税款、攤款或政府費用或索賠的留置權，要麼 (a) 未拖欠或 (b) 通過適當的程序本着誠意提出異議，擔保人或其受限子公司應在其賬面上預留根據公認會計原則可能需要的儲備金；

(2)

房東的法定留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、供應商、物資人員、修理工和法律規定的其他留置權，這些款項尚未拖欠或本着誠意受到質疑的款項，前提是已就此制定了公認會計原則所要求的儲備金或其他適當條款（如果有）；

(3)

在正常業務過程中產生的留置權或存入的與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權擔保，包括為正常業務過程中根據過去的相關慣例簽發的信用證提供擔保的任何留置權，或為履行投標、法定義務、擔保和上訴債券、投標、租賃、政府合同、履約和回報債券及其他類似義務提供擔保（不包括償還借款的義務錢);

(4)

判決只要留置權具有充分的保障，並且任何為複審該判決而正式啟動的適當法律訴訟都不應最終終止，或啟動此類訴訟的期限不應到期；

(5)

與不動產有關的地役權、通行權、分區限制和其他類似的費用或擔保，在任何實質方面均不干涉擔保人或其任何受限制子公司的正常業務運營；

(6)

出租人在任何融資租賃義務下的任何權益或所有權；前提是此類留置權不延及未受該融資租賃義務約束的任何財產或資產（受該出租人或其任何關聯公司單獨租賃的其他財產除外）；

(7)

為正常業務過程中產生的購貨款債務提供擔保的留置權；前提是 (a) 此類購置款債務不得超過此類財產或設備的購買價格或其他成本，不得由擔保人或擔保人的任何受限子公司的任何財產或設備作為擔保，但以這種方式獲得的財產和設備或用收益從該賣方或其任何關聯公司獲得的其他財產除外購貨款債務和 (b) 為此類購貨款提供擔保的留置權債務應在收購後的 360 天內產生；

(8)

對任何個人的特定庫存品或其他物品以及收益設定留置權，擔保該人為該人賬户簽發或開立的銀行承兑匯票的義務，以促進此類庫存品或其他貨物的購買、裝運或儲存；

(9)

留置權擔保商業信用證的償還義務，商業信用證以與此類信用證及其產品及其收益有關的文件和其他財產為抵押；

(10)

擔保利息互換債務的留置權；

(11)

根據貨幣協議為債務提供擔保的留置權；

(12)

擔保後天債務的留置權；前提是：

(a)

此類留置權在擔保人或受限子公司發生此類收購債務時和之前擔保了此類收購性債務，以及

S-41

不是因為擔保人或擔保人的受限子公司發生此類收購債務或預計會發生此類收購債務而獲得的；以及

(b)

此類留置權不延伸或涵蓋擔保人或其任何受限子公司的任何財產或資產，但在該等債務成為擔保人或擔保人的受限子公司獲得性債務之前為所購債務提供擔保的財產或資產除外，對留置權持有人有利的程度並不比此類收購債務發生前為所得債務提供擔保的財產或資產更有利擔保人或擔保人的受限子公司；

(13)

擔保人受限子公司資產的留置權；

(14)

向不實質幹擾擔保人及其受限子公司正常業務過程的其他人授予的租賃、轉租、許可和再許可；

(15)

銀行家留置權、抵銷權和與正常業務過程中存入一個或多個銀行賬户的現金和現金等價物有關的類似留置權；

(16)

因提交《統一商法》租賃融資聲明而產生的留置權；

(17)

依法設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保與商品進口相關的關税的支付；

(18)

留置權（a）本地分銷公司在正常業務過程中持有和授予的庫存以及（b）由同意在正常業務過程中向擔保人或其任何受限子公司支付此類金額的當地分銷公司購買、收取和授予的賬户中的留置權；

(19)

[已保留];

(20)

留置權為售後和回租交易中的債務提供擔保；

(21)

[已保留];

(22)

擔保抵押貸款融資債務的留置權；以及

(23)

與擔保人或其任何受限制子公司的債務（包括債務）有關的留置權，其金額不超過擔保人截至該日期之前內部公佈財務報表的最近一個財政季度（x）的四季度合併息税折舊攤銷前利潤（y）的3.5倍（y）。

“個人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、非法人組織、信託或合資企業，或政府機構或其政治分支機構。

任何人的 “優先股” 是指該個人在股息、贖回或清算時對該人的任何其他股本擁有優先權的任何股本。

“購貨款債務” 是指擔保人及其受限子公司在正常業務過程中為全部或部分購買價格或安裝、施工或改善費用融資而產生的債務。

“評級機構” 指 (1) 惠譽、穆迪和標準普爾各有，(2) 如果惠譽、穆迪或標準普爾出於債權人無法控制的原因停止對票據進行評級，《交易法》第3 (a) (62) 條定義的 “國家認可的統計評級組織” 被髮行人選為惠譽、穆迪或標準普爾的替代機構，即情況可能是。

“評級事件” 是指在觸發期的第一天，兩個評級機構在觸發期的第一天將票據的適用評級下調了至少一個評級類別，和/或兩家評級機構在觸發期內的任何一天停止對票據的評級；前提是除非票據的評級類別低於其中兩個評級機構的投資級別評級，否則評級事件不會被視為已經發生機構；此外，前提是評級活動不被視為有

S-42

如果每個適用的降級評級機構沒有應發行人的要求以書面形式公開宣佈、確認或書面通知受託人降低控制權變更是控制權變更的結果（無論適用的控制權變更是否發生在控制權變更觸發事件發生時），則發生在特定的控制權變更上。儘管如此，除非控制權變更實際完成，否則不得將任何評級事件視為與任何特定的控制權變更相關的發生；前提是，如果評級機構未在觸發期的第一天提供票據評級，則這種評級缺失應被視為該評級機構將此類票據的評級下調至投資級別評級以下，以及由此導致的下調此類票據不再按有效的評級類別進行評級在每種情況下，均為該評級機構觸發期的第一天，且不受前一句中第二項但書的約束。受託人沒有義務確定評級事件是否發生。

“房地產投資信託基金” 是指《守則》第856-860條定義和徵税的 “房地產投資信託”。

任何人的 “受限子公司” 是指該人的任何子公司，在作出決定時不是非限制性子公司。

“S&P” 指標準普爾評級集團公司或其評級機構業務的任何繼任者。

“售後回租交易” 是指與任何人或任何此類人員參與的任何直接或間接安排，規定向擔保人或受限子公司租賃擔保人或任何受限子公司在發行日擁有或隨後收購的任何財產，這些財產已經或將由擔保人或此類限制子公司出售或轉讓給該人或任何其他獲得資金的人或由該人以此類財產的擔保為擔保.

“證券法” 是指不時修訂的1933年《證券法》以及任何後續法規。

“次級債務” 分別指發行人或擔保人的債務，在票據或擔保的付款權中處於次級或次要地位。

“子公司”，對任何人而言，是指：

(1)

任何在正常情況下有權在董事選舉中獲得至少多數選票的已發行股本的公司當時應直接或間接歸該人所有；或

(2)

在正常情況下至少有多數表決權益當時由該人直接或間接擁有的任何其他人。

“税收” 或 “税收” 是指任何政府或其他税收機構徵收的所有當前和未來的税款、徵税、關税、扣除額、費用、關税和預扣税（包括備用預扣税）、費用和任何類似性質的費用（包括利息、罰款、罰款和其他相關負債）。

“觸發期” 是指從（i）控制權變更發生或（ii）首次公開宣佈控制權變更發生或擔保人打算實施控制權變更之日起的60天期限（只要票據的評級處於公開宣佈的考慮之下，考慮三家評級機構中任何兩家可能下調評級），觸發期就會延長；將在每個評級機構採取行動時終止該評級機構的資格（包括確認其對此類控制權變更的現有評級）。

S-43

任何人的 “無限制子公司” 是指：

(1)

該人的任何子公司，在作出決定時應按下文規定的方式被該人的董事會指定為或繼續被指定為非限制性子公司；以及

(2)

非限制性子公司的任何子公司。

擔保人董事會可將任何子公司（包括任何新收購或新成立的子公司）指定為非限制性子公司，除非該子公司擁有擔保人或擔保人任何其他非子公司子公司的任何股本，或擁有或持有任何留置權；前提是每家子公司被如此指定且其每家子公司當時沒有指定，此後不設立、招致、簽發、假設、擔保或以其他方式對貸款人有權追索擔保人或其任何受限制子公司的任何資產的任何債務承擔直接或間接責任。

只有在指定生效之前和之後，董事會才可以將任何非限制性子公司指定為限制性子公司，前提是該指定生效之前和之後不發生任何違約或違約事件，並且該事件仍在繼續。董事會的任何此類指定均應立即向受託管理人提交使該指定生效的董事會決議副本和證明該指定符合上述規定的官員證書，以此向受託管理人證明董事會的任何此類指定。

“全資受限子公司” 是指限制性子公司，其所有股本（董事的合格股份除外）均由擔保人或其他全資限制子公司擁有。

S-44

美國聯邦所得税的重大注意事項

以下是票據所有權和處置的重大美國聯邦所得税後果。此討論僅適用於以下注釋：

•

由在本次發行中以 “發行價格” 購買此類票據的初始投資者持有，該發行價格等於向公眾（不包括債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織）出售大量票據以換取金錢的首次價格；以及

•

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的含義作為資本資產持有。

本討論未描述任何州、地方或非美國的税收後果或除所得税後果（例如遺產税或贈與税後果）以外的任何美國聯邦税收後果。本討論並未根據持有人的特殊情況描述可能與持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税或醫療保險繳款税後果，或適用於受特殊規則約束的持有人的税收後果，例如：

•

銀行或其他金融機構；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

證券交易商；

•

使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易者；

•

作為 “跨界”、綜合交易或類似交易的一部分持有票據的人；

•

個人出於美國聯邦所得税目的必須遵守《守則》第 451 (b) 條規定的財務報表附註的應計所得時間；

•

本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•

美國僑民；

•

被歸類為美國聯邦所得税合夥企業的實體（以及此類實體的投資者）；或

•

免税實體。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。考慮投資票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就持有和處置票據的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本摘要基於該守則、行政聲明、司法決定以及最終、臨時和擬議的財政部條例，在本招股説明書補充文件發佈之日之後對任何條款的修改或不同解釋，可能會影響本文所述的税收後果，可能具有追溯效力。我們敦促考慮購買票據的人士諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及任何州、地方或非美國税收司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

對美國持有人的税收後果

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司或其他應納税實體；

S-45

•

一項遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者在財政部法規規定的範圍內，有權控制1996年8月20日成立並選擇被視為國內信託的信託。

潛在的或有付款債務處理。在某些情況下，Equinix可能會向持有人支付超過票據規定的應付利息和本金的款項，也可以在預定付款日期之前向持有人付款。例如，在 “票據描述——控制權變更觸發事件” 中描述的情況下，Equinix將被要求提出回購票據的提議。儘管該問題並非毫無疑問，但Equinix打算採取的立場是，根據適用的財政部條例，此類突發事件的可能性不會導致票據被視為或有償債務工具。Equinix的立場對需繳納美國聯邦所得税的美國持有人具有約束力，除非該美國持有人以適用的美國財政條例要求的方式披露相反的立場。如果美國國税局（“IRS”）成功採取相反的立場，則美國持有人將被要求將出售或以其他方式處置票據時確認的任何收益視為普通收入而不是資本收益。此外，美國持有人將被要求按債券發行時確定的假定收益率在固定收益率基礎上累積利息收入，如果支付的任何或有付款與根據假定收益率計算的付款不同，則對此類應計利息進行調整。美國持有人應就票據被視為或有支付債務工具的税收後果諮詢其税務顧問。本討論的其餘部分假設票據不被視為或有支付債務工具。

支付利息。根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，在票據累積或收到票據時，將作為普通利息收入向美國持有人納税。出於美國聯邦所得税的目的，預計票據發行時將不附帶原始發行折扣，因此本次討論也假定。但是，如果票據的本金超過發行價格的規定的最低限度或更多，則美國持有人，無論其用於美國聯邦所得税的會計方法如何，都必須在收到歸因於該收入的現金付款之前，按照基於複利的恆定收益率法將應計的超額收入作為原始發行折扣的應計收入。

票據的出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置。在票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置時，美國持有人通常將確認的應納税收益或虧損等於票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的已實現金額與票據中美國持有人的納税基礎之間的差額。出於這些目的，已實現金額不包括任何可歸因於應計申報利息的金額。如上文 “——利息支付” 所述，歸屬於應計申報利息的金額被視為利息。美國持有人在票據中的納税基礎通常是為票據支付的費用。在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時確認的收益或損失通常為資本收益或虧損，如果在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置時該票據已持有超過一年，則為長期資本收益或損失。非公司美國持有人認可的長期資本收益的税率有所降低。資本損失的可扣除性可能受到限制。

備份預扣和信息報告。信息申報表通常會向美國國税局提交，內容涉及票據的利息支付以及票據出售、交換、兑換、贖回或其他處置的收益。如果美國持有人未能向適用的預扣税代理人提供其納税人識別號並遵守某些認證程序或以其他方式規定備用預扣税豁免，則美國持有人將需要繳納這些款項的備用預扣税。

備用預扣税不是額外税。向美國持有人支付的任何備用預扣金額將允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

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對非美國的税收後果持有者

此處使用的 “非美國” 一詞持有人” 是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言：

•

非居民外國人；

•

外國公司；或

•

外國房地產或信託。

“非美國持有人” 不包括在票據處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人。敦促此類持有人就票據所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

潛在的或有付款債務處理。正如上文 “對美國持有人的税收後果——潛在的或有償債務待遇” 中詳細描述的那樣，Equinix打算採取的立場是，在某些情況下，超過票據規定的應付利息和本金的還款額或在預定還款日期之前付款的可能性不會導致票據被視為或有支付債務工具。本討論的其餘部分假設票據不被視為或有支付債務工具。

票據上的付款。視以下有關備用預扣税和FATCA、向非美國人支付票據本金和利息的討論而定持有人無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是就利息而言，非美國人持有人有資格獲得 “投資組合利息例外”，在以下情況下將是這種情況：

•

非美國持有人實際上或建設性地（包括通過擁有擔保人10％或以上的股份）不擁有發行人有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上，也不是通過持股與發行人或擔保人直接或間接相關的受控外國公司；

•

非美國持有人不是收取《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述利息的銀行；

•

該利益與非美國人沒有實際關係持有人在美國從事貿易或業務的行為；以及

•

票據的受益所有人在正確執行的美國國税局 W-8BEN 表格或 W8BEN-E 表格上證明其不是美國人，否則將受到偽證處罰。

如果不是美國持有人無法滿足上述要求，例如非美國人對於與美國貿易或業務行為無實際關聯的票據的任何利息，持有人將按30％的税率（或更低的適用條約税率）繳納美國聯邦預扣税。要根據適用的條約申請此類預扣税的減少或豁免，非美國的持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局申領此類權利的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格。

如果是非美國人持有人在美國從事貿易或業務，如果票據的利息與該交易或業務的開展有效相關，除非適用的所得税協定另有規定，則向非美國人支付利息持有人將免繳前段中討論的預扣税，並且通常將以與向美國持有人支付利息相同的方式納税（參見上文 “對美國持有人的税收後果”），但非美國持有人除外持有人必須提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格），才能申請免除前段所述的預扣税。非美國我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解適用的所得税協定是否規定了不同的結果，以及票據所有權和處置對美國的其他税收影響，包括對非美國公司的税收影響。持有人可能對其有效關聯的收益和利潤徵收30％（或更低的協議税率）的分支機構利得税，但須進行調整。

票據的銷售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置。視以下有關備用預扣税和 FATCA 的討論而定，非美國持有人通常不受美國的約束

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聯邦所得税或票據銷售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置中確認的收益的預扣税（可歸因於應計利息的金額除外，應按上述方式納税），除非收益與非美國人的貿易或業務行為實際相關持有人在美國境內，但須遵守適用的所得税協定，另有規定。

如果是非美國人持有人在美國從事貿易或業務，其收益得到非美國人的認可銷售、兑換、兑換、贖回或以其他方式處置票據的持有人實際上與此類貿易或業務的行為有關，即非美國人持有人通常將以與美國持有人相同的方式納税（參見上文 “對美國持有人的税收後果”），但須遵守適用的所得税協定另有規定。非美國我們敦促處置票據收益可能與在美國開展貿易或業務有實際關聯的持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解票據所有權和處置在美國的税收後果，包括可能對其有效關聯的收益和利潤徵收30％（或較低的協議税率）的分支機構利得税，但須進行調整。

備份預扣和信息報告。將向國税局提交與票據利息支付有關的信息申報表。除非非美國持有人遵守認證程序以證明其不是美國人，可以向國税局提交與出售或以其他方式處置票據（包括退回或兑換）和非美國票據的收益有關的信息申報表對於票據的利息支付或票據出售或其他處置的收益，持有人可能需要繳納備用預扣税。遵守申請免徵上述利息預扣税所需的認證程序將滿足避免備用預扣所必需的認證要求。

備用預扣税不是額外税。向非美國人支付的任何備用預扣金額持有人將被允許作為抵押非美國人的貸款持有人的美國聯邦所得税義務，並可能賦予非美國聯邦所得税權利持有人可獲得退款，前提是所需信息及時提供給國税局。

FATCA

通常被稱為 “FATCA” 的條款規定，美國聯邦政府對向 “外國金融機構”（為此目的的定義廣泛，一般包括投資工具）和某些其他非美國實體（無論此類外國金融機構或其他非美國實體是受益所有人或中介機構）支付的票據利息的30％預扣款，除非美國的各種信息報告、預扣和盡職調查要求（通常與美國人的股權或債務權益所有權有關）在或這些實體的賬户已結清，或豁免適用。如果徵收 FATCA 預扣税，則非外國金融機構的受益所有人通常有權通過提交美國聯邦所得税申報表（這可能會帶來沉重的管理負擔）來獲得任何預扣金額（超過其美國聯邦所得税應納税額）的退款。

儘管現有的FATCA法規也將對出售或以其他方式處置（包括報廢或贖回）票據的總收益進行預扣，但根據擬議法規（其序言規定納税人在最終確定之前可以依賴這些法規），但對總收益的預扣不適用。潛在投資者應就FATCA對票據投資的影響諮詢其税務顧問。

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承保

我們和下述發行的承銷商已就票據簽訂了承保協議。巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、美銀證券有限公司、高盛公司有限責任公司、滙豐證券（美國）公司和摩根大通證券有限責任公司擔任承銷商的代表。在某些條件下，每位承銷商已分別同意購買下表中與承銷商名稱對面所示票據的本金。

承銷商	本金金額 20 個音符中的個
巴克萊資本公司		$
法國巴黎銀行證券公司
美銀證券有限公司
高盛公司有限責任公司
滙豐證券（美國）有限公司
摩根大通證券有限責任公司
總計		$

承銷商在承保協議下的義務，包括他們向我們購買票據的協議，是多項的，而不是共同的。承銷協議規定，承銷商已同意購買所有所發行的票據（如果有）。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商可以按公開發行價格減去不超過票據本金百分比的優惠向選定交易商發行票據。承銷商可以分別允許向某些其他交易商提供不超過票據本金百分比的特許權，此類其他交易商也可以再允許。如果所有票據均未按首次發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

該票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不會申請票據在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。某些承銷商告訴我們，承銷商目前打算在票據中上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過了他們在發行中購買的票據的數量。穩定交易包括某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的名義開立的票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動，恕不另行通知。這些交易可能在場外交易市場或其他地方進行。

預計票據將在2024年左右交付，即票據定價之日後的第五個工作日（此類結算週期稱為 “T+5”）。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方

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另行明確同意。因此，由於票據最初將在2024年結算，因此希望在收盤前交易票據的買方必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

我們估計，除承保折扣外，我們本次產品的總支出約為美元。承銷商已同意支付或補償我們與本次發行相關的部分自付費用。

在承保協議中，我們同意：

•

未經代表事先同意，我們不會在票據首次發行之日的第二天之前發行或出售我們的任何債務證券（根據本招股説明書補充文件發行的票據除外）；以及

•

我們將賠償承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，為此他們收到了或將要收取慣常的費用和開支。某些承銷商或其關聯公司是我們的客户，並在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易。

某些承銷商或其關聯公司在我們的 “市場” 計劃下充當銷售代理。承銷商的某些關聯公司在我們現有的信貸額度下充當貸款人和/或代理人或與我們有其他貸款關係，某些承銷商曾擔任普通股和/或現有優先票據發行的承銷商，某些承銷商及其關聯公司可能不時為自己的賬户持有我們的優先票據。某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，某些承銷商或其關聯公司可能會進行套期保值或以其他方式減少，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。

此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與我們的資產、證券和/或工具（直接作為擔保其他債務的抵押品）和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

您應該意識到，某些國家的法律和慣例要求投資者支付與購買證券相關的印花税和其他費用。

銷售限制

歐洲經濟區

票據不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。對於這些

S-50

目的，散户投資者是指以下任一人（或多個）的人：（i）經修訂的第2014/65/EU號指令（“MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97號指令（經修訂的，即 “保險分銷指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户在MIFID II第4（1）條第（10）點中；或（iii）不是第2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

英國

票據不打算向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）構成國內法一部分的（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義的零售客户；(ii)《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）條款所指的客户”）以及根據FSMA為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規，其中該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），由於PRIIPs法規構成了國內法的一部分，因此尚未編制任何用於在英國發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據《FSMA》和《英國招股説明書條例》的豁免發佈票據要約招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見英國《招股説明書條例》第 2 條）、(i) 在《2005 年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的）第 19 (5) 條所涉投資事項上具有專業經驗的 “合格投資者”（定義見英國《招股説明書條例》第 2 條）的人員命令”），（ii）是指符合第49（2）（a）至（d）條的人（“高淨值公司，未註冊成立）該命令中的協會等”），或（iii）是指可以合法向其傳達或促使他們進行與發行或出售任何證券有關的投資活動（在FSMA第21條的含義範圍內）的邀請或誘因的人（所有這些人統稱為 “相關人員”）。在英國，該文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

香港

除了 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”；或（b）在不導致該文件成為公司（清盤及其他條文）所定義的 “招股説明書” 的其他情況下，不得在香港通過任何文件發行或出售票據)《條例》（香港法例第32章）（“《條例》”）或不構成《條例》所指的向公眾提出的要約，也沒有廣告，與票據有關的邀請函或文件可以由任何人簽發，也可能由任何人保管（無論在香港還是在其他地方），這些邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但涉及的除外

S-51

僅向香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》及其制定的任何規則中定義的 “專業投資者” 處置的票據。

日本

這些票據過去和將來都不會根據《金融商品交易法》第4條第1款進行註冊。因此，不得直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益向他人提供或出售任何票據或其中的任何權益，或以直接或間接的方式在日本進行再發行或轉售，或者向日本居民或為其受益，除非依據以下規定：免除金融工具的註冊要求，並以其他方式遵守金融工具和《外匯法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

這些票據過去和將來都不會根據《金融工具和交易法》進行註冊，並受經修訂的《日本特別税收措施法》（1957年第26號法）（“特別税收措施法”）的約束。除非根據註冊要求豁免，否則不得直接或間接（i）在日本，也不得向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人直接或間接在日本進行再發行或轉售，或為任何日本居民的利益發行或出售或以其他方式遵守《金融工具和交易法》及任何其他適用法律，日本的法規和政府指導方針；或 (ii) 作為首次分發票據的一部分，向受益所有人以外的任何人或為其受益，即 (a) 出於日本税收目的，既非 (x) 日本個人居民或日本公司，也非 (y) 非日本居民個人或非日本公司，在任何情況下均為與發行人有特殊關係的人員在 “特別税收措施法” 第6條第 (4) 款中, (b) 日本金融機構,在《特別税收措施法》第 6 條第 (9) 款中指定，或 (c) 日本的個人居民或日本公司，其票據利息是通過日本的付款處理代理人支付的，定義見與《特別税收措施法》有關的內閣令第 2-2 條第 (2) 款。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及與票據的要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得向除機構投資者以外的任何新加坡人直接或間接地提供或出售票據，也不得將其作為認購或購買邀請的主題（定義為根據經修訂的新加坡《2001年證券和期貨法》第4A條或根據SFA第274條不時修訂（“SFA”），或（ii）根據SFA第275條規定的條件對合格投資者（定義見SFA第4A節）進行修訂。

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）或隨附的招股説明書包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

S-52

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（如果是非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士

本招股説明書補充文件不構成向公眾提出的要約或購買或投資票據的邀請。這些票據不得直接或間接地在瑞士向公眾發行，除非根據瑞士金融服務法（“FinSA”）的以下豁免，可以隨時在瑞士向公眾發行票據：

(a) 向 FinSA 中定義的專業客户的任何人士；

(b) 向少於 500 人（FinSA 中定義的專業客户除外）提供，但任何此類報價均需事先獲得代表的同意；或

前提是，此類票據發行不得要求發行人、擔保人或任何承銷商根據FinSA第35條發佈招股説明書。

這些票據過去和將來都不會在瑞士的交易場所上市或允許交易。

根據FinSA的理解，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

臺灣

根據相關證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

中華人民共和國

除非中華人民共和國證券法或其他相關法規允許，否則不得在中華人民共和國（出於此類目的，不包括香港和澳門特別行政區或臺灣）發行和出售票據。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書 (i) 尚未向中國當局提交或獲得其批准，且 (ii) 不構成向在中國非法提出招標要約的任何人出售或徵求購買中國境內任何票據的要約。在任何此類情況下，不得直接或間接地向任何人發行、出售或交付票據，也不得向任何人提供、出售或交付票據以供再發行、轉售或再交付（i）通過針對中國公眾或其內容可能被中國公眾訪問或閲讀的任何廣告、邀請、文件或活動，或（ii）向中華人民共和國境內的任何人提供、出售或交付，除非完全遵守相關規定中華人民共和國的法律法規。

中國投資者有責任自行獲得所有相關的政府監管批准/許可、驗證和/或註冊，包括但不限於中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局和/或中國銀行業監督管理委員會可能要求的批准/許可、驗證和/或註冊，並遵守所有相關的中國法律法規，包括但不限於所有相關的外匯法規和/或證券投資法規。

S-53

法律事務

此處發行的票據的合法性將由加利福尼亞州門洛帕克的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所轉交給我們。位於馬薩諸塞州波士頓的沙利文伍斯特律師事務所在 2024 年 2 月 16 日提交的 8-K 表最新報告中提交的一份意見中，已將我們作為房地產投資信託基金的資格和税收轉移。承銷商由位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Simpson Thacher & Bartlett LLP代理。

專家

參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經該公司授權作為專家提交的報告而編制的在審計和會計方面。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。有關我們的信息也可以在我們的網站investor.equinix.com上找到。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書補充文件提供的票據相關的經修訂的S-3表格的註冊聲明（經修訂的 “註冊聲明”）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含的其他信息。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們在本招股説明書補充文件終止發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

•

於 2024 年 2 月 16 日、2024 年 2 月 27 日、2024 年 3 月 12 日和 2024 年 3 月 25 日提交的 8-K 表最新報告；

•

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•

截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；以及

•

於2024年4月12日提交的關於附表14A的最終委託聲明，以引用方式特別納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物，除非上文特別提及的明確規定。

您可以致電 (650) 598-6000 或通過以下地址寫信給我們，索取這些文件的副本，我們將免費為您提供這些文件的副本：

Equinix, Inc.
環礁湖大道一號
加利福尼亞州雷德伍德城 94065
收件人：投資者關係

S-55

招股説明書

Equinix, Inc.

普通股
優先股
債務證券
存托股份
認股證
購買合同
單位
債務證券擔保

Equinix 歐洲 2 融資有限責任公司

債務證券

Equinix, Inc. 可能會不時以一次或多次發行的形式發行普通股、優先股、債務證券、代表優先股的存托股票、認股權證、購買合同、單位或債務證券擔保，其金額、價格和條款在發行時確定。Equinix, Inc. 的間接全資子公司Equinix Europe 2 Finco Corporation LLC（“Equinix Europe 2 Finco”）可以不時發行由Equinix, Inc.以一次或多次發行的形式提供全額無條件擔保的債務證券，金額、價格和條款在發行時確定。在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、代表優先股的存托股、認股權證、購買合同、單位和債務證券擔保統稱為 “證券”。我們可能會連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方發行和出售這些證券。此外，本招股説明書補充文件中列出的某些出售證券持有人可能會不時出售和出售這些證券。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。將要發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式，將在本招股説明書的補充文件中進行描述，如果適用，還將在發行時本招股説明書和相關的自由寫作招股説明書中以引用方式納入的信息中進行描述。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、每份適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息以及任何相關的免費撰寫招股説明書。

Equinix, Inc. 的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “EQIX”。

投資這些證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險，以及本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的文件中任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的風險因素。請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 3 月 18 日

	頁面
Equinix		1
關於本招股説明書		1
前瞻性陳述		1
在哪裏可以找到更多信息		2
以引用方式合併		2
風險因素		3
所得款項的使用		4
資本存量描述		5
債務證券的描述		11
存托股份的描述		12
認股權證的描述		13
購買合同的描述		14
單位描述		15
分配計劃		16
法律事務		18
專家		18

除本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

在本招股説明書中使用的，“Equinix”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是Equinix, Inc.及其合併子公司，包括Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC，除非另有説明或從上下文中可以明顯看出該術語僅指Equinix, Inc.或Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC。本招股説明書中所有提及Equinix Europe 2 Finco的內容均指Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC。

EQUINIX

Equinix, Inc. 是一家用於聯邦所得税目的的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）。

Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC 是 Equinix, Inc. 的間接全資子公司。Equinix Europe 2 Finco 是 “財務子公司”（S-X 法規第 13-01 條中使用了該術語）。Equinix Europe 2 Finco沒有運營資產，也不會有任何運營資產。Equinix Europe 2 Finco現在和將來都不會進行任何業務，但與Equinix Europe 2 Finco未來可能發行的任何債務證券的發行、管理、償還和套期保值有關的業務除外。本招股説明書中未提供或納入任何與Equinix Europe 2 Finco有關的歷史信息。我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的歷史合併財務信息以及截至2023年12月31日的三年期內每個財政年度的歷史合併財務信息參照我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告納入本招股説明書。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城瀉湖大道一號94065，我們的電話號碼是 (650) 598-6000。我們的網站位於 www.equinix.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，Equinix, Inc.、Equinix Europe 2 Finco或將在招股説明書補充文件中提及的出售證券持有人可以不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，金額、價格或條款將在發行時確定。本招股説明書向您概述了Equinix, Inc.、Equinix Europe 2 Finco或賣出證券持有人可能提供的證券。每當Equinix, Inc.、Equinix Europe 2 Finco或賣出證券的持有人根據本招股説明書所含的註冊聲明出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。任何包含的語句

在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中或此處或其中以引用方式納入的中不是歷史事實陳述的，均可被視為前瞻性陳述。例如，“相信”、“預期”、“計劃”、“期望”、“打算” 等詞語和類似表述旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，並取決於可能不正確或不精確的假設、數據或方法。我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。可能導致這種差異的因素包括但不限於本招股説明書的 “風險因素” 部分以及此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下討論的因素。我們要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中針對所有前瞻性陳述的前瞻性陳述。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含定期和最新的報告、代理和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人向美國證券交易委員會提交電子文件。該網站的地址是 www.sec.gov。有關我們的其他信息也可以在我們的網站www.equinix.com上找到。但是，除了以下所述以引用方式特別納入此處的信息外，美國證券交易委員會網站上或可通過我們網站訪問的信息以及我們網站上或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在根據本招股説明書終止發行之前，我們以引用方式納入了下列文件以及隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件：

•

於 2024 年 2 月 16 日、2024 年 2 月 27 日和 2024 年 3 月 12 日提交的 8-K 表最新報告；

•

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；以及

•

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條，我們於2000年8月9日向美國證券交易委員會提交的關於8-A表的第000-31293號註冊聲明中對已發行普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

您可以致電 (650) 598-6000 或通過以下地址寫信給我們，索取這些文件的副本，我們將免費為您提供這些文件的副本：

Equinix, Inc.
環礁湖大道一號
加利福尼亞州雷德伍德城 94065
收件人：投資者關係

資本存量描述

以下 Equinix, Inc. 股本條款的摘要並不完整，僅參照《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、Equinix, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）的相關條款進行了限定。我們的公司註冊證書和章程以引用方式納入註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。本節 “股本描述” 標題下使用的術語 “我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指 Equinix, Inc.，除非另有説明或上下文另有要求。

法定股本

根據我們的公司註冊證書，我們的法定股本包括3億股普通股，面值每股0.001美元，以及1億股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

我們普通股的持有人有權就所有由股東投票的事項進行每股一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得董事會可能不時宣佈的按比例分配的股息（如果有）。所有股息都是不可累積的。在Equinix, Inc. 進行清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守當時尚未償還的優先股（如果有）的事先分配權。我們的普通股沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股票均已全額支付，不可估税。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “EQIX”。

優先股

優先股可以不時地分成一個或多個系列發行，每個優先股都應具有我們的公司註冊證書或董事會通過的規定發行該系列的決議中所述和表述的投票權、指定、優先權以及相關的、參與的、可選的或其他特殊權利和資格、限制或限制。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下創建一個或多個優先股系列，並在法律允許的情況下固定或更改該系列的股份數量及其指定、股息權、股息率、轉換權、任何贖回的權利和條款、贖回價格或價格以及清算優惠。

當我們或賣出證券持有人提議出售特定系列的優先股時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述證券的具體條款。優先股將根據與每個系列優先股相關的指定證書發行，還受我們的公司註冊證書的約束。

每個系列優先股的過户代理將在招股説明書補充文件中描述。

對所有權和轉讓的限制

為了促進遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）中適用於房地產投資信託基金的所有權限制，我們的公司註冊證書包含對股本所有權和轉讓的限制。

這些所有權和轉讓限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或股東可能認為符合其最大利益的交易或控制權變更。

為了使我們有資格根據該守則作為房地產投資信託基金納税，我們的股本必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的相應時間內由100人或更多的人實益擁有。此外，在應納税年度的下半年，由五個或更少的 “個人”（定義為包括私人基金會等某些實體）直接或間接擁有我們已發行股本價值的50％以內。為了促進遵守這些所有權要求和繼續獲得房地產投資信託基金資格的其他要求，並以其他方式保護我們免受股東所有權集中的影響，我們的公司註冊證書包含限制股本所有權或轉讓股本的條款。

我們的公司註冊證書的相關部分規定，除下文所述的例外情況和推定所有權規則外，任何人（定義見我們的公司註冊證書）的實益或建設性地擁有已發行股本（包括普通股和優先股）總價值的9.8％，或任何類別或系列資本的已發行股票的價值或數量超過9.8％（以更嚴格者為準）股票。我們將這些限制稱為 “所有權限制”。

《守則》中適用的推定所有權規則很複雜，可能導致個人或實體實際或建設性擁有的股本被視為由其他個人或實體擁有。因此，個人或實體收購任何類別或系列股本（包括通過收購實際或建設性擁有任何類別或系列股本的實體的權益）的已發行股本的價值或數量低於9.8％，但仍可能導致該個人或實體或其他個人或實體以建設性或受益方式擁有超過已發行股本價值為9.8％，或已發行股本價值或數量為9.8％任何類別或系列股本的已發行股份。

除所有權限制外，我們的公司註冊證書還禁止任何人實際或建設性地擁有股本，只要這種所有權會導致我們本來符合《守則》第856（d）條所指的 “不動產租金” 的任何收入不符合此類資格。

我們的董事會過去曾授予所有權限制豁免，並且將來可以自行決定向免除所有權限制和上述房地產投資信託基金所有權和股本轉讓的某些其他房地產投資信託基金限制的人授予此類豁免，並可能為任何此類人員設定不同的所有權限制。但是，我們董事會不得豁免任何違反這些限制而導致我們無法獲得房地產投資信託基金資格的未償還股本的人。為了讓董事會考慮豁免所有權限制或其他所有權限制，個人必須作出合理必要的陳述和承諾，以確定該人現在或將來對股本的實益或推定所有權不會危及我們根據《守則》獲得房地產投資信託基金資格的能力，並且必須普遍同意任何違反或企圖違反此類陳述或承諾的行為（或其他違反所有權限制的行動）和某些其他房地產投資信託基金所有權限制和股本轉讓（如上所述）將導致股本自動轉移到信託，如下所述。作為豁免的條件，我們董事會可能要求法律顧問的意見或美國國税局的裁決對我們作為房地產投資信託基金的資格感到滿意，並可能在授予豁免或不同所有權限制時施加其認為適當的其他條件。

與所有權限制的豁免有關或在任何其他時間，我們董事會可能會不時增加一人或多人的所有權限額，降低所有其他人的所有權限額；前提是新的所有權限制在生效後，根據公司註冊證書中規定的某些假設，不得導致我們被《守則》第856（h）條所指的 “密切控股”（不論所有權權益是否在後半年持有應納税年度）。降低的所有權限額不適用於任何人佔總股本或某一類別或系列股本股份（如適用）的所有權百分比超過降低的所有權限額的人，除非該人佔總股本或某一類別或系列股本股份（如適用）的百分比等於或低於降低的所有權限額，但任何超過該百分比的股本的進一步收購都將是違反了所有權限制。

我們的公司註冊證書進一步禁止：

•

任何人不得轉讓股本，前提是此類轉讓會導致少於100人的股本實益擁有股份（在不參照任何歸屬規則的情況下確定）；以及

•

任何以實益或建設性方式持有股本的人，前提是這種所有權會導致我們不符合房地產投資信託基金的資格。

如果我們董事會認定嘗試獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，則上述關於可轉讓性和所有權的規定將不適用。

任何人收購或嘗試或打算收購將或可能違反所有權限制或其他任何上述轉讓和所有權限制的股本的實益或推定所有權，都必須立即（如果是擬議或嘗試的交易，則至少在該交易前15天）通知我們，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定影響（如果有），根據我們作為房地產投資信託基金的資格，進行此類轉讓。

根據我們的公司註冊證書，如果有任何聲稱的股本轉讓或其他事件或情況變化，無論是否有效，都將違反上述任何限制，則導致違規行為的股份數量（四捨五入至最接近的整數）將自動轉移到信託中，專供指定的慈善受益人受益，但任何導致違反我們資本存量限制的轉讓除外由受益人擁有少於 100 人將自動失效，且不具有任何武力或效力。自動轉賬將在所謂的轉讓或需要向信託轉移的其他事件或情況變更之日之前的工作日營業結束之日起生效。我們在下文提及如果不將股份轉讓給信託而本應擁有股份的人，即所謂的受讓人。在我們發現股份已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給所謂受讓人的任何普通股息都必須根據要求償還給根據公司註冊證書指定的受託人。我們的公司註冊證書還規定調整所謂受讓人和信託之間獲得特別股息和其他分配的權利。如果出於任何原因，為了防止違反我們的公司註冊證書中包含的適用限制，上述向信託的轉讓未自動生效，則多餘股份的轉讓將自動無效，沒有任何效力或效力。

我們轉讓給受託人的股本被視為以每股價格向我們或我們的指定人出售，其價格等於 (i) 導致向信託進行此類轉讓的交易中的每股價格，或者如果所謂的受讓人沒有就導致股份以信託形式持有的事件（例如，禮物、設計或設計或者）給出股份的價值，則兩者中較低者其他此類交易）、此類事件發生時的市場價格以及 (ii) 我們接受或我們的指定人接受之日的市場價格，例如報價。在受託人根據下述條款出售我們在信託中持有的股本之前，我們有權接受此類提議。向我們出售股票後，慈善受益人在出售股票中的權益即告終止，受託人必須將出售的淨收益分配給所謂的受讓人，但受託人可以將應付給所謂受讓人的金額減少我們在發現股票已轉讓給信託且由所謂受讓人所欠的任何普通股息金額中扣除應付給所謂受讓人的金額如上所述，委託給受託人。任何淨銷售收益和超出應付給名義受讓人的金額的特別股息應立即支付給慈善受益人，受託人持有的與此類股本相關的任何普通股息將立即支付給慈善受益人。

在收到股份已轉讓給信託的通知後，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後，在合理可行的情況下儘快（如果股票在國家證券交易所上市，則在20天內），將股份出售給可以在不違反上述限制的情況下擁有股份的個人或實體。進行此類出售後，受託人必須向所謂的受讓人分配一筆金額，金額等於以下兩項中較低者：(i) 假定受讓人為股份支付的價格；如果所謂的受讓人沒有就導致股份信託持有的事件（例如，就禮物、設計或其他此類交易而言）當日股票的市場價格，則分配股票的市場價格導致信託持有股份的事件，以及（ii）受託人收到的銷售收益（扣除佣金和其他銷售費用）股票。受託人可以減少

應付給所謂受讓人的金額為我們在發現股份已轉讓給信託且如上所述由所謂受讓人欠受託人的任何普通股息之前支付給所謂受讓人的任何普通股息的金額。任何超過應付給所謂受讓人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人，同時還將與受託人持有的與此類股本相關的任何普通股息一起立即支付給慈善受益人。此外，如果在我們發現我們的股本股份已轉讓給信託之前，此類股本由所謂的受讓人出售，則此類股票將被視為代表信託出售，如果所謂的受讓人收到的此類股份或與此類股份有關的金額超過上述所謂受讓人有權獲得的金額，則此類超額部分應根據受託人的要求向受託人支付款項。所謂的受讓人對受託人持有的股份沒有權利。

我們或信託股本出售收益將賠償受託人在履行其職責和履行公司註冊證書規定的義務時合理產生的成本和開支。根據受託管理人與董事會之間的協議，受託人還有權就所提供的服務獲得合理的補償，該補償可能由我們或信託提供資金。如果我們支付任何此類賠償或補償，我們有權優先獲得信託的補償（視受託人的賠償和補償權利而定）。如果信託為任何此類補償和補償提供資金，則可用於支付給所謂受讓人（或慈善受益人）的金額將減少。

受託人將由我們指定，並且必須與我們以及任何所謂的受讓人無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託方式為受益人獲得我們就股份支付的所有分配，還可以行使對股票的所有投票權。

在遵守DGCL的前提下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權由受託人自行決定：

•

在我們發現股份已轉讓給信託之前，撤銷所謂受讓人的任何投票，視之為無效；以及

•

按照為信託慈善受益人的利益行事的受託人的意願重組投票。

但是，如果我們已經採取了公司行動，則受託人不得撤銷和重新投票。

此外，如果董事會認定擬議或意圖的轉讓將違反公司註冊證書中規定的股本所有權和轉讓限制，則董事會可以採取其認為可取的行動，拒絕實施或防止此類違規行為，包括但不限於導致我們回購股本、拒絕在賬簿或機構上使轉讓生效提起訴訟以禁止移交。

根據我們的要求，持有任何類別或系列股本已發行股份的5％或以上（或按照《守則》或美國財政部條例的要求降低的百分比）的每一個人必須不時向我們提供其名稱和地址、該人實益擁有的每類和一系列股本數量的書面通知以及股份持有方式的描述。每位此類所有者還必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定該所有者的受益所有權對我們房地產投資信託基金資格的影響（如果有），並確保遵守所有權限制。此外，我們股本的每位受益所有人或推定所有人，以及為受益所有人或推定所有人持有我們股本的任何人（包括登記在冊的股東），都必須根據要求向我們提供我們可能真誠地要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，遵守任何税務機關或政府機構的要求或確定此類合規性。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的反收購影響

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括的交易

否則，股東可能會因其股票或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易而獲得溢價。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

除其他外，我們的公司註冊證書和章程：

•

允許我們的董事會發行最多1億股優先股，並享有他們可能指定的任何權利、優惠和特權；

•

規定，在遵守任何系列優先股的條款的前提下，只能通過董事會的決議來更改授權的董事人數；

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規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在職的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

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在 DGCL 允許的範圍內，免除我們的董事因違反信託義務而造成的金錢損失的個人責任，並在總局允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償；

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規定，尋求在股東大會上提出提案或在股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求；

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未規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的多數普通股的持有人選擇所有參選董事，如果他們願意；

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規定，除例外情況外，我們可能授予的某些豁免和推定所有權規則，根據本守則的歸屬條款，任何人均不得擁有或被視為擁有的超過 (i) 所有類別或系列Equinix股票已發行股票價值的9.8％，或 (ii) 任何類別或系列已發行股票的價值或數量的9.8％（以更嚴格者為準）Equinix 股票（如上文 “所有權和轉讓限制” 中所述）；

•

規定，我們的章程可以在任何股東例行或特別會議上或由董事會修改或廢除；

•

允許股東通過書面同意採取行動，只要持有已發行股本至少25％的投票權的股東要求董事會以書面同意設定行動記錄日期，並就此類設定記錄日期的請求提供某些信息，作出某些陳述並遵守與擬議行動及其對我們股票所有權有關的某些要求；以及

•

規定，在有限的情況下可以召開股東特別會議。股東特別會議可以由我們的董事會或董事會主席、總裁或祕書召開，不得由任何其他人召集。我們的祕書應應持有我們已發行股本投票權至少15％的登記持有人的書面要求召集股東特別會議，這些持有人有權就擬提交給擬議的特別會議的事項進行表決。

特拉華州收購法規。我們受DGCL第203條的約束，該條款規範了公司收購。DGCL第203條限制某些特拉華州公司，包括證券在納斯達克全球精選市場上市的公司，在某些情況下與任何感興趣的股東進行業務合併，自該股東成為感興趣的股東之日起的三年內。就DGCL第203條而言，業務合併除其他外包括涉及我們和利益股東的合併或合併，以及出售我們10％或以上的資產。一般而言，DGCL第203條將利益股東定義為實益擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。特拉華州公司可以選擇退出 DGCL 第 203 條，但須在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或在其公司註冊證書或章程中作出明文規定，該修正案由至少大多數的持有人批准的修正案產生

債務證券的描述

Equinix, Inc. 的債務證券

Equinix, Inc. 可能發行的任何債務證券將構成 Equinix, Inc. 的優先或次級債務。出售的任何債務證券均可兑換成普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。Equinix, Inc.提供的任何債務證券將根據Equinix, Inc.與作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會之間的契約或Equinix, Inc.與指定受託人之間簽訂的一份或多份單獨的契約發行。我們將在招股説明書補充文件中納入所發行的每系列優先或次級債務證券的具體條款，包括一系列優先或次級債務證券可以轉換為其他證券或可兑換成其他證券的條款（如果有）。此外，任何契約的實質性條款將在適用的招股説明書補充文件中列出，這些契約將規範我們的優先或次級債務證券持有人的權利。

Equinix 歐洲 2 融資有限責任公司的債務證券

Equinix Europe 2 Finco可能發行的任何債務證券都將構成Equinix Europe 2 Finco的優先或次級債務。根據本協議可能發行的 Equinix Europe 2 Finco 的任何債務證券將由 Equinix, Inc. 提供全額無條件擔保。Equinix Europe 2 Finco 提供的任何債務證券將根據作為發行人的 Equinix Europe 2 Finco、作為擔保人的美國銀行信託公司全國協會或一家或多個獨立契約之間的契約發行 Equinix Europe 2 Finco、Equinix, Inc. 與指定受託人之間的合約。我們將在招股説明書補充文件中納入所發行的每系列優先或次級債務證券的具體條款，包括Equinix, Inc.提供的全額和無條件擔保。此外，任何約束我們優先或次級債務證券持有人權利的契約的實質性條款將在適用的招股説明書補充文件中規定。

購買合同的描述

Equinix, Inc. 可能會簽發購買或出售以下產品的購買合同：

•

由 Equinix, Inc. 發行的債務或股權證券或第三方證券、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或適用的招股説明書補充文件中規定的上述任何組合；

•

貨幣；或

•

大宗商品。

每份購買合同的持有人有權購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品，並要求Equinix, Inc.在指定日期以指定的收購價格（可能基於公式）出售或購買此類證券、貨幣或大宗商品，所有這些均在適用的招股説明書補充文件中規定。但是，Equinix, Inc.可以通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式交割的財產的現金價值，或者如果是標的貨幣購買合同，則通過交付相應的招股説明書補充文件中規定的標的貨幣，來履行其在任何購買合同中的義務（如果有）。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

Equinix, Inc. 可能簽發的任何購買合同都可能要求Equinix, Inc.定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以延期到適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，並且這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求其持有人以規定的方式擔保其債務，如適用的招股説明書補充文件所述。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在購買合同下的義務。Equinix, Inc. 在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，將根據契約簽發預付購買合同。

分配計劃

Equinix, Inc.、Equinix Europe 2 Finco 和/或賣出證券持有人（如果適用）可以不時以以下一種或多種方式（或任意組合）出售證券：

•

發送給承銷商或經銷商或通過承銷商或經銷商；

•

用於短期或多頭交易；

•

直接發送給有限數量的購買者或單個購買者；

•

通過代理；或

•

可組合使用這些銷售方式中的任何一種。

招股説明書補充文件將説明證券的發行條款，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

•

此類證券的購買價格以及 Equinix, Inc. 和/或 Equinix Europe 2 Finco 將獲得的收益（如果有）；

•

任何承保折扣或代理費以及其他構成承銷商或代理人薪酬的項目；

•

有關超額配股權的詳細信息，承銷商可以根據該期權向我們購買額外證券（如果有）；

•

任何公開發行價格；

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

任何可以上市證券的證券交易所。

任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果 Equinix, Inc.、Equinix Europe 2 Finco 和/或賣出證券持有人（如果適用）在出售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括：

•

協商交易；

•

以固定的公開發行價格或價格計算，價格可能會發生變化；

•

根據經修訂的1933年《證券法》第415 (a) (4) 條的定義，“在市場上發行”，通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方進行發行；

•

按與現行市場價格相關的價格；或

•

按協議價格計算。

除非在招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果有）。

Equinix, Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或賣出證券持有人（如果適用）可以不時通過代理出售證券。招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及我們向他們支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

Equinix, Inc.、Equinix Europe 2 Finco 和/或賣出證券持有人（如果適用）可以授權承銷商、交易商或代理根據延遲交付合同，向Equinix, Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或出售證券持有人根據延遲交付合同，向Equinix, Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或出售證券持有人（如果適用）根據延遲交付合同，向Equinix, Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或賣出證券持有人徵求要約，以招股説明

將來指定日期。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的任何佣金。

根據與 Equinix, Inc.、Equinix Europe 2 Finco 和/或銷售證券持有人（如果適用）簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得Equinix, Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或出售證券持有人（如果適用）對某些民事責任（包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任）的賠償，或與承銷商付款有關的繳款（如果適用）作家或代理人可能需要製作。承銷商和代理人可能是Equinix及其關聯公司的客户，與之進行交易或在正常業務過程中為其提供服務。

除在納斯達克全球精選市場上市的普通股以外的每個系列證券以及截至本文發佈之日已發行的任何系列債務證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商均可進入證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。

	截至 2024 年 3 月 31 日
	實際的			As 調整了
	（以百萬美元計）
股東權益（千股）：
普通股，每股面值0.001美元：授權30萬股；已發行95,037股，已發行94,904股			—
額外的實收資本			18,779
庫存股，按成本計算；133 股，實際和調整後			(50)
累計分紅 (1)			(9,097)
累計其他綜合虧損			(1,498)
留存收益			4,165
股東權益總額 (1)			12,299
總資本值 (1)		$	26,989		$