目錄

​

​

​

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

​

表格 10-Q

​

（Mark One）

根據證券第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
1934 年的《交易法》

​

對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間

要麼

☐ 根據證券第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告
1934 年的《交易法》

對於 ，從 到 的過渡期

委員會 文件編號：000-56181

SmartKem， Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

​

​

曼徹斯特 技術中心，六角塔。

布萊克利 Delaunays 路

曼徹斯特， M9 8GQ U.K.

（主要行政辦公室地址 ）

011-44-161-721-1514

（註冊人的 電話號碼）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：無

​

用複選標記表明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受到此類申報 要求的約束。是不是 ☐

​

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

​

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司 公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

​

如果是新興成長型公司，則如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則，則用複選標記註明 。☐

​

用複選標記指示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有

​

截至2024年5月20日 ，註冊人的已發行普通股中有1,438,324股。

​

​

​

​

​

​

目錄

​

​

​

2

​

項目 1.財務報表

SMARTKEM， INC.

簡化 合併資產負債表

（未經審計）

（以千計， 股數和每股數據除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

隨附的 附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

​

3

​

SMARTKEM， INC.

簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表

（未經審計）

（以千計， 股數和每股數據除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

隨附的 附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

​

​

​

4

​

SMARTKEM， INC.

簡明的 股東權益合併報表

（未經審計）

（以 千計，共享數據除外）

​

​

​

​

​

​

隨附的 附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

​

目錄

SMARTKEM， INC.

簡明的 合併現金流量表

（未經審計）

（以 千計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

隨附的 附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

​

6

目錄

SMARTKEM， INC.

簡明合併財務報表附註

​

1.	組織、 業務、流動性和列報基礎

組織

SmartKem, Inc.（ “公司”）前身為帕拉索爾投資公司（“Parasol”），成立於2020年5月13日，是根據英格蘭和威爾士法律成立的SmartKem Limited的 繼任者。該公司作為一家 “空殼” 公司成立，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊，直到2021年2月21日與SmartKEM Limited簽訂的《證券 交易協議（“交易協議”）所設想的交易完成後，才開始經營SmartKem Limited的業務，沒有具體的業務計劃 或目的。根據交易協議 ，SmartKem Limited的所有股權，除了沒有經濟權或投票權且由Parasol以1.40美元的總收購價購買的 某些遞延股票外，都被交換為Parasol普通股，SmartKem Limited 成為了Parasol（“交易所”）的全資子公司。

商業

這家 公司正在尋求通過其顛覆性的有機薄膜晶體管（“OTFT”）重塑電子世界，這些晶體管 有可能驅動下一代顯示器。該公司獲得專利的TRUFLEX® 半導體和介電油墨（ 或電子聚合物）用於製造一種有可能徹底改變顯示行業的新型晶體管。該公司的 油墨支持與現有製造基礎設施兼容的低温打印工藝，從而提供性能優於現有技術的低成本顯示器 。該公司的電子聚合物平臺可用於多種顯示技術，包括用於下一代電視、筆記本電腦、增強現實（“AR”）和虛擬現實 （“VR”）頭戴式耳機、智能手錶和智能手機的 （“VR”）microLED、miniLED 和 AMOLED 顯示屏。該公司在英國曼徹斯特的研發機構 開發材料，並在英國塞奇菲爾德的工藝創新中心（“CPI”）提供原型設計服務。它在臺灣有 一個現場申請辦公室。該公司擁有廣泛的知識產權組合，包括19個專利家族 的125項已授權專利和40項成文的商業祕密。

風險 和不確定性

公司 的活動面臨重大風險和不確定性，包括未能獲得額外資金以正確執行 公司業務計劃的風險。公司面臨處於開發階段的公司所面臨的共同風險，包括但不限於公司或其競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、 對第三方製造商的依賴、對專有技術的保護以及對監管要求的遵守。

根據框架協議，公司有權使用 獲得用於使用公司油墨製造演示產品的設備。 如果公司無法進入該製造設施，將對公司製造 原型和為潛在客户展示產品的能力產生重大不利影響。失去這種訪問權限可能會嚴重阻礙公司 參與產品開發和流程改進活動的能力。存在類似服務的替代提供商，但需要花費精力和時間才能將其納入公司的運營。

流動性

隨附的 未經審計的中期簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上列報的，其中考慮了正常業務過程中資產的變現 和負債的清償。

該公司在截至2024年3月31日的三個月中持續虧損 ，包括淨虧損170萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司的現金為 730 萬美元。公司預計，在可預見的將來，由於 與研究資金、技術和產品的進一步開發相關的成本以及與產品 商業化相關的費用等，營業虧損將持續下去。

7

目錄

SMARTKEM， INC.

簡明合併財務報表附註

​

公司預計，截至2024年3月31日，其730萬美元的現金和現金等價物將足以為其2025年6月的運營 支出和資本支出需求提供資金。如果 支出大幅增加或發展計劃的進展比預期的更快，則有可能縮短這一期限。

公司的未來生存能力取決於其籌集額外資金為其運營提供資金的能力。公司將需要 獲得額外資金以滿足其運營需求，併為其銷售和營銷工作、研發支出、 和業務發展活動提供資金。在公司能夠通過收入產生足夠的現金之前（如果有的話），管理層的 計劃是通過股權發行、債務融資、合作、 戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排相結合的方式為公司的營運資金需求提供資金。如果公司通過發行股票證券籌集額外資金， 公司現有的證券持有人可能會遭遇稀釋。如果公司借錢，負債 將導致償債義務增加，並可能要求公司同意可能 限制其運營的運營和財務契約。如果公司達成合作、戰略聯盟或其他類似安排，它可能會被迫放棄寶貴的權利。但是，無法保證在 需要時、按可接受的條件或根本沒有提供足夠數額的融資。目前無法準確確定資金需求的確切金額和時間， ，這將取決於多種因素，包括對公司產品和服務的市場需求、產品 開發工作的質量、營運資金的管理以及服務購買的正常付款條款和條件的延續。 如果公司無法大幅增加收入、減少支出或以其他方式為運營創造現金流，那麼 公司將需要籌集額外資金。

演示文稿的基礎

公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的中期 簡明合併財務報表以及截至2024年和2023年3月31日的三個月 應與公司向證券提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（ “年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表 及其附註一起閲讀 2024年3月27日的交易委員會（“SEC”）以及 也可以在公司的網站（www.smartkem.com）上找到。在這些中期簡明合併財務報表附註中 ，“我們” 或 “我們的” 是指公司及其合併子公司。

這些中期簡明的 合併財務報表未經審計，由公司根據美利堅合眾國普遍接受的中期報告會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會第10-Q表和第S-X條第 10條的指示編制。它們包括所有全資子公司的賬户，所有重要的公司間賬户和交易 已在合併中清除。金額以千為單位列報，股票數量和每股數據除外。

中期簡明合併財務報表的編制要求管理層做出影響報告金額的假設和估計。 這些中期簡明合併財務報表反映了公允列報公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的中期經營業績、財務狀況和現金流所必需的所有調整，包括正常的經常性應計費用；但是，在GAAP允許的情況下，我們年度報告中通常包含的經審計的合併 財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。值得注意的是， 公司的經營業績和中期現金流不一定代表整個財年或任何過渡期的經營業績和 現金流的預期。

反向 股票分割

這些財務報表中列報的所有股票數量和 每股金額，包括這些腳註，均反映了2023年9月21日生效的三十五（1:35）反向 股票拆分。

8

目錄

SMARTKEM， INC.

簡明合併財務報表附註

​

2。 重要會計政策摘要

除下文列出的政策 外，公司年度報告中包含的合併財務報表重要會計政策附註3摘要 所述，公司的重大會計政策沒有重大變化。

公司在必要時記錄 的視作股息：（i）根據預先注資 認股權證的公允價值超過優先股賬面價值，將優先股交換為預先注資的認股權證；（ii）根據修正前後優先股的公允價值， 對計為失效的優先股的修訂。

管理層對估算值的使用

按照公認會計原則編制 合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至合併財務 報表之日報告的資產和負債金額，包括披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和支出金額。公司 合併財務報表中最重要的估計與普通股估值、股票期權的公允價值和權證負債的公允價值有關。 這些估計和假設基於當前事實、歷史經驗和其他各種因素，這些因素被認為是合理的 ，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎 以及記錄從其他來源看不出來的支出。由於圍繞估計 或編制合併財務報表時使用的判斷的因素的不確定性，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

最近的 會計公告

2023 年 11 月， FASB 發佈了第 2023-07 號會計準則更新 (ASU)，分部報告（主題 280），對可報告的分部披露的改進 這將要求各公司披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的 重大細分市場支出。該聲明對截至2024年12月 31日止年度的年度申報有效。該公司仍在評估採用該標準的影響，但預計它不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響 。

2023 年 12 月 14 日， FASB 發佈了 ASU 2023-09，所得税披露的改進這適用於所有須繳納所得税的實體 。該標準要求提供有關申報實體的有效税率對賬的分類信息 以及有關已繳所得税的信息。該標準旨在提供更詳細的所得税披露。對於公共企業 實體（PBE），新要求將在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度內生效。該指南將在預期的基礎上適用 ，並可選擇回顧性地應用該標準。該公司仍在評估採用 該標準的影響，但預計不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

9

目錄

SMARTKEM， INC.

簡明合併財務報表附註

​

3.預付 費用和其他流動資產

預付費用和 其他流動資產包括以下內容：

​

4。財產、 廠房和設備

財產、廠房和 設備包括以下內容：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊費用 分別為63,200美元和42,200美元，歸類為 研發費用。

5。 應付賬款和應計費用

應付賬款和 應計費用包括以下內容：

​

6。租賃

該公司的運營租約包括辦公空間、實驗室空間和設備，剩餘租賃期為1至3年，視情況而定 的某些續訂選項。

公司不是任何租賃協議中的 出租人，也沒有發生租賃安排的關聯方交易。

10

目錄

SMARTKEM， INC.

簡明合併財務報表附註

​

下表列出了 與公司截至期間的運營租賃租賃成本相關的某些信息：

​

總租賃成本包含在未經審計的簡明合併運營報表中 ，如下所示：

​

​

公司經營租賃的使用權租賃資產 和租賃負債在未經審計的簡明合併資產負債表中記錄如下 ：

​

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司無權 使用租賃資產和租賃負債進行融資租賃。

下表列出了 與公司截至期間的經營租賃現金流相關的某些信息：

下表顯示了 與截至期內公司 運營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率相關的某些信息：

11

目錄

SMARTKEM， INC.

簡明合併財務報表附註

​

公司經營租賃的剩餘到期日 ，不包括短期租約，如下所示：

​

7。承諾 和突發事件

法律 訴訟

在 的正常業務過程中，公司可能會捲入有關各種訴訟事項的法律糾紛。管理層認為，此類索賠產生的任何 潛在負債都不會對中期簡明合併財務報表產生重大影響。

8。股東 股權

反向 股票分割

在2023年8月25日舉行的公司 年度股東大會（“年會”）上，公司股東批准了一項 提案，該提案旨在批准和通過對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，對已發行和流通或預留髮行的普通股進行反向 股分割，具體比例在1比30至1比60（含）之間，，在股東批准該提案一週年之前，並授權董事會 自行決定是否進行反向股票拆分及其具體時間和比例。 2023 年 9 月 19 日，公司董事會通過了決議，在合理可行的情況下儘快以 1 比 35 的比例對普通股的已發行和流通股進行反向拆分 。

2023年9月19日 ，公司向特拉華州國務卿提交了公司 經修訂和重述的公司註冊證書（“章程修正案”）的修正證書，以反向拆分已發行的 和已發行普通股，每股面值0.01美元，自2023年9月21日起 生效紐約時間凌晨 12:01（“反向股票拆分”）。《章程修正案》沒有改變 普通股的面值或任何其他條款。

首選 股票

董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行不超過10,000,000股優先股 ，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權 可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優惠、償債基金條款，以及構成任何系列的 股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通 股票的權利。

A-1 系列優先股

2023年6月14日 ，公司向 特拉華州國務卿提交了優先權、權利和限制指定證書，將其已授權但未發行的優先股中的18,000股指定為A-1系列優先股 ，標明價值為每股1,000美元（“A-1系列指定證書”）。2024 年 1 月 29 日，公司 向特拉華州國務卿 提交了經修訂和重述的優先權、權利和限制指定證書，指定了 11,100 股 A-1 系列優先股。以下是摘要

12

目錄

SMARTKEM， INC.

簡明合併財務報表附註

​

經修訂和重述的A-1系列指定證書中規定的A-1系列優先股的主要修訂版 和重述的條款：

分紅

A-1系列優先股的 持有人將有權獲得按折算後的基礎上的股息，股息等於普通股實際支付的股息 在實際支付的時間和是否實際支付的股息，其形式相同。此外，如果在18日^第四 截止日當月週年紀念日，過去的30天VWAP（定義見A-1系列指定證書）低於 當時有效的A-1系列轉換價格，A-1系列優先股將開始按其申報價值的19.99％ （“A-1系列股息”）的年利率累計股息。A-1系列股息將以現金支付，或者，如果滿足某些股票條件，則由公司的期權 以普通股形式支付，每股價格等於A-1系列股息支付之日前10個交易日 過去 10 天VWAP 的百分之九十 (90%)。

投票 權利

除特拉華州通用公司 法要求的範圍外，A-1 系列優先股的 股票沒有投票權。

只要AIGH持有根據 購買協議收購的A-1系列優先股的總申報價值至少為150萬美元的A-1系列優先股（必須包括AIGH Investment Partners LP及其附屬公司（“AIGH”） 的大多數當時 優先股的批准，公司就不得在AIGH持有AIGH系列優先股的總申報價值為150萬美元之前，AIGH持有A-1系列優先股的總申報價值至少為150萬美元（a) 更改或更改賦予A-1系列優先股的權力、優惠或權利，(b) 修改或修改 經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）、A-1系列指定證書、A-2系列指定證書（定義見下文）或公司章程（“章程”）對賦予A-1系列優先股的任何權利產生重大不利影響，（c）授權或創建任何類別的股票在清算時進行股息、 贖回或分配資產等級（定義見下文）優先於A-1系列優先股 ，A-2系列的3,050股股票除外公司的優先股，（d）增加 A-1系列優先股的授權股數，（e）發行任何A-1系列優先股，除非根據購買協議，否則或（f）簽訂任何 協議以執行上述任何操作。

清算

在 對公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的（“清算”）後，當時的A-1系列優先股的持有人 有權從可供分配給公司 股東的資產中獲得相當於規定價值100％的金額，外加任何應計和未付的股息以及任何其他費用或違約金 屆時到期和應付的違約賠償金 在此之前，優先於普通股或任何其他系列的優先股（ A-2系列優先股除外）。

轉換

A-1系列優先股可隨時以87.50美元的轉換價格轉換為普通股，但須根據A-1系列指定證書（“A-1系列轉換價格”）中規定的某些 反稀釋條款進行調整。 轉換後，A-1系列優先股的股票將恢復為 公司已授權但未發行的優先股的狀態。

轉換 由持有人選擇

A-1系列優先股可隨時按當時有效的A-1系列轉換價格進行兑換，由持有人選擇， 可不時。

13

目錄

SMARTKEM， INC.

簡明合併財務報表附註

​

公司可選擇強制性的 轉換

因此， 只要滿足某些股票條件，公司就可以發出通知，要求持有人以當時有效的A-1系列轉換價格將A-1系列優先股的所有已發行股份 轉換為普通股。

有益的 所有權限制

如果 A-1系列優先股的實益擁有超過4.99％ （持有人當選時為9.99％）的已發行普通股，則不能將A-1系列優先股轉換為普通股。但是，任何持有人均可在通知我們後將此類百分比 增加或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是此限制的任何增加要到持有人向我們發出此類通知的 61 天后才生效，且此類增加或減少僅適用於提供 此類通知的持有人。

先發制人 權限

作為A-1系列優先股的持有人，A-1系列優先股的持有人 沒有任何先發制人購買或認購 普通股或我們的任何其他證券。

兑換

公司不可贖回A-1系列優先股的 股。

負面 契約

由於 任何A-1系列優先股仍在流通，除非A-1系列優先股當時已發行的 股票的申報價值超過50％的持有人應事先給予書面同意（只要AIGH 持有根據購買協議收購的A-1系列優先股的總申報價值至少為150萬美元，就必須包括AIGH）， ，除非有某些限制例外情況，(a) 承擔、創造、招致、假設、擔保或承受任何債務， (b) 簽署，設立、承擔、假設或蒙受任何留置權，(c) 償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購 的普通股、普通股等價物或次級證券的數量超過最低數量的股份，(d) 與本公司的任何關聯公司訂立任何交易 ，該交易必須在向委員會提交的任何公開文件中披露，除非此類交易 是在公平交易的基礎上進行的，並得到公司大多數不感興趣的董事的明確批准，(e) 宣佈 或派發股息初級證券或 (f) 就上述任何一項訂立任何協議。

交易 市場

沒有任何A-1系列優先股的既定交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算 申請任何A-1系列優先股在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。 如果沒有活躍的交易市場，A-1系列優先股的流動性將受到限制。

A-2 系列優先股

2023年6月14日 ，公司向 特拉華州國務卿提交了優先權、權利和限制指定證書，將其授權但未發行的優先股中的18,000股指定為A-2系列優先股 股，標明價值為每股1,000美元

14

目錄

SMARTKEM， INC.

簡明合併財務報表附註

​

（“ A-2 系列指定證書”）。以下是A-2系列指定證書 中規定的A-2系列優先股的主要條款摘要：

分紅

A-2系列優先股的 持有人將有權獲得按折算後的基礎上的股息，股息等於普通股實際支付的股息 在實際支付的時間和是否實際支付的股息。

投票 權利

除非DGCL要求，否則A-2系列優先股的 股沒有投票權。

只要A-2系列優先股的任何股票仍在流通，未經A-2系列優先股當時 大多數已發行股票的批准，公司不得以實質性不利的方式更改或更改A-2系列優先股的權力、優先權或權利， (b) 修改或修改章程、A-2系列指定證書或章程 影響賦予A-2系列優先股的任何權利，（c）授權或創建任何類別的股票股息、贖回 或清算時資產的分配，優先於或其他pari passu與 A-2 系列優先股或 (d) 簽訂任何協議以執行上述任何操作。

清算

清算後，當時的A-2系列優先股的持有人有權從可供分配給公司股東的資產中獲得相當於規定價值100％的金額，外加任何應計和未付的股息以及當時到期和應付的任何其他 費用或違約金，優先於普通股或任何其他系列優先股 （系列除外）A-1 優先股）。

轉換

A-2系列優先股可隨時以8.75美元的轉換價格轉換為普通股，但須根據A-2系列指定證書（“A-2系列轉換價格”）中規定的某些 反稀釋條款進行調整。 轉換後，A-2系列優先股的股票將恢復為 公司已授權但未發行的優先股的狀態。

轉換 由持有人選擇

A-2系列優先股可隨時按當時有效的A-2系列轉換價格進行兑換，由持有人選擇， 可不時。

自動 轉換

在 普通股在美國紐約證券交易所、納斯達克資本 市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所開始交易之日的前一交易日，A-2系列優先股的所有但不少於全部已發行的A-2優先股應自動轉換，其持有人無需採取任何行動，也無需支付 任何額外對價，通過將該系列的上述份額除以該系列的上述份額來確定該數量的普通股 A-2 優先股按當時適用的A-2系列轉換價格計算。

有益的 所有權限制

如果 A-2系列優先股的實益擁有超過4.99％ （持有人當選時為9.99％）的已發行普通股，則不能將A-2系列優先股轉換為普通股。但是，任何持有人都可以將此類百分比 增加或減少到任何其他不超過的百分比

15

目錄

SMARTKEM， INC.

簡明合併財務報表附註

​

向我們發出通知 後的 9.99%，前提是此限額的任何增加要到持有人向我們發出此類通知後 61 天才生效，並且這種 的增加或減少僅適用於提供此類通知的持有人。

先發制人 權限

A-2系列優先股的任何 持有人作為A-2系列優先股的持有人均不擁有購買或訂閲 普通股或我們的任何其他證券的先發制人的權利。

兑換

公司不可贖回A-2系列優先股的 股。

交易 市場

沒有任何A-2系列優先股的既定交易市場，該公司預計市場不會發展。公司 無意申請任何A-2系列優先股在任何證券交易所或其他國家認可的 交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，A-2系列優先股的流動性將受到限制。

A-1 和 A-2 系列優先股以及 A 類和 B 類認股權證的發行

2023年6月14日 ，公司和某些投資者根據 簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司共出售（i）9,229股A-1系列可轉換優先股，價格為每股1,000美元（ “A-1系列優先股”），（ii）公司A-2系列可轉換優先股的2,950股，價格為 每股1,000美元（“A-2系列優先股”，加上A-1系列優先股，“優先股”）， (iii) A類認股權證，最多可購買共計1,391,927股普通股（“A類認股權證”），以及（iv） B類認股權證，總共購買798,396股普通股（“B類認股權證” 和 A類認股權證，即 “認股權證”），總收益為1,220萬美元（“2023年6月PIPE”）。此外， 還發行了34,286份B類認股權證，以代替與本次發行相關的諮詢服務的現金支付。所提供服務的公允價值 為59,000美元。

2023年6月22日，在2023年6月PIPE的第二次收盤中，公司共出售了（i）1,870.36596系列A-1優先股、 (ii) 100股A-2系列優先股以及 (iii) A類認股權證，根據購買協議，共購買225,190股普通股 ，總收益為200萬美元。此外，發行了8,572份B類認股權證，以代替現金支付與發行相關的諮詢服務。所提供服務的公允價值為15,000美元。

每份 A類認股權證的行使價為8.75美元，每份B類認股權證的行使價為0.35美元，兩者均根據認股權證的條款在 中進行調整。認股權證自發行之日起五年後到期。

又發行了127,551份與配售代理費有關的認股權證。這筆費用的公允價值為31,000美元。

根據ASC 815 “衍生品和套期保值”， 公司已將A類和B類認股權證列為衍生工具。 公司將認股權證歸類為負債，原因是 規定，在某些情況下，如果調整行使價，將調整發行的股票數量，而且Black-Scholes計算中存在預先規定的 波動率輸入，該輸入可用於計算協議中定義的基本交易時的對價 。

公司在扣除支出後獲得了1,270萬美元的淨收益。在淨收益中，公司向認股權證分配了估計公允價值180萬澳元。該公司還花費了20萬美元

16

目錄

SMARTKEM， INC.

簡明合併財務報表附註

​

在截至2023年6月30日的三個月和六個月內分配給保修責任的發行 費用。2023年6月 PIPE的條款包括對我們的運營和籌集額外資金的能力的許多限制。除其他內容外，購買協議規定，在截至2024年6月14日的期間，我們不得在任何連續三個月內使用平均超過280萬美元的經營活動現金（定義見GAAP） （某些例外情況除外）。該條款可能導致 我們推遲某些可能有利於我們業務的行動，並可能阻止我們追求潛在的有利商機， 即使我們董事會的多數成員認為此類行動或機會符合我們公司和股東的最大利益。

根據 購買協議的條款，在截至2025年12月15日的期限內，如果我們在後續融資（定義見購買協議）中發行普通股或普通股 等價物，則重要購買者（在購買協議 中定義為收購至少 1,000 股 A-1 系列優先股的購買者）將有權購買最多 40% 的證券 在隨後的融資中出售。該條款可能使我們更難籌集額外資金，因為其他投資者 可能希望提供後續融資中提供的全部或更大一部分資本，或者可能不願與 一個或多個重要購買者共同投資，或者在不知道隨後的 融資中有多少將由重要購買者提供的情況下可能不願承諾提供融資。

此外，在此期間，未經重要購買者的同意，公司不得在後續融資中發行普通股或普通股等價物，其每股普通股的有效 價格等於或可能低於A-1系列優先股 當時的有效轉換價格，其中必須包括AIGH Investment Partners LP及其附屬公司，只要他們 持有至少1,500,000美元根據購買協議收購的A-1系列優先股的總申報價值。即使公司董事會中的大多數 董事認為後續融資的條款符合公司及其股東的最大利益，這項 條款仍可能阻止公司按市場條件獲得額外資本。該條款 還可能增加獲得額外資本的成本，這要麼是因為重要買方拒絕同意 進行任何此類後續融資，除非他們按照他們批准的條款提供，否則是因為公司需要向此類重要買方提供額外 對價以換取他們的同意。

如果公司在普通股 在國家證券交易所上市之前在後續融資中發行普通股或普通股等價物，則購買協議規定，如果重要買方合理地認為 後續融資的任何條款和條件在後續融資中比2023年6月PIPE的條款 更有利於投資者，則該重要買方有權利要求公司修改 2023 年 6 月 PIPE 的條款，以包括 對於如此重要的買家來説，條件更優惠。該條款可能會增加在 上市之前獲得額外資本的成本，因為它允許任何重要購買者 “挑選” 後續融資的條款，並且 要求將任何被認為更有利的條款追溯納入2023年6月PIPE的條款。該條款 還可能給後續融資的條款帶來不確定性，因為重要買方有權審查 已完成的後續融資的條款，然後再決定他們認為其中哪些條款（如果有）對他們更有利。

購買協議規定，在2025年6月14日之前，重要買方可以通過在後續融資中交換 部分或全部A-1系列優先股，其規定價值等於其認購金額，從而參與後續交易。這項 條款可能會對公司在後續融資中籌集的資金金額產生不利影響，因為它允許重要買方 將其現有投資轉入新的融資，而不是被要求投資現金。該條款還有可能 使公司更難籌集額外資金，因為其他投資者可能希望提供後續融資中提供的全部或更大部分 資本，或者可能要求公司籌集最低金額的新資本，或者可能不願在 不知道重要買方將以 現金提供多少後續融資的情況下承諾提供融資。

如果 公司無法在需要時籌集額外資金，則可能要求公司延遲、限制、減少或終止商業化、 其研究和產品開發，或授予開發和

17

目錄

SMARTKEM， INC.

簡明合併財務報表附註

​

推銷公司本來希望自己開發和銷售的產品 ，這可能會對公司的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

同意、 轉換和修訂協議

2024年1月26日，公司與A-1系列優先股的每位 持有人（均為 “持有人”，合稱 “持有人”）簽訂了同意、轉換和修正協議（“同意協議”）。根據同意 協議，根據同意協議的條款和條件，每位持有人將其A-1系列優先股 （“轉換承諾”）的90％轉換為普通股或C類認股權證（均為 “C類認股權證”），涵蓋除非受益所有權限制（“交易所”）本應向該持有人發行的普通股（“交易所”）。 C類認股權證的行使價為0.0001美元，可在發行時行使，並在全部行使後到期。

根據 同意協議，公司發行了（i）412,293股普通股和（ii）C類認股權證，在轉換或交換共計9,963股A-1系列優先股時購買最多726,344股普通股 。A-1系列優先股的1,106股 股在同意協議所設想的交易生效後仍在流通。

根據同意協議 ，公司和持有人同意修改並重申 A-1 系列優先股的優先權指定證書、權利 和限制（“經修訂和重述的 A-1 系列指定證書”），以 (i) 進行某些調整以反映反向拆分，(ii) 取消所有投票權，除非適用法律要求，(iii) 增加 所述的 A-1系列優先股的價值從1,000美元調整為10,000美元，以及（iv）將A-1系列優先股的轉換價格調整為由於申報價值的增加，87.50美元。同意協議、註冊權協議、 經修訂和重述的A-1系列指定證書以及C類認股權證的形式作為附錄10.1、10.2、3.1和4.2附於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表中。

公司將A-1系列優先股 的公允價值交換為C系列認股權證，將A-1系列優先股 股權證交換為C系列認股權證，額外計入710萬美元的已付資本為已付資本710萬美元；(ii) 根據A-1系列優先股的公允價值，對A-1系列優先股的修正被視為失效 br} 修正前後的股票。公司估算了與A-1系列優先股交易所C系列認股權證 相關的認定股息的公允價值，這是公允價值模型的一部分，該模型用於對 交易中發行的所有證券進行估值，股價輸入估計為2024年1月26日交易之日。公司根據以下假設使用期權定價模型估算了與優先股修正有關的 認定股息的公允價值：（1） 股息收益率為19.99％，（2）預期波動率為50.0％，（3）無風險利率為4.15％，（4）預期壽命為10.0年。

截至2024年3月31日，A-1系列優先股共有1,106股和A-2系列優先股已發行2,486股。

普通股票

投票 權利

每位 普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉 ）獲得每股一票。公司章程和公司章程未規定累積投票權。已發行和流通並有權投票的三分之一 股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成所有股東會議業務交易的法定人數。

分紅

公司從未向股東支付過任何現金分紅，預計在可預見的 將來也不會向股東支付任何現金分紅。未來支付現金分紅的任何決心都將成立

18

目錄

SMARTKEM， INC.

簡明合併財務報表附註

​

董事會的自由裁量權將取決於財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他 因素。

為服務提供商發行的普通 股票

2024 年 3 月 7 日，公司發行了 50,000 股普通股，用於支付財務諮詢服務。

普通的 股票認股權證

公司購買普通股活動的認股權證摘要如下：

​

公司購買普通股活動的預先注資認股權證的 摘要如下：

​

9。 基於股份的薪酬：

2021年2月23日， 公司批准了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），其中根據2021年計劃可能發行的普通股 股的最大總數為65,000股。根據2021年計劃的調整條款，公司2021年計劃下可供發行的普通股數量 還將包括從2022財年開始到公司2031財年結束的每個財政年度 第一天的年度增長，金額等於： 1) 65,000股公司普通股；2) 百分之四 (4%) 前一財年最後一天公司普通股 的已發行股份；或 3) 該數量的公司普通股管理員 可能決定公司的普通股。

在2023年年會上， 公司股東批准了公司2021年計劃的修正案（“2021年計劃修正案”），將根據2021年計劃預留髮行的面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）數量從125,045股增加到743,106股。公司董事會（“董事會”）此前已批准了 2021 年計劃修正案，但尚待股東批准。

確定股票獎勵的適當 公允價值需要輸入主觀假設，包括公司普通 股票的公允價值，股票期權、期權的預期壽命和預期的股價波動率。該公司使用Black-Scholes 期權定價模型對其股票進行估值

19

目錄

SMARTKEM， INC.

簡明合併財務報表附註

​

期權獎勵。 在計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及 管理層判斷的運用。因此，如果因素髮生變化且管理層使用不同的假設，則未來獎勵的基於股份的 薪酬支出可能會有重大差異。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，2021年計劃沒有授予任何期權 。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，根據2021年計劃分別授予了3,400股普通股 股，沒有授予任何股份。

下表反映了截至2024年3月31日的三個月股票期權計劃下的 股票活動：

​

股票薪酬 包含在未經審計的中期簡明合併運營報表中，如下所示：

截至2024年3月31日，與尚未確認的非既得股票期權獎勵相關的總薪酬成本 為60萬美元，將在 直線基礎上予以確認，直至2026年7月歸屬期結束。未來的股票期權補償支出金額可能會受到任何未來期權授予或任何沒收的影響。

10。 普通股每股淨虧損：

每股基本淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值，不考慮潛在的稀釋性證券 ，可發行的現金對價很少或根本沒有現金對價的股票除外。每股 股的攤薄淨虧損通過淨虧損除以攤薄後的加權平均已發行股票來確定。攤薄後的加權平均股反映了潛在稀釋性普通股的 稀釋效應（如果有），例如使用庫存股 方法計算的股票期權和認股權證。在報告淨營業虧損的時期，所有普通股期權和認股權證通常都被視為反稀釋性，因此 基本每股淨虧損和攤薄後的每股淨虧損是相等的。

20

目錄

SMARTKEM， INC.

簡明合併財務報表附註

​

​

截至2024年3月31日和2023年3月31日，以下潛在的 攤薄證券被排除在每股收益的計算範圍之外，因為 的影響將是反稀釋性的：

​

截至2024年3月31日， 該公司有61,587份預先注資認股權證、769,426份B類認股權證和726,344份未償還的C類認股權證。下表提供了 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的加權平均已發行股票計算的對賬情況：

​

11。已定義的 繳款養老金：

該公司為其英國員工運營 固定繳款養老金計劃。該計劃的資產與公司的資產分開存放在獨立管理的基金 中。養老金費用是公司應向基金繳納的繳款。養老金成本 包含在未經審計的中期簡明合併運營報表中，如下所示：

​

​

21

目錄

SMARTKEM， INC.

簡明合併財務報表附註

​

12。 公允價值測量

下表列出了公允價值層次結構第三級中的 活動，即截至2024年3月31日的季度我們的負債按公允價值記賬：

認股權證的估值是使用期權定價模型確定的。這些模型使用諸如 測量日期發行的股票的標的價格、預期波動率、無風險利率和該工具的預期壽命等輸入。由於我們的普通股直到2022年2月才公開交易 ，因此可用的波動率數據不足。因此，我們使用了基於同行歷史普通股波動率的 預期波動率。公司已根據ASC 815將其列為衍生工具，並在每個報告期末調整了公允價值。

截至2024年3月31日，普通認股權證 的公允價值是使用期權定價模型確定的，假設如下：

​

​

此外，公司 已根據公允價值層次結構標準評估期權定價模型的每項輸入 ，並按照ASC 820的要求使用最低投入水平作為公允價值 分類的基礎，確定應將認股權證負債歸類為公允價值層次結構的第三級。有六個輸入：評估當日公司普通股的收盤價； 認股權證的行使價；認股權證的剩餘期限；該期限內公司股票的波動率； 年股息率；以及無風險回報率。在這些投入中，認股權證的行使價和剩餘期限 在認股權證協議中很容易看到。年分紅率基於公司不發放股息的歷史慣例 。SmartKEM股票的收盤價將低於公允價值等級制度的第一級，因為它是活躍市場（ASC 820-10）中的報價 。無風險回報率是ASC 820-10， 中定義的二級輸入，而歷史波動率是ASC 820中定義的三級輸入。由於最低級別的投入為3級，公司 確定認股權證負債歸入公允價值層次結構的3級最為合適。

22

目錄

SMARTKEM， INC.

簡明合併財務報表附註

​

下表顯示了截至2024年3月31日以公允價值計量的公司金融資產和負債的信息 ，並指出了用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。總的來説，公允價值是使用第 3 級確定的：

​

​

13。隨後的 事件：

首選 股票轉換

2024年3月31日之後，公司在轉換75股A-2系列優先股後，發行了公司8,574股普通股。

為服務提供商發行的普通 股票

2024年3月 31日之後，公司發行了5萬股普通股，作為財務諮詢服務的報酬。

​

​

23

目錄

項目 2。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析

以下對SmartKem, Inc.（“SmartKEM” 或 “公司”）財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的中期簡明合併財務報表及其附註 以及公司10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表 及其附註一起閲讀在截至2023年12月31日的財年中，為了瞭解其經營業績，財務狀況和現金流量。

除非文中另有説明，否則本季度報告中所有提及 “我們”、“我們” 和 “公司” 的 均指SmartKem、 Inc.及其子公司。

關於前瞻性陳述的披露

這份 表10-Q季度報告包含 中有關我們的業務、 財務狀況、流動性和經營業績的1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款含義中的某些 “前瞻性陳述”。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、 “計劃”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、 “會”、“將”、“可能”、“可能”、“繼續”、“潛在”、“應該”、 等詞語以及這些術語或其他類似術語的否定詞通常指前瞻性陳述。出於經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和經修訂的1933年《證券法》第27A條規定的安全港的目的，本10-Q表的 季度報告（以下簡稱 “報告”）中非歷史事實的陳述 特此確定為 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述不能保證 未來業績，存在風險和不確定性，可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異，包括我們在截至2023年12月31日財年（“10-K”）的10-K表年度報告 “風險因素” 項下討論的風險以及我們在未來報告中不時詳述的風險 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。這些 前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

​

●

實施我們的業務模式和業務、技術和產品的戰略計劃；

●

我們的任何產品或有機半導體技術的 率和市場接受程度

●

概述， 包括由於 (i) 新的半導體技術的影響而發生的變化，(ii) 有機半導體技術相對於競爭半導體材料的性能，無論是 感知的還是實際的，以及 (iii) 我們產品的性能，無論是感知的還是實際的， 與競爭的硅基產品和其他產品相比的性能；

●

我們和客户發佈產品的時機和成功率；

●

我們開發新產品和技術的 能力；

●

我們對支出、持續虧損、未來收入和資本需求的 估計，包括

我們對額外 融資的需求；

●

我們 為我們的運營獲得額外資金的能力以及我們對任何此類資金的預期用途；

●

我們 在場外報價系統中保持資格的能力；

●

根據任何當前或未來的合作、許可或 其他協議或安排，我們的 任何特許權使用費、里程碑付款或產品付款的收款和時間；

●

我們的 為我們的技術和產品獲得和維持知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力 ；

●

我們知識產權組合的 實力和適銷性；

●

我們 依賴當前和未來的合作者來開發、製造或以其他方式將我們的產品推向市場；

●

我們的第三方供應和製造合作伙伴滿足我們當前和未來業務需求的能力；

●

我們 面臨的與國際業務相關的風險；

●

我們 對第三方製造設施的依賴；

●

疫情和未來的任何傳染病疫情對我們業務和運營的影響；COVID-19

●

我們與執行官、董事和重要股東的 關係；