附錄 10.1

[認股權證持有人的姓名和地址]

回覆：G系列和H系列認股權證的重新定價 和重裝要約

致可能涉及的人：

Biodexa Pharmicals Plc， 一家根據英格蘭和威爾士法律組建的上市有限公司 （“公司”）很高興為您提供行使本文所附簽名頁上列出的所有 G 系列認股權證和/或 H 系列認股權證（“2023 年 12 月認股權證”）的機會，並獲得公司的新認股權證 （定義見下文），作為行使您（“持有人”）目前持有的2023年12月認股權證的對價。 標的2023年12月認股權證（“現有認股權證”）標的面值為0.001英鎊（“普通股”）（以美國存托股形式）的普通股（“現有認股權證”）已根據 F-1表格（文件編號333-278040）（“註冊聲明”）上的註冊聲明進行了註冊。註冊聲明目前生效，據公司所知，在 行使 2023 年 12 月認股權證後，將對現有認股權證 股票的發行生效。此處未另行定義的大寫術語應具有2023年12月認股權證中規定的含義。

作為現金 在2024年5月22日上午9點或之前（紐約時間） 行使您在本文簽名頁上所列的2023年12月認股權證（“認股權證行使”）（“認股權證行使”），除發行新認股權證（定義和描述見下文）外，公司特此向您提供將2023年12月認股權證的行使價降至每股1.50美元）。因此，在 接受此要約後，特此對根據註冊聲明發行並由您持有的所有 2023 年 12 月認股權證的第 2 (b) 節進行修訂和重述如下：

“本認股權證 下每份ADS的行使價為1.50美元，可根據本協議進行調整（“行使價”）。”

此外，公司 特此提議 (i) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 4 (a) (2) 條，向您或您的指定人發行一份新的認股權證（“新認股權證”），以購買最多相當於現有存托股份數量150％的普通股 股（以美國存托股份的形式）根據每份 認股權證行使而發行的認股權證股票，該認股權證自本協議發佈之日起和之後以及2024年5月22日上午9點之前，新認股權證基本上應採用本文附件B的形式。新認股權證將在發行後立即行使， 將在發行之日起五（5）週年紀念日或發行之日起一（1）週年之日到期（以 為準）。根據本書面協議，原始新認股權證將在每次認股權證行使 後的五 (5) 個工作日內交付。

持有人可以通過在下方會籤本信函來接受 本要約，這種接受即構成持有人於2024年5月22日上午9點（紐約市 時間）上午9點或之前（紐約市 時間）行使總行使價（“總行使價”）上載列的持有人簽名頁上列出的2023年12月份認股權證數量 。儘管此處有任何相反的規定，但如果認股權證行使會導致 持有人超過2023年12月認股權證第 2 (e) 節規定的受益所有權限制（“受益 所有權限制”），則在持有人通知此類限制後，公司只能向持有人發行不會導致持有人超過認股權證允許的最大數量的認股權證 股票 餘額將暫時擱置，直到持有人發出通知餘額（或其中的一部分）可以根據 此類限制發行，暫時擱置應通過 2023 年 12 月的認股權證來證明，此後應視為預付， 根據 2023 年 12 月認股權證的行使通知行使（前提不必支付額外的行使價 ）。

此外，公司 同意本文所附附件 A 中規定的陳述、擔保和承諾。持有人聲明並保證 ，截至本文發佈之日，持有人將是《證券法》第501條所定義的 “合格投資者” ，並同意新認股權證發行時將包含限制性説明， 新認股權證和行使新認股權證時可發行的美國存託憑證（“新認股權證” 認股權證”）將根據《證券法》註冊 ，除非本文所附附件A中另有規定。

如果該要約被接受 ，並且本信函協議於2024年5月22日上午9點或之前（紐約時間）簽署並交付給公司， 公司應（i）發佈新聞稿，披露此處考慮的交易的實質性條款（“新聞稿”）， （ii）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明的招股説明書補充文件) 披露 2023 年 12 月認股權證的下調行使價，以及 (iii) 在 6-K 表格上向美國證券交易委員會提交最新報告，披露所有材料 下述交易條款，包括在經修訂的1934年《交易法》要求的 時間內與委員會簽署的作為附錄的本信函協議。自新聞稿發佈之日起，公司向 持有人表示，它應公開披露公司或其任何 高級職員、董事、員工或代理人向持有人提供的與本文所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自新聞稿 發佈之日起，公司承認並同意，公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與 持有人或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議，與 持有人或其任何關聯公司之間與本文所述交易相關的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司向持有人表示 ，公司的董事、高級職員、僱員或代理人都不會向持有人提供新聞稿中未披露的任何實質性、非公開 信息。

此處描述的 交易應不遲於 2024 年 5 月 24 日上午 9:00（紐約時間）在雙方 雙方商定的地點（“截止日期”）結束。除非拉登堡塔爾曼公司另有指示Inc.（ “配售代理人”），本協議下的認股權證行使結算應通過 “交割與 付款”（“DVP”）（即，在截止日期，公司應以持有人的姓名和地址發行認股權證 行使中籤發的美國存託憑證，然後由過户代理人直接發放到持有人確定的配售 代理人的賬户；收到此類認股權證股份後，配售代理人應立即以電子方式向持有人交付 份此類認股權證；並應支付相應的總行使價由配售代理（或其 清算公司）代表持有人通過向公司電匯的方式進行）。在截止日當天或之前，持有人應向公司交付 或安排向公司交付該持有人行使認股權證的總行使價， 應將其提供給公司或其指定人進行DVP結算。除本文另有規定外，2023年12月認股權證的條款，包括但不限於交付現有認股權證股份的義務，將保持有效，就像 接受此要約是2023年12月認股權證下的正式行使通知一樣。此外，在根據認股權證行使收到 普通股（以美國存托股份的形式）後，持有人同意將根據本協議行使的 2023年12月認股權證交給公司取消。

公司承認並且 同意，持有人在本信函協議下的義務是多項的，與公司任何其他持有人 認股權證（均為 “其他持有人”）在與行使此類認股權證 相關的任何其他協議（“其他認股權證行使協議”）下的義務不共同承擔，持有人對任何其他持有人履行 義務或根據任何此類其他認股權證行使協議。本信函協議中的任何內容，以及持有人根據本協議採取的任何任何 行動，均不應被視為將持有人和其他持有人構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定持有人和其他持有人就本信函協議和公司所設想的此類義務或交易以任何方式一致 或集體行事承認 持有人和其他持有人在這方面沒有采取一致行動或集體行動履行本信函協議或任何其他認股權證行使協議中規定的此類義務或交易 。公司和持有人確認，持有人 在自己的法律顧問和顧問的建議下獨立參與了本文設想的交易的談判。持有人 應有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本書面協議所產生的權利， ，並且任何其他持有人沒有必要作為另一方加入任何為此目的而提起的任何訴訟。

本公司特此陳述截至本文發佈之日的 和認股權證，並承諾並同意，自本協議發佈之日起，直到美國證券交易委員會宣佈轉售註冊聲明 生效為止，向任何其他持有人提供的與任何其他認股權證行使協議 （或其任何修正、修改或豁免）有關的條款都不比持有人和本 更有利於該其他持有人的條款} 協議。如果 公司在本協議發佈之日或之後，在美國證券交易委員會宣佈轉售註冊聲明生效之前， 公司簽訂了其他認股權證行使協議，則 (i) 公司應在 協議發生後立即向持有人發出通知；(ii) 在持有人或 公司不採取任何進一步行動的情況下，本信函協議的條款和條件應在經濟和條件下自動修訂和修改法律上等同的方式，使持有人可以獲得更多的 好處此類其他認股權證行使協議（包括 增發認股權證）中規定的優惠條款和/或條件（視情況而定），前提是持有人在隨時向公司發出書面通知後，可以選擇不接受 任何此類修訂或修改的條款或條件的好處，在這種情況下，本協議中包含的條款或條件將 適用於持有人，因為該條款或條件在修訂前夕生效修改，就好像從未對 進行過此類修正或修改一樣持有人。本段的規定應同樣平等地適用於彼此的認股權證行使 協議。

各方應支付費用 及其顧問、律師、會計師和其他專家的費用（如果有），以及該方因本信函協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費、 印花税以及與交付任何現有認股權證股票相關的其他税收和關税。本書面協議 應受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

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要接受此提議，持有人 必須反籤本信函協議，並將已完全執行的信函協議通過電子郵件發送給公司：Stephen.stamp@biodexapharma.com， 注意：首席執行官兼首席財務官斯蒂芬·斯坦普在2024年5月22日上午9點或之前（紐約時間）。

如果您有任何問題，請隨時給我打電話 。

接受並同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有者授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

2023 年 12 月認股權證股份：________ G 系列認股權證股份 _________ H 系列認股權證股份______________

2023 年 12 月與簽署本信函同時行使 的認股權證數量：

_____________ G 系列認股權證

_____________ H 系列認股權證

簽署本信函時同時行使的 2023 年 12 月認股權證的總行使價：_____________________ 美元

新認股權證：_____________

實益所有權限制新認股權證：4.99%/9.99%

新認股權證的交付地址：_______________________

DTC 指令：

現有認股權證股份 應交付至以下 DWAC 賬號：

附錄 A — 陳述和保證

公司的陳述、擔保和承諾。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(a) 註冊 聲明。現有認股權證股份在註冊聲明中註冊發行，公司沒有理由知道該註冊聲明在可預見的將來不會保持有效。在持有人出售2023年12月 認股權證所依據的所有現有認股權證股份之前，公司應盡商業上合理的努力 保持註冊聲明的有效性並可供持有人使用。

(b) 授權； 執法。公司將擁有必要的公司權力和權力，可以進行和完成本信函協議所設想的 交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本信函 協議以及公司完成本信函所設想的交易將得到公司所有必要的 行動的正式授權，公司、其董事會或其股東無需就與 有關的進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本協議條款交付後，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受與債權人權利相關的法律的限制特定績效的可用性、禁令 救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

(c) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成 特此設想的交易不會：(i) 與公司註冊證書 或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反；或 (ii) 與或構成違約（或 如有通知或時效或兩者兼而有之的事件）衝突或構成違約（或 事件）違約），導致對公司與之相關的任何財產或資產 設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有 通知，時效或兩者兼而有之）的任何實質性協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務 或其他重要工具）或其他實質性諒解的權利，或對該公司的任何財產或資產受 的約束或影響，但已獲得豁免的除外公司；或 (iii) 在遵守下文 (d) 節的前提下，與 衝突或導致 違反任何法律、法規，公司受其約束的任何法院或政府機構 的監管、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或對 公司的任何財產或資產具有約束力或影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能產生或合理預期會導致 產生重大不利影響。

(d) 納斯達克 公司治理。本信函協議中考慮的交易符合納斯達克股票市場 LLC的所有規則。

(e) 簽發 新認股權證。新認股權證的發行經正式授權，當公司執行和交付時，將構成 一項有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般股權原則 的約束，以及根據條款發行的新認股權證新認股權證將有效發放，已全額支付 且不可估税，免費並免除公司施加的所有留置權。

(f) 圖例 和傳輸限制。

(i) 只能根據州和聯邦證券法處置新認股權證和新認股權證。對於 向公司 或下列簽署人的關聯公司進行任何新認股權證或新認股權證股份的轉讓，或與質押有關的新認股權證或新認股權證股份的轉讓，公司可以要求其轉讓人向 公司提供由轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應合理令人滿意本公司，大意是此類轉讓不需要對此進行登記根據《證券法》轉讓了新 認股權證和新認股權證。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受 本書面協議條款的約束。

(ii) 只要本節 (f) 有要求，下列簽署人同意以以下形式在任何新認股權證和新認股權證 股份上印上圖例：

本證券和可行使該證券的證券 均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或 證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或 的現有豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中按照適用的州證券法行事並遵守 。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與 真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。

公司 承認並同意，下列簽署人可以不時根據與註冊經紀交易商 簽訂的真誠保證金協議進行質押，或者向作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 並同意受本信函協議條款約束的金融機構授予部分或全部新認股權證的擔保權益，必要時 根據此類安排的條款，下列簽署人可以將質押或擔保的新認股權證轉讓給質押人或有擔保方。此類 的質押或轉讓無需經過公司的批准，也不需要質押人、有擔保方 或質押人的法律顧問的相關法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行和交付新認股權證的質押人或擔保方在質押或轉讓新認股權證或新認股權證股份時可能合理地 提出的合理文件，費用由下列簽署人支付 的相應費用。

(iii) 證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本文第 (f) (ii) 節中規定的圖例）， (i) 雖然涵蓋此類證券轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，(ii) 在根據第144條出售此類新認股權證股份後，(iii) 如果此類新認股權證有資格根據第144條出售，(iii) 或 (iv) 如果《證券法》的適用要求（包括 發佈的司法解釋和聲明）不要求這類 圖例委員會的工作人員）。公司應讓其法律顧問就移除下述傳奇事宜向其轉讓代理人（如果 過户代理人要求）和下列簽署人（應下列簽署人的要求）出具法律意見。如果新認股權證的全部或 任何部分是在有涵蓋新認股權證 股票轉售的有效註冊聲明時行使的，或者如果根據規則144可以出售此類新認股權證股票，或者《證券法》的適用要求 （包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）未另行規定此類説明，則此類新認股權證 股票應為免費發行所有傳説。公司同意，在本 第 (f) 節不再要求此類説明的時間之後，它將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準 結算週期（定義見下文）的交易天數（定義見下文），在買方向公司或轉讓代理人交付具有限制性簽發的 權證股票（如適用）後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準 結算週期（定義見下文）的交易天數，以較早者為準圖例（此類日期，“圖例移除日期”）、交付或 導致向下列簽名人交付一份代表該圖例的證書不受所有限制和其他傳説影響的股票。 公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本節 (f) 中規定的轉讓限制 。根據下述簽署人的指示，轉讓 代理人應將下述簽署人的主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將新認股權證的證書轉交給下列簽署人。“標準結算週期” 是指公司主要交易市場上ADS的標準結算週期，以交易天數表示，自代表帶有限制性圖例的 認股權證的證書交付之日起生效。

(g) 公開 信息故障。如果沒有涵蓋所有新認股權證股份轉售 的有效註冊聲明，則可以隨時出售所有新認股權證股份，而無需公司遵守規則 144 (c) (1) ，也無需根據第 144 條進行限制或限制，則可以出售所有新認股權證股票公司 (i) 不得出於任何原因滿足當前在 第 144 (c) 或 (ii) 條下發布的公共信息要求規則144 (i) (1) (i) 中描述的發行人或將來成為發行人，並且公司 將無法滿足第144 (i) (2) 條規定的任何條件（“公開信息失敗”），然後，除了下列簽署人的 其他可用補救措施外，公司應以現金向下列簽署人支付部分違約金，而不是罰款 在其出售新認股權證股份的能力的任何此類延遲或減少的情況下，現金金額等於下列簽署人新增權證行使價總額的百分之二（2.0%）在公共信息失敗之日以及其後每隔三十（30）天（按比例分配，總共少於三十天）發出認股權證，直至 (a) 此類公共信息失誤 得到糾正之日以及 (b) 下列簽署人不再需要此類公開信息即可根據 第 144 條轉讓新認股權證。根據本節 (g)，下列簽署人有權獲得的款項在本文中稱為 “公開 信息失效補助金”。公共信息失敗補助金應在 (i) 發生此類公共信息失敗補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 引起公共信息失敗補助金的事件或故障 發生後的第三（3）個工作日支付，以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金 ，則此類公共信息失敗補助金應按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配） ，直至全額支付。此處的任何內容均不限制下列簽署人因公共信息失誤而要求實際損害賠償的權利， 和下列簽署人有權尋求法律或衡平法中所有可用的補救措施，包括但不限於關於具體履約和/或禁令救濟的法令 。

(h) 註冊 聲明。公司 應儘快在本信函協議簽訂之日起十五 (15) 個日曆日內，在適用的情況下，在F-1表格或F-3表格上提交註冊聲明，規定持有人轉售在行使新認股權證時發行和發行的新認股權證 股票。公司應盡最大努力使此類註冊 在 45 日或之前生效^第四在本信函協議簽訂之日後的日曆日，並保持此類註冊聲明 始終有效，直到沒有持有人擁有任何行使新認股權證或新認股權證時可發行的新認股權證或新認股權證股票；但是， 只要此類證券有資格轉售，沒有數量或銷售方式，也沒有規則144規定的當前公開信息要求，就無需公司保持任何註冊聲明的有效性

(i) 隨後的 股權出售。從本文發佈之日起至2024年5月24日，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議 以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊 聲明或其任何修正或補充，在任何情況下，均不包括註冊新認股權證股份的註冊聲明。 儘管有上述規定，本節 (i) 不適用於豁免發行。此處使用的 “豁免發行” 是指根據董事會多數非僱員成員或 為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權 計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 行使或交換或轉換後的證券根據本協議發行的任何 證券和/或其他可行使或交換為普通證券或可轉換為普通證券在本信函協議簽訂之日已發行和流通的股票 ，前提是自本信函協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（根據此類證券的條款降低行使價、交換價格或轉換價格除外）或延長此類證券的期限， 和 (c) 根據大多數人批准的收購或戰略交易發行的證券 公司不感興趣的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，並且在收盤日後二十（20）天內不具有要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明的註冊 權利，前提是任何此類證券只能向本人或通過 的個人（或個人的股權持有人）發行其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，以及除資金投資外，應向公司提供 額外福利，但不包括公司 主要為籌集資金目的發行證券的交易，也不得包括向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

附件 B — 新認股權證表格

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