附錄 4.2

本證券和 可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 ，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 ，否則不得發行、出售、質押或以其他方式分發或轉讓或根據現有豁免, 或在不受其約束的交易中,《證券法》的註冊要求 並根據適用的州證券法，在每種情況下，公司和存託機構都收到了 法律顧問的意見，他們都對此類交易不需要根據《證券 法》進行註冊感到合理滿意。

購買普通股 股的H系列認股權證

由美國存托股份代表

Biodexa 製藥有限公司

認股權證 ADS： [_______]初次鍛鍊日期：2024 年 5 月 22 日

本H系列認股權證，用於購買以美國存托股為代表的 普通股（“認股權證”），證明就收到的價值而言， [_____________]根據條款、行使限制和下文規定的條件 ， 或其受讓人（“持有人”）有權在本協議發佈之日（“首次行使日期”）當天或之後的任何時候，在 2025 年 5 月 22 日下午 5:00（紐約時間）（“終止日期”）或之前（“終止日期”），但此後不可以，從 Bio訂閲和購買 Dexa Pharmaceuticals PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律組建的上市有限公司（“公司”）， 直到 [______]普通股（“認股權證”）代表為 [______]美國存托股票（“ADS”）， 可能根據下文進行調整（“認股權證存託憑證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一份認股權證ADS的購買價格 等於行使價。

第 1 節定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語還具有本第 1 節中規定的含義：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上上市或報價 ，則根據彭博有限責任公司的報道，ADS在相關時間（或最接近的前一個日期）在ADS上市或報價的交易市場上的買入價格（基於交易日）從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則該日 ADS 的交易量加權平均價格 （或在OTCQB或OTCQX上最接近的前一個日期（視情況而定），（c）如果ADS當時沒有在OTCQB或 OTCQX上上市或報價，如果ADS的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能 的類似組織或機構）上報告，則為如此報告的每個ADS的最新出價，或（d）在所有其他情況下，ADS 的公允市場價值 由獨立評估師確定，該評估師由認股權證的多數權益的持有人真誠地選出，當時未償還的 且合理本公司可以接受，其費用和開支應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或英國倫敦 英國紐約市或倫敦 商業銀行被法律授權或要求關閉的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行視作授權或要求商業銀行因 “待在家裏”、“就地避難”、 “非必要員工” 而被法律授權或要求保持關閉或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要英國紐約市或倫敦的商業 銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“存託人” 指北美摩根大通銀行和公司的任何繼任存託機構。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“普通股 股” 是指公司名義價值0.001英鎊的普通股，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購 普通股和/或美國存託憑證（如適用），包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證 或其他隨時可轉換為或可行使或交換為普通股的工具，或以其他方式賦予其持有人 獲得普通股的權利和/或 ADS（視情況而定）。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指ADS在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指在有關日期美國證券交易所上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 （或任何前述證券交易所的繼任者）。

“轉讓 代理人” 是指保管人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上上市或報價 ，則根據彭博有限責任公司的報道，ADS在當時上市或報價的交易 市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格每天上午 9:30（紐約市 時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則 ADS 的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一個日期），（c）如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價 交易，並且隨後在粉色公開市場（或接替 履行其報告價格職能的類似組織或機構）上報告了ADS的價格，或（d）所有其他案例，ADS的公平市場 價值，該評估師由認股權證 的多數權益持有人真誠地選出，當時尚未到期的獨立評估師以及公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指本認股權證和其他H系列認股權證，用於購買由 公司發行的美國存托股份代表的普通股。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在 或首次行使之日之後以及終止日當天或之前的任何時間或時間通過向公司交付一份正式簽訂的 PDF 副本，以本協議所附形式（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交給公司。 在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節 ）的交易日數中，持有人應向公司交付通過電匯或收銀員購買並在相應行使通知中規定的權證 ADS 的總行使 價格在美國銀行開具的支票 ，除非適用的通知 中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序

運動。無需提供原創的 行使通知，也不要求對任何 行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證且認股權證已全部行使 之前，不得要求持有人親自向公司交出本 權證，在這種情況下，持有人應在最終行使通知交給公司的 之日起的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證 ADS 總數的 部分，其效果將減少根據本協議可購買的權證 ADS 的未償還數量，其金額等於所購買的權證 ADS 的適用數量。持有人和公司應保存 記錄，顯示購買的認股權證ADS數量和此類購買的日期。公司應在收到行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知 提出任何異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認 並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下的一部分認股權證 ADS 後，在任何給定時間可供購買的 認股權證 ADS 數量可能少於本協議正面註明的金額。

b) 行使 價格。本認股權證下的每份ADS的行使價為1.50美元，可根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金 練習。儘管此處有任何相反的規定，但如果在本認股權證最初發行 之日起六 (6) 個月之後，如果在本認股權證行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不可由持有人轉售認股權證 ADS，則本認股權證只能在此時全部或部分行使 “無現金活動” 指持有人有權獲得一定數量等於商數的認股權證 ADS通過除法獲得 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定： (i) 如果該行使通知 (1) 在非交易日當天根據本協議第2 (a) 節執行和交付，或者 (2) 在 “常規” 開盤前的交易日均按照 第 2 (a) 節執行和交付，則在適用行使通知發佈之日前一交易日的 VWAP 該交易日的交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的 法規NMS第600（b）（68）條），（ii）由持有人選擇，（y）VWAP 適用的行使通知發佈之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限責任公司報告的截至持有人執行適用行使通知時的主要 交易市場上ADS的買入價格，前提是該行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行並在其後的兩 (2) 小時內送達 （包括直到之後的兩（2）個小時根據本協議第 2 (a) 節 或 (iii) VWAP 在交易日關閉 “正常交易時間”如果該行使通知的日期為交易日，且該行使通知 是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用的行使通知；

(B) = 本認股權證的行權 價格，經下文調整；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的 認股權證的數量，前提是該認股權證是通過現金行使而不是無現金行使的 。

如果認股權證ADS 是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 認股權證ADS應具有行使認股權證的特徵，發行的認股權證 的持有期可以延續到本認股權證的持有期限內。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

二。新認股權證在行使時交付 。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求以及 在交出本認股權證後，在交付認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同 。

三。撤銷 權利。如果公司未能讓過户代理在 認股權證ADS交付日期之前根據第2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證，則持有人將有權撤銷對未傳送的認股權證 的此類行使（即恢復持有人根據本認股權證獲得此類認股權證的權利），公司 應返回持有人就此類認股權證ADS向公司支付的總行使價。

iv。對行使時未能及時交付認股權證ADS時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據認股權證ADS交割日當天或之前的行使，促使存託人和/或過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節 的規定向持有人轉讓認股權證存託憑證 ADS（但因持有人就此類行使採取的任何行動或不作為而導致的任何此類失敗除外），以及如果在此日期之後，其經紀人 要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀業務公司以其他方式購買，以 滿足持有人出售認股權證持有人預期在行使時獲得的銷售額（“買入”）的ADS（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付持有人總購買價格的金額（如果有）

以這種方式購買的美國存託憑證（包括 經紀佣金，如果有）超過 (y) 公司未能向持有人交付的與行使有關的認股權證 數量乘以 (2) 執行 增加此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由持有人選擇恢復部分所得的金額對未兑現的同等數量的認股權證（ADS）的 的認股權證，並退還公司收到的任何款項尊重這些認股權證ADS的行使價 （在這種情況下，此類行使應被視為已取消）或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的ADS數量 。例如， 如果持有人購買總收購價為11,000美元的ADS，以支付試圖行使認股權證 的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句 第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使 認股權證時及時交付 ADS 的特定績效法令和/或禁令救濟。

v. 沒有 份股或認股權證 ADS。行使本認股權證時不得發行部分認股權證或認股權證 ADS。 至於持有人通過行使本來有權購買的ADS的任何部分， 應根據其選擇， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼 向上舍入到下一個完整廣告；但是，如果四捨五入，則不得將廣告的部分四捨五入到下一個完整廣告 導致發行價格低於ADS的名義價值。

六。費用、 税費和開支。認股權證 ADS 的發行應免費向持有人收取任何與發行此類權證 ADS 有關的發行税或轉讓税或其他附帶費用 ，所有税款和費用均應由公司支付，此類權證 ADS 應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 認股權證 ADS 應以持有人姓名以外的名字簽發，本認股權證在交出行使時應附有 本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可能要求作為條件的 支付一筆足以償還其任何附帶轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部存託和轉賬 代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的已成立 清算公司）支付當日電子發行和交付認股權證ADS所需的所有費用。公司 應支付存託人和過户代理人與發行本協議下認股權證相關的所有適用費用和開支。

七。關閉 本書。公司不會以任何阻礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄， ；但是，前述內容不應被視為或解釋為限制存託人 在存款協議條款和規定下的任何權利， 除其他外、公司和存託人。

e) 持有人 的行使限制。儘管此處有任何相反的規定，但公司不得影響本認股權證的任何行使， 且持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是 在根據適用的行使通知中規定的行使後一次的發行生效後、持有人（以及持有人的 關聯公司以及與持有人共同行事的任何其他人）或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬 方”）將以實益方式擁有超過實益所有權限制（定義見下文）。就 前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量 應包括行使本認股權證 時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使 剩餘未行使部分時可發行的普通股標的認股權證數量本認股權證由持有人或其任何關聯公司實益擁有或歸屬雙方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於 任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但對轉換或行使的限制與持有人或其任何關聯方或歸屬方擁有的實益 中包含的限制類似。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節的 而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規則和 條例進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算 符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表全權負責將據此在 中提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證 是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪些 部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對該認股權證是否行使的決定可以（與 持有人以及任何關聯公司擁有的其他證券有關）以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下， 均受實益所有權限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性 ，也無權

對不符合受益所有權限制的本認股權證行使的責任，前提是 如果持有人不利地依賴公司 或存託機構提供的未償還股票信息，則此責任限制不適用。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第2（e）節而言，在確定 普通股數量時，持有人可以依據（A）公司最近向委員會提交的20-F表年度報告、6-K表報告或其他向委員會提交的公開文件中反映的已發行普通股數量，（B）公司最近發佈的 份公開公告或（C）最近的公告公司或過户代理人發出的書面通知，列明已發行普通股的數量 。應持有人書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內口頭或書面向持有人確認 當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起， 持有人或其關聯公司或歸屬方對公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後，應確定已發行普通股 的數量。 “受益所有權上限” 應為在 行使本認股權證後立即發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或者，經持有人在發行任何認股權證之前選擇， 9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款 ，前提是持有人行使本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過已發行普通股數量的9.99％ ，並且本第2（e）節的條款 將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st 在向公司發出此類通知後的第二天。本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 2 (e) 節條款的方式不同 ，以更正本段可能存在缺陷 或與本文中預期的受益所有權限制不一致的本段（或其中的任何部分），或進行必要或理想的更改或補充 以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節某些 調整。

a) 分享 股息和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配 其ADS或普通股或任何其他以ADS或 普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何ADS或普通股）支付或分配，(ii) 對已發行的ADS或普通股進行細分或將普通股合併為更多數量的ADS或普通股（視情況而定）（iii）合併 （包括反向共享）將）已發行的美國存託憑證或普通股拆分為較少數量的美國存託憑證或普通股（視情況而定）， 或（iv）通過重新歸類ADS、普通股或公司的任何股本來發行，則在每種情況下，行使 價格乘以其中的一小部分，分子應是緊接此類事件發生前已發行的美國存託憑證（不包括庫存股，如果有）的數量 其中分母應是此類事件發生後立即發行的美國存託證券的數量，以及 可發行的股票數量本認股權證的行使應按比例進行調整，以使本 認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在 生效日期之後立即生效。

b) 後續的 權利發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向 任何類別的ADS或普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款收購，如果持有人持有 數量的ADS或普通股，則持有人本可以獲得的總購買權（如適用），在獲得 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制 ，包括但不限於受益所有權限制）後即可獲得，如果沒有此類記錄，則應確定ADS或普通股的記錄持有人 授予、發行或出售的日期此類購買權（但是，前提是 持有人有權參與任何此類購買權利將導致持有人超過受益所有權 限額，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或在此等程度上由於此類購買權而獲得此類 ADS 或普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人的此類購買權應暫時擱置 ，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) Pro 數據分佈。在本認股權證未償還期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於 ，通過股息、分割、重新分類， 公司重組計劃的方式向美國存託證券或普通股的持有人申報或進行任何分配 其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配 安排或其他類似交易）（“分配”），在 發行本認股權證後的任何時候，然後每種此類情況，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證 後可獲得的ADS或普通股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權 限制），如果沒有記錄是指 ADS 或普通股的記錄持有人的日期 將決定是否參與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在該等程度上由於此類分配而獲得的任何 ADS 或普通股的 受益所有權）和此類分配的部分在以下情況下，為了持有人的利益， 應在此之前暫時擱置永遠，因為其權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

d) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響其在一筆或一系列 相關交易中對其全部或基本上全部資產的任何出售、 租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他 人）均已完成根據該條款，普通股（包括ADS所依據的任何普通股）的持有人可以 出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並且已被 已發行普通股（包括ADS所依據的任何普通股）50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多筆 相關交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或重組普通股（包括ADS所依據的任何普通股 ）的資本化或任何強制性股份交換，根據該強制性股份交換，將普通股有效轉換為其他證券、現金或財產，或者（v）公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成 股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆合併 或安排計劃），從而使該其他人或集團收購了50％以上的已發行普通股（包括任何ADS 標的普通股）（均為 “基本交易”），那麼，在 隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得由每份認股權證 ADS 代表的每股認股權證 ADS 所代表的每股認股權證股票，持有人可以選擇 （不考慮行使本權證的第 2 (e) 節中的任何限制認股權證）、繼任者或收購公司或公司的股本數量 ，如果公司是倖存的公司，以及由認股權證ADS所代表的 認股權證持有人進行此類基本交易後應收的任何額外對價 （“替代對價”）應收的任何額外對價 （“替代對價”），該認股權證可在該基礎交易 之前立即行使（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股（包括ADS所依據的任何認股權證）的替代對價 可發行的數量，對行使價的確定 進行適當調整，以適用於此類替代對價，並且 公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映該對價中任何 不同組成部分的相對價值。如果普通股（包括ADS所依據的任何普通股） 的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則 應給予持有人在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。 儘管有任何相反的規定，如果基本交易是（1）全現金交易（即（x）基本面交易之前的所有 股已發行普通股

交易被轉換成、交換或投標為現金，或者 (y) 公司通過一項或一系列關聯交易直接或間接地對其全部或 幾乎所有資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置），(2)《交易法》第13e-3條所定義的 “第13e-3條交易” ，或 (3) 涉及未在全國 證券交易所或其他成熟交易市場上交易的個人或實體的基本交易，包括但不是僅限於倫敦證券交易所、AIM、紐約證券交易所、 紐約證券交易所市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、場外QX、場外QB或場外交易 公告板（“非上市公司”），在該公告板（“非上市公司”）中，基本面交易 之前的所有已發行普通股均轉換為此類非股票、交換或投標此類非股票上市公司、公司或任何繼承實體（定義見下文 ）可由持有人選擇隨時同時行使或在三十 (30) 天內行使在基本交易完成 後（如果晚於適用的基本交易的公開發布之日），向持有人支付相當於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金，從持有人那裏購買 本認股權證；但是，前提是 如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准， 持有人只能在公司 不是倖存者（“繼承實體”）的基本交易中，以 向與基本交易相關的本認股權證未行使部分的Black Scholes價值獲得本認股權證未行使部分的Black Scholes價值的相同類型或形式（以及相同比例）的對價，無論該對價是現金、股票還是其任何組合 的形式，或者持有人是否的普通股可以選擇從與基本交易相關的 替代對價中獲得報酬；此外，如果未向公司普通股持有人提供或 在此類基本交易中支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為在該基礎交易中獲得了 繼承實體（該繼承實體可能是此類基本交易後的公司）的股份。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該認股權證的價值自適用基本面交易完成之日起確定，反映了 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於適用的 公告之日

預期基本面交易和終止日期，(B) 截至適用預期基本面交易公告後 交易日當日從彭博社HVT函數獲得的100天波動率（使用365天年化係數確定），(C) 計算中使用的每股標的價格 應為 (i) 總和中的較大值以現金髮行的每股價格（如果有）加上任何非現金的 價值此類基本交易中提供的對價（如果有）以及（ii）從適用的預期基本交易公開發布之前的交易日（或 適用的基本交易完成，如果更早）開始至持有人根據本第 3 (d) 節和 (D) 提出請求的交易日結束期間的最高VWAP（或 ，持有人根據本第 3 (d) 節和 (D) 提出的請求的交易日結束，剩餘期權期限等於這段時間之間的期權時間公開宣佈適用的 基本交易的日期以及終止日期和 (E) 零借款成本.Black Scholes價值的支付將在 (i) 持有人當選 後的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日內，通過 電匯立即可用的資金（或其他對價）進行支付。公司應促使任何繼承實體根據本第 3 (d) 節的規定，根據持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議 在本基礎性 交易之前，根據本第 3 (d) 節的規定，以書面形式 承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應根據持有人選擇向持有人交付本認股權證以換取本認股權證的證券繼承實體 以形式基本相似的書面文書為證本認股權證的實質內容，可在該繼承實體（或其母實體）相應數量的 股本中行使該認股權證的實質內容，相當於該認股權證 所依據的認股權證股份（不考慮行使本認股權證的任何限制）在該基本交易之前（不考慮行使本認股權證的任何限制），行使價將本協議下的行使價適用於此類股本 }（但要考慮到所依據的普通股的相對價值根據此類基本交易 和此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是 保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前）的目的，且 在形式和實質上令持有人合理滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體 應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力， 應承擔公司在本認股權證下承擔的所有義務，其效力與該繼承實體相同在此被命名為 公司。

e) 計算。 視情況而定，本第 3 節下的所有計算均應按最接近的美分或最接近的 1/100 進行計算。就本第3節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（包括ADS標的普通股，但不包括庫存股，如果有的話）數量 之和。

f) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即 通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證ADS數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。儘管本 認股權證有任何其他規定，對於任何未以認證形式持有的認股權證，如果本認股權證規定向持有人發出任何事件通知，則如果根據DTC（或此類繼任存管機構）的程序向DTC（或任何繼任存管機構）發出此類通知，則應充分發出此類通知 。

二。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股 或美國存託憑證的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股或美國存託憑證的特別非經常性現金分紅或贖回， (C) 公司應授權向所有普通股或美國存託證券持有人授予認購或購買 任何股本的權利或認股權證任何類別或任何權利，(D) 與 相關的任何重新歸類均需獲得公司任何股東的批准普通股或存託憑證、公司（或其任何子公司） 參與的任何合併或合併、其全部或基本上全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算 或清算公司事務，那麼，在每種情況下，公司都應安排通過電子郵件將其發送到持有者最後顯示的 電子郵件地址在公司的認股權證登記冊上，在適用記錄 或下文規定的生效日期前至少 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、 分配、贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不作記錄，則説明普通股 或登記在冊的ADS持有人有權獲得的日期此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的確定或 (y) 此類重新分類、合併的日期 合併、出售、轉讓或股票交換預計將生效或結束， 預計登記在冊的普通股（包括認股權證標的認股權證 ADS）的持有人 有權將其普通股或 ADS 兑換為此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷 不應影響其有效性此類通知中必須具體説明公司行動。如果本認股權證中提供的 任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格6-K報告同時向委員會提交此類通知。除本文另有明確規定的 外，持有人在自該通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證 。

g) 公司自願 調整。在遵守交易市場規章制度的前提下，公司可以在本認股權證期限內的任何 時間將當時的行使價降至任何金額，並在公司董事會認為適當的任何時間段內 。

第 4 節。轉讓認股權證 。

a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件的前提下，本認股權證及其下述所有權利 （包括但不限於任何註冊權）在公司總部或其指定代理人交出本認股權證 以及本認股權證的書面轉讓後，可全部或部分轉讓由持有人或其代理人或律師提供，資金足以支付 應繳的轉讓税進行此類轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書 中規定的面額簽發和交付新的認股權證或 認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且該認股權證 應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表以全額轉讓本 認股權證之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證 。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證 ADS 以購買認股權證 ADS。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 與此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他 目的。

d) 轉移 限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本 認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的 州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 根據規則144沒有交易量或銷售方式限制或當前公共信息 要求的轉售資格，則公司可以要求作為條件允許此類轉讓，即 本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）be，向公司提供了法律顧問的意見，大意是根據《證券法》，本認股權證的轉讓 不需要註冊。

e) 持有人的陳述 。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證 時，將以自己的賬户收購可發行的認股權證 ADS，而不是為了分發或轉售 此類違反《證券法》或任何適用的州證券法的 此類認股權證或其任何部分，除非根據該法註冊或豁免的銷售 《證券法》。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前沒有 股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則 在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節通過 “無現金活動” 獲得認股權證存款或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司 以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 遺失、 失竊、銷燬或毀壞認股權證。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證丟失、被盜、損壞或損壞，如果 丟失、被盜或毀壞，則給予其合理滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言，不包括 的過期任何保證金），並在交出和取消此類保證金後認股權證或股票證書，如果損壞，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權的 股票。

公司保證 ，在認股權證到期期間，其董事將有權分配足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後，為發行認股權證ADS和標的普通股提供 。 公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，他們有責任 發行存託人和/或過户代理人在行使 本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證股票。公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證 股票和認股權證ADS以及標的普通股可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用法律或 法規，也不會違反ADS上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證 和標的普通股，在 行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證 ADS 後，將獲得正式授權， 有效發行，已全額支付且不可評估，且免徵公司就該發行產生的所有税款、留置權和費用 其中（與此類問題同時發生的任何轉讓的税收除外）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何 其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但應始終如一 本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適合 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 將 (i) 將任何認股權證ADS的面值增加到不超過 面值增加前夕行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠在行使時有效合法地 發行已全額支付和不可評估的認股權證和標的普通股本認股權證和 (iii) 在商業上做出合理努力，以獲得所有此類授權、豁免或同意任何對其具有管轄權的公共監管機構（可能是 ）是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何 行動以調整本認股權證可行使的認股權證的數量或行使價之前， 公司應視需要從任何公共監管 機構獲得所有此類授權或豁免或同意。

e) 適用 法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。各方同意，與本認股權證所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言任何非個人主張 br} 在任何此類法院的管轄範圍內，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於進行此類訴訟、訴訟或程序繼續。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以獲取根據本保證書發出的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟服務和 通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向此類訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的 費用。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證存託憑證，如果未註冊，且持有人未使用 無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失 ，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用 } 根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時到期。

h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知 ，均應以書面形式親自、通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為 ，位於英國加的夫裏海大道 1 號的公司，收件人：Stephen Stamp，電子郵件地址：stephen.stamp@biodexapharma.com， 或公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他 通信或交付均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送 ，發送給每位持有人，其電子郵件地址或地址出現在公司賬簿上 的持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件通過電子郵件發送到本節 中規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信 是通過電子郵件通過電子郵件發送的，則該通知或其他通信或交付應被視為在 (i) 傳輸之後的下一個交易日發出並生效本節規定的非交易日當天或晚於下午 5:30（紐約市新 時間）的任何交易的地址日，（iii）如果通過美國國家認可的 隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。如果下文提供的任何 通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格6-K報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 ADS，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對購買任何ADS或普通股的 價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人 主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權特定 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失 ，並特此同意在針對特定履行的任何 訴訟中放棄法律補救措施是充分的，也不會為之進行辯護。

k) 保管人。 為避免疑問，儘管此處包含任何相反的規定，存託人在 方面對公司和美國存款憑證（包括認股權證 ADS）的權利和義務應遵守 存款協議的條款和規定， 除其他外、公司和存託機構，在任何情況下均不得將本認股權證視為或解釋 對存託機構施加任何額外義務或責任。

l) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合 的利益，並對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證 ADS 的持有人或持有人執行 。

m) 公司 致謝。公司承認，在行使本認股權證時，公司已收到認股權證 所依據的普通股的總名義金額，公司應持有該等總名義金額的信託，並應根據本協議第2（c）條將其適用於 行使本認股權證。

n) 修正案。 一方面，經公司書面同意，另一方面 本認股權證的持有人或受益所有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

o) 可分割性。 儘可能將本認股權證的每項條款解釋為根據適用法律是有效和有效的， 但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，而不會使此類條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。

p) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

運動通知

至： Biodexa 製藥有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________份認股權證（僅在行使 全部行使的情況下），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用（勾選適用的方框）的形式：

[]使用美國的合法貨幣 ；或

[]如果允許， 根據第 2 (c) 小節規定的公式，根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證， 取消必要數量的認股權證 ADS，以行使 本認股權證。

(3) 請 以下列簽署人的名義或以下列出的其他姓名簽發上述認股權證：

認股權證預託憑證應交付至以下 DWAC 賬號：

(4) 經認證的 投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》 頒佈的D條例定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名 ]

任務表

（要分配上述 認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買認股權證 ADS。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給