九子控股有限公司

15號錢江農場耕文路168號^第四地板

經濟技術開發區

杭州市蕭山區

浙江省 310000

中華人民共和國

2022年11月23日

通過電子郵件

珍妮·貝索洛

公司財務部

貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

回覆：

九子控股有限公司（“該公司”）

親愛的 Beysolow 女士：

這封信是對美國證券交易委員會（“SEC”）工作人員（“工作人員”）於2022年11月16日致久子控股有限公司（“公司”、“我們” 和 “我們的”）的信函的迴應。為了便於參考，我們在本回復中引用了美國證券交易委員會的評論，並對它們進行了相應的編號。

2022年11月4日提交的F-3表格第1號修正案

封面頁

我們注意到您對評論1的迴應，即您的公司結構存在風險，可能導致您的運營和/或證券價值發生重大變化。請修改為披露此類風險可能導致重大變化，或告訴我們您為何認為這樣做不合適。

迴應：我們注意到員工的評論，並恭敬地建議我們修改了封面上的披露內容，指出公司結構風險可能會導致實質性變化。

我們注意到你對評論2的迴應，部分內容是重新發布的。我們在第五段中指出，您繼續披露任何提及 “我們”、“我們的公司”、 “公司” 或 “我們的” 的內容均指九子控股有限公司、其子公司以及VIE和VIE的子公司；並在整個文件中提及 “我們的VIE”。請進行修改，避免在描述 VIE 的活動或職能時使用 “我們” 或 “我們的” 等術語。

迴應：我們注意到工作人員的評論，並恭敬地建議我們修改了披露內容，以澄清任何提及 “我們”、 “我們”、“我們的公司”、“公司” 或 “我們的” 的內容均不指VIE。我們還修訂了我們在整個招股説明書中的披露內容，刪除了 “我們的 VIE” 的提法。

組織結構，第 2 頁

我們注意到你對評論9的迴應。我們還注意到，您在股票質押協議第 4 頁所做的披露繼續提及 VIE 的控制權或收益，但沒有對此類聲明進行限定，披露您根據美國公認會計原則整合 VIE 所滿足的條件以及出於會計目的您是 VIE 的主要受益人這一事實。僅作為示例，我們注意到以下披露：

●	股份質押協議的目的是... 讓九子外商獨資企業控制浙江九子。(第4頁第二段);

●	但是，根據目前的合同安排，我們依靠我們的VIE及其股東履行合同規定的義務來行使對我們的VIE的控制權。（第 4 頁第 5 段段）；以及

●	如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對我們的運營實體行使有效控制，並且我們可能被禁止經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。(第4頁的第六段).

請在此處和整個文檔中進行修改。

迴應：我們注意到工作人員的評論，並恭敬地建議我們對整個招股説明書進行了修訂，避免聲明或暗示我們對 VIE擁有任何控制權，並且我們在整個招股説明書中都澄清説，根據美國公認會計原則，我們是VIE的主要受益人，僅用於會計目的。

簡明合併附表和合並財務報表，第 5 頁

我們注意到你對評論8的迴應和表格形式的簡明合併報表，該報表分列了運營情況，描述了財務狀況，包括截至2021年10月31日和2020年10月31日的收入；以及截至2022年4月30日的六個月的收入。請進行修改，列出公司間應收賬款和與公司間交易相關的金額的主要細列項目（如適用）。任何公司間金額均應按總額列報，必要時應包括有關此類金額的額外披露，以使所提供的信息不產生誤導性。

迴應：我們注意到工作人員的評論，並恭敬地建議我們修改了第 5 頁的表格，以提供上文提及的表格形式的簡要合併聲明。

中國政府最近的監管行動，第 13 頁

我們注意到你對評論11的回覆以及重新發布的評論。請修改以澄清您的結論是基於 PRC 律師的建議，因為您似乎沒有提供答覆中所示的信息。與此相關的是，請註明提供諮詢的中國律師的姓名，並解釋未徵求意見的原因。

迴應：我們注意到工作人員的評論，並恭敬地告知我們已經進行了修改，以澄清我們的結論是基於中國法律顧問的建議，而且我們還在整個招股説明書中註明了中國法律顧問資本股權法律集團的名稱。我們認為，我們依賴中國法律顧問的建議就中國政府最近的監管行動得出結論，這並不構成中國法律顧問的意見。此外，我們認為F-3表格不需要這樣的意見，並且除了招股説明書中披露的內容外，不提供其他信息。

我們希望此回覆能夠解決工作人員與評論信有關的所有擔憂。如果您對本文包含的信息還有其他疑問，請通過 wsr@orllp.legal、 jye@orllp.legal 或 Ortoli Rosenstadt LLP 的證券法律顧問 William S. Rosenstadt Esq、Esq. Jason Yieh 或 Ortoli Rosenstadt LLP 的經理 Yarona Yieh。yly@orllp.legal

	九子控股有限公司

	/s/ 張水波
	姓名：	張水波
	標題：	首席執行官