展品 5.01

2024年4月29日

花旗集團公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

女士們、先生們：

我是特拉華州花旗集團公司（以下簡稱 “公司”）的企業證券發行法律高級副總裁 。我指的是 公司（證券）根據 S-3ASR 表格（編號333-270327）的註冊聲明和2023年3月7日的招股説明書發行的1,000,000,000加元 5.070% 固定利率/浮動利率可贖回優先票據，由 2024 年 4 月 22 日的初步招股説明書補充文件和 2024 年 4 月 22 日的最終招股説明書補充文件補充 （合稱《招股説明書》）。這些證券是根據公司與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的經修訂的截至2013年11月13日 的優先債務契約（“契約”）發行的。

我 已經檢查了此類文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，經過認證或以其他方式表明令我滿意，並進行了我 認為就本意見而言必要或可取的其他事實和法律調查。在這樣的審查中，我假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名（公司高管簽名除外）的真實性、 作為原件提交給我的所有文件的真實性、作為經認證或影印的副本提交給我的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及此類副本原件的真實性。

綜上所述，我認為這些證券已獲得有效授權，是公司有效發行和未償還的 債務，可根據其條款執行，並有權享受契約的好處（在執行方面，受適用的破產、重組、破產、暫停或其他一般影響 債權人權利的類似法律以及一般公平原則的約束，無論這種可執行性是否被考慮按衡平法或依法行事）。

花旗集團公司

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我的意見僅限於受美國 聯邦法律、紐約州法律和特拉華州通用公司法（包括《特拉華州憲法》的適用條款和報告的解釋 特拉華州通用公司法和《特拉華州憲法》此類適用條款的司法裁決）管轄的事項。我未獲準在特拉華州執業。

我同意將本意見作為公司2024年4月29日的 8-K表最新報告的附錄5.01提交，並同意在招股説明書中法律事務標題下提及我的名字。因此，在給予此類同意時，我不承認自己屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或證券規章制度需要同意的 人以及據此設立的交易委員會。