展品 4.01

本票據是下文提及的契約所指的全球證券，以下述存管機構 或存管機構提名人的名義註冊。除非在此處和契約中描述的有限情況下，否則本票據不可兑換為以存管機構或其被提名人以外的人名義註冊的票據，並且除存管機構將本票據整體轉讓給存管機構的被提名人或由存管機構提名人向存管機構或其他存管機構提名人轉讓本票據外，不得註冊 此處描述的有限的 情況。

除非本證書由CDS清算和存託機構 SERVICES INC. 的授權代表出示(CDS) 交給公司或其代理進行轉賬、交換或付款登記，就此簽發的任何證書均以CDS & CO. 的名義註冊，或以 CDS 授權代表要求的其他名稱登記（任何款項均向 CDS & CO. 支付或向其他實體（應CDS的授權代表的要求），任何人對其進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途均為 不正確，因為本證書的註冊持有人CDS＆CO. 在本證書所代表的證券中擁有財產權益，他人持有、轉讓或處理該證書的權利也侵犯了其權利。 本證書根據發行人與CDS之間簽訂的僅限賬面記賬的證券服務協議簽發，因為此類協議可能會不時被替換或修改。

除非加拿大證券立法允許，否則本票據的持有人不得在2024年8月30日之前交易該票據。

花旗集團公司

5.070% 2028 年 4 月 29 日到期的固定利率/浮動利率可贖回優先票據

已註冊		已註冊
		CUSIP: 172967MJ7
		ISIN: CA172967MJ70
沒有。R-*		C$*

特拉華州的一家公司CITIGROUP INC.（以下簡稱 “公司，其術語包括契約下的任何繼承人 ），特此承諾在2028年4月29日（到期日）向CDS＆Co. 或註冊受讓人支付本金加元*，並從 2024年4月29日（含當日）或最近的利息支付起支付利息

支付利息或按期支付利息的日期。公司應從2024年4月29日起支付利息 (i) 至2027年4月29日（固定利率 期），每年的4月29日和10月29日（均為固定利率期利息支付日），每半年固定利率為5.070％，從2024年10月29日開始，以及 (ii) 從 2027年4月29日起至2027年4月29日止，但是不包括到期日或更早的贖回日（浮動利率期），其年利率等於觀察期確定的每日複利 CORRA（定義見本文反面） （定義見本文反面）在29日每季度加0.990％，最低年利率為0.000％^第四自2027年7月29日起，每年1月、4月、7月和10月（均為 浮動利率期利息支付日以及任何固定利率期利息支付日，即利息支付日）中的一天，直到本金支付或可用於 支付，前提是最終利息期的利息支付日為贖回日或到期日。如契約中規定的那樣，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將按契約中規定的 支付給在該利息記錄日（即該利息支付日之前的工作日）營業結束時以其名義登記本票據的人。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息 將立即停止在該記錄日支付給持有人，也可以在下一個記錄日營業結束時支付給以本票據名義註冊的人，例如 的後續記錄日期應不少於支付此類違約利息之日前十天，應通知本系列票據的持有人在隨後的記錄日期前不少於十天，或隨時以任何其他合法方式在 支付與本系列票據可能上市的任何證券交易所的要求不一致，在收到該交易所可能要求的通知後， 契約中對此做了更全面的規定。

在固定利率期內，此處的利息將使用實際/實際（加拿大複合法）天數慣例計算， 這意味着以 360 天為基礎計算一年，包括十二個 30 天的完整半年利息期；如果期限短於完整的半年利息期，則以實際經過的天數和一年的365天為基礎，利息期應為起始期和包括利息支付日期（如果是第一個利息期，則為 2024 年 4 月 29 日）至該日緊接下一個利息支付日之前。在 固定利率期內，如果利息支付日不是工作日，則該利息支付日將是下一個下一個工作日，此類延期不會產生進一步的利息。

在浮動利率期內，此處的利息將根據利息期和365天年度內的實際經過天數計算，利息期應為從利息支付日（如果是浮動利率期的第一個利息期，則為2027年4月29日）至下一個下一個利息支付日（但 不包括在內）的期限。在浮動利率期內，如果任何利息支付日不是工作日，則該日期將推遲到下一個工作日，除非該日落在下一個日曆月的 ，在這種情況下，利息支付日期將是前一個工作日。如果票據利息或本金的支付日期不是付款地點的工作日，則這種 款項將在下一個工作日以與付款到期日一樣的付款地點支付。自支付此類本金或 利息的到期日起和之後的任何應付金額均不計利息。出於這些目的，工作日是指商業銀行在多倫多和紐約 紐約市結算付款並開放一般業務（包括外幣存款和外匯交易）的任何一天。

此類計算得出的美元金額將四捨五入至最接近的美分，半美分向上舍入。

本票據的本金和利息將在為此目的在倫敦開設的付款代理機構的辦公室或 機構以加元支付。

特此提及本説明 中的其他條款，反之亦然，這些進一步條款無論出於何種目的，都應具有與本處規定的相同效力。

除非此處的認證證書 已由受託人或認證代理人代表受託人通過手工簽名簽署，否則本票據無權獲得契約規定的任何利益，也無權為任何目的有效或強制性的。

為此，公司促使本文書以其 公司印章正式簽署，以昭信守。

日期：2024 年 4 月 29 日

證明：
來自：

這是根據上述契約發行的系列票據之一。

日期：2024 年 4 月 29 日

本票據是本公司與紐約梅隆銀行作為受託人（ 受託人，該期限包括本協議下的任何繼任受託人）於2013年11月13日（經不時修訂和補充，即契約）正式授權發行的公司證券（以下簡稱 “票據”），其發行和 將分成一個或多個系列發行契約），特此提及契約及其所有補充契約，以説明各自的權利、權利限制、義務的聲明以及公司、受託人和票據持有人以及票據的認證和交付條款的 豁免權。本票據是本票面上指定的系列之一，最初以 本金總額為1,000,000,000加元為限。

在浮動利率期內，本票據將按每個利息期的利率計息，利率由 花旗銀行北美倫敦分行作為計算代理確定。本票據在浮動利率期內特定利息期的年利率將等於每日複利CORRA（定義見下文）加上0.990％， 是從該利息期第一個日期之前的兩個加拿大銀行工作日算起（包括該利息期第一個工作日之前的兩個工作日）起至但不包括利息支付日前兩個加拿大銀行工作日的日期 或，如果是最終利息支付日，則為到期日，或者（如果適用）在贖回之日之前任何票據（每個期限均為觀察期），最低利率為每 年 0.000%。計算代理將在浮動利率期內的每個利息確定日確定每日複合CORRA。在浮動利率期內，利息確定日是指每個利息支付日前兩天的加拿大銀行商業銀行 天的日期，如果是最終利息期，則為到期日之前，或任何票據贖回之日之前（如果適用），利息期是指從利息 付款日開始，到下一個利息支付日的前一天結束的期限； 前提是 浮動利率期的第一個利息期將從2027年4月29日開始，並將於下一個利息支付日 的前一天結束。一旦確定，計算代理人將立即將下一個利率期的利率通知受託人和公司。如果沒有明顯的錯誤， 計算代理人對利率的確定對票據持有人、受託人和公司具有約束力和決定性。

為了計算浮動利率期內任何利息期的 利息：

觀察期的每日複合 CORRA 將按如下方式計算，如有必要， 得出的百分比四捨五入至小數點後五位，其中 0.000005 向上舍入，(-) 0.000005% 向下舍入：

在哪裏：

•

CORRA 複合指數開始是加拿大銀行作為該利率的管理人（或此類 利率的任何繼任管理人）在加拿大銀行網站或任何繼任網站上公佈的相關利息期第一個工作日之前的兩個工作日的CORRA 複合指數價值；

•

CORRA 複合指數結束是加拿大銀行作為該利率的管理人（或該利率的任何繼任者 管理人）在加拿大銀行網站或任何繼任者網站上公佈的與相關利息期相關的利息支付日前兩個工作日的CORRA 複合指數價值；以及

•

d 是相關觀察期內的日曆天數。

如果無法按上述方式確定每日複合CORRA，則將遵循以下程序。

如果 2027 年 4 月 29 日當天或之後，(i) CORRA 複合指數_開始或 CORRA 複合指數_結束在該利息期的利息決定日多倫多時間上午11點30分（或參考 利率管理員計算CORRA複合指數的方法中規定的修改後的發佈時間，如果有）之前，參考利率管理員或授權分銷商未發佈或顯示，但CORRA複合指數的指數停止生效日期，或 (ii) 該指數的停止生效日期 CORRA 複合指數已經出現，那麼每日複利 CORRA 將是計算代理按如下方式計算，如有必要，所得百分比將四捨五入到 小數點後第五位，其中 0.000005% 向上舍入，(-) 0.000005% 向下舍入：

在哪裏：

•

“d0任何觀察期是相關觀察期內的加拿大銀行工作日數 ；

•

i 是一系列從 1 到 d 的整數0，每個都代表加拿大銀行的相關營業日，按時間順序排列，包括相關觀察期內的第一個加拿大銀行工作日；

•

CORRAi指就相關觀察期內的任何加拿大銀行 工作日而言，參考利率等於參考利率管理人或授權分銷商在多倫多時間上午11點 （或修改後的發佈時間，如有，如適用，參照計算CORRA的參考利率管理者方法規定的修訂後的發佈時間，即加拿大銀行工作日）公佈或顯示的當日每日CORRA利率加拿大工作日 i + 1;

•

“ni指在相關觀察期內的任何加拿大銀行工作日 i，從該加拿大銀行工作日 i 到下一個加拿大銀行工作日（即加拿大銀行工作日 i + 1）之間的日曆天數；以及

•

d 是相關觀察期內的日曆天數。

如果參考利率管理員和授權分銷商均未提供或發佈CORRA，並且尚未確定CORRA的 指數停止生效日期，則對於需要CORRA的任何一天，對CORRA的提及將被視為對上次提供或發佈的CORRA的引用。

如果CORRA出現指數停止生效日期，則在該指數 停止生效日當天或之後的利息決定日的利率將為加元建議利率，計算機構將對該利率適用利差，並根據公司（或其關聯公司）確定的必要調整，以考慮加元建議利率與CORRA相比的條款 結構或期限的任何差異。

如果在CORRA指數停止生效日期之後的第一個加拿大銀行 工作日結束之前有加元建議利率，但參考利率管理員和授權分銷商均未提供或公佈加元建議利率，且未出現與加元建議利率相關 的指數停止生效日期，則對於需要加元建議利率的任何一天，提及的加元建議利率將被視為是引用上次提供或發佈的 CAD推薦費率。

如果：（a）在CORRA指數停止生效日之後的第一個加拿大銀行工作日結束之前沒有加元建議利率；或（b）有加元建議利率且隨後出現了與加元建議利率相關的指數停止生效日期，則在該適用指數停止生效日當天或之後發生的利息確定日的利率將為中行的目標利率，計算代理人將採用價差並根據公司確定的調整進行調整（或其關聯公司）必須考慮中行目標利率與 CORRA 相比 的期限結構或期限的任何差異。

對於要求中行目標利率的任何一天，提及 中行目標利率將被視為指截至當天多倫多營業結束時中行最後提供或公佈的目標利率。

在 實施適用利率時，公司（或其關聯公司）可以對適用利率或其利差（如果有）以及工作日慣例、日曆日計數慣例、 利息確定日期以及相關條款和定義（包括參考利率的觀察日期）進行調整，但每次調整都應符合對債務使用適用利率的公認市場慣例，例如 在這種情況下注釋。

公司（或其關聯公司）可能就適用 費率做出的任何決定、決定或選擇，包括有關調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動或任何 選擇的決定：(i) 將具有決定性和約束力，沒有明顯的錯誤；(ii) 將由公司全權酌情作出（或此類關聯公司）；以及（iii）應在未經票據持有人或任何 其他 同意的情況下生效派對。

適用利率是指CORRA複合指數、CORRA、加元建議利率或中銀目標利率中的一種，視情況而定。

加拿大銀行營業日是指《銀行法》（加拿大） 規定的附表一銀行在加拿大安大略省多倫多市營業的日子，但多倫多的星期六、星期日或公眾假期（或參考利率管理機構可能不時採用的經修訂的適用利率定期公佈日曆）除外。

中行目標利率是指加拿大銀行設定並在 加拿大銀行網站上發佈的加拿大銀行隔夜利率目標。

加元推薦利率是指加拿大銀行正式批准或召集的委員會推薦用作 替代CORRA的利率（包括任何利差或調整），其目的是推薦CORRA的替代品（該利率可能由加拿大銀行或其他管理機構制定），由該利率的 管理人提供，或者，如果該利率未由其管理人（或繼任管理人）提供，則由該利率的管理人（或繼任管理人）公佈授權分銷商。

CORRA是指加拿大銀行作為CORRA的管理人（或任何繼任者 參考利率管理機構）在加拿大銀行網站或任何繼任者網站上發佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

CORRA複合指數是指加拿大銀行（或任何繼任參考利率管理機構）管理和發佈的衡量CORRA複合在一段時間內的累積影響的指標 。

就指數停止事件而言，指數停止生效日期是指不再提供適用費率的首個日期 。如果在需要確定利息確定日利率的同一天停止提供適用利率，但該利率是在實施時提供的（或者，如果未指定該時間，則在通常公佈時的 ），則指數停止生效日期將是該利率通常公佈的第二天。

指數停止事件意味着：

(A) 參考利率管理人或適用利率 提供商或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈其已停止或將永久或無限期地停止提供適用費率，前提是在聲明或發佈時，沒有繼任參考利率管理人或適用利率 提供者將繼續提供適用費率；或 (B) 公開聲明或發佈信息由參考利率管理機構的監管主管撰寫或適用利率的提供商、加拿大銀行、對參考利率管理人或適用利率提供者擁有管轄權的破產 官員、對參考利率管理人或適用利率提供者具有管轄權的清算機構，或對參考利率管理人或適用利率提供者擁有 類似破產權或清算權的法院或實體，其中指出參考利率管理人或適用利率提供者已經停止或將停止提供 永久或無限期適用費率，前提是在聲明或發佈時，沒有繼任參考利率管理人或適用利率的提供者將繼續提供適用費率。

利息確定日是指加拿大銀行每個利息支付日之前兩個工作日 的日期，如果是最終利息期，則指在到期日之前的日期，如果適用，則在任何票據贖回之日之前。

參考利率管理人是指加拿大銀行或CORRA和/或CORRA複合指數的任何繼任管理人或其他適用利率的 管理人（或其繼任者）（視情況而定）。

應任何票據持有人的要求，計算代理將提供浮動利率期內本票據有效的 利率，如果已經確定，則提供浮動利率期內下一個利率期的有效利率。

如果本系列票據的違約事件（定義見契約）發生並持續下去，則可以按照契約規定的方式和效力宣佈本 系列票據的本金到期和支付。

包含 防禦條款的契約第 12.02 和 12.03 節適用於本説明。在公司遵守契約第12.04節規定的某些條件後，本票據的全部債務可以隨時抵消。

該契約中包含的條款允許公司和受託人在未經證券持有人同意的情況下確定可通過一份或多份補充契約發行的任何系列證券的形式和條款，並在徵得當時受到 影響的未償還證券本金總額佔多數的持有人同意後，修改契約或任何契約補充契約或此類系列證券持有人的權利將受到影響，前提是沒有此類修改將 (i) 延長任何證券的固定到期日，降低 利率或延長其利息的支付時間，減少其本金或溢價（如果有），減少任何日期應支付的原始發行折扣證券的本金金額，更改應付證券的 貨幣，或損害在證券到期日或之後提起訴訟要求執行任何此類付款的權利受影響的每隻證券持有人的同意，或 (ii) 減少前述 未經該系列所有未償還證券的持有人同意，進行任何此類修改均需經持有人同意的任何系列證券的百分比，或（iii）修改受託人的權利、義務或 豁免權，除非受託管理人同意此類修改。

此處對契約的任何提及以及本票據或 契約的任何規定均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和利率以及以硬幣或貨幣支付本票據本金和利息的義務，這種義務是絕對和無條件的。

本票據是以存管機構被提名人的名義註冊的全球證券。只有在下文所述的有限情況下，本票據才可以兑換為以存管機構或其被提名人以外的個人 名義註冊的票據。除非將本票據全部或部分兑換成經認證的最終票據，否則本票據不可轉讓，除非 存管機構整體轉讓給存管機構的被提名人或存管機構的提名人轉給存管機構或存管機構的另一名被提名人。

只有在 (i) 存管機構通知公司不願或無法繼續擔任票據存管人且公司未在收到此類通知後的合理期限內指定繼任者 存託機構的情況下，本全球證券所代表的票據才可以兑換成期限與 相似的認證票據，例如面額為15萬加元和超過1,000加元的整數倍數的票據，或者 (ii) 根據該條款，存管機構不再是認可的清算機構 《證券法》 （安大略省）或其他適用的加拿大證券 法規和繼任存託管機構在得知存託人不再獲得此類認可後的合理期限內未由公司任命，或 (iii) 如果作為歐洲核算系統運營商的Clearstream Banking、Société anonyme和 Euroclear Bank, S.A./N.V. 或其繼任者，作為歐洲核算系統的運營商，均通知公司他們不願或無法繼續擔任與票據相關的清算系統，或 (iv) 公司自行決定允許部分或全部票據成立以註冊形式交換最終票據。任何根據前一句可兑換的票據均可兑換成以授權面額發行的認證票據， 以存管機構指示的名稱註冊的 。根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，經認證形式的最終票據的轉讓 可以在倫敦的 公司為此目的保留的登記冊中登記，前提是向註冊商辦公室或機構交出最終轉讓票據，由持有人正式認可或附有形式令公司 和註冊商正式簽署的書面轉讓文書 和註冊商正式簽署他的律師以書面形式正式授權，然後再授權一名或多名新律師本系列和期限相似、面額和本金總額相同的票據將發放給指定的一個或多個受讓人 。除上述規定外，本票據不可兑換，但本次發行的本金等額的全球證券或全球證券以存託機構 或其被提名人的名義註冊除外。

不得為任何此類轉讓或交換登記收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項 。

在到期提交本票據以登記 轉讓之前，無論本票據是否逾期，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人均可出於所有目的將本票據註冊的人視為本票據的所有者，並且相反通知不得影響公司、受託人 或任何此類代理人。

公司將向任何非美國人票據的 受益所有人支付額外金額（額外金額），以確保由於繳納了美國預扣税，此類票據的每筆淨付款不會少於當時到期和 的應付金額。為此，票據的淨付款是指公司或付款代理在扣除美國 任何當前或未來的税款、評估或其他政府費用後支付的款項，包括本金和利息的支付。這些額外金額將構成票據的額外利息。

但是，在下文 (1) 至 (13) 項所述的任何情況下，公司無需支付額外款項。

(1) 如果由於僅因受益所有人徵收或預扣的任何税款、評估或其他政府費用而減少 的票據付款，則無需支付額外款項：

(a) 以公民、居民或其他身份與美國有關係；

(b) 過去曾有過這樣的關係；或

(c) 被視為有這種關係。

(2) 如果僅由於受益所有人徵收或扣留的任何税款、評估或其他政府費用 而減少票據的付款，則無需支付額外款項：

(a) 被視為在美國 從事或從事貿易或業務；

(b) 被視為過去曾在美國從事或從事過貿易或業務；或

(c) 在美國擁有或曾經有常設機構。

(3) 如果由於受益所有人存在或曾經是以下任一情況（此類條款的定義見經修訂的1986年《美國國税法》）而全部或部分徵收或扣留的任何税款、評估或其他政府費用 ，則無需支付額外款項：

(a) 個人控股公司；

(b) 外國私人基金會或其他外國免税組織；

(c) 被動外國投資公司；

(d) 受控外國公司；或

(e) 為避開美國聯邦所得税而累積收入的公司。

(4) 如果票據的付款減少是因為受益所有人擁有或實際或建設性地擁有有權投票的公司所有類別股票總投票權的10％或以上，或者由於受益所有人是已投資的銀行 而徵收或扣留的任何税款、評估或其他政府費用 ，則無需支付額外款項票據作為其正常貿易或業務過程中的信貸延期。

就上述 (1) 至 (4) 項中的 而言，如果持有人是遺產、信託、合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體，或者 對受託人管理的遺產或信託擁有權力的個人，則受益所有人是指受託人、委託人、受益人、成員或股東。

(5) 額外金額將不支付給票據的任何 受益所有人，如果票據是：

(a) 信託；

(b) 夥伴關係;

(c) 有限責任公司；或

(d) 其他財政透明的實體

或者這不是票據或票據任何部分的唯一受益所有人。但是，這種支付額外 金額義務的例外情況僅適用於受益人、委託人、受益所有人或成員在受益人或合夥企業、有限責任公司或其他財政透明實體的受益所有人或成員，如果受益人、委託人、受益所有人或成員直接獲得付款中的受益或分配份額，則無權獲得 額外金額的支付。

(6) 如果僅因受益所有人或任何其他人未能遵守適用的認證、身份證明、文件或其他信息 報告要求而徵收或扣留的任何税款、評估或其他政府費用而減少票據的付款，則無需支付額外款項。只有當美國的法規或法規或適用的 所得税協定要求遵守此類申報要求作為免除此類税收、評估或其他政府費用的先決條件時，才適用這種支付額外金額義務的例外情況。

(7) 如果票據的付款因任何税款、評估或其他政府費用而減少，則除從公司或付款 代理人對票據的付款中扣除外，通過任何方式收取或徵收的税款、評估或其他政府費用而減少，則無需支付額外 金額。

(8) 如果由於法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣留的任何税款、評估或其他 政府費用而減少票據的付款，則無需支付額外款項，該變更在付款到期或正式規定後15天內生效，以兩者為準 。

(9) 如果票據的付款由於任何税收、評估或其他 政府費用而減少，則在票據到期日或正式規定付款之日起30天以上（以較晚者為準），則無需支付額外款項。

(10) 如果票據的付款因以下原因而減少，則無需支付額外款項：

(a) 遺產税；

(b) 繼承税 ；

(c) 贈與税；

(d) 銷售税；

(e) 消費税；

(f) 轉讓税；

(g) 財富 税；

(h) 個人財產税；或

(i) 任何類似的税收、評估、預扣税、扣除或其他政府費用。

(11) 如果票據的付款因任何付款代理人要求從票據的本金或利息支付中預扣任何税款、評估或其他政府費用 而減少了票據的付款，則無需支付額外款項，前提是此類付款可以在不由任何其他付款代理人預扣的情況下支付。

(12) 如果票據的持有人或受益所有人（或持有人或受益所有人持有票據或通過其支付 票據的任何金融機構）未採取任何行動（包括簽訂協議），本來不會徵收任何預扣款、扣除額、税款、關税評估 或其他政府費用，則無需支付額外款項向美國國税局或其他司法管轄區的政府機構（如果持有人是）有權享受該 司法管轄區與美國之間的政府間協議的好處）或遵守任何

與持有人或受益所有人（或任何此類金融 機構）開立的賬户，或與持有人或受益所有人所有權相關的適用證明、文件、信息或其他報告要求或協議，或任何實質上相似的要求或協議。

(13) 如果由於上述第 (1) 至 (12) 項的任何組合而減少票據的付款，則無需支付額外款項。

除非本文另有明確規定，否則公司無需支付任何政府或此類政府的政治分支機構或税務機構徵收的任何税款、評估或其他政府 費用。

在本説明中，美國 州人是指：

(a)

任何身為美國公民或居民的個人；

(b)

根據美國法律或 其任何政治分支機構創建或組建的任何公司、合夥企業或其他實體；

(c)

任何遺產，如果此類遺產的收入屬於美國聯邦所得税管轄範圍 ，無論此類收入的來源如何；以及

(d)

任何信託，如果 (i) 美國法院能夠對其管理進行主要監督，且 一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定；或 (ii) 根據適用的美國財政部法規，它擁有被視為美國 人的有效選擇。

此外，非美國人是指 不是美國人的人，美國是指美利堅合眾國各州和哥倫比亞特區，但不包括其領土和財產。

除非下文另有規定，否則票據不得在到期前兑換。

(1)

在以下情況下，公司可以選擇贖回票據：

(a)

如上所述，公司將成為或將有義務支付額外款項；

(b)

支付額外款項的義務是由於美國法律、法規或裁決 的任何變動，或者有關適用或解釋此類法律、法規或裁決的官方立場而產生的，這些變更是在2024年4月22日當天或之後宣佈或生效的；以及

(c)

公司在其商業判斷中確定，除了替換票據下的債務人或採取任何可能給公司帶來物質成本的行動外， 不能通過使用可用的合理措施來避免支付此類額外款項的義務。

(2)

在以下情況下，公司也可以選擇贖回票據：

(a)

美國税務機關在 2024 年 4 月 22 日當天或之後採取的任何行動，無論該類 行為是否與公司或任何子公司有關，這都導致公司很有可能需要或可能需要支付上述額外款項；

(b)

公司在其商業判斷中確定，除了替換票據下的債務人或採取任何可能給公司帶來物質成本的行動外， 不能通過使用可用的合理措施來避免支付此類額外款項的義務；以及

(c)

公司收到獨立法律顧問的意見，其大意是，美國 税務機關採取的行動很可能導致公司將或可能需要支付上述額外款項，並向受託管理人交付了一份由正式授權官員簽署的證書，聲明根據這種 意見，公司有權根據票據的條款贖回票據。

根據上文 (1) 或 (2) 條的規定，對票據的任何贖回均應全部進行，而不是部分贖回，贖回價格等於未償還票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。

(3)

公司還可以選擇在 2024 年 10 月 29 日之後或 之後隨時全部或部分贖回票據（或者，如果額外票據在 2024 年 4 月 29 日之後發行，則從此類附加票據發行之日起六個月開始）和 2027 年 4 月 29 日之前，贖回價格等於 (i) 100% 的票據本金總和兑換，無論哪種情況，均包括截至贖回之日但不包括贖回之日的應計和未付利息；以及 (ii) 此類票據的加拿大收益價格。

加拿大收益價格是指公司（或其關聯公司）在固定贖回票據日期之前的第三個工作日上午10點左右（多倫多時間）計算的每1,000加元本金票據的價格，其收益率將從固定贖回之日起至2027年4月29日但不包括在內，等於GOC債券收益率（定義見下文 ），加上半年拖欠的0.26％ 5%。

任何確定日期的GOC債券收益率是指公司（或其關聯公司）選擇的兩家主要加拿大註冊投資交易商（非銷售代理商）報價的利率的算術平均值，假設每半年複利， 不可贖回的加拿大政府債券如果在加拿大以加元發行，則按其本金的100％計算適用的兑換日期，到期日為 2027 年 4 月 29 日。

(4)

公司還可以選擇在2027年4月29日全部但不能部分贖回票據，其贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回之日的應計和未付利息。

受託管理人應在不少於15天或至少60天前通知持有人上述 (1) 和 (2) 所述的贖回的固定日期。受託管理人應在不少於5天或至少30天前將上文 (3) 和 (4) 所述贖回的固定日期通知持有人。

本説明中使用的契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。本票據受紐約州法律 管轄。

附表 1

證券的贖回和金額

的日期 局部的 贖回

聚合 本金 那麼 證券的 已贖回

剩餘的 本金 其中 全球 安全

授權簽名