附錄 1.01

執行版本

條款協議

2024 年 4 月 22 日

花旗集團公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

注意：助理財務主管

女士們、先生們：

據我們瞭解，特拉華州的一家公司花旗集團公司（以下簡稱 “公司”）提議發行和出售其2028年到期的5.070％固定利率/浮動利率票據（證券）的本金總額為10億加元。根據本文規定或以引用方式納入的條款和條件，我們，本協議附件A 所列實體（承銷商），自當日起，作為承銷商，提議單獨而不是共同購買本協議附件A所附清單上與各自名稱對應的證券本金的99.750％，外加應計利息（如果有）發行量。截止日期為2024年4月29日上午9點30分（美國東部時間）。閉幕式將在位於紐約自由廣場一號的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP辦公室舉行，辦公室位於紐約10006號自由廣場一號。

證券應具有本協議附件B中規定的條款。 證券只能作為註冊證券發行。證券最初將由一隻或多隻以CDS＆Co. 名義註冊的全球證券作為CDS清算和存託服務公司 （CDS）的提名人或其提名人代表，如證券相關招股説明書中所述。證券的受益權益將顯示在CDS、Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A. 及其各自參與者保存的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉賬。只有在 招股説明書中描述的有限情況下，證券實益權益的所有者才有權以認證形式進行證券的實物交割。證券的本金和利息應以加元支付，證券的記錄日期應為每個利息支付日之前的工作日。公司與作為受託人（受託人）的紐約梅隆銀行於2013年11月13日簽訂的 契約（經不時修訂，即契約）的第12.02條和第12.03條分別適用於證券。根據防禦條款存入的任何資金或證券將是加元或加拿大政府票據。

您之前收到的2023年3月7日題為《花旗集團經修訂和重述的債務證券承保 協議基本條款》（A＆R基本條款）的文件中包含的所有條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本條款協議的一部分，與A&R基本條款的完整規定相同。

公司同意在收到書面發票後，向承銷商償還與 證券要約和出售相關的適用 CIRO 費用，以及承銷商律師費用和開支的 50%。

A&R 基本條款中定義的術語在本文中按其定義使用。執行時間表示下午 3:55（東部時間）。

承銷商特此同意在證券承銷方面遵守金融業監管局公司第5121條中任何 適用條款中規定的要求。

銷售限制：

歐洲經濟區

每位承銷商 聲明並同意，不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供招股説明書補充文件所考慮的發行標的的證券。就本 條款而言：

(a) “散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(1) 第 2014/65/EU 號指令 (MiFID II) 第 4 (1) 條第 (11) 款中定義的零售客户；或

(2) 第 2016/97 號指令（歐盟）（《保險分銷指令》）所指的客户， ，其中該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

(3) 不是第 2017/1129 號法規（歐盟）（《招股説明書條例》）中定義的合格投資者；以及

(b) 表達式要約包括以任何形式和通過任何方式提供有關 要約和所發行證券條款的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

英國 王國

每位承銷商聲明並同意，不得向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供招股説明書 補充文件所考慮的發行標的的的證券。就本條款而言：

(a) “散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(1) 根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA），（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義的零售客户，該客户構成國內法 的一部分；或

(2)《2000年金融服務和市場法》（FSMA）以及根據FSMA為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例的條款 所指的客户，如果該客户沒有資格成為 專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，該客户根據EUWA構成國內法的一部分；或

2

(3) 不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者，因為 根據 EUWA，該 構成國內法的一部分；以及

(b) 表達式要約包括以任何形式和通過 以任何方式進行通信，以提供有關要約條款和所發行證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

此外，在英國，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給 ，且僅針對《招股説明書指令》第2 (1) (e) 條所指的合格投資者，(i) 在與經修訂的《2005年FSMA（金融 促銷）令（或該令）第19（5）條所涉投資相關事項上具有專業經驗的人，和/或（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值公司（或可以通過其他方式合法與之溝通的人）我們在 本招股説明書中將這些人統稱為相關人員。因此，每位承銷商均聲明並同意，此類文件和/或材料未分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。非相關人員在英國不得依據或依賴 招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。在英國，招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

香港

每位承銷商：

(a) 除香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則所界定的 (i) 專業投資者以外，未曾或出售也不會通過任何文件在香港出售或出售任何證券；或 (ii) 在不導致該文件成為《公司條例》（第 32 章）所界定的 招股説明書的其他情況下香港的或不構成該條例所指的向公眾提供的要約；以及

(b) 沒有為發行目的發佈或持有任何與證券有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港還是在其他地方，都不會為了發行 的目的發佈或持有任何針對香港公眾的廣告、邀請函或文件，或者其內容正在或可能被香港公眾訪問或閲讀（如果根據香港證券法允許， 除外) 不包括僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向香港以外的人出售的證券香港 《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者。

日本

這些證券過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法（ FIEA）進行註冊。每位承銷商聲明並同意，它沒有也不會直接或間接向日本任何居民（包括任何 公司或其他組織的實體）或為其賬户或利益向日本任何居民（包括任何 公司或其他組織的實體）發行或出售任何證券

3

根據日本法律），或向任何日本居民，或為了其賬户或利益，在日本直接或間接向日本的任何 居民進行再發行或轉售，或為其賬户或利益向日本的任何 居民進行再發行或轉售，但以下情況除外：(1) 根據FIEA的註冊要求豁免或以其他方式遵守，以及 (2) 遵守其他適用的法律、法規和政府準則日本的。

新加坡

根據2001年《證券和期貨法》（SFA），與本次發行有關的 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書過去和將來都不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，每位承銷商均未發行或出售任何證券，也未使證券成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何證券，也不會使證券成為認購或購買邀請的主體，也沒有流通或分發，也不會流通或分發此類招股説明書和隨附的招股説明書或與要約有關的任何其他文件或材料 或銷售，或邀請訂閲或購買直接或間接向新加坡境內的個人提供的證券，不論是根據《證券及金融法》第274條向機構投資者（定義見SFA第4A條）或（ii）向合格投資者（定義見第275（1A）條），根據SFA第275條規定的條件向合格投資者提供。

僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定，並特此 通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），證券是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的 投資產品（如定義見新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投資產品銷售通知）和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資建議通知（ 產品）。

某些承銷商可能不是美國註冊的經紀交易商，因此，除非遵守適用的美國法律和法規，包括金融業監管局的規定，否則不會影響美國境內 的任何銷售。

公司公司證券發行法律高級副總裁王凱倫先生是公司的法律顧問。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP是公司的特別税務顧問，也是承銷商的法律顧問。

4

請在 2024 年 4 月 22 日晚上 9:00（美國東部時間）之前接受此優惠，方法是 在下方空白處簽署本條款協議副本並將簽署的副本退還給我們，或者以以下形式向我們發送書面同意書：

我們特此接受您在2024年4月22日的《條款協議》中規定的提議，即根據協議中 規定的條款購買證券。

已接受：
花旗集團公司
來自：		/s/ 艾麗莎·斯坦伯格
		姓名：艾麗莎·斯坦伯格
		職務：助理財務主管

附件 A

承銷商姓名		本金金額 的證券
花旗集團環球市場公司		C$	140,000,000
道明證券公司		C$	140,000,000
加拿大皇家銀行道明證券公司		C$	130,000,000
斯科舍資本公司		C$	130,000,000
BMO Nesbitt Burns Inc.		C$	130,000,000
CIBC 世界市場公司		C$	130,000,000
國民銀行金融公司		C$	130,000,000
Desjardins Securities Inc		C$	70,000,000
總計		C$	1,000,000,000

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附件 B

花旗集團公司

5.070% 2028年到期的固定利率/浮動利率可贖回優先票據

最終學期表

本條款表 補充了2023年3月7日招股説明書 日期為2024年4月22日的《初步招股説明書補充文件》（初步招股説明書補充文件）中 “附註描述” 部分中規定的信息，但尚待完成。

發行人：		花旗集團公司（發行人或我們）
預期的信用評級(1):		[省略]
問題類型：		加元固定利率/浮動利率可贖回優先票據
備註狀態：		發行人的優先無抵押債務，排名與發行人所有其他無抵押和優先債務相同
指定貨幣：		加元 (CAD)
本金金額：		10 億加元
規定的到期日：		2028年4月29日
標準通話日期：		2027年4月29日
發佈日期：		2024年4月22日
定價日期：		2024年4月22日
結算日期：		2024 年 4 月 29 日 (T+5)
利差至GoC基準債券曲線：		相對於加拿大政府曲線 +107 個基點，介於 2027 年 3 月 1 日到期的 1.25% 和 2027 年 9 月 1 日到期的加元 2.75% 之間 +103.5個基點（包括-3.5個基點的曲線調整），而2027年3月1日到期的加元指數為1.25％（定價為92.563美元；收益率為4.035％）
固定利率優惠券：		5.070%
利率：		固定利率年利率為5.070％，自結算日起，每個利息支付日（含結算日），每半年拖欠一次，至 不包括面值收回日。 在從 面值回收日起至但不包括到期日或更早贖回日（浮動利率期）的每個利息支付日，年利率等於浮動利率期內此類利息 期加上99個基點，按季度拖欠支付，等於相關觀察期的每日複合CORRA。 發生某些特定事件後，某些備用利率可能會取代加拿大銀行（或任何繼任管理機構）管理的每日複利CORRA。如初步招股説明書補充文件所述，這些回退率將按指定順序和 發生特定事件時觸發。

利息支付日期：		在 29 日支付第四每年四月和十月的某一天，從 2024 年 10 月 29 日起至面值收回日期（含當日）。 如果適用，29第四每年四月、七月、十月和一月的某一天，從但不包括面值看漲日起至幷包括到期日或更早的贖回日。
每日複合 CORRA：		對於觀察期，費率將按如下方式計算，如有必要，所得百分比將四捨五入到小數點後五位，其中 0.000005 向上舍入， -0.000005% 向下舍入：

		每日複利 CORRA =

		在哪裏： CORRA 複合指數開始 是加拿大銀行作為浮動利率期內相關利率管理人（或該利率的任何 繼任管理人）在加拿大銀行網站或任何繼任網站上公佈的浮動利率期第一個工作日之前的兩個工作日的CORRA複合指數價值； CORRA 複合指數結束 是加拿大銀行作為浮動利率期內相關利息期的管理人 （或該利率的任何繼任管理人）在加拿大銀行網站或任何繼任網站上公佈的浮動利率期內相關利息期的利息支付日前兩個工作日的CORRA複合指數價值； d 是相關觀察期內的日曆天數；以及 CORRA複合 指數是指衡加拿大銀行（或任何繼任管理人）管理和發佈的加拿大隔夜回購利率（CORRA）複合利率在一段時間內的累積影響的指標。
利息期：		從浮動利率期的利息支付日（如果是浮動利率期的第一個利息期，則為面值收回日）至但不包括下一個利息支付日（如果是浮動利率期的最終利息期，則為到期日或更早的贖回日）的每個利息期。
觀察期：		對於浮動利率期內的每個利息期，從該利息期第一個日期之前的兩個加拿大銀行工作日起至但不包括 的期限為利息支付日之前的兩個加拿大銀行工作日，如果是最終利息支付日，則為到期日或更早的贖回日。
在發行人期權處兑換：		我們可以選擇在2024年10月29日當天或之後（或者如果在2024年4月29日之後發行其他票據，從此類額外票據發行之日起六個月 開始），在2027年4月29日之前，按等於（i）所贖回票據本金的100％和（ii）加拿大 收益價格中較高者全部或部分贖回票據（定義見初步招股説明書），無論哪種情況，均加上截至贖回之日但不包括贖回之日的應計和未付利息。 我們可以選擇在2027年4月29日全部但不部分贖回票據，贖回價格等於票據本金額的100％加上截至但不包括贖回之日的應計和未付利息的總和。
出於税收目的的兑換：		如果由於美國税法的變化，對向非美國人支付的票據規定了預扣税或信息報告要求，則我們可以選擇隨時全部贖回票據，但不能部分贖回票據，其贖回價格等於票據本金的100％加上截至但不包括 贖回之日的應計和未付利息。 個人。

發行價格：		加元 100.00 美元
收益率：		到2027年4月29日為5.070％
淨收益：		997,500,000 加元（費用前）
工作日：		多倫多和紐約
天數慣例：		截至（但不包括2027年4月29日）實際/實際（加拿大複合法），這意味着在計算整個半年期 利息期的利息時，日計慣例為30/360；當計算短於完整半年利息期的期限時，天數慣例為實際/365（固定）。 從 2027 年 4 月 29 日起，Actual/365。
形式和麪值：		註冊全球票據，15萬加元，超過1,000加元的整數倍數。
清算系統：		CDS
適用法律：		紐約州
銷售限制：		可在加拿大向合格投資者出售。由於票據是註冊全球票據，因此可以在美國出售。在加拿大的轉售將受到轉售限制。
防禦：		適用。契約第12.02和12.03節（定義見初步招股説明書補充文件）的規定適用。
付款代理：		花旗銀行，北卡羅來納州，倫敦辦公室
CUSIP /SIN：		172967MJ7/CA172967MJ70
牽頭經理/賬簿管理人：		花旗集團環球市場公司、道明證券公司、加拿大皇家銀行道明證券公司、斯科舍資本公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、CIBC世界市場公司、國民銀行金融公司
聯合經理：		Desjardins Securities Inc

(1)	信用評級不是建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修改或 撤銷。

花旗集團已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明（包括招股説明書），內容涉及本來文所涉的 的發行。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及花旗集團向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關花旗集團和本次發行的更多完整信息。你 可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。花旗集團註冊聲明的文件號為333-270327。或者，您可以致電美國的免費電話索取 招股説明書 1-800-831-9146.