424B2

這些票據將是我們的優先無擔保債務，將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務在還款權中的排名相同。這些票據將僅以註冊賬面記賬形式發行，面額為2,000美元，其後的整數倍數為1,000美元。這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，任何系列票據都沒有公開市場。

投資票據涉及某些風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-6 頁開頭的風險因素，以及此處以引用方式納入的文件，以討論與投資票據相關的某些風險。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。


	公開發行價格⁽¹⁾					承保折扣					之前的收益費用，對我們來説
	Per 注意			總計		Per 注意			總計		Per 注意			總計
5.150% 2034年到期票據		99.351	%	$	844,483,500		0.450	%	$	3,825,000		98.901	%	$	840,658,500
5.500% 2054年到期票據		98.841	%	$	395,364,000		0.875	%	$	3,500,000		97.966	%	$	391,864,000

總計				$	1,239,847,500				$	7,325,000				$	1,232,522,500

(1)	加上自2024年5月28日起的應計利息（如果有）。

票據將準備好以賬面記賬形式交付，只能通過存託信託公司的設施存入其參與者的賬户，可能包括明訊銀行、法國興業銀行和作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行股份公司/N.V.，將於2024年5月28日左右在紐約州紐約付款，這將是之後的第五個工作日本招股説明書補充文件的日期（此類和解協議被稱為T+5）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，鑑於票據最初將在T+5結算，希望在結算日前第二個工作日之前交易票據的票據購買者必須在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

聯席圖書管理人


美國銀行證券		德意志銀行證券		高盛公司有限責任公司		摩根大通


法國巴黎銀行		花旗集團		摩根士丹利		馬克杯		富國銀行證券

聯合經理


巴克萊	滙豐銀行	瑞穗市	NABSecurities	華僑銀行

加拿大皇家銀行資本市場	桑坦德	豐業銀行	三井住友銀行日光	渣打銀行

道明證券	R. Seelaus & Co., LLC	西伯特·威廉姆斯·尚克	Loop 資本市場	學院證券



獨立點證券				Ramirez & Co., Inc.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月20日。


關於本招股説明書補充文件			s-ii
在這裏你可以找到更多信息			s-iii
以引用方式納入某些文件			s-iii
前瞻性陳述			s-iv
摘要			S-1
風險因素			S-6
所得款項的使用			S-10
大寫			S-11
筆記的描述			S-12
非美國人的美國聯邦所得税注意事項持有者			S-26
承保（利益衝突）			S-29
法律事務			S-36
專家們			S-36

招股説明書


關於這份招股説明書			ii
在這裏你可以找到更多信息			iv
以引用方式納入某些文件			v
前瞻性陳述			vi
該公司			1
風險因素			2
所得款項的使用			3
證券的描述			4
股本的描述			5
存托股份的描述			9
債務證券的描述			12
認股權證的描述			22
購買合同和購買單位的描述			25
分配計劃			26
法律事務			28
專家們			29

s-i

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均是我們在S-3表格上自動上架註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，我們以知名的經驗豐富的發行人身份向美國證券交易委員會（SEC）提交了該聲明。根據貨架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中向公眾發行和出售註冊聲明中描述的任何或全部債務證券。本文檔分為兩部分部分。第一部分是本招股説明書補充文件，描述了我們發行的票據的具體條款以及與我們相關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時提供的各種證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本招股説明書補充文件提供的票據。通常，當我們提及招股説明書補充文件時，我們指的是兩部分的合併。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費寫作招股説明書中引用所包含或納入的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證的可靠性。在任何不允許發行或出售此類證券的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是。您不應假設本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書或我們向您推薦的由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書補充文件之日起的任何日期隨附的招股説明書或任何此類免費寫作招股説明書已交付或者特此發行的票據將在以後出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能發生了變化。在本招股説明書補充文件封面上的日期之後，在票據發行完成之前，我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。查看在哪裏可以找到更多信息以及通過引用合併某些文檔。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們向您推薦的由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的票據發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何此類免費寫作招股説明書的人應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何此類自由書面招股説明書不構成，也不得與任何司法管轄區的要約或招標一起使用，也不得與任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，也不得與之關聯使用，也不得與之關聯使用。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的公司、PayPal、我們、我們和我們均指PayPal Holdings, Inc.及其全資子公司。但是，在本招股説明書補充材料的附註、風險因素和相關摘要部分中，提及的公司、PayPal、我們、我們的、我們的和我們僅指PayPal Holdings, Inc.，而不是其任何子公司。

s-ii

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網站點，其中包含有關以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們在互聯網站點上維護着一個位於 https://investor.pypl.com 的網站，其中還免費提供有關我們的信息，包括美國證券交易委員會的文件，。但是，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。對我們的互聯網站點的引用是非活躍的文本參考。

我們在特拉華州的註冊辦事處為公司信託公司，公司信託中心，19801 年，特拉華州威爾明頓市奧蘭治街 1209 號。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的其他文件中的信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含或本招股説明書補充文件中包含的信息。在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，我們以引用方式納入以下所列文件以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所法）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，前提是本次發行的所有票據均已售出或本次發行終止；前提是，但是，在每種情況下，我們都沒有納入任何被視為已提供但非根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息（包括表格 8-K 的第 2.02 和 7.01 項）：

截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告，於 2024 年 2 月 8 日向美國證券交易委員會提交；

2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明的部分內容以引用方式納入我們於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第三部分第三部分；

2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；以及

2024 年 1 月 8 日、2024 年 2 月 12 日和 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的最新報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費向我們索取上述任何或全部文件的副本：PayPal Holdings, Inc.，投資者關係，投資者關係，加利福尼亞州聖何塞市北第一街 2211 號 95131，電話 (408) 967-1000。

s-iii

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，包括涉及預期、計劃或意圖的陳述（例如與未來業務、未來經營業績或財務狀況、新的或計劃中的功能或服務、合併或收購或管理策略相關的陳述）。這些前瞻性陳述可以通過諸如可能、將來、應該、可能、預期、預測、相信、估計、打算、繼續、戰略、未來、機會、計劃、項目、預測和其他類似表述等詞語來識別。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異。

此類風險和不確定性包括本招股説明書補充文件中風險因素下討論的風險和不確定性、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度報告，以及我們的合併財務報表、相關附註以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中其他地方出現的其他信息。除非法律要求，否則我們不打算也沒有義務在本招股説明書補充文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述以反映實際業績、新信息或未來事件或情況。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。對於所有前瞻性陳述，我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。

s-iv

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。它不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件，以及隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以及隨附的招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書。

該公司

我們是領先的技術平臺，支持數字支付，並代表全球商家和消費者簡化商務體驗。PayPal致力於實現金融服務的民主化，以幫助改善個人的財務狀況，併為全球各種規模的企業家和企業增加經濟機會。我們的目標是使我們的商家和消費者能夠隨時在任何平臺上管理和轉移資金，在我們所服務的市場中，使用任何設備進行付款或收款，包括人與人之間的付款。我們認為，有效管理非金融風險和機遇有助於為我們的利益相關者創造價值並實現我們的使命和戰略。我們還相信，我們的核心價值觀有助於激發我們全球員工的創造力和參與度，以提供旨在滿足客户多樣化需求的產品和服務。

我們的支付解決方案使我們的客户能夠連接、交易、發送和接收付款，無論他們是在線還是面對面。我們提供商家接受的專有支付解決方案，使我們能夠代表客户在我們的平臺上完成付款。截至2023年12月31日，我們大規模運營着一個全球性的雙邊網絡，將商家和消費者與約200個市場的4.26億個活躍賬户（包括3.91億個消費者活躍賬户和3500萬個個商家活躍賬户）聯繫起來。

我們為客户提供靈活使用他們的 PayPal 或 Venmo 賬户來發送和接收商品和服務的付款，以及轉賬和提取資金的功能。我們使消費者能夠使用各種資金來源更安全地與商家交換資金，其中可能包括銀行賬户、PayPal或Venmo賬户餘額、PayPal和Venmo品牌的信貸產品，包括我們的分期付款產品、信用卡、借記卡、某些加密貨幣或其他儲值產品，例如禮品卡，以及符合條件的獎勵。我們的PayPal和Venmo產品還使朋友和家人可以更安全、更輕鬆地相互轉賬。我們為賣家提供端到端支付該解決方案提供授權和結算功能，以及即時訪問資金和付款。我們幫助賣家與其客户建立聯繫，並提供工具和見解，以幫助增加銷售、增強全渠道體驗和管理風險。我們還通過為消費者提供簡單的支付體驗以及使商家能夠將業務範圍擴展到我們提供服務的全球市場的消費者，來幫助減少跨境商務中通常涉及的摩擦。

我們主要通過為客户完成支付交易和其他支付相關服務收取費用來賺取收入，這些費用通常基於我們的支付平臺上處理的活動量。我們還從客户那裏獲得收入，用於貨幣兑換、從他們的PayPal或Venmo賬户即時轉賬到他們的銀行賬户或借記卡，以及促進加密貨幣的購買和銷售；但是，我們通常不會向客户收取資金或從其賬户中提取資金的費用。我們還通過提供其他增值服務來賺取收入，這些服務主要包括通過合作伙伴關係獲得的收入、我們的商户和消費信貸產品的利息和費用、特定資產基礎客户餘額的利息、推薦費、訂閲費和網關服務。

S-1

我們於 2015 年 1 月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市北第一街 2211 號 95131，我們的電話號碼是 (408) 967-1000。我們的網站地址是 www.paypal.com。我們網站上包含或可通過訪問的信息未通過引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。對我們網站的引用是非活躍的文本參考文獻。

S-2

我們估計，扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為12.3億美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中包括為償還2024年到期的2.400％的票據（2024年票據）提供資金，還可能包括償還其他未償債務、股票回購、持續運營、資本支出以及可能的業務或資產收購或戰略投資。請參閲本招股説明書補充文件中的收益用途。

利益衝突

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中包括為償還2024年票據提供資金，還可能包括償還其他未償債務、股票回購、持續運營、資本支出以及可能的業務或資產收購或戰略投資。如果任何承銷商（或其各自的關聯公司）擁有任何此類未償債務，則可以從本次發行中獲得部分淨收益。德意志銀行證券公司、華僑銀行有限公司和渣打銀行以及美銀證券有限公司、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗集團環球市場有限公司、高盛公司的關聯公司根據我們的信貸協議，有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司、三菱日聯證券美洲公司 Inc.、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、桑坦德美國資本市場有限責任公司、SMBC日興證券美國公司和富國銀行證券有限責任公司是貸款人。瑞穗的關聯公司

S-3

美國證券有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司和三井住友銀行日興證券美國公司是我們的有償信貸協議下的貸款機構。如果要償還我們的信貸協議或有償信貸協議下的未償借款，這些承銷商或其關聯公司將獲得本次發行收益的部分。請參閲本招股説明書補充文件中的承保（利益衝突）利益衝突。

可選兑換	我們可以隨時或不時地按本招股説明書補充文件中的票據描述可選贖回中描述的贖回價格全部或部分贖回票據。

控制權變更回購事件

如果惠譽公司、標準普爾評級服務公司和穆迪投資者服務公司 Inc.在規定期限內發生 (1) 我們的控制權變更和 (2) 將票據的評級下調至投資級別評級以下，除非我們先前對一系列票據行使了可選贖回權，否則我們將需要提議以相等的價格回購每系列票據至當時未償還本金的101％，外加截至但不包括當日應計和未付利息（如果有）回購。請參閲本招股説明書補充文件中的附註/控制權變更回購活動描述。

盟約	我們將根據與北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的契約發行票據，該公司是富國銀行全國協會的繼任者，作為受託人。該契約包括某些契約，包括對我們以下能力的限制：

對我們的資產設立留置權；

進行售後回租交易；以及

與其他實體合併或合併。

這些契約受許多重要的例外、限制和條件的約束，這些例外情況、限制和條件在本招股説明書補充文件和契約中的某些契約描述中進行了描述。

排名	這些票據將是我們的優先無擔保債務，在償付權中將與我們不時未償還的所有無抵押和非次級債務處於同等地位。這些票據實際上將從屬於任何有擔保債務的受付權，但以擔保此類債務的資產價值為限。從結構上講，這些票據的支付權也將從屬於我們子公司的任何債務和其他負債。請參閲本招股説明書補充文件中的 NotesRanking 描述。

美國聯邦所得税注意事項

參見非美國聯邦所得税注意事項持有人。關於美國聯邦的問題，您應該諮詢您的税務顧問

S-4

其他問題	我們可以創建和發行與一個或多個票據系列相同的條款（發行日期、發行價格以及在某些情況下還包括首次利息支付日除外）的額外票據，這樣此類額外票據應合併，與相應系列的票據形成單一系列；前提是此類票據不能與特此為美國聯邦所得税目的提供的適用系列票據的票據互換，例如附加備註應有一個或多個單獨的 CUSIP 編號。

清單	這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不是，預計也不會在任何國家證券交易所上市，也不會包含在任何自動交易商報價系統中。請參閲風險因素本招股説明書補充文件中票據的活躍交易市場可能不會發展。

面值	這些票據的最低面額將為2,000美元，超過面額的任何整數倍數將發行1,000美元。

DTC 資格

每個系列的票據最初將以賬面記賬形式完全註冊發行，並將由存託信託公司（DTC）存放或代表存管信託公司（DTC）並以Cede & Co. 的名義註冊為DTC提名人的一張或多張全球票據代表。請參閲本招股説明書補充文件中NotesBook輸入系統的描述。

受託人、註冊商和付款代理人

北卡羅來納州計算機共享信託公司

適用法律	管理票據和每系列票據的契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

風險因素	您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中列出並以引用方式納入的所有信息，特別是，您應評估本招股説明書補充文件第S-6頁開頭、截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告和截至3月31日財季的10-Q表季度報告標題下列出的具體因素，2024 年，以及此處包含或以引用方式納入的其他信息投資特此發行的任何票據。

S-5

投資票據涉及風險。在決定投資票據之前，您應仔細考慮與下述票據相關的風險，以及與我們的業務和運營相關的風險因素，這些風險因素見我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A項（標題為風險因素）以及截至2024年3月31日的財季10-Q表季度報告第二部分第1A項（風險因素）下的更新，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中查看在哪裏可以找到更多信息。

與票據相關的風險

票據將在結構上從屬於我們子公司的負債和其他負債。

我們的很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司都不是票據的擔保人。因此，我們在任何子公司清算或資本重組時獲得資產的權利以及您因此而從我們收到這些資產中獲益的權利將受制於此類子公司的債權人的索賠。因此，這些票據在結構上從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款。截至2024年3月31日，我們的子公司有約519億美元的負債，包括應付貿易賬款和應付給客户的金額，但不包括公司間負債和根據公認會計原則（定義見票據/某些契約的描述）在資產負債表上反映的負債。即使我們被承認為一家或多家子公司的債權人，我們的索賠在結構上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益或其他留置權，以及任何此類子公司在我們索賠之前的任何債務或其他負債。

此外，我們的收入中有很大一部分來自子公司。因此，我們的現金流以及償付債務和其他債務（包括票據）的能力將取決於我們子公司的經營業績以及我們的子公司向我們提供現金以支付包括票據在內的應付債務款項的能力。我們的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付票據或為此目的向我們提供資金。此外，子公司向我們提供的股息、貸款或其他分配取決於我們子公司的經營業績，可能受合同和其他限制，可能受税收或其他法律的約束，限制我們從外國子公司匯回資金的能力，也可能受其他業務考慮因素的約束。

這些票據將是無抵押的，因此實際上將從屬於我們或我們的子公司目前擁有或可能產生的任何有擔保債務。

這些票據將不受我們的任何資產的擔保。因此，在擔保此類債務的資產價值的範圍內，這些票據實際上將從屬於我們或我們的子公司目前擁有或可能產生的任何有擔保債務。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們和我們的子公司沒有未償還的有擔保債務。

在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們或我們的子公司有擔保債務（如果有）的持有人可以對為該債務提供擔保的質押資產主張權利，以便在資產用於支付其他債權人（包括票據持有人）之前獲得債務的全額償付。票據持有人將與包括我們的貿易債權人在內的所有無抵押和非次級債權人按比例參與我們的剩餘資產。如果我們承擔任何與票據等級相同的額外債務，包括貿易應付賬款，則這些債務的持有人將有權按比例與票據持有人分享我們在破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能導致減少向您支付的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來支付所有這些債權人，則所有或部分未償還的票據將保持未償還狀態。

S-6

我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務，但須遵守我們未來債務工具中包含的限制（如果有），其中一些可能是擔保債務。在本次發行生效並將部分收益用於償還2024年票據之後，截至2024年3月31日，我們將有110億美元的未償合併債務。根據管理票據的契約條款，我們將不受限制承擔額外債務，包括有擔保債務、對債務進行資本重組或採取不受票據契約條款限制的其他行動，這些行動可能會削弱我們在到期時償還票據的能力。

管理票據的契約僅提供有限的保護，以防發生重大公司事件和我們可能採取的其他行動，對您對票據的投資產生不利影響。

管理票據的契約僅包含對票據持有人的有限保護。契約不包含財務契約或對我們或我們的子公司產生的債務的限制。此外，契約中限制我們在資產上設定留置權、進行出售和回租交易以及與其他實體合併或合併的能力的契約受許多重要的例外、限制和條件的約束，這些例外情況、限制和條件見本招股説明書補充文件中的票據描述某些契約，隨附的招股説明書和契約中描述的票據/合併、合併或出售。

市場利率的提高可能導致票據的市值下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的市值通常會下降。因此，如果您在本次發行中購買票據，並且市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。我們無法預測市場利率的未來水平。

這些票據的活躍交易市場可能不會發展。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請票據在任何證券交易所上市，也無意安排票據在任何自動交易商報價系統上報價。我們無法向您保證票據的交易市場將會發展，也無法向您保證票據持有人有能力出售票據，也無法保證持有人能夠以的價格出售票據。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營業績、當時對票據的評級以及類似證券的市場。承銷商告訴我們，他們目前打算在每個系列的票據中做市。但是，承銷商沒有義務這樣做，可以隨時自行決定中止與票據有關的任何市場活動，恕不另行通知。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法以任何價格或其公允市場價值轉售票據。

如果交易市場確實發展，我們的評級或金融市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於評級機構對我們的債務證券的評級（定義見票據某些定義）、票據到期前的剩餘時間、我們的經營業績、財務狀況和前景以及金融市場狀況。金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

評級機構不斷審查其對公司和債務證券的評級。分配給我們或我們的債務證券的評級的負面變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

S-7

這些信用評級可能無法反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不是建議買入、賣出或持有任何證券，範圍有限，不能解決與我們在證券的投資相關的所有重大風險。如果每個評級機構的判斷是情況允許，則無法保證此類評級將在任何給定時間內保持有效，也無法保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回此類評級。我們的信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，都可能會影響票據的市場價值和流動性，並可能增加我們的公司借貸成本。

可選兑換可能會對您的票據回報產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據。我們可能會在現行利率相對較低的時候贖回這些票據。因此，您可能無法以與票據一樣高的實際利率將贖回時獲得的金額再投資於同類證券。

票據中的控制權變更回購事件條款僅針對可能對票據價值產生負面影響的重大事件提供有限的保護。

如票據描述控制權變更回購事件中所述，控制權變更回購事件（定義見票據描述）發生時，除非我們先前對一系列票據行使了可選贖回權，否則我們將被要求提議以等於當時未償還本金的101％的價格回購每系列票據，外加應計和未付利息，如果任何截止日期，但不包括回購日期。但是，控制權變更回購事件一詞的定義有限，不包括可能對票據價值產生負面影響的各種交易（例如某些收購、資本重組或私有化交易）。要發生控制權變更回購事件，每個評級機構必須同時進行控制權變更和將評級下調至投資等級以下。因此，如果我們進行一項對您的票據價值產生負面影響的重大公司交易，但不構成控制權變更回購活動，則您將無權要求我們在票據到期前回購票據或以其他方式尋求任何補救措施。

您可能無法確定何時發生了控制權變更。

如附註説明控制權變更回購事件描述中所述，控制權變更是控制權變更回購事件的先決條件，其定義包括直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們和子公司全部或基本上全部資產（整體）的短語。該短語沒有確切的既定定義，基本上全部根據適用的法律確定。因此，您可能不確定是否能夠要求我們通過向其他人或集團出售、轉讓、轉讓或以其他處置方式回購您的票據，但不確定我們是否能夠要求我們回購您的票據。請參閲本招股説明書補充文件中的附註/控制權變更回購活動描述。

在控制權變更回購活動中，我們可能無法回購所有票據，這可能會導致票據違約和其他債務。

除非我們之前曾對一系列票據全部行使過可選贖回權，否則我們將被要求在控制權變更發生時提出回購每系列票據的提議

S-8

回購活動。但是，如果需要，我們可能沒有足夠的資金以現金回購票據。此外，我們以現金回購票據的能力可能會受到法律或當時任何其他未償債務條款的限制。因此，除非我們能夠再融資或獲得此類債務持有人的同意，否則我們可能無法履行回購您票據的義務。未能進行此類回購將導致票據違約，並可能根據管理我們其他債務的某些協議導致交叉違約或加速回購。

S-9

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，將包括為償還2024年票據提供資金，還可能包括償還其他未償債務、股票回購、持續運營、資本支出以及可能的業務或資產收購或戰略投資。如果任何承銷商（或其各自的關聯公司）擁有任何此類未償債務，則可以從本次發行中獲得部分淨收益。參見承保（利益衝突）利益衝突。

我們可能會將這些用途不立即需要的資金暫時投資於短期投資，包括現金、現金等價物或有價證券，或用於減少未償短期借款。

利益衝突

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中包括為償還2024年票據提供資金，還可能包括償還其他未償債務、股票回購、持續運營、資本支出以及可能的業務或資產收購或戰略投資。如果任何承銷商（或其相應的關聯公司）擁有任何此類未償債務，則可以從本次發行中獲得部分淨收益。德意志銀行證券公司、華僑銀行有限公司和渣打銀行以及美銀證券有限公司、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗集團環球市場有限公司、高盛公司的關聯公司根據我們的信貸協議，有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司、三菱日聯證券美洲有限公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、桑坦德美國資本市場有限責任公司、SMBC日興證券美國公司和富國銀行證券有限責任公司是貸款人。根據我們的有償信貸協議，瑞穗證券美國有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司和三井住友銀行日興證券美國公司的關聯公司是貸款人。如果使用本次發行的部分淨收益來償還我們的信貸協議或Paidy Credit 協議下的未償借款，則這些承銷商或其關聯公司將獲得本次發行的部分收益。請參閲本招股説明書補充文件中的承保（利益衝突）利益衝突。

S-10

您應將本表連同我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（包含在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中）以及我們的歷史財務報表和財務報表附註，每種情況均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。


	截至 2024 年 3 月 31 日
	實際的		調整後
	（未經審計，以百萬計）
現金和現金等價物	$	9,693	$	9,693

債務：
信貸設施	$	403	$	403
2.400% 2024年到期的票據		1,250
2025 年到期的 1.650% 票據		1,000		1,000
0.813% 2025年到期的票據⁽¹⁾		198		198
2.650% 2026年到期的票據		1,250		1,250
0.972% 2026年到期的票據⁽¹⁾		152		152
2027 年到期的 3.900% 票據		500		500
1.240% 2028年到期票據⁽¹⁾		245		245
2029 年到期的 2.850% 票據		1,500		1,500
2030 年到期票據 2.300%		1,000		1,000
4.400% 2032年到期票據		1,000		1,000
2050 年到期的 3.250% 票據		1,000		1,000
5.050% 於 2052 年到期的票據		1,000		1,000
5.250% 於 2062 年到期的票據		500		500
特此發行 2034 年到期的 5.150% 票據				850
特此發行 2054 年到期的 5.500% 票據				400

債務總額	$	10,998	$	10,998
股東權益總額	$	20,702	$	20,702

資本總額	$	31,700	$	31,700

(1)	金額表示截至2024年3月31日的美元等值。

S-11

特此對所發行票據的描述補充並取代了隨附的招股説明書中對票據的一般條款以及我們與作為受託人的富國銀行繼任者全國協會Computershare Trust Company簽訂的契約（契約）的描述。這些票據將是優先債務證券，因為隨附的招股説明書中使用了該術語。

以下與票據和契約有關的陳述是其中某些條款的摘要，受每系列票據、契約（包括參照經修訂的1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款）和確定此類系列票據最終條款的官員證書的詳細條款的約束，並對其進行了全面限定。隨附的招股説明書中總結了契約的某些條款。我們鼓勵您閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的附註和契約摘要，以及每系列附註的形式和契約以及與此類系列附註相關的相關官員證書。

就本描述而言，提及PayPal、我們、我們和我們僅指PayPal Holdings, Inc.，而不是其子公司。

普通的

根據契約，2034年票據和2054票據將分別作為一系列單獨的債務證券發行。

我們將以完全註冊的賬面記賬形式發行票據，不帶息票，面額為2,000美元，其後的整數倍數為1,000美元。我們無意申請票據在國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。

未經任何票據持有人同意，我們可能會創建和發行與一個或多個票據系列相同的條款（發行日期、發行價格以及在某些情況下首次付息日期除外）的額外票據。附加票據將與相應系列的未償還票據形成單一系列；前提是如果此類附加票據與特此為美國聯邦所得税目的提供的適用系列票據不可互換，則此類附加票據將有一個或多個單獨的CUSIP編號。如果此類票據的違約事件已經發生且仍在繼續，則不得發行其他票據。

工作日是指任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，這不是法律或行政命令授權或強制紐約市銀行機構關閉的日子。

排名

這些票據將是我們的高級無抵押債務，在償付權中將與我們所有不時未償還的無抵押和非次級債務處於同等地位。在擔保此類債務的資產價值的範圍內，這些票據實際上將作為任何有擔保債務的受付權從屬地位。從結構上講，這些票據的支付權也將從屬於我們子公司的任何債務和其他負債。

我們的子公司都不會為票據提供擔保。因此，就此類子公司的資產和收益而言，我們子公司債權人的債權通常優先於我們的債權人（包括票據持有人）的索賠，。截至2024年3月31日，我們的子公司有大約519億美元的負債，包括應付給客户的貿易應付賬款和金額，但不包括公司間負債和根據公認會計原則無需在資產負債表上反映的負債。

S-12

2034年票據將於2034年6月1日到期，2054票據將於2054年6月1日到期。2034年票據的年利率為，利息為5.150％，2054年票據的年利率為5.500％。自2024年12月1日起，我們將每半年在每年的6月1日和12月1日向在前一年的5月15日或11月15日（無論該記錄日期是否為工作日）營業結束時登記票據的人員支付拖欠票據的利息。票據的利息將根據由十二個30天組成的360天年度計算。如果票據的利息支付日或到期日不是工作日，我們將在下一個工作日付款，並且不會因延遲付款而產生額外利息。

可選兑換

在適用的面值看漲日之前，我們可以隨時以我們的期權將任何系列票據全部或部分兑換為現金，兑換價格等於以下兩項中較高者：

(1)

要贖回的票據本金的100％；或

(2)

(a) 按美國國債利率折現至贖回日（假設此類票據在適用面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天全年包括十二個個30天），加上2034年票據的12.5個基點和2054票據的15個基點，減去 (b) 截至贖回日的應計和未付利息，

在每種情況下，加上截至但不包括贖回之日的應計和未付利息（如果有）。

此外，在適用的面值贖回日當天或之後，我們可以隨時按我們的選擇將任何系列票據全部或部分兑換為現金，贖回價格等於此類票據本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

部分贖回後仍未償還的任何票據的本金應為2,000美元或超過的1,000美元的整數倍數。儘管如此，在贖回日或之前的利息支付日到期和應付的票據的分期利息將在利息支付日支付給截至相關記錄日期營業結束之日的註冊持有人。

對2034年票據而言，適用的票面贖回日是指（1）， 2034年3月1日（2034年票據到期日前3個月）；（2）對於2054年的票據，即2054年票據的到期日為2053年12月1日（2054票據到期日前6個月）。

就任何贖回日期而言，國債利率是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15）標題為美國政府證券國庫常量到期日額度（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，公司應視情況選擇： (1) H.15美國國債固定到期日收益率完全等於

S-13

從贖回日到適用票面贖回日（剩餘期限）的期限；(2) 如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率對應於H.15的持續到期日短於H.15的固定到期日，另一種收益率對應於剩餘壽命和應插到適用的面值看漲日在直線基礎上（使用實際天數）使用這樣的收益率並四捨五入結果為小數點後三位；或者（3）如果H.15沒有此類國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的H.15單一國債固定到期收益率。就本段而言，H.15上適用的國債固定到期日或到期日應被視為的到期日等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，該年利率等於紐約時間上午11點、贖回日前第二個工作日上午11點的美國國債到期日或最接近適用面值看漲日到期日的到期日的半年期等值收益率。如果沒有在適用面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多美國國債的到期日與適用面值看漲日相等，一種到期日早於適用面值收回日，另一隻到期日晚於適用面值收回日，則公司應選擇到期日早於適用面值看漲日的美國國債。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值看漲日或到期日到期，或者兩張或更多美國國債符合前述句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債證券的平均買入和要價，從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何兑換通知將在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天郵寄給每位待兑換票據的註冊持有人（或者，如果是以賬面記賬形式持有的票據，則以電子方式傳送），除非贖回通知是因票據違反法律或契約或滿足而發佈的以及《債務證券解除、失效和契約説明》中所述的契約的解除隨附的招股説明書中的失敗。除非我們在贖回日當天和之後違約支付贖回價格，否則票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。如果要贖回的票據少於所有債券，該系列的票據將由受託人抽籤或根據DTC程序選擇。

公司可自行決定任何贖回或贖回通知受一項或多項先決條件的約束，包括完成公司股本發行或其他公司交易。如果此類兑換以滿足一項或多項先決條件為前提，則該通知應描述每項此類條件，並在適用的情況下，應説明，根據公司的判斷，贖回日期可以推遲到任何或所有此類條件應得到滿足的時間（包括在發送贖回通知之日起的60天以上天，包括通過電子傳輸），或者此類兑換不可發生，此類通知可以撤銷如果以下任何或所有此類條件未得到滿足兑換日期，或延遲的兑換日期，或者此類通知可隨時撤銷

如果根據公司的善意判斷，任何或全部此類條件將得不到滿足，公司可自行決定。此外，公司可能在此類通知中規定，支付兑換價格和

S-14

公司履行與此類贖回相關的義務可能由其他人履行。根據DTC的適用程序，如果此類通知被延遲或撤銷，公司應在贖回之日上午9點之前向受託人提供書面的通知。收到後，受託人應按照贖回通知發出的相同方式，以公司的名義和費用，向每位票據持有人提供此類通知。

控制權變更回購事件

如果發生控制權變更回購事件，除非我們先前行使了贖回上述全部系列票據的權利，否則我們將需要向每位票據持有人提出要約，要求他們以等於本金總額101％的回購價格回購該持有人票據的全部或任何部分（最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元）回購的票據加上截至但不包括當日回購票據的任何應計和未付利息（如果有）這樣的回購。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈即將發生控制權變更之後，我們將向每位持有人發送通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並在通知中規定的付款日期提出回購票據，該日期將不早於發送通知之日起 10 天且不遲於 60 天（變更）控制權付款日期).如果在控制權變更完成之日之前發出，則該通知應説明收購要約以通知中規定的付款日期或發生的控制權變更回購事件為條件。

我們將遵守《交易法》下的規則 14e-1 的要求以及該法下的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更回購活動而回購票據。如果任何證券法律法規的規定與票據控制權變更回購事件的規定相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更回購事件條款下的義務。

在控制權變更付款日，我們將被要求在合法的範圍內：

接受根據我們的報價正確投標的所有紙幣或部分票據（最低面額為2,000美元，超過該金額的 1,000美元的整數倍數）進行付款；

不遲於紐約市時間上午 11:00 向付款代理人存入一筆金額，金額等於所有票據或正確投標部分票據的總購買價格；以及

向受託人交付或促使受託人註銷正確接受的票據，以及一份官員證書，説明我們回購的票據本金總額。

付款代理人將立即郵寄給每位正確出價的票據持有人（或者，如果是以賬面記賬形式持有的票據，則以電子方式傳送），受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人郵寄一份本金等於已交出票據中任何未回購部分的新票據；前提是每張新票據都將最低面額為 2,000 美元，整數倍數為金額之上 1,000 美元。

如果第三方以契約中規定的方式、時間和其他方式提出此類要約，則我們無需在控制權變更回購活動中提出回購票據的要約，並且第三方以方式、當時及其他要求回購所有經過適當投標但未根據其要約撤回的票據用於我們在契約中提出的報價。此外，如果控制權回購事件發生且在控制權變更付款日仍在繼續，則我們不會被要求也不會在控制權回購活動中提出回購任何系列票據的提議。

S-15

如果就一系列票據而言，該系列票據本金總額不低於 90% 的持有人已有效投標，並且在控制權變更回購活動時沒有在回購票據的要約中提取此類票據，並且我們或任何以上述方式代替我們提出此類要約的第三方購買了所有經過適當投標且未由此類持有人撤回的此類票據，我們或此類第三方有權在不少於 10 天或不超過 60 天發出通知（前提是）的情況下根據上述控制權變更回購活動時回購票據的提議，在回購後不超過60天內發出通知，在該通知中規定的日期（第二次控制權變更付款日期）贖回該系列的所有未償還票據，現金價格等於回購票據本金總額的101％加上應計和未付利息，前提是在回購的票據上任何，但不包括第二次控制權變更付款日期。

某些定義

以下是與控制權變更回購事件相關的某些定義：

低於投資等級評級事件是指從公佈一項可能導致控制權變更的安排之日起，每家評級機構在對票據的評級均低於投資等級評級，直到公開發布控制權變更後的60天期限（只要票據的評級是公開宣佈的考慮任何一方可能下調評級，則60天期限將延長）評級機構）。

控制權變更是指發生以下任何情況：(1) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何人出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外），將我們和我們子公司的全部或基本上全部財產或資產作為一個整體向任何人出售（如術語在第 13 (d) (3) 條中使用的術語所示我們或我們的子公司以外的《交易法》；(2) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成其結果是，任何人（在《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用該術語）直接或間接成為我們有表決權股票當時已發行股份或投票權50％以上的受益所有人；(3) 我們董事會通過一項與我們的清算或解散有關的計劃；或 (4) 我們合併或合併或合併在任何此類情況下，根據包含我們任何已發行有表決權股票的交易，任何人或任何人與我們合併，或與我們合併，或與我們合併該其他人的已發行有表決權股票被轉換為或兑換成現金、證券或其他財產，但任何此類交易除外，在該交易生效之前，我們在該交易前已發行的有表決權股票的股份構成或兑換為倖存個人或其母實體的大部分有表決權股票。

儘管如此，如果 (a) 我們成為他人的全資子公司，並且 (b) 在該交易之後，該人的大部分有表決權的股票在交易前夕由我們的有表決權股票的直接或間接持有者持有，且比例與該交易前的基本相同，則該交易將不被視為導致控制權變更。

控制權變更回購事件是指控制權變更和低於投資等級評級事件的發生。

惠譽是指 Fimalac, S.A. 的子公司惠譽公司

投資等級評級是指等於或高於惠譽的BBB-（或等效評級）、標普的BBB-（或同等評級）和穆迪的Baa3（或同等評級）的評級。

穆迪指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

S-16

評級機構指 (1) 惠譽、標準普爾和穆迪；以及 (2) 如果惠譽、標普或穆迪中任何一方因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則指《交易法》第3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級機構，被我們選為惠譽的替代機構，標準普爾指數或穆迪，或部分或全部，視情況而定。

標準普爾是指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務。

控制權變更的定義包括一個與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本上全部資產以及我們子公司的整體資產有關的短語。儘管只有有限的判例法可以解釋該短語，但根據適用的法律，短語尚無精確的既定定義。因此，由於向他人或集團出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們全部資產和子公司資產（），票據持有人是否能夠要求我們回購票據，這可能是不確定的。

某些盟約

對留置權的限制

我們不會，也不會允許我們的任何受限子公司在 (a) 任何主要財產或 (b) 我們任何受限制子公司（合稱 “財產”）的任何股本或債務上設定或承擔任何形式的抵押貸款、質押、擔保權益、留置權、押記或抵押權（均為留置權），以擔保任何債務，但未有效規定票據應由等於此類擔保（或根據我們的選擇，優先於）留置權的留置權進行擔保在此之前的債務債務不再由該留置權擔保，除非：

(1)

票據（任何額外票據除外）首次發行之日存在的留置權，或者我們或我們的任何受限子公司根據票據首次發行之日存在的協議條款（任何額外票據除外）商定的留置權；

(2)

在票據（任何額外票據除外）首次發行之日之後設立或產生的留置權為票據持有人設定；

(3)

有利於我們或我們的子公司的留置權；

(4)

(a) 為擔保（或為擔保我們或我們的任何受限子公司為融資目的而產生或擔保的債務）收購（包括通過合併或合併收購或收購直接或間接擁有此類財產的人）的全部或部分購買價格的支付而提供的留置權，包括與任何此類收購相關的資本租賃或購貨款交易，或全部或任何翻新, 改善, 擴建, 翻修的部分費用,開發或建造任何財產；前提是，就本條款 (a) 而言，留置權應在此類收購、改善、擴建、翻新、開發或施工完成之前、之時或之後的 12 個月內發放，或此類財產的全面運營，以最新者為準，且僅附於此類財產（包括任何翻新、改進、擴建、翻新、翻新）（或隨後將其投入其上、開發或建造）以及其任何收益；以及 (b) 在收購任何財產時（包括通過合併或合併進行收購或收購當時直接或間接擁有該類財產的人）的全部或任何部分上存在的留置權，無論此類現有留置權是否是為了擔保（或擔保我們或我們的任何受限子公司為融資目的產生或擔保的債務）此類財產的購買價款的支付；

(5)

對任何財產進行留置權，以有利於美利堅合眾國或其任何州，或任何其他國家或其任何政治分支機構、部門、機構或部門，以確保進展或根據任何合同或法規支付其他款項，或為產生的債務提供擔保或

S-17

在每起案件中，與法律訴訟相關的留置權，包括因判決或裁決產生的某些留置權，只要該留置權有足夠的抵押關係，並且為審查此類判決、法令或命令而可能啟動的任何適當法律訴訟不應最終終止，或啟動此類訴訟的期限不應到期；

(8)

某些税收或評估的留置權、房東留置權和留置權及費用，在每種情況下 (a) 尚未到期或尚未支付，或因未付款而受到罰款，或者我們通過適當程序真誠地提出異議；(b) 與業務開展或我們資產或受限子公司資產所有權相關的附帶權利；

(9)

與收購資產或在無追索權基礎上融資的項目有關的留置權；

(10)

為投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、履約保證金和其他類似性質的義務提供擔保的存款，每種情況都是在正常業務過程中履行的；

(11)

地役權、分區限制、通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似擔保，這些擔保不能為任何金錢債務提供擔保，不會嚴重減損受影響財產的價值或幹擾我們的正常業務行為；

(12)

擔保因以下原因或與之相關的債務的留置權：(a) 向轉移現金或其他財產，涉及任何信用卡或借記卡手續費、支票或其他票據、電子資金轉賬，或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易，個人在其正常業務過程中（每筆此類交易，結算）中充當處理者、匯款人、資金接收者或資金髮送者；(b) 與轉讓或合同承諾有關的任何付款或償還義務（包括通過自動清算所交易）進行現金或其他財產的轉移，以實現和解（為避免疑問，包括與銀行或金融機構達成的任何為資助任何和解提供短期融資的協議）；

(13)

為證券化債務和應收賬款保理、貼現、設施或證券化提供擔保的留置權；和

(14)

在不增加該留置權擔保的債務本金的情況下，第 (1) 至 (13) 條中提及的任何留置權的任何延期、續期或替換（與任何此類延期、續訂或替換相關的任何費用或其他費用除外）；但是， (1) 至 (13) 條款允許的任何留置權不得擴展或涵蓋我們的任何財產或我們任何子公司的財產（視情況而定），但此類條款和此類財產的改進中規定的財產除外。

儘管如此，我們或我們的任何受限子公司可以在不對票據進行同等和按比例擔保的情況下，設立或承擔留置權，否則將受前款規定的限制，前提是這些留置權生效並註銷任何基本同時償還的債務，總負債不超過合併計算的合併有形資產淨額的 (1) 20% 中的較大值截至留置權設立或產生之日以及 (2) 3.5美元十億。

S-18

此類交易是在票據（任何附加票據除外）首次發行之日或此類交易的任何延期、續訂、再融資、替換、修訂或修改之日之前達成，前提是受到銷售和回租交易延期、續訂、再融資、更換、修訂或修改的主財產的性質基本相同或相似；

(2)

此類交易旨在由我們的一家受限子公司向我們或我們的任何全資子公司出售和租賃任何主要財產；

(3)

此類交易涉及不超過三年的租賃（或者我們或我們的子公司可以在不超過三年的期限內終止租約）；

(4)

根據上述《留置權限制契約》第一段，我們有權就此類售後回租交易承擔由留置權擔保的債務，而無需對票據進行同等和合理的擔保；或

(5)

我們或我們的任何受限子公司在任何此類出售和回租交易生效之日之前或之後的365天內，將等於出售該類主要財產的淨收益的金額用於購買在其業務中使用或使用的其他財產或資產（包括購買或開發其他主要財產）或償還與票據（包括票據）同等的債務，前提是我們可以交付，而不是將這筆款項用於償還同等債務向受託人註銷的票據，此類票據將按其費用記入貸方。

儘管前段規定了限制，我們和我們的受限子公司可以進行任何本應受上述限制約束的售後回租交易，前提是該交易生效後總負債不超過截至相關確定日計算的合併有形資產淨額的20％和（2）35億美元中的較大值。

某些定義

以下是與上面討論的契約相關的某些定義：

總債務是指截至確定之日以下各項的總和：(1) 我們和在首次發行本票據之日起產生並由上述留置權限制下第一段不允許的留置權擔保的受限子公司債務的本金總額；(2) 我們和我們的受限子公司在首次發行之日後簽訂的與銷售和回租交易有關的應佔債務根據第二段特此提供的票據上文對銷售和回租交易的某些 CovenantsLimitationsLimitations。

對於任何出售和回租交易，應歸屬債務是指在確定時，(1) 我們董事會真誠確定的此類主要財產的公允市場價值，以及 (2) 承租人的租金付款總債務（按隱性利息係數折成當前價值，根據公認會計原則確定，包含在租金中）中取較低者財產税以及維護、維修、保險、水費等需要支付的款項在該交易中包括的租賃基本期限的剩餘部分內，其他不構成產權付款的項目。

合併淨有形資產是指截至任何確定日期，從中扣除後的資產總額： (1) 除票據和應付貸款以外的所有流動負債，當前到期日

S-19

主要財產是指我們或我們在美國的任何受限子公司擁有的任何單一不動產或其中的任何永久性改進（1），包括我們的主要公司辦公室、任何其他辦公室或數據中心或其任何部分，以及（2）截至確定之日賬面價值超過合併淨有形資產的3％。信安財產不包括我們董事會認定對我們子公司和我們整體開展的業務不具有重大意義的任何財產。

受限子公司是指我們構成重要子公司的任何子公司（該術語的定義見根據《證券法》頒佈的第S-X條例），不包括（a）任何非根據美利堅合眾國任何州法律組建的子公司，（b）在美國境外開展主要業務的任何子公司以及（c）上述任何公司的任何子公司。

違約事件

除了隨附的招股説明書中描述的違約事件外，我們未能根據控制權變更回購事件中描述的契約回購控制權變更回購事件發生後回購投標回購的票據，是契約規定的票據違約事件。

關於受託人

北卡羅來納州Computershare Trust Company作為富國銀行的繼任者，全國協會是本協議規定的每個系列票據的受託人。

賬本錄入系統

以下對 DTC 的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在 DTC 的控制範圍內，DTC 可能會不時進行更改。我們、受託人或任何承銷商均不對這些業務和程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC或其參與者討論這些問題。DTC 向我們提供了以下建議：

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

S-20

DTC將充當票據的證券存管機構。這些票據將作為以Cede & Co的名義註冊的正式註冊證券發行。（DTC 合作伙伴提名人）。發行後，所有具有相同原始發行日期、規定到期日和其他條款的票據將由相同的全球證券或證券代表。對於所有具有相同原始發行日期、規定到期日和其他條款的票據，將發行一隻完全註冊的全球證券，並將存入或代表DTC存放。但是，如果任何具有相同規定的到期日和其他期限的票據的總本金額超過5億美元，則每5億美元的本金將發行一隻全球證券，並將針對這類票據的任何剩餘本金再發行一隻全球證券。

在 DTC 系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得 DTC 記錄上這類票據的積分。由全球證券（受益所有人）代表的每張票據的每位實際購買者的所有權權益將反過來記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人應收到書面確認書，提供交易詳細信息以及定期持股聲明，這些確認書中包含該受益所有人蔘與交易所通過的直接參與者或間接參與者的持股聲明。代表票據的全球證券的所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。

為了便於後續轉賬，所有代表存入或代表DTC存放的票據的全球證券均以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC 存入或代表DTC 存入全球證券並以Cede & Co. 的名義註冊不會影響受益所有權的變化。DTC對代表賬面記賬憑證的全球證券的實際受益所有人一無所知；DTC的記錄僅反映存入此類賬面記賬憑證賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是受益所有人。參與者仍將負責代表客户記賬其持有的財產。

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊所有者，無論出於何種目的，DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為由該全球證券所代表的票據的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則全球證券或證券的受益所有人無權以其名義註冊由該類全球證券所代表的票據，不會收到或有權收到最終形式的票據的實物交付（下文描述的有限情況除外），也不會被視為契約下的的所有者或持有人。因此，每個人

S-21

DTC和Cede & Co. 都不會對代表票據的全球證券表示同意或投票。根據其通常的程序，DTC 會在適用的記錄日期之後儘快郵寄綜合代理。Omnibus Proxy 指定 Cede & Co.對那些在適用的記錄日期（在綜合代理所附清單中確定）將票據存入其賬户的直接參與者的同意權或投票權。

代表票據的全球證券的本金、溢價（如果有）和/或利息（如果有）將支付給DTC。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在DTC從我們或受託人收到此類票據的資金和相應的詳細信息後，在應付日將此類票據存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，例如以不記名形式為客户賬户持有或以街道名稱註冊的證券，將由該參與者而不是DTC、受託人或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向DTC支付任何代表賬面記賬憑證的全球證券的本金、溢價（如果有）和/或利息（如果有）由我們和受託人負責，向直接參與者支付此類款項應由DTC負責，向受益所有人支付此類款項應由直接參與者和間接參與者負責。

受益所有人將向受託人發出關於選擇由我們通過其參與者償還其票據的任何選擇權的通知，並將通過促使參與者將參與者在全球證券或代表此類票據的證券中的權益轉讓給受託人，從而實現適用票據的交付。當直接參與者在DTC記錄上轉讓代表此類票據的全球證券或證券的所有權時，與還款要求相關的票據的實物交付要求將被視為已滿足。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與票據有關的證券存管服務。如果DTC不再願意或無法妥善履行其作為票據存託人的責任，我們將採取商業上合理的努力來尋找合格的繼任者。但是，只有在 (i) DTC的僅限賬面記賬系統不復存在的情況下，才會發行最終票據以換取的受益權益，以換取的受益權益，這些票據是以DTC或其被提名人的名義註冊的，（iii）我們確定DTC不再願意或能夠妥善履行其作為票據存管人的責任，並且我們無法找到合格的繼任者，（iii）我們，我們可以選擇，選擇通過DTC為所有或此類系列的一部分發行最終票據以代替賬面記錄系統附註，（iv）法律要求或（v）票據違約事件已經發生並且仍在繼續。如果按上述規定發行最終票據，我們將立即執行，受託人或認證代理人在收到我們關於進行身份驗證和交付最終票據的命令後，將根據DTC的指示（如果有），對本金總額等於全球證券本金的最終票據進行身份驗證和交付，以換取此類全球證券的受益權益。

S-22

如果您是歐洲清算系統（Euroclear）的參與者，您可以選擇通過DTC或Clearstream Banking S.A.（Clearstream Luxembourg）或Euroclear Bank S.A./N.V. 或其繼任者，作為這些系統的參與者，選擇通過這些系統的參與者間接持有票據的利息。Clearstream Luxembourgs和Euroclear 將代表其參與者通過客户在盧森堡明訊的證券賬户以及各自美國存管機構賬簿上的 Euroclears 名義持有票據利息，而後者將在美國存託機構的客户證券賬户中持有 DTC 賬簿上相應名稱的此類權益。

Clearstream 盧森堡告知我們，它是根據盧森堡法律註冊成立的。Clearstream 盧森堡為其參與組織（Clearstream 盧森堡參與者）持有證券，並通過更改Clearstream盧森堡參與者的賬户的電子賬面條目，促進Clearstream盧森堡參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。交易可由盧森堡 Clearstream 以多種貨幣結算，包括美元。Clearstream盧森堡已與歐洲結算公司建立了電子橋樑，以促進Clearstream與 Euroclear之間的貿易結算。

作為盧森堡的一家註冊銀行，Clearstream 盧森堡受盧森堡金融監管委員會（金融部門監督委員會）的監管。Clearstream 盧森堡參與者是世界各地的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商或其關聯公司。其他人也可以間接訪問 Clearstream 盧森堡，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，這些公司通過 Clearstream 盧森堡參與者進行清算或維持託管關係。

根據Clearstream盧森堡參與者的規則和程序，通過Clearstream盧森堡受益持有的票據的分配將記入Clearstream盧森堡參與者的現金賬户，但以Clearstream盧森堡的美國存託機構收到的金額為限。

Euroclear告訴我們，它的創建是為了為Euroclear的參與者（Euroclear參與者）持有證券，通過同時進行電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及由於不同步轉移證券和現金而產生的任何風險。根據與比利時合作公司歐洲清算系統公司（合作社）簽訂的合同，Euroclear由歐洲清算銀行股份公司（Euroclear Bank S.A./N.V.）運營，該銀行是歐洲清算系統的運營商（歐洲核算運營商）。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定了政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀商和

S-23

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受《歐洲結算系統使用條款和條件》、Euroclear 系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，對通過Euroclear參與者持有的個人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的範圍為限。

全球清關和結算程序

票據的初始結算將使用即時可用的資金支付。根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行。根據Clearstream盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream盧森堡參與者和/或歐洲結算參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行。

一方面直接或間接持有DTC的個人之間的跨市場轉賬，另一方面，通過Clearstream盧森堡或歐洲結算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉賬，將由其美國存託機構代表相關的歐洲清算系統在DTC內進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手根據該系統向相關的歐洲清算系統交付指令其規則和程序並在其既定範圍內截止日期（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或收取賬面記賬憑證的利息，並按照正常程序通過DTC進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終結算。Clearstream 盧森堡參與者和 Euroclear 參與者不得直接向各自的美國保管機構發出指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而在盧森堡Clearstream或Euroclear收到的賬面記賬憑證的利息貸記賬將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日的下一個工作日。將在該工作日向相關的Euroclear參與者或Clearstream盧森堡參與者報告此類款項或在此類處理期間結算的票據中的任何交易。由於Clearstream 盧森堡參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售賬面記賬憑證利息而在盧森堡Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算工作日按價值收到，但只有在DTC結算後的個工作日才可在相關的盧森堡Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、盧森堡Clearstream和Euroclear在中同意了上述程序，以促進DTC、Clearstream盧森堡和Euroclear的參與者之間的證券轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。

本節中有關DTC、Euroclear和盧森堡Clearstream的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和任何承銷商均不對其準確性承擔任何責任。

S-24

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊所有者，就接收此類全球證券的利息和本金付款而言，DTC或其被提名人將被視為全球證券的唯一所有者。由一種或多種全球證券代表的賬面記賬形式票據的本金和任何利息將由我們通過付款代理人以即時可用的資金支付給作為全球證券或以賬面記賬形式代表此類票據的全球證券或全球證券的持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。

我們預計，DTC在收到全球證券的任何本金或利息付款後，將在本金或利息支付之日記入其參與者的賬户，其付款金額與他們在DTC記錄中顯示的此類全球證券本金中的各自利息成比例。我們還預計，參與者向通過DTC存託服務的此類參與者持有的此類全球證券的受益權益的所有者支付本金和利息將受現行指示和慣例的約束，並將由這些參與者承擔。我們對由全球證券所代表的票據的責任和責任僅限於向DTC支付因此類全球證券而應付的任何本金和利息。管理DTC的規則規定它充當其參與者的代理人和保管人。因此，此類參與者必須僅向DTC查詢，票據的受益所有人必須僅向參與者尋求支付或代表我們向DTC支付的票據的本金和利息。

如果在上述有限情況下發行最終票據，我們將在票據付款代理人辦公室出示最終票據後支付本金及其贖回價格（如果有）。我們可以選擇，在任何利息支付日（除到期日或任何贖回日以外）到期的定息票據（如果已發行）的利息可以通過郵寄到票據權利人的地址的支票支付，因為此類地址應出現在票據登記冊中，或者如果付款人已收到適當的書面電匯指示，則通過將可立即獲得的資金電匯到此類最終票據持有人的賬户代理人在適用的利息支付日期前不少於15天。儘管如此，如果適用的註冊持有人在適用的利息支付日前不少於15天以書面形式向付款代理人發出了相應的電匯指令，則我們將在任何利息支付日（到期日或任何贖回日除外）通過電匯方式向最終票據本金總額在5,000,000美元或以上的註冊持有人支付利息。付款代理收到的任何電匯指令應保持有效，直到相應的註冊持有人撤銷為止。

S-25

以下是截至本文發佈之日對非美國票據的所有權和處置的美國聯邦所得税注意事項摘要根據本次發行以原始發行價格以現金購買票據的持有人（定義見下文）。該摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的《財政條例》、司法決定、美國國税局（IRS）公佈的立場以及其他適用機構，所有這些都可能發生變化或不同的解釋（可能具有追溯效力）。

本討論並未涉及可能與特定個人或根據美國聯邦所得税法享受特別待遇的個人（例如金融機構、經紀交易商、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託、合作社、受控外國公司、被動外國投資公司、受特殊税收會計規則約束的納税人、選擇申請的證券交易者）相關的所有税收考慮按市值計價的方法在税務會計方面，個人，出於美國聯邦所得税目的，必須遵守財務報表附註的應計收入時間，外籍人士、免税組織或通過合夥企業或其他直通實體持有票據的人員），或者作為跨界、對衝、轉換、合成證券的一部分持有票據的人，或以美國聯邦所得税為目的的推定性銷售交易，所有這些交易都可能受不同的税收規則的約束這些內容總結如下。

此外，本討論未涉及與替代性最低税、投資收益的醫療保險繳款税、贈與税或遺產税或任何州、地方或非美國的税收考慮因素或除美國聯邦所得税考慮之外的任何税收考慮因素相關的考慮。本摘要僅涉及名為《守則》所指的資本資產持有票據的人（通常是為投資而持有的財產）。

無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何立場相反的立場。票據的潛在購買者應就持有和處置票據對他們的美國聯邦所得税後果以及其他美國聯邦税法以及州、地方和非美國税法的適用情況諮詢税務顧問。

出於本次討論的目的，非美國持有人是除合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）以外的受益所有人，不是美國持有人。美國持有人是票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，美國公民或個人居民、創建或組建於美國聯邦所得税的公司（或其他因美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律，遺產其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税，或信託（i）如果美國法院可以對信託管理進行主要監督，並且還有一個或名美國人有權控制其所有實質性決定，或（ii）出於美國聯邦所得税目的有效選擇被視為美國人的人。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有票據，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動。合夥人和合夥企業應根據其特殊情況，就適用於票據投資的美國聯邦所得税收注意事項諮詢其税務顧問。

我們預計，本摘要假設發行票據時將以低於最低限度的原始發行折扣金額發行。

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向非美國國債發行的票據的利息支付持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是此類利息與非美國人開展的貿易或業務無實際關聯。在美國境內的持有人（或者，如果適用的所得税協定有此要求，則此類利息不能歸屬於非美國人維持的常設機構或固定基地美國境內的持有人），以及此類非美國境內的持有人持有人：

(A) 實際或建設性地，並不直接或間接地擁有公司所有類別有表決權股票總投票權的10％或以上，

(B) 不是《守則》所指通過股權所有權（直接、間接或建設性）與公司有關的控制的外國公司，並且

A 非美國不符合上述標準的持有人通常需要按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，除非 (i) 適用的所得税協定降低或取消預扣税率以及此類非美國的預扣税率持有人是該條約國的合格居民，符合某些認證要求（通常，通過提供正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格），或（ii）利益與此類非美國國家實際相關持有人在美國（和非美國）從事貿易或業務的行為持有人提供一份正確填寫和執行的美國國税局表格（W-8ECI）。

如果票據的利息與非美國票據的利息有實際關係持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定有此要求）歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地美國州境內的持有人，非美國持有人雖然免繳美國聯邦預扣税（前提是符合適用的認證要求），但通常將按收據或按淨收入計算的應計利息繳納美國聯邦所得税，就像是美國人一樣。此外，如果是非美國的持有人是外國公司，可能需要繳納額外的分支機構利得税，相當於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或更低的適用協議税率），但須進行調整。

票據的處置

除應計但未付的利息（如果有）的除外，該利息通常需要繳税，如上所述支付利息，非美國持有人通常無需為處置票據時確認的收益（如果有）繳納美國聯邦所得税（或任何預扣税），除非：

非美國的持有人持有與開展美國貿易或業務有關的票據（如果適用的所得税協定有此要求，收益將歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地）在美國境內的持有人），在在這種情況下，此類收益將按淨收入納税，就好像是美國人一樣，如果是外國公司，則可能需要繳納相當於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或更低的適用條約税率）的額外分支機構利得税，但須進行調整；或

就個人而言，該個人在實現此類收益並滿足某些其他條件的應納税年度內在美國停留183天或更長時間，在這種情況下，非美國人持有人將按照分配給美國來源的資本收益（包括來自美國的收益）的金額按30％的税率（或更低的適用條約税率）繳税

票據的出售、兑換、報廢或其他處置）超過了該應納税年度可分配給美國來源的資本損失。

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根據該法典第1471至1474條（通常稱為FATCA）以及據此頒佈的法規和行政指導，30％的預扣税通常適用於某些外國金融機構（包括投資基金）持有的票據的利息支付，除非該機構有資格獲得豁免，或者（i）與美國國税局簽訂並遵守有關申報的協議年度基準、與權益有關的信息和由其管理的賬户由某些美國人擁有的機構以及由美國人全部或部分擁有的某些非美國實體擁有並預扣某些款項的機構，或 (ii) 根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議或其他指南可能會修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要預扣票據的決定。同樣，在某些情況下，投資者持有的票據的利息支付通常需要按30％的税率預扣非金融非美國實體，除非該實體 (i) 證明該實體沒有任何重要的美國所有者，或 (ii) 提供有關該實體的美國主要所有者的某些信息，我們反過來將提供這些信息國税局。我們不會就根據FATCA預扣的任何金額向非美國持有人支付任何額外款項。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對票據投資可能產生的影響。

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我們和下表中列出的幾家承銷商，包括美銀證券公司、德意志銀行證券公司、高盛薩克斯公司。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司作為代表，已就票據簽訂了承保協議。根據承保協議中的條款和條件，我們已同意向每位承銷商出售，並且每位承銷商也分別同意向我們購買下表中與其名稱相反的票據本金：


承銷商	本金金額共有 2034 個筆記		本金金額共 2054 個筆記
美國銀行證券有限公司	$	106,250,000	$	50,000,000
德意志銀行證券公司	$	106,250,000	$	50,000,000
高盛公司有限責任公司	$	106,250,000	$	50,000,000
摩根大通證券有限責任公司	$	106,250,000	$	50,000,000
法國巴黎銀行證券公司	$	56,100,000	$	26,400,000
花旗集團環球市場公司	$	56,100,000	$	26,400,000
摩根士丹利公司有限責任公司	$	56,100,000	$	26,400,000
三菱日聯證券美洲有限公司	$	56,100,000	$	26,400,000
富國銀行證券有限責任公司	$	56,100,000	$	26,400,000
巴克萊資本公司	$	8,500,000	$	4,000,000
滙豐證券（美國）有限公司	$	8,500,000	$	4,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司	$	8,500,000	$	4,000,000
NABSecurities	$	8,500,000	$	4,000,000
華僑銀行有限公司	$	8,500,000	$	4,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司	$	8,500,000	$	4,000,000
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司	$	8,500,000	$	4,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司	$	8,500,000	$	4,000,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司	$	8,500,000	$	4,000,000
渣打銀行	$	8,500,000	$	4,000,000
道明證券（美國）有限責任公司	$	8,500,000	$	4,000,000
R. Seelaus & Co., LLC	$	13,600,000	$	6,400,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC	$	13,600,000	$	6,400,000
Loop 資本市場有限責任公司	$	8,500,000	$	4,000,000
學院證券有限公司	$	5,100,000	$	2,400,000
獨立點證券有限責任公司	$	5,100,000	$	2,400,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.	$	5,100,000	$	2,400,000

總計	$	850,000,000	$	400,000,000

承銷商發行票據的前提是他們接受我們的票據，並須事先出售。承保協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件提供的票據交割的義務須經其法律顧問對某些法律事務的批准以及某些其他條件。如果有任何此類票據，承銷商有義務持有並支付本招股説明書補充文件提供的所有票據。承銷商發行票據以收到和接受為前提，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上描述的發行價格直接向公眾發行每個系列的票據。此外，承銷商最初可能以不超過2034年票據本金0.250％的優惠價格向某些交易商提供2034年票據，向某些交易商提供2054年票據，其特許權不超過2054年票據本金的0.525％。任何承銷商都可能允許，和任何此類交易商

S-29

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們，他們打算在每個系列的票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止對任何系列或票據進行做市，恕不另行通知。無法保證任何系列票據的交易市場的流動性。

在本次票據發行方面，承銷商可以根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易和涉及交易的辛迪加。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會為承銷造成空頭頭寸。穩定交易涉及出價在公開市場上購買票據，目的是掛鈎、固定或維持票據的價格（視情況而定）。涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補空頭頭寸。穩定交易和涵蓋交易的辛迪加可能會導致票據的價格高於沒有這些交易時的價格。如果承銷商參與承保交易的穩定或辛迪加，他們可以隨時終止這些交易，恕不另行通知。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，原因是該承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的賬户開立的票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持票據或以其他方式影響票據的市場價格。因此，一個或多個系列票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動，恕不另行通知。這些交易可能會在非處方藥市場或其他方式。

華僑銀行有限公司（OCBC）在美國的證券交易受到限制，華僑銀行不會在美國發行和出售票據。華僑銀行不同意吸引買方購買在美國發行或出售的票據。華僑銀行應僅在美國境外發行和出售構成其配股一部分的證券。

渣打銀行不會在美國實施任何票據的任何報價或銷售，除非在 FINRA 法規允許的情況下通過一家或多家美國註冊的經紀交易商。

S-30

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向我們或我們的子公司以及與我們有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，他們為此收到了或將要收取慣常的費用和開支。例如，某些承銷商或其各自的關聯公司是貸款人，並在我們的信貸額度下履行其他管理職責。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與之相關的資產、證券和/或工具我們的（直接），作為他人擔保的抵押品義務或其他）和/或與我們有關係的個人和實體。如果任何承銷商或其各自的關聯公司與我們或我們的子公司存在貸款關係，其中某些承銷商或其各自的關聯公司經常進行套期保值，其中某些承銷商或其關聯公司可能會進行套期保值，而這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其各自的關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信貸默認掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中包括為償還2024年票據提供資金，還可能包括償還其他未償債務、股票回購、持續運營、資本支出以及可能的業務或資產收購或戰略投資。如果任何承銷商（或其相應的關聯公司）擁有任何此類未償債務，則可以從本次發行中獲得部分淨收益。德意志銀行證券公司、華僑銀行有限公司和渣打銀行以及美銀證券有限公司、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗集團環球市場有限公司、高盛公司的關聯公司根據我們的信貸協議，有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司、三菱日聯證券美洲有限公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、桑坦德美國資本市場有限責任公司、SMBC日興證券美國公司和富國銀行證券有限責任公司是貸款人。根據我們的有償信貸協議，瑞穗證券美國有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司和三井住友銀行日興證券美國公司的關聯公司是貸款人。如果要償還我們的信貸協議或Paidy Credit 協議下的未償借款，這些承銷商或其關聯公司將獲得本次發行的部分收益。

如果任何一家承銷商及其關聯公司因任何此類還款而獲得本次發行淨收益的5％或以上，則該承銷商將被視為存在金融業監管局（FINRA）第5121條所指的利益衝突。因此，本次發行將根據規則 5121 進行。但是，根據FINRA規則5121，不需要合格的獨立承銷商，因為這些票據是由一個或多個國家認可的統計評級機構對票據進行投資等級評級。

S-31

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+5結算，希望在結算日前第二個工作日之前交易票據的購買者必須在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

銷售限制

歐洲經濟區

票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指人，他們是：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂或取代的MiFID II）第4（1）條第（11）款中定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（歐盟）（如修正後的保險分配指令）所指的客户，在該指令中，該客户不會根據MiFID II第4（1）條第（10）點的定義，有資格成為專業客户；或（iii）不是招股説明書（歐盟）2017/1129號法規（經修訂或取代）中定義的合格投資者法規）。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）沒有編制任何有關發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

英國

不打算向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供這些票據，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下之一（或多個）的個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 2 款第 (8) 點，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）構成國內法的一部分；（ii）《2000年金融服務和市場法》條款所指的客户（FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs 條例，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

加拿大

票據只能在加拿大出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，這些買方是合格投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

S-32

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括本文及其中的任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參考買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

如果適用，根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

香港

每位承銷商 (i) 未曾在香港通過任何文件向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）及據此制定的任何規則所界定的專業投資者提供或出售除了 (a) 以外的任何票據；或 (b) 在不導致文件作為招股説明書的其他情況下，或者 (b) 在其他情況下不導致文件作為招股説明書在《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（《公司條例》）中界定的或不構成向公眾提出的要約產地來源證的含義；以及 (ii) 未曾為發行目的發出或持有，也不會為發行目的發佈或管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告或邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀的（除非獲準這樣做）香港證券法），但與正在或正在擬向香港以外的人處置的票據除外Kong 或僅限於《證券及期貨條例》及其制定的任何規則中定義的專業投資者。本文件的內容尚未經過香港香港任何監管機構的審查。建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。

日本

根據日本金融工具和交易法（經修訂的1948年第25號法案，FIEA），這些票據尚未註冊，也不會註冊。因此，任何票據或其中的任何權益均不得直接或間接地在日本境內或向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或以直接或間接方式在日本進行再發行或轉售，或向日本任何居民或為其利益向他人發行或出售日本，除非根據FIEA和任何其他機構的註冊要求的豁免或以其他方式遵守日本在相關時間生效的適用法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每個承銷商均已陳述、擔保並同意，它沒有發行或出售任何票據或導致票據成為認購或購買邀請的主題，不會發行或出售任何票據或導致票據成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會在其中分發或分發、本招股説明書補充文件或任何其他文件或材料與票據的要約或出售，或邀請訂閲或購買票據有關，無論是直接還是間接地向新加坡境內的任何人除外（定義見新加坡證券期貨法2001年《證券期貨法》第4A條，根據SFA第274條不時修改或修訂），或（ii）根據第275條規定的條件向經認可的投資者（定義見SFA第4A節）除外 SFA 的。

S-33

前提是此類票據要約不得要求公司或任何銀行根據FinSA第35條發佈招股説明書。這些票據尚未上市，將不會在瑞士的交易場所上市或允許交易。根據FinSA的理解，本文件以及與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

澳大利亞

澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）或任何其他政府機構已經或將要向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）或任何其他政府機構提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（Cth）（公司法）中定義的文件）。就而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。尚未採取任何行動允許在《公司法》第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據。

票據不得出售，也不得在澳大利亞申請出售或購買或邀請任何票據（包括澳大利亞個人收到的要約或邀請），並且本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據相關的任何其他發行材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在任何情況下：

(a)

根據公司法第6D.2或7.9部分，每位被要約人或受邀人接受要約或邀請時應支付的總對價至少為50萬澳元（或等值的其他貨幣，無論哪種情況，均不包括提供票據或邀請的人或其關聯人借出的款項），否則要約或邀請無需向投資者披露；

(b)

要約、邀請或分銷符合報價、邀請或分銷者的澳大利亞金融服務牌照的條件或持有此類許可證要求的適用豁免；

(c)

報價、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令（包括但不限於《公司法》第 7 章中規定的許可要求）；

(d)

該要約或邀請不構成對澳大利亞個人的要約或邀請，該要約或邀請是《公司法》第761G條所定義的零售客户；以及

(e)

此類行動不需要向澳大利亞證券投資委員會或澳大利亞證券交易所提交任何文件。

S-34

根據韓國金融投資服務和資本市場法，這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律和法規另行允許，否則這些票據過去和將來都不會在韓國直接或間接地向韓國任何居民（定義見韓國外匯交易法及其執行法令）或向他人直接或間接地向韓國任何居民發行、出售或交付，或為其賬户或利益發行、出售或交付。此外，在票據發行後的一年內，票據不得轉讓給在韓國金融投資協會（KOFIA）註冊為韓國QIB的合格機構買家（該術語的定義見韓國證券的發行、公開披露等條例）以韓國QIB以外的任何韓國居民，但須向韓國金融投資協會（KOFIA）註冊為韓國QIB並須向KOFIA提交月度報告其持有的韓國QIB債券，如《韓國票據發行、公開披露等條例》所定義，前提是 (a) 票據計價，並以韓元以外的貨幣支付本金和利息， (b) 此類韓國QIB在一級市場收購的證券金額限制在票據總髮行額的20％以下。（c）票據在韓國金融監管局指定的主要海外證券市場之一上市，或者某些程序，例如向外國金融投資監管機構註冊或報告，已經完成在主要海外證券市場發行證券，（d）證券、相關的承保協議、認購協議和發行通告中明確規定了向除韓國QIB以外的韓國居民發行、交付或出售證券的為期一年的限制，以及（e）公司和承銷商在採取必要條件後，應單獨或集體保留滿足上述條件（a）至（d）的證據 br} 因此而採取的行動。

臺灣

票據過去和將來都沒有根據適用的證券法律法規向臺灣金融監督委員會、****（臺灣）和/或其他臺灣監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》或要求的相關法律法規所指的構成《臺灣證券交易法》或相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發行金融監管機構的註冊、備案或批准臺灣委員會和/或臺灣其他監管機構。臺灣任何個人或實體均無權發行、出售或分銷票據的發行或提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的信息，也無權以其他方式進行中介。這些票據可以提供給臺灣境外的臺灣居民投資者，供臺灣境外的投資者購買，供居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買，但除非臺灣法律法規另有允許，否則不得在臺灣發行、發行、出售或轉售。在我們或臺灣（接受地）以外的任何承銷商收到並接受之前，任何訂閲或購買票據的其他要約均不對我們具有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

S-35

本招股説明書補充文件中參照截至2023年12月31日的10-K表年度報告，納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）的有效性，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經上述授權提交的報告納入的公司是審計和會計方面的專家。

S-36

我們可以按任何此類發行時確定的金額、價格和條款不時地以一次或多次發行的形式出售和出售，(1) 我們的普通股，(2) 我們可能在一個或多個系列中發行的優先股，(3) 代表優先股的存托股票，(4) 債務證券，可以是優先債務證券或次級債務證券，（5）認股權證，（6）購買合同或（7）購買單位，每份都代表對購買合同的所有權以及第三方的債務證券或債務債務各方，包括美國國庫證券或上述證券的任意組合，為持有人根據購買合同購買我們的普通股或其他證券的義務提供擔保。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為PYPL。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款，包括任何證券的公眾價格。這些證券可以單獨發行，也可以以任何組合形式一起發行，也可以作為單獨的系列發行。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及我們編寫或代表我們向您仔細推薦的任何相關免費書面招股説明書。

我們可以通過承銷商、交易商或代理人（不時在的時間段內指定）或通過這些方法的組合連續或延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與本招股説明書所涉任何證券的銷售，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金以及向我們提供的淨收益將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第 2 頁開頭的風險因素，以及此處以引用方式納入的文件，以討論您在投資我們的證券時應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的發佈日期是2022年8月2日。


	頁面
關於這份招股説明書		ii
在這裏你可以找到更多信息		iv
以引用方式納入某些文件		v
前瞻性陳述		vi
該公司		1
風險因素		2
所得款項的使用		3
證券的描述		4
股本的描述		5
存托股份的描述		9
債務證券的描述		12
認股權證的描述		22
購買合同和購買單位的描述		25
分配計劃		26
法律事務		28
專家們		29

在本招股説明書中，除非另有説明，否則公司、PayPal、我們、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的，

本招股説明書是我們在S-3表格上自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，我們作為經驗豐富的知名發行人向證券交易委員會（委員會或SEC）提交的。根據現有註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中向公眾發行和出售註冊聲明中描述的證券的任意組合。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書中有關任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果 SEC 的規章或條例要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件，瞭解這些事項的完整描述。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充材料和/或一份由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書，其中將描述該次發行的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書將包含有關此次發行的更具體信息。招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何此類招股説明書補充文件和/或自由寫作招股説明書中的信息之間存在任何不一致之處，則該招股説明書補充文件和/或自由寫作招股説明書中的信息將取代本招股説明書中的信息。提及適用的招股説明書補充文件是指本招股説明書的招股説明書補充文件，該補充説明書描述了適用證券的具體條款和條件。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書，以及下文 “以引用方式納入某些文件” 部分下描述的其他信息。

我們可能會將協議作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。在查看此類協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，並不旨在提供有關我們或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議可能包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出，並且：

不應在所有情況下都被視為明確的事實陳述，而應將其視為在證明這些陳述不準確時向一方分擔風險的一種方式；

可能因在適用協議的談判時向另一方所作的披露而受到限定，這些披露不一定反映在協議中；

可能以不同於您或其他投資者可能被視為實質性的方式適用重要性標準；以及

僅在適用協議簽訂之日或協議中可能規定的其他日期簽訂，並視最新情況而定。

因此，這些陳述和擔保不得描述截至其作出之日或任何其他時間的實際狀況。有關我們的其他信息可以在本招股説明書構成的註冊聲明和我們的其他公開文件的其他地方找到，可通過美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 免費獲得。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何其他人，包括任何經銷商、銷售人員或其他個人，向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對任何其他產品的可靠性不承擔任何責任，也無法保證

我們可以通過不時指定的承銷商、交易商或代理人，或通過這些方法的組合，連續或延遲出售這些證券。我們和我們的代理人保留全部或部分接受和拒絕任何提議購買證券的唯一權利。參與出售任何此類證券的任何此類承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排，將在此類證券的適用招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書中描述。

iii

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網站點，其中包含有關以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們在互聯網站點上維護着一個位於 https://investor.pypl.com 的網站，其中還免費提供有關我們的信息，包括美國證券交易委員會的文件，。但是，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中未以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書的一部分。對我們的互聯網站點的引用是非活躍的文本參考。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的其他文件中的信息納入本招股説明書。這個意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中或本招股説明書中包含的信息。我們以引用方式在本招股説明書中納入了（i）下列文件，以及（ii）在終止本招股説明書下的證券發行之前，我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件； 但是, 前提是, 在每種情況下，我們均未納入任何份文件或信息，這些文件或信息被認為已提供且未根據美國證券交易委員會規則（包括 8-K 表第 2.02 和 7.01 項）提交：

截至2021年12月31日的財政年度 10-K表年度報告，於2022年2月3日向美國證券交易委員會提交；

2022年4月19日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書的部分內容以引用方式納入我們於2022年2月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告的第三部分；

分別於2022年4月28日和2022年8月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度報告；以及

2022年4月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（經2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表修訂）、2022年5月 16日、2022年5月17日、2022年5月23日、2022年5月23日、2022年6月 6日、2022年6月 17日和2022年8月2日。

您可以通過寫信或致電以下地址免費向我們索取上述任何或全部文件的副本：PayPal Holdings, Inc.，投資者關係公司，加利福尼亞州聖何塞市北第一街 2211 號 95131，免費獲取這些文件的副本（除非這些證物以引用方式特別納入這些文件）電話 (408) 967-1000。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含，任何招股説明書補充文件和其中納入的文件均可能包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年證券交易法（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，包括涉及預期、計劃或意圖的陳述（例如與未來業務、未來經營業績或財務狀況有關的陳述，新或新財務狀況）計劃中的功能或服務、合併或收購，或管理策略）。此外，我們的前瞻性陳述包括與 COVID-19 疫情的預期影響相關的預期。這些前瞻性陳述可以通過諸如可能、將、將會、應該、可能、期望、預測、相信、估計、打算、戰略、未來、機會、計劃、項目、預測和其他類似表述等詞語來識別。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異。

此類風險和不確定性包括本招股説明書中風險因素下討論的風險和不確定性、截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度報告，以及我們未經審計的簡明合併財務報表、相關附註以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中其他地方出現的其他信息。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們無意更新任何前瞻性陳述以反映實際業績或未來事件或情況，也沒有義務這樣做。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中針對所有前瞻性陳述的前瞻性陳述。

我們是一個領先的技術平臺，可代表全球商家和消費者支持數字支付並簡化商務體驗。我們致力於實現金融服務的民主化，以幫助改善個人的財務狀況，併為全球各種規模的企業家和企業增加經濟機會。我們的目標是使我們的商家和消費者能夠隨時隨地在我們所服務的市場中管理和轉移資金，使用任何設備進行付款或收款，包括人與人之間的付款。

我們於 2015 年 1 月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市北第一街2211號95131，我們的電話號碼是 (408) 967-1000。我們的網站地址是 www.paypal.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息視為本招股説明書的一部分。對我們網站的引用是非活躍的文本引用。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細查看我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告，或截至2022年3月31日和 2022年6月30日的季度10-Q表季度報告中風險因素標題下包含的風險因素，以及我們在本招股説明書之後提交的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中可能描述的任何風險因素，哪些風險因素以引用方式納入本招股説明書以及在 “風險因素” 標題下討論的任何特定風險因素在做出投資決策之前，在任何適用的招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書中，或此處或其中以引用方式納入的任何文件以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息中。我們在美國證券交易委員會文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到重大不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。參見通過引用合併某些文件和前瞻性陳述。

除非本招股説明書附錄和/或免費寫作招股説明書中另有説明，否則我們打算將本發售的任何證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為償還或贖回未償債務、股息支付、股票回購、投資或向子公司提供信貸、持續運營、資本支出以及可能的戰略投資或業務或資產收購提供資金。招股説明書補充文件和/或任何與發行有關的免費招股説明書將包含對任何特定證券發行所得收益使用情況的更詳細的描述。

本招股説明書包含我們根據註冊聲明可能提供的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、購買合同和購買單位的摘要。這些摘要並不是對每種證券的完整描述。根據本協議發行的任何證券的特定條款將在相關的招股説明書補充文件和/或免費書面招股説明書中列出。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書將包含每種證券的實質性條款和條件。

以下對我們資本存量的描述、我們重述的公司註冊證書的某些條款以及經修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的某些條款均為摘要，參照我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及DGCL，對其進行了全面限定。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的副本已向美國證券交易委員會提交，並作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。

我們的法定股本由4,000,000股普通股、面值0.0001美元的普通股和1億股優先股組成，面值為0.0001美元。截至2022年7月27日，已發行和流通的普通股為1,156,475,874股，未發行優先股。

普通股

我們普通股的每位持有人有權就所有由普通股股東投票的事項獲得每股一票，並且沒有累積投票權。要在無爭議的董事會成員選舉中當選，董事被提名人必須通過親自或代理人出席並有權投票的股票獲得的票數多於反對票。在有爭議的董事會成員選舉中，董事會成員由親自或代理人出席，並有權投票的多股股份選出。

在不違反任何已發行優先股的任何優先權的前提下，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分配其在償還全部負債後的剩餘資產，以及任何當時已發行的優先股的優先權。

我們普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們董事會有權在不受DGCL和我們重述的公司註冊證書規定的限制的前提下，在一個或多個系列中發行最多1億股優先股，而無需普通股持有人採取進一步行動。在遵守DGCL和我們重述的公司註冊證書規定的限制的前提下，我們的董事會有權自由決定每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠。

單一階層資本結構

我們採用單一類別的普通股資本結構，所有股東都有權為董事候選人投票。我們普通股票的每位持有人每股有一票。

年度董事選舉

董事在年度股東大會上選出，每位董事的任期至下次年度選舉，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或免職。在任何有法定人數的董事選舉股東大會上，選舉由決定

有權在選舉中投票的股東投的多數票。根據我們修訂和重述的董事會章程和治理準則，每位董事提前提交一份臨時和不可撤銷的辭職，如果股東不連選該董事，董事會可以接受。如果是有爭議的選舉，則選舉由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。

特別股東會議

我們重述的公司註冊證書規定，公司股東特別會議只能由 (1) 董事會根據授權董事總數過半數通過的決議召開，(2) 董事會主席，(3) 首席執行官或 (4) 根據其中規定的某些程序和條件，由我們的公司祕書應一隻或多隻股票的書面要求召開為自己或代表他人持續持有受益的登記持有人在提交此類請求前至少三十（30）天內，擁有PayPal已發行普通股的至少百分之二十（20％）淨多頭頭寸（如我們重述的公司註冊證書中所述）。在根據《交易法》第13（d）條提交普通股所有權的單一股東或組股東擁有至少大部分有權在董事選舉中普遍投票的已發行普通股之前，不允許任何股東在股東要求的特別會議上提議選舉、罷免或更換董事。

代理訪問

我們重述的公司註冊證書規定，在某些情況下，股東或最多二十 (20) 名股東可以包括他們在年會代理材料中提名的董事候選人。此類股東或組股東需要在至少三十六（36）個月內連續擁有我們已發行和流通普通股的百分之三（3％）或更多。出現在我們任何年會代理材料中的股東提名候選人人數不得超過當時在我們董事會任職的董事人數的百分之二十（20%），四捨五入至最接近的整數，但某些情況下會有所減少，包括股東在代理訪問程序之外的同一次會議上提名候選人蔘選。提名股東或股東羣體還必須提供某些信息和承諾，並且每位名被提名人必須符合某些資格，如重述的公司註冊證書中詳細描述的那樣。

沒有絕大多數條款

除了下文《特拉華州法律的反收購影響》和《PayPals重述的公司註冊證書》和《經修訂和重述的章程Interest股東條款》中描述的利益股東條款外，我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程沒有的絕大多數投票條款，股東可以通過簡單多數票批准具有約束力的章程修正案。

獨家論壇

我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是以下事項的唯一和獨家論壇：(1) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱公司任何董事或高級管理人員或其他員工違反了對公司或股東應承擔的信託義務的訴訟，(3) 任何根據本公司任何條款對公司或公司任何董事、高級管理人員或其他員工提起的訴訟DGCL 或我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程（可能會不時修訂）或 (4) 任何針對公司或受內政原則管轄的公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的訴訟均應為位於特拉華州的州法院（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則應為特拉華州內的州法院）特拉華特區地方法院）。

DGCL授權公司限制或取消董事因違反董事作為董事的信託義務而對公司及其股東承擔的金錢賠償的個人責任，而我們重述的公司註冊證書包括這樣的免責條款。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包括條款，這些條款在 DGCL 允許的最大範圍內賠償董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員所採取的行動，或應我們的要求在其他公司或企業擔任董事或高級管理人員或其他職位（視情況而定）而承擔的金錢損失的個人責任。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，我們必須賠償董事和高級管理人員並預付合理的費用，前提是我們收到受賠方可能根據DGCL的要求作出的承諾。

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能起到減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性的作用，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些條款並未限制或取消我們或任何股東在違反董事注意義務時尋求非金錢救濟的權利，例如禁令或撤銷。這些規定並未改變董事根據聯邦證券法承擔的責任。此外，您的投資可能會受到不利影響，因為在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行。我們可能將額外股票用於各種目的，包括將來的公開募股以籌集額外資金、為收購提供資金以及作為員工薪酬。已獲授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

特拉華州法律和PayPals重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中各項條款的反收購影響

DGCL的規定和我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會影響通過要約、代理競賽或其他方式收購公司的前景，或影響罷免現任高管和董事的能力。這些條款可能會阻止我們董事會可能認為不足的某些類型的強制性收購行為和收購要約，並可能鼓勵尋求收購PayPal控制權的人首先與PayPal董事會進行談判。我們認為，加強對其與主動收購或重組提案支持者進行談判的能力的保護的好處大於阻礙收購或收購提案的弊端，因為除其他外，就這些提案進行談判可能改善其條款。

董事會規模和空缺職位

我們修訂和重述的章程規定，我們董事會的董事人數由我們董事會不時確定。我們董事會中因董事人數增加或死亡、辭職、退休或免職而產生的任何空缺將僅由當時在任的董事會的多數成員填補，即使出席人數少於法定人數，或由唯一剩下的董事填補。

我們選擇不受DGCL第203條的管轄，該法規是一項反收購法規，禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非導致股東成為利益股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。但是，我們重述的公司註冊證書包含的條款基本上反映了DGCL第203條，唯一的不同是，重述的公司註冊證書中的利害關係股東條款下的利益股東被定義為與其關聯公司和關聯公司一起（或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有）公司有表決權的股票百分之二十（20％）或以上的個人或實體（第節）203份DGCL將這一閾值設定為百分之十五（15％））。該條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

經書面同意的股東行動

我們重述的公司註冊證書規定，股東不得經書面同意行事。股東行動必須在年度股東會議或特別股東會議上進行。

事先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了有關股東提案和董事選舉候選人的提前通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。

沒有累積投票

DGCL規定，股東被剝奪了在董事選舉中累積選票的權利，除非公司重述的公司註冊證書另有規定。我們重述的公司註冊證書不提供累積投票。

未指定優先股

我們的董事會發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，或者使此類嘗試變得更加困難或更昂貴。我們的董事會可能能夠發行具有投票權或轉換權的優先股，如果行使，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為PYPL。

存托股份將根據我們與銀行或信託公司簽訂的存款協議發行，作為存託人，將在與本招股説明書交付的任何或所有存托股票相關的適用招股説明書補充文件中列出。每次我們發行一系列存托股份時，我們都會向美國證券交易委員會提交存款協議和存託憑證的副本，這些存託憑證和存款協議將以引用方式納入本招股説明書構成的註冊聲明中。

普通的

如果我們選擇提供優先股的部分股權，我們將規定存託機構向公眾發行存托股票的收據。每股存托股份將代表優先股的部分權益。根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存款協議，我們將存入存托股份所依據的優先股。銀行或信託公司的總部必須設在美國，資本和盈餘總額必須至少為 5000萬美元。存託憑證將作為根據存款協議發行的存托股份的證據。

除了存託憑證中規定的條款外，存款協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。每位存托股份的所有者將有權獲得存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠，其比例與優先股標的適用部分權益成正比。存託機構將根據招股説明書補充文件中描述的發行條款，向購買相關優先股部分權益的個人發行存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將按持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例將優先股收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給存托股份的有資格記錄持有人。存託機構將僅分配一筆可以分配的金額，而無需將一美分的小數歸因於任何存托股份持有人。存託機構將把未分配餘額添加到存託人下一筆款項中，並將其視為存託人下一筆向存托股份持有人分配的款項的一部分。

如果進行非現金分配，則存託機構將盡可能按持有人擁有的存托股份數量的比例將其收到的財產分配給具有資格的存托股份記錄持有人，除非存託人在與我們協商後確定進行這樣的分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以出售此類財產，並將出售的淨收益分配給持有人。存款協議還將包含有關如何向存托股份持有人提供任何認購權或類似權的條款。

轉換、交換和兑換

如果存托股份所依據的任何一系列優先股可以轉換或交換，存託憑證的每位記錄持有人都有權利或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

每當我們贖回存託機構持有的優先股時，存託機構將同時贖回代表優先股的存託股的數量。存託機構將從相應贖回適用系列優先股中獲得的全部或部分贖回所得的收益中贖回存托股份。存管機構將向該公司的記錄持有人郵寄一份贖回通知

在固定贖回日期前 30 至 60 天之間贖回的存托股份。每股存托股票的贖回價格將等於適用系列優先股每股贖回價格的適用部分。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則存託人將選擇通過抽籤、按比例分配或其他方式贖回哪些股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再流通。當存托股不再流通時，持有人的所有權利將終止，但獲得贖回時應付的款項、證券或其他財產的權利除外。

投票

當存託人收到優先股持有人有權投票的會議通知時，存託人將把會議的細節郵寄給存托股份的記錄持有人。每位在記錄日期存托股份的記錄持有人可以指示存託人如何對持有人存托股份所依據的優先股進行投票。如果可行，存託機構將嘗試根據指示對存托股份所依據的優先股數量進行投票。如果存託機構沒有收到代表此類優先股的存托股份持有人的具體指示，則將對優先股的有表決權股份投棄權票。我們將同意採取保存人要求的所有合理行動，使其能夠按照指示進行表決。

記錄日期

每當 (1) 任何現金分紅或其他現金分配開始支付時，均應進行除現金以外的任何分配，或提供與優先股有關的任何權利、優惠或特權，或 (2) 存託人應收到優先股持有人有權投票或優先股持有人有權通知的任何會議的通知，或者我們的強制轉換或任何選擇的通知要求贖回任何優先股，存託機構應在每種情況下設定記錄日期（應與優先股的記錄日期相同），用於確定存託憑證持有人 (x) 誰有權獲得此類股息、分配、權利、優惠或特權或出售其淨收益，或 (y) 誰有權在任何此類會議上發出行使表決權的指示或接收此類會議或此類贖回或轉換的通知，但須遵守存款協議的規定。

修正案

我們和存託機構可以同意修改存款協議和存托股份的存託憑證。任何（a）按存款協議所述徵收或增加存托股份持有人應支付的某些費用、税款或其他費用的修正案，或（b）以其他方式損害存托股份持有人的任何實質性現有權利，在存託機構向存託股份的記錄持有人發出修正通知30天后才會生效。任何在30天期限結束時繼續持有股份的存托股份持有人將被視為同意該修正案。

終止

我們可以通過在終止前至少 30 天向存托股份持有人發送終止通知，指示存託機構終止存款協議。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

存託人已經贖回了所有相關的已發行存托股份，或

我們已經清算、終止或清盤了我們的業務，存託機構已向相關存托股份的持有人分配了相關係列的優先股。

同樣，如果在保存人向我們發出書面辭職通知且繼任保管人未被指定和接受其任命之後，在任何時候已過期，則保存人也可以終止存款協議。如果任何存託憑證在終止之日後仍未兑現，則存託機構此後將停止存託憑證的轉讓，將暫停向存託憑證持有人分派股息，並且不會發出任何進一步的通知（終止通知除外）或根據存款協議採取任何進一步行動，除非下文另有規定，而且存託機構將繼續 (1) 通過分配收取優先股的股息和任何其他分配尊重這一點，(2) 交付首選股票連同此類股息和分配，以及出售任何權利、優惠、特權或其他財產的淨收益，不承擔利息責任，以換取交出的存託憑證。在自終止之日起兩年到期後的任何時候，存託人可以在其認為適當的地點和條件下以公開或私下方式出售當時由其持有的優先股，此後可以持有任何此類出售的淨收益以及其當時持有的任何金錢和其他財產，不承擔利息責任，以使存託持有人按比例受益尚未交出的收據。

費用和開支的支付

我們將支付存託機構的所有費用、費用和開支，包括優先股的初始存款和優先股的任何贖回。存托股份的持有人將支付轉賬和其他税款和政府費用以及存款協議中規定的任何其他費用。

保管人辭職和免職

保存人可以隨時通過向我們發出通知來辭職，我們也可以將保管人免職。辭職或免職將在繼任保管人被任命並接受任命後生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其總部設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。

報告

存託機構將向存托股份持有人轉發我們向存託機構和提交給優先股持有人的所有報告和通信，這些報告和通信是法律、適用證券交易所規則或我們重述的公司註冊證書要求我們提供給優先股持有人的報告和通信。如果存管機構在履行存款協議下的義務時因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或延遲，我們和保管機構均不承擔責任。存款協議將我們的義務和存管人的義務限制為真誠地履行存款協議中規定的職責。除非要求我們的存托股份持有人向我們提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務起訴或辯護任何與任何存托股或優先股有關的法律訴訟。在履行我們的義務時，我們和存託人可以依賴我們的法律顧問或會計師的書面建議、有能力的人向我們提供的任何信息以及我們認為是真實的文件。

我們在下文總結了我們將根據本招股説明書發行和出售的債務證券的一般條款和條件。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充招股説明書中描述該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書補充文件中指明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下述條款和條件有所不同。如果是，將在適用的招股説明書補充文件中描述這些差異。

我們將根據我們與作為全國協會富國銀行繼任者的北卡羅來納州Computershare信託公司作為受託人簽訂的契約（以下簡稱 “契約”）發行一個或多個系列的債務證券。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的約束和管轄。以下對契約條款的描述並不完整，受契約所有條款（包括參照《信託契約法》作為契約一部分的條款）的約束，並以此作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄向美國證券交易委員會提交。每份債務證券、任何未來的補充契約或類似文件也將以這種形式提交。您應該閲讀契約和任何補充契約或類似文件，因為它們定義了您作為我們債務證券持有人的權利，而不是本説明。所有大寫術語均具有契約中規定的含義。

就本招股説明書的這一部分而言，提及我們、我們和我們指的是 PayPal Holdings, Inc.，而不是其任何子公司。

普通的

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，其中包括優先債務（優先債務證券）、優先次級債券（優先次級債務證券）、次級債券（次級債務證券）或次級債券（次級債務證券）或次級次級債券（初級次級債務證券），以及優先次級債務證券和次級債務證券次級證券）。債務證券，無論是高級、優先次級、次級還是次級次級債券，均可作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。未經任何系列債務證券持有人的同意，我們可以發行其他債務證券，其排名與該系列的債務證券相同，或在其他方面與之類似（發行價格和（如果適用）的初始應計利息日和利息支付日期的任何差異除外），以便將這些額外債務證券與先前發行和出售的該系列的債務證券合併為單一系列; 提供了 如果額外的債務證券不能與先前為美國聯邦所得税目的提供或出售的系列債務證券互換，則額外的債務證券將有一個或多個單獨的CUSIP或其他識別號碼。

該契約規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們可能批准的本金，並且可以是以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行債務證券。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含旨在為我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的持有人提供任何債務證券保護的契約或其他條款，除非特定系列的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則不包含任何此類附加契約或其他條款債務證券。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。這些債務證券以及其他債務證券

出於美國聯邦所得税的目的，由於利息支付和其他特徵，未以折扣價發行的可能會被視為以原始發行折扣發行。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於以原始發行折扣發行的債務證券的美國聯邦所得税特殊注意事項。

契約條款

除其他外，我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書補充文件將描述所發行債務證券的以下條款：

標題；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

最初是否以一種或多種全球證券的形式發行，以及債務證券的全部或部分本金是否由此代表；

發行債務證券的一個或多個價格（包括面額）；

支付本金和保費（如果有）的一個或多個日期及其確定方法；

支付本金、溢價或利息的一個或多個地點和方式，以及債務證券可供轉讓、轉換或交換（如果適用）的地點或個地點；

利率，利息累積的起始日期（如果有），支付利息的日期和記錄日期（如果有）；

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

我們贖回或購買債務證券的權利或義務，包括償債基金或部分贖回款項，以及根據我們的權利或義務贖回或購買債務證券的期限、價格或價格以及其他條款和條件；

轉換或交換條款（如果有），包括轉換或交換價格或匯率及其調整；

支付本金、溢價（如果有）或利息的一個或多個貨幣；

適用於按規定本金折扣發行的任何債務證券的條款；

任何債務證券將從屬於我們的任何其他債務的條款（如果有）；

如果本金或利息的支付金額是參照指數或公式確定的，或者根據債務證券規定應支付的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣確定，則這些金額的確定方式以及計算機構（如果有）；

如果發行時債務證券的全部本金除外，因違約事件而在加速到期時應支付的本金部分；

任何有關債務證券再營銷的規定；

向持有人就我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易向債務保護持有人提供的契約（如果適用）；以及

任何債務證券的任何其他特定條款。

適用的招股説明書補充文件將為任何債務證券以及任何債務證券上市或報價所依據的證券交易所或報價系統（如果有）的持有人列出某些美國聯邦所得税注意事項。

優先次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付權將優先於先前支付的所有非次級債務的全額付款。我們將在與任何優先次級債務證券相關的適用招股説明書補充文件中列出此類證券的從屬條款以及截至最近可行日期的未償債務總額，根據其條款，這些債務將優先於優先次級債務證券。我們還將在此類招股説明書補充文件中規定對發行優先於優先次級債務證券的額外債務等級的限制（如果有）。

次級債務證券

次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付將是次級債券，其次級債券的支付次級和優先次級債務將優先於的全額付款。我們將在與任何次級債務證券相關的適用招股説明書補充文件中列出此類證券的從屬條款，以及截至最近可行日期，根據其條款，未償債務總額將優先於次級債務證券。我們還將在此類招股説明書補充文件中規定對發行優先於次級債務證券的額外債務的限制（如果有）。

初級次級債務證券

初級次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付將是次級債券，其中次級債券的還款權優先於我們所有非次級債務、優先次級債務和次級債務。我們將在與任何初級次級債務證券相關的適用招股説明書補充文件中列出此類證券的從屬條款以及截至最近可行日期的未償債務總額，根據其條款，這些債務將優先於初級次級債務證券。我們還將在此類招股説明書補充文件中規定對發行優先於初級次級債務證券的額外債務的限制（如果有）。

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為本公司的其他證券或財產，也可以兑換成其他證券或財產。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中規定。除其他外，這些條款將包括以下內容：

轉換或交換價格；

轉換或交換期；

關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

需要調整轉換或交換價格的事件；以及

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

我們將是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組織或組建的持續性公司或繼承公司或個人合併或全部或幾乎所有合併財產和資產向其轉讓或租賃的個人，如果該實體不是公司，則債務證券的共同債務人是已組建或現有的公司根據任何此類法律，以及此類繼任公司或個人，包括此類公司-債務人（如果有）通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

在該交易生效後，任何違約事件或事件（在時間過後或兩者都將成為違約事件）應立即發生並繼續下去。

在進行任何此類合併、合併、轉讓或租賃後，由此產生的尚存人或受讓人（如果不是我們）將繼承我們在契約下的所有權利和權力，我們將免除債務證券和契約下的義務，除非是任何此類租約。

本契約不適用於任何資本重組交易、對我們的控制權變更或高槓杆交易，除非該交易或控制權變更的結構包括合併或合併、轉讓或租賃我們全部或幾乎所有的合併財產和資產。

違約事件

除非另有説明，否則在契約中使用任何系列債務證券的 “違約事件” 一詞是指以下任何一項：

在該系列的任何債務證券到期且應付之日起30天內未支付利息； 提供的 我們根據債務證券條款延長利息支付期不構成未支付利息；

未通過申報或其他方式，在到期時、贖回時支付該系列的任何債務證券的本金或溢價（如果有）；

在發出需要履行的書面通知後的90天內未履行該系列的契約或債務證券中的任何其他契約，該通知必須由受託人或不少於該系列未償債務證券本金百分之二十五（25％）的持有人發出；

我們的某些破產、破產或重組事件；或

我們董事會或高級職員證書或我們發行此類系列債務證券所依據的補充契約的適用決議中規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果涉及任何系列債務證券的違約事件（與我們的破產、破產或重組事件有關的違約事件除外）已經發生並仍在繼續，則受託人或每個受影響系列的債務證券本金總額不少於百分之二十五（25%）的持有人可以申報該受影響系列的所有債務證券的全部本金及其應計利息（如果有），應立即到期並付款。持有不少於受影響系列債務證券本金總額多數的持有人在滿足條件後，可以撤銷和廢除上述涉及該系列的任何聲明和後果。

儘管有上述規定，任何系列債務證券的每位持有人都有權在到期時獲得此類債務證券的本金、溢價和利息（如果有），這是絕對和無條件的，並提起訴訟要求執行任何此類付款，未經該債務證券持有人的同意，此類權利不得受到損害。

我們將需要每年向受託人提交一份由我們的主要高管、首席財務官或首席會計官簽署的證書，説明該高管是否知道我們在履行、遵守或履行契約的任何條件或契約方面存在任何違約行為。

註冊的全球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列債務證券，將這些證券存入存託人或存託機構的被提名人，這些證券在適用的招股説明書補充文件中指定，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，我們將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其計價金額等於該系列中由此類註冊全球證券或證券發行和代表的所有債務證券的總本金額。

除非註冊的全球證券全部或部分以最終註冊形式交換為債務證券，否則不得轉讓，除非是整體：

由保管人向其被提名人提供此類註冊的全球證券，

由保管人向保管人提名人或保管人的另一位被提名人提名，或

由保存人或其被提名人轉為保管人的繼承人或繼承人的被提名人。

與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述存託安排的具體條款，涉及此類系列中由註冊的全球證券所代表的任何部分。我們預計，以下規定將適用於所有債務證券的存託安排：

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在已註冊全球證券的保管人開設賬户的人、被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人；

只要註冊全球證券的託管人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，存託人或被提名人（視情況而定）將被視為由註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者：

無權讓註冊全球證券所代表的債務證券以其的名義註冊；

不會收到或無權以最終形式收到債務證券的實物交割；以及

將不被視為契約下債務證券的所有者或持有人。

因此，在已註冊全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴註冊全球證券保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，以行使契約持有人的任何權利。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人給予或採取行動或以其他方式採取行動受益所有人通過這些指示。

我們將向以存託機構或其提名人名義註冊的註冊全球證券代表的債務證券支付本金和溢價（如果有）和利息（如果有），支付給作為註冊全球證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。我們中的任何人、受託人或我們的任何其他代理人或受託人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因受益所有權權益而支付的款項的任何方面或維護、監督或審查與受益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們預計，由註冊全球證券代表的任何債務證券的存託人在收到註冊全球證券的任何本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）後，將立即向參與者賬户存入與存託機構記錄中顯示的註冊全球證券中各自的受益權益成比例的款項。我們還預計，參與者的付款將受常設客户指示和慣例的約束

如果由註冊全球證券代表的任何債務證券的存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，我們將任命合格的繼任者存託機構。如果我們未能在90天內任命合格的繼任存託人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不持有由一隻或多隻註冊全球證券代表的系列債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託管理人將根據其參與者的指示，註冊任何以最終形式發行的債務證券，以換取以存託人這樣的名義註冊的全球證券，應指示受託人。

解僱、抗辯和抵抗盟約

我們可以履行或撤消我們在契約下的義務，如下所述。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則適用於任何次級證券的從屬條款將明確受契約解除和抗辯條款的約束。

對於尚未交付給受託人以取消、已經到期和應付或者根據其條款將在一年內到期並付款（或要求在一年內贖回）的任何系列債務證券的持有人，我們可以解除對持有人的義務。我們可以通過不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託基金存入受託人來解除債務，其金額經證明足以在到期時、贖回或其他方式支付債務證券的本金和溢價（如果有）和利息，以及任何強制性的償債基金付款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們也可以隨時解除對任何系列債務證券持有人的任何和所有義務（法律辯護）。我們還可能被免除對任何未償債務證券系列的契約和契約條款規定的義務，，並且我們可以在不造成違約事件（契約無效）的情況下省略遵守這些契約。除其他外，我們只有在以下情況下才能實現法律抗辯和契約無效：

我們不可撤銷地將現金或美國政府債務（如有）以信託基金的形式存入受託管理人的書面證明，其金額足以支付所有未償債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）系列；以及

我們向受託人提供一份由受託人合理接受且可能是發行人僱員或法律顧問的法律顧問簽署的書面法律顧問的書面意見，其大意是相關係列債務證券的受益所有人不會因為法律辯護或契約無效（如適用）以及該法律辯護（如適用）而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，或免除契約（如適用）不會以其他方式改變受益所有人的美國聯邦所得税待遇該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，如果是法律辯護，則該意見必須基於美國國税局的裁決或美國聯邦所得税法的變更。

儘管如前兩段所述，我們可能會履行或撤消我們在契約下的義務，但除其他外，我們不得迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時、殘缺、銷燬、丟失或被盜的一系列債務證券，或就任何系列債務證券維持辦公室或機構的責任。

添加、更改或取消契約中有關一個或多個債務證券的任何條款； 提供的任何此類增加、變更或清除 (a) 均不適用於在該補充契約簽署之前設立的任何系列的任何債務證券，且有權從該類條款中受益；或 (2) 修改任何此類債務證券持有人對此類準備金的權利；或 (b) 僅在第 (a) (1) 條所述未償還的債務擔保時才生效；

在必要範圍內補充契約的任何條款，以允許或便利根據契約解除和解除任何系列債務證券； 提供的任何此類行動均不會對該系列債務證券或任何其他系列債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響，這由我們確定，並以向受託人交付高級管理人員證書為證；

遵守任何可以上市或交易任何債務證券的證券交易所或自動報價系統的規則或法規；

根據《信託契約法》的任何修正案，必要時增加、修改或取消契約的任何條款；

糾正或糾正契約中的任何歧義、缺陷、遺漏或不一致之處； 提供的此類行動不會對任何系列債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響，這由我們確定，並以向受託人交付高級管理人員證書為證；

確定任何系列的債務證券的形式或條款；

提供證據並規定繼任受託人接受任命；以及

添加、更改或取消契約的任何其他條款； 提供的此類增加、變更或取消不會對任何系列債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響，這由我們決定，並以向受託人交付高級管理人員證書為證。

該契約還規定，我們和受託人可以在所有尚未償還並因此受到影響的所有系列優先債務證券或次級證券（視情況而定）的本金總額的持有人同意後，增加任何條款，或以任何方式修改或以任何方式修改該契約的條款假牙或

該契約規定，契約下可能有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個系列的債務證券。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是契約下信託的受託人，與契約下由任何其他受託人管理的信託不同。除非本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動只能針對其作為受託人在契約下的一系列或多個債務證券採取。契約下的任何受託人均可因一項或多項債務證券辭職或被免職。該系列債務證券的所有本金和溢價（如果有）和利息的支付，以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付（包括認證和首次發行債務證券時的交付）將由受託人在受託人指定的辦公室就該系列債務證券支付。

如果受託人成為我們的債權人，該契約對受託人有權在某些情況下獲得債權支付或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產（例如擔保或其他權利）的權利的限制。受託人可以進行其他交易。但是，如果它獲得與債務證券的任何義務相關的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

當時未償還的任何系列債務證券的本金總額佔多數的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可以就該系列債務證券的任何補救措施，前提是指令不與任何法律規則或契約相沖突，不會對債務證券另一持有人的權利造成不當損害，以及不會讓任何受託人承擔個人責任。該契約規定，如果違約事件發生且為任何受託人所知且無法治癒，則受託人必須像謹慎的人在行使受託人權力時在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在遵守這些規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託管理人提供令受託人滿意的擔保和賠償。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任

契約規定，任何註冊人以及我們或任何繼任公司的過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事以其身份對我們在債務證券或契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行，全部將在與本招股説明書交付的任何或所有認股權證相關的適用招股説明書補充文件中列出。每次發行一系列認股權證時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份認股權證和認股權證協議的副本，這些認股權證和認股權證協議將以引用方式納入本招股説明書構成部分的註冊聲明中。

以下描述列出了認股權證的某些一般條款和條款，任何招股説明書補充文件都可能與之相關。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的特定條款，以及此類一般條款可能適用於所發行認股權證的範圍（如果有）。下列認股權證、認股權證協議和認股權證的某些條款摘要並不完整，受認股權證協議和認股權證的所有條款（包括其中某些條款的定義）的約束，並通過明確提及這些條款進行了全面限定。

債務認股權證

普通的

有關本招股説明書所涉及的債務認股權證的條款、與此類債務認股權證相關的債務證券認股權證協議以及代表此類債務認股權證的債務認股權證證書，請參閲適用的招股説明書補充文件，包括以下內容：

行使此類債務認股權證時可購買的債務證券的名稱、總本金額和條款，以及與行使此類債務認股權證相關的程序和條件；

發行此類債務認股權證的任何相關債務證券的名稱和條款，以及每種此類債務證券發行的此類債務認股權證的數量；

此類債務認股權證和任何相關發行證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

行使每份債務認股權證時可購買的債務證券本金以及行使時可以購買此類債務證券本金的價格；

行使此類債務認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

討論適用於所有權或行使債務認股權證的美國聯邦所得税的重大注意事項；

債務認股權證所代表的債務認股權證是否將以註冊或不記名形式發行，如果已註冊，可以在哪裏轉讓和註冊；

此類債務認股權證的看漲條款（如果有）；以及

債務認股權證的任何其他條款。

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務認股權證，債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，

每份債務認股權證將使持有人有權以每種情況下的行使價以現金購買本金的債務證券，該行使價應在與其發行的債務認股權證相關的適用招股説明書補充文件中列出，或可按其中的規定確定。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務認股權證可以在適用的招股説明書補充文件規定的到期日紐約時間下午 5:00 之前的任何時間行使。在紐約時間下午 5:00 之後，在到期之日，未行使的債務認股權證將失效。

債務認股權證可以按照與債務認股權證相關的適用招股説明書補充文件中的規定行使。在收到付款和認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署後，我們將盡快轉發行使時可購買的債務證券。如果行使的此類認股權證所代表的債務認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的債務認股權證簽發新的債務認股權證證書。

股票認股證

普通的

請參閲適用的招股説明書補充文件中有關本招股説明書交付的股票認股權證的條款、與此類認股權證相關的股票認股權證協議以及代表此類股票認股權證的股票認股權證的條款，包括以下內容：

行使此類認股權證時可購買的優先股或普通股的類型和數量以及與行使此類認股權證有關的程序和條件；

此類股票認股權證和相關發行證券可單獨交易的日期（如果有）；

此類股票認股權證的發行價格（如果有）；

行使股票認股權證時可購買此類股票的初始價格，以及與相關的任何調整條款；

行使此類股票認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

討論適用於所有權或行使股票認股權證的美國聯邦所得税的重大注意事項；

此類股票認股權證的看漲條款（如果有）；

股票認股權證的任何其他條款；

股票認股權證的反攤薄條款（如果有）；以及

與行使此類認股權證時可購買的任何優先股有關的信息。

股票認股權證可以兑換成不同面額的新股票認股權證，股票認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使股票認股權證之前，的持有人

每份股票認股權證將使持有人有權以現金購買一定數量的優先股或普通股，其行使價格在每種情況下均應在與其發行的股票認股權證相關的適用招股説明書補充文件中列出或可根據其中規定的方式確定。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則股票認股權證可以在適用的招股説明書補充文件規定的到期日紐約時間下午 5:00 之前的任何時間行使。在紐約時間下午 5:00 之後，在到期日，未行使的股票認股權證將失效。

股票認股權證可以按照與股票認股權證相關的適用招股説明書補充文件中的規定行使。在收到付款以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的股票認股權證後，我們將盡快轉交一份證明書，説明行使時可購買的股本數量。如果行使的股票認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的股票認股權證發行新的股票認股權證證書。

我們可能會簽發購買合同，代表有義務向我們購買的合同，並要求我們在未來的某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股。普通股的每股價格可以在購買合約發行時確定，也可以參考購買合約中規定的特定公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位或購買單位的一部分發行，包括購買合同和 (x) 優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券或次級次級債務證券，或 (y) 第三方的債務債務，包括美國國債，在每種情況下，都為持有人根據購買合同購買普通股的義務提供擔保。購買合同可能要求我們定期向購買合同的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在下的債務，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何抵押品後，交付新發行的預付購買合同或預付證券，以擔保此類持有人在原始購買合同下的義務。

適用的招股説明書補充文件將描述任何購買合同或購買單位的條款，如果適用，還將描述預付證券的條款。招股説明書補充文件中的描述將不完整，將參照與此類購買合同或購買單位相關的購買合同、抵押品安排和存託安排（如果適用）以及預付證券和發行此類預付證券所依據的文件（如果適用）進行全面限定，這些文件將在我們每次發行購買合約或購買單位時向美國證券交易委員會提交。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購所發行的證券，並可以不時地以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格（包括協商交易）轉售這些證券。所發行的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果有）。

對於已發行證券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可能會超額分配或實施穩定、維持或以其他方式影響已發行證券市場價格的交易，包括進入穩定出價、實施涵蓋交易的辛迪加或實施罰款出價，每種情況如下文所述。

穩定出價是指以掛鈎、固定或維持證券價格為目的進行任何出價或進行任何購買。

辛迪加擔保交易是指代表承保集團進行任何出價，或進行任何收購，以減少與發行相關的空頭頭寸。

罰款出價是指一種允許管理承銷商或承銷商從銀團成員那裏收回與本次發行相關的出售特許權的安排，前提是最初由該辛迪加成員出售的已發行證券是在涵蓋交易的辛迪加中購買的。

這些交易可以在納斯達克全球精選市場或任何其他上市相關證券的交易所進行非處方藥市場或其他方面。承銷商無需參與任何此類活動，也無需繼續此類活動（如果已開始）。

如果使用交易商進行銷售，我們將以委託人身份向該交易商出售此類已發行證券。然後，交易商可以向公眾轉售已發行的證券，價格由該交易商在轉售時決定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易相關的招股説明書補充文件中列出。

所提供的證券可以由我們直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理人以固定價格或價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時確定的不同價格出售。參與發行或出售本招股説明書所涉及的已發行證券的任何代理人將被列出，我們應支付給該代理人的任何佣金將在與該發行相關的招股説明書補充文件中列出。除非此類招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項繳納攤款。承銷商、經銷商和代理人可能是我們和我們的關聯公司的客户，也可能是我們和我們的關聯公司的客户，或者在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供服務。

除了我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，本協議下發行的每隻證券都將是新發行的證券，沒有先前的交易市場，可能會也可能不會在國家證券交易所上市。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但須遵守發行的正式通知。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證所發行證券會有市場。

本招股説明書中引用截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告對財務報告內部控制的有效性的財務報表和管理層對財務報告（包含在的管理層財務報告中）的有效性進行的評估是根據該報告納入的，該報告包含一段與Paidy, Inc.排除在外的財務報告內部控制的有效性有關它被公司收購根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權，在2021年購買獨立註冊會計師事務所的業務組合。


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