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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
在截至的季度期間 | |
要麼 | |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _________________ 到 _________________ 的過渡期內。
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐ | 加速過濾器☐ |
規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年5月12日，註冊人的已發行普通股數量為
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WISA TECHNOLOGIES,
10-Q 表季度報告
截至2023年3月31日的季度
頁面數字 | |
第一部分：財務信息 |
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第 1 項。財務報表（未經審計） |
|
簡明合併資產負債表 | 3 |
簡明合併運營報表 | 4 |
股東權益（赤字）簡明合併報表 | 5 |
簡明合併現金流量表 | 6 |
簡明合併財務報表附註 | 7 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
第 4 項。控制和程序 | 31 |
第二部分。其他信息 |
|
第 1 項。法律訴訟 | 33 |
第 1A 項。風險因素 | 33 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 33 |
第 3 項。優先證券違約 | 33 |
第 4 項。礦山安全披露 | 33 |
第 5 項。其他信息 | 33 |
第 6 項。展品 | 34 |
簽名 | 35 |
2
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第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表
WISA TECHNOLOGIES,
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
| （未經審計） |
| (1) | |||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益/（赤字） |
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流動負債： |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
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流動負債總額 |
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可轉換應付票據 | | | ||||
認股證負債 | | | ||||
衍生責任 | | | ||||
其他負債 | — | | ||||
負債總額 |
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承付款和或有開支（注8） |
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股東權益/（赤字）： |
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普通股，面值 $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額/（赤字） |
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| ( | ||
負債和股東權益總額（赤字） | $ | | $ | | ||
| (1) |
注：已對股票和每股金額進行了追溯調整，以反映股票的影響 如注1所述，反向股票拆分於2023年1月生效。
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
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WISA TECHNOLOGIES,
簡明合併運營報表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入，淨額 | $ | |
| $ | | |
收入成本 |
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毛利（赤字） |
| ( |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
| ( |
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| ( | |
利息支出，淨額 |
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| ( | |
認股權證負債公允價值的變化 |
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| — | |
其他費用，淨額 |
| — |
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| ( | |
所得税準備金前的虧損 |
| ( |
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| ( | |
所得税準備金 |
| — |
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| — | |
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( |
| $ | ( | |
用於計算淨虧損的普通股的加權平均數 |
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注：已對股票和每股金額進行了追溯調整，以反映股票的影響 如注1所述，反向股票拆分於2023年1月生效。
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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WISA TECHNOLOGIES,
股東權益（赤字）的簡明合併報表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
普通股 | 額外 | 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 權益（赤字） | |||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
限制性股票獎勵已取消 | ( | — | — | — | — | |||||||||
發行與可轉換本票相關的普通股 | | — | | — | | |||||||||
發行與認股權證行使相關的普通股 | | — | | — | | |||||||||
普通股和認股權證的發行，扣除發行成本 | | — | | — | | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
普通股 | 額外 | 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 權益（赤字） | |||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
ASC842 採用率調整 | — | — | — | | | |||||||||
基於股票的薪酬 | | — | | — | | |||||||||
既得限制性普通股的發行 | | — | — | — | — | |||||||||
限制性股票獎勵已取消 | ( | — | — | — | — | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
注：已對股份金額進行了追溯調整，以反映股票的影響 如注1所述，反向股票拆分於2023年1月生效。
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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WISA TECHNOLOGIES,
簡明的合併現金流量表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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基於股票的薪酬 | | | ||||
折舊和攤銷 | | | ||||
債務折扣的攤銷 | | — | ||||
認股權證負債公允價值的變化 | ( | — | ||||
運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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| ( | ||
庫存 |
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| ( | ||
預付費用和其他資產 |
| ( |
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其他資產 | | — | ||||
應付賬款 |
| |
| | ||
應計負債 |
| ( |
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其他負債 |
| ( |
| ( | ||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自融資活動的現金流： |
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償還融資租賃 | ( | ( | ||||
普通股和預先籌資認股權證發行的收益，扣除發行成本 | | — | ||||
行使認股權證的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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| ( | ||
現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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| ( | ||
截至期初的現金和現金等價物 |
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截至期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露： | ||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
為所得税支付的現金 | $ | | $ | — | ||
非現金投資和融資活動： |
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發行與2023年2月發行有關的認股權證責任 | $ | | $ | — | ||
無現金行使認股權證 | $ | | $ | — | ||
發行與可轉換本票相關的普通股 | $ | | — | |||
延期發行成本從預付費用中重新歸類 | $ | ( | $ | — | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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WISA TECHNOLOGIES,
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
1. | 業務和重要會計政策摘要 |
WiSa Technologies, Inc. 前身為Summit Wireless Technologies, Inc.（及其子公司在本文中也稱為 “我們”、“我們的” 或 “公司”），最初於2010年7月23日在特拉華州作為有限責任公司成立。我們的業務是通過向音頻公司銷售模塊組件以及向經銷商和消費者銷售音頻產品，為智能設備和下一代家庭娛樂系統提供一流的沉浸式無線聲音技術。
納斯達克通知
2022年6月23日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知（“通知”），通知公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價要求，因為公司普通股的收盤出價低於 $
根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，自通知發佈之日起，或至2022年12月20日，公司獲準重新遵守最低出價要求。
截至2022年12月20日，該公司的普通股未能恢復對最低投標價格要求的遵守。2022 年 12 月 19 日，該公司要求再延期
2022 年 12 月 21 日，公司收到納斯達克的通知，表示儘管公司尚未重新遵守最低投標價要求，但工作人員已確定公司有資格再延長 180 天，或直到 2023 年 6 月 20 日恢復合規。
2023年1月18日，公司收到通知（“1月18日信函”），納斯達克已確定截至2023年1月18日，公司證券的收盤買入價為美元
2023年2月13日，公司收到納斯達克的通知（“2月13日信函”），稱其已確定公司已彌合了投標價缺陷，現在符合最低出價要求，因為公司普通股的收盤出價至少為美元
2022年12月21日，公司收到納斯達克的一封信，通知該公司已確定公司未遵守上市規則5635（d），因為該公司2022年12月的公開募股不符合納斯達克根據上市規則 IM-5635-3 對公開發行的定義。納斯達克的決定是基於對納斯達克規則中定義的 “最低價格” 的大幅折扣。
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WISA TECHNOLOGIES,
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
1. | 業務和重要會計政策摘要，續 |
該公司已要求小組舉行聽證會，對1月18日的信函提出上訴，並解決所有未決問題，包括遵守最低出價要求、低價股票規則和納斯達克上市規則5635（d），聽證會於2023年3月9日舉行。根據2月13日的信函，該公司只需要在聽證會上討論其遵守納斯達克上市規則5635（d）的情況。該小組裁定，它無法明確得出12月的公開發行不符合《上市規則》第5635（d）條的結論，因此沒有發出公開譴責信。此事現已結案。
2023年3月20日，工作人員口頭通知我們，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）（1），該規則要求在納斯達克上市的公司保持最低限額為美元
反向股票分割
2023年1月24日，公司舉行了一次股東特別會議，其股東在會上批准了經修訂的公司註冊證書修正案，以特定比率對所有已發行普通股進行反向股票拆分，範圍為
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-X條第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些未經審計的簡明合併財務報表包括所有正常和經常性調整，公司認為這些調整是公平陳述公司財務狀況以及經營業績和現金流所必需的。中期業績不一定代表全年或任何後續中期的經營業績或現金流量。截至2021年12月31日的簡明合併資產負債表來自當時經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有披露。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
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WISA TECHNOLOGIES,
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
| 1. | 業務和重要會計政策摘要，續 |
重新分類
為了符合本期的列報方式，對前幾期的簡明合併財務報表進行了某些重新分類。這些重新分類並未導致先前報告的淨虧損、總資產或股東權益發生任何變化。
信用風險和其他風險和不確定性的集中度
可能使公司面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物存入一家金融機構的活期賬户和貨幣市場賬户。有時，此類存款可能超過保險限額。該公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。
公司的應收賬款來自世界各地客户的收入。公司在必要時對客户的財務狀況進行信用評估，有時還要求在發貨前支付部分款項。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有
公司未來的經營業績涉及許多風險和不確定性。可能影響公司未來經營業績並導致實際業績與預期存在重大差異的因素包括但不限於快速的技術變革、對公司產品的持續接受、來自替代產品和大型公司的競爭、對專有技術的保護、戰略關係以及對關鍵人員的依賴。
該公司依靠獨家供應商來製造其產品中使用的部分組件。由於各種原因，公司的製造商和供應商在製造過程中可能會遇到問題，其中任何原因都可能延遲或阻礙他們滿足需求的能力。該公司嚴重依賴中國的單一承包商來組裝和測試其產品，依賴日本的單一承包商生產其發射半導體芯片，以及中國的單一承包商生產其接收半導體芯片。
延期發行成本
延期發行成本，包括與公開募股相關的法律、會計和申報費，均為資本化。發行生效後，延期發行成本將抵消公開發行收益。如果發售終止，延期發行費用將計入支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的資本化為美元
可轉換金融工具
如果滿足某些標準，公司將轉換期權和認股權證從其主機工具中分離出來，並將其列為獨立的衍生金融工具。這些標準包括：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係；(b) 根據原本適用的普遍接受的會計原則，不按公允價值對同時體現嵌入式衍生工具和主合約的混合工具進行公允價值重新計量，並在收益中報告公允價值的變化；(c) 與嵌入式衍生品具有相同術語的單獨工具儀器將被視為衍生工具。該規則的一個例外是當主儀器被視為常規儀器時，該術語在適用的美國公認會計原則中有所描述。
9
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WISA TECHNOLOGIES,
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
1. | 業務和重要會計政策摘要，續 |
當公司確定嵌入式轉換期權和認股權證應從其主權工具中分離出來時，將根據交易承諾日標的普通股的公允價值與該工具中嵌入的有效轉換價格之間的差異，記錄工具中嵌入的轉換期權的內在價值的折扣。
這些安排下的債務折扣在相關債務期限或最早贖回日期的較早日期使用利息法攤銷為利息支出。
普通股和衍生金融工具的認股權證
如果合約（1）要求實物結算或淨股結算，或（2）允許公司選擇淨現金結算或自有股票結算（實物結算或淨股結算），則普通股和其他衍生金融工具的認股權證被歸類為股權。(1) 要求淨現金結算（包括如果事件發生且該事件不在公司的控制範圍內，則要求淨現金結算合約）、（2）讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算（實物結算或淨股結算），或（3）包含不符合範圍例外條件的重置條款的合約被歸類為負債。公司在每個報告日評估其普通股和其他衍生品認股權證的分類，以確定是否需要更改權益和負債的分類。
在股票分類的獨立金融工具中，自觸發向下舍入功能之日起，公司衡量該工具的公允價值時不採用向下舍入特徵（即在行使價降低之前），並使用行使價反映下跌回合調整的金融工具的公允價值。公允價值的增量差異計為認定股息。由於公司有累計赤字，在簡明的合併資產負債表中，視同股息被記錄為額外實收資本的減少。公司將普通股股東可獲得的淨虧損額增加到認定股息金額。
產品質保
該公司的產品通常受以下條件的約束
收入確認
該公司的收入主要來自兩個產品類別，包括消費類音頻產品的銷售和組件的銷售。公司採取以下五個步驟：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務，（5）在履行履約義務時確認收入。公司將客户的採購訂單視為與客户的合同。扣除預期折扣後的收入，是在履行與客户簽訂的合同義務以及將承諾貨物的控制權移交給客户時確認的，通常是在向客户運送被確定為唯一不同履約義務的產品時。保險擔保和索賠的預期成本被確認為費用。
政府機構評估的針對特定創收交易徵收和同時徵收的税款，由我們向客户收取並存入相關政府機構，不包括在收入中。我們的收入安排不包含重要的融資部分。
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WISA TECHNOLOGIES,
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
1. | 業務和重要會計政策摘要，續 |
對某些分銷商的銷售是根據向分銷商提供價格調整、價格保護、庫存週轉和某些情況下其他補貼的安排進行的。公司不向其客户提供合同規定的退貨權。但是，公司根據具體情況接受有限的回報。這些回報、調整和其他津貼記作可變對價。我們會根據向客户提供的預期金額估算這些金額，從而減少確認的收入。我們認為，我們對可變考慮因素的估計不會有重大變化。
如果客户支付了對價，或者公司有權在我們向客户轉讓商品或服務之前獲得無條件的對價，則這些金額被歸類為合同負債，在付款或到期時（以較早者為準）包含在其他流動負債中。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，淨收入包括以下內容：
| 在截至3月31日的三個月中， | |||||
（以千計） | 2023 |
| 2022 | |||
組件 | $ | | $ | | ||
消費類音頻產品 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
合約餘額
我們根據合同中規定的計費計劃從客户那裏獲得付款，以部分抵消供應商在長交貨時間內所需的預付款。在履行履約義務之前收取的款項被視為合同負債，在簡明合併資產負債表中歸類為應計負債中的客户預付款。當我們有條件地有權對已完成的合同履行情況進行對價時，合同資產即被記錄在案。當對價權變為無條件時，應收賬款即入賬。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們沒有任何重要的合約資產。
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 | ||
合同負債 | $ | | $ | | ||
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元
按地理區域劃分的收入
總體而言，按地域分列的收入（見註釋10）是根據我們業務的性質和經濟特徵進行調整的，可以對我們的經營業績進行有意義的分類。由於我們在
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WISA TECHNOLOGIES,
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
1. | 業務和重要會計政策摘要，續 |
實用權宜之計和豁免
根據會計準則編纂主題606（與客户簽訂合同的收入），我們使用以下實際權宜之計：（i）當我們在合同開始時預計從向客户轉讓承諾的產品或服務到客户支付該產品或服務的期限為一年或更短時，不調整承諾的對價金額；（ii）將產生的成本支出在攤還期限到來時獲得合同一年或更短時間；（iii）如果承諾的商品或服務在與客户簽訂的合同中不重要，則不評估承諾的商品或服務是否為履約義務。
此外，我們確實如此
股票薪酬
公司根據授予日獎勵的公允價值來衡量和確認向員工和董事發放的限制性股票單位和限制性股票獎勵的薪酬支出。
限制性股票單位為員工提供公司股票的權益，但在歸屬完成之前，它們沒有有形價值。限制性股票單位和限制性股票獎勵是按授予日標的股票的公允市場價值進行分類和計量的股票，並確認為相關服務或業績期內的支出。公司選擇在沒收發生時對其進行交代。股票獎勵的公允價值基於授予日我們普通股的報價。限制性股票單位和限制性股票獎勵的薪酬成本在必要的服務期內使用直線法確認。
廣告費用
廣告費用在發生時計入銷售和營銷費用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，廣告費用為美元
綜合損失
綜合虧損是指企業權益的變化，股東交易產生的變動除外。因此，綜合虧損可能包括未計入淨虧損的某些權益變動。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司的綜合虧損與淨虧損相同。
外幣
公司海外業務的財務狀況和經營業績是使用美元以外的貨幣作為其本位貨幣來衡量的。因此，對於這些業務，所有資產和負債均按各自資產負債表日的當前匯率折算成美元。支出項目使用該期間通行的加權平均匯率進行折算。這些業務財務報表折算的累計收益和虧損作為股東權益的單獨組成部分列報，而重新計量當地貨幣兑美元所產生的外幣交易收益或虧損按其他收益（支出）記入簡明合併運營報表，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中均為淨收入（支出），並不重要。
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WISA TECHNOLOGIES,
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
1. | 業務和重要會計政策摘要，續 |
每股普通股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋性證券。普通股攤薄後每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間使用美國國庫和如果轉換方法確定的已發行普通股和可能具有稀釋性的普通股等價物的加權平均數。就攤薄後的每股普通股淨虧損計算而言，可行使的普通股、限制性股票單位和可轉換應付票據轉換後可發行的股票的認股權證被視為潛在的攤薄證券。
在截至2023年3月31日的三個月中，購買認股權證
在截至2022年3月31日的三個月中，購買認股權證
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了經修訂的2016-13年度會計準則更新（“ASU”），即《金融工具信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》，要求提前確認融資應收賬款和其他金融資產的信用損失。亞利桑那州立大學2016-13年度要求使用過渡模型，從而提前確認損失準備金。新標準對2022年12月15日之後開始的財政年度有效。公司於2023年1月1日採用了該準則，該準則的採用對簡明合併財務報表沒有任何影響。
最近發佈但尚未通過的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06 “債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計”。該亞利桑那州立大學刪除了現行美國公認會計原則要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計核算。因此，更多的可轉換債務工具將報告為單一負債工具，更多的可轉換優先股將列為單一股票工具，不對嵌入式轉換功能進行單獨考慮。亞利桑那州立大學取消了股票合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，這將允許更多的股票合約符合例外條件。亞利桑那州立大學還簡化了某些領域的攤薄後每股收益（EPS）的計算。作為一家新興的成長型公司，公司被允許與非上市企業實體同時採用會計聲明。因此，公司將在2023年12月15日之後開始的財政年度採用該更新。該公司正在評估該準則對其簡明合併財務報表的影響。
我們已經審查了最近的其他會計公告，得出的結論是，這些聲明要麼不適用於該業務，要麼預計未來採用不會對簡明合併財務報表產生任何實質性影響。
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簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
2. | 繼續關注 |
公司的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。自成立以來，公司每年都出現淨營業虧損。截至2023年3月31日，該公司的現金及現金等價物為美元
根據目前的運營水平，公司將需要通過出售額外股權或承擔債務來籌集更多資金。迄今為止，公司主要通過發行股權證券、行使購買普通股的認股權證和出售債務工具的收益為其運營提供資金。此外，未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、公司產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大、研發支出的時機和範圍以及市場對公司產品的持續接受程度。這些因素使人們對公司自本報告發布之日起的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
公司管理層打算通過發行股權證券或債務籌集更多資金。如果公司需要額外融資，則無法保證，如果有的話，將以公司可接受的條件提供此類融資。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本和減少全權支出可能會對公司實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。因此，對公司能否繼續作為持續經營企業的重大疑慮並未得到緩解。隨附的簡明合併財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
3. | 資產負債表組成部分 |
庫存（以千計）：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
原材料 | $ | | $ | | ||
工作進行中 | — | | ||||
成品 |
| |
| | ||
庫存總額 | $ | | $ | | ||
財產和設備，淨額（以千計）：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
機械和設備 | $ | | $ | | ||
租賃權改進 | | | ||||
工具 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
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簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
3. | 資產負債表組成部分，續 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為美元
截至2023年3月31日，上表中機械和設備中通過融資租賃收購的資產的成本和累計折舊為美元
應計負債（以千計）：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
應計假期 | $ | | $ | | ||
應計返利 | | | ||||
應計審計費 | | | ||||
應計租賃負債，流動部分 |
| |
| | ||
客户預付款 | | | ||||
應計其他 | | | ||||
應計補償 | — | | ||||
應計律師費 |
| — |
| | ||
應計負債總額 | $ | | $ | | ||
4. | 借款 |
可轉換本票
2022年8月15日，公司與機構投資者（“可轉換票據投資者”）簽訂了證券購買協議（“8月購買協議”），根據該協議，公司同意向投資者發行本金為美元的優先有擔保可轉換票據
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簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
4. | 借款，續 |
可轉換票據將於2024年8月15日到期，不計利息，優先於公司現有和未來的債務，並在證券協議的範圍內和規定的範圍內提供擔保。可轉換票據發行之日後的任何時候，可轉換票據投資者可選擇將可轉換票據全部或部分按轉換價格（定義見下文）轉換為普通股（“轉換股”）。可轉換票據將 “轉換價格” 定義為等於 (a) 中較低者
公司在可轉換票據和8月份購買協議下的義務和業績由根據可轉換票據投資者與公司之間的擔保協議授予的優先留置權擔保，該優先留置權是：(a) 公司的所有資產；(b) 根據可轉換票據投資者與公司之間的商標擔保協議授予的優先留置權；(c) 根據可轉換票據投資者與公司之間關於所有專利的專利擔保協議授予的優先留置權公司的資產；以及 (d) a根據可轉換票據投資者與本公司之間的質押協議（上文（a）-（d）中列出的此類協議，統稱為 “證券協議”）質押某些證券。公司根據可轉換票據和8月購買協議承擔的付款和履約義務由公司向可轉換票據投資者提供的擔保。
在私募中，公司向可轉換票據投資者和Maxim發行了認股權證，以購買普通股
關於私募配售，公司與Maxim簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），並同意向Maxim發行認股權證，最多可購買總額為
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簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
4. | 借款，續 |
自2022年8月24日起，公司和可轉換票據投資者同意修改可轉換票據的第3.1（b）節，規定在獲得股東批准之前，轉換價格不得低於底價，之後可以將底價降至不低於美元
2022年11月21日，公司與Maxim簽訂了修改馬克西姆認股權證的協議（“馬克西姆認股權證修正案”）。具體而言，《馬克西姆認股權證修正案》規定了某些情況，在這些情況下，Maxim認股權證所受的封鎖限制不適用。《馬克西姆認股權證修正案》還澄清了與需求登記權有關的某些限制，並規定Maxim的搭便註冊權將於五日到期（
可轉換期票（以千計）：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
可轉換應付票據 | $ | | $ | | ||
債務折扣 |
| ( |
| ( | ||
淨總計 | $ | | $ | | ||
新可轉換票據包含多種嵌入式轉換功能。該公司得出結論，這些轉換功能需要以與獨立衍生品相同的方式從新可轉換票據和後續會計中分開。公司確認了美元的衍生負債
2022年11月28日，公司與可轉換票據投資者簽訂了權利豁免（“豁免”），根據該協議，可轉換票據投資者同意放棄8月購買協議中關於2022年12月發行單位的某些禁令，以換取公司在該發行截止日額外發行一定數量的A系列認股權證（“A系列認股權證”）以及額外數量的購買普通股的B系列認股權證（“B系列”）認股權證”）等於除以美元獲得的商數
關於公司於2022年12月1日完成的公開發行（“2022年12月的發行”），公司發行了
2023 年 2 月 1 日，可轉換票據的持有人兑換了大約 $
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WISA TECHNOLOGIES,
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
5. | 公允價值測量 |
公司使用公允價值層次結構來衡量金融工具的公允價值，該層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級分為三個大致層面。每個投入水平的主觀性和確定公允價值的難度各不相同。
| ● | 級別 1 — 用於衡量公允價值的輸入是截至報告日活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。因此，確定一級投資的公允價值通常不需要大量的判斷，而且估算並不困難。 |
| ● | 第 2 級 — 定價由通過投資顧問獲得的第三方市場信息來源提供。公司不會對從顧問那裏收到的定價信息進行調整或應用任何其他假設或估計。 |
| ● | 第 3 級 — 用於衡量公允價值的輸入是不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動的支持，反映了管理層對重要判斷的使用。這些價值通常使用定價模型確定，其假設利用管理層對市場參與者假設的估計。三級工具公允價值的確定涉及大多數管理層的判斷和主觀性。 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的金融資產和負債如下：
（以千計） | 2023年3月31日 | ||||||||
意義重大 | |||||||||
報價 | 其他 | 意義重大 | |||||||
處於活動狀態 | 可觀察 | 不可觀察 | |||||||
市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||
| （第 1 級） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） | ||||
負債： |
|
|
| ||||||
衍生責任 | $ | — | $ | — | $ | | |||
認股證負債 | $ | — | $ | — | $ | | |||
（以千計） | 2022年12月31日 | ||||||||
意義重大 | |||||||||
報價 | 其他 | 意義重大 | |||||||
處於活動狀態 | 可觀察 | 不可觀察 | |||||||
市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||
| （第 1 級） |
| （第 2 級） |
| （第 3 級） | ||||
負債： |
|
|
| ||||||
衍生責任 | $ | — | $ | — | $ | | |||
認股證負債 | $ | — | $ | — | $ | | |||
有
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WISA TECHNOLOGIES,
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
5. | 公允價值測量，續 |
衍生責任
如前文附註4所述，可轉換票據中嵌入的轉換條款要求作為衍生工具進行分叉和按公允價值進行計量。公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算得出的，目的是根據各種情景，在假設期內每週計算公司的潛在市值和股價分佈。將可轉換票據的平均價值折現到估值日，以確定校準的折扣率，因此可轉換票據的公允價值為美元
在截至3月31日的三個月中 | ||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 | ||
期初餘額 | $ | | $ | — | ||
補充 |
| — |
| — | ||
公允價值的變化 |
| — |
| — | ||
期末餘額 | $ | | $ | — | ||
認股證負債
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，公司使用不可觀測的重要投入（第三級）按公允價值計量的認股權證負債公允價值變動情況如下：
3月31日 | ||||||
（以千計） | 2023 | 2022 | ||||
期初餘額 |
| $ | |
| $ | |
補充 |
| |
| | ||
公允價值的變化 |
| ( |
| | ||
行使認股權證負債 |
| ( |
| — | ||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
權證負債公允價值的變化記錄在簡明合併運營報表中，認股權證負債公允價值的變動記錄在權證負債的公允價值變動中。
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簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
6. | 股東權益 |
普通股
2018 年長期股票激勵計劃
2018 年 1 月 30 日，公司董事會批准制定公司的 2018 年長期股票激勵計劃（“LTIP”）並終止其分拆計劃。根據LTIP，根據限制性股票或期權的授權，根據LTIP可以發行的普通股（包括標的期權）的最大總數將限制為
截至2023年3月31日的三個月中與限制性股票獎勵相關的活動摘要如下：
|
| 加權平均值 | |||
股票獎勵 | 股份 | 授予日期公允價值 | |||
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 | | $ | | ||
已授予 |
| | $ | | |
既得 |
| | $ | | |
被沒收 |
| ( | $ | | |
截至 2023 年 3 月 31 日尚未歸屬 |
| | $ | | |
截至2023年3月31日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未攤銷薪酬成本約為美元
在截至2023年3月31日的三個月中，
2020 年股票激勵計劃
截至2023年3月31日的三個月中，與公司2020年股票激勵計劃下的限制性股票單位相關的活動摘要如下：
加權平均值 | |||||
庫存單位 |
| 股份 |
| 授予日期公允價值 | |
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 |
| | $ | | |
已授予 |
| — | $ | — | |
既得 |
| | $ | | |
被沒收 |
| ( | $ | | |
截至 2023 年 3 月 31 日尚未歸屬 |
| | $ | | |
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簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
6. | 股東權益，續 |
截至2023年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未攤銷薪酬成本約為美元
在截至2023年3月31日的三個月中，
激勵補助金
2021 年 9 月 13 日，公司發行了
2022 年計劃
截至2023年3月31日的三個月內，公司2022年技術團隊保留計劃（“2022年計劃”）下與限制性股票單位相關的活動摘要如下：
加權平均值 | |||||
庫存單位 |
| 股份 |
| 授予日期公允價值 | |
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 |
| | $ | | |
已授予 |
| — | $ | — | |
既得 |
| — | $ | — | |
被沒收 |
| — | $ | — | |
截至 2023 年 3 月 31 日尚未歸屬 |
| | $ | | |
截至2023年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未攤銷薪酬成本約為美元
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，
2023 年 2 月發售
2023年1月31日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意通過註冊直接發行向這些投資者發行和出售（i），
2023 年 2 月 3 日，公司完成了 2023 年 2 月的發行，並獲得了約美元的淨收益
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簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
6. | 股東權益, 續 |
同樣在2023年2月的發行中，公司於2023年1月31日與Maxim簽訂了配售代理協議，根據該協議，Maxim同意在 “盡最大努力” 的基礎上擔任配售代理人，並且（ii）公司同意向Maxim支付等於該項發行的總費用
此外，在本次發行中，公司與某些機構投資者簽訂了截至2022年11月29日的證券購買協議的修正案（“修正案”）（“修正案”）（“11月購買協議”），該修正案由至少購買了某位投資者（“11月投資者”）批准
2023 年 3 月發售
2023年3月27日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意通過註冊直接發行向這些投資者發行和出售（i），
2023年3月29日，公司完成了2023年3月的發行，並獲得了約美元的淨收益
普通股認股權證
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的認股權證活動和相關信息摘要如下。
在2023年2月的發行中，公司向投資者發行了普通股購買認股權證，最多可購買
在2023年3月的發行中，公司向投資者發行了普通股購買認股權證，最多可購買
在截至2023年3月31日的三個月中，
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簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
6. | 股東權益，續 |
截至2023年3月31日，有關已發行和可行使的普通股認股權證的信息如下：
認股證 | 加權平均值 | 認股證 | ||||
運動 | 截至目前為止表現出色 | 剩餘的 | 自起即可行使 | |||
價格 |
| 2023年3月31日 |
| 壽命（年） |
| 2023年3月31日 |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
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| | |
$ |
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| | |
$ |
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| |
| * | 加權平均值 |
自2023年3月31日起可行使的認股權證不包括購買認股權證
截至2022年12月31日，有關已發行和可行使的普通股認股權證的信息如下：
| 認股證 |
| 加權平均值 |
| 認股證 | |
運動 | 截至目前為止表現出色 | 剩餘的 | 自起即可行使 | |||
價格 | 2022年12月31日 | 壽命（年） | 2022年12月31日 | |||
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| |
| * | 加權平均值 |
截至2022年12月31日可行使的認股權證不包括購買認股權證
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
7. | 所得税 |
公司記錄的所得税準備金為美元
該公司的有效税率是
在過渡期間，公司估算其年度有效所得税税率，並將估計税率應用於年初至今所得税前的收入或虧損。公司還計算與單獨申報的項目相關的税收準備金或優惠，並在這些項目發生的過渡期內確認扣除相關税收影響的項目。公司還認識到已頒佈的税法或税率變更在變更發生的過渡期內產生的影響。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司保留了其遞延所得税資產的全額估值補貼。公司遞延所得税資產的變現主要取決於其在未來時期產生應納税所得額的能力。隨着管理層繼續重新評估其在估算未來應納税所得額時使用的潛在因素，未來時期被認為可變現的遞延所得税資產的金額可能會發生變化。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的所得税準備金是按司法管轄區計算的。
8. | 承付款和或有開支 |
經營租賃
公司根據不可取消的經營租約租賃租賃辦公空間，該租約到期於 並且可以選擇續訂該租約，續訂費率有待協商。經營租賃租金是從我們佔有財產之日起的租約有效期內按直線計算的支出。在租賃開始時，我們通過假設行使合理保證的續訂選項來確定租賃期限。租約續訂選項的行使由我們全權決定。租賃條款用於確定租賃是融資還是運營，並用於計算直線租金支出。此外，租賃權益改善的折舊壽命受到預期租賃期限的限制。初始期限為的租賃
下表反映了我們截至2023年3月31日和2022年12月31日的租賃資產和租賃負債（以千計）：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
資產： | ||||||
經營租賃使用權資產 | $ | | $ | | ||
負債： |
|
|
|
| ||
$ | | $ | | |||
$ | — | $ | | |||
經營租賃使用權資產包含在其他資產中。流動運營租賃負債包含在應計負債中，非流動運營租賃負債包含在簡明合併資產負債表的其他負債中。
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
8. | 承付款和意外開支，續 |
租賃成本：
租賃費用的組成部分如下（以千計）：
| 三個月已結束 | ||
2023年3月31日 | |||
運營租賃成本 | $ | | |
短期租賃成本 | | ||
總租賃成本 | $ | | |
截至 2023 年 3 月 31 日，到期日 負債如下 (以千計):
2023 年（剩餘 9 個月） |
| | |
2024 |
| | |
租賃付款總額 |
| | |
減去：利息 |
| ( | |
租賃負債的現值 | $ | |
租賃期限和折扣率：
| 2023年3月31日 | ||
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） |
| ||
加權平均折扣率 |
| | % |
其他信息：
與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
| 三個月已結束 | ||
2023年3月31日 | |||
經營租賃產生的運營現金流出 | $ | | |
融資租賃
2020年8月，公司根據資本租賃簽訂了設備租賃協議，期限為
截至2023年3月31日，融資租賃的未來最低租賃承諾如下（以千計）：
到期款項： |
|
| |
截至 2023 年 12 月 31 日的財年（剩餘 9 個月） | $ | | |
最低租賃付款總額 |
| | |
減去：代表利息的金額 |
| — | |
資本租賃債務的現值 |
| | |
$ | — |
融資租賃下的債務包含在簡明合併資產負債表上的應計負債中。
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
8. | 承付款和意外開支，續 |
管理團隊留用獎金
2022年9月1日，公司通過了管理團隊留用獎金計劃（“留任計劃”），以激勵某些管理層員工（“經理”）在潛在的 “控制權變更”（定義見保留計劃）期間和之後不久保持不變。所有經理的留存計劃獎金總額為 $
留任計劃規定，每位經理都有資格在控制權變更之日起的六個月週年紀念日或因為 “原因”（定義見保留計劃）或因 “正當理由”（定義見留任計劃）被解僱或因 “正當理由”（定義見保留計劃）被解僱之時除外，均有資格根據保留計劃獲得一次性現金金額。如果在2023年6月30日之前未發生控制權變更或在支付所有留存獎金金額後，保留計劃將在2023年6月30日之前終止。截至2023年3月31日，
突發事件
在正常業務過程中，公司可能會參與法律訴訟。當可能已發生責任且金額可以合理估計時，公司將就此類事項累計負債。當只能確定可能的損失範圍時，應計該範圍內最可能的金額。如果此範圍內的任何金額都不比該範圍內的任何其他金額更準確的估計值，則應計該範圍內的最低金額。例如，訴訟損失意外開支的應計金額可能包括潛在損失的估計、外部律師費和其他預計產生的直接相關費用。
公司管理層認為，任何此類事項，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大不利影響。
9. | 關聯方 |
海爾格·克里斯滕森
克里斯滕森先生自 2010 年起擔任公司董事會成員。克里斯滕森先生曾擔任總部設在中國的音頻產品原始設備製造商漢松科技的副總裁、專注於生活產品和專業產品服務品牌的公司Platin Gate Aps的總裁，以及總部位於開曼羣島的投資公司Inizio Capital的聯合創始人兼董事。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，漢松科技從該公司購買了約美元的模塊
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，漢松科技向公司出售了約美元的揚聲器產品
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，克里斯滕森先生擁有的資產少於
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目錄
WISA TECHNOLOGIES,
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
10. | 細分信息 |
該公司在以下地區運營
客户的淨收入是根據產品交付的地理區域指定的。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，按地理區域劃分的淨收入如下：
在已結束的三個月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 | ||
亞太地區 | $ | | $ | | ||
北美 |
| |
| | ||
歐洲 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
我們幾乎所有的長期資產都位於美國。
11. | 後續事件 |
2023年4月11日，公司還清了可轉換票據的全部未清餘額，金額為美元
2023年4月12日，公司完成了與某些機構投資者的發行，在該發行中，公司以註冊直接發行的形式向這些投資者發行和出售（i）
2023年5月15日，公司與現有認股權證持有人（統稱 “行使持有人”）簽訂了認股權證行使激勵要約書（“激勵函”），根據該信函，行使權證持有人同意全部或部分行使現有認股權證以換取現金，以換取公司同意發行新的認股權證（“激勵認股權證”），購買不超過等於等於的普通股
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
關於前瞻性陳述的警示性通知
本10-Q表季度報告（本 “報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的不是歷史事實的事項。由於前瞻性陳述討論未來的事件或狀況，因此可能包含 “預測”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將”、“期望”、“預測”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等詞語或類似表述。這些前瞻性陳述存在於本報告的不同地方，包括有關WiSA Technologies, Inc.（“WiSA”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）業務可能或假設的未來業績的信息；業務戰略；未來現金流；融資計劃；管理層的計劃和目標；有關未來運營、未來現金需求、業務計劃和未來財務業績的任何其他陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述。
前瞻性陳述還不時地包含在我們關於10-K、10-Q和8-K表的其他定期報告中、我們的新聞稿、我們的演示文稿、我們的網站以及向公眾發佈的其他材料中。本報告以及我們發表的任何其他報告或公開聲明中包含的任何或全部前瞻性陳述均不能保證未來的表現，並且可能不準確。這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，並受風險、不確定性和其他因素的影響，包括與市場、經濟和其他條件相關的風險；COVID-19 疫情的持續經濟和社會後果；WiSA繼續作為持續經營企業的能力；WiSA管理成本和執行其運營和預算計劃的能力；以及WiSA實現其財務目標的能力。這些因素中有許多是我們無法控制的，可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，也可能發生在與我們描述的不同程度或不同的時間。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。本報告中包含或提及的警示性陳述對本報告中述及的歸因於我們或任何代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述進行了明確的完整限定。
除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、此類陳述所依據的事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。
概述
我們是一家新興的科技公司，我們的主要業務重點是讓主流消費者和音頻發燒友體驗高質量的無線音頻。我們打算繼續向消費電子公司銷售我們的專有無線模塊，同時將我們的軟件移植到帶有集成Wi-Fi技術的商用物聯網（“IoT”）模塊上，從而擴大我們的關注範圍，以實現更低成本的解決方案。
我們的技術解決了我們認為阻礙家庭影院發展的一些主要問題：安裝的複雜性和成本。我們相信，消費者希望在家中舒適地體驗影院級環繞聲。但是，有線家庭影院系統通常需要昂貴的視聽（“AV”）接收器來解碼音頻流，這給消費者留下了隱藏電線的負擔。僱用專業人員將電線隱藏在牆壁或地板上是侵入性的、複雜的、昂貴的和耗時的。此外，租用而不是擁有這些系統的人可能無法安裝這些系統，因為租賃協議可能不允許進行所需的安裝施工。我們的第一代無線技術通過以藍光質量（未壓縮 24 位音頻高達 96 kHz 的採樣率）向每個揚聲器傳輸無線音頻並強調易於設置來解決這些問題。據我們所知，我們的定製芯片和模塊技術是當今為數不多的能夠以低延遲傳輸多達八 (8) 個獨立的無線音頻通道的技術之一，從而消除了音頻和視頻源之間的口型同步問題。此外，利用我們技術的系統中的每個揚聲器都可以同步到小於一微秒，從而消除揚聲器之間的相位失真。我們的第一代技術表明，對於普通消費者和音頻發燒友而言，無線家庭影院系統都是可行的家庭音頻解決方案。
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當前的研發投資側重於開發用於傳輸多聲道無線音頻的Wi-Fi兼容軟件，該軟件已提交專利申請。軟件解決方案使具有Wi-Fi和視頻媒體的智能設備能夠提供環繞聲音頻，並允許我們將無線音頻技術移植到目前正在生產的基於Wi-Fi的流行模塊和芯片系統（“SOC”）上。該公司於2021年1月首次發佈的 “Discovery” 模塊是首款採用我們嵌入式無線音頻軟件的物聯網模塊解決方案，該軟件專門針對高增長的杜比全景聲條形音箱市場，採用低成本收發器。Discovery 模塊能夠支持高達 5.1.4 的 ATMOS 配置，需要五個獨立的無線音頻通道。我們的目標是繼續商業化基於軟件的解決方案並提高其性能，其他品牌可以將其集成到其設備中，這將（i）降低大眾市場使用的集成成本，（ii）利用Wi-Fi進行無線連接，使其易於集成到當今的大容量、低成本的SOC和模塊中，（iii）提供低功耗選項以用於電池供電設備，以及（iv）提供與流行的消費電子操作系統的兼容性系統。
迄今為止，我們的運營資金來自出售普通股和優先股、行使購買普通股的認股權證的收益、出售債務工具的收益以及銷售我們產品的收入。我們的簡明合併財務報表將我們的業務視為持續經營的企業。但是，我們面臨與新興業務相關的風險和不確定性，如上所述，我們沒有固定的資本來源，自成立以來，我們的運營經常蒙受損失。
戰略顧問
在2022年第三季度，公司聘請了一名戰略顧問，負責探索特別涉及公司知識產權的戰略機會。作為該過程的一部分，可以探索或評估的潛在戰略機會包括可能的籌資交易、收購、資產出售（包括公司幾乎所有的資產）、合併、業務合併、合夥企業、合資企業、許可和/或其他戰略選擇。儘管公司努力識別和評估潛在的戰略交易，但該過程可能不會產生任何完成戰略交易的最終要約，或者，如果我們收到這樣的最終報價，條款可能不如預期的那麼有利，也可能不會導致最終協議的執行或批准。
我們依賴供應商及時交付產品以及從合作伙伴和客户那裏購買產品。
我們依靠製造商和組件客户交付和購買數量足以滿足客户需求的硬件和消費電子產品。此外，我們依靠這些製造商和客户推出新的創新產品和組件，以推動行業銷售。在2022年第四季度和2023年第一季度，我們的幾個行業合作伙伴或客户的供應鏈因各種宏觀經濟事件而中斷，間接經歷了銷售下降，這些事件可能與 COVID-19 疫情有關，也可能與之無關，這導致了整個消費電子行業的延誤。推出或交付方面的任何重大延遲，或者產品或產品的分配有限，都可能導致我們的銷售減少，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。供應商或我們的客户（其中我們的技術是其硬件產品的一部分）向第三方（例如大型零售商）分配的組件或新硬件平臺或其他技術進步的減少，也可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
COVID-19 疫情導致我們的供應鏈中斷和延誤可能會對製造商和其他客户滿足客户需求的能力產生不利影響。此外，由於 COVID-19 疫情，某些產品的優先發貨可能會導致我們產品的發貨或交付延遲。這種中斷還可能導致我們的銷售減少，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
收入
截至2023年3月31日的三個月，收入為46.9萬美元，下降了97,000美元，下降了17％，而截至2022年3月31日的三個月的收入為56.6萬美元。下降是由於消費類音頻產品銷售額下降，與截至2022年3月31日的三個月相比減少了12.3萬美元，部分被組件收入的增加所抵消，後者與截至2022年3月31日的三個月相比增長了26,000美元。總銷售額的下降主要與消費者在消費電子產品上的支出放緩有關。
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毛利潤和運營費用
毛利
截至2023年3月31日的三個月，毛利為1,253,000美元，與截至2022年3月31日的三個月的毛利為62,000美元相比，下降了131.5萬美元。截至2023年3月31日的三個月，毛利率佔銷售額的百分比為（267％），而截至2022年3月31日的三個月為11.0％。毛利潤和毛利率佔銷售額百分比的下降主要歸因於某些原材料過剩導致庫存儲備增加了130萬美元，這主要是由於交貨時間較長的半導體芯片導致庫存失衡、消費音頻產品銷售量減少以及我們的消費音頻產品價格降低。
研究和開發
截至2023年3月31日的三個月，研發費用為18.93萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的研發費用153.7萬美元相比，增加了35.6萬美元。研發費用的增加主要與諮詢費用以及工資和福利支出分別增加22.3萬美元和10.9萬美元有關。
銷售和營銷
截至2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為1,294,000美元，與截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用13萬美元相比，減少了6,000美元。銷售和營銷費用的減少主要與網站開發費用和銷售費用分別減少40,000美元和20,000美元有關，但諮詢費用的增加部分抵消了這一減少。
一般和行政
截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用為136.2萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的一般和管理費用為1,126,000美元相比，增加了23.6萬美元。一般和管理費用的增加主要與律師費和股東費用分別增加14萬美元和79,000美元有關。法律和股東支出的增加主要歸因於與2023年1月股東特別會議和實施反向股票拆分相關的費用。
利息支出，淨額
截至2023年3月31日的三個月，淨利息支出為72.3萬美元，相比之下，截至2022年3月31日的三個月的利息支出為1,000美元，增加了72.2萬美元。截至2023年3月31日的三個月的增長主要是由於攤銷了與公司在2022年8月產生的本金為3600,000美元的優先有擔保可轉換票據（“可轉換票據”）相關的債務折扣。
認股權證負債公允價值的變化
截至2023年3月31日的三個月，認股權證負債的公允價值變動為5,605,000美元，而截至2022年3月31日的三個月為0美元。截至2023年3月31日的三個月中，認股權證負債公允價值的變化是由於2023年2月發行了與我們的股票發行相關的認股權證，隨後我們在2023年3月31日的普通股價格與認股權證發行之日的股票價格相比有所下降，以及與現有認股權證負債相關的股價自2022年12月31日起下跌。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，現金及現金等價物為5,259,000美元，而截至2022年12月31日為289.7萬美元。
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在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為921,000美元，在經營活動中使用的淨現金為4,618,000美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為3,904,000美元，在經營活動中使用的淨現金為4,034,000美元。不包括非現金調整，在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動淨現金使用減少的主要原因與庫存減少有關，但部分被預付支出的增加和應計負債的減少所抵消。
迄今為止，我們的業務主要通過發行股權證券、行使普通股認股權證的收益和出售債務工具來為我們的業務提供資金。2022年8月，我們通過向投資者發行可轉換期票獲得了250萬美元的淨收益。2022年12月，我們從發行54萬股普通股（包括行使36,000份預先籌資的認股權證）和發行108萬份普通股認股權證中獲得了640萬美元的淨收益。2023年2月，我們通過發行583,306股普通股（包括行使381,762份預先籌資的認股權證）和發行874,959份購買普通股的認股權證，獲得了約530萬美元的淨收益。2023年3月，我們從發行837,207股普通股和發行1,674,414份普通股認股權證中獲得了約160萬美元的淨收益。2023 年 4 月，我們通過發行普通股和認股權證籌集了約 120 萬美元的總收益。有關更多信息，請參閲附註 11 — 後續活動。我們將需要在2023年第三季度之前通過發行股票證券和/或出售債務工具籌集額外收益，為2023年12月31日之前的運營提供資金。
資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外的安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據《交易法》提交的定期報告中要求披露的重要信息在證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估。根據上述評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序有效提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務主管警官，如適當，以便及時就所需的披露作出決定。我們的管理層，包括首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官），預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括但不限於這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
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內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構審理中，或據我們公司或任何子公司的執行官所知，在這些不利決定可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的情況下，沒有對我們公司或我們的任何子公司進行威脅或影響的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報公司，公司無需提供本第1A項所要求的披露。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年2月，我們完成了對合格投資者的註冊直接發行，根據該發行，我們共發行了201,544股普通股和預籌認股權證，以購買最多381,762股普通股，行使價為每股0.0001美元。在同時進行的私募中，我們出售了未註冊的認股權證，共購買了874,959股普通股，行使價為10.49美元，這些認股權證在發行後可立即行使，自發行之日起五年後到期，在某些情況下可以在無現金基礎上行使。公司將本次發行的部分淨收益用於部分償還2022年8月15日向機構投資者發行的經修訂的優先有擔保可轉換票據的未償本金，並將剩餘的淨收益用於營運資金、資本支出、產品開發和其他一般公司用途。公司根據證券法第4（a）（2）條及據此頒佈的第506（b）條的註冊豁免發行了未註冊的認股權證。
同樣在2023年2月的發行中，公司與Maxim集團有限責任公司（“Maxim”）簽訂了配售代理協議，根據該協議，Maxim同意在發行中 “盡最大努力” 擔任配售代理人，(ii) 公司同意向Maxim支付相當於本次發行總收益8.0％的總費用。
2023年3月，我們完成了對合格投資者的註冊直接發行，根據該發行，我們共發行了837,207股普通股。在同時進行的私募中，我們出售了未註冊的認股權證，共購買了1,674,414股普通股，行使價為1.91美元，這些認股權證在發行後可立即行使，自發行之日起五年後到期，在某些情況下可以在無現金基礎上行使。公司使用本次發行的部分淨收益來償還2022年8月15日向機構投資者發行的經修訂的優先有擔保可轉換票據的未償本金，並將剩餘的淨收益用於營運資金、資本支出、產品開發和其他一般公司用途。2023 年 4 月 28 日，我們根據《證券法》註冊了轉售認股權證所依據的股票。公司根據證券法第4（a）（2）條及據此頒佈的第506（b）條的註冊豁免發行了未註冊的認股權證。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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目錄
第 6 項。展品
展覽 |
| 描述 |
3.1 | WiSA Technologies, Inc公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告而納入）。 | |
4.1 | 預先注資認股權證表格（參照公司於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。 | |
4.2 | 私募認股權證表格（參照公司於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。 | |
4.3 | 私募認股權證表格（參照公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。 | |
10.1 | 公司與某些機構投資者於2023年1月31日簽訂的證券購買協議表格（參照公司於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。 | |
10.2 | 公司與配售代理人之間於2023年1月30日簽訂的終止協議（參照公司於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。 | |
10.3 | 公司與某些機構投資者於2023年3月27日簽訂的證券購買協議表格（參照公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證（隨函提交）。 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證（隨函提交）。 | |
32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證（隨函提供）。 | |
32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席財務官進行認證（隨函提供）。 | |
101 | 交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中） | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
WISA 科技股份有限公司 | ||
日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 佈雷特·莫耶 |
佈雷特·莫耶 | ||
首席執行官 | ||
（正式授權的官員和首席執行官） | ||
日期：2023 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 喬治·奧利瓦 |
喬治·奧利瓦 | ||
首席財務官 | ||
（正式授權官員兼首席財務官） | ||
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