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//Timothy B. Goodell

蒂莫西 B. 古德爾

執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 21 日

赫斯公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	編號 1-1204	13-4921002
（州或其他司法管轄區）公司或組織的）	（委員會文件號）	（美國國税局僱主識別碼）

美洲大道 1185 號

紐約，紐約 10036

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 997-8500

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券


每個班級的標題	Ticker 符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值每股1.00美元	他是	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2節）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

☐ 新興成長公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01 其他活動。

正如先前披露的那樣，赫斯公司（Hess）、雪佛龍公司（雪佛龍）和雪佛龍（Merger Sub）的全資子公司揚基 Merger Sub Inc. 於2023年10月22日簽訂了協議和合並計劃（合併協議），根據該協議和計劃，除其他外， Merger Sub將與赫斯合併併入赫斯作為雪佛龍的直接全資子公司，在合併中倖存下來（此類交易，合併）。赫斯於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交了最終委託書（委託聲明），要求為將於2024年5月28日舉行的赫斯股東特別會議徵集代理人，該特別會議將就完成合並所必需的事項進行表決等事項。赫斯於2024年4月26日左右開始向其股東郵寄委託書。

與合併相關的訴訟

截至2024年5月20日，已經提起了三起與合併協議有關的訴訟，質疑與之相關的披露是否充分。首先，已作為個人訴訟向聯邦法院提起申訴，標題為 Globokar 訴赫斯公司等案, 24-cv-01723（2024年3月6日在紐約南區提交）。除其他外，它聲稱，2024年2月26日提交的與合併協議相關的初步委託書歪曲和/或遺漏了某些據稱是重要的信息，除其他外，它尋求一項禁令，禁止完成合並和合並協議所考慮的其他交易。其次，已向特拉華州財政法院提起了假定的集體訴訟，標題是 阿薩德 v. 赫斯公司等，C.A. 第 2024-0468-NAC 號（於 2024 年 5 月 2 日提交）。它聲稱赫斯董事會未能在 2024 年 4 月 26 日提交的委託書中披露所謂的重要信息，從而違反了其信託義務，除其他外，它尋求一項禁令，禁止完成合併和《合併協議》所考慮的其他交易（包括禁止完成交易的初步禁令），除非據稱遺漏的實質性信息被披露。第三，已作為個人訴訟向紐約州最高法院提起申訴，標題為 Garfield 訴 Checki 等人，C.A. 第 154238/2024 號（於 2024 年 5 月 7 日提交）。除其他外，它指控赫斯董事會在同意合併協議和2024年4月26日提交的委託書方面違反了其信託義務，申訴指控該委託書歪曲和/或遺漏了某些據稱是重要的信息，並尋求發佈禁令，禁止完成合並和合並所考慮的其他交易協議。

除了這些訴訟外，幾位據稱是赫斯的股東還發出了要求函，指控委託書中披露的披露存在類似的缺陷。

案件中點名的所有被告都認為這些事項沒有法律依據。但是，訴訟本質上是不確定的，無法保證訴訟辯護成功的可能性。未來還可能提起因合併或委託書而提起的其他訴訟。儘管被告認為委託書中列出的披露完全符合適用法律，以模擬原告的披露索賠並避免滋擾、潛在費用和延誤，但赫斯決定自願在委託書中補充以下披露。根據適用法律，以下補充披露中的任何內容均不應被視為承認此處或委託書中規定的任何披露具有法律必要性或重要性。相反，所有被告都否認了有關該事項的所有指控，也否認了委託書中曾經或需要進行任何其他披露。

委託書/招股説明書的補充

Hess在委託書中補充了下述某些其他信息。這些披露應與和委託書一起閲讀，後者應完整閲讀。所有頁面引用均指代理聲明中的頁面，除非另有定義，否則以下使用的術語具有委託聲明中規定的含義。除非信息表明適用其他日期，否則中包含的信息僅代表截至 2024 年 5 月 20 日。為清楚起見，委託書中重述段落中的新文本以粗體和帶下劃線的文本突出顯示，而刪除的文本是 ~~大膽而直截了當的~~.

特此對委託聲明第43頁的披露進行補充，修改並重申第五段如下：

2023年10月1日，沃思先生打電話給赫斯先生，告訴他雪佛龍將向赫斯發送一份交易提案信，並預覽信中提出的提案。沃思表示，該提案將邀請赫斯先生在潛在業務合併交易完成後加入雪佛龍董事會。在2023年10月1日的討論中，赫斯和沃思先生還討論了除其他事項外，如果雪佛龍的交易提案為雙方的進一步討論提供赫斯董事會可以接受的依據，則交易文件的盡職調查和談判的潛在時間表。同樣在2023年10月1日，雪佛龍總法律顧問向赫斯總法律顧問發送了一份相互保密協議草案，以促進雪佛龍和赫斯之間的討論和信息披露。雙方及其各自的外部律師於 2023 年 10 月 2 日談判達成了相互保密協議，雙方簽署了相互保密協議（自 2023 年 10 月 1 日起生效）。保密協議包含對雪佛龍的慣常停頓限制，並附有一項慣常的分離條款，在赫斯與第三方簽訂與合併或其他業務合併交易等相關的最終協議後，該暫停協議不適用。

特此對委託聲明第44頁的披露進行補充，對第三段完整段落進行了修訂和重申，內容如下：

2023年10月6日，赫斯董事會會見了赫斯管理層成員和赫斯財務顧問高盛的代表，以及赫斯法律顧問Wachtell、 Lipton、Rosen & Katz（Wachtell Lipton）的代表。在會議上，赫斯先生向赫斯董事會概述了雪佛龍10月2日的信函（包括10月2日的信函邀請赫斯先生在潛在業務合併交易完成後加入雪佛龍董事會的事實）、迄今為止與雪佛龍的溝通以及他對與雪佛龍進行潛在業務合併交易與赫斯繼續作為獨立公司進行利弊和風險的看法。赫斯管理層成員審查了雪佛龍提供的潛在交易時間表，該時間表顯示目標交易公告日期為2023年10月23日左右。赫斯先生還強調，對潛在的業務合併交易保密對於赫斯和雪佛龍能夠達成雙方都能接受的協議至關重要。高盛代表根據公開信息，向赫斯董事會提供了對10月2日信函中描述的雪佛龍提案的財務方面的初步審查，其中包括赫斯和雪佛龍在一段時間內的匯率和估值倍數、赫斯和雪佛龍最近的股價表現以及雪佛龍提出的交換率所暗示的雪佛龍溢價和所有權。Wachtell Lipton的代表討論了赫斯董事會在潛在業務合併交易背景下的信託義務以及某些其他法律方面的考慮。赫斯董事會與赫斯管理層成員和高盛代表討論了與雪佛龍進行全股業務合併交易的優點和風險，在該交易中，赫斯的股東將成為雪佛龍的股東。除其他外，有人指出，雪佛龍向赫斯股東提供的資產組合更加多元化，資產負債表更強，現金回報率高於單獨預期的合理預期。赫斯董事會還與高盛和Wachtell Lipton的管理層和代表討論了與聯繫其他潛在交易對手有關的考慮因素，並初步確定任何此類外聯活動都存在風險，特別是在保密和可能失去以有吸引力的條件與雪佛龍進行交易的機會方面，這可能會超過任何潛在的收益。赫斯董事會授權管理層在至少 a 的基礎上繼續與雪佛龍進行談判一對一交換率。

特此對委託聲明第45頁的披露進行補充，對第七段完整段落進行了修訂和重申，內容如下：

2023 年 10 月 17 日，赫斯和沃思先生在一次電話會議上發表講話，其中除其他外，赫斯提議增加一對一匯率，指出自10月2日信函發佈以來，赫斯和雪佛龍股票最近的交易價格變動降低了隱含的交易溢價。這個一對一截至2023年10月17日，交易所比率比赫斯普通股的收盤價高出約2.2％，

最後一個交易日是在沃思先生和赫斯先生於2023年10月17日進行討論之前完成的。沃思表示，雪佛龍願意考慮提高匯率，但建議將討論推遲到2023年10月20日交易收盤之後，也就是可能簽署合併協議前的最後一個交易日。根據赫斯和沃思分別的建議，，在隨後的幾天內以及直到2023年10月22日簽署合併協議之前，高盛和摩根士丹利的代表討論了他們各自對匯率和赫斯和雪佛龍股價差距縮小後隱含的溢價的看法。在這次對話中，除其他外，高盛的代表表達了赫斯的觀點，即赫斯和雪佛龍交易價格差距的縮小值得提高匯率。

特此補充《委託聲明》第 46 頁的披露，對第五段完整段落進行了修改，內容如下：

同樣在2023年10月20日，赫斯簽署了一份約定書，它正式聘請高盛作為其首席財務顧問，負責與雪佛龍的潛在業務合併交易。同日，赫斯正式聘請摩根大通證券有限責任公司（JPM）向赫斯提供補充財務諮詢服務，內容涉及與雪佛龍潛在業務合併交易的財務方面的評估和談判。該合約不要求摩根大通就與雪佛龍合併的匯率提供公平意見。

特此補充 Proxy 聲明第 46 頁的披露，在第 5 個完整段落之後插入以下段落：

除了在合併完成後向摩根大通支付的某些費用外，赫斯還同意向摩根大通償還其合理且有據可查的費用自掏腰包成本，包括外部法律顧問的費用和費用，以及對摩根大通及其關聯方因聘用摩根大通的聘用而產生的某些責任進行賠償。在截至2023年10月22日的兩年期間，摩根大通及其附屬公司向赫斯及其子公司（包括Hess Midstream LP）提供了投資銀行和其他商業服務，摩根大通和/或其關聯公司確認此類投資銀行和其他商業服務的總費用約為760萬美元。此外，摩根大通的商業銀行子公司是赫斯循環信貸額度和赫斯中游有限責任公司的循環信貸額度和定期貸款額度下的管理代理人和貸款機構。

特此對委託書第 59 頁的披露進行補充，對説明性貼現現金流分析下的第一個完整段落進行修改和重申，內容如下：

根據赫斯的預測和赫斯的税收屬性預測，高盛對赫斯進行了説明性的貼現現金流分析，得出赫斯普通股每股的説明性股票價值範圍。高盛使用年中慣例對現金流進行貼現，貼現率介於 8.5% 至 10.5% 之間，反映了對赫斯加權平均資本成本的估計，截至2023年6月30日 (i) 對赫斯2023年7月1日至2028年12月31日期間勘探與生產未釋放自由現金流的估計，反映在赫斯的預測中，以及 (ii) 區間 Hess的説明性終端價值，這些價值是通過應用一系列扣除利息、税項、損耗、折舊、攤銷前的收益計算得出的勘探（息税折舊攤銷前利潤）的倍數從6.0倍到7.0倍不等，再到赫斯將在2028日曆年產生的調整後息税折舊攤銷前利潤的估計，這反映在赫斯的預測中（該分析暗示永久增長率在2.4％至 5.1％之間）。息税折舊攤銷前利潤倍數的範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗估算的，同時考慮了赫斯、雪佛龍和某些上市公司的歷史交易倍數，如下文標題為 “精選上市公司交易倍數” 的部分所述。高盛通過應用資本資產定價模型（CAPM）得出了這樣的貼現率，該模型要求某些公司特定的投入，包括赫斯的目標資本結構權重、長期債務成本、永久多餘現金的税後收益率（如果有）、未來適用的邊際現金税率和赫斯的貝塔值，以及美國金融市場的某些總體財務指標。

特此對委託聲明第 60 頁的披露進行補充，修改並重申第一段完整段落如下：

高盛通過將上面得出的現值範圍相加，得出了一系列説明性企業價值觀。然後高盛計算出來了現值截至2023年6月30日，赫斯税收屬性預測反映了2023年7月1日至2043年12月31日期間赫斯淨營業虧損（NOL）產生的預計現金税節省額的現值區間為4.73億美元至5.74億美元，使用年中慣例對現金流進行折扣，貼現率介於8.5％至10.5％之間，反映了對赫斯加權平均成本的估計資本。高盛隨後添加了 ~~當前值~~Hess NOL 產生的估計現金税節省的現值與其為赫斯得出的説明性企業價值範圍之間的範圍。然後，高盛從其為赫斯得出的説明性企業價值範圍內減去了截至2023年6月30日約49.1億美元的赫斯淨負債金額（包括歸因於養老金負債、其他離職後福利和資產退休義務的金額）約為49.1億美元，這由赫斯管理層提供，由赫斯批准供高盛使用，以得出的一系列説明性股票價值赫斯。然後，高盛將其得出的説明性股票價值範圍除以截至2023年6月30日的赫斯普通股已完全攤薄後的已發行股票數量，範圍從大約 3.083億股到約3.085億股不等，這是根據赫斯管理層提供的信息計算得出Hess批准使用的，使用了庫存股方法，得出Hess的每股説明性股票價值普通股，四捨五入至最接近的美元，為135美元至172美元。

特此對委託聲明第60頁的披露進行補充，對第三段完整段落進行了修訂和重申，內容如下：

然後，高盛將這些隱含權益價值除以2025年和2026日曆年每年經過全面攤薄後已發行的赫斯普通股的預計年底數量，分別為3.023億股和約2.986億股，，根據赫斯管理層提供的信息計算，經赫斯批准供高盛使用，得出赫斯普通股每股隱含的未來價值（不包括股息））。然後，高盛根據赫斯的預測，增加了預計在2025年和2026年每個日曆年末之前向赫斯普通股持有人支付的每股赫斯普通股的累計股息，得出每股赫斯普通股的隱含未來價值（包括股息）。通過應用10.1％的説明性貼現率，反映對赫斯股權成本的估計，並且僅針對股息，使用年中慣例，高盛從2023年6月30日起將其得出的每股理論未來價值和每股赫斯普通股的預計股息折現為現值。高盛通過應用CAPM得出這樣的貼現率，這需要某些公司特定的投入，包括Hess的測試版，以及美國金融市場的某些總體財務指標。該分析得出赫斯普通股每股隱含的股權價值範圍從129美元到171美元四捨五入到最接近的美元。

特此對委託聲明第 61 頁的披露進行了補充，對第一段完整段落進行了修訂和重申，內容如下：

高盛使用公開的信息審查和分析了支付的收購溢價 ~~肯定的~~全部僅限庫存或現金和股票收購交易 ~~下面列出了~~ 自2019年12月31日起宣佈，涉及石油和天然氣勘探和生產行業的美國上市目標公司，交易額超過30億美元。對於每筆交易，高盛計算了交易中支付的價格相對於目標公司股票VWAP的隱含溢價，計算了與相比的隱含溢價20 個交易日期限（20 天 VWAP）於宣佈交易前最後一次未受幹擾的收盤價之日結束。下表顯示了此分析的結果：

特此對委託書第67頁的披露進行補充，對潛在財務和運營信息下的表格進行了修訂和重申，如下所示：


	2023E		2024E		2025E		2026E		2027E		2028E
淨產量 (mboe/d)		389		486		536		590		627		655
來自經營活動的合併現金流	$	3,923	$	6,481	$	6,938	$	8,237	$	9,493	$	9,798
E&P 調整後息税折舊攤銷前利潤⁽¹⁾	$	5,065	$	7,953	$	7,880	$	8,895	$	9,651	$	10,446
勘探與生產資本支出	$	3,917	$	3,885	$	4,697	$	5,426	$	5,552	$	5,320
E&P 無限自由現金流 (2)	$	253	$	2,432	$	1,940	$	2,262	$	3,203	$	3,744

(1)

就上述未經審計的預測財務信息而言，E&P 調整後息税折舊攤銷前利潤為定義為歸屬於赫斯的淨收益（虧損）經調整後歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）；所得税準備金（收益）；減值及其他；折舊、損耗和攤銷；利息支出；勘探費用，包括乾井和租賃減值；資產銷售（收益）虧損淨額；非淨資產銷售（收益）虧損；商品衍生品的現金（收益）虧損，淨額；股票補償支出，減去影響項目各期息税折舊攤銷前利潤的可比性，減去中游息税折舊攤銷前利潤（定義為赫斯中游板塊扣除所得税前的經營業績，加上利息支出和折舊、損耗和攤銷），再加上赫斯中游有限責任公司對赫斯的分配。E&P 調整後的息税折舊攤銷前利潤率是一項非公認會計準則財務指標，因為它不包括淨收益（虧損）中包含的金額，淨收益（虧損）是根據公認會計原則計算的最直接可比指標。不應將該衡量標準視為淨收益（虧損）或其他根據公認會計原則得出的衡量標準的替代方案。

(2)	E&P Unlevered Freevered Free Free Free Free Free Free Free Free Free Free Freess Flow 定義為勘探費用減去勘探費用，減去折舊、損耗和攤銷，減去現金税，加上非現金費用（不包括股票薪酬），加上營運資金的變化，減去合作伙伴的資本租賃份額，減去 E&P 資本支出加上資本化利息。E&P Unlevered Free Cash Flow 是一項非公認會計準則財務指標，因為它不包括經營活動提供的現金中包含的金額，這是根據公認會計原則計算的最直接的可比指標。不應將該措施視為根據公認會計原則制定的其他衡量標準的替代品。

特此對委託聲明第71頁的披露進行補充，對第三段完整段落進行了修訂和重申，內容如下：

根據合併協議，自合併生效之日起，赫斯先生將被任命為雪佛龍董事會成員。預計赫斯先生將有權獲得雪佛龍通常向其非僱員董事提供的薪酬，如附件E中標題為 “董事薪酬” 的部分所述。

前瞻性陳述

本通信包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條。您可以在本文檔中通過諸如期望、重點、打算、預期、計劃、目標、蓄勢待發、前進、動力、目標、預測等詞語來識別這些陳述和其他前瞻性陳述，相信、方法、尋求、計劃、估計、立場、追求、進展、可能、應該、預算、展望、趨勢、指導、承諾、正在進行的目標、目標、項目，策略、機會、潛力、抱負、抱負和類似表達，以及這些詞語的變體或否定詞，但並非所有前瞻性陳述都包含此類詞語。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題，例如關於潛在交易完成的陳述，包括完成潛在交易的預期時間段以及潛在交易的預期收益（包括協同效應）。所有此類前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負，這些計劃、估計、預期和雄心壯志受風險、不確定性和假設的影響，其中許多是雪佛龍和赫斯無法控制的，這可能會導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達的存在重大差異。可能導致實際業績出現重大差異的關鍵因素包括但不限於未獲得監管部門批准或在雪佛龍和赫斯未預期的條件下獲得監管批准的風險；潛在交易完成的潛在延遲，包括監管程序或有關Stabroek Block聯合運營協議中優先權的持續仲裁程序導致的延遲；此類正在進行的仲裁可能無法令人滿意出廠時解決了潛在的交易失敗了完善；雪佛龍在預期的時間段內成功整合赫斯業務的能力；潛在交易的任何預期收益和預期協同效應可能無法實現或無法在預期時間內實現；可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；潛在交易的預期税收待遇未實現的風險已獲得；不可預見或未知的負債；客户，股東、監管機構和其他利益相關者的批准和支持；未來意想不到的資本支出；可能對雪佛龍和赫斯或其各自董事提起的與潛在交易有關的潛在訴訟；包括意外因素或事件導致的潛在交易可能比預期更昂貴的可能性；潛在交易的公告、待定或完成對雙方業務關係和業務的影響；有這樣的風險潛在的交易擾亂了雪佛龍或赫斯當前的計劃和運營，以及潛在交易可能導致赫斯留住員工方面的潛在困難，以及在潛在交易暫存期間或之後雪佛龍或赫斯管理層中斷和業務中斷的風險；公司資本配置策略的變化；潛在交易是否會在預期時間完成還是根本完成的不確定性，或者如果完工，將實現其預期的經濟效益收益，包括與第三方合同相關的風險，這些合同中載有實質性同意、禁止轉讓、轉讓或其他條款，可能與潛在交易有關，但未獲得豁免或以其他方式得到令人滿意的解決；大宗商品價格的變化；潛在交易宣佈的負面影響，以及擬議的收購對雪佛龍或赫斯普通股和/或經營業績的市場價格的待定或完成；動作和 V 形和 Hess 的訪問能力及時、負擔得起的短期和長期債務市場；各種可能幹擾運營的事件，包括乾旱、洪水、雪崩和地震等惡劣天氣、網絡安全攻擊、安全威脅和政府應對措施以及技術變革；勞動糾紛；勞動力成本和勞動力困難的變化；雪佛龍或赫斯以外的行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響控制；針對公眾的立法、監管和經濟發展石油和天然氣行業的公司；以及（i）第一部分第1A項中描述的風險（a）雪佛龍截至2023年12月31日的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告以及（b）截至2023年12月31日的年度的赫斯10-K表年度報告和截至2023年12月31日的10-Q表季度報告截至2024年3月31日的季度期間，（ii）赫斯與潛在交易有關的最終委託書，以及（iii）雪佛龍和赫斯向該公司提交的其他文件美國證券交易委員會（SEC）。本通報中未討論的其他不可預測或因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。除非法律要求，否則雪佛龍和赫斯均沒有義務更新任何前瞻性陳述。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們不是對未來業績或結果以及實際業績和結果的保證。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。

對投資者和股東的重要信息

本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或的批准，在任何司法管轄區的證券法規定此類要約、招攬或出售為非法的司法管轄區，也不得進行任何證券的出售。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得提供證券。關於潛在交易，雪佛龍向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明，其中包含雪佛龍的初步招股説明書，該招股説明書也構成了赫斯的初步委託書。該註冊聲明於2024年4月26日宣佈生效。雪佛龍於2024年4月26日提交了招股説明書，赫斯於2024年4月26日提交了最終委託書。赫斯於2024年4月26日左右開始向赫斯的股東郵寄最終委託書/招股説明書。本通信不能取代代理聲明/招股説明書或註冊聲明，也不能替代雪佛龍或赫斯可能向美國證券交易委員會提交併發送給赫斯股東的與潛在交易有關的任何其他文件。我們敦促雪佛龍和赫斯的投資者和證券持有人在向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他文件可用時仔細而完整地閲讀這些文件，因為它們將包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得雪佛龍或赫斯向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他文件的副本。雪佛龍向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在雪佛龍的網站 http://www.chevron.com/investors 上免費提供。赫斯向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在赫斯的網站上免費提供，網址為 http://www.hess.com/investors。

招標參與者

雪佛龍、赫斯及其各自的董事和某些執行官可能被視為參與者（定義見1934年《證券交易法》第14（a）條的），參與向赫斯股東徵集潛在交易的代理人。有關雪佛龍（i）董事身份的信息載於雪佛龍於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託聲明第9頁中標題為 “董事摘要” 的部分（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html 上查閲？doc=/archives/edgar/data/93410/000119312524091327/d557504ddef14a.htm #toc557504_6a) 和 (ii) 執行官載於雪佛龍於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第31頁中題為執行官信息的章節（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/93410/000009341024000013/cvx-20231231.htm#ib7903ee4cd7540d8ab5b70d4bf454edd_178 獲得）。有關雪佛龍非僱員董事薪酬的信息載於標題為 2023 年非僱員董事薪酬的章節，該部分從雪佛龍於 2024 年 4 月 10 日提交的附表 14A 的委託聲明第 25 頁開始（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/93410/000119312524091327/d557504ddef14a.htm#toc557504_10 上查閲）。有關名為的雪佛龍執行官薪酬的信息載於標題為 “薪酬討論與分析” 的章節中，該章節從雪佛龍於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書第49頁開始（可在以下網址查閲）
https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html？doc=/archives/edgar/data/93410/000119312524091327/d557504def14a.htm #toc557504_35) 以及2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（以及可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/93410/000009341024000007/cvx-20240130.htm 上查閲）。與關聯人的交易（定義見根據1933年《證券法》頒佈的第S-K號法規第404項）在雪佛龍於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託聲明第105頁中題為 “關聯人交易” 的章節中披露（可在以下網址查閲
https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/93410/000119312524091327/d557504ddef14a.htm#toc557504_50)。有關雪佛龍董事和指定執行官對雪佛龍證券的受益所有權的信息載於標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的章節中，該章節從雪佛龍於 2024 年 4 月 10 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 委託書第 102 頁開始（可在以下網址查閲
https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/93410/000119312524091327/d557504ddef14a.htm#toc557504_47)。

有關赫斯 (i) 董事身份的信息載於赫斯於 2024 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 代理聲明第 v 頁中標題為 “董事候選人” 的章節（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312524088446/d520445ddef14a.htm#toc520445_11 上查閲），

(ii) 執行官載於赫斯於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告第18頁中標題為 “我們的執行官信息” 的章節（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000162828024006845/hes-20231231.htm#ia1d039205cfa47fd9abb4a2a0a824bd0_22 獲得）。有關赫斯非僱員董事薪酬的信息載於赫斯於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書第20頁中標題為 “董事薪酬” 的章節（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312524088446/d520445ddef14a.htm#toc520445_32 獲得）。有關赫斯指定執行官薪酬的信息載於標題為 “薪酬討論和分析” 的章節中，該章節從赫斯於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書第21頁開始（可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312524088446/d520445ddef14a.htm#toc520445_34 獲取）和2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312524063665/d741455d8k.htm）。Hess proxy 於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A聲明第9頁題為 “關聯方交易” 的章節中披露了與關聯人的交易（定義見1933年《證券法》頒佈的第S-K條例第404項）（可在以下網址查閲）。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312524088446/d520445ddef14a.htm#toc520445_25

有關赫斯董事和執行官與擬議交易有關的更多信息，請參閲Hess 該交易的最終委託書，包括標題為 “MergerHess董事會建議及其合併理由”、“董事和高管高管的合併利益高管的合併權益”、“合併董事和高級管理人員賠償”、“合併協議/合併考慮/處理 Hess 股票獎勵”、“Hess 董事特別會議投票” 的章節，以及執行官和非執行官就Hess指定執行官的合併相關薪酬進行具有約束力的諮詢投票。

有關赫斯董事和指定執行官對赫斯證券的實益所有權的信息載於赫斯於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A的委託書第19頁中標題為 “管理層股權證券所有權” 的章節（可在上查閲，網址為 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312524088446/d520445ddef14a.htm#toc520445_31），以及赫斯最終代理人第75頁上題為 “Hess董事、執行官和某些受益所有人的MergerShare所有權” 部分聲明。如果自交易最終委託書中披露的適用日期起，赫斯董事和執行官及其各自的關聯公司已經收購或處置了所持證券，則此類交易已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明、表格3的實益所有權初始陳述或附表13G的實益所有權報告修正案中。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告的簽字人經正式授權的代表其簽署。