簡·金

米希爾·丹格是一位經驗豐富的商業和技術高管，在運輸和金融行業有超過二十年的職業生涯。他目前擔任 XCF 全球資本的首席執行官 。所以 Mihir，很高興你來這裏。

 

Mihir Dange

謝謝。謝謝你邀請我。

 

簡·金

我知道你最近宣佈了你的關注，你打算在納斯達克（SPAC）和Focus Impact B3 Acquisition Corp. 上市。所以，再告訴我們一點 有關該公司以及上市意向的信息。

 

Mihir Dange

因此，我們有幸建立這項業務已有一段時間了，我們覺得我們已經為公開市場戰略做好了準備，尤其是因為我們處於 可持續航空燃料和基礎設施領域。尤其是現在，在供應需求失衡的情況下，推動可持續航空燃料動態的時機是很有意義的， 生產商非常受青睞。我們有機會與多個不同的各方合作，我們被介紹到Focus Impact BH3，這是一個非常令人印象深刻的團體。兩位創始人都是以前的私募股權背景，他們專注於雙底方法。卡爾 斯坦頓此前來自景順，雷·索恩來自二西格瑪的影響力基金。對我們來説，有一位擁有共同願景的人非常重要，即能夠致力於可持續發展，努力改善我們的地球，但仍將注意力集中在收入和息税折舊攤銷前利潤以及增長戰略上。所以，太棒了。

 

簡·金

現在解釋一下可持續航空燃料市場。你獨特的價值主張是什麼？那裏的競爭有多激烈？

 

Mihir Dange

好問題。可持續航空燃料本身是一種即用型合成煤油。現在發生的事情是我們消耗噴氣燃料。它是一種石油基產品。 這個想法是擺脱石油基產品，轉向地球脱碳。而且，我們之前在多個領域都這樣做過。從太陽能到電動汽車，應有盡有。現在，我們正在使用可持續航空 燃料推動航空戰線發展。這意味着我們採用基於HEFA的技術。這意味着我們服用脂肪油或油脂。我們將它帶入我們的工廠，對其進行淨化，然後進行清潔。我們基本上是對其進行淨化然後進行處理。在這個過程中，我們創造了一種基於合成的 可持續燃料，它可以發揮作用，將温室氣體排放減少多達80％。

 

簡·金

好吧。現在有了這個，像777一樣？聽起來它會與石油基混合使用。對。這只是在減少石油的使用量？

 

Mihir Dange

這是完全正確的。

簡·金

好吧。在提高可再生能源水平方面，航空業當前面臨哪些挑戰？

 

Mihir Dange

好吧，第一個挑戰是需要脱碳，對吧？而且我們需要減少二氧化碳的排放。到目前為止，航空業是卡車運輸和運輸之外的其他 ，是我們關注的第二大行業，我們在其他一些行業取得了很多進展，但在航空業卻沒有。所以，真正的挑戰是尋找供應，對吧？ 目前沒有足夠的可持續航空燃料來支持該行業，你會發現從歐盟到英國都要求到2030年使用10％的SAF。然後在國內，政府制定的大挑戰 到2030年也將達到10％。這是自願的。這是強制性的，我們認為它將遷移到強制性的。該需求為五年內60億加侖。然後在25年內將達到400億加侖 。而且我認為去年的產量約為1億加侖。因此，增長將是戲劇性的。

 

簡·金

它能從哪裏來？這就是我們想要弄清楚的對吧？

 

Mihir Dange

你知道，這就是我們來這裏的原因。你知道，我們對這個機會充滿熱情。我們將能夠在線引入可持續航空燃料 基礎設施。我們在內華達州里諾建立了第一家工廠，然後我們在全國各地建立了後續設施，我們認為未來三四年的產量將達到約1.55億加侖。

 

簡·金

好吧。這可能有多少潛在的市場規模？

 

Mihir Dange

我的意思是，市場規模和你想要的一樣大。對。

 

簡·金

和汽油一樣大... 我猜航空傳統燃料應該是這樣。

 

Mihir Dange

這是完全正確的。因此，在航空層面，我們每年使用約1000億加侖的噴氣燃料。然後我們需要在 的某個時候遷移至少 30% 或 40% 的資源。因此，這個市場將是巨大的。我們計劃嘗試以潛在的市場領導者的身份進入該市場。但歸根結底，我們只想在可持續發展方面做好自己的工作，對吧。我們認為我們可以提供幫助。採用兩種方法。 對。對焦衝擊法採用雙底法。我們相信同樣的概念，對吧。我們可以幫助地球，也可以幫助建設越來越多的基礎設施和越來越多的加侖水。這就是我們可以提供幫助的方式。

 

簡·金

好吧。然後你談到了內華達州的工廠之類的東西。我的意思是，還有其他擴張計劃嗎？還是取決於你 能以多快的速度將這種可再生燃料上線？

 

Mihir Dange

因此，我認為我們現在正在做的事情的美妙之處在於我們有了第一家工廠，該工廠將在大約4到6個月後投入生產。這將帶來3,800萬加侖的燃料。因此，我們將立即對當前國內經濟狀況產生很大影響。我們還購買了另外三個場地，一個與現有場地相鄰，然後在北卡羅來納州 和佛羅裏達州購買了另外兩個場地。我們的想法是在兩年內引進這些工廠，即裏諾的另一個工廠，然後在大約三、三年半的時間內建成其他工廠，你可以生產1.55億加侖的燃料。現在，想法不是 就此止步，對吧？我們的想法是，這只是我們的起點，而且有很多機會，因為這個市場將繼續增長，你知道，能夠做我們需要做的事情。

簡·金

是否與其他企業、政府等機構建立了合作伙伴關係，可以幫助您更快地推進這一進程？

 

Mihir Dange

絕對可以。我的意思是，你會發現很多問題都是從政府層面、航空層面驅動的，然後是基礎設施層面的。 我的意思是，在政府層面，有授權和基礎設施，基礎設施資金，將有助於在航空層面支持這項事業。在國內，你會發現 他們都簽署了這項自願承諾。你知道，你可以在他們所有的 8K 和 10K 中看到它。現在他們對此做出了承諾。所以，然後在國外，現在有了授權。對。因此，在接下來的三年、四年或 5年中，你會看到這個市場的爆炸式增長。而且我認為，在擁有一項行之有效的技術方面，我們將處於這樣一個交叉領域，該技術可以上線，而且，你知道，可以擴大我們的基礎。

 

簡·金

是啊。好吧，米希爾，非常感謝。

 

Mihir Dange

謝謝。

 

簡·金

我希望你能在擴張的過程中隨時向我們通報最新情況。

 

Mihir Dange

絕對可以。

 

簡·金

並完成整個首次公開募股流程。

 

Mihir Dange

真的很感激。

 

簡·金

謝謝。

 

Mihir Dange

非常感謝。

前瞻性陳述

本通信包括1995年美國私人 證券訴訟改革法案中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“將”、“估計”、“預測”、“相信”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者 這些術語的否定詞或其變體或類似術語。這些前瞻性陳述，包括但不限於Focus Impact BH3收購公司（“BHAC”）和XCF Global Capital, Inc.（“XCF”）對業務合併以及收購新瑞澤可再生能源有限責任公司（統稱為 “新崛起”）的未來業績和預期財務影響的預期，以及其他財務和業績指標的估計和預測 ，市場機會和市場份額的預測，收盤條件的滿意度業務合併和新崛起收購以及完成業務 合併和新崛起收購的時機受到風險和不確定性的影響，這可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些前瞻性陳述 基於估計和假設，儘管BHAC及其管理層以及XCF及其管理層認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的，可能會發生重大變化。這些前瞻性陳述僅用於 説明目的，不得用作任何投資者作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得依賴這些陳述。 可能會不時出現新的風險和不確定性，因此不可能預測所有的風險和不確定性。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於：（1）國內外業務、市場、 財務、政治和法律條件的變化；（2）BHAC的公眾股東與業務合併相關的贖回金額；（3）發生任何可能導致 終止談判和任何協議的事件、變化或其他情況關於業務合併或新崛起的收購，或與公司的收購有關承購安排；(4) 可能對BHAC、 XCF、Focus Impact BH3 Newco, Inc.、特拉華州的一家公司和BHAC（“NewCo”）的全資子公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；（5）雙方無法成功或及時完成業務合併，包括未獲得、延遲或未獲得 監管部門批准的風險前提是意想不到的條件可能會對NewCo或業務合併的預期收益或股東的批准產生不利影響未獲得；(6) 根據適用法律或法規可能要求或適當的對擬議交易的擬議結構進行修改 ；(7) XCF無法成功或及時完成新崛起的收購，包括未獲得任何必要的監管部門批准、延遲或受到意想不到的條件的約束，這些情況可能會對NewCo或業務合併的預期收益產生不利影響；(8)) 完成後滿足證券交易所上市 標準的能力業務合併情況；(9) XCF整合New Rise業務並按預期時間表實施其業務計劃的能力，包括無法在不久的將來在內華達州里諾的新 Rise工廠啟動運營；(10) 擬議交易因宣佈和完成擬議交易而擾亂BHAC或XCF當前計劃和運營的風險；(11) 認識到擬議交易的預期收益，這些收益可能會受到以下因素的影響：競爭，NewCo實現盈利增長和管理增長，維持與客户和供應商的關係並留住 其管理層和關鍵員工的能力；(12) 與擬議交易相關的成本；(13) 適用法律或法規的變化；(14) 與聯邦、州和 非美國政府機構的廣泛監管、合規義務和嚴格執行相關的風險；(15) BHAC、XCF或NewCo的可能性可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(16)税收抵免和其他聯邦、州或地方政府 支持的可用性 (17) 與XCF和New Rise的關鍵知識產權相關的風險；以及 (18) 管理層無法控制的各種因素，包括總體經濟狀況和其他風險、不確定性和與BHAC首次公開募股有關的最終招股説明書中題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的 部分中列出的因素，日期為 2021 年 10 月 4 日，以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括註冊BHAC或與交易相關的繼任實體向美國證券交易委員會提交的S-4表格上的聲明 （“註冊聲明”）。如果任何風險實際發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況結合發生，或者BHAC的 或XCF的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還存在其他風險，這些風險是BHAC或XCF目前不知道的，或者它目前認為不是 重要的，這些風險也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本通報 之日BHAC或XCF對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。不應將這些前瞻性陳述視為BHAC或XCF在本通報之日之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴 前瞻性陳述。儘管BHAC或XCF可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但BHAC和XCF明確表示不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。

有關擬議業務合併的更多信息以及在哪裏可以找到它

關於業務合併，BHAC和XCF打算編制，BHAC（或NewCo）打算向美國證券交易委員會提交 註冊聲明，其中包含與企業合併相關的證券的招股説明書、關於BHAC股東會對業務合併進行表決的委託聲明以及 某些其他相關文件。敦促投資者、證券持有人和其他有關人士閲讀與BHAC為其舉行的 股東特別會議徵集代理人有關的初步委託書/招股説明書（如果有），以批准業務合併（及相關事項）及其一般修正案以及最終的委託書/招股説明書，因為委託書/招股説明書將包含有關BHAC、XCF 和業務組合。BHAC將在確定業務合併表決的創紀錄日期之前將最終委託書/招股説明書和其他相關文件郵寄給其股東。本通信 不能替代註冊聲明、最終委託書/招股説明書或BHAC將向其股東發送的與業務合併有關的任何其他文件。註冊聲明 宣佈生效後，註冊聲明的副本，包括BHAC、XCF或新成立的繼任實體向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書和其他文件，可通過向位於紐約州紐約10105號美洲大道1345號33樓的 Focus Impact BH3收購公司免費獲得註冊聲明的副本。包含在註冊聲明中的初步和最終委託書/招股説明書一旦可用，也可以在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上免費獲得。

招標參與者

根據美國證券交易委員會規則，BHAC、NewCo及其每位董事、執行官和其他管理層成員可能被視為BHAC股東與業務合併有關的 代理人徵集的參與者。根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為參與BHAC股東招募與企業合併有關的 股東的信息將在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和委託書/招股説明書中列出。投資者和證券持有人可以在BHAC向美國證券交易委員會提交的文件中獲得有關BHAC董事和高級管理人員在業務合併中的姓名和 權益的更多詳細信息，這些信息也將出現在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中，其中將包括 BHAC的業務合併委託書/招股説明書。

XCF及其董事和執行官也可能被視為參與向 BHAC股東徵集與業務合併有關的代理人。BHAC的 業務合併委託書/招股説明書（如果有）將包括此類董事和執行官的姓名清單以及有關其在業務合併中的權益的信息。

不得提出要約或邀請

本表8-K最新報告與業務合併有關，既不是收購要約，也不是徵集 出售、認購或購買任何證券的要約，也不是根據企業合併或其他方式在任何司法管轄區徵集任何投票，也不得在任何司法管轄區進行任何違反 適用法律的出售、發行或轉讓或證券。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或該招股説明書的豁免，以及符合適用法律的其他方式，否則不得提供任何證券。