evcm-20240331

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）


☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _________________ 到 _______________ 的過渡期內

委員會檔案編號： 001-40575

everCommerce

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

81-4063248

（州或其他司法管轄區
公司或組織）

（美國國税局僱主識別號）

核桃街 3601 號，400 號套房

丹佛, 科羅拉多州

80205

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(720) 647-4948

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.00001美元	EVCM	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 5 月 6 日，有 185,103,215 註冊人的已發行普通股，面值0.00001美元。


		頁面
第一部分	財務信息
第 1 項。	財務報表
	截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表	1
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營和綜合虧損報表（未經審計）	2
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表（未經審計）	3
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）	4
	簡明合併財務報表附註（未經審計）	5
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	18
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	30
第 4 項。	控制和程序	30

第二部分	其他信息
第 1 項。	法律訴訟	32
第 1A 項。	風險因素	32
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	32
第 3 項。	優先證券違約	32
第 4 項。	礦山安全披露	32
第 5 項。	其他信息	32
第 6 項。	展品	33
簽名		34

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、宏觀經濟和市場狀況、股權薪酬、業務戰略、計劃、市場增長、未來收購和其他資本支出、彌補重大弱點的進展以及我們未來運營目標的陳述。

本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務；我們最近的增長率可能不可持續或無法預示未來的增長；我們過去曾經歷過淨虧損，將來可能無法實現盈利；我們可能會由於多種因素，我們的經營業績繼續出現大幅的季度和年度波動，這使得我們未來的經營業績難以預測；為了支持業務和收購戰略的增長，我們可能需要承擔額外債務或通過新的股權或債務融資尋求資金；我們可能無法繼續擴大現有垂直市場的份額或向新的垂直市場擴張；我們在每個行業都面臨激烈的競爭我們經營的地方；行業我們的業務正在迅速發展並面臨整合，為中小型企業提供支持的科技服務市場相對不成熟且尚未得到證實；我們面臨經濟和政治風險；我們依賴支付卡網絡，例如Visa和MasterCard，以及支付處理器，例如Worldpay和PayPal，如果我們不遵守支付網絡或支付處理器的適用要求，他們可以要求對我們處以罰款，我們暫停，終止我們的協議和/或終止我們的通過我們的銀行贊助商進行註冊；如果我們無法跟上電子支付市場的快速發展和變化，或者無法引入、開發和銷售我們的軟件解決方案的新版本和增強版本，我們可能會在採用支付技術的服務方面處於競爭劣勢；我們的解決方案中真實或感知的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響；未經授權的披露、銷燬或修改數據，我們的軟件或服務中斷或網絡漏洞可能會使我們面臨責任、曠日持久和代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽；我們估計的總體潛在市場面臨固有的挑戰和不確定性；未能有效發展和擴大我們的銷售和營銷能力；我們擴大客户羣和擴大市場對我們的解決方案的接受和利用的能力；我們的信息技術系統和第三方提供商的信息技術系統，包括Worldpay、PayPal和其他支付處理合作夥伴可能會失敗，或者我們的第三方提供商可能停止向我們提供總體服務或技術；未能提高我們的利潤，特別是在營銷技術解決方案領域；與未來疫情、流行病或傳染病爆發相關的風險；未能通過收購、資產剝離或其他戰略交易實現我們的目標；通過收購產生的收入和利潤可能低於預期，我們可能無法披露收購目標的所有負債；人們越來越關注環境可持續性和社會舉措；我們充分保護或執行我們的知識產權和其他專有權利的能力；專利、商標和其他知識產權侵權索賠的風險；與政府監管相關的風險；與我們的保薦股東協議和納斯達克股票市場規則下的 “受控公司” 資格相關的風險；上市公司運營導致成本大幅增加，我們的管理層必須投入大量時間新的合規舉措；以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中描述的其他因素，該報告由我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件進行了更新。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並作為本10-Q表季度報告的附錄提交，前提是我們未來的實際業績、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

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簡明合併資產負債表

（以千計，每股和每股金額除外）

（未經審計）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	89,976	$	92,609
受限制的現金	—		3,570
應收賬款，扣除預期信貸損失備抵金5.3百萬和美元6.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為百萬人	48,405		45,417
合同資產	15,954		16,117
持有待售資產	12,596		—
預付費用和其他流動資產	27,679		22,434
流動資產總額	194,610		180,147
財產和設備，淨額	8,250		9,734
資本化軟件，淨值	39,622		42,511
其他非流動資產	39,746		42,722
無形資產，淨額	282,579		315,519
善意	917,709		927,431
總資產	1,482,516		1,518,064
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	8,073	$	8,638
應計費用和其他	57,802		66,265
遞延收入	25,894		24,082
客户存款	10,822		12,891
長期債務的當前到期日	5,500		5,500
待售負債	5,774		—
流動負債總額	113,865		117,376
長期債務，扣除當前到期日和遞延融資成本	525,628		526,696
其他非流動負債	42,337		47,956
負債總額	681,830		692,028
承付款和或有開支（注17）
股東權益：
優先股，$0.00001面值， 50,000,000授權股份和不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行或流通的股份	—		—
普通股，$0.00001面值， 2,000,000,000授權股份和 186,161,386和 186,934,031分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份	2		2
累計其他綜合虧損	(11,552)		(8,017)
額外的實收資本	1,448,535		1,454,026
累計赤字	(636,299)		(619,975)
股東權益總額	800,686		826,036
負債和股東權益總額	$	1,482,516	$	1,518,064

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明合併運營報表和綜合虧損報表

（以千計，每股和每股金額除外）

（未經審計）


	三個月已結束 3月31日
		2024		2023

收入：
訂閲費和交易費		$	134,724	$	123,820
營銷技術解決方案		30,292		31,788
其他		5,097		5,528
總收入		170,113		161,136
運營費用：
收入成本（不包括折舊和攤銷，下文單獨列報）		56,793		55,946
銷售和營銷		29,768		30,899
產品開發		20,200		18,703
一般和行政		33,790		33,863
折舊和攤銷		22,951		25,950
待售虧損和減值		11,221		1,063
運營費用總額		174,723		166,424
營業虧損		(4,610)		(5,288)
利息和其他費用，淨額		(5,791)		(15,188)
所得税支出前的淨虧損		(10,401)		(20,476)
所得税支出		(5,923)		(299)
淨虧損		(16,324)		(20,775)
其他綜合損失：
外幣折算損失，淨額		(3,535)		(99)
綜合損失		$	(19,859)	$	(20,874)





歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損		$	(0.09)	$	(0.11)
用於計算每股淨虧損的已發行普通股的基本和攤薄後的加權平均股		186,635,095		190,042,673

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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股東權益簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）


	普通股		額外實收資本		累積的赤字		累積其他全面損失		總計股東權益
		股份									金額

2023 年 12 月 31 日的餘額		186,934	$	2	$	1,454,026	$	(619,975)	$	(8,017)	$	826,036
歸屬限制性股票單位時發行的普通股		301	—		—		—		—		—
基於股票的薪酬		—	—		5,576		—		—		5,576
股票期權練習		160	—		1,072		—		—		1,072
普通股的回購和報廢，包括税收		(1,234)	—		(12,139)		—		—		(12,139)
外幣折算損失，淨額		—	—		—		—		(3,535)		(3,535)
淨虧損		—	—		—		(16,324)		—		(16,324)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額		186,161	$	2	$	1,448,535	$	(636,299)	$	(11,552)	$	800,686


	普通股		額外實收資本		累積的赤字		累積其他全面損失		總計股東權益
		股份									金額

截至2022年12月31日的餘額		191,447	$	2	$	1,489,935	$	(573,046)	$	(10,198)	$	906,693
歸屬限制性股票單位時發行的普通股		348	—		—		—		—		—
基於股票的薪酬		—	—		7,514		—		—		7,514
股票期權練習		103	—		609		—		—		609
普通股的回購和退休		(3,124)	—		(29,643)		—		—		(29,643)
採用 ASC 326，當前的預期信貸損失		—	—		—		(1,309)		—		(1,309)
外幣折算損失，淨額		—	—		—		—		(99)		(99)
淨虧損		—	—		—		(20,775)		—		(20,775)
截至2023年3月31日的餘額		188,774	$	2	$	1,468,415	$	(595,130)	$	(10,297)	$	862,990

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	三個月已結束 3月31日
	2024		2023

經營活動提供的現金流：
淨虧損	$	(16,324)	$	(20,775)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷	22,951		25,950
股票薪酬支出	5,576		7,514
遞延税	5,316		(177)
遞延融資成本和非現金利息的攤銷	410		413
待售虧損和減值	11,231		1,063
壞賬支出	1,010		1,314
其他非現金物品	(4,608)		4,641
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額	(4,485)		(2,634)
預付費用和其他流動資產	(3,087)		(5,350)
其他非流動資產	93		1,278
應付賬款	(233)		(247)
應計費用和其他	(6,094)		(848)
遞延收入	2,401		1,321
其他非流動負債	(860)		(763)
經營活動提供的淨現金	13,297		12,700
用於投資活動的現金流：
購買財產和設備	(402)		(476)
軟件成本資本化	(4,432)		(4,381)
處置健身解決方案的收益，扣除交易成本、現金和限制性現金	1,228		—

用於投資活動的淨現金	(3,606)		(4,857)
用於融資活動的現金流：
償還長期債務	(1,375)		(1,375)


行使股票期權	1,072		609

普通股的回購和退休	(12,068)		(29,643)

用於融資活動的淨現金	(12,371)		(30,409)
外幣匯率變動對現金的影響	(593)		50
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少，包括現金和歸類為待售的限制性現金	(3,273)		(22,516)
現金、現金等價物和限制性現金，包括現金和歸類為待售的限制性現金：
期初	96,179		95,824
期末	$	92,906	$	73,308
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	11,095	$	10,632
為所得税支付的現金	$	1,654	$	517

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


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未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 1.業務性質

EverCommerce Inc.及其子公司（“公司” 或 “everCommerce”）是為基於服務的中小型企業（“服務中小型企業”）提供集成軟件即服務（“SaaS”）解決方案或服務的領先提供商。我們的平臺涵蓋消費者與服務專業人員之間通過垂直行業特定應用程序進行互動的整個生命週期。今天，公司提供的服務不僅僅是 708,000各地的客户三核心垂直行業：家庭服務；健康服務；以及健身與保健服務。在核心垂直行業中，客户在眾多微垂直領域開展業務，從建築承包商和房屋維護技術人員等家庭服務專業人員，到健康服務行業的醫生診所和治療師，再到健身與保健領域的私人教練和沙龍老闆。該平臺提供垂直量身定製的SaaS解決方案，以滿足服務中小企業日益細微的需求，以及高度互補的解決方案，提供完全集成的產品，使服務中小型企業和EverCommerce在市場上取得成功，併為終端消費者提供更便捷的服務體驗。該公司總部位於科羅拉多州丹佛市，業務遍及美國、加拿大、約旦、英國、澳大利亞和新西蘭。

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被簡要或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與我們截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註（“10-K表年度報告”）一起閲讀。2023年12月31日的合併資產負債表來自我們截至該日經審計的合併財務報表。管理層認為，我們未經審計的中期簡明合併財務報表包括未經審計的簡明合併財務報表公允表所需的所有調整，包括正常和經常性項目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。在截至2024年3月31日的三個月中，會計政策與截至2023年12月31日止年度的年度合併財務報表及相關附註中披露的會計政策沒有重大變化。前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

2024年3月13日，公司簽訂了最終的買賣協議，將我們的健身解決方案出售給Jonas Fitness Portfolio Holdco.（“Jonas Software”）（見註釋4）。處置並持有待售）。American Service Finance LLC.、ASF Payment Solutions ULC和Technique Fitness Inc.（統稱為 “北美健身”）的出售在簽約時同時結束。英國EverCommerce的出售，包括全資子公司Fitii UK（mypthub和MyPthub LLC）和英國ClubWise及其全資子公司澳大利亞ClubWise（統稱為 “英國健身”），須遵守慣例成交條件並獲得金融行為監管局的監管批准，預計將於2024年第三季度完成。此次剝離不符合報告為已終止業務的資格。因此，我們未經審計的簡明合併財務報表包括北美健身截至銷售之日的所有時期的業績，而UK Fitness則被歸類為自簽署之日起可能待售的股票。除非另有説明，否則未經審計的簡明合併財務報表附註中列報的金額和信息不包括截至2024年3月31日被重新歸類為待售資產和負債。

截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的全年預期業績。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出影響未經審計的簡明合併財務報表（包括附註）中報告的某些金額的估計和假設。公司的估計基於歷史因素、當前情況以及管理層的經驗和判斷。公司持續評估其估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。未經審計的簡明合併財務報表中反映的受此類估計約束的重要項目包括：對商譽和其他無形資產可收回性的估計；所得税的不確定性，包括遞延所得税資產的估值補貼和任何不確定税收狀況的價值；從預期的信貸損失中確認壞賬支出，確認股票薪酬支出，並在適用時估算交易價格分配的獨立銷售價格（如果適用）包含在與客户簽訂的合同中。


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未經審計的簡明合併財務報表附註

待售資產和負債

在滿足所有相關分類標準期間，公司將資產和負債歸類為待售資產（“處置組”）。持有的待售資產和負債按賬面價值或公允價值減去出售成本的較低值來衡量。計量造成的任何損失在滿足待售標準的時期內予以確認。相反，出售處置組的收益要到出售之日才予以確認。處置組的公允價值減去任何出售成本，將在隨後的每個報告期內重新評估，該處置組仍被歸類為待售，隨後的任何變動都將作為處置組賬面價值的調整進行報告，直到處置組不再歸類為待售處置組。在確定處置組符合歸類為待售標準後，公司停止折舊和攤銷，相關資產和負債在未經審計的簡明合併資產負債表中列報為待售資產。

新興成長型公司

作為一家新興成長型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）允許公司推遲採用適用於上市公司的新會計聲明或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司為止。公司已選擇使用喬布斯法案規定的延長期過渡期，直至其（i）不再是EGC或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法》規定的延長期過渡期之日為止。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。下文討論了通過日期，以反映這次選舉 “最近發佈的會計公告”部分。

最近發佈的會計公告

我們會評估財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的所有會計準則更新（“ASU”），以考慮其適用性。未包含在本報告中披露的華碩經過評估並確定其不適用或預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

發佈和通過的會計公告

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13，金融工具-信貸損失（主題326）；金融工具信用損失的計量，這要求衡量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信用損失，其中包括公司的應收賬款和合同資產。本更新後的標準對2022年12月15日之後開始的年度報告期有效。該公司在截至2023年12月31日的年度中採用了該亞利桑那州立大學，它沒有對財務報表產生重大影響。

會計聲明尚未通過

2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-07 號分部報告-改善可報告的分部披露（主題 280）。此次更新旨在改善應申報分部的披露要求，主要是通過加強對重大支出的披露。亞利桑那州立大學要求披露內容包括定期向CODM提供的重大分部支出、按應申報分部劃分的其他細分項目構成的金額和描述，以及CODM在決定如何分配資源時使用的任何其他細分市場損益衡量標準。亞利桑那州立大學還要求將主題280目前要求的所有年度披露納入過渡期。亞利桑那州立大學 2023-07 年度的所有披露要求也適用於擁有單一可報告細分市場的公共實體。本更新中的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。修正案應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。該公司目前正在評估通過本更新中的修正案對其合併財務報表和披露的影響。

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號所得税（主題 740）：所得税披露的改進。本次更新旨在提高所得税披露的透明度，要求在税率對賬和按司法管轄區繳納的所得税進行分類時實行統一的類別和更大的分類。本更新中的修正案從 2024 年 12 月 15 日之後的年度內生效，允許提前採用。本更新中的修正應在前瞻性基礎上適用，並允許追溯適用。該公司目前正在評估採用此更新對其合併財務報表和披露的影響。


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未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 3.收購 Kickserv

2023 年 8 月 10 日，公司收購了 100Norman's Dojo Inc.（“Kickserv”）的權益百分比，該公司為上門服務企業提供現場服務管理軟件，價格約為美元15百萬現金。此次收購增加了為中小企業提供多元化投資組合的產品，從而有機會在家庭服務垂直領域吸引更廣泛的新客户。

我們將此次收購視為ASC 805下的業務合併，業務合併。因此，公司記錄了收購之日收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值，任何多餘的對價均確認為商譽。商譽主要代表與員工聚集相關的價值以及商譽中包含的預期協同效應。因收購Kickserv而確認的商譽不可用於税收目的扣除。

我們分別衡量了收購之日假設的可識別資產和負債的估計公允價值，商譽代表ASC 820中定義的三級公允價值衡量標準，公允價值測量。估計的公允價值由管理層在第三方估值專家的協助下確定。用於確定無形資產估計公允價值的估值方法包括收入法——對估計使用壽命為、已開發技術的特許權使用費減免法五年，以及收入方法——客户關係的多期超額收益法，估計使用壽命為 13年份。這些估值方法的應用涉及許多假設和估計，包括收入預測、預期競爭、收入成本、過時、税率、資本支出、客户流失率、貼現率和營運資金變化。現金流預測通常基於收購前的預測以及市場參與者可獲得的估計收入和成本協同效應。

每項收購都允許根據向公司交付的實際營運資金和現金金額在交易截止日期之後調整收購價格。披露的已付對價和收購價格分配反映了這些調整的影響。

自收盤以來截至2024年3月31日的Kickserv的財務業績對我們的簡明合併財務報表並不重要，對我們上期的預計合併業績也沒有實質意義。

下表彙總了收購之日轉讓對價、收購資產和承擔的負債的估計公允價值：


		2023年8月10日
	（以千計）

轉移的對價總額：


現金		$	14,974

收購的淨資產：




預付費用和其他資產		$	51


無形物——一定活着		3,155



善意		12,497

應付賬款、應計費用和其他		(11)

遞延所得税負債，淨額		(397)
遞延收入		(274)
其他非流動負債		(47)
收購的淨資產總額		$	14,974

注意事項 4.處置並持有待售

2024年3月13日，我們簽訂了最終的買賣協議，將我們的健身解決方案出售給Jonas Software。北美健身的銷售在簽約時同時結束。UK Fitness的出售須遵守慣例成交條件和金融行為監管局的監管批准，預計將於2024年第三季度完成。在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認虧損了美元4.8百萬美元與出售北美健身有關，這包括在我們未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損的待售虧損和減值中。在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了一美元3.4百萬美元商譽減值費用，代表分配給北美健身的商譽，包括在待售虧損和未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損的減值中。


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未經審計的簡明合併財務報表附註

英國健身處置集團在2024年第一季度達到了待售標準。因此，截至2024年3月31日，在我們未經審計的簡明合併資產負債表中，處置集團的資產和負債被歸類為待售資產，但不符合已終止業務的資格，因為這並不代表將對公司的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。在截至2024年3月31日的三個月中，我們按公允價值減去出售成本對持有的待售資產和負債進行了計量，並確認了虧損美元2.6百萬，包含在待售虧損和我們未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損的減值中。

截至2024年3月31日，我們的簡明合併資產負債表中歸類為待售資產和負債的組成部分如下：


		2024年3月31日
	（以千計）

資產：
現金和現金等價物		$	1,000
受限制的現金		1,930
應收賬款，淨額		166

預付費用和其他流動資產		147
財產和設備，淨額		57
資本化軟件，淨值		2,022
其他非流動資產		910
無形資產，淨額		6,012
善意		2,971
總資產		15,215
估值補貼		(2,619)
持有待售資產		$	12,596

負債：
應付賬款		$	292
應計費用和其他		2,753
遞延收入		269
其他長期負債		2,460
待售負債		5,774
貨幣折算調整		1,078

待售資產，淨額		$	7,900

注意事項 5.收入

收入分解

下表按收入確認模式和地域市場對我們與客户簽訂的合同收入進行了細分：


	三個月已結束 3月31日
		2024		2023
		（以千計）

按識別模式（服務轉移時間）：
時間點		$	14,657	$	14,738
隨着時間的推移		155,456		146,398
總計		$	170,113	$	161,136
按地域市場劃分：
美國		$	151,021	$	148,965
國際		19,092		12,171
總計		$	170,113	$	161,136


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未經審計的簡明合併財務報表附註

合約餘額

截至以下日期與客户合同相關的補充資產負債表信息：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
	（以千計）

應收賬款，淨額	$	48,405	$	45,417
合同資產	$	15,954	$	16,117
遞延收入	$	25,894	$	24,082
客户存款	$	10,822	$	12,891
長期遞延收入	$	1,030	$	2,168

應收賬款，淨額：扣除預期信貸損失備抵後的應收賬款代表以換取我們轉讓的產品或服務的對價權，前提是無條件付款，只需要經過一段時間才能到期。

合約資產：合同資產代表以換取已轉讓的產品或服務（即履行義務或部分履約義務已得到履行）的對價權，但付款取決於時間的推移以外的其他條件。這些金額通常與包括本地許可證和專業服務的合同有關，在這些合同完成或實現規定的里程碑之前，付款權不存在，並且轉讓的產品或服務的公允價值超過了這一限制。

合同負債: 合同負債或遞延收入是指我們向客户轉讓產品或服務的義務，這些產品或服務在履行義務之前已收到對價。長期遞延收入包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的其他非流動負債中。截至2023年12月31日，合同負債餘額中確認的收入為美元17.2截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。

客户存款：客户存款與合同預先收到的付款有關，這允許客户終止合同，並按比例獲得迄今收到的未使用部分的退款。

應收賬款

截至目前，我們的預期信貸損失備抵金活動如下：


	3月31日
		2024		2023
		（以千計）

期初預期信貸損失備抵金		$	6,183	$	4,670
由於實施新的信用損失標準而進行的期初餘額調整		—		1,309
壞賬支出		1,010		1,314
扣除追回款後的註銷		(1,784)		(1,610)
北美健身狀況		(96)		—
將UK Fitness移交至待售		(53)		—
期末預期信貸損失備抵金		$	5,260	$	5,683

剩餘的履約義務

剩餘履約義務是指截至報告期結束時合同最初預期期限超過一年的合同中未履行或部分履行的履約義務的交易價格。剩餘的履約義務通常與本質上處於待命狀態的履約義務有關，如訂閲和營銷技術解決方案收入來源所示。截至2024年3月31日，分配給剩餘履約義務的交易對價總額為美元19.5百萬。該公司預計將確認大約 63其剩餘履約義務中明年收入的百分比， 28其剩餘履約義務作為次年收入的百分比， 7其剩餘績效義務的百分比作為第三年的收入，以及此後兩年期間的剩餘部分。


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未經審計的簡明合併財務報表附註

獲得和履行合同的成本

因獲得合同的成本而產生的資產包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表上的短期餘額的預付費用和其他流動資產中，以及用於長期餘額的其他非流動資產。獲得合同的成本分期攤銷五年，這與相關技術的使用壽命相對應。短期資產為美元9.0百萬和美元8.6截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬美元，長期資產為美元17.7百萬和美元17.9截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為百萬人。該公司記錄了美元1.6百萬和美元1.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與資產相關的攤銷費用分別為百萬美元，其中包括未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表的銷售和營銷費用，以及美元0.7百萬和美元0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，這已包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表的收入成本中。

注意事項 6.善意

截至2024年3月31日的三個月，商譽活動包括以下內容（以千計）：


2023 年 12 月 31 日的餘額	$	927,431

減值	(3,447)
轉至待售待售	(2,971)
外幣匯率變動的影響	(3,304)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	$	917,709

在銷售健身解決方案的最終買賣協議方面，我們對截至2024年3月31日的商譽餘額進行了減值測試（見附註4）。處置並持有待售）。在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了一美元3.4百萬美元商譽減值費用，代表分配給北美健身的商譽，包括在待售虧損和未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損的減值中。沒有其他商譽減值。

注意事項 7.無形資產

截至日期，無形資產包括以下內容：


	2024年3月31日
	有用生活	總承載量價值		累積的攤銷		網絡書價值
	（以千計）

客户關係	3-20年份	$	574,616	$	332,191	$	242,425
開發的技術	2-12年份	102,448		75,366		27,082
商標名稱	3-10年份	37,303		24,274		13,029
非競爭協議	2-5年份	2,379		2,336		43
總計		$	716,746	$	434,167	$	282,579


	2023年12月31日
	有用生活	總承載量價值		累積的攤銷		網絡書價值
	（以千計）

客户關係	3-20年份	$	605,908	$	336,558	$	269,350
開發的技術	2-12年份	106,482		74,717		31,765
商標名稱	3-10年份	38,627		24,293		14,334
非競爭協議	2-5年份	2,408		2,338		70
總計		$	753,425	$	437,906	$	315,519

攤銷費用為 $19.3百萬和美元23.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。


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未經審計的簡明合併財務報表附註

註釋 8.財產和設備

截至日期，財產和設備包括以下各項：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
	（以千計）

計算機設備和軟件	$	11,109	$	11,628
傢俱和固定裝置	3,320		3,794
租賃權改進	10,520		11,756
財產和設備總額	24,949		27,178
減去累計折舊	(16,699)		(17,444)
財產和設備，淨額	$	8,250	$	9,734

折舊費用為 $1.1百萬和美元1.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

註釋 9.資本化軟件

截至日期，資本化軟件包括以下內容：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
	（以千計）

資本化軟件	$	61,428	$	64,137
減去：累計攤銷	(21,806)		(21,626)
資本化軟件，淨值	$	39,622	$	42,511

攤銷費用為 $2.5百萬和美元1.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。在正常業務過程中，公司可能會決定其軟件的某些資本化功能將不再用於內部或用於為客户創造價值。在截至2023年3月31日的三個月中，公司錄得1美元0.3百萬美元費用與與廢棄項目相關的資本化成本，包括在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的一般和管理費用中。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司沒有類似的費用。

注意事項 10。租賃

公司根據經營租賃協議從非關聯方那裏租賃房地產，這些協議的初始條款包括一年到 11年份。某些租約包括一個或多個續訂選項，通常由我們自行決定五每增加一年。

租賃費用的組成部分如下：


	三個月已結束 3月31日
		2024		2023
		（以千計）

運營租賃成本		$	1,279	$	1,624
可變租賃成本		467		495
短期租賃成本		116		55
總租賃成本		$	1,862	$	2,174

公司停止使用某些租賃場所並轉租某些設施，導致減值費用為 $0.4百萬和美元1.1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，將使用權租賃資產的公允價值分別減損其公允價值，這些資產包含在我們未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損的待售虧損和減值中。


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未經審計的簡明合併財務報表附註

與租賃相關的補充現金流信息如下：


	三個月已結束 3月31日
		2024		2023
		（以千計）

為經營租賃負債支付的現金		$	1,208	$	1,842

為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃資產		$	177	$	—

補充資產負債表信息，包含在其他非流動資產, 應計費用和其他和其他非流動負債在未經審計的簡明合併資產負債表中，與租賃相關的情況如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
	（以千計）

經營租賃使用權資產	$	12,488	$	15,861

當期經營租賃負債	3,357		3,789
長期經營租賃負債	15,697		19,400
經營租賃負債總額	$	19,054	$	23,189

截至2024年3月31日和2023年12月31日，經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為 5.49年和 5.75分別是幾年和加權平均折現率 w如同 5.1% 和 5.1%，分別為.

截至2024年3月31日，未來五年及以後每年的未貼現現金流以及資產負債表上確認的租賃負債對賬如下（以千計）：


截至12月31日的年度
2024 年（本年剩餘時間）	$	3,406
2025	4,320
2026	4,114
2027	3,322
2028	2,567
此後	4,563
租賃付款總額	22,292
減去：估算利息	3,238
租賃負債的現值總額	$	19,054


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未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 11.長期債務

截至日期，長期債務包括以下內容：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
	（以千計）

定期票據，按月支付利息，利率按調整後的SOFR計算，適用的利潤率為 3.25% (8.44074%（截至 2024 年 3 月 31 日）的季度本金支付 0.252028 年 7 月到期的氣球還款佔原始本金餘額的百分比	$	536,250	$	537,625
Revolver，按月支付利息，利率按調整後的SOFR計算，加上適用的利潤率為 3.25% (8.44464百分比（截至2024年3月31日），以及2026年7月到期的未清餘額	—		—
本金債務	536,250		537,625
長期債務的遞延融資成本	(3,758)		(3,983)
長期債務折扣	(1,364)		(1,446)
債務總額	531,128		532,196
減少當前到期日	5,500		5,500
長期部分	$	525,628	$	526,696

公司是經修訂的信貸協議的當事方，該協議規定二本金總額為美元的定期貸款550.0百萬（“定期貸款”），容量為美元的循環手槍190.0百萬（“Revolver”）以及可用於信用證的循環手槍的次級限額，最高面額總額為 $20.0百萬。這些債務安排在此統稱為（“信貸額度”）。

自2023年7月1日起，信貸額度下的借款按公司的選擇按替代基準利率（“ABR”）加上適用利率計算利息，或按基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的前瞻性定期利率計息，以及（i）（a）定期貸款、信用利差調整的利息 0.11448%, 0.26161%, 0.42826% 和 0.71513分別為一、三、六和十二個月的利息期的百分比，以及 (b) 循環貸款的信貸利差調整為0.0%（“調整後的SOFR”）加上（ii）適用利率，在每種情況下，該適用利率均基於公司的第一留置權淨槓桿比率。ABR代表最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行利率上升1％的½和一個月利率的調整後SOFR中最高的 1.0%。定期貸款和循環貸款的適用利率為 3.0調整後的SOFR借款的百分比以及 2.0ABR借款的百分比，每種情況都可能根據我們的第一留置權淨槓桿率而變化。

公司根據其債務的交易價格（如果有）確定長期債務的公允價值。截至2024年3月31日，公司獲得了未償定期票據的交易價格。但是，由於此類交易價格需要對定價模型進行大量不可觀察的輸入，因此此類工具被歸類為二級。公允價值金額約為 $538.9百萬和美元540.3截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。

自2022年10月31日起，公司簽訂了與公司信貸額度相關的利率互換協議（“初始互換”），名義金額為美元200.0百萬美元，用於將定期貸款的部分浮動利率部分從浮動利率轉換為固定利率。初始互換協議的期限為五年協議中有固定利率 4.212%，經2023年6月修訂。此外，自2023年3月31日起，公司就公司的信貸額度簽訂了第二份利率互換協議（“第二次互換”，與初始互換一起稱為 “互換協議”），名義金額為美元100.0百萬美元，用於將定期貸款的部分浮動利率部分從浮動利率轉換為固定利率。第二份互換協議的期限約為 4.5協議中固定利率的年份 3.951%，經2023年6月修訂。

互換協議作為衍生品入賬，每張合約的公允價值在未經審計的簡明合併資產負債表中報告，公允價值變動產生的相關損益在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中以淨利息和其他支出列報。截至2024年3月31日，初始互換的公允價值為負債美元0.6百萬美元，而第二輪互換的公允價值為美元0.6百萬美元，分別在未經審計的簡明合併資產負債表中列報為其他非流動負債和其他非流動資產。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公允價值變動產生的相關收益和虧損為收益4.8百萬美元虧損美元4.2分別是百萬。

公司的信貸額度受某些財務和非財務契約的約束，並由公司幾乎所有資產擔保。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契約。


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未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2024年3月31日，公司截至12月31日的年度債務的總到期日如下（以千計）：


截至12月31日的財年：
2024 年（本年剩餘時間）	$	4,125
2025	5,500
2026	5,500
2027	5,500
2028	515,625
此後	—
公司債務的總到期日總額	$	536,250

注意 12。股權

2021年7月6日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書，授權發行截止日期為 2,050,000,000股票，面值 $0.00001每股，包括 2,000,000,000普通股和 50,000,000優先股的股份。

2022年6月14日，我們董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃（經修訂後的 “回購計劃”）。最多可購買 $ 的授權50.0到2022年12月21日該計劃到期之前，公司普通股的數百萬股。 2022年11月7日，我們的董事會批准擴大回購計劃，並授權最多額外購買1美元50.0公司普通股的百萬股（美元）100.0總額為百萬美元），並將回購計劃的到期時間延長至2023年12月31日。2023 年 11 月 5 日，我們的董事會批准進一步擴大回購計劃，並授權最多額外購買 $50.0公司普通股百萬股（美元起）100.0百萬到美元150.0共計百萬美元），並將回購計劃的到期時間延長至2024年12月31日。2023年12月14日，我們的董事會批准了公司與擔任公司高管的埃裏克·雷默、馬特·費爾斯坦、馬克·湯普森、莎拉·喬丹、謝恩·德里格斯和埃文·柏林（統稱為 “出售股東”）達成的股票購買協議。2023 年 12 月 19 日，作為我們回購計劃的一部分，公司總共回購了 1,401,472賣出股東的普通股，價格為美元9.82每股，總價格為美元13.8百萬。該計劃下的回購可以在公開市場、私下談判的交易或其他方式進行，回購的金額和時間將由公司根據市場狀況和公司需求自行決定。回購計劃不要求公司收購任何特定數量的普通股，董事會可以隨時酌情修改、暫停或終止回購計劃。該公司預計將使用現有手頭現金為回購提供資金。

公司回購並退出 1.2根據回購計劃，以美元的價格購買百萬股普通股12.1在截至2024年3月31日的三個月中，包括交易費和税款在內的百萬美元。截至2024年3月31日，美元27.9根據回購計劃，仍有100萬英鎊可用。

註釋 13.基於股票的薪酬

2016年，公司通過了2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）。2016年計劃規定授予股票獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性或非限制性股票獎勵、幻影股、績效獎勵和其他股票獎勵。在首次公開募股（“IPO”）方面，公司董事會通過了2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”），並獲得公司股東的批准，該計劃在公司首次公開募股註冊聲明生效之前立即生效，因此，公司無法再根據2016年計劃發放獎勵。2021年計劃規定發行激勵性股票期權、非合格股票期權、股票獎勵、股票單位、股票增值權和其他股票獎勵。根據2021年計劃最初預留髮行的股票數量為 22,000,000股票，包括先前根據2016年計劃預留髮行的可用股份。此外，自2022年1月1日起，截至2031年1月1日（含當日），根據2021年計劃預留髮行的股票數量將在每個日曆年的第一天每年增加，等於（i）中較小值 3前一財年最後一天已發行股份的百分比（按折算計算）以及（ii）公司董事會確定的較少數量的股份，前提是不超過 22,000,000股票可以在行使激勵性股票期權時發行。根據公司截至2023年12月31日的已發行普通股，截至2024年1月1日，根據2021年計劃預留髮行的股票數量增加了 5.6百萬。

在首次公開募股方面，公司董事會通過了2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。有關 ESPP 的更多信息，請參閲註釋 12。10-K表年度報告中的股票薪酬。


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未經審計的簡明合併財務報表附註

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中我們的限制性股票單位（“RSU”）和股票期權活動：


	RSU	股票期權
	（以千計）

截至 2024 年 1 月 1 日的未繳税款	3,337	13,337
已授予	2,615	—
既得或行使	(301)	(160)
取消或沒收	(303)	(195)
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款	5,348	12,982

截至2024年3月31日，未確認的薪酬支出總額為美元47.6百萬和美元7.8百萬分別與已發行的限制性股票單位和股票期權有關。

在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中，股票薪酬支出分類如下：


	三個月已結束 3月31日
		2024		2023
		（以千計）

收入成本		$	116	$	108
銷售和營銷		341		402
產品開發		527		562
一般和行政		4,592		6,442
股票薪酬支出總額		$	5,576	$	7,514

註釋 14.歸屬於普通股股東的每股淨虧損

下表顯示了截至目前公司普通股基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：


	三個月已結束 3月31日
		2024		2023
		（除每股金額外，以千計）







基本和攤薄後每股收益的分子——歸屬於普通股股東的淨虧損		$	(16,324)	$	(20,775)

分母：
基本每股收益和攤薄後每股收益的分母——用於計算每股淨虧損的已發行普通股的加權平均值		186,635		190,043
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損		$	(0.09)	$	(0.11)

由於截至目前具有反稀釋作用，以下未償還的潛在攤薄普通股等價物未計入本報告所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算：


	3月31日
	2024	2023
	（以千計）
未償還的股票期權和未歸屬的限制性股票單位	18,330	21,246
ESPP 規定的普通股	227	340
防稀釋的已發行潛在普通股總額	18,557	21,586


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未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 15.金融工具的公允價值

金融工具的公允價值估算是根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息，在特定時間點進行的。由於這些估計本質上是主觀的，涉及不確定性和重要判斷問題，因此無法精確確定。假設的變化會顯著影響估計的公允價值。

公司將公允價值衡量為在報告日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。公司採用三級層次結構，優先考慮估值方法中用於衡量公允價值的輸入：

•第 1 級：根據實體有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中的報價進行估值。

•第 2 級：估值基於類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以由可觀測數據證實的其他投入。

•第 3 級：基於投入的估值，這些投入得到很少或根本沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。

由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、合同資產和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。我們的利率互換是根據利息收益率曲線、利率波動和信用利差進行估值的。我們的利率互換被歸類為公允價值層次結構的第二級，因為所有重要投入都得到了可觀測數據的證實。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公允價值計量水平之間沒有轉移。

下表顯示了截至目前以公允價值計量的公司金融資產和負債的相關信息：


	2024年3月31日								資產負債表分類
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
	（以千計）

資產：
貨幣市場	$	4,127	$	—	$	—	$	4,127	現金等價物
利率互換	$	—	$	563	$	—	$	563	其他非流動資產
責任：
利率互換	$	—	$	627	$	—	$	627	其他非流動負債


	2023年12月31日								資產負債表分類
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
	（以千計）

資產：
貨幣市場	$	764	$	—	$	—	$	764	現金等價物
責任：
利率互換	$	—	$	4,889	$	—	$	4,889	其他非流動負債

註釋 16.所得税

從歷史上看，我們在過渡時期的所得税準備金是基於我們估計的年度有效税率。我們在確定預計年有效税率變動的季度記錄累積調整。在2024年第一季度，公司判斷估計的年度有效税率沒有得出可靠的估計，因此根據年初至今的結果確定了估計。

所得税支出為 $5.9百萬和美元0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。我們的有效所得税税率為 56.9% 和 1.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，所得税税率的差異主要是由美國聯邦和州所得税以及離散項目的增加所推動的，包括在截至2024年3月31日的三個月中出售北美健身。


everCommerce


未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 17.承諾和意外開支

公司在正常業務過程中承擔不可取消的合同購買義務，以幫助提供我們的服務和產品併為我們的客户提供支持。與供應商簽訂的這些合同主要涉及軟件服務、定向郵件費用、第三方配送成本和軟件託管。根據這些協議，未來未確認的最低應付款額如下（以千計）：


截至12月31日的年度
2024 年（本年剩餘時間）	$	11,851
2025	12,544
2026	3,745
2027	2,625
2028	687
此後	—
未來應付的最低還款總額	$	31,452

公司不時參與在正常業務過程中或之外發生的各種訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。意外損失的應計額在可能發生損失時予以記錄，並且可以合理估計此類損失的金額。對其中一項或多項未決事項作出不利裁決可能會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

2024年1月31日，原告弗拉基米爾·古辛斯基可撤銷信託在特拉華州財政法院對該公司及其董事會成員和2021年6月30日保薦股東協議的其他當事方、普羅維登斯戰略增長二有限責任公司、普羅維登斯戰略增長II-A有限責任公司、SLA Co-Invest, L.P和SLA CM Eclipse, L.P. 提起了假定的集體訴訟 Holdings, L.P.（統稱 “保薦股東”）為弗拉基米爾·古辛斯基可撤銷信託訴埃裏克·雷默、彭尼·鮑德温等人案編號2024-0077（Del Ch.）。該投訴通常指控違反《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第141（a）條，向保薦股東提供對董事會僱用或解僱公司首席執行官的能力（“首席執行官批准權”）的否決權，理由是這非法限制了董事會管理公司業務和事務的權力。原告要求宣告性判決，裁定首席執行官批准權無效和無效，為該集團和/或公司提供其他宣告性和公平救濟，律師和專家的證人費以及其他費用和開支，以及其他公平救濟。該公司認為，它對原告和集體成員的索賠有合理的辯護，目前不太可能對所指控的索賠承擔任何責任，潛在的損失或損失範圍也無法合理估計。

該公司是與其業務相關的其他法律訴訟的當事方。儘管這些額外事項的結果可能與管理層的預期有所不同，但公司認為此類問題的解決不太可能對其經營業績或財務狀況產生重大影響。

公司評估關聯在公司銷售產品和服務的司法管轄區的適用性。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄的負債金額為美元10.9這兩個時期的流動負債和其他長期負債均為百萬美元，作為銷售和使用、總收入和商品及服務税的準備金。在公司的收購會計方面，對於公司獲得税收賠償的情況，公司已在收購價格分配中記錄了負債和相應的臨時託管或賠償應收賬款。

註釋 18.地理區域

下表列出了截至目前按地理區域劃分的長期資產：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
	（以千計）

美國	$	38,375	$	41,134
國際	$	9,497	$	11,111

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “EverCommerce”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指EverCommerce Inc.及其合併子公司。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在2024年3月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）中其他地方顯示的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。此外，我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

概述

EverCommerce是為基於服務的中小型企業（“服務中小型企業”）提供集成、縱向量身定製的軟件即服務（“SaaS”）解決方案的領先提供商。我們的平臺跨越了消費者與服務專業人員之間通過垂直行業特定應用程序進行互動的整個生命週期。如今，我們在三個核心垂直領域為超過708,000名客户提供服務：家庭服務、健康服務以及健身與保健服務。在我們的核心垂直行業中，我們的客户在眾多微垂直領域開展業務，從家庭服務專業人員，例如家居裝修承包商和家居維護技術人員，到健康服務部門的醫生診所和治療師，再到健身與健康領域的私人教練和沙龍老闆。我們的平臺提供垂直量身定製的SaaS解決方案，以滿足服務中小型企業日益專業化的需求，以及高度互補的解決方案，提供完全集成的產品，使服務中小型企業和everCommerce在市場上取得成功，併為終端消費者提供更便捷的服務體驗。

我們提供多個縱向量身定製的解決方案套件，每套解決方案都遵循類似且可重複的市場進入手冊：提供 “行動系統” 業務管理軟件，該軟件可簡化日常業務工作流程，整合高度互補、增值的相鄰解決方案，填補價值鏈中的空白，以創建端到端的解決方案。這些解決方案側重於解決服務中小型企業如何推銷其服務、簡化運營以及留住和吸引客户的問題。

•業務管理軟件：我們縱向量身定製的業務管理軟件是服務業務運營中心的行動系統，通常是客户採用的切入點和首選解決方案。我們的軟件旨在滿足特定垂直終端市場中企業的日常工作流程需求，可簡化前臺和後臺流程，並提供面向客户的精緻體驗。使用這些產品，服務中小型企業可以專注於發展客户、改善服務和推動更高效的運營。

•賬單和付款解決方案：我們的賬單和支付解決方案提供集成的付款、賬單和發票自動化以及商業智能和分析。我們的全渠道支付能力包括銷售點、電子商務、在線賬單支付、定期賬單、電子發票和移動支付。支持的付款類型包括信用卡、借記卡和自動清算所（“ACH”）處理。我們的支付平臺還提供全套服務商務功能，包括客户管理以及現金流報告和分析。這些增值功能可幫助中小型企業（“SMB”）確保更及時地收取賬單和付款，並提高現金流可見度。

•客户體驗解決方案：我們的客户體驗解決方案利用創新的定製客户傾聽和溝通解決方案來改善客户體驗並提高留存率，從而實現企業與客户互動和互動的現代化。我們的軟件通過實時客户調查和分析提供客户傾聽功能，使獨立企業和多地品牌能夠接收客户之聲（“VoC”）見解並管理客户體驗生命週期。這些應用程序包括：客户健康評分、客户支持系統、實時警報、基於Net Promoter Score的客户反饋收集、評論生成和自動化、聲譽管理、客户滿意度調查和數字通信套件等。這些工具幫助我們的客户獲得切實可行的見解，提高客户忠誠度，重複購買，改善客户體驗。

•營銷技術解決方案：我們的營銷技術解決方案與我們的客户體驗解決方案合作，通過振興營銷運營和提高整個客户生命週期的投資回報率，幫助客户建立業務。這些解決方案幫助企業管理活動，產生高質量的潛在客户，提高轉化率和重複銷售，提高客户忠誠度並提供完善的品牌體驗。我們的解決方案包括：定製網站設計、開發和託管、響應式網頁設計、營銷活動設計和管理、搜索引擎優化（“SEO”）、付費搜索和展示廣告、社交媒體和博客自動化、通話跟蹤、評論監控和市場潛在客户生成等。

我們推出與我們的三個核心垂直領域相一致的解決方案套件進入市場：（i）EverPro家庭服務解決方案套件；（ii）健康服務中的EverHealth解決方案套件；（iii）健身與保健服務領域的EverWell解決方案套件。在每個套件中，我們的業務管理軟件（服務業務運營中心的行動系統）通常是客户採用的第一個解決方案。這種垂直定製的入口點為我們提供了交叉銷售相鄰產品的機會，這些產品以前是由其他軟件提供商以分散和不連貫的單點解決方案提供的。這種 “着陸並擴張” 戰略使我們能夠通過關鍵的基礎解決方案獲得客户，並通過產品開發和收購擴展到產品領域，這些產品涵蓋所有工作流程，為客户的全部業務提供動力。這會產生自我強化的飛輪效應，使我們能夠為客户創造價值，進而提高客户粘性，增加我們的市場份額並推動我們的增長。

我們產生三種類型的收入：（i）訂閲費和交易費，主要是經常性收入來源；（ii）營銷技術解決方案，包括經常性和重複性收入來源；（iii）主要由一次性收入來源組成的其他收入。我們的經常性收入通常包括每月、每季和每年的軟件和維護訂閲、與綜合支付和計費解決方案相關的交易收入以及營銷技術解決方案的月度合同。此外，我們的經常性收入包括與銷售營銷活動和根據與客户簽訂的合同安排挖掘潛在客户相關的收入。

我們的業務受益於有吸引力的單位經濟效益。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們約有97％的收入是經常性或重複發生的，在截至2024年3月31日的季度中，我們的年化淨預計收入留存率保持在約93％。不包括我們的營銷技術解決方案，截至2024年3月31日的三個月，我們的核心軟件和支付解決方案的年化淨收入保留率約為99％。我們認為，來自現有客户的收入的保留和增長是衡量我們業務健康狀況和未來增長前景的有用指標。我們向現有客户交叉銷售其他產品和服務的能力可以提高客户對我們整套解決方案的參與度，從而對我們的淨預計收入留存率產生積極影響。例如，我們利用我們的土地和擴張戰略，向現有客户交叉銷售解決方案，這通過提高客户對我們解決方案的利用率、教育客户瞭解我們的平臺和協同效應如何支持他們的業務，進而提高客户粘性，為我們的高淨預期收入保留率提供了支持。

我們計算特定月份的每月淨預計收入留存率，方法是從現有客户那裏獲得/損失的經常性或重複性收入，減去取消客户的經常性或重複性收入損失，佔12個月前經常性或重複出現收入總額的百分比除以12。對於現有客户，我們考慮在當月之前 11 個月或更長時間存在且在本月第一天或之後沒有結束日期（即取消關係）的客户。例如，對於開始日期在2022年12月1日之前且在2023年11月1日或之後沒有結束日期或取消關係的客户，2023年11月從現有客户那裏獲得/損失的經常性或重複性收入是2023年11月產生的經常性或重複性收入與2022年11月產生的相同收入之間的差額。對於已取消的客户，我們會檢查在當月第一天或之後（即本月之前 12 個月和當月第一天之前）取消關係的客户。例如，對於在2022年11月1日當天或之後以及2023年11月1日之前取消的客户，2023年11月因取消的客户而造成的經常性或重複性收入是2023年11月產生的經常性或重複性收入與2022年11月產生的相同收入之間的差額。預計淨收入留存率的計算方法是，在前一期間完成的收購和處置在報告期的第一天完成。我們對任何財政期的淨預計收入保留率的計算包括向現有客户銷售新解決方案所產生的積極的經常性和重複出現的收入影響，以及此類客户收縮和流失的負面影響。我們的淨預計收入保留率可能會因多種因素而波動，包括收入基礎的增長、客户羣的滲透水平、解決方案的擴展、新的收購和處置以及我們留住客户的能力。我們對淨預計收入留存率的計算可能與其他公司提供的類似標題的指標有所不同。

銷售健身解決方案

2024年3月13日，我們簽訂了最終的買賣協議，將我們的健身解決方案出售給Jonas Software（見註釋4）。本季度報告（表10-Q）中的處置和待售。北美健身的銷售在簽約時同時結束。UK Fitness的出售取決於客户成交條件和金融行為監管局的監管批准，預計將於2024年第三季度完成。截至2024年3月31日，英國健身處置集團的資產和負債被歸類為待售資產，在我們未經審計的簡明合併資產負債表中列報為其他流動資產和其他流動負債。此次剝離不符合報告為已終止業務的資格。因此，我們未經審計的簡明合併財務報表包括北美健身截至銷售之日的所有時期的業績，而英國健身業績則包含在我們的經營業績中。在出售北美健身以及將英國健身的資產和負債歸類為待售資產和負債方面，我們確認了與以下方面相關的480萬美元虧損：

在截至2024年3月31日的三個月中，出售北美健身、代表分配給北美健身的340萬美元商譽減值費用以及與英國健身相關的260萬美元待售資產虧損，這些損失包含在待售虧損和未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損的減值中。

宏觀經濟環境的影響

宏觀經濟環境繼續受到全球事態發展的壓力，例如國際地緣政治衝突、恐怖主義、通貨膨脹率上升、美元價值波動、利率上升和供應鏈中斷。這些事態發展已經並將繼續對我們的收入、產品和服務的需求以及我們的經商成本產生不利影響。我們已經並將繼續採取行動來幫助減輕這些經濟挑戰的影響，但無法保證我們今後努力的有效性。

影響我們績效的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。關於這些因素的討論，請參閲 “第二部分，第7項。 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析— “影響我們績效的關鍵因素” 包含在我們的10-K表年度報告中。有關我們為何認為我們的非公認會計準則指標有用的討論以及對此類衡量標準的重大風險和侷限性的討論，請參閲第二部分第7項。 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵業務和財務指標——非公認會計準則財務指標”包含在我們於2024年3月14日提交的10-K表年度報告中。

關鍵業務和財務指標（非公認會計準則財務指標）)

除了根據美國公認會計原則（“GAAP”）確定的業績和績效衡量標準外，我們還認為以下關鍵業務和非公認會計準則財務指標有助於評估和比較我們在多個時期的財務和運營業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃和做出戰略決策。

預計收入增長率

預計收入增長率是我們的管理層用來評估一段時間內的合併經營業績的關鍵績效指標。管理層還將該指標用於規劃和預測目的。

我們的同比預期收入增長率的計算方法是，截至最近一期末完成的所有收購和資產剝離均已於上年度的第一天完成。在計算預計收入增長率時，我們將收購之日之前的報告期的收購收入（包括預計的收購會計調整）相加，不包括剝離之日之前的報告期內資產剝離和持有待售資產的收入，然後計算兩個報告期之間的收入增長率。因此，預計收入增長率包括收購業務的預計收入，不包括在此期間剝離業務的收入，包括我們尚未擁有收購業務期間產生的收入，不包括剝離業務之前的收入。通過將此類收購前收入包括在內，不包括剝離前收入，預計收入增長率使我們能夠衡量截至相應時期末的業務基礎收入增長，我們認為這可以深入瞭解我們當時的業務。預計收入增長率並不代表我們業務在相應時期初產生的有機收入。預計收入增長率不一定表示未來的經營業績，也不一定表示如果在上年度的第一天完成收購和剝離，則可能取得的實際業績。我們認為，該指標有助於投資者分析我們一段時間內的財務和運營業績，評估我們的業務增長，使收購和資產剝離的影響正常化。由於收購的實體數量眾多，該指標對管理層特別有用。

截至2024年3月31日的三個月，我們的預計收入增長率為5.7％，這反映了我們業務的潛在增長，包括新客户和為現有客户提供更多解決方案。

調整後的毛利

毛利潤的計算方法是總收入減去收入成本（不包括折舊和攤銷）、已開發技術的攤銷、資本化軟件的攤銷和折舊費用（分配給收入成本）。我們將調整後的毛利計算為調整後的毛利，其中不包括分配給收入成本的折舊和攤銷的非現金費用。調整後的毛利應被視為經營業績的衡量標準，是對營業收入或虧損、淨收益或虧損以及其他GAAP收益（虧損）或盈利能力的衡量標準的補充，而不是替代。

下表顯示了毛利（根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標）與調整後毛利的合併對賬情況。


	三個月已結束 3月31日	改變
		2024		2023		$
		（以千計）

收入		$	170,113	$	161,136	$	8,977
收入成本（不包括折舊和攤銷）		56,793		55,946		847
已開發技術的攤銷		2,103		3,824		(1,721)
資本化軟件的攤銷		2,522		1,814		708
折舊費用分配給收入成本		276		271		5
毛利		108,419		99,281		9,138
折舊和攤銷		4,901		5,909		(1,008)
調整後的毛利		$	113,320	$	105,190	$	8,130

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤按調整後的淨虧損計算，不包括利息和其他支出、淨額、所得税支出（收益）、折舊和攤銷、其他攤銷、股票薪酬以及交易相關費用和其他非經常性成本。其他攤銷包括資本化合同收購成本的攤銷。交易相關成本是與交易相關的特定成本，例如律師費、財務和税務盡職調查、諮詢和託管費用。其他非經常性成本包括減值費用、處置和待售資產（收益）損失、系統實施成本、與計劃重組活動相關的遣散費以及與整合和轉型改進相關的成本等支出。交易相關費用和其他非經常性費用不包括在內，因為它們不能代表我們的基本經營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤應被視為經營業績的衡量標準，是營業收入或虧損、淨收益或虧損以及其他GAAP收益（虧損）指標的補充，而不是替代。

下表顯示了淨虧損（根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的合併對賬情況。


	三個月已結束 3月31日	改變
		2024		2023		$
		（以千計）

淨虧損		$	(16,324)	$	(20,775)	$	4,451
調整後排除了以下內容：
利息和其他費用，淨額		5,791		15,188		(9,397)
所得税支出		5,923		299		5,624
折舊和攤銷		22,951		25,950		(2,999)
其他攤銷		1,670		1,309		361
股票薪酬支出		5,576		7,514		(1,938)
與交易相關的費用和其他非經常性費用		15,303		2,453		12,850
調整後 EBITDA		$	40,890	$	31,938	$	8,952

財務數據某些組成部分的描述

有關我們會計政策的更多信息，請參閲附註2。我們的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中的重要會計政策摘要。

收入

我們的收入來自三個主要來源，詳述如下：（i）訂閲和交易費，主要是經常性收入來源；（ii）營銷技術解決方案，包括經常性和重複性收入來源；（iii）其他收入，主要包括銷售不同的專業服務和硬件。我們的收入

下文將詳細討論認可政策 “關鍵會計政策與重大判斷和估計。”

訂閲和交易費：收入包括（i）銷售我們的業務管理、客户體驗以及賬單和支付解決方案產生的月度、季度和年度SaaS訂閲以及軟件許可和維護費；（ii）基於我們綜合支付解決方案處理的交易量的付款處理費，以及基於收入週期管理、慢性護理管理和健康保險信息交換所解決方案交易量的手續費；以及（iii）會員訂閲和我們從供應商那裏獲得的回扣份額通過團體購買計劃生成。我們的付款手續費收入是扣除提供服務當月的信用卡和ACH手續費和交換費後入賬的。

營銷技術解決方案：收入包括（i）代表客户管理數字廣告計劃的經常性收入，包括網站託管、搜索引擎管理和優化、社交媒體管理和博客自動化；以及（ii）服務專業人員為我們的各種平臺產生的消費者線索支付的經常性費用。

其他：收入包括（i）諮詢、實施、培訓和其他專業服務；（ii）網站開發；（iii）來自各種業務發展合作伙伴關係的收入；（iv）活動收入；（v）與我們的業務管理或支付軟件解決方案相關的硬件銷售。

收入成本

收入成本（不包括折舊和攤銷）包括與交付我們的服務和產品以及向客户提供支持相關的費用，包括員工成本和相關管理費用、客户信用卡處理費、目標郵件成本、第三方配送費用和軟件託管費用。

我們預計，收入成本佔收入的百分比將因各種因素而異，包括訂閲費和交易費與營銷技術解決方案、勞動力成本、第三方支出以及收購和處置之間的收入組合。特別是，營銷技術解決方案收入佔收入的百分比通常高於我們的訂閲和交易費收入。在截至2024年3月31日的三個月中，訂閲和交易費收入與上年同期相比增長了8.8％，營銷技術解決方案的收入下降了4.7％。在某種程度上，無論是通過收購還是其他方式，我們的營銷技術解決方案收入的增長速度都快於我們的訂閲和交易費收入，這可能會對我們的收入成本佔收入的百分比產生負面影響。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷人員的員工成本，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和銷售佣金。銷售和營銷費用還包括廣告費用、差旅相關費用以及產品上市和推廣成本、直接客户獲取成本、與會議和活動相關的成本以及合作伙伴/經紀人佣金。專門供我們的銷售和營銷組織使用的軟件和訂閲服務以及為銷售和營銷目的簽訂的外部服務也包含在銷售和營銷費用中。在獲得客户合同後遞增的銷售佣金將在我們與該客户的關係的預計期限內按比例分期攤出。隨着我們繼續增加投資以支持我們的增長，我們預計，在可預見的將來，我們的銷售和營銷費用將按絕對美元計算，增加。

產品開發

產品開發費用主要包括我們產品開發人員的員工成本，包括工資、福利、股票薪酬和獎金。產品開發費用還包括開發我們的平臺以及專供我們的產品開發組織使用的計算機設備、軟件和訂閲服務所產生的第三方外包技術成本。隨着我們繼續投入大量資源來開發、改進和擴展解決方案的功能，我們預計，在可預見的將來，我們的產品開發支出將以絕對美元計算增加。

一般和行政

一般和管理費用包括我們的行政領導層、會計、財務、法律、人力資源和其他行政人員的員工成本，包括工資、福利、獎金和股票薪酬。一般和管理費用還包括外部法律、會計和其他專業服務費用、租金、專門供我們的一般和管理員工使用的軟件和訂閲服務以及其他一般公司費用。我們預計，隨着我們繼續增加投資以支持我們的增長，以及上市公司導致成本增加，在可預見的將來，按美元絕對值計算，一般和管理費用將增加。

折舊和攤銷

折舊和攤銷主要涉及無形資產、財產和設備以及資本化軟件。

待售虧損和減值

待售虧損是指英國健身處置集團按其賬面價值或公允價值減去滿足持有待售標準期間的銷售成本的較低值對英國健身處置集團的計量，隨後在每個報告期內對該處置集團仍歸類為待售資產的重新評估。減值包括代表分配給北美健身公司的商譽的商譽減值費用，以及出售北美健身所產生的處置虧損，該虧損代表收到的對價與出售資產的淨賬面金額和交易成本之間的差額（見附註4）。本季度報告（表10-Q）中的處置和待售。減值還包括與公司決定停止使用某些租賃場所和轉租某些設施相關的經營租賃減值。

利息和其他費用，淨額

淨利息和其他支出主要包括扣除利息收入後的長期債務利息支出。它還包括融資成本和折扣的攤銷費用，以及與利率互換協議相關的已實現和未實現損益。

所得税（費用）補助金

美國公認會計原則（U.S. GAAP）要求根據資產或負債變現期的預期税率計算的資產和負債的納税基礎與財務報告基礎之間的暫時差異確認遞延所得税資產和負債，以及淨營業虧損和税收抵免結轉的預期税收（支出）收益。所得税是根據公司子公司在本年度應繳的税額以及遞延所得税資產和負債的影響來確認的，遞延所得税資產和負債代表了財務報表中與納税目的不同的事件的未來税收後果。

運營結果

下表彙總了本報告所述期間經營業績的關鍵組成部分。對我們歷史業績的逐期比較並不一定代表我們未來可能預期的經營業績。以下經營業績比較信息包括截至銷售之日所有時期的北美健身業績。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較


	三個月已結束 3月31日	改變
		2024		2023		$
		（以千計）

收入：
訂閲費和交易費		$	134,724	$	123,820	$	10,904
營銷技術解決方案		30,292		31,788		(1,496)
其他		5,097		5,528		(431)
總收入		170,113		161,136		8,977
運營費用：
收入成本 (1)（不包括下文單獨列出的折舊和攤銷）		56,793		55,946		847
銷售和營銷 (1)		29,768		30,899		(1,131)
產品開發 (1)		20,200		18,703		1,497
一般和行政 (1)		33,790		33,863		(73)
折舊和攤銷		22,951		25,950		(2,999)
待售虧損和減值		11,221		1,063		10,158
運營費用總額		174,723		166,424		8,299
營業虧損		(4,610)		(5,288)		678
利息和其他費用，淨額		(5,791)		(15,188)		9,397

所得税支出前的淨虧損		(10,401)		(20,476)		10,075
所得税支出		(5,923)		(299)		(5,624)
淨虧損		$	(16,324)	$	(20,775)	$	4,451

(1)包括股票薪酬支出，如下所示：


	三個月已結束 3月31日	改變
		2024		2023		$
		（以千計）

收入成本		$	116	$	108	$	8
銷售和營銷		341		402		(61)
產品開發		527		562		(35)
一般和行政		4,592		6,442		(1,850)
股票薪酬支出總額		$	5,576	$	7,514	$	(1,938)

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較（收入百分比）

下表提供了截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，我們經營業績中運營成本的關鍵組成部分佔收入的百分比。


	三個月已結束 3月31日				改變
	2024		2023		%


總收入	100.0%		100.0%

運營費用：
收入成本（不包括折舊和攤銷，下文單獨列報）	33.4	%	34.7	%	(1.3)	%
銷售和營銷	17.5	%	19.2	%	(1.7)	%
產品開發	11.9	%	11.6	%	0.3	%
一般和行政	19.9	%	21.0	%	(1.1)	%
折舊和攤銷	13.5	%	16.1	%	(2.6)	%
待售虧損和減值	6.6	%	0.7	%	5.9	%
運營費用總額	102.7	%	103.3	%	(0.6)	%

儘管收入增長仍然是重點，但我們仍然致力於通過持續的轉型計劃繼續擴大毛利率、淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤。收入成本佔收入的百分比從34.7％下降到33.4％，提高了約130個基點，從而提高了毛利率。此外，收入成本、銷售和市場營銷、產品開發以及一般和管理成本的總和從86.5％下降到82.6％，提高了約390個基點。接下來的章節將討論成本降低導致利潤率提高的主要驅動因素。

收入


	三個月已結束 3月31日	改變
		2024		2023		$
		（以千計）

收入：
訂閲費和交易費		$	134,724	$	123,820	$	10,904
營銷技術解決方案		30,292		31,788		(1,496)
其他		5,097		5,528		(431)
總收入		$	170,113	$	161,136	$	8,977

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，收入增加了900萬美元，增長了5.6％。這一增長主要是由訂閲和交易收入增加830萬澳元推動的，這是由於我們的客户數量擴大以及我們的投資組合價格的某些上漲。總收入包括來自我們的健身解決方案的收入（參見注釋 4）。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，本季度報告（10-Q）中的處置和待售金額分別為540萬美元和600萬美元。此外，由於通過我們的支付平臺處理的交易量增加，增加了260萬美元。營銷技術解決方案收入下降150萬美元，主要是由於消費者支出減少導致需求減少。其他收入下降40萬美元是由截至2023年3月31日的三個月中與項目實施服務相關的收入推動的，本年度沒有再次出現這種情況。我們的大部分收入增長歸因於我們在家庭服務、健康和保健垂直領域向中小企業成功提供了行動系統能力。訂閲費和交易費收入的增長為8.8％，但部分被營銷技術解決方案和其他收入的減少所抵消，與通過行動系統提供服務相比，這些收入的創收波動性更大。

收入成本


	三個月已結束 3月31日	改變
		2024		2023		$
		（以千美元計）

收入成本（不包括折舊和攤銷，下文單獨列報）		$	56,793	$	55,946	$	847

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，收入成本增加了80萬美元，增長了1.5％。增長主要包括另外180萬澳元的潛在客户開發和廣告支出可能轉售給客户、130萬美元的外包服務、70萬美元的應用程序編程接口費用和40萬美元的軟件託管費用，這些費用被通信服務減少170萬美元以及人員和薪酬支出減少130萬美元所部分抵消。

銷售和營銷


	三個月已結束 3月31日	改變
		2024		2023		$
		（以千美元計）

銷售和營銷		$	29,768	$	30,899	$	(1,131)

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用減少了110萬美元，下降了3.7％。下降的主要原因是人員和薪酬支出減少了70萬美元，合作伙伴/經紀人佣金減少了30萬美元。

產品開發


	三個月已結束 3月31日	改變
		2024		2023		$
		（以千美元計）

產品開發		$	20,200	$	18,703	$	1,497

產品開發費用截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，增加了150萬美元，增長了8.0％。增長是持續投資我們的技術和團隊以支持我們的各種解決方案以及集中化安全運營、信息技術和雲工程的結果，這得益於額外的80萬美元人員和薪酬支出、40萬美元的軟件和工具支出以及40萬美元的外包服務。

一般和行政


	三個月已結束 3月31日	改變
		2024		2023		$
		（以千美元計）

一般和行政		$	33,790	$	33,863	$	(73)

一般和管理費用截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比減少了10萬美元，下降了0.2％。下降的主要原因是股票薪酬支出減少了190萬美元，設施支出減少了60萬美元，人員和薪酬支出減少了30萬美元，但主要與轉型計劃相關的240萬美元專業費用增加部分抵消了這一下降。

折舊和攤銷


	三個月已結束 3月31日	改變
		2024		2023		$
		（以千美元計）

折舊和攤銷		$	22,951	$	25,950	$	(2,999)

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用減少了300萬美元，下降了11.6％。折舊和攤銷的減少主要是由業務收購放緩導致替代資產率下降所致。具體而言，這些下降主要是由380萬美元的無形資產攤銷所推動的，部分被70萬美元的額外資本化軟件攤銷和10萬美元的財產和設備折舊所抵消。

待售虧損和減值


	三個月已結束 3月31日	改變
		2024		2023		$
		（以千美元計）

待售虧損和減值		$	11,221	$	1,063	$	10,158

與2023年同期相比，待售虧損和減值增加了1,020萬美元。2024 年 3 月，我們簽訂了出售健身解決方案的最終買賣協議（參見注釋 4）。本季度報告（表10-Q）中的處置和待售。北美健身交易導致處置虧損480萬美元，分配商譽的商譽減值費用為340萬美元。此外，在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了260萬美元的待售虧損，這是按公允價值減去銷售成本對英國健身處置集團的衡量。在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有類似的開支。與2023年同期相比，70萬美元的使用權租賃資產減值費用減少部分抵消了這些增長。

利息和其他費用，淨額


	三個月已結束 3月31日	改變
		2024		2023		$
		（以千美元計）

利息和其他費用，淨額		$	5,791	$	15,188	$	(9,397)

截至2024年3月31日的三個月，淨利息和其他支出與2023年同期相比減少了940萬美元，下降了61.9％。下降的主要原因是利率的波動，導致截至2024年3月31日的三個月中利率互換的未實現收益為480萬美元，而同期的未實現虧損為420萬美元，利息收入增加了50萬美元。

所得税支出


	三個月已結束 3月31日	改變
		2024		2023		$
		（以千美元計）

所得税支出		$	(5,923)	$	(299)	$	(5,624)

所得税支出增加截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比增長了560萬美元，這一變化主要是由美國聯邦和州所得税以及離散項目的增加所推動的，包括在截至2024年3月31日的三個月中出售北美健身。

流動性和資本資源

迄今為止，我們的主要流動性來源是經營活動提供的淨現金、股票發行收益和長期債務收益。

我們將流動性用於諸如對業務和基礎設施持續轉型的戰略投資、我們最近對Kickserv的業務收購以及通過回購計劃（定義見下文）批准的股票回購等項目。有關我們最近收購的描述，請參閲註釋 3。我們的10-K表年度報告和附註3中的收購。在本10-Q表季度報告中對Kickserv的收購。在市場狀況不顯著惡化的情況下，我們預計，營運資金需求、資本支出、收購、回購計劃、償債和租賃義務將是我們未來流動性的主要需求。

截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為9,290萬美元，Revolver下有1.9億美元的可用借款能力（定義見下文），還有5.363億美元的定期貸款（定義見下文）。我們相信

我們現有的現金、現金等價物和限制性現金、信貸額度下的可用資金以及運營現金流將足以為我們的營運資本需求和計劃資本支出提供資金，並至少在未來十二個月內償還債務。但是，我們未來的營運資金需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、未來收購的時間和規模以及推出新產品和服務的時間。如果需要，可能無法以對我們有利的條件提供額外資金，或者根本無法提供額外資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。見第二部分，第 1A 項。”風險因素.”

現金流

下表列出了其中所示期間的現金流量數據：


	三個月已結束 3月31日
	2024		2023
	（以千計）

經營活動提供的淨現金	$	13,297	$	12,700
用於投資活動的淨現金	(3,606)		(4,857)
用於融資活動的淨現金	(12,371)		(30,409)
外幣匯率變動對現金的影響	(593)		50
現金、現金等價物和限制性現金淨減少	$	(3,273)	$	(22,516)

經營活動產生的現金流

截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1,330萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,270萬美元。經營活動提供的淨現金的變化主要來自我們的訂閲和交易費以及營銷技術解決方案的淨銷售額中獲得的現金。經營活動帶來的淨現金變化的其他驅動因素包括為員工支付的人事費用、與提供我們的服務和產品相關的成本、合作伙伴佣金、廣告和長期債務利息。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金有所增加，這主要是由於我們的訂閲和交易費以及營銷技術解決方案中獲得的現金增加了約630萬美元，利息收入增加了60萬美元，利息支付減少了30萬美元，但部分被與交付服務和產品直接相關的成本增加430萬美元所抵消，為支持我們的增長而進行的投資增加 2.5 美元的生意百萬加上50萬美元的更高税收。

來自投資活動的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為360萬美元，主要與開發軟件的成本440萬美元和用於購買物業和設備的40萬美元有關，部分抵消了出售北美健身所得的收益，扣除交易成本、現金和以約120萬美元出售的限制性現金。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為490萬美元，主要與440萬美元的軟件開發成本有關，其餘部分主要用於購買房產和設備。

來自融資活動的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為1,240萬美元，主要與回購和報廢1,210萬美元的普通股有關。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為3,040萬美元，主要與回購和報廢2960萬美元的普通股有關。

有關我們回購和報廢普通股的更多信息，請參閲附註12。本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註中的權益。

信貸設施

我們是經修訂的信貸協議的當事方，該協議規定了本金總額為5.5億美元的兩筆定期貸款（“定期貸款”）、一筆容量為1.9億美元的循環貸款（“Revolver”）以及可用於信函的循環手槍次級限額

信貸總額不超過2,000萬美元。這些債務安排在此統稱為（“信貸額度”）。

在執行信貸額度的同時，我們和我們的各子公司簽訂了抵押協議和擔保協議。根據擔保協議，EverCommerce Intermediate Inc.和我們的多家子公司是信貸額度義務的擔保人。根據抵押協議，信貸額度由我們幾乎所有資產的留置權擔保，包括我們的知識產權和包括EverCommerce Solutions Inc在內的各子公司的股權。

信貸額度包含某些肯定和否定契約，除其他外，包括對債務的限制、優先股權的發行、留置權、基本面變革和資產出售、投資、負面質押、股票回購、股息和其他分配，以及與關聯公司的交易。此外，我們受循環貸款的財務契約約約束，根據該契約，如果任何財政季度最後一天未償循環貸款（不包括信用證）的本金總額超過循環貸款下可用承付款總額的35％，則截至該財政季度最後一天的第一留置權槓桿率必須為7.50至1.00或更低。

關於ABR借款，利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日按季度支付。對於歐元貨幣借款，利息應在適用於借款的利息期的最後一個工作日支付，如果是利息期超過三個月的歐元貨幣借款，則應在利息期第一天之後每隔三個月的利息期最後一天支付利息。

自2023年7月1日起，信貸額度下的借款按公司選擇按ABR加上適用利率計息，或根據擔保隔夜融資利率（“SOFR”）按前瞻性定期利率計息，加上（i）（a）定期貸款，一三利息期的信用利差調整為0.11448％、0.26161％、0.42826％和0.71513％，分別為六個月和十二個月，以及 (b) 對於循環貸款，信用利差調整幅度為0.0％（“調整後的SOFR”）加上（ii）適用的利率，每種情況都如此適用利率基於公司的第一留置權淨槓桿比率。ABR代表最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行利率加1％的½和一個月利率的調整後SOFR加1％的最高利率。定期貸款和循環貸款的適用利率為調整後的SOFR借款的3.0％，ABR借款的適用利率為2.0％，每種情況都可能根據我們的第一留置權淨槓桿率而變化。

自2022年10月31日起，我們就公司的信貸額度簽訂了名義金額為2億美元的利率互換協議，將定期貸款的部分浮動利率部分從浮動利率轉換為固定利率（“初始互換”）。初始互換的期限為五年，協議中的固定利率為4.212％，經2023年6月修訂。此外，自2023年3月31日起，公司就公司的信貸額度簽訂了第二份利率互換協議，名義金額為1億美元，用於將定期貸款的部分浮動利率部分從浮動利率轉換為固定利率（“第二次互換”）。第二輪互換的期限約為4.5年，協議中的固定利率為3.951％，經2023年6月修訂。

Revolver有可變的承諾費，該費用基於我們的第一留置權槓桿比率。我們預計承諾費將在每年0.25％至0.375％之間。我們有義務為信用證支付每年0.125％的固定預付費。

在左輪手槍下借入的款項可以在2026年7月左輪手槍到期之前償還和再借款。定期貸款將於2028年7月到期。定期貸款可以償還或預付，但不得重新借用。

截至2024年3月31日，我們的信貸額度下有5.363億美元的未償還額，所有這些都與定期貸款有關，因為循環貸款下沒有未償還的款項。截至2024年3月31日的三個月，定期貸款的實際利率約為8.4％，不包括任何利率互換協議的影響。

截至2024年3月31日，我們遵守了信貸額度下的契約。

股票回購計劃

2022年6月14日，我們的董事會批准了股票回購計劃（經隨後修訂的 “回購計劃”）獲準在2022年12月21日計劃到期前購買不超過5000萬美元的公司普通股。 2022年11月7日，我們董事會批准擴大回購計劃，授權額外購買最多5000萬美元的公司普通股（總額為1億美元），並將回購計劃的到期時間延長至2023年12月31日。2023 年 11 月 5 日，我們的董事會批准進一步擴大回購計劃，授權額外購買多達 5,000 萬美元的公司普通股（總額從 1 億美元增至 1.5 億美元），並將回購計劃的到期時間延長至 2024 年 12 月 31 日。該計劃下的回購可以在公開市場、私下談判的交易中進行，或

否則，回購的金額和時間將由公司根據市場狀況和企業需求自行決定。回購計劃不要求公司收購任何特定數量的普通股，董事會可以隨時酌情修改、暫停或終止回購計劃。該公司預計將使用現有手頭現金為回購提供資金。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司以約1,210萬美元的價格回購並退回了120萬股普通股，其中包括交易費用和税款。截至2024年3月31日，回購計劃下仍有2790萬美元的可用資金。

合同義務

截至2024年3月31日，與我們在10-K表年度報告中披露的合同義務相比，我們的合同義務沒有重大變化。

請參閲註釋 10。租賃，11.長期債務和 17.本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中的承諾和意外開支，分別用於討論我們的經營租賃、債務和合同義務。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日的某些報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

第二部分第7項描述了我們的關鍵會計政策, “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策”在我們的 10-K 表年度報告中。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策與我們在10-K表年度報告中討論的政策相比沒有重大變化。


	購買的股票總數	平均值已支付的價格每股		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (1)	根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 (1)
	（以千計，每股和每股金額除外）

2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日	346,713	$	10.26	346,713	$	36,414
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日	381,887	$	9.92	381,887	$	32,625
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日	504,905	$	9.30	504,905	$	27,929


	EVERCOMMERCE 公司

日期：2024 年 5 月 9 日	來自：	/s/ 埃裏克·雷默
		埃裏克·雷默
		首席執行官
		（首席執行官）


日期：2024 年 5 月 9 日	來自：	/s/ 馬克·湯普森
		馬克·湯普森
		首席財務官
		(首席財務官)


日期：2024 年 5 月 9 日	來自：	/s/ Ryan H. Siurek
		Ryan H. Siurek
		首席會計官
		（首席會計官）