附件10.2
本認股權證及行使本認股權證時可發行的股份並未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何州證券法註冊,且在缺乏有效的相關注冊聲明或律師(可能是公司律師)合理地令公司信納根據法案或任何適用的州證券法不需要註冊的情況下,不得出售、要約出售、質押或抵押。
認股權證協議
購買…的普通股
AKERO治療公司
日期:2024年3月12日(“生效日期”)
鑑於,特拉華州的AKERO治療公司(“本公司”)已於2022年6月15日與Hercules Capital,Inc.(一家馬裏蘭州的公司,以行政和抵押品代理人(“代理人”)的身份,以Hercules私人信貸基金1 L.P.(“擔保人”)的身份,與Hercules Capital,Inc.簽訂了2022年6月15日的貸款和擔保協議(經修訂並不時生效,包括日期為2023年6月7日的貸款和擔保協議的某些第一修正案,統稱為“貸款協議”),及其出借方;
鑑於,根據貸款協議,並作為對認股權證持有人的額外代價(其中包括其在貸款協議中的協議),本公司已同意向認股權證持有人發行本認股權證協議,證明有權購買本公司普通股股份(本“認股權證”、“認股權證協議”或本“協議”);
因此,鑑於擔保持有人已簽署並交付貸款協議並提供了其中設想的財務通融,並考慮到本協議所載的相互契諾和協議,本公司和擔保持有人同意如下:
第一節授予購買普通股的權利。
(A)就所收到的價值而言,本公司特此授予認股權證持有人,而認股權證持有人有權按下文所載條款及在該等條件的規限下,按下述第1(B)節釐定的每股收購價,向本公司認購及購買不超過根據下文第1(B)節釐定的繳足股款及非應課税普通股股份總數(定義見下文)。該股份的數量和行權價格可根據第八節的規定進行調整。此處使用的下列術語應具有以下含義:
“法案”係指修訂後的1933年證券法。
“章程”是指公司的第四份經修訂和重新修訂的公司註冊證書,該證書可不時修訂並有效。
“普通股”是指根據章程目前構成的公司普通股,每股面值0.0001美元,以及任何類別和/或系列的公司股本,該普通股可在重組、資本重組或類似交易中轉換或交換。
“行權價格”指8.17美元,可根據本認股權證的規定不時調整。
“流動資金出售”是指公司和/或其股東(視情況而定)收到的對價僅由現金和/或有價證券組成的合併事件的結束。
與合併事件有關的“可銷售證券”是指符合以下所有要求的證券:(I)其發行人須遵守1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13節或第15(D)節的報告要求,並根據該法和《交易法》及時提交所需的所有報告和其他信息;(Ii)假若認股權證持有人在合併事件結束時或之前行使本認股權證的股份或其他證券在全國性證券交易所或場外交易市場進行交易,則認股權證持有人將會收到與合併事件有關的發行人的股票或其他證券的類別及系列;及(Iii)在該合併事件結束後,假若認股權證持有人在該合併事件結束時或之前全面行使本認股權證,則認股權證持有人將不會受限制公開轉售發行人在該合併事件中會收到的所有股份及/或其他證券,除非任何此類限制(X)僅根據聯邦或州證券法律、規則或法規產生,並且(Y)不超過自該合併事件結束之日起六(6)個月。
“合併事件”指以下任何事項:(I)出售、租賃或以其他方式轉讓本公司全部或幾乎所有資產;(Ii)涉及本公司的任何合併或合併,而本公司並非尚存實體,或本公司股本的已發行股份以其他方式轉換或交換為另一實體的股本股份或其他證券或財產;或(Iii)本公司尚未發行的有投票權股權證券的持有人在單一交易或一系列相關交易中出售的任何股份,構成本公司尚未行使的合併投票權的大部分。
“收購價”是指就行使本認股權證而言,相當於當時有效的行使價格乘以當時行使本認股權證的普通股數量的金額。
“擔保覆蓋率”是指1.5%(1.50%)乘以擔保人提供的定期貸款預付款的原始本金總額(如貸款協議中所定義)。
(B)股份數目。本認股權證適用於相當於(I)認股權證覆蓋範圍除以(Ii)行使價的普通股數目,並可根據本認股權證的規定不時調整。
第二節協議的期限
本協議的期限和本協議授予的購買普通股的權利應自生效之日起生效,並在以下第8(A)節的約束下,可在下午5:00之前行使。(東部時間)2031年3月12日。
第三節購買權的行使。
(A)鍛鍊身體。本協議所載的購買權可由保證書持有人在第2節所載期限屆滿前的任何時間或不時向本公司的主要辦事處遞交一份正式填妥及籤立的本協議附件I格式的行使通知(“行使通知”)而全部或部分行使。本公司或其轉讓代理於接獲行使通知及根據下述條款支付買入價後,在任何情況下不得遲於其後三(3)個營業日,須(I)向認股權證持有人發出一份已購買普通股股份數目的證書或(Ii)將該證書記入認股權證持有人的賬簿,而本公司須以附件II所附格式籤立行使認股權證(“行使認股權證”),列明根據本認股權證日後仍須購買的股份數目(如有)。
購買價格可在擔保持有人選擇(I)以現金或支票支付,或(Ii)根據本協議和(如適用)列出根據本協議可購買的剩餘股份數量的修訂協議,全部或部分普通股行使的認股權證的方式支付。
確定如下(“淨髮行量”)。如果擔保持有人選擇淨髮行方式,公司將按照以下公式發行普通股:
X=Y(A-B)
A
式中:X=鬚髮行予認股權證持有人的普通股股份數目。
Y=根據本協議要求行使的普通股股數。
A=行使本認股權證時一(1)股普通股的當時公平市價。
B=當時有效的行權價格。
就上述計算而言,普通股的當前公平市價應指相對於每股普通股的:
(I)當普通股在國家證券交易所、交易商間報價系統或場外公告板服務進行交易時,在確定證券當前公平市場價值的前三天結束的連續十(10)天期間內的平均收盤價,
(2)如果行使與合併事件有關,普通股的公允市場價值應被視為普通股流通股持有人根據按照各方簽署的與合併事件有關的最終交易文件確定的合併事件收到的每股價值,或
(Iii)除上述第(I)及(Ii)款所述的情況外,普通股的現行公平市價應由本公司董事會真誠釐定。
在以現金或淨髮行的方式部分行使時,在本協議到期或提前終止之前,本公司應立即發佈一份修訂協議,代表本協議項下可購買的剩餘股份數量。該修訂協議的所有其他條款和條件應與本協議中包含的條款和條件相同,包括但不限於本協議的生效日期。
(B)在有效期屆滿前行使。在本認股權證以前未對所有受本協議約束的普通股行使的範圍內,如果一股普通股當時的公平市價大於當時的行使價,或者在流動資金出售的情況下,普通股的每股價值(根據各方就該合併事件簽署的最終協議完成時確定的)支付給其持有人的每股價值大於當時的行使價,本協議應被視為在根據第2節確定的緊接到期前,根據第3(A)節以淨髮行為基礎自動行使(即使未退還)。就自動行使而言,普通股到期時的公允市場價值應根據第3(A)節確定。在本認股權證或其任何部分被視為根據第3(B)條自動行使的範圍內,本公司同意迅速通知認股權證持有人普通股的股份數目(如有),認股權證持有人將因該項自動行使而獲得的股份數目,並向認股權證持有人發出或安排其轉讓代理向認股權證持有人發出證明該等股份的證書或記賬信用。
第4節股份保留
在本協議有效期內,公司將始終授權並預留足夠數量的普通股,以規定行使本協議規定的購買普通股的權利。如果在本協議有效期內的任何時間,授權但未發行的普通股數量不足以全面行使本認股權證,本公司將採取其律師認為必要的公司行動,將其已授權但未發行的普通股股份數量增加至足以達到該目的的股份數量。
第5節。沒有零碎的股份或股票。
於行使本協議時,不會發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息,但本公司將就該等零碎股份支付現金付款,金額相當於(A)當時的實際行使價乘以(B)零碎股份的乘積。
第六節股東不得享有任何權利。
在不限制本協議任何規定的情況下,擔保人同意本協議不賦予擔保人在行使本協議規定的任何購買權之前作為公司股東的任何投票權或其他權利。
第7節WARRANTHOLDER註冊表
本公司應保存一份登記簿,顯示本協議登記持有人的姓名和地址。就此類登記而言,擔保人的初始地址載於下文第12(G)節。質保人可通過向公司發出更改地址的書面通知來更改該地址。
第8節調整權
根據本協議可購買的普通股的行使價和股份數量可能會不時調整,具體如下:
第9節公司的陳述、保證及契諾
第10節船主的申述及契諾
本協議由本公司依據擔保人的下列陳述和契諾簽訂:
第11條.轉讓
在遵守適用的聯邦和州證券法的前提下,本協議和本協議項下的所有權利可在本協議交出時全部或部分免費轉讓(轉讓税除外),前提是隻要沒有發生違約事件(如貸款協議中所定義的)並且仍在繼續,本協議的持有人不得在未經本公司事先書面同意的情況下,將本協議或本協議的任何部分或行使本協議的任何股份轉讓給與本公司直接競爭的任何個人或實體(由代理人與公司協商後合理確定的)。應當承認,在任何情況下,都應允許向本合同持有人的關聯公司進行任何轉讓。本協議的每一接受者和持有人,通過接受或持有本協議,同意並同意本協議在空白背書時應被視為可轉讓,當本協議已如此背書並將其轉讓記錄在公司賬簿上時,本公司和與本協議打交道的所有其他人員應將本協議的持有者視為本協議的絕對所有者,並有權行使本協議所代表的權利。根據本第11條第一句的規定,本協議的轉讓應在公司在其主要辦事處收到本協議附件三形式的轉讓通知(“轉讓通知”),並向公司支付所有轉讓税和其他政府費用後,記錄在公司的賬簿上。在本公司收到轉讓通知之前,本公司可在任何情況下將註冊車主視為車主。即使本協議或任何圖例中有相反的規定,本公司不應要求律師就本認股權證持有人的任何出售、轉讓或其他轉讓提出意見
(或本協議的任何部分或本協議的任何權益)或因本協議的任何行使而向擔保持有人的關聯公司(定義見D規則)發行的任何普通股,前提是該關聯公司是D規則定義的“認可投資者”。
第12條雜項
如果對擔保人説:
HERCULES PRIVATE CREDIT FUND 1 L.P.
律政署
注意:首席法務官克里斯蒂·巴恩斯和布里安娜·吉倫達
北B街1號,2000套房
加利福尼亞州聖馬特奧94401
傳真:[已編輯]
電話:[已編輯]
連同一份副本(該副本不構成通知):
DLA Piper LLP(美國)
B街401號,套房1700
加利福尼亞州聖地亞哥,92101-4297
發信人:馬特·施瓦茨,Esq.
傳真:[已編輯]
電話:[已編輯]
如果是對公司:
AKERO治療公司
注意:喬納森·M。年輕;威廉·懷特
601 Gateway BlAvenue,350套房
加利福尼亞州舊金山南部,郵編94080
電子郵件: [已編輯]
連同一份副本(該副本不構成通知):
Goodwin Procter LLP
北街100號
馬薩諸塞州波士頓,郵編:02210
注意:凱文·D。格魯姆伯格先生。
傳真:[已編輯]
電話:[已編輯]
或每一方以類似通知為其指定的其他地址。
此證券尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何適用的州證券法進行登記,在沒有有效登記的情況下,不得出售、要約出售、質押或抵押,或在沒有相關有效登記的情況下,或在符合公司與Hercules私人信用基金1 L.P.之間的權證協議第11條的情況下,不得出售、要約出售、質押或質押,以及律師(可能是公司律師)合理地令公司滿意的意見,即根據任何州證券法,此類登記不是必需的。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明,自生效之日起,雙方已由其正式授權的高級職員簽署了本授權協議。
公司:
AKERO治療公司
作者: /s/喬納森·楊_
姓名: _喬納森·楊__
標題: 首席運營官__
股東:
HERCULES PRIVATE CREDIT FUND 1 L.P.
作者:Hercules Adviser LLC,其投資顧問
簽名: _/s/塞斯·邁耶__
印刷品名稱:塞斯·邁耶
標題: 授權簽字人
證物一
行使通知
致: AKERO THERAPETICS,Inc.
(1) 以下簽名的持有人特此選擇購買 [_______]AKERO THERAPEUTICS,Inc.的普通股股份,根據AKERO THERAPETICS,Inc.之間日期為2024年3月12日的授權協議(“授權協議”)的條款。還有男爵,還有 [現金付款:特此投標全額支付購買價格,以及所有適用的轉讓税(如果有的話)。][淨髮行:根據認股權證協議第3(a)條選擇實現淨髮行。]
(2) 請以以下簽名人的名義或以下指定的其他名稱簽發代表所述普通股股份的證書或簿記信用證。
_________________________________
(姓名)
_________________________________
(地址)
股東:
HERCULES PRIVATE CREDIT FUND 1 L.P.
作者:Hercules Adviser LLC,其投資顧問
簽名:_
印刷品名稱:塞斯·邁耶
標題:授權簽字人
附件二
以下簽名人,AKERO THERAPEUTICS,Inc.,茲確認已收到Hercules私人信貸基金1 LP的“行使通知”以購買 [____]AKERO THERAPEUTICS,Inc.普通股股份根據AKERO THERAPEUTICS,Inc.簽訂的授權協議的條款。和2024年3月12日的Hercules Private Credit Fund 1 LP(“令狀協議”),並進一步承認 [______]股份仍須根據《令狀協議》的條款購買。
公司: AKERO THERAPETICS,Inc.
作者: ________________________________
標題: ________________________________
日期: ________________________________
附件三
調離通知
(To轉讓或轉讓上述協議請執行此表格並提供所需信息。 請勿使用此表格購買股票。)
就收到的價值而言,上述協議及其所證明的所有權利特此轉讓和轉讓給
_________________________________________________________________
(請打印)
其地址是_
_________________________________________________________________
日期: ____________________________________
持有人簽名: _______________________________
持有人地址: _______________________________
_____________________________________________________
保證簽名: ____________________________________________
注: 本轉讓通知的簽名必須與協議正面的名稱相符,不得有任何變更、擴大或任何變更。公司的管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人員應提交轉讓上述協議的適當權力證據。