附錄 4.3

第三份 經修訂和重述的初級有擔保可轉換本票

對於收到的價值，內華達州的一家公司（“製造商”）AGRIFY CORPORATION承諾向GIC ACQUISITION LLC的訂單支付訂單。GIC ACQUISITION LLC是一家特拉華州 有限責任公司，辦公室位於馬薩諸塞州切斯特納特希爾152號套房 02467-3656（“持有人”）， 不時向Maker預付的本金，最高為200萬二百八十萬元根據此處規定的條款和時間 ，美利堅合眾國的八千七百 四十六美元和45/00美元（合2,288,746.45美元）的合法貨幣。

本第三次修訂和重述的初級有擔保可轉換本票（“本票據”）下到期的本金和利息 應於2025年12月31日（“到期日”）全額支付 。

本票據可以隨時全部或部分預付 ，不收取任何形式的罰款、費用或溢價。

本票據代表了Maker的次級 擔保權益，該擔保權益由製造商與持有人之間簽訂的截至2023年10月27日的特定擔保協議授予的擔保，而此處授予和規定的此類次級擔保權益是為了擔保本票據的付款和履行， 前提是此類擔保權益和根據本 票據到期的任何款項應優先於Maker 先前發行的某些優先擔保票據（“優先擔保票據”）中授予的任何義務和利息。

本票據下不時未償還的本金餘額 應按每年百分之十（10%）的利率計息，按每年360天計算。

一旦發生違約付款 ，此後在本票據全額支付之前，本票據的本金餘額應按每年18％（18％）的默認 利率計息，按每年360天計算。

本票據可以部分兑換 ，但只能按授權面額兑換（定義見下文）。此處與本票據全文轉換相關的規定 將同樣適用於本註釋任何允許部分的轉換。持有人可以隨時轉換本票據，直到到期日前第二個（第二個）預定交易日（定義見下文）的 營業結束。要轉換本票據， 持有人必須在附錄 A 或便攜式文檔 格式 (.pdf) 版本的此類轉換通知中填寫、簽署並交付給製造商（屆時此類轉換將不可撤銷）（“持有人轉換通知”）。 為避免疑問，持有人轉換通知可以通過電子郵件發送。如果製造商未能在相關的轉換 結算日（定義見下文）之前交付構成本票據轉換對價（定義見下文）一部分的製造商任何面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”） ，則持有人可通過向製造商發出通知，隨時撤銷相應轉換持有人通知的全部或任何部分，直到此類普通股已交付。 轉換本票據後以其名義發行任何普通股的人將被視為截至轉換日（定義見下文）營業結束時此類股票的記錄持有人 ，從那時起，該人無限制地授予 與此類股票相關的所有投票權和其他權利。如果持有人轉換本票據的全部或任何部分 ，則製造商將在轉換時支付發行任何普通股 股票時應繳納的任何跟單、印花或類似發行或轉讓税或關税。

本票據未償還本金中任何部分待轉換的對價（“轉換 金額”）將包括以下內容：

(1) 普通股的數量是通過轉換金額除以轉換價格（定義見下文）來確定的；以及

(2) 現金 ，金額等於本票據的應計利息和未付利息總額至但不包括該類 轉換的轉換結算日，或者由製造商選擇若干有效發行、已全額支付的普通股（“轉換對價 利息股”），等於通過將應計總額除以所得商數（四捨五入至最接近的整數）得出的商數（四捨五入至最接近的整數）} 按轉換價格計算的本票據的未付利息，但不包括轉換結算日。

與本票據的任何轉換相關的到期普通股總數 將根據將在相同轉換日期轉換的本票 的本金總額確定； 提供的, 然而，如果這樣的普通股數量不是 的整數，則該數字將四捨五入到最接近的整數。

製造商將在轉換日後的第二個（第 2 個）營業日（或者，如果早於合格交易的主要交易所（定義見下文）的標準結算週期（定義見下文）（以普通股的交易量 量衡量））當天或之前，立即向製造商支付或交付本票據轉換時到期的轉換對價（“br}” 結算日期”）。

如果本票據進行了全額兑換 ，則從發行或交付轉換對價以結算該票據之日起和之後， 本票據將停止未償還並且本票據的所有利息將停止累計。

根據 本票據交割的每股普通股將是新發行的股票或庫存股，將按時有效發行，全額支付，不可估税，沒有先發制人 權利，不存在任何留置權或不利索賠（由 持有人或此類股份交付對象的作為或不作為引起的任何留置權或不利索賠除外）。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在 任何交易商間報價系統上市，則製造商將使根據本票據發行的每股普通股在交付時， 獲準在該交易所上市或在該系統上報價。

如果發生：

(1) 普通股的資本重組、 重新分類或變更（不包括（x）僅由普通股 股票的細分或組合引起的變動，（y）僅面值變動或從面值變為無面值或沒有面值變為面值，以及（z）不涉及任何其他系列或類別證券發行的股票拆分和股票組合 ）；

(2) 涉及創客的合併、 合併、合併或具有約束力的或法定股票交換；

(3) 向任何人出售、 租賃或以其他方式轉讓製造商及其子公司的全部或幾乎所有資產； 或

(4) 其他類似的 事件，

而且，在每種情況下，由於此類事件，普通股被轉換、交換或代表 僅有權獲得其他證券或其他財產（包括現金或前述財產的任意組合）（例如事件， “普通股變動事件”，以及此類其他證券或其他財產、“參考財產” 以及 參考財產的金額和種類一（1）股普通股的持有人將有權因 此類普通股變動事件而獲得收益（不影響任何普通股變動事件）不發行部分證券或其他 財產（“參考財產單位”）的安排，那麼，儘管本説明有任何相反之處，在該普通股變動事件生效 時，(x) 任何票據轉換時應付的轉換對價將以 的相同方式確定，就好像每次提及任意數量的普通股都是參考相同數量的參考股一樣 br} 房地產單位；以及 (y) 此處提及的任意數量的普通股都將被視為引用 相同數量的參考屬性單位；

如果參考財產 由多種對價組成，該對價部分基於任何形式的股東選擇而確定，則參考財產單位的構成 將被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均值，即普通股每股 。做出此類決定後，製造商將在可行的情況下儘快將此類加權平均值通知持有者 。

在該普通股變動事件的生效 之日或之前，該普通股變動事件的製造商和由此產生的、倖存的或受讓人（如果不是製造商）（“繼任人”）將執行和交付 (x) 規定以本票據所述方式進行後續轉換的文書或協議；(y) 包含製造商合理決定的其他條款 適合維護持有人的經濟利益和使本票據的規定生效。如果參考財產 包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產，則該其他人也將執行 此類文書或協議，並且此類文書或協議將包含製造商合理認定 適合維護持有人的經濟利益的額外條款。在得知任何普通股變動事件的預期或實際生效日期 後，製造商將在切實可行的情況下儘快向此類普通股變動事件的持有人提供書面通知，包括 對此類普通股變動事件的簡要描述、其預期生效日期以及對本票轉換權預期變動 的簡要描述。

儘管此處 中有任何相反的規定，持有人有權自行決定選擇以預先注資認股權證（定義見下文）的形式獲得與本票據的任何轉換有關的 到期普通股。

此處使用的以下 大寫術語應定義如下：

就本票而言，“授權面額” 是指等於1,000美元的本金或超過1,000美元的整數倍數，或者，如果 當時未償還的本金額低於1,000美元，則該未償還本金。

“轉換日期” 是指滿足轉換本票據要求的第一個工作日。

“轉換價格” 是指等於每股普通股0.31美元的金額；但是，前提是，如果在本附註的修訂和重述之日之後，公司進行任何股票分割、反向股票分割、股票合併或類似交易，則應公平調整轉換價格，以反映此類拆分或類似交易的比率。

“合格交易所” 是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球 精選市場中的任何一家（或其各自的任何繼任者）。

“市場幹擾事件” 是指在截至該日美國主要國家或地區證券交易所或普通股上市交易 的其他市場預定收盤時止的半小時內，任何日期、發生或存在任何重大暫停或限制交易（價格變動超過 相關交易所允許的限額或其他原因）) 在普通股或與普通股相關的任何期權合約或期貨合約中普通股。

“預先注資認股權證” 是指附錄B形式的預先注資普通股購買權證，可根據本説明發行。

“預定交易日” 是指計劃成為普通股 股票上市的美國主要國家或地區證券交易所交易日的任何一天，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則按交易量計， 是指普通股上市交易的合格交易所。如果普通股未如此上市或交易， 那麼 “預定交易日” 是指工作日。

“交易日” 是指（A）普通股交易通常在普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所 進行交易的任何一天；如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股交易的其他主要市場進行交易；以及（B）沒有市場中斷事件。如果普通股 未如此上市或交易，那麼 “交易日” 是指工作日。

製造商免除與本票據的交付、接受、履行、收集和執行相關的出示、 要求、通知、抗議和延遲。

持有人 方面任何延遲或不作為行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利或本説明中任何其他權利的放棄。任何場合的豁免 均不得解釋為禁止或放棄將來任何此類權利和/或補救措施。

持有人有權獲得 的合理成本和開支的賠償，包括但不限於合理的律師費，這些費用和費用是執行 和收取本票據下應付金額所產生的合理的律師費。

本説明受馬薩諸塞州聯邦法律管轄 。

根據適用法律，製造商將採取所有合理的 必要措施，發佈和提交與本文中包含的擔保權益相關的任何融資報表。

本票據構成Maker於2024年1月25日 25日對第二經修訂和重述的初級有擔保本票（“先前票據”）的修訂 和重述，但不失效。此處的任何內容均不得解釋為對 先前附註中未清債務的清償， 但是, 前提是,在執行和交付本票據時，根據本説明而不是先前附註，此類義務應是可強制執行的 。

[簽名頁面如下]

為此，Maker 自上文第一份撰寫之日起將本説明作為密封文書籤署，以昭信守。

附錄 A

轉換通知

Agrify 公司

2025 年到期的初級擔保 可轉換票據

根據本票據的條款，通過執行 並交付本轉換通知，下列簽名的本票據持有人指示製造商根據以下詳細信息兑換本票據的以下本金 ：________________________,000 美元。

待交割的普通股（“已交割的 股”）：

________________________________________

應計利息金額：

________________________________________

附錄 B

預先注資認股權證的形式

見附件.