附錄 10.1
行政人員僱傭協議
本高管僱傭協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司Rocket Pharmicals, Inc.（“公司”）與亞倫·昂德里（“高管”）簽訂，日期自2024年3月25日（“生效日期”）起。在本協議中，每位公司和高管有時被單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。
鑑於，公司和高管希望公司自生效之日起按照本協議中規定的條款和條件僱用高管。
因此，現在，考慮到本協議中規定的相互承諾、條款、承諾和條件以及雙方的表現，打算受法律約束的雙方特此協議如下：
(a)
職責。公司特此聘請高管擔任首席財務官。高管的責任、職責和權限將由公司董事會（“董事會”）不時決定，這些責任、職責和權限與首席財務官的職位一致。高管將向公司首席執行官彙報。高管將在公司位於新澤西州克蘭伯裏的辦公室全職工作，也可以遠程辦公。
(b)
全職就業。高管特此根據本協議中包含的條款和條件接受此項工作，並同意將高管的全部業務時間、精力和精力用於促進和推進公司的業務、利益、目標和事務，未經公司事先書面同意，高管不得從事任何其他以收益、利潤或其他金錢利益為目的的業務活動。上述限制不得解釋為禁止高管在公民事務、慈善或其他董事會或委員會任職，管理個人或家庭投資和個人證券被動投資，也不得不時從事其他活動，這些活動不會在任何實質方面幹擾高管履行本協議規定的職責。根據本協議的其他條款，高管將在所有重要方面忠實遵守、執行和履行公司以書面形式制定並提供給高管的所有政策。
2.
補償。對於高管以本協議要求的任何身份提供的所有服務，公司將按以下方式向高管提供補償：
(a)
基本工資。在田納西州，公司將根據公司的標準工資程序，向高管支付基本工資，作為高管服務的報酬，年總額為485,000.00美元，減去所有必需的預扣税和其他適用的扣除額。本協議中將本第 2 (a) 節中規定的年度薪酬，以及公司可能不時根據下句對此類薪酬做出的任何修改，在本協議中稱為 “基本工資”。高管的基本工資將根據公司的正常績效評估慣例接受審查。自高管基本工資發生任何變更之日起生效，就本協議的所有目的而言，變更後的基本工資將被視為新的基本工資。
(b)
福利和其他補償。高管將有資格從公司獲得以下額外福利和薪酬：
(i)
公司將允許高管參與公司範圍內的所有員工福利，包括公司的401（k）固定繳款退休計劃，不時向公司任何其他高管普遍提供的福利。
(ii)
根據公司的書面政策，高管每年有權享受帶薪休假和帶薪假期。
(iii)
高管將有資格獲得高管在履行職責時合理產生的商務差旅和其他自付費用報銷，包括但不限於與相關專業協會相關的手機費用和會員費。所有可報銷的費用將受公司政策制定的任何預先批准程序的約束，並將適當地記錄在
高管在以符合公司費用報告政策的格式提交任何報銷申請時提供合理的細節，並將立即獲得報銷。
(c)
年度激勵獎金。根據本文規定的小節，高管將有資格獲得年度現金激勵獎金（“激勵獎金”）。董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）將確定公司在一個財年內必須實現的適用績效目標，以便高管有資格獲得激勵性獎金，激勵獎金將在下一財年的3月15日之前支付。如果公司實現了任何此類財年的適用績效目標，薪酬委員會將根據其對高管績效的評估，由薪酬委員會自行決定高管的實際激勵獎金金額。假設高管完全令人滿意地滿足了作為首席財務官的所有期望和義務，高管的目標激勵獎金應為高管基本工資的45％，由薪酬委員會自行決定。
(i)
如果高管在任何財政年度的12月31日之前因任何原因終止在公司的工作，無論是公司有無原因（定義見下文）還是高管有或沒有正當理由（定義見下文），高管將無權獲得該財年的激勵性獎金。
(ii)
如果公司在向高管有權獲得的上一財年度的激勵性獎金支付之日之前因故終止了高管在公司的工作，則高管將無權獲得該財年任何此類激勵性獎金，並將沒收該財年任何此類激勵性獎金的所有權利、利息和應享權利。
(iii)
如果在任何財政年度的12月31日之後，但在向高管可能有權獲得的上一財年的任何激勵性獎金支付之日之前，公司或高管有無正當理由終止高管在公司的聘用，則高管仍有資格在上一財年獲得此類激勵性獎金（如果有），但薪酬委員會根據其對高管績效的評估擁有唯一和絕對的自由裁量權。
(iv)
“原因” 是指董事會根據其善意行使的自由裁量權解僱高管：(1) 高管嚴重違反高管與公司之間的任何協議；(2) 高管對任何重罪或涉及道德敗壞的犯罪的定罪、起訴或抗辯；或 (3) 任何重大不當行為或故意的不履行（除外由於高管死亡或殘疾）由高管對公司的職責。
(v)
“正當理由” 是指未經高管明確書面同意，公司在收到高管説明適用情況的書面通知後的三十 (30) 天內無法糾正以下一種或多種情況（高管必須在高管得知適用情況後的九十 (90) 天內發出通知）以下一種或多種情況：(1) 高管職責、責任、權限、職稱的任何重大不利變化或報告結構；（2）大幅削減行政人員隊伍工資或獎金機會；或（3）將行政部門的主要辦公地點的地理位置遷移超過五十（50）英里。
(i)
根據經修訂和重述的Rocket Pharmicals, Inc.2014股票期權和激勵計劃（“股票計劃”），高管將獲得兩項股權獎勵，涵蓋公司普通股（“補助金”），該計劃可能不時修訂或任何後續計劃，自生效之後的下一個月的第一個星期一起生效。出於會計目的，補助金的總授予日公允價值為2,500,000美元（“總價值”），並將使用補助金當天的收盤價在本第2（d）節規定的兩項補助金中進行分配。兩項補助金中的一項佔總價值的50％，將以購買公司普通股的期權形式提供，而佔總價值50％的兩筆補助金中的另一項將以限制性股票單位的形式以公司普通股結算。補助金將受本計劃的條款和條件以及公司根據該計劃簽發的補助協議的約束。
(ii)
高管將有資格根據該計劃獲得額外的年度長期激勵獎勵，其形式和金額由薪酬委員會自行決定。
(e)
沒有其他補償或福利；付款。本第 2 節中規定的薪酬和福利將取代任何及所有其他薪酬和福利，前提是本協議中的任何內容均不妨礙董事會根據其唯一和絕對的自由裁量權增加基本工資或向高管發放額外的激勵性薪酬。根據本協議向高管支付的所有薪酬和福利將根據不時生效的相關公司政策（包括正常的工資制度）支付，並將受到所有適用的預扣和扣除的約束。
(f)
停止就業。如果高管因任何原因停止受僱於公司，高管的薪酬和福利將在停止僱用之日終止，除非本協議或任何適用的公司員工福利計劃或計劃中另有規定。
(g)
税收。行政部門將繳納所有必需的税款，無論是聯邦、州、省、地方還是外國税款，包括但不限於所得税、社會保障税、聯邦失業救濟金或任何適用法律要求行政部門繳納的任何其他税款。公司有權在本協議下向高管支付的款項中扣留經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）或任何其他適用於或可能適用於本協議條款的類似法規所要求的款項（如果有）。
3.
期限和終止。本協議的期限將從生效之日開始，一直持續到根據本協議的規定終止為止（“期限”）。公司可以隨時終止本協議和高管在本協議下的聘用，無論是否有理由或沒有通知。高管可出於任何原因終止本協議和高管在協議下的聘用，前提是至少提前30天向公司提供此類終止的書面通知。本協議的任何此類終止日期以及高管根據本協議聘用的日期應稱為 “終止日期”。無論高管解僱的原因如何，自終止之日起，高管將被視為已辭去董事會以及公司或其任何子公司高管職位的職務（如適用），並將完成公司要求的任何文件以記錄此類辭職。
(a)
因故或無正當理由解僱。如果公司因故解僱高管或高管無正當理由解僱高管，高管將有權獲得：
(i)
任何應計但未支付的基本工資和應計但未使用的假期，將根據公司的慣常薪資程序在終止日期後的一個月內或適用法律可能要求的更早日期支付；
(ii)
對高管正常產生的未報銷業務費用的報銷，這些費用將受公司費用報銷政策的約束和支付；以及
(iii)
自解僱之日起，高管根據公司的員工福利計劃可能有權獲得的此類員工福利（如果有）；前提是，除非本第3節另有規定，否則在任何情況下，高管都無權獲得任何具有遣散費或解僱金性質的補助金。
第 3 (a) (i) 至 3 (a) (iii) 節所述的項目統稱為 “應計金額”。
(b)
沒有理由或有充分的理由。如果公司無故或高管出於正當理由終止高管在公司的工作，則高管將有權獲得應計款項。如果Executive以公司提供的形式執行了有利於公司、其關聯公司及其各自高管和董事的索賠（“新聞稿”），則高管除了應計金額外，還將獲得：
(i)
一次性付款，相當於高管在解僱日當年度的九個月基本工資，這筆款項將在高管執行且不撤銷解僱後的30天內支付，前提是如果此類釋放的生效日期可能跨越兩個日曆年，具體取決於高管簽署新聞稿的日期，則要到下一個日曆年才能付款；
(ii)
根據第 2 (c) (iii) 條，高管可能有權獲得的任何激勵獎金；以及
(iii)
如果高管及時選擇1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）下的健康延續保險，則公司將向高管償還高管在終止之日起九個月內為高管自己的保險和高管受撫養人的保險支付的每月COBRA保費。
(c)
死亡或殘疾。高管在本協議下的聘用將在高管去世後自動終止，公司可以因高管的殘疾而終止高管的聘用。如果高管因高管死亡或殘疾而被解僱，則高管（或高管的遺產或受益人，視情況而定）將有權獲得以下待遇：
(ii)
該高管在解僱日所在日曆年內本應獲得的激勵獎金（如果有）中按比例分配的部分，此類激勵獎金的決定仍由薪酬委員會自行決定。
(d)
控制權終止變更。儘管此處包含任何其他規定，但如果高管出於正當理由或公司無故終止本協議項下高管的聘用（因高管死亡或殘疾除外），則無論如何，高管都有權在控制權變更後的12個月內獲得：
(ii)
一次性支付的金額相當於高管在解僱的財政年度的年薪（不包括導致高管有正當理由解僱的此類工資的任何減免），這筆款項將在高管執行且不撤銷新聞稿後的30天內支付，前提是如果此類釋放的生效日期可能跨越兩個日曆年，視高管簽署新聞稿的日期而定，則款項要到下一個日曆年才能支付；
(iii)
一次性發放的金額相當於高管在解僱的財政年度內有權獲得的任何激勵性獎金，該激勵獎金將由薪酬委員會自行決定，並與同年發放給公司首席執行官的任何獎金一致；以及
(iv)
如果高管及時選擇COBRA下的健康延續保險，則公司將向高管報銷高管為高管自己的保險支付的月度COBRA保費，以及在解僱之日後的12個月內為高管受撫養人的承保支付的月度COBRA保費。
4.
歸還公司財產和終止僱傭。當高管因任何原因終止在公司的僱用時，高管將被要求參加離職面試，以確保適當終止高管的聘用以及高管在本協議下的義務。在高管實際終止與公司的僱傭關係之日當天或之前，高管將向公司歸還與高管在公司工作有關的所有記錄、材料和其他實物，包括但不限於所有公司信用卡、計算機、個人數字助理和訪問密鑰以及所有體現、與、包含或衍生於任何發明、商業祕密或機密信息的材料和物品。
5.
事先沒有協議。高管特此向公司陳述並保證，公司僱用高管和高管執行本協議以及高管履行本協議規定的職責不會違反或違反與前僱主、客户或任何其他個人或實體達成的任何協議。
6.
保密性。發明和限制性契約。公司和高管將與本協議同時簽訂公司的標準專有信息、發明和非招標/非競爭協議（“保密和限制性契約協議”）。
7.
D&O 賠償。公司和高管將與本協議同時簽訂公司的標準 D&O 賠償協議（“賠償協議”）。
8.
就業前條件。就聯邦移民法而言，如果行政部門尚未這樣做，行政部門將被要求向公司提供高管身份和在美國就業資格的書面證據。此類文件必須在生效之日後的三個工作日內提供給公司，否則公司與高管的僱傭關係可能會終止。
(a)
一般合規性。本協議下的所有付款和福利均旨在遵守《守則》第 409A 條及其下的所有適用指導和法規，或不受該條款的約束，本協議的任何含糊或模稜兩可的條款將被解釋為免於遵守或遵守《守則》第 409A 條的要求。在任何情況下，公司都不會向高管補償《守則》第409A條因根據協議或其他方式支付的任何金額而徵收的任何税款、罰款或利息。公司和高管將真誠地合作，考慮修訂本協議或修訂本協議，內容涉及根據本協議向高管支付任何福利，這對於避免在根據《守則》第409A條實際向高管支付任何額外税收或收入確認之前徵收任何額外税收或收入確認是必要或適當的。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司保留自行決定在未經高管同意的情況下采取其認為必要、可取或理想的合理行動並對本協議進行任何修正的權利，以遵守《守則》第409A條或以其他方式避免《守則》第409A條規定的收入確認或在本協議下實際支付任何福利之前徵收任何額外税款。
(b)
賠償。如果本協議規定的任何費用和費用報銷構成行政部門用於聯邦所得税目的的應納税收入，則此類報銷將在行政部門提供支持報銷的適當文件後儘快支付，但在任何情況下都不遲於發生應報銷費用的下一個日曆年度的下一個日曆年的12月31日。對於本協議中規定報銷費用或實物福利的任何條款，除非《守則》第 409A 條允許，(a) 獲得報銷或實物福利的權利不得清算或交換其他福利，(b) 在任何應納税年度內提供的有資格獲得報銷或實物福利的支出金額均不影響任何應納税年度有資格獲得報銷的費用或實物補助金其他應納税年度。
(c)
指定員工。儘管本協議有任何其他規定，但如果向高管提供的與高管解僱有關的任何款項或福利被確定構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且高管被確定為《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條定義的 “特定員工”，則此類付款或福利要到第一個工資發放日才會支付在終止日期六個月週年紀念日之後，如果更早，則在高管去世之時（”指定的員工付款日期”）。本應在指定員工付款日期之前支付的所有款項的總額將在指定的員工付款日期一次性支付給高管，此後，所有剩餘款項將按照其原始時間表毫不拖延地支付。
10.
《守則》第 2800 條。如果高管收到或將要收到的任何款項或福利（包括但不限於因控制權變更或高管終止僱傭關係而收到的任何款項或利益，無論是根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款還是其他規定）（所有此類款項統稱為 “280G付款”）構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，以及除本第 12 節外，將繳納根據第 4999 條徵收的消費税該守則（“消費税”），然後在支付280G款項之前，將進行計算，將（i）向執行官支付消費税後的280G付款的淨收益（定義見下文）與（ii）如果將280G付款限制在避免繳納消費税所必需的範圍內，則將向高管支付的淨收益（定義見下文）與（ii）高管的淨收益（定義見下文）進行比較。只有當上述（i）項計算的金額少於上述（ii）項下的金額時，280G付款才會減少到必要的最低限度，以確保280G付款中沒有任何部分需要繳納消費税。就本協議而言，“淨收益”
指扣除所有聯邦、州、地方或外國所得税、就業税和消費税後的280G付款的現值。根據本第10條進行的任何減免將以公司確定的方式進行，該方式應符合《守則》第409A條的要求。本第10節下的所有計算和決定將由公司指定的獨立會計師事務所或獨立税務顧問（“税務顧問”）作出，其決定將是決定性的，並且無論出於何種目的，對公司和高管都有約束力。用於進行本第 10 節所要求的計算和確定。關於適用《守則》第280G和4999條，税務顧問可以依據合理、真誠的假設和近似值。公司和高管將向税務顧問提供税務顧問可能合理要求的信息和文件，以便根據本第10條作出決定，此類決定的費用將由公司承擔。
11.
與訴訟合作。在高管終止與公司的僱傭關係期間和之後（無論高管終止與公司的僱傭關係的原因是什麼，以及由哪一方發起終止與公司的僱傭關係），高管都同意與公司、公司的總法律顧問（或公司內部的同等職位）或公司的顧問合作，隨時為其提供協助，包括提供真實信息任何證詞涉及公司或其子公司的訴訟、潛在訴訟或任何內部調查或行政、監管、司法或準司法程序，高管對此具有知識、經驗或信息。高管承認，這可能涉及但不限於迴應或捍衞任何監管或法律程序、提供與任何此類程序有關的信息、準備證人證詞以及代表公司親自作證。公司將與高管合作，確保此類合作不會給高管帶來不必要的負擔，真誠地努力履行高管的其他承諾，並償還高管因履行本第10節規定的高管義務而產生的任何合理費用，包括合理的律師費和費用，前提是此類費用必須事先獲得公司的批准。
12.
注意。本協議下的所有通知、請求、許可、豁免和其他通信均為書面形式，且將被視為已按時發送：(a) 通過掛號信或掛號郵件發送後的五個工作日，郵費預付；(b) 如果在正常工作時間通過電子郵件發送並在正常工作時間內在收件人所在地收到，則在下一個工作日，(c) 如果親自交付給預定收件人，則在下一個工作日送達時，(c) 當天送達時以及 (d) 通過國家機構隔夜配送寄出後的一個工作日快遞服務，在每種情況下，均寄給該當事方的以下地址：
致公司：
火箭製藥公司
錫達布魯克大道 9 號
新澤西州克蘭伯裏 08512
收件人：總法律顧問
電話號碼：****
電子郵件：****
致高管：
Aaron Ondrey 查看公司存檔的聯繫信息
任何一方均可通過根據本第 12 節發出的通知，為本協議下的通知指定新的地址。
13.
綁定效果和分配。本協議對雙方及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力、受益並可由其強制執行。高管了解到，高管是公司根據高管的個人資格、經驗和技能選擇聘用的。因此，高管同意，高管不能轉讓高管在本協議下的全部或任何部分業績。
14.
完整協議。本協議、《保密和限制性契約協議》、《賠償協議》及其所附任何證物構成整體
雙方就此類協議的主題達成協議和諒解，並取代有關的所有其他諒解和談判。
15.
可分割性和標題。雙方的意圖是，本協議中的條款將在適用法律允許的最大範圍內強制執行，並且本協議的任何條款或其任何部分的不可執行性不會使本協議中的任何其他條款或部分不可執行或以其他方式損害其任何其他條款或部分。本協議的每個條款、條件、契約或條款將被視為獨立和不同的，如果任何此類條款、契約或條款被具有司法管轄權的法院認定為無效，其餘條款將繼續完全有效。本協議中的章節標題僅供參考，無意以任何方式描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何部分的範圍或意圖。
16.
沒有第三方受益人。除非本協議另有規定，否則本協議僅為雙方（及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人）受益，本協議中的任何明示或暗示均不會賦予或解釋為給予除雙方（及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和允許的受讓人）以外的任何人本協議規定的任何法律或衡平權利。
17.
管轄法律。本協議將受新澤西州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不實施可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
18.
爭議解決。由本協議及其談判、執行、履行、不履行、解釋、終止、施工或本協議所述交易引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，將在新澤西州法院和美國新澤西地區法院進行審理和裁決。雙方特此不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權和審判地，並不可撤銷和無條件地放棄對不便訴訟的辯護，或對維持任何此類程序缺乏管轄權。本協議中規定的司法管轄權和地點同意不構成對新澤西州訴訟程序的普遍同意，除非本第 18 節另有規定，否則對任何目的均無效，也不會被視為賦予各方以外的任何人權利。雙方同意，如果隔夜快遞員向公司賬簿和記錄中列明的地址發出通知，則在本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中，向該當事方送達的訴訟將生效。雙方還同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟而對一方的任何判決均可在美國境內或境外的任何具有司法管轄權的法院執行。此類判決的經認證或舉例説明的副本將是此類判決事實和金額的確鑿證據。
19.
同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署（可以通過傳真或PDF格式交付），每份對應協議將被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。
20.
修正和豁免。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議條款或條件的任何修訂或修改均無效。任何一方對違反本協議任何條款的豁免均不構成普遍豁免，也不會損害另一方以其他方式要求嚴格遵守該條款的權利。
21.
某些致謝。高管承認，在簽署本協議之前，高管有機會仔細閲讀該協議，對其進行評估，並詢問高管可能就該協議或其條款提出的任何問題。高管還承認，高管有權要求高管選擇的律師對本協議進行審查，如果高管願意，公司會給高管一段合理的時間進行審查。高管進一步承認，高管不受任何會阻止高管履行本協議中規定的高管職責的協議的約束，高管也不知道高管無法履行本協議中規定的高管職責的任何其他原因。
[簽名頁面如下]
為此，雙方自上述第一天和第一天起執行了本高管僱傭協議，以昭信守。
公司：
火箭製藥有限公司
來自：
姓名：
標題：
行政人員：
亞倫·昂德雷