美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

截至本財年。12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託書檔號：000-545793

37/F, 新加坡置地塔

萊佛士廣場50號

新加坡 048623 

(主要執行辦公室地址和郵政編碼 )

註冊人的電話號碼，包括 區號：+ 65 6829 7017

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，面值0.001美元

每個班級的標題

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是，☐將繼續註冊。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13條或第15(D)條提交報告。

是的，☐已經成功了。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否遵守了此類備案要求。是 ☒ 沒有

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 沒有

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的《大型加速申報公司》、《加速申報公司》和《較小申報公司》的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其管理層對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明瞭這一評估是由 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。*是，☐不是。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐：

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。*是，☐不是，不是☒

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

非關聯公司在2022年6月30日持有的148,109,730股註冊人普通股的總市值為$，基於註冊人第二季度最後一個營業日普通股的銷售價格。740,548,650.  

通過引用併入的文件：無

目錄表。

介紹性評論

我們是一家內華達州控股公司 ，通過我們在香港和新加坡的全資子公司開展業務。我們的投資者持有內華達州控股公司Cosmos Group Holdings Inc.的普通股。這種結構帶來了獨特的風險，因為我們的投資者可能永遠不會直接 持有我們香港子公司的股權，並將依賴我們子公司的貢獻來為我們的現金流需求提供資金。我們從子公司獲得捐款的能力受到香港和新加坡當局頒佈的法規的重大影響。對現有規則和法規解釋的任何變化或新規則和法規的頒佈 都可能對我們的運營和或我們證券的價值產生重大影響，包括導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關公司面臨的與我們的結構相關的風險的詳細説明，請參閲 《風險因素-與在香港做生意有關的風險》。在此闡述。

Cosmos Group Holdings Inc.和我們的香港子公司經營或向外國投資者發行證券不需要獲得包括中國證券監督管理委員會(CSRC)或網絡安全管理委員會(CAC)在內的中國當局的許可。然而，鑑於Republic of China(“中華人民共和國”)政府最近的聲明和監管行動，如與香港國家安全有關的聲明和監管行動，禁止外資擁有在某些行業經營的中國公司的法規 不斷演變，以及反壟斷擔憂，我們可能會面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，包括我們無意中得出結論認為不需要此類批准的風險，適用法律，法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得批准，或者 中國政府可能不允許我們的控股公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化， 包括我們繼續現有的控股公司結構、繼續我們目前的業務、接受外國投資以及 向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力。這些不利行動可能會導致我們普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。如果我們未能遵守這些規則和規定，我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的處罰和制裁，這可能會對公司證券繼續在場外公告牌進行交易的能力產生不利影響，這可能會導致我們的 證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們在香港的業務可能存在突出風險 。例如，作為一家在美國上市的香港上市公司，我們可能會面臨更嚴格的審查、批評和負面宣傳，這可能會導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化。 它還可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的 價值大幅縮水或一文不值。此外，中國內部監管規定的變化，如併購規則、反壟斷法和數據安全法，可能會針對公司的公司結構，影響我們在香港開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力 。最近，中國政府 在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括 打擊證券市場非法活動，加強對採用可變利益主體結構的中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。鑑於：(I)我們的產品和服務在香港沒有100萬個人在線用户，我們子公司的業務不受中國網信辦的網絡安全審查。(Ii)我們在業務運作中並不擁有大量的個人資料。此外，我們不受中國反壟斷執法機構的合併控制審查，原因是我們向我們提供並經我們的審計師審計的收入水平，以及 我們目前預計不會提出或實施對任何收入超過人民幣4億元的公司的控制權或對其具有決定性影響的收購。目前，這些聲明和監管行動對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外國交易所上市我們的證券的能力沒有 影響。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政監管制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。有關本公司所面對及與本公司在香港的業務有關的風險的詳細説明，請參閲“風險因素-與在香港營商有關的風險因素”。在此闡述。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明 以及《外國公司問責法》(HFCAA)都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 適用於 新興市場公司，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。如果PCAOB確定不能對我們的審計師進行檢查或進行徹底調查，因此交易所可能決定將我們的證券退市，則根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市的時間 。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施HFCAA的規則。 根據HFCAA，上市公司會計監督委員會(PCAOB)發佈了其報告，通知委員會，由於內地和香港當局的職位，它無法 全面檢查或調查總部設在內地中國或香港的會計師事務所。我們的審計師設在尼日利亞，接受PCAOB的檢查。它不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。然而，如果尼日利亞當局隨後採取不允許PCAOB檢查我們的審計師的立場，那麼我們將需要更換我們的審計師，以避免我們的證券被摘牌。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書，PCAOB 應擁有選擇任何發行人審計進行檢查或調查的獨立裁量權，並擁有不受約束的能力將 信息轉移到美國證券交易委員會。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠獲得對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所 的全面檢查和調查，並投票決定撤銷之前的裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將 考慮是否需要發佈新的裁決。儘管如上所述，如果後來確定PCAOB無法 檢查或徹底調查我們的審計師，則這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市 。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，其中包含了與《加快外國公司問責法案》相同的條款，並修改了《外國公司問責法案》，要求美國證券交易委員會 禁止發行人的證券在美國任何證券交易所進行交易，前提是其審計師必須連續兩年而不是三年不接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。從而縮短我們的普通股被禁止交易或退市之前的時間。 我們的普通股退市或被退市的威脅可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上文所述的上市和交易禁止要求 。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展是不確定的，因為立法發展 受制於立法程序，監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已經就檢查在中國內地註冊的會計師事務所中國一事進行了對話，但不能保證如果中國目前在內地和香港之間的政治安排發生重大變化，或者如果我們審計師的 工作底稿的任何部分將來位於中國內地中國，我們是否能夠遵守美國監管機構提出的要求。我們普通股的退市可能會迫使我們普通股的持有者出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能會因為這些行政或立法行動的預期負面影響而受到不利影響 ，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

請參閲“風險 因素-《追究外國公司責任法案》要求允許上市公司會計監督委員會(PCAOB)在三年內檢查發行人的公共會計師事務所。如果《加快追究外國公司責任法案》獲得通過，這三年的期限將縮短至兩年。根據《中華人民共和國證券法》，美國證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要的時間存在不確定性。如果美國證券監督管理機構無法進行此類調查，他們可以暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊，並將我們的證券從美國境內適用的交易市場退市。“在此列明。

除了上述 風險外，我們還面臨在香港開展業務所產生的各種法律和運營風險以及不確定性，如下所述和 本文中所述的“風險因素-與在香港開展業務相關的風險”。

本報告中提及的“公司”和“COSG”指的是內華達州的科斯莫斯集團控股公司。所提及的“集團”、 “我們”、“我們”和“我們”是指合併後的Cosmos Group Holdings Inc.及其所有子公司 。如果需要引用特定實體，則將引用該特定實體的名稱。

向我們子公司和從我們的子公司轉移現金

Cosmos Group Holdings Inc.是內華達州的一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們在香港和新加坡的子公司在香港開展業務。我們可能依賴香港和新加坡子公司支付的股息來為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，償還我們 可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。為了使我們能夠向股東支付股息，我們將依靠我們的香港和新加坡子公司向Cosmos Group Holdings Inc.支付 款項。到目前為止，我們的子公司尚未向Cosmos Group Holdings Inc.和Cosmos Group Holdings Inc.進行任何轉移、分紅或分配，分紅或分配給我們的子公司或美國投資者。

在可預見的未來，我們不打算向Cosmos Group Holdings Inc.的投資者分紅或分配股息。

我們目前打算保留 所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。

Cosmos Group Holdings Inc. (內華達公司)

在遵守內華達州修訂的法規和我們的附例的情況下，如果董事會基於合理理由信納在派息之後，我們的資產價值將超過我們的負債，並且我們將能夠在到期時償還債務，董事會可以授權並宣佈在他們認為合適的時間和金額向股東派發股息。因此，根據內華達州法律，Cosmos Group Holdings Inc.可以通過貸款或出資向我們在新加坡和香港的子公司提供資金，而不受資金金額 的限制，但須滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。

新加坡和香港的子公司

根據香港和新加坡的法律，我們的香港子公司和新加坡子公司也可以通過股息分配向Cosmos Group Holdings Inc.提供資金，而不受資金金額的限制。如果我們的香港和新加坡子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力 。到目前為止，我們的子公司沒有向Cosmos Group Holdings Inc.進行任何轉讓、股息或分配，Cosmos Group 控股公司也沒有向我們的子公司進行任何轉讓、股息或分配。

根據香港税務局目前的做法 ，我們支付的股息在香港無須繳税。中國法律和法規目前對Cosmos Group Holdings Inc.向我們的香港子公司或從我們的香港子公司向Cosmos Group Holdings Inc.的現金轉移沒有任何實質性影響。 香港法律對將港元兑換成外幣以及將貨幣匯出香港或跨境匯款給美國投資者沒有任何限制或限制。

中國法律

中國現行法規允許中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向香港子公司支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少提取其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個此類實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，撥備的金額由董事會決定。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但儲備金不能作為現金股息分配，除非發生清算。截至本報告日期， 我們在中國沒有任何子公司。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時可能會遇到困難。 如果有的話。此外，如果我們在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息 可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税。

如果我們未來在中國有子公司，這些中國子公司向香港子公司支付的某些款項將需要繳納中國税費，包括營業税 和增值税。於本報告日期，我們並無任何中國附屬公司，而我們的香港附屬公司亦未作出任何轉讓、派息或分派，我們亦不預期在可預見的將來作出該等轉讓、派息或分派。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排 或雙重避税安排，如果香港居民企業持有中國實體不少於25%的股份，10%的預提税率可降至5%。然而，5%的預提税率並不會自動適用，必須滿足若干要求，包括但不限於(A)香港實體必須是有關股息的實益擁有人；及(B)香港實體必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書 ，我們不能向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就中國 附屬公司向其直接控股公司支付股息，享受5%的預扣税優惠税率。截至本報告日期，我們還沒有在中國的子公司。如果我們未來收購或成立中國子公司，而該中國子公司希望向我們的香港子公司申報和支付股息，我們的香港子公司將被要求向相關的香港税務機關申請税務居留證明。在這種情況下，我們 計劃在採取此類行動之前，通過美國證券交易委員會備案文件(如當前的Form 8-K報告)通知投資者。見“風險因素 -與在香港營商有關的風險因素”。在此陳述。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告表格 10-K包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性 可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除有關歷史事實的陳述外，本10-K表格中包含的所有陳述，包括但不限於《市場概述》和《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中關於公司的市場預測、財務狀況、經營戰略以及公司預期或預期未來將發生或可能發生的未來經營、事件或發展的管理計劃和目標的陳述，包括未來資本支出(包括其數額和性質)；公司業務和經營的擴張和增長；這些陳述均為前瞻性陳述。 這些陳述是基於公司根據其經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及它認為在這種情況下合適的其他因素而作出的某些假設和分析。 然而，實際結果或發展是否符合公司的預期和預測受到許多風險和不確定性的影響，包括總體經濟、市場和商業狀況；公司可能呈現和追求的商機(或缺乏商機)；法律或法規的變化；以及其他因素，其中大部分都不在本公司的控制範圍內。

這些前瞻性陳述可以通過使用預測性、未來性或前瞻性術語來識別，例如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“可能”、“將會”或類似術語。這些陳述 出現在本文件的多個位置，包括關於本公司及其董事或高級管理人員的意圖、信念或當前預期的陳述，其中包括：(I)影響本公司財務狀況的趨勢或其有限歷史的經營業績；(Ii)本公司的業務和增長戰略；以及(Iii)本公司的融資計劃。請投資者注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及重大風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些可能對實際業績和業績產生不利影響的因素包括但不限於： 公司有限的經營歷史、季度經營業績和費用的潛在波動、政府監管、 技術變化和競爭。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲本文的風險因素部分。

因此，在本10-K表格中作出的所有前瞻性陳述均受這些警示聲明的限制，不能保證公司預期的實際結果或 發展將會實現，或者即使實際實現，也不能保證它們將對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。該公司不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。

第一部分

項目1.業務説明.

歷史

Cosmos Group Holdings Inc.於1987年8月14日在內華達州成立，名稱為Shur de Cor，Inc.，從事開發某些採礦權。 1999年4月，Shur de Cor與新澤西州互動營銷技術公司合併，後者從事消費品開發和直銷業務。作為倖存下來的公司，Shur de Cor更名為互動營銷技術公司。Shur de Cor的管理層隨後辭職，互動新澤西州的管理層成為公司的 管理層。Shur de Cor的先前管理層保留了Shur de Cor的業務和資產。在那次收購之後，該公司 通過全資子公司IMT‘s Plumber，Inc.生產、營銷和銷售一種名為水管工的祕密的特許產品，該產品已於2001財年停產。2002年5月，公司不再積極從事產品開發和營銷業務，而積極尋求收購第三方、與第三方合併或尋求與第三方成立合資企業，以重新進入之前在美國和全球範圍內開發和直銷專有消費品的業務。

於二零零四年十一月十七日，公司根據雙方簽署的換股協議(“二零零四年協議”)的條款，收購了根據英屬維爾京羣島法律成立的MPL公司及其附屬公司。就收購事項，本公司 向帝國國際有限公司(一家根據英屬維爾京羣島(“帝國”)法律註冊成立的公司，MPL的唯一股東)發行合共109,623,006股普通股，以換取MPL已發行及已發行股本的100%(“二零零四年股份交易所”)。於換股完成後，MPL成為本公司的全資附屬公司，而本公司的前擁有人將本公司的控制權轉讓予Imperial。就本公司根據2004年證券交易所發行的股份而言，本公司依據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)D規例第(Br)條第(506)條。按照規則501(D)的定義，公司將這項交易視為合格的“商業合併”。本公司根據該法案第4(2)節的豁免註冊及根據該法案頒佈的規例D發行本公司的證券。

我們於1987年8月14日在內華達州成立，以Shur de Cor，Inc.的名義成立，並從事某些採礦主張的開發。1999年4月，Shur de Cor與互動營銷技術公司合併，後者是一家新澤西州的公司，從事消費品的開發和直銷業務。作為倖存下來的公司，Shur de Cor更名為互動營銷技術公司。Shur de Cor的管理層隨後辭職，新澤西州互動的管理層成為公司的管理層。Shur de Cor之前的管理層保留了Shur de Cor的業務和資產。在那次收購之後，該公司通過全資擁有的子公司IMT的水管工公司生產、營銷和銷售一種名為管道工的祕密的特許產品，該產品已於2001財年停產。2002年5月，公司停止積極開展產品開發和營銷業務，積極尋求收購第三方、與第三方合併或尋求與第三方成立合資企業，以重新進入之前在美國和全球範圍內開發和直銷專有消費品的業務。

於二零零四年十一月十七日，公司根據雙方簽署的換股協議(“二零零四年協議”)的條款，收購了根據英屬維爾京羣島法律成立的MPL公司及其附屬公司。就收購事項，本公司 向帝國國際有限公司(一家根據英屬維爾京羣島(“帝國”)法律註冊成立的公司，MPL的唯一股東)發行合共109,623,006股普通股，以換取MPL已發行及已發行股本的100%(“二零零四年股份交易所”)。於換股完成後，MPL成為本公司的全資附屬公司，而本公司的前擁有人將本公司的控制權轉讓予Imperial。就本公司根據2004年證券交易所發行的股份而言，本公司依據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)D規例第(Br)條第506條。本公司將這項交易視為規則 501(D)所界定的合格“業務合併”。本公司於發行本公司證券時，依賴根據法令第(Br)條第4(2)條及根據法令頒佈的規例D獲豁免註冊。

於二零零四年股份交易所方面，本公司：(I)將其名稱由互動營銷科技有限公司更改為中國藝人經紀公司；(Ii)獲得新的股份代號“CAAY”及CUSIP碼，自二零零四年十二月二十一日起生效；(Iii)將其法定普通股 增至200,000,000股；(Iv)以1.69股進行1股反向拆分；及(V)將本公司現有業務分拆為一間獨立的上市公司，全星營銷公司，內華達州一家公司(“全星”)。All Star成立為本公司的全資附屬公司。剝離是通過按比例向公司股東分紅的方式完成的，截至2004年12月10日，股息達到創紀錄的水平。剝離的目的是允許子公司作為一家獨立的上市公司運營，並通過出售自己的股權來籌集營運資金。這使得公司管理層能夠專注於自己的業務，同時 允許剝離出來的公司作為一家獨立的上市公司進行交易，從而擁有更大的風險敞口。此外，股東和市場將更容易將公司的業績和業績與全明星的業績和業績區分開來。2005年8月，本公司更名為中國娛樂集團有限公司，並於2005年8月9日生效，獲得了新的股票代碼“CGRP”、 和CUSIP號。

自2010年7月22日起，本公司與特拉華州一家有限責任公司Safe and Secure TV Channel，LLC合併(“合併”)。與合併有關，公司管理層辭職，由安全和安全電視頻道有限責任公司的管理層和負責人接任。Safe and Secure TV Channel，LLC的權益持有人交換了約50.2%的本公司已發行及已發行股份。2010年9月，本公司向截至2010年8月23日登記在冊的股東進行了一次9.85股的股票拆分 。合併後，該公司成為一家專注於為國土安全和應急準備行業服務的電視網絡、多媒體信息和分發公司。

2016年2月15日，公司以每股0.027美元的價格向根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的私人有限責任公司亞洲宇宙集團有限公司出售了1,000,000股普通股。ACOSG的唯一股東是Miky wan。本公司在向ACOSG出售本公司證券時，依據《證券交易法》第4(2)節和法規D及/或根據法案頒佈的S法規獲得的豁免註冊。關於向ACOSG定向增發，控制權發生變化，布萊恩·格拉斯 辭去了本公司祕書、財務主管兼董事長總裁的職務。

任命温婉琪為總裁和董事的首席執行官兼首席運營官，自2016年2月19日起生效。

自2016年2月26日起，公司更名為Cosmos Group Holdings Inc.，並向內華達州州務卿提交了一份修訂證書。2016年3月31日，金融行業監管機構批准了名稱更改和相關股票代碼更改為COSG。該公司還將其授權普通股(面值0.001美元)的數量從9000萬股增加到5億股，將優先股(面值0.001美元)的數量從1000萬股增加到3000萬股。

2017年1月13日，公司以每股0.001美元的價格向ACOSG出售了200,000,000股普通股，總對價為200,000美元。本公司在向ACOSG出售本公司證券時，依據《證券交易法》第4(2)條以及法規D和/或S頒佈的法規 豁免註冊。

收購我們的物流業務Lee Tat

於2017年5月12日，本公司從利達的唯一股東管永祥先生手中收購了利達的全部已發行及已發行普通股，以換取其已發行及已發行普通股219,222,938股。關於利達的收購，温美琪辭去了首席執行官和首席運營官的職務，而關永祥和胡永偉分別被任命為我們的首席執行官和首席運營官，並同時擔任本公司的董事。本公司在向利達的股東出售本公司的證券時，依據根據公司法第4(2)節及根據法令頒佈的規例D及/或S規例而獲豁免註冊的規定。

終止我們的 人工智能教育內容業務

收購及撤銷香港控股有限公司的收購交易

於2019年7月19日，本公司 根據股份交換協議(“股份交換協議”)的條款，向永樂喬納森收購根據香港法例成立的有限公司香港醫療科技有限公司(“香港醫療科技有限公司”)的5,100股普通股。該等證券 約佔香港控股已發行及已發行證券的51%。作為對價，該公司發行了6,232,951股普通股，每股價格為8.99美元。作為此類收購的結果，該公司進入了開發和提供教育內容的人工智能教育業務 。

關於股票交易所，本公司與下列個人簽訂了僱傭協議，有關他們被任命到其姓名旁邊所列辦公室的事宜：

2019年12月27日， 雙方相互終止換股協議和知識產權許可協議。因此，5,100股香港控股普通股退還蘇永樂 ，而為此交換而發行的6,232,951股本公司普通股退還吾等註銷。 於2019年12月30日，Wong辭去本公司首席營運官職務。 管永祥向蘇永樂轉讓215,369股本公司普通股，以答謝Wong先生對本公司的貢獻。

該公司最終於2020年第一季度退出了人工智能教育業務。結果,

控制權的變化

於2021年6月14日，由本公司前行政總裁控制的實體Asia Cosmos Group Limited與管永祥同意分別向陳文忠出售6,230,618股及8,149,670股本公司普通股，總買入價為42萬港元(420,000美元)。 出售的普通股佔本公司已發行及已發行普通股的66%及77%(66.77%)。賣方在向陳博士出售本公司證券時，依據根據公司法第4(2)條及根據公司法頒佈的規例D及/或S規例而獲豁免註冊。這些資金來自陳博士的個人資金， 而不是貸款的結果。交易發生在2021年6月28日。

與此 出售有關，本公司前首席執行官、首席財務官、總裁及首席財務官温妙琪辭去董事及本公司唯一執行總裁的職務。 同時，委任陳文忠先生、李應超先生及陳鐵秀先生為本公司董事會成員 ，並委任陳文忠先生為本公司首席執行官、首席財務官及祕書。

收購海量寶藏有限公司和實體

於2021年6月17日，本公司與英屬維爾京羣島公司海量寶藏 有限公司(“海量寶藏”)及海量寶藏普通股持有人訂立股份收購協議(“股份收購協議”)。 根據股份收購協議的條款及條件，本公司要約發行1,078,269,470股本公司普通股，代價為海量寶藏所有已發行及已發行股份。李應超，我們的董事，是47,500股普通股的實益持有人，或海量寶藏已發行和已發行股份的95%。本公司還將發行55,641,014股股份，以完成對已簽署大額寶藏的12家業務實體的收購。

截至本報告日期， 這些收購已於2021年9月17日完成，8億股普通股等待向李應超赫伯特發行。

2022年12月15日， 公司與吾等前董事及現任控股股東李應超赫伯特(“李博士”)訂立和解協議，據此，本公司及李博士同意根據日期為2021年6月17日的該等股份 收購協議(“股份收購協議”)的條款，由本公司及本公司之間、英屬維爾京羣島的法團及擁有多家營運附屬公司的控股公司，就欠李博士的本公司8億，000,000股普通股(“未發行證券”)事宜進行和解。和海量寶藏普通股的持有者。根據和解協議的條款，本公司和李博士同意以下(其中包括)作為對未發行證券的全額和解：

藝術收藏品的收購

最近購買收藏品 並收購子公司

於2021年7月23日，本公司與董事李應超訂立一份買賣協議，據此，本公司同意以10,344,000港元購買55套 (55)套藝術收藏品，透過發行180,855股本公司普通股(“股份”)支付。 出售於2021年8月13日完成。據吾等理解，李博士並非規例S。 所指的美國人。因此，該等股份乃根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節及據此頒佈的《S規例》第4(A)(2)節所規定的豁免出售。

2021年10月15日，科斯莫斯集團控股有限公司的子公司MASSIC、本公司、英屬維爾京島有限責任公司NFT Limited(以下簡稱NFT)和NFT的股東(統稱為NFT股東)同意簽訂股份交換協議2021001版(以下簡稱《協議》)，該協議可在http://www.coinllectibles.art，的網站上查閲據此，海量財寶同意透過發行本公司2,350,229股普通股(“股份”)收購NFT 51%的股權。 有關換股的具體事項已於日期為2021年10月15日由股東、海量財寶、本公司及海量財寶作出的若干確認(“確認”)中進一步闡明。協議於2021年10月22日向NFT股東發行股份後完成。NFT受益於擁有Talk+，這是一款專注於消息和加密貨幣的移動應用 ，旨在通過允許用户通過即時消息向其他個人發送加密來簡化加密使用體驗。 我們希望Talk+的加入將使我們能夠吸引更多非加密原生用户，並擴大我們的社區覆蓋範圍。

NFT受益於擁有Talk+， 這是一款專注於消息和加密貨幣的移動應用程序，旨在通過允許用户通過即時消息向其他個人發送加密來簡化加密使用體驗。該應用程序為用户提供了訪問他們自己的加密貨幣的能力，這些加密貨幣是 獨立於公司通過充當門户獲得的。然而，該應用程序不允許轉移加密貨幣，最終用户訪問的所有加密貨幣仍保留在最終用户手中，公司在任何時候都不會轉移或持有這些貨幣。我們希望 Talk+的加入將使我們能夠吸引更多的非加密原生用户，並擴大我們的社區覆蓋範圍。

於2021年10月25日，Cosmos Group Holdings Inc.的附屬公司Coinllectible Private Limited(“Coinllectible”)與本公司與兩名藝術家訂立兩份買賣及 購買協議(“協議”)，據此Coinllectible同意以260,000及100,000美元購買收藏品 ，分別以發行43,633股及12,500股本公司普通股 的方式支付，每股作價4.00美元，以及於Coinllecble出售各自的收藏品 後，分別以130,000 GB及50,000美元現金支付。協議於2021年10月29日向各自的藝人發行股份後完成。

2022年2月10日，公司通過發行153,060股普通股，以每股4.00美元的估值，完成收購香港有限責任公司Grand Gallery Limited 80%的已發行和已發行證券。Grand Gallery Limited是一家從事銷售傳統藝術品和收藏品業務的有限責任公司。我們相信，此次收購將擴大我們接觸藝術品和收藏品買家的渠道，從而加強我們的DOT業務。

其他活動

2022年3月，我們在MetaMall成立了一個新的體育事業部，並與一位前NBA籃球運動員合作，他是Coinlector Sports的總裁。我們希望 利用我們的DOT技術和元宇宙為體育空間帶來創新，搭建我們的DOT技術和體育紀念品之間的橋樑，為球迷、運動員、球隊、賽事和合作夥伴改善體驗。

我們的業務

COSG是一家內華達州控股公司 ，通過我們在新加坡和香港的子公司開展業務。本公司透過其附屬公司從事兩項業務：(I)實體藝術及收藏品業務，及(Ii)融資/放債業務。公司 目前沒有任何來自美國或任何美國人的客户，公司也不是專門針對來自美國的客户 。但是，該公司經營的收藏品和藝術品在線市場可由感興趣的各方在線訪問 ，並且可能由位於美國的用户訪問。他説：

公司業務 專注於實物藝術品和收藏品，同時利用區塊鏈和NFT技術為每件藝術品或收藏品創建所有權文件和透明的 臺賬，以提升每個收藏者的整體體驗，以促進銷售交易物流。 通過我們的實物藝術品和收藏品業務，我們提供認證、估值和認證(AVC)服務、 買賣、分期付款、融資、託管、為藝術品和收藏品買家提供安全和展覽(“CSE”)服務 通過傳統方法以及通過創建數字所有權令牌(“DOTS”)利用區塊鏈技術。 我們最初打算專注於位於香港的客户，並在亞洲和世界其他地區擴張。

我們在新加坡開展DOT業務 。在新加坡，加密貨幣和此類加密貨幣的託管沒有受到具體監管。加密貨幣 加密貨幣的交換和交易是合法的，但不被視為法定貨幣。如果加密貨幣或代幣被 視為“資本市場產品”，如證券、現貨外匯合約、衍生品等，它們將 受新加坡金融管理局(“金管局”)、證券和期貨法案、反洗錢和打擊資助恐怖主義的法律和要求管轄。就令牌被視為“數字支付令牌”而言， 它們將受到《2019年支付服務法》的約束，該法案除其他事項外，還要求遵守反洗錢和打擊資助恐怖主義的法律和要求。根據《2019年支付服務法》，“數字支付令牌” 是指(A)以一個單位表示的任何數字價值表示(排除的數字價值表示除外)；(B) 不以任何貨幣計價，其發行者也不與任何貨幣掛鈎；(C)是或打算成為公眾或一部分公眾接受的交易媒介 ，用於支付商品或服務或清償債務；(D)可以電子方式轉移、儲存或交易；及(E)符合監督所訂明的其他特性。因此，我們的點不是受這些行為影響的證券或數字支付令牌。

我們通常不會 維護網點或加密資產的託管。在可能的情況下，我們採用“先賣後造”的流程，在此過程中，除非已售出，否則不鑄造圓點。這與創建法律文件的方式是一致的，即轉讓僅在房產出售後起草和簽署 (例如，轉讓的掃描副本可以在此後以PDF格式創建)。DOT只是實體物品的數字所有權 。根據本公司與李博士於二零二二年十二月十五日訂立的和解協議，Coinlectible Limited、Coinllectible(HK)Limited及Coinllectible Wealth Limited轉讓予Lee博士後，本公司不再 鑄造任何圓點，而本公司出售作為與相關實物藝術品或收藏品有關的所有權文件的任何圓點 均從第三方取得。

在出售網點之前， 我們將底層的實物藝術品存儲在我們的倉庫中。我們已經為儲存在倉庫中的藝術品購買了保險。 網點售出後，客户可以選擇是否將底層藝術品發貨。如果客户想要運送藝術品， 他們將需要支付運費和保險費。

本公司並無從事購買、持有或交易加密貨幣的業務。我們從藝術品和收藏品的銷售中獲得法定貨幣和加密貨幣，並從收藏品的二級和後續銷售中收取交易費。根據本公司與李博士於二零二二年十二月十五日訂立的和解協議，截至Coinllectible Limited、Coinllectible(HK)Limited及Coinllectible Wealth Limited轉讓予Lee博士為止的財政期間，本公司接納了ETH、BNB、USDT、BU.S.、馬季奇及OKT等加密貨幣。為了將加密貨幣的價格波動風險降至最低，我們在收到加密貨幣後將立即將其兑換成美元或與美元掛鈎的穩定貨幣來確認其價值。根據日期為2022年12月15日的結算協議，本公司只接受美元、澳元及馬季奇等穩定幣種。對於加密支付， 根據我們的反洗錢政策，我們已自動阻止來自所有受制裁司法管轄區的交易。

與此同時，該公司 沒有向其客户提供穩定的產品，其業務仍然專注於實物藝術品和收藏品。穩定密碼用於支付公司的營銷和IT開發費用，包括與鑄造過程相關的費用。 在截至2023年12月31日的財政年度，公司持有的密碼資產約佔其總資產的0.03%。

在可能的情況下，我們在收到加密資產後立即將其處置。在我們確實託管這些資產的罕見情況下，我們將它們保存在我們開發的MultiSig系統的在線多簽名錢包中，以便它們可以在我們的平臺上列出。當這些 網點售出時，網點的所有權將轉移給買家。MultiSig系統是我們公司內部開發的，目的是在需要多個錢包持有者而不是一個錢包持有者才能批准任何交易的多簽字人錢包中保存點 。在本財務報告所述期間，只有6個錢包持有者可以使用多簽字人的錢包，至少需要3個錢包持有者的批准才能處理交易。這降低了因錢包的單個私鑰丟失或銷燬而丟失DOT的風險，以及DOT被單個錢包持有者竊取或銷燬的風險。

該公司的 Talk+消息應用程序旨在幫助不熟悉加密貨幣的最終用户。該應用程序為用户提供了訪問他們自己的加密貨幣的能力，這些加密貨幣是通過充當門户網站獨立於公司獲得的。但是，該應用程序不允許 轉賬加密貨幣，最終用户訪問的所有加密貨幣仍保留在最終用户手中，並且在任何時候都不會轉賬 或由公司持有。

我們透過根據香港《放債人條例》領有牌照的香港附屬公司進行融資/借貸業務。我們的香港子公司主要向私人提供無擔保個人貸款融資。我們也有少量的抵押貸款組合。 收入來自向私人個人客户提供貸款的利息。

我們在香港的業務可能存在突出風險 。我們可能面臨中國政府未來任何行動的不確定性風險，包括中國政府可能不允許我們的控股公司結構的風險，這可能導致我們的 業務發生重大變化，包括我們繼續現有的控股公司結構、繼續我們目前的業務、接受外國投資以及向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力。這些不利行動可能會改變我們普通股的價值，使其大幅下跌或變得一文不值。如果我們未能遵守此類規章制度，我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的處罰和制裁，這可能會對 公司的證券繼續在場外交易公告牌進行交易的能力產生不利影響，這可能會導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

作為一家在香港有業務的美國上市公司，我們可能面臨更嚴格的審查、批評和負面宣傳，這可能會導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化。它還可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。此外，中國內部監管規定的變化，如併購規則、反壟斷法和即將生效的數據安全法， 可能會針對公司的公司結構，影響我們在香港開展業務、接受外國投資、 或在美國或其他外匯交易所上市的能力。有關本公司所面對的風險及與本公司在香港的業務有關的發售的詳細説明，請參閲本文所述的“風險因素-與本公司在香港的業務有關的風險因素” 。

我們截至2023年12月31日的公司組織結構圖如下：

注1：*於2021年5月，海量珍寶分別與易安財務有限公司(“E-on”)及8M Limited(“8M”)的股東訂立換股函件協議(“100%換股函件”)，以分別以20,110,604股及10,055,302股COSG普通股的收市價收購易安財務有限公司(“E-On”)及8M Limited(“8M”)各100%的股份，該協議的收市價是根據中糧集團於100%換股函件簽署日期的收市價及根據100%換股函件的條款釐定。對E-on和8M的收購於2021年5月完成。在此基礎上，COSG分別向E-on和8M的股東發行了10,256,409股和5,128,204股。COSG有義務在收購完成一週年時分別向E-on和8M的前股東發行9,854,195股和4,927,098股，但須遵守某些追回條款。易安信和8M有義務在關閉後的兩年紀念日中的每一年達到某些財務里程碑。未能達到這些里程碑將導致向前股東發行的股份被收回 。在完成交易兩週年時，如E-on或8M超過為該兩年設定的財務總里程碑 ，其前股東將有權獲得根據 根據100%換股函件釐定的COSG額外股份。

注2：*於二零二一年五月及六月，海量珍寶與各實體的股東 訂立換股函件協議(“51%換股函件”)，收購各實體51%已發行及已發行證券的51%股份，總額為 23,589,736股COSG普通股(“第一批股份”)，按51%換股函件簽署日期的收市價 及根據51% 換股函件的條款釐定。對這些實體的收購於2021年5月和6月完成。在此基礎上，COSG發行了第一批 股票。於交易完成一週年時，中證集團有責任按其股份於根據51%換股函件(“第二批股份”)條款所釐定的第一週年前第五個營業日的收市價，發行第二批普通股。*於第二批股份發行後，各實體將向中證集團交付其餘49%已發行及已發行證券予中證集團，成為中證集團的全資附屬公司。每個實體都有義務在交易結束後的兩個週年紀念日的每一年達到某些財務里程碑。 未能達到這些里程碑將導致向前股東發行的股份被收回。在交易結束兩週年時，任何實體如超過為該兩年設定的財務里程碑總額，其前股東將有權獲得根據51%換股函件釐定的中證集團額外股份。

於2022年12月15日，本公司與本公司前董事及現任控股股東李應超赫伯特(“李博士”)訂立和解協議，據此，本公司及李博士同意由本公司、海量寶藏及海量寶藏普通股持有人之間就因李博士而未發行證券事宜達成和解協議。根據和解協議的條款(其中包括)，本公司同意將本公司於2022年11月30日的財務報表所述下列實體的所有資產及負債轉讓予李博士或其指定人：Coinllectible Limited、Coinllectible (HK)Limited及Coinllectible Wealth Limited。和解協議已於#年結束[*].

COSG是一家位於內華達州的控股公司，通過我們在香港和新加坡的全資子公司開展業務。這種結構構成了獨特的風險，因為我們的投資者可能永遠不會直接持有我們香港子公司的股權，並將依賴我們子公司的貢獻 為我們的現金流需求提供資金。COSMOS Group Holdings Inc.及其香港子公司經營或向外國投資者發行證券，無需獲得包括中國證券監督管理委員會(“證監會”)或網絡安全管理委員會(“CAC”)在內的中國當局的 許可。然而，鑑於中國政府最近的聲明和監管行動，如與香港國家安全有關的聲明和監管行動，禁止外資擁有在某些行業運營的中國公司的法規 不斷演變，以及反壟斷擔憂，我們(母公司和我們的子公司)可能面臨中國政府未來在這方面採取任何行動的不確定性風險，包括我們無意中得出結論認為不需要此類批准的風險，適用法律、法規或解釋的變化要求我們在未來獲得批准，或者中國政府可能不允許我們的控股 公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，包括我們繼續現有的控股 公司結構、繼續我們目前的業務、接受外國投資以及向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力。 這些不利行動可能會改變我們普通股的價值，使其大幅縮水或變得一文不值。如果我們未能遵守該等規章制度，我們亦可能 受到包括中國證監會在內的中國監管機構的處罰和制裁，這可能會對本公司證券繼續在場外交易公告板進行交易的能力產生不利影響，這可能會導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。有關本公司在香港的業務所面對的風險的詳細説明，請參閲“風險因素-與在香港營商有關的風險”。

我們報告截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別淨虧損25,149,399美元和淨收益467,725美元。截至2021年12月31日，我們的流動資產為23,981,701美元，流動負債為22,748,075美元。截至12月31日， 2020年，我們的流動資產和流動負債分別為14,721,331美元和15,271,366美元。在編制截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表時，我們假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。作為一家持續經營的企業，我們的持續經營有賴於我們盈利能力的提高和我們股東的持續財務支持。

於2021年12月31日，本公司與內華達州有限責任公司(“投資者”)Williamsburg Venture Holdings，LLC訂立股權購買協議，據此，投資者同意根據該股權購買協議(“股權購買承諾”)的條款及條件，於36個月內投資最多3,000萬美元(30,000,000美元)。他説：

我們過去的資本來源包括出售股權證券，其中包括在私下交易中出售給我們的高管或現有股東的普通股、資本租賃以及短期和長期債務。我們希望通過這些組合為未來的收購提供資金。雖然我們相信現有股東及我們的高級管理人員和董事將繼續提供額外的現金進行收購，並在到期時履行我們的義務，或我們將獲得外部融資，但如有必要，我們無法保證 我們將能夠以令人滿意的條款籌集此類額外資本資源。我們相信，我們目前的現金和下文討論的其他流動性來源 足以支持至少未來12個月的運營。

我們是根據內華達州法律組織的控股公司，通過根據新加坡、香港和英屬維爾京羣島等外國司法管轄區法律組織的多家子公司開展業務。這可能會對美國 投資者執行在美國法院獲得的針對這些實體的判決，或向管理外國子公司的高級管理人員和董事送達訴訟程序的能力產生不利影響。

COSG是根據內華達州法律成立的控股公司，通過新加坡、香港和英屬維爾京羣島等外國司法管轄區的法律組織的多家子公司開展業務。這可能會對美國 投資者執行在美國法院獲得的針對這些實體的判決，或向管理外國子公司的高級管理人員和董事送達訴訟程序的能力產生不利影響。

市場概述

根據巴塞爾藝術展 和瑞銀全球藝術品市場報告2021年，2020年全球藝術品市場的年交易額預計為501億美元。根據《福布斯》的數據，2016年全球收藏品市場規模達到3700億美元。路透社報道，2020年上半年，可收藏的NFT市場約為1370萬美元。我們的DOT建立在區塊鏈NFT技術之上作為底層技術基礎設施， 儘管我們仍處於採用DOT的早期階段，但路透社報道的2021年上半年NFT的交易額已達到約25億美元。建立在區塊鏈NFT技術之上的DOTS，我們相信DOTS有可能像互聯網一樣具有革命性和廣泛採用的潛力。圓點的獨特屬性將它們定位為代表藝術品和收藏品所有權的數字替代方案 。我們預計DOT生態系統將在未來幾十年內擴展到世界各地的主流藝術社區。該公司沒有任何來自美國或任何美國人的客户，該公司也不是專門針對來自美國的客户。但是，該公司運營的收藏品和藝術品在線市場可供感興趣的各方在線訪問，也可能由位於美國的用户訪問。

我們的產品和服務

收藏體育藝術和收藏品面臨的幾個挑戰是藝術品的來源、真實性和估價。Coinllectible的願景是 使我們購買、收集和交易藝術品和收藏品的方式現代化，為收藏家和藝術家羣體提供更愉快、更透明和更具價值的體驗。

Coinllectible打算 利用區塊鏈技術來幫助解決藝術品和收藏品市場的出處、真實性和所有權問題。 我們打算在區塊鏈中為每件藝術品或收藏品嵌入獨立報告的估值、作品的3D渲染、作品的高清照片、作品的AI識別文件和一套法律文件，以向區塊鏈提供作品的所有權和出處證明 。每一件都將被鑄造成一個單獨的DOT，並嵌入項目列表。這些點旨在 為藝術品或收藏品的真實性提供保證，並使用區塊鏈技術作為所有權轉移的記錄，以確定作品的來源。我們相信，這種類型的DOT將解決收藏家目前在藝術品和收藏品方面面臨的一些關鍵挑戰。

NFT的元數據允許包含的信息非常少。通常，NFT可能包含指向映像存儲位置的鏈接，同時捆綁管理映像的條款和條件 ，這些條款和條件不包含在NFT本身中。在財務期間，公司採用了另一種方法 將鏈接指向區塊鏈上的永久網頁，其中不僅包括圖像，還包括管理圖像或其他資產的所有條款和 條件。這個永久網頁上的所有東西都成為了交通部的一部分。

使用這種方法，不僅DOT本質上是不可變的，而且DOT的元數據中的鏈接指向的信息也不能改變，因為它也保存在分散存儲系統中。涉及的成本包括(1)起草和準備所有權的法律文件，(2)對物品進行3D掃描，掃描和渲染需要2-3天，(3)為每個物品拍攝高質量圖像，(4)培訓人工智能識別文件，需要3-5天，(5)從獨立評估師那裏獲得評估報告，(6)創建永久網頁並將信息上傳到區塊鏈上，以及(7)將DOT鑄造到區塊鏈上

我們使用NFT技術來 創建我們的點，這樣我們就可以改進人們收集藝術品的方式。每件物品都將被鑄造成嵌入物品列表 的單獨DOT。在金融期間，我們的圓點被鑄造在Binance Smart鏈和Polygon鏈上。我們根據(I)費用、(Ii)碳足跡和(Iii)市場的標準選擇了這兩個區塊鏈。Binance Smart Chain擁有比Polygon更高的費用和碳足跡，但迎合了另一個細分市場，即熟悉Binance生態系統的市場。 我們在需要進入Binance Smart Chain目標市場而Polygon Chain不瞄準的細分市場時使用了它們。與Binance Smart Chain相比，Polygon Chain 的費用和碳排放量更低，並被許多市場接受。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月內，我們在多邊形鏈上鑄造了大約 0%和0%的點。在截至2022年12月31日的一年中，我們在多邊形鏈上鑄造了大約24%的點。DOT僅為實體物品的數碼所有權。 根據本公司與李博士於二零二二年十二月十五日訂立的和解協議，Coinllectible Limited、Coinllectible(HK)Limited及Coinllectible Wealth Limited轉讓予Lee博士後，本公司不再鑄造任何DOTS，而本公司作為與相關實物藝術品或收藏品有關的所有權文件而出售的任何DOTS 將從第三方取得。

這些點旨在為藝術品或收藏品的真實性提供 保證，並使用區塊鏈技術作為所有權轉移的記錄 以確定作品的來源。我們相信，這種類型的DOT將解決收藏家目前在藝術品和收藏品方面面臨的一些關鍵挑戰。這些點不是作為單獨的產品出售的，而是代表我們平臺上的實物藝術品的所有權，以促進交易物流。

我們通常不對網點或加密資產進行 託管。在可能的情況下，我們採用“先賣後造”的流程，在此過程中，除非已售出，否則不會鑄造圓點。這與創建法律文件的方式是一致的，即轉讓僅在房產出售後 才起草和簽署(例如，轉讓的掃描副本可以在此後以PDF格式創建)。DOT只是實體物品的數字所有權 。

在出售網點之前， 我們將底層的實物藝術品存儲在我們的倉庫中。我們已經為儲存在倉庫中的藝術品購買了保險。 網點售出後，客户可以選擇是否將底層藝術品發貨。如果客户想要運送藝術品， 他們將需要支付運費和保險費。

本公司並無從事購買、持有或交易加密貨幣的業務。我們從藝術品和收藏品的銷售中獲得法定貨幣和加密貨幣，並從收藏品的二級和後續銷售中收取交易費。根據本公司與李博士於二零二二年十二月十五日訂立的和解協議，截至Coinllectible Limited、Coinlectible(HK)Limited及Coinllectible Wealth Limited轉讓予Lee博士為止的財政 期間，本公司接納ETH、BNB、USDT、比元、馬季奇及OKT等加密貨幣。為了將加密貨幣的價格波動風險降至最低，我們在收到加密貨幣後將立即將其兑換成美元或與美元掛鈎的穩定貨幣來確認其價值。根據日期為2022年12月15日的結算協議，本公司只接受美元、澳元及馬季奇等穩定幣種。對於加密支付， 根據我們的反洗錢政策，我們已自動阻止來自所有受制裁司法管轄區的交易。

與此同時，該公司 沒有向其客户提供穩定的產品，其業務仍然專注於實物藝術品和收藏品。穩定密碼 用於支付公司的營銷和IT開發費用，包括與鑄造過程相關的費用。 截至2021年12月31日的財政年度，公司持有的加密資產約佔其總資產的0.03%。

在可能的情況下，我們在收到加密資產後立即將其處置。在我們確實託管這些資產的罕見情況下，我們將它們保存在我們開發的MultiSig系統的在線多簽名錢包中，以便它們可以在我們的平臺上列出。當這些 網點售出時，網點的所有權將轉移給買家。MultiSig系統是我們公司內部開發的，目的是在需要多個錢包持有人而不是一個錢包持有人來批准 任何交易的多簽字人錢包中保存點數。在本財務報告所述期間，只有6個錢包持有者可以使用多簽名錢包 ，處理交易至少需要3個錢包持有者的批准。這降低了因錢包的單個私鑰丟失或銷燬而丟失DOT的風險，以及DOT被單個錢包持有者竊取或銷燬的風險。

我們目前提供多種 服務，包括認證、估值和認證(“AVC”)服務、買賣、分期付款、融資 服務以及託管、安全和展覽(“CSE”)服務。

AVC服務

作為我們AVC服務的一部分，我們通過獨立的第三方評估師小組對藝術品和收藏品進行鑑定鑑定和估價評估。 鑑定師將對物品進行鑑定，並出具證書，證明收藏品及其估計價值是否為真品。一旦物品通過身份驗證，它將經歷掃描過程以建立3D模型，並將通過專有人工智能技術為物品創建唯一的“指紋ID” 以供將來驗證。

為使Coinllectible能夠 使用區塊鏈技術將藝術品和收藏品數字化，Coinlectible首先從其當前所有者那裏購買這些作品。 Coinllectible然後向所有者收取數字化作品的費用。一旦這些零件被鑄造成圓點，我們就與我們的合作伙伴渠道合作 來分發和銷售這些圓點。

租購服務； 融資

我們可以通過向某些買家提供購買藝術品和收藏品的選項來促進藝術品和收藏品的購買，同時通過以下方式分期付款 [*]。在收到全額付款之前，藝術品和收藏品的所有權將保留在硬幣上。 買家支付最後一筆款項後，藝術品和收藏品的所有權將在收到全額付款後轉讓給買家 。於本財政期間，並無該等交易發生，截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月的未償還分期貸款總額分別為零及零。如果確實發生了 ，則藝術品的所有權將在購買時轉移。我們將以質押、抵押或抵押的形式為貸款的藝術品提供抵押品，就像抵押品對其他資產的抵押品一樣。

CSE服務

對於一直在購買我們的藝術品和收藏品但不想收藏的收藏家，我們打算提供託管服務，並將這些藝術品和收藏品 保存並安全保護，直到收藏者選擇佔有為止。我們還打算允許收藏家 為他們的藝術品訂閲額外的安全服務，無論它是在我們保管期間還是在移動中 從收藏者手中交付或收集。我們還將向收藏家和藝術家介紹展覽服務，以便在我們的畫廊或其他專業藝術活動中組織藝術品和收藏品的展覽 。

託管合同(“合同”) 被嵌入到我們的DOT(數字所有權令牌)的元數據中，其中規定了我們代表DOT的所有者持有實物藝術品的具體條款。作為託管條款的一部分，鑑於實物藝術品的所有權已經 轉移到DOT所有者，獲得保險的責任也將轉移到DOT所有者。

Coinsporttibles打算 利用區塊鏈技術來幫助解決藝術和收藏品市場中的出處、真實性和所有權問題。 我們打算為每件藝術品或收藏品在區塊鏈中嵌入獨立通知的估價、作品的3D渲染、 作品的高清照片、作品的人工智能識別文件和一套法律文件，以向區塊鏈提供作品的所有權和出處證明 。

本合同的主要條款 摘錄如下：

開始及持續時間

- 本條款下的貨物的條款和保管應於生效日期開始，並在儲存期內持續。

服務提供者的指定

-客户應委任Coinlectible Private Limited或其附屬公司或控股公司或該控股公司或聯營公司的附屬公司(“提供商”)，而提供商應根據合同條款以非獨家方式向客户提供倉儲服務，包括該等服務的附帶或附屬服務(“服務”) 。

提供者的權利

-供應商可酌情將貨物的安全保管和儲存轉包給第三方。

-供應商可自行決定 向第三方展示或展示貨物和/或部分佔有貨物以展示或展示貨物，並有權獲得由此產生的任何收入。

設施

-提供商應提供 設施。

貨物的處理

-提供商在考慮到客户告知提供商的貨物的性質和狀況後，可使用其絕對酌情決定權認為適當的方法來儲存和處理貨物；以及

-提供商有權自行決定將貨物存放在設施中的哪個位置，並且可以在不通知客户的情況下將貨物從設施的一個部分移至設施的另一個部分，費用由提供方承擔。

移走貨物

-根據合同中的付款條款 ，客户或其代理和代表應在存儲過期日期之前將所有貨物從提供商的保管或控制中移除 。

-如果客户未能在存儲到期日期前移除任何貨物，提供商有權出售或以其他方式處置在存儲到期日期前未移除的全部或部分貨物 ，由客户承擔費用和風險，並應扣除客户根據條款應向提供商支付的所有金額以及提供商與貨物有關或與貨物相關的費用。 提供商不對銷售價格的充分性或金額承擔責任，也不對此類銷售或處置貨物造成的任何損失承擔責任。

-供應商可由客户承擔費用，移走或銷燬其合理認為是或已成為危險品的任何貨物。

收費

-客户應支付合同明細表中規定的費用。

-所有費用均聲明不包括客户應按法律規定的税率並不時以法律規定的方式支付的適用税費。

-費用不包括客户應在提交適當發票後按月支付的以下費用：

(A)服務提供者僱用的與服務有關的個人合理產生的住宿、生活、旅行和任何其他輔助費用；

(B)提供商從第三方為提供服務而採購的任何材料或服務的成本及其成本列於合同附表中。

付款

-客户應在移走貨物時或在存儲到期日期(以較早者為準)向提供商支付費用。

-服務提供方對其擁有的貨物擁有一般留置權和特別留置權，作為支付服務提供方向客户索賠的所有款項的擔保。對於根據留置權扣留的任何貨物，費用應繼續計入。如果到期未支付金額，提供商可以出售或以其他方式處置其擁有的部分或全部貨物，費用和風險由客户承擔，並應扣除應支付給提供商的所有金額和提供商與貨物有關或與貨物相關的費用。供應商不對因出售或處置貨物而獲得的價格承擔責任。

-供應商有權在任何款項到期後立即出售或以其他方式處置上述條款中的貨物。

-每一方均可在通知另一方後，隨時將另一方欠其的任何債務與其對另一方的任何債務進行抵銷， 無論是現有的還是未來的、已清算的或未清算的負債，以及是否根據條款產生任何一種負債。 如果要抵銷的負債是以不同的貨幣表示的，則抵銷一方可以按市場匯率 轉換其中一項負債以進行抵銷。一方當事人根據本條款行使其權利時，不得限制或影響其根據本條款或以其他方式享有的任何其他權利或補救措施。

貨物的風險和損壞

-貨物應始終由客户承擔風險。

法律責任的限制

-客户負責自行安排任何額外損失的保險 。

治國理政法

-條款以及因其或其標的或組織引起或與之相關的任何爭議或索賠(包括非合同爭議或索賠)應受新加坡法律管轄並按新加坡法律解釋。

管轄權

-各方不可撤銷地同意， 新加坡法院對解決因條款或其標的或形式引起或與之相關的任何爭議或索賠(包括非合同爭議或索賠)具有專屬管轄權。

由於藝術品的所有權在購買時已轉移，因此所有者有責任購買自己的保險。我們打算提供在畫廊和展覽上展示 藝術品的服務。根據託管條款的不同，我們可能需要得到所有者的批准，並可能不得不分享此類展示的任何收入。展出藝術品的費用將包括藝術品的運輸、儲存和展覽的保險費、運送藝術品的運輸費、將藝術品保存在安全的 地點的儲存費和場地租金。

我們的分銷渠道

我們已經或預計將通過以下渠道分發和銷售我們的DOT：

我們將元宇宙定義為由我們的真實物理世界和多個虛擬環境以及個人如何在它們之間進行互動 組成的眾多宇宙。因此，對我們來説，我們已經生活在元宇宙中。我們相信我們的DOT是元宇宙的基本組成部分，因為它不僅通過使用區塊鏈技術提供不可更改和可追溯的記錄，而且還包含保護所有者權利的法律文件 。我們的MetaMall是一個電子商務平臺，是元宇宙的一部分。資產所有者可以以 點的形式列出其資產，而買家可以進行購買。MetaMall為用户提供了一個平臺，讓他們的資產在元宇宙中有一個不變的軌跡 記錄。

隨着時間的推移，我們將繼續通過3D、AR、VR和其他向我們提供的技術來增強我們電子商務平臺上的購物體驗。

我們使用廣泛的社交媒體渠道，如Facebook、Instagram、Twitter、LinkedIn、Telegram，並通過社交媒體渠道舉辦Ask Me Anything會議 以聯繫廣大社區，宣佈我們的藝術展、作品上的點子以及關於我們與藝術家合作的新聞 。Coinllectible還將參加藝術和收藏品活動和展覽，以宣傳我們作為一家公司和我們將推出的DOTS 。

定價決定

我們產品和服務的定價基於我們的運營成本、產品/服務量、戰略合作伙伴和供應商收取的費用、市場狀況 和競爭。我們還參與了與合資夥伴的利潤分享安排，其中我們有預先設定的機制。 根據以上因素和條件，我們可能會不定期評估和調整我們的定價。

鑑於市場和行業的競爭性，我們相信我們的成功將取決於所提供的產品和服務的可靠性和質量以及成本管理。總的來説，我們努力保持一流的高質量產品和服務，同時滿足客户的滿意度。我們致力於建立系統和操作程序，以實現Coinllectible提供的產品和服務的服務標準化和質量控制 。我們希望持續監控並尋求改進一系列關鍵服務質量指標(“KPI”)，以保持在市場和行業中的競爭優勢。

我們的商業計劃

2021年10月22日，科斯莫斯集團控股有限公司(Cosmos Group Holdings Inc.)的子公司MASSIC寶藏通過發行2,350,229股本公司普通股收購了NFT Limited(以下簡稱NFT)51%的股份。NFT受益於擁有Talk+，這是一款專注於消息和加密貨幣的移動應用程序，它尋求通過允許用户通過即時消息向其他個人發送加密來簡化加密使用體驗。該應用程序為 用户提供了訪問他們自己的加密貨幣的能力，這些加密貨幣是通過充當門户網站獨立於公司獲得的。然而， 該應用程序不允許轉移加密貨幣，最終用户訪問的所有加密貨幣仍保留在最終用户手中，公司在任何時候都不會轉移或持有 。我們希望Talk+的加入將使我們能夠吸引更多的非加密 本地用户，並擴大我們的社區覆蓋範圍。

2021年12月下旬，我們 推出了我們的元宇宙平臺(“MetaMall”)，我們認為這是進一步與我們日益增長的收藏家和合作夥伴社區互動的重要一步。我們的MetaMall將展示越來越多的藝術家和運動員的作品。我們希望通過MetaMall將更多的限量版收藏品帶給更多的人。我們將元宇宙定義為由 我們真實的物理世界和多個虛擬環境組成的眾多宇宙，以及一個人如何在它們之間互動。所以對我們來説，我們已經生活在元宇宙裏了。我們相信我們的DOT是元宇宙的基本組成部分，因為它不僅通過使用區塊鏈技術提供不可更改和可追溯的記錄 ，而且它還包含保護其所有者權利的法律文件。我們的MetaMall是一個電子商務平臺，是元宇宙的一部分。資產所有者可以以點的形式列出其資產，而買家可以 購買。MetaMall為用户提供了一個交易其資產的平臺，其在元宇宙的記錄不可變。我們將繼續 通過我們不時可用的3D、AR、VR和其他技術，隨着時間的推移增強我們電子商務平臺上的購物體驗。

我們相信，我們的DOTS將在藝術和收藏品所有權和享受性方面 在虛擬和物理世界之間架起橋樑。我們的點數是代表資產所有權的虛擬代幣 ，也是Coinlectible™元宇宙的基礎，Coinlectible™將其定義為現實世界與新興虛擬維度無縫互動的多元宇宙 。

2022年1月下旬，我們 與藝術品拍賣行Spink&Sons合作推出了首個DOT產品，我們創建了一個混合DOT來製作實體收藏品 。我們打算在未來尋求更多類似的合作機會。

2022年2月10日，我們 以每股4.00美元的估值，通過發行153,060股我們的普通股，完成了對Grand Gallery Limited 80%的已發行和已發行證券的收購，Grand Gallery Limited是一家從事銷售傳統藝術品和收藏品業務的香港有限責任公司。我們相信，此次收購將擴大我們接觸藝術品和收藏品買家的渠道，從而加強我們的DOT業務。

2022年3月，我們在MetaMall成立了一個新的體育事業部，並與一位前NBA籃球運動員Coinllectible Sports的總裁合作。我們希望 利用我們的DOT技術和元宇宙為體育空間帶來創新，搭建我們的DOT技術和體育紀念品之間的橋樑，改善球迷、運動員、球隊、賽事和合作夥伴的體驗。

主要客户

我們不與客户簽訂任何 長期協議。當機會出現時，我們可能會與客户簽訂長期合同。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，沒有一家客户的收入超過收入的10%。

所有客户均位於香港和世界其他地區。

主要供應商/供應商

對於貸款業務部門 截至2023年和2022年12月31日止年度，不需要主要供應商或供應商來支持我們的服務。

對於 截至2023年和2022年12月31日止年度ACT部門，沒有供應商佔我們總收入成本的10%或以上。

保險

我們根據香港的行業慣例維持某些保險 。根據香港法律，該市所有僱主必須購買僱員補償保險，以保障員工在正常工作過程中受傷或患病時的責任。 我們維持僱員補償保險、車輛保險和第三方風險保險 用於業務目的。

企業信息

我們的主要執行機構和註冊辦事處位於37^這是新加坡萊佛士廣場50號新加坡置地大廈一樓，郵編：048623，電話： +6568297017。

知識產權和專利

我們希望依靠專利、商業祕密、版權、技術訣竅、商標、許可協議和合同條款來確立我們的知識產權 並保護我們的“數字所有權令牌”和Coinllectible品牌和服務。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利。未來可能有必要提起訴訟以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍。訴訟可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。任何未經授權披露或使用我們的知識產權 都可能使業務成本更高，並損害我們的經營業績。

新加坡、香港和我們目標國家/地區的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的品牌、服務和知識產權。我們可能無法完全保護我們在這些國家的知識產權。此外，互聯網、社交媒體技術和其他行業的公司可能擁有大量專利、版權和商標，並可能經常請求許可協議、 威脅提起訴訟或基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控對我們提起訴訟。

我們打算通過商業祕密、商標、版權和專利的組合(如果適用)，為我們主要市場的重要產品和工藝開發尋求最廣泛的 保護。我們預計，保護的形式將根據特定司法管轄區提供的保護水平而有所不同。在某些國家，知識產權保護可能更加有限，也更難執行。在這種情況下，我們可以通過採取措施加強我們調查結果的保密性來尋求對我們的知識產權的保護。

我們打算註冊商標 作為保護我們公司和產品品牌名稱的一種手段。我們打算保護我們的商標不受侵權，並在適當的情況下尋求註冊外觀設計保護。

我們依賴商業祕密和不可申請專利的專有技術，我們試圖通過保密協議在一定程度上加以保護。我們預計，在適用的情況下，我們將要求 我們的員工在開始僱用我們時簽署保密協議。我們預計這些協議將規定，在個人與我們的關係過程中開發或向個人披露的所有機密信息都將保密，除非在特定的有限情況下，否則不向第三方披露。協議還將規定，個人在為我們提供服務時構思的所有發明都將作為我們公司的專有財產轉讓給我們。然而，我們不能保證我們希望簽署此類協議的所有人都會簽署，或者如果他們簽署了，我們不會違反這些 協議，我們將對任何違反行為有足夠的補救措施，或者我們的商業祕密或不可申請專利的專有技術 不會以其他方式被競爭對手知曉或獨立開發。

競爭

我們在一個高度專業化的領域開展業務，該領域發展非常迅速。目前，市場上沒有直接的競爭對手，因為我們在利基市場和專業領域開展業務。然而，我們預計，我們最終的競爭對手將是領先的藝術品和收藏品賣家，如佳士得和蘇富比，它們可能會提供與我們基本相同或相似的服務。拍賣行 擁有完善的客户基礎和品牌，但他們還沒有開發出複雜的技術來將他們的業務 轉變為區塊鏈NFT技術領域。我們認為，我們市場上的主要競爭因素包括：

儘管我們相信我們在上述因素上具有優勢，但我們預計，隨着我們繼續 展示我們DOT解決方案的可行性，更大、更成熟的公司可能會直接與我們競爭。我們的許多潛在競爭對手擁有更長的運營歷史，更多的財務、技術、營銷和其他資源，更多的產品和服務，更大的客户基礎和更高的品牌認知度。 這些因素可能使我們的競爭對手能夠以更低的採購成本從現有客户羣中受益，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研究和開發工作，開展更深遠的營銷活動，並採用更激進的定價政策，這可能會使他們 比我們更有效地建立更大的客户羣或更有效地從該客户羣中獲利。我們的競爭對手可能會開發與我們的產品和服務相似的產品或服務，或者比我們的產品和服務獲得更高的市場接受度。此外，儘管我們不認為商户支付條款是我們市場上的主要競爭因素，但它們可能會成為這樣的因素，我們可能無法在此類條款上進行公平競爭。

員工

我們目前擁有3名執行董事和20名顧問。

我們在香港有以下全職員工 如下：

我們須為所有年齡介乎十八至六十五歲的合資格僱員，向強制性公積金(“強積金”)供款 。 我們須按參加者的年齡及工資水平，按其入息的指定百分比供款。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們的強積金供款分別為19,885元及35,618元。我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛，也沒有在為我們的運營招聘員工方面遇到任何困難。

政府和行業法規

Cosmos Group Holdings Inc. 是一家內華達州公司，在新加坡和香港設有業務。因此，母公司Cosmos Group Holdings Inc.受美國法律法規的約束，而我們的運營業務受新加坡和香港的法律法規的約束，包括勞工、職業安全和健康、合同、侵權和知識產權法律。此外，我們需要遵守香港和新加坡有關數據使用和適用於我們潛在客户或客户的常規 服務條款的規章制度。由於我們的潛在客户或客户的信息保存在香港和新加坡 ，我們需要遵守2012年新加坡個人數據保護法和香港個人數據 (隱私)條例。

如果中國當局重新解釋適用於香港公司的中國法律，我們可能會受到中國管理一般企業的法律和法規的約束，包括勞工、職業安全和健康、合同、侵權和知識產權。本公司亦可能受制於外匯 規定，限制本公司將外幣兑換成人民幣、收購任何其他中國公司、在中國設立可變權益 實體或從任何未來的外商獨資實體向本公司支付股息的能力。

美利堅合眾國

加密貨幣監管和政府監管

隨着數字資產在受歡迎程度和市場規模方面的增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構(包括FinCEN、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、FINRA、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局和州金融機構監管機構)一直在審查數字資產網絡的運營、數字資產用户和數字資產交易所市場，特別關注數字資產可在多大程度上被用來清洗非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及交易所或為用户持有數字資產的其他服務提供商的安全和穩健。這些州和聯邦機構中的許多機構都發布了關於數字資產對投資者構成的風險的消費者建議。此外，聯邦和州機構以及其他國家和地區已就數字資產交易的處理或從事數字資產活動的企業的要求發佈了規則或指導 。

各個外國司法管轄區 已經並可能在不久的將來繼續採用影響比特幣網絡、數字資產市場及其用户的法律、法規或指令，特別是屬於這些司法管轄區監管範圍的數字資產交易所和服務提供商。例如，2021年5月21日，國務院金融穩定發展委員會發布了人民Republic of China會議紀要，會上討論了對數字資產挖掘和交易活動的限制 ，作為防控金融風險的一部分。2021年5月18日，中國銀行業協會、中國支付清算協會、中國全國互聯網金融協會等一些有影響力的行業組織發表聲明， 指示其會員不得向客户提供與虛擬貨幣相關的交易或支付服務，或將虛擬貨幣兑換成中國的人民幣等。2017年，人民中國銀行等中國金融監管機構 發佈公告，禁止首次發行硬幣等代幣發行，並對虛擬貨幣兑換平臺和金融機構、非銀行支付機構從事代幣相關活動進行限制。多年來一直有報道稱，中國監管機構已採取行動，關閉了多家基於中國的虛擬貨幣交易所。2020年3月5日，韓國投票修訂了《金融信息法》，要求虛擬資產服務提供商註冊並遵守其反洗錢和反恐資金框架。這些措施還授權韓國政府關閉不符合特定流程的虛擬貨幣交易所。韓國政府此前禁止首次發行硬幣。 類似地，2018年4月，印度儲備銀行禁止其監管的實體向任何處理或結算數字資產的個人或企業提供服務。2020年3月5日，這一禁令在印度最高法院被推翻，儘管印度儲備銀行對這一裁決提出了質疑。世界各地司法管轄區當局的法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令衝突，並可能對用户、商家和服務提供商對數字資產的接受或需求產生負面影響 ，可能會阻礙全球數字資產經濟或數字資產挖掘的增長或持續運營，或者可能 對數字資產的價值產生負面影響。

雖然我們認為我們的 DOT目前不是受許多美國證券和商品法律法規約束的證券或商品，但隨着新的法律法規的引入和通過，以及現有法律和法規的廢除、修訂、修改和重新解釋，法律環境不斷變化。未來任何監管變化對Cosmos Group Holdings Inc.、我們的運營子公司或我們的數字資產(如我們的DOTS)的影響無法預測，但此類變化可能是實質性的，並對目前的產品供應產生不利影響，或改變我們現有產品和服務的經濟表現，導致我們證券的價值下降 。

用户數據的隱私和保護

我們及其子公司 必須遵守與收集、使用、保留、安全、處理和傳輸我們所在國家/地區的客户和員工的個人身份信息有關的一系列法律、規則、指令和法規。我們的業務將涉及 在多個司法管轄區處理個人數據和跨國轉移數據。因此，我們處理的許多個人 數據(可能包括與個人相關的某些財務信息)受多個隱私和 數據保護法的監管，在某些情況下，還受多個司法管轄區的隱私和數據保護法的監管。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們、我們的子公司以及與我們有商業關係的其他方之間或之間的信息傳輸。

新加坡

加密貨幣法規

我們打算在新加坡開展DOT 業務。在新加坡，加密貨幣和此類加密貨幣的託管沒有特別的監管。 加密貨幣的交換和交易是合法的，但不被視為法定貨幣。如果加密貨幣 或代幣被認為是證券、現貨外匯合約、衍生品等“資本市場產品”，它們將受到新加坡金融管理局(“金管局”)、證券和期貨法案、反洗錢和打擊資助恐怖主義的法律和要求的管轄。就令牌被視為“數字支付令牌”而言，它們將受到《2019年支付服務法》的約束，該法案除其他事項外，還要求遵守反洗錢和打擊資助恐怖主義的法律和要求。根據2019年《支付服務法》，“數字支付令牌”是指任何價值的數字表示(不包括價值的數字表示)，

我們相信我們的DOT 不是受這些行為影響的證券或數字支付令牌。

《僱傭條例》

香港

《僱傭條例》是自1968年以來規管香港僱傭條件的主要法例。它涵蓋了為員工提供的全面就業保障和福利，包括工資保障、休息日、帶薪假期、帶薪年假、疾病津貼、產假保障、法定陪產假、遣散費、長期服務金、就業保障、終止僱傭合同 反工會歧視保護。此外，每個僱主都必須購買僱員補償保險，以保障僱員因受僱期間發生意外而提出的索償。

僱主亦須遵守《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)規定的所有法律責任。這些措施包括為所有合資格的僱員登記參加強積金計劃，併為他們供款。除獲豁免人士外，僱主須在受僱後首60天內，為年滿18歲但未滿65歲的全職及兼職僱員登記參加強積金計劃。60天僱傭規定不適用於建築業和餐飲業的臨時工。根據上述條例，我們須在每個供款期(一般為1個月內的工資期)為我們的香港僱員供款一次。僱主和僱員 均須定期向強積金計劃供款，供款為僱員有關入息的5%，但須受最低及最高有關入息水平規限。月薪僱員的最低及最高有關入息水平分別為港幣7,100元及港幣30,000元。

中國

根據政治氣候的不同，我們可能還會受到中國管理企業的法律法規的約束，包括勞工、職業安全與健康、合同、侵權和知識產權。我們還可能受到外匯法規的約束，這可能會限制我們將外幣兑換成人民幣、收購中國公司或向COSG支付股息的能力。

中華人民共和國税收條例

企業所得税

《企業所得税法》由全國人民代表大會常務委員會於2007年3月16日公佈，自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日修訂。《企業所得税法實施細則》(《實施細則》) 於2007年12月6日由國務院公佈，自2008年1月1日起施行。根據企業所得税法 和實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內和境外取得的所得，應按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內設立機構，對該機構在中國境內和境外取得的所得，按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內沒有機構，非居民企業的收入與其在中國境內的機構沒有實質性聯繫的，減按10%的税率繳納企業所得税。

國家税務總局於2006年8月21日公佈了《中華人民共和國與香港特別行政區關於防止所得税偷漏税的安排》(以下簡稱《安排》)，並於2006年12月8日起施行。根據該安排，在香港註冊成立的公司如持有中國公司25%或以上的權益，其從在中國註冊成立的公司收取的股息將按較低的5%税率徵收預扣税 。《關於税收條約受益者理解和認定的通知》(以下簡稱《通知》) 由國家税務總局公佈，自2009年10月27日起施行。根據通知，將基於實質重於形式的原則 使用受益所有權分析來確定是否授予税收條約優惠。

2009年4月，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業改制企業所得税納税處理有關問題的通知》，或59號通知。2009年12月，國家税務總局發佈了《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，或698號通知。通函59和通函698均追溯生效 自2008年1月起生效。2011年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》或《國家税務總局第24號通知》，自2011年4月起施行。通過發佈和實施這些通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

根據第698號通函，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”，非居民企業作為轉讓方，如果被認為是濫用公司結構而沒有合理的商業目的，則可能 繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。698通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給其關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT 發佈了第7號通知，取代了第698號通知中有關間接轉移的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通告所述的間接轉讓，還包括涉及通過境外中介控股公司的離岸轉讓轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函對如何評估合理的商業目的提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。 7號通函還對應税資產的外國轉讓方和受讓方(或其他有義務支付轉讓費用的人) 都帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業為轉讓方或者受讓方，或者直接擁有應税資產的中國境內單位可以向有關税務機關申報的間接轉移。 按照實質重於形式的原則，境外控股公司缺乏合理的商業目的，為減税、避税、遞延納税而設立的，中國税務機關可以不予理會。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業代扣代繳所得税的通知》，或稱國家税務總局第337號通知，廢除了第698號通知和第7號通知的某些規定。國家税務總局第37號通知減輕了扣繳義務人的負擔，如撤銷合同備案要求和税務清算程序，加強了異地税務機關的合作，並 明確了應繳税款的計算和外匯機制。

增值税

根據1993年12月13日國務院公佈的《中華人民共和國增值税暫行條例》或《增值税條例》，自1994年1月1日起施行，分別於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修改，以及財政部於1993年12月25日公佈、分別於2008年12月15日、2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，在人民境內銷售加工、修理、更換的貨物或者勞務，銷售勞務、無形資產或者不動產，或者進口貨物的單位和個人 Republic of China是增值税納税人。銷售貨物、勞務或者有形動產租賃服務或者進口貨物的納税人，除另有規定外，適用17%的税率；納税人銷售交通運輸、郵政、基礎電信、建築和租賃不動產、出售不動產、轉讓土地使用權、銷售和進口化肥等其他指定貨物的，佔11%；銷售服務或無形資產的納税人，佔6%。

根據國家税務總局、財政部2018年4月4日發佈的《關於調整增值税税率的通知》，納税人進行增值税銷售或者進口貨物的，適用税率分別由17%調整為16%和11%調整為10%。隨後，國家税務總局、財政部、海關總署於2019年3月30日、財政部、海關總署發佈了《關於深化增值税改革有關政策的通知》，並於2019年4月1日起施行，進一步調整了納税人進行增值税應税銷售或進口貨物的適用税率。適用税率分別由16%調整為13%、10%調整為9%。

股息預提税金

《企業所得税法》規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息，如在中國境內沒有設立機構或營業地點，或有該等設立或營業地點，但有關收入 與設立或營業地點並無有效關聯，則通常適用10%的所得税率，惟該等股息來自中國境內。

中華人民共和國就業和社會福利法律法規

《中華人民共和國勞動法》

根據1994年7月5日全國人民代表大會常務委員會公佈的、自1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》和2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，自2012年12月28日起施行，修正案自2013年7月1日起施行，企業事業單位應當確保工作場所的安全衞生。嚴格遵守中國有關工作場所安全衞生的有關規定和標準，對員工進行有關規定和標準的教育。此外，僱主和僱員應 簽訂書面僱傭合同，建立僱傭關係。用人單位必須將其工作職責、工作條件、職業危害、薪酬以及員工可能關心的其他事項告知員工。用人單位應當按照勞動合同和中國有關法律法規的約定，按時、足額向勞動者支付報酬。我們的香港子公司目前不符合中國法律法規， 但符合香港法律法規。

社會保險和住房公積金

根據全國人大常委會於2010年10月28日公佈並於2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》，中華人民共和國用人單位應當為職工提供基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險等福利計劃。我們的香港子公司沒有按照相關規定為所有員工全額繳存社會保險費。社保收繳機構可以責令我們在規定的期限內補繳或者補繳，並處以自繳費之日起按每日0.05%計算的滯納金；逾期不繳費的，由有關行政管理部門處以欠款金額一倍以上三倍以下的罰款。我們的香港子公司沒有按照相關規定 繳存社會保險費。

根據1999年4月3日國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位繳存職工住房公積金必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户。用人單位和職工還應按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。我們的子公司沒有在指定的管理中心登記，也沒有開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。他們也沒有存放員工的住房 資金。受中國法律約束的子公司，可由住房公積金管理中心責令其在規定的期限內辦理登記手續、開立銀行賬户、繳存。逾期未登記或者 開立銀行賬户，可處以1萬元以上5萬元以下罰款。逾期未繳定金的，可以申請人民法院強制執行。

中華人民共和國外匯管理條例

國家外匯管理局

管理中國外匯的主要法規為《中華人民共和國外匯管理條例》(以下簡稱《外匯管理條例》)，該條例於1996年1月29日公佈，自1996年4月1日起生效，最後一次修訂是在2008年8月5日。根據這些規則，人民幣對於經常項目的支付，如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付，通常是自由兑換的，但對於資本項目，如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款，則不能自由兑換，除非事先獲得主管部門對外匯管理的批准。根據《外匯管理條例》，在中國境內的外商投資企業可以在未經外匯局批准的情況下，通過提供某些證據文件(包括董事會決議、税務憑證)或與貿易和服務相關的外匯交易，通過提供此類交易的商業文件 來購買外匯以支付股息。

第37號通告及第13號通告

國家外管局於2014年7月4日發佈第37號通函，並廢止自2005年11月1日起生效的第75號通函。根據第37號通知，中國居民利用其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的載體(SPV)出資前，應向外滙局申請辦理境外投資外匯登記。特殊目的企業是指境內居民利用其合法持有的境內或境外資產或利益，以投融資為目的，直接或間接控制的境外企業。境外特殊目的機構增資、減持、股權轉讓或者互換、合併、分立等境外註冊特殊目的機構發生重大變更，境內居民個人應當向外滙局進行變更登記。特殊目的機構擬將境外融資完成後募集的資金匯回中國境內的，應當遵守中國有關對外投資和外債管理的規定。以迴流投資方式設立的外商投資企業，應當按照現行的外商直接投資外匯管理規定辦理外匯登記手續，並如實披露股東實際控制人信息。

如果任何為中國居民(見通函第37號)的股東持有離岸特殊目的機構的任何權益，但未按規定向當地外管局分支機構進行外匯登記，則該離岸特殊目的機構的中國子公司可能被禁止將其利潤和股息分配給其離岸母公司或開展其他後續的跨境外匯交易活動。離岸SPV向其中國子公司提供額外資本的能力也可能受到限制。境內居民未按規定辦理外匯登記、未如實披露返還投資企業實際控制人信息或者虛假陳述的，外匯管理部門可以責令改正，給予警告，並對機構處以30萬元以下或者對個人處以5萬元以下罰款。

第十三號通知由外匯局於2015年2月13日發佈，並於2015年6月1日起施行。根據第13號通知，境內居民以其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的機構出資的，不再需要向外滙局申請 其境外投資的外匯登記。相反，如果境內居民個人尋求利用其合法的國內資產或利益向特殊目的機構出資，則應在其有利害關係的境內企業的資產或利益所在地銀行登記；如果境內居民個人尋求使用其合法的境外資產或利益向特殊目的機構出資，則應在其永久居住地的當地銀行登記。

我們不能保證我們的中國實益股東已根據第37號通函完成登記。

第19號通告及第16號通告

第十九號通知於2015年3月30日由外匯局公佈，並於2015年6月1日起施行。根據第19號通知，外商投資企業資本項目中的外匯資金，即經外匯主管部門確認的貨幣出資或經銀行登記入賬的貨幣出資，享受自行結匯的優惠 。自行結匯，外商投資企業經當地外匯局確認出資權益或銀行已完成出資記賬登記的外商投資企業資本賬户中的外資，可根據外商投資企業的實際經營需要進行銀行結算。外商投資企業允許的自由結匯比例 暫定為100%。外資折算的人民幣將被存入指定賬户，如果外商投資企業需要從該賬户再付款， 仍需提供證明文件，並與所在銀行完成審核流程。

此外，《19號通知》還規定，外商投資企業應當在經營範圍內真實使用資本自用。外商投資企業的資本金和結匯所得人民幣不得用於下列用途：

2016年6月9日，外匯局發佈了第16號通知。根據第16號通知，在中國註冊的企業也可以自行將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通知規定了適用於在中國註冊的所有企業的外匯資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)自主兑換的綜合標準 。第十六號通知重申，企業從外幣計價資本轉換成的人民幣資本不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律、法規禁止的用途，且不得作為貸款提供給非關聯實體。

我們的中國子公司向其離岸母公司的分銷必須符合上述要求。

中華人民共和國股票期權規則

根據中國人民銀行2006年12月25日發佈的《個人外匯管理辦法》，中國公民參與的員工持股計劃和股票期權計劃涉及的所有外匯事項，均需經外匯局或其授權分支機構批准。根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。此外，根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，境外上市公司根據股票激勵計劃向境外上市公司授予股票或股票期權的中國居民，必須(I)在外匯局或其當地分支機構登記，(Ii)保留合格的中國代理人，其可以是境外上市公司的中國子公司，也可以是中國子公司選擇的其他合格機構。代表參與者辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續，(三)聘請境外機構代為辦理其行使股票期權、買賣股份或權益、資金轉移等事宜。

《中華人民共和國股利分配條例》

中國境內管理外商投資企業股利分配的主要法律、法規和規章為：修訂後的《中華人民共和國公司法》、《外商獨資企業法及其實施條例》、《中外合作經營企業法及其實施條例》、《中外合資經營企業法及其實施條例》。根據這些法律、規章和條例，外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。中國境內公司和外商獨資中國企業均須計提至少相當於其税後利潤10%的一般公積金，直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年留存的利潤可與本財年的可分配利潤一起分配。

中華人民共和國關於加密資產的規定

自2013年以來，中國政府 發佈了多項旨在規範加密貨幣的法規和聲明。這些規定包括打擊與加密貨幣有關的非法活動，以及加強對中國在內地與虛擬貨幣有關的金融活動的監管，因此，該公司不在內地經營中國。

2013年12月3日，人民中國銀行等四部門聯合發佈了《關於防範比特幣風險的通知》(《關於防範比特幣風險的通知》)，並於當日起施行。《關於防範比特幣風險的通知》明確了 比特幣是虛擬商品而不是法定貨幣，併為金融和支付機構開展比特幣相關業務確立了法律界限。

2017年9月4日，人民中國銀行等六部門聯合發佈《關於防範代幣集資風險的公告》(《關於防範代幣集資風險的公告》)，並於當日起施行。 《關於防範象徵性籌資風險的公告》宣佈，首次發行硬幣(ICO)是未經授權的非法籌資活動 。禁止代幣交易平臺為代幣或 “虛擬貨幣”提供定價、信息代理或其他服務。

2021年9月15日，人民中國銀行等九部委印發《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易投機風險的通知》(《通知》)，並於當日起施行。通知 指出，虛擬貨幣不具有與法定貨幣同等的法律地位，與虛擬貨幣有關的經營活動是中國在內地的非法金融活動。通知還強調了參與虛擬貨幣投資和交易活動的法律風險，指出違反公共秩序和良好道德的投資無效，造成的損失 由有關法人、非法人組織或自然人承擔。

2022年4月13日，中國全國互聯網金融協會、中國銀行業協會、中國證券業協會聯合發佈了《防範網絡金融金融風險倡議》(《倡議》)，並於當日起施行。 該倡議認可了網絡金融產品的數字創意工作屬性及其在豐富數字經濟模式、促進文化創意產業發展方面的潛在價值。該倡議還澄清，在保護消費者權利和促進理性消費的同時，涉及非專利產品的交易受到保護和承認。該計劃嚴格禁止將NFT金融化和證券化，並且不允許使用比特幣、以太、Tether或其他虛擬貨幣作為NFT發行和交易的估值和結算工具。雖然該倡議沒有法律效力，但該倡議的發起人 是該行業的主管當局，在某種程度上反映了監管態度和立法趨勢。

在符合中國法律法規的情況下，中國境內的個人不得使用現金、信用卡等支付方式購買非正規交易商和實物藝術品，但不包括虛擬貨幣。中國的相關法律法規包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《個人外匯管理辦法》和《個人外匯管理辦法實施條例》(簡稱《實施條例》)。

根據《實施條例》，個人買賣外幣和境內購滙實行年度額度管理，每人年度額度為5萬美元。超過這一年度配額的交易需要有效的身份證明和文件 證據才能通過銀行處理。此外，《國家外匯管理局關於進一步便利經常項下個人外匯業務的通知》附帶的《個人購滙申請表》規定，個人買賣外匯不得用於資本金，不得用於證券投資、壽險投資、收益保險投資、海外購房等非法活動，不得從事洗錢、賭博、偷税、地下資金流動等違法活動。

根據國家外匯管理局發佈並於2010年11月1日起施行的《國家外匯管理局關於外幣銀行卡管理的通知》，境外商户可用境內銀行卡購買的境外商户包括完全禁止、限量和完全開放三類。完全禁止的商户禁止持卡人進行交易。對於金額有限的商户，持卡人的單次付款限額為5,000美元或以下，但金融機構櫃枱服務和金融服務-ATM服務除外。 對完全開放的商户的付款沒有限制，包括購物、餐飲、住宿、交通、通訊、醫療和教育以及其他正常的消費者付款。商業攝影、藝術和圖形屬於“金額有限”類別，藝術品交易商和畫廊屬於“完全開放”類別，參照附件 一：中國境外境內銀行卡使用商户類別代碼。此外，需要注意的是，國家外匯管理局已經實施了《關於通報信息的通知》，要求自2017年9月1日起，所有發行借記卡、信用卡等銀行卡的境內金融機構，在境外實體或在線商户發生的單筆1000元人民幣以上(不含)的消費交易，必須向國家外匯管理局報告。

有鑑於此，中國公民在中國境內交易密碼受到限制。這一限制適用於世界各地的所有在線交易。然而， 中華人民共和國支持負責任地將NFT和區塊鏈技術應用到現實世界的應用中，管理層堅信 公司的DOTS就是這樣的現實世界應用之一。

還應注意的是，上述限制不適用於離岸市場，本公司的客户羣並不以中國客户為重點。在我們擁有這樣的客户的罕見情況下，Metamall允許通過信用卡付款。本公司相信上述任何限制 不會影響本公司的銷售。

民事責任的可執行性

COSG是根據內華達州法律成立的控股公司，通過新加坡、香港和英屬維爾京羣島等外國司法管轄區的法律組織的多家子公司開展業務。這可能會對美國投資者執行在美國法院獲得的針對這些實體的判決或向管理外國子公司的高級管理人員和董事送達訴訟程序的能力產生不利影響。

我們很大一部分資產位於香港。同時，我們目前的董事和管理人員都是香港/澳大利亞/新西蘭居民，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些個人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。 投資者在美國境外完成訴訟程序的送達，或在我們的董事和官員所在司法管轄區的法院執行從美國法院獲得的判決也將更加昂貴和耗時。例如，如要在香港執行一項外地判決，你須向香港高等法院申請執行一項外地判決(“該申請”) 而你須聘請本地律師協助或準備該申請及有關申請的各種支持文件 。在此之後，您將被要求通過標準的訴訟程序將判決作為債務提起訴訟。 此外，美國法院根據美國聯邦證券法作出的民事責任判決也可能無法在我們的董事和高級管理人員所在司法管轄區的法院強制執行或得到承認。因此，您 在執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級職員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決時可能會遇到困難。

此外，就中國因素 而言，不確定Republic of China(“中國”)法院是否會 (I)受理根據美國或美國任何州的證券法在中國對我們或我們的董事或高管提起的原創訴訟，或(Ii)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高管做出的判決。 為此，我們注意到，我們的董事或高級管理人員都不是中國公民，公司也沒有在中國境內持有任何資產和/或擁有任何業務。因此，中國法院可能會認為沒有證據來源。

在“一國兩制”方針下，香港特別行政區擁有獨立的司法機構，獨立於內地的中國法院。香港法院對在香港境內發生的所有案件都有管轄權，包括民事和刑事案件，以及與解釋《基本法》有關的案件。

但是，在適用中國法律的情況下， 要根據中國法律和法規執行外國判決，必須符合《中華人民共和國民事訴訟法》和其他相關法律法規所規定的某些標準。這些標準包括但不限於：(I)尋求承認的判決必須是由外國法院發佈的最終有效判決或法令；(Ii)根據適用的外國法律，作出判決或法令的法院必須對案件具有管轄權；(Iii)根據適用的外國法律，外國法院的訴訟程序必須是公平和合法的，包括有效地送達被告並給予被告陳述的機會；(Iv)在案件中不得存在利益衝突；(V)被請求法院不得就同一標的事項在同一當事人之間進行正在進行的審判 或已作出生效判決，也不得承認案件中第三國作出的判決；(Vi)兩國之間必須存在相互承認和執行民商事判決的條約關係或互惠關係；以及(Vii)承認和執行判決不得 違反中華人民共和國法律的基本原則或中華人民共和國的主權、安全或公共利益。

截至本報告日期， 中華人民共和國和美國之間沒有相互承認和執行外國判決的現有條約或書面安排 。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為針對我們、我們的董事或高級職員的外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則該判決不能由中國法院執行。這增加了不確定性，即中國法院是否以及在何種情況下將執行美國或開曼羣島法院發佈的判決。此外，由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟。《中華人民共和國民事訴訟法》和相關法律法規 要求與中國建立司法管轄權，這可能會對美國股東僅基於他們對我們股票的所有權而建立 提出挑戰。

有關更多信息，請參閲第47頁的風險因素-“股東可能很難執行在美國獲得的任何針對我們的判決，這可能會限制我們的其他股東可以獲得的補救措施”。

保險

我們根據香港的行業慣例維持某些保險 。保險將根據我們最新的獨立第三方評估師提供的估值，為價值在200萬美元及以上的單件購買。

向證券持有人報告

自本註冊聲明生效之日起，我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息要求，相應地，我們將向美國證券交易委員會提交最新報告和定期報告、委託書及其他信息。本公司此前通過場外披露及新聞服務和 公開披露的信息可在場外交易市場集團的網站www.otcmarket s.com上查閲。關於向委員會提交或提供的披露， 您可以從委員會的公共資料室獲取我們之前和未來的報告副本，地址為華盛頓特區20549，華盛頓州N.E.F Street 100F Street，或在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲取。您可以通過 撥打美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運行信息。

追加資本金的近期要求

我們相信，在未來12-24個月內，我們將需要大約5,000萬美元來實施我們的業務計劃。在不久的將來，我們打算通過機構銀行購買股權以及從現有股東或金融機構貸款來為我們的業務擴張努力提供資金。

可用信息

我們的網站(https://coinllectibles.art/))免費提供我們提交給美國證券交易委員會的所有證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)文件，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告以及根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。

帝國股票轉讓公司位於內華達州亨德森惠特尼·梅薩路1859號，郵編：89014，電話號碼：(702)8185898，傳真：(702)974-1444，是我們的股票轉讓代理。

項目1A.風險因素。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家發展階段的公司，依賴於股東的財務支持來為我們的運營提供資金。

我們尚未開始產生可觀的收入，並依賴於我們大股東的持續支持來繼續運營。我們的財務報表 是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。作為一家持續經營的企業，我們的持續經營有賴於我們盈利能力的提高和我們股東的持續財務支持。如果我們關於提高盈利能力的假設或股東的持續支持不成立，我們可能無法按計劃執行我們的業務計劃或繼續運營， 這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，您的證券的價值可能會受到重大影響或變得一文不值。

我們打算在假設我們的點不是投資合同，因此不是最高法院在《美國證券交易委員會訴W.J.豪威公司》[《美國最高法院判例彙編》第328卷，第293頁(1946)]中描述的證券的前提下鑄造我們自己的點。特定數字資產在任何相關司法管轄區的“安全”地位 受到高度不確定性的影響，如果我們不能正確描述我們的點，我們可能會受到監管審查、 調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

美國證券交易委員會及其工作人員 認為，某些加密資產屬於美國聯邦證券法所規定的“安全”定義範圍。確定任何給定的數字資產是否為安全的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，它會隨着時間的推移而演變 ，結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產作為擔保的狀態 提供事先指導或確認。儘管美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心在2019年4月發佈了一個分析數字資產是否為證券的框架，但該框架也不是美國證券交易委員會的規則、法規或 聲明，對美國證券交易委員會沒有約束力。

外國司法管轄區在將數字資產歸類為“證券”時採用了不同的方法。因此，根據某些司法管轄區的法律，某些數字資產可能被視為“安全”，而不是另一些司法管轄區的法律。各個外國司法管轄區未來可能會採用額外的法律、法規或指令，影響將數字資產定性為“證券”。

根據適用法律將數字資產歸類為證券，對此類資產的要約、出售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或根據證券法第5節有資格獲得豁免註冊的產品在美國提供或出售。在美國進行數字資產交易的人 可能需要作為“經紀人”或“交易商”在美國證券交易委員會註冊。將購買者和銷售者聚集在一起進行數字資產交易的平臺在美國通常需要註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免，例如由註冊的經紀交易商作為替代交易系統或ATS運營，以符合ATS的規則。為證券清算和交收提供便利的人員可 在美國證券交易委員會登記為結算機構。外國司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。

我們已在內部進行了我們自己的分析，並得出結論，根據適用法律，我們的DOT不是“證券”。無論我們的結論如何， 如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院確定我們的DOT是適用法律下的“擔保”，我們可能會受到法律或監管行動的約束。但是，如果有關數字資產的法律法規的解釋或執行發生變化，如果我們錯誤地得出我們的網點不是證券的結論，我們的業務很可能會受到實質性的不利影響， 我們可能無法繼續鑄造網點，或者外國監管機構美國證券交易委員會，或者法院認定我們的 網點構成證券，我們可能會因為未能按照證券法第5節的登記要求提供或銷售數字資產，或者因為充當經紀商、交易商、或未經適當登記的全國性證券交易所 。這樣的行動可能導致禁令、停止令和停止令， 以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。我們的DOTS的用户還可以 要求撤銷我們的銷售交易，因為它違反了適用的法律，這可能會使我們承擔重大的 責任。我們還可能被要求停止製造和銷售我們的DOT，這可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生負面影響。如果我們不能創造自己的點數，我們的經營結果和財務狀況可能會受到損害，您對我們投資的 價值可能會受到實質性的不利影響。

本公司根據本公司與李博士於二零二二年十二月十五日訂立的和解協議 將Coinllectible Limited、Coinllectible(HK)Limited及Coinllectible Wealth Limited轉讓予李博士後，本公司不再鑄造任何圓點，而本公司出售的任何圓點作為所有權 文件與相關實物藝術品或收藏品從第三方取得。

評估我們鑄造的網點是否為證券是基於我們的內部政策和  程序是我們基於風險做出的判決，不是法律標準，也不對任何監管機構或法院具有約束力。

我們目前的政策是根據美國聯邦證券法對我們創建的每個DOT進行法律分析，以確定此類DOT是否為證券。本評估以事實收集和法律分析為依據，依據的是美國聯邦證券法對證券的法定定義，最高法院適用證券定義的裁決(例如，《美國證券交易委員會訴W·J·豪伊公司》，載於《美國最高法院判例彙編》第328卷，第293頁(1946)，雷維斯訴安永律師事務所案(1990))，應用證券定義的其他司法裁決，包括最近關於加密資產的法院裁決，金融中心框架，以及美國證券交易委員會代表在公共通信中闡述的因素，不採取行動的信件、 和強制執行行動。

為了幫助我們評估加密資產是更有可能還是更不可能成為證券，我們還開發了一個分析框架，使用基於積分的 評級系統，以事實問題為中心，旨在解決Howey中闡述的每個測試因素：(I)加密 購買者是否投資；(Ii)是否投資於普通企業；(Iii)具有合理的利潤預期；以及(Iv)基於 其他人的努力。正如FinHub在2020年1月27日致紐約州金融服務部的信函(“FinHub信函”)中所述，我們的評估旨在考慮聯邦證券法、FinHub框架內列舉的因素、案例 法律和其他指導，以及我們對數字資產技術的深刻理解。

我們的框架認識到， 一般來説，涉及的因素越多，加密資產被歸類為投資合同的可能性就越大。 我們還會權衡我們認為在評估中比其他因素更重要的因素，以便生成分級分數。我們相信 此方法使我們能夠在 時間內更系統地跨不同資產和同一資產一致地應用和分析事實。正如FinHub信函中指出的，我們認識到使用我們的框架或其他模範行業或州為基礎的框架或白名單未得到美國證券交易委員會或其他監管機構的認可，並認識到證券法 在數字資產的特定事實和情況下的應用可能很複雜，可能會發生變化，我們 做出的上市決定並不保證根據美國聯邦證券法得出任何結論。此外，我們基於風險的評估對任何監管機構或法院都沒有約束力。

但是，如果有關數字資產的法律法規的解釋或執行發生變化，或者如果我們錯誤地得出我們的網點不是證券的結論， 我們的業務很可能會受到實質性的不利影響，以至於我們可能無法繼續鑄造網點，或者外國監管機構美國證券交易委員會，或者法院認定我們的網點構成了證券，我們可能會因為未能按照證券 法案第5節的登記要求提供或銷售數字資產，或者因為充當經紀商、交易商、或未經適當登記的全國性證券交易所。此類行動可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任、 和名譽損害。我們的DOTS的用户還可以要求撤銷我們的銷售交易，理由是它違反了適用的法律，這可能會使我們承擔重大責任。我們還可能被要求停止製造和銷售我們的DOTS，這 可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。如果我們不能創造自己的點數，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害，您對我們的投資價值可能會受到實質性的不利影響。

本公司根據本公司與李博士於二零二二年十二月十五日訂立的和解協議 將Coinllectible Limited、Coinllectible(HK)Limited及Coinllectible Wealth Limited轉讓予李博士後，本公司不再鑄造任何圓點，而本公司出售的任何圓點作為所有權 文件與相關實物藝術品或收藏品從第三方取得。

與DOTS託管人相關的重大風險和不確定性 

該公司使用其多個託管系統為其業務線持有點數。此類託管人可能受也可能不受美國州或聯邦機構或非美國政府機構或其他監管或自律組織的監管。該公司的網點可能高度集中在一個位置或由一個託管人保管，這可能容易因黑客攻擊、密碼丟失、訪問權限受損、惡意軟件或網絡攻擊而造成損失。託管人可能不會賠償我們任何網點的損失。本公司還可能產生與託管系統維護相關的費用。任何與使用託管人相關的安全漏洞、產生的成本或點數損失都可能 (與任何公司的任何資產一樣)對我們的交易執行、我們的價值以及對我們普通股的任何投資的價值產生重大和/或不利的影響。此外，美國和非美國法律將如何適用於代表客户持有的DOT的保管，存在並可能繼續存在不確定性 。例如，如果DOT出於任何原因被視為一種證券形式 (這不太可能，因為DOT只是一份合同的數字副本)，美國監管的投資顧問可能(儘管可能性最小)可能需要 將客户的“資金和證券”保存在“合格託管人”處；關於如何解釋和應用這一規則，以及如何確定DOT的“合格託管人”，仍然存在許多問題，這些規則顯然是以與此類規則所針對的傳統證券不同的方式保存的。與此問題及相關問題相關的不確定性和潛在困難 可能會對我們持續開發和推出業務線的能力產生重大不利影響。 任何與使用託管人相關的安全漏洞、產生的成本或DOT損失都可能對對衝ETP的執行、本公司資產的價值以及任何普通股投資的價值產生重大不利影響。

訪問數字資產所需的一半以上私鑰的丟失或破壞 可能是不可逆轉的，因此，公司無法訪問其私鑰或與其DOTS相關的數據丟失可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

只有持有網點的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者才能控制網點。 區塊鏈網絡的運營要求公司在首次驗證來自該數字錢包的支出交易並將此類信息傳播到相應網絡時，發佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰。公司 通過使用其需要多個錢包持有者而不是單個錢包持有者才能批准任何交易的系統來保護和保密與其DOTS相關的私鑰。如果超過一半的私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，且無法訪問私鑰的備份，則公司將無法訪問其持有的點，並且私鑰 將無法由相應的區塊鏈網絡恢復。任何與用於存儲公司網點的數字錢包 相關的私鑰丟失都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

與美術和收藏品背後的數字合同相關的DOT交易 是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的DOT交易 可能是不可挽回的，因此，任何錯誤執行的DOT交易可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

儘管本公司的DOTS會定期向或從各方轉移，但由於計算機或人為錯誤，或通過 盜竊或刑事訴訟，本公司的DOTS可能會以錯誤的金額轉移或轉移到未經授權的第三方。在本公司無法尋求與該第三方進行糾正交易或無法識別因錯誤或盜竊而收到本公司DOTS的第三方 的範圍內，本公司將無法在沒有主管司法機構相關法院命令的情況下恢復或以其他方式錯誤地恢復 轉移的DOTS。如果公司無法就此類錯誤或盜竊尋求補救，則此類損失可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

對公司的法律追索權有限，以及公司缺乏保險保障，使公司及其股東面臨無人承擔責任的網點丟失風險。

雖然公司倉庫中儲存的實物藝術品和收藏品已投保，但公司持有的區塊鏈上的網點可能不會投保。 因此，公司的網點可能會遭受不在保險範圍內且無人承擔損害賠償責任的損失，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

話雖如此，請 請注意，實物藝術品存儲在公司的倉庫中，此類藝術品已投保。理論上盜竊DOT(等同於竊取合同的PDF副本)並不意味着對實物商品會有任何不利影響。 理論上，如果DOT確實是通過非法手段獲得的，不法行為者將不得不訴諸法院，以強制執行 DOT下的合法權利，以便物理藝術品的真正所有者可以據此主張自己的權利。

如果網點丟失、被盜或被毀，公司可能沒有足夠的追回來源。

如果公司的網點 在一方對公司負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，責任方可能沒有足夠的財政 資源來滿足其索賠要求。例如，對於特定的損失事件，公司 的唯一追回來源可能是有限的，在可識別的範圍內，其他責任第三方(例如：、竊賊或恐怖分子)，其中任何一個可能沒有財務資源(包括責任保險)來滿足公司的有效索賠。

公司持有的DOT不受FDIC或SIPC保護。

本公司不在銀行機構或聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員持有其DOT，因此，其DOT不受FDIC或SIPC成員機構的儲户所享有的保護。

我們面臨巨大的訴訟和監管風險。

作為一家業務包括創新技術和加密貨幣支付的企業，我們在很大程度上依賴於其與客户的關係以及其誠信和高素質專業服務的聲譽。因此，如果客户對我們的服務不滿意，或者如果有指控，包括我們的任何合作伙伴、私人訴訟當事人或監管機構的不當行為，無論最終結果對我們有利還是不利，或者如果有對我們不利的負面宣傳和媒體猜測，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，對我們的損害可能比對其他與該行業無關的行業的業務更大。

由於監管機構仍在為我們使用的創新技術以及使用的支付機制建立框架，我們可能會受到監管和 監督，包括監管機構的定期檢查。我們可能成為交易對手、客户、其他第三方以及監管機構和其他政府機構的調查、調查、制裁、停止令、終止許可證或資格、訴訟和訴訟的對象，這可能會導致費用增加或聲譽損害。回覆詢問、調查、審計、訴訟和程序，無論事情的最終結果如何，都是耗時和昂貴的，而且 可能會分散高級管理層的注意力。這類訴訟的結果可能很難預測或估計，直到訴訟的後期，這可能持續數年。

對於分佈式分類賬和不可替代代幣行業的公司來説，上述風險可能更大，因為它相對較新，客户、交易對手和監管機構預計需要進行大量教育，以瞭解依賴此類技術的產品和服務的機制。

此外，雖然我們為某些潛在責任提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在責任， 受到各種例外情況以及可退還金額上限的限制。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種不同的原因對我們的權利提出異議，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。 任何索賠或訴訟，即使完全得到賠償或投保，也可能損害我們的聲譽，並使我們更難有效競爭 或在未來獲得足夠的保險。

如果我們和/或任何政府機構認為其接受了任何直接或間接違反洗錢或腐敗法律、規則、法規、條約、制裁或其他限制的個人或實體的出資或以其他方式持有資產， 或代表任何涉嫌從事海外腐敗的恐怖分子或恐怖組織、涉嫌販毒分子或外國高級政治人物(S)，我們和/或該政府機構可以對該個人或實體的資產進行凍結。我們 還可能被要求報告並將這些資產匯出或轉移給政府機構。任何此類行為都可能損害我們的聲譽，並對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的運營在某些方面依賴第三方服務提供商和合作夥伴，這些第三方提供的服務的任何中斷都可能會削弱我們為用户提供支持的能力。

我們在業務的許多方面都依賴第三方，包括提供設施的支付處理器、雲計算服務和數據中心、 基礎設施、網站功能和訪問、組件和服務，包括數據庫和數據中心設施以及雲計算，這對我們的預期運營至關重要。由於我們打算依賴第三方提供這些服務併為我們的某些業務活動提供便利，因此我們面臨更大的運營風險。我們不控制這些第三方的任何操作，包括我們將使用的受第三方監管的信託和託管實體。這些第三方可能面臨財務、法律、監管和勞工問題、網絡安全事件、入侵、計算機病毒、拒絕服務攻擊、破壞、破壞行為、侵犯隱私、服務終止、中斷、中斷和其他不當行為。它們還容易受到人為錯誤、停電、電信故障、火災、洪水、地震、颶風、龍捲風、流行病(包括新冠肺炎大流行)和類似事件的破壞或中斷。此外，這些第三方可能違反其與我們的協議，不同意我們對合同條款或適用法律法規的解釋 ，拒絕以商業合理的條款繼續或續簽這些協議，或者完全拒絕處理交易或提供充分的其他服務，採取降低我們 服務功能的行動，向我們或我們的客户施加額外成本或要求，或給予競爭對手優惠待遇。 無法保證將向我們或我們的用户提供服務的第三方將以可接受的條款或根本不這樣做。如果任何第三方沒有充分或適當地向我們或我們的用户提供服務或履行其責任，例如第三方服務提供商在沒有充分通知的情況下關閉其數據中心設施、無法恢復運營和數據、未能按預期執行 或遇到其他意想不到的問題，我們可能無法以可接受的條件及時高效地採購替代方案，或者根本無法，並且我們可能會受到業務中斷、損失或成本的影響，以補救任何缺陷、用户不滿、聲譽損害、法律或監管程序，或其他可能損害我們業務的不良後果。

我們欠我們的某些高管和董事約683,588美元。

截至2023年12月31日，我們 欠我們的董事股東李應超赫伯特和我們的首席執行官、首席財務官、祕書兼董事的陳文忠實益擁有的公司金額15,851美元130,596美元。我們可能無法產生足夠的現金流來償還這些貸款。 如果我們發行額外的證券作為償還，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。預計預付款不會在未來12個月內償還。此外，在實現盈利之前償還貸款可能會導致我們 推遲實施我們的業務擴張計劃。

我們還面臨影響許多其他業務的其他風險和不確定因素，包括：

如果我們不能 保護我們的商業祕密，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們可能依靠商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。然而，商業祕密 很難保護。我們在可能的情況下限制此類商業祕密的披露，但我們也試圖通過與確實可以訪問這些商業祕密的各方簽訂保密和保密協議來保護這些商業祕密，例如我們的員工、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議， 可能無意或故意泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的 此類違規補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難的、昂貴的 和耗時的，並且結果不可預測。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由 競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

與我們的財務和資本要求相關的風險

我們將需要額外的 資金，可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲任何業務擴張或收購。

我們的業務計劃設想 通過有機方式以及通過收購或投資額外的互補性業務、產品和技術來擴展我們的物流和交付業務。雖然我們目前沒有與任何這類交易相關的承諾或協議，但我們沒有從運營中產生足夠的收入來滿足擴張或收購需求。我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資或公司合作和許可安排，以及通過現金和投資餘額賺取的利息收入來為未來的現金需求提供資金。我們不能確定是否會以可接受的條款獲得額外資金， 或根本不能。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求推遲、縮小或取消我們的一個或多個開發計劃或商業化努力。

籌集額外資本 可能會稀釋我們現有股東的權益、限制我們的運營或要求我們放棄所有權。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、 贈款以及與任何合作相關的許可和開發協議來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排 籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求 推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

與在香港營商有關的風險

我們面臨的風險是， 中國政府政策的變化可能會對我們在香港開展的業務和此類業務的盈利能力產生重大影響。

我們在香港開展業務並創造收入。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大影響。中國經濟正從計劃經濟向市場經濟轉型，受政府制定國民經濟發展目標的計劃制約。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況產生重大影響。雖然我們相信中國將繼續加強與外國的經濟和貿易關係，並且在中國的業務發展將繼續遵循市場力量，但我們不能向您保證情況會是這樣。我們的利益可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括：

與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性 和限制可能會對我們可能在中國開展的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們預計香港的法律制度將在不久的將來迅速發展，並可能與中國的法律制度更緊密地結合起來，因為中國政府將對在香港運營的公司、在海外進行的發行和/或外國投資香港的發行人施加 更多監督和控制。許多法律、法規和規則的解釋可能並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行可能會給您和我們帶來不確定性。我們在香港運營、進行海外發行和繼續投資於香港發行人的能力可能會受到香港法律法規的這些變化的影響，包括與税收、進出口關税、醫療保健法規、環境法規、土地使用權和財產所有權以及其他事項有關的變化。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持近期的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時的地區或本地差異，可能會對香港或其特定地區的經濟 狀況產生重大影響，並可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或要求我們放棄在香港房地產或合資企業中持有的任何權益。任何此類行動(包括撤資或類似行動)都可能對我們和您在我們的投資造成實質性的不利影響， 可能會使我們的證券和您對我們證券的投資變得一文不值。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人的合同安排的執行和履行。直到1979年後，中國政府才開始頒佈全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，以及鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大，但中國還沒有形成完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規是相對較新的，並且由於已公佈的案例數量有限且缺乏作為先例的效力，這些法律法規的解釋和執行具有很大的不確定性。 影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能追溯適用。此外，為了跟上中國快速變化的社會和經濟， 30年來，法律法規不斷變化和修改。由於提供法律法規解釋和裁決合同糾紛和問題的政府機構和法院可能在任何時候幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變其解釋或執行，因此我們無法預測 未來中國對外商投資企業的立法活動方向或對中國法律法規的執行效果。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，可能會給外國投資者帶來可能的問題。

儘管中國政府實施經濟改革政策已有二十多年，但中國政府仍通過資源配置、控制外幣支付、制定貨幣政策和實施以不同方式影響特定行業的政策，繼續對中國的經濟增長進行重大控制。我們不能向您保證中國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響。. 我們目前不需要 獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市。然而，隨着時間的推移，中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多 控制，如果我們的中國子公司或控股公司未來需要獲得批准並被拒絕在美國交易所上市， 我們將無法繼續在美國交易所上市，我們普通股的價值可能會大幅下降或變得一文不值，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在香港經營的能力可能會因香港法律和法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或經濟政策執行的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構7月2日宣佈已對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。

因此，公司的業務部門可能會在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。公司 可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加 。公司的運營可能直接或間接受到現有或未來與其業務或行業相關的法律和法規的不利影響 。鑑於中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和我們普通股的價值發生實質性變化。鑑於中國政府最近的聲明表明有意對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

此外，還不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市， 即使獲得了許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何****或地方政府的許可即可獲得此類許可，也未收到在美國交易所上市的任何拒絕，但本公司的運營可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。因此，我們的普通股可能會大幅貶值，甚至變得一文不值，如果我們成為 未來在美國交易所上市必須獲得中國政府許可的新要求的對象。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管。 這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。此外， 國家互聯網信息辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿，尚未生效)》，要求希望在境外上市的個人信息超過100萬的運營商向網絡安全審查辦公室備案網絡安全審查 。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們 在未來受到額外的合規性要求。雖然我們認為我們的運營不受此影響，但由於這些意見是最近發佈的 ，目前官方對這些意見的指導和解釋在幾個方面仍然不清楚。因此，我們無法 向您保證，我們將繼續完全遵守本意見的所有新監管要求或未來的任何實施規則 ，或者根本不遵守。

《控股外國公司問責法》要求允許上市公司會計監督委員會(PCAOB)在三年內檢查發行人的會計師事務所。如果《加速控股外國公司問責法》獲得通過，這三年的期限將縮短至兩年。根據《中華人民共和國證券法》，美國證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要的時間存在不確定性。如果美國證券監管機構無法進行此類調查，他們可以暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊，並將我們的證券從美國境內適用的交易市場中除名。

《控股外國公司問責法》(HFCAA)於2020年12月18日簽署成為法律，要求上市公司的審計師每三年接受一次定期檢查，以評估此類審計師是否遵守適用的專業標準。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2021年9月22日，PCAOB通過了一項規則，以創建一個框架，供PCAOB在確定是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於 外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所時使用。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了 修正案，最終敲定了實施HFCAA提交和披露要求的規則。本規則適用於以下注冊者： 美國證券交易委員會認定其已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具了年度報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所， 總部設在中國和香港的會計師事務所，原因是中國和香港當局在該等司法管轄區擔任職務。PCAOB已經根據HFCAA的授權做出了這樣的指定。根據PCAOB的每個年度決定 ，美國證券交易委員會將每年識別使用了未經檢查的審計公司並因此面臨未來此類停牌風險的發行人 。

我們的審計師常駐尼日利亞 ，接受PCAOB檢查。它不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。然而，在 事件中，尼日利亞當局隨後採取了不允許PCAOB檢查我們的審計師的立場，那麼我們需要更換我們的審計師。

2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書，PCAOB應有獨立的裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會傳遞信息。

2022年12月15日，PCAOB 裁定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所 ，並投票撤銷先前的相反裁決。然而，如果中國當局阻撓或未能為未來PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的決定。 儘管如此，如果後來確定PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師， 那麼這種檢查的缺失可能導致我們的證券從證券交易所退市。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並修改了《外國公司問責法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在其審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下在美國任何證券交易所交易。 從而縮短了我們普通股可能被禁止交易或退市的時間。

我們的普通股退市，或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展 尚不確定，因為立法方面的發展取決於立法程序，而監管方面的發展則取決於規則制定過程和其他行政程序。

雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已經就檢查在中國內地註冊的會計師事務所中國一事進行了 對話，但 不能保證如果中國目前在內地和香港之間的政治安排發生重大變化，或者如果我們的審計師工作底稿的任何組成部分未來設在中國大陸中國，我們是否能夠遵守美國監管機構提出的要求。我們普通股的退市可能會迫使我們普通股的持有者出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能會因為這些行政或立法行動的預期負面影響而受到不利影響，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

中國的不利監管發展 可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國最近的監管發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查可能會對像我們這樣在中國擁有重要業務的公司 施加額外的合規要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求 。

中國最近的監管事態發展，特別是對中國公司離岸融資的限制，可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管 審查。此外，吾等可能受制於中國有關當局可能採納的全行業法規，該等法規可能會限制吾等提供的服務、限制吾等在中國的業務範圍，或導致吾等在中國的業務完全暫停或終止，而所有這些 將對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的法規變化或政策發展，我們不能向您保證我們採取的任何補救措施能夠及時、經濟高效或完全免費地完成或根本不承擔責任。

2021年7月30日，針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長 發表了一份聲明， 要求美國證券交易委員會的工作人員在其註冊聲明被宣佈生效之前，尋求與中國運營公司相關的離岸發行人的更多披露，包括與發行人是否獲得或被拒絕 中國當局允許在美國交易所上市有關的詳細披露，以及此類批准可能被拒絕或撤銷的風險。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，注意到美國證券交易委員會公佈的有關中國公司上市的新披露要求和中國近期的監管動態，兩國應 加強溝通，規範中國相關發行人。我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到政府對中國的幹預。

根據《反海外腐敗法》，我們可能面臨 法律責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止該法規所界定的美國個人和發行人為獲取或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的款項。我們將在香港開展業務，與第三方達成協議，並進行銷售，因為香港可能會出現腐敗。我們建議的 活動可能會造成我們公司的一名員工、顧問或銷售代理未經授權付款或提出付款的風險，因為這些各方並不總是受我們的控制。我們的政策將是實施保障措施，以阻止我們的員工 採取這些做法。此外，我們現有的做法和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。

中國監管離岸控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止 我們使用從離岸融資活動中獲得的收益向我們的香港子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們 向我們香港子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都可能需要得到 的批准，或者向中國的相關政府部門登記或備案。根據中國外商投資企業在中國的相關規定，向中國子公司出資須經商務部在其當地分支機構批准或備案，並在外匯局授權的當地銀行登記。目前尚不清楚香港子公司是否會被視為中國內地子公司。如果香港子公司被視為中國子公司，(I)我們的香港子公司獲得的任何外國貸款將被要求在外管局或其當地分支機構登記或在外管局的信息系統中備案；及(Ii)我們的香港子公司將不能獲得超過其總投資額與註冊資本之間的差額的貸款，或者作為替代方案，只能獲得符合中國人民銀行中國公告第9號(“中國人民銀行公告第9號”)規定的計算方法和限制的貸款。我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類註冊 如果需要，對於我們未來對我們香港子公司的出資或外國貸款，我們可能無法獲得這些批准或完成此類註冊。 如果我們未能收到此類批准或完成此類註冊或備案，我們使用我們從離岸融資活動中獲得的收益以及將我們的香港業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響。事實上，我們對香港子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的香港子公司的註冊資本額沒有法定限制，我們可以通過認購香港子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資，前提是香港子公司必須完成相關的備案和註冊程序。

自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，或《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》，於2016年6月9日生效的《關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》，允許外商投資企業自行結匯，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於業務範圍以外的支出。並禁止外商投資企業使用該人民幣基金向關聯公司以外的其他人提供貸款，但其業務範圍另有許可的除外。如果外管局第16及19號通函被解讀為適用於港元，我們使用從我們的離岸融資活動淨收益轉換成的港元來為在香港設立新實體、投資或收購任何其他香港或中國公司的能力可能會受到限制， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於我們的控股 公司結構限制了股息的支付，因此我們支付股息的能力有限。

我們是一家控股公司，其主要資產是我們對子公司股權的所有權。我們不從事其他業務，因此，我們完全依賴我們子公司的收益和現金流。如果我們未來決定支付股息，作為一家控股公司，我們支付股息和履行其他義務的能力 取決於從我們運營的子公司收到股息或其他付款。我們的 子公司和項目在履行其他義務之前 向我們支付股息、進行分配或以其他方式向我們轉移資金的能力可能受到限制，包括支付運營費用或償債、撥付法律法規規定的準備金 以彌補前幾年的虧損、限制將當地貨幣兑換為美元或其他 硬通貨、向政府當局或銀行完成相關手續以及其他監管限制。根據適用的中國法律法規，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的外商投資企業還必須從其税後利潤中提取一部分用於支付股息前的專項準備金。特別是，根據中國會計準則，該公司每年至少有10%的税後利潤必須撥備用於一般儲備，直到該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。如果未來的股息以人民幣支付，將其中任何一種貨幣兑換成美元的匯率波動可能會對美國股東在將股息支付兑換成美元時收到的金額產生不利影響。有關公司可能面臨的與我們在香港的業務相關的政府法規的詳細説明，請參閲“政府和行業 法規-中國“。”我們目前無意在未來宣佈或支付股息。您不應 購買我們普通股的股票，以期在未來期間獲得股息。

如果未來宣佈 任何股息並以外幣支付，您繳納的美元税款可能會超過您 最終實際獲得的美元金額。

如果您是 我們普通股的美國持有者，您將按收到股息時的美元價值(如果有)徵税，即使 您實際收到的美元金額較少，而支付實際上已轉換為美元。具體地説，如果股息是以人民幣等外幣申報和支付的，您作為美國持有者必須包括在您的收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，這是根據股息分配可包括在您的收入中的日期外幣對美元的現貨匯率確定的，無論支付是否在 事實上轉換為美元。因此，如果在您實際將外幣兑換成美元之前外幣的價值下降，您將繳納比您最終實際獲得的美元金額更大的美元税款。

支付給外國投資者的股息和外國投資者出售我們普通股的收益可能會被中國徵税。

根據中國國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，除相關税收條約另有規定外，非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點、或在中國境內設有該等機構或營業地點但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯的投資者，如股息來源於中國境內，則適用10%的中國預提税金。同樣，若該等投資者轉讓股份而實現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須遵守相關税務條約所載的任何減税或豁免 。如果我們被視為中國居民企業，我們股票支付的股息和轉讓我們股票所獲得的任何收益將被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税金。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付給非中國居民的個人投資者的股息及該等投資者在轉讓股份中取得的任何收益可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約所載任何減免的規限。目前尚不清楚我們或我們在中國境外設立的任何子公司是否被視為中國居民企業，也不清楚股票持有人是否能夠 要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果支付給我們非中國投資者的股息或此類投資者轉讓我們股票的收益需要繳納中國税，您在我們股票中的投資價值可能會大幅下降。有關公司可能面臨的與我們在香港的業務相關的政府法規的詳細説明，請參閲“《政府與行業監管》--中國.”

根據中國企業所得税法，我們的全球收入可能 須繳納中國税，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據2008年1月生效的《中國企業所得税法》或《新企業所得税法》及其修訂和實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，並將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和金庫、財產和其他資產的業務組合和處置進行實質性和全面的管理和控制的機構”。2009年4月22日，國家税務總局發佈通知，規定了確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否在中國的具體標準。儘管SAT第82號通函僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但SAT第82號通函中規定的確定標準可能反映出SAT在確定所有離岸企業的居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場 ，以確定所有離岸企業的居民身份，無論這些企業是由中國企業還是個人控制的。雖然我們不相信我們在中國境外組織的法人實體構成中國居民企業，但中國税務機關可能會得出不同的結論。在這種情況下，我們可能會被視為中國居民企業，因此可能需要按我們的全球收入繳納25%的企業所得税，這可能會顯著增加我們的税負，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。除了關於如何適用新的中國居民企業税務分類的不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能 具有追溯效力。有關公司可能面臨的與我們在香港的業務相關的政府法規的詳細説明 ，請參閲“《政府與行業監管》--中國.”

我們及股東 面對非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓財產所得徵收企業所得税若干問題的公告》，或公告7，生效日期相同。根據公告7，“間接轉讓”是指非居民企業轉讓其在直接或間接持有中國應納税資產(位於中國的“機構或場所”的資產；位於中國的不動產和中國居民企業的股權)的 境外控股公司的股權和其他類似權益的交易，以及任何沒有 合理商業目的的間接轉讓，均須繳納中國税項。此外，公告7明確了間接轉讓被視為缺乏合理商業目的的條件，其中包括：(1)離岸控股公司股權價值的75%或以上來自中國應税資產；(2)在中國應税資產間接轉讓發生前一年的任何時候，離岸控股公司總資產(不含現金)的90%或以上是對中國的直接或間接投資， 或離岸控股公司營收的90%或以上來自中國；(3)離岸控股公司履行的職能和承擔的風險，雖然在離岸司法管轄區註冊成立，以符合當地公司法的要求，但 不足以證明其公司的存在，以及(4)就間接轉讓應繳的外國所得税 低於若將直接轉讓視為直接轉讓則應就直接轉讓繳納的中國税款。因此，來自該等間接轉讓的收益將須繳納中國企業所得税，税率為 10%。

Announcement 7 grants a safe harbor under certain qualifying circumstances, including transfers in the public securities market and certain intragroup restricting transactions, however, there is uncertainty as to the implementation of Announcement 7. For example, Announcement 7 requires the buyer to withhold the applicable taxes without specifying how to obtain the information necessary to calculate taxes and when the applicable tax shall be submitted. Announcement 7 may be determined by the tax authorities to be applicable to our offshore restructuring transactions or sale of the shares of our offshore subsidiaries where non-resident enterprises, being the transferors, were involved. Though Announcement 7 does not impose a mandatory obligation of filing the report of taxable events, the transferring party shall be subject to PRC withholding tax if the certain tax filing conditions are met. Non-filing may result in an administrative penalty varying from 50% to 300% of unpaid taxes. As a result, we and our non-resident enterprises in such transactions may become at risk of being subject to taxation under Announcement 7, and may be required to expend valuable resources to comply with Announcement 7 or to establish that we and our non-resident enterprises should not be taxed under Announcement 7, for any restructuring or disposal of shares of our offshore subsidiaries, which may have a material adverse effect on our financial condition and results of operations.

中國法律法規 為外國投資者收購中國公司建立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。在中國。

繼《外國投資者併購境內企業管理條例》 或新併購規則之後，《中華人民共和國反壟斷法》 商務部頒佈的《關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》或《商務部安全審查規則》於2011年8月發佈，其中制定了額外的程序 和要求，預計這些程序和要求將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜， 包括在某些情況下，要求外國投資者 控制中國企業的任何控制權變更交易事先通知商務部，或者中國企業或居民設立或控制的境外公司收購境內關聯公司的，須經商務部批准。中國法律法規還要求某些併購交易必須接受併購控制審查和/或安全審查。

2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規則》 貫徹落實2011年2月3日發佈的《國務院辦公廳關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，進一步規定 ，在決定外國投資者具體併購境內企業是否需要商務部進行證券審查時，應適用實質重於形式的原則，禁止外國投資者通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、通過協議進行控制 控制或境外交易來構建交易，從而繞過證券審查要求。

此外，如果合併後的公司尋求收購的任何目標公司的業務屬於安全審查範圍，合併後的公司可能無法通過股權或資產收購、出資或任何合同協議成功收購該公司。 合併後的公司可能會通過收購在其行業內運營的其他公司來實現部分業務增長。遵守相關法規的要求 完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准 ，都可能推遲或抑制其完成此類交易的能力，這可能會影響我們維持或擴大市場份額的能力。

此外，外匯局還於2015年6月1日發佈了《關於外商投資企業外幣資本結算的通知》，或第19號通知。根據《通知》 19，以人民幣兑換外幣結算的外商投資公司的註冊資本只能在政府有關部門批准的業務範圍內使用，外商投資公司在中國境內進行的股權投資應 受有關外商投資公司在中國境內再投資的相關法律法規的約束。此外，外商投資企業不能用這筆資金進行證券投資，也不能用這筆資金髮放委託人民幣貸款 (經其經營範圍批准的除外)，償還企業之間的人民幣貸款和轉讓給第三方的人民幣貸款。第19號通函可能會大大限制我們有效使用未來融資活動所得款項的能力，因為中國子公司可能無法將從我們收到的外幣資金轉換為人民幣，這可能會對其流動資金和我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

外匯局於2016年6月9日發佈《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《第16號通知》)，並同時施行。根據第16號通知，在中國註冊的企業也可以自行將其外債由外幣兑換成人民幣。第16號通知規定了可自行決定的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兑換的綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律法規禁止的用途， 但不得將折算後的人民幣用作對其非關聯實體的貸款。由於第16號通知是新發布的，外匯局沒有就其解釋或執行提供詳細的指導方針，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。

如果未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

根據《國家外匯管理局第三十七號通知》，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民，可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，本公司董事、高管及其他僱員如為中國公民或在中國境內連續居住滿一年的非中國居民，除有限的例外情況外，並已獲本公司授予股票獎勵，可遵循國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《2012年外匯局通知》。根據二零一二年外管局通知，在中國居住連續不少於一年的中國公民及非中國公民，如參與境外上市公司的任何股權激勵計劃，除少數例外情況外，須透過該境外上市公司的中國境內合資格代理人(可為該境外上市公司的中國附屬公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須保留海外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。 我們的高管和其他僱員如果是中國公民或在中國連續居住不少於一年 ，並已獲得期權，則適用本規定。目前還不清楚這些規定是否會擴大到包括香港居民或公民。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能 限制我們向我們的香港子公司提供額外資本的能力，並限制我們的香港子公司向我們分配股息的能力 如果香港居民或公民受本中國法規的保護，我們的香港子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性 ，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

SAT已經發布了一些關於員工股票期權和限制性股票的通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。目前還不清楚這些規定未來是否會擴大到涵蓋我們在香港的員工。我們的香港子公司可能有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税 。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律和法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。

如果我們直接 成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量 資源來調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽並可能導致您對我們股票的投資 的損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)的密切關注、批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計和報告缺乏有效的內部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，以及在許多情況下指控欺詐。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下， 幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司和業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假 ，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。 這種情況可能會嚴重分散我們管理層的注意力。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們股票的投資可能會變得一文不值。

此外，未來與其他美國上市中國公司的重大問題 可能會對您的投資價值產生負面影響，即使 公司沒有參與。

股東可能很難執行在美國獲得的對我們不利的任何判決，這可能會限制我們的其他補救措施 我們股東。

COSG是根據內華達州法律成立的控股公司，通過新加坡、香港和英屬維爾京羣島等外國司法管轄區的法律組織的多家子公司開展業務。這可能會對美國投資者執行在美國法院獲得的針對這些實體的判決或向管理外國子公司的高級管理人員和董事送達訴訟程序的能力產生不利影響。

我們很大一部分資產位於香港。同時，我們目前的董事和管理人員都是香港/澳大利亞/新西蘭居民，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些個人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。 投資者在美國境外完成訴訟程序的送達，或在我們的董事和官員所在司法管轄區的法院執行從美國法院獲得的判決也將更加昂貴和耗時。例如，如要在香港執行一項外地判決，你須向香港高等法院申請執行一項外地判決(“該申請”) 而你須聘請本地律師協助或準備該申請及有關申請的各種支持文件 。在此之後，您將被要求通過標準的訴訟程序將判決作為債務提起訴訟。 此外，美國法院根據美國聯邦證券法作出的民事責任判決也可能無法在我們的董事和高級管理人員所在司法管轄區的法院強制執行或得到承認。因此，您 在執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級職員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決時可能會遇到困難。

此外，就中國因素 而言，中國法院是否會(I)受理根據美國或美國任何州的證券法在中國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，或(Ii)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款 針對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，存在不確定性。為此，我們注意到我們的董事或高級管理人員 均不是中國公民，公司也沒有在中國境內持有任何資產和/或開展任何業務。因此，中國法院可能會 認為沒有地點。

在“一國兩制”方針下，香港特別行政區擁有獨立的司法機構，獨立於內地的中國法院。香港法院對在香港境內發生的所有案件都有管轄權，包括民事和刑事案件，以及與解釋《基本法》有關的案件。

但是，在適用中國法律的情況下， 要根據中國法律和法規執行外國判決，必須符合《中華人民共和國民事訴訟法》和其他相關法律法規所規定的某些標準。這些標準包括但不限於：(I)尋求承認的判決必須是由外國法院發佈的最終有效判決或法令；(Ii)根據適用的外國法律，作出判決或法令的法院必須對案件具有管轄權；(Iii)根據適用的外國法律，外國法院的訴訟程序必須是公平和合法的，包括有效地送達被告並給予被告陳述的機會；(Iv)在案件中不得存在利益衝突；(V)被請求法院不得就同一標的事項在同一當事人之間進行正在進行的審判 或已作出生效判決，也不得承認案件中第三國作出的判決；(Vi)兩國之間必須存在相互承認和執行民商事判決的條約關係或互惠關係；以及(Vii)承認和執行判決不得 違反中華人民共和國法律的基本原則或中華人民共和國的主權、安全或公共利益。

截至本報告日期， 中華人民共和國和美國之間沒有相互承認和執行外國判決的現有條約或書面安排 。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為針對我們、我們的董事或高級職員的外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則該判決不能由中國法院執行。這增加了不確定性，即中國法院是否以及在何種情況下將執行美國或開曼羣島法院發佈的判決。此外，由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟。《中華人民共和國民事訴訟法》和相關法律法規 要求與中國建立司法管轄權，這可能會對美國股東僅基於他們對我們股票的所有權而建立 提出挑戰。

與證券市場和投資我國股票有關的風險

現在沒有，而且我們的普通股可能永遠不會有活躍的市場。這些證券的可轉讓性受到限制。

我們的普通股目前沒有市場 ，除非本文另有説明，否則我們沒有計劃提交任何註冊聲明或嘗試 為股票創建市場。即使股票形成活躍的市場，規則144規定在某些條件下免除證券法的註冊要求，其中要求在轉售(有限數量)在非公開發行中獲得的證券之前有一段持有期，而不必滿足證券法的註冊要求 。不能保證我們將來會滿足交易法 的任何報告要求，或向公眾傳播任何與我們有關的當前財務或其他信息，這是規則144作為其可用性條件的一部分所要求的。

我們的普通股 受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，我們證券的交易市場是有限的，這使得我們的股票交易 很麻煩，可能會降低對我們股票的投資價值.

根據美國聯邦證券 法律，我們的普通股將構成“細價股”。細價股是指除某些例外情況外，市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求 經紀或交易商批准潛在投資者的細價股交易賬户，並且經紀或交易商從投資者那裏收到交易的書面協議，列出要購買的細價股的身份和數量。 為了批准投資者的細價股交易賬户，經紀或交易商必須獲得此人的財務信息和投資經驗目標。並作出合理裁定，認為有關的細價股交易適合該人，而該人在財務事宜方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險 。經紀人或交易商還必須在進行任何細價股交易之前提交由證監會編制的與細價股市場有關的披露明細表，該明細表以突出的形式闡明經紀或交易商作出適宜性確定的依據。經紀商可能不太願意執行受“細價股” 規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下降。 還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價和權利 以及在細價股交易中欺詐時投資者可以獲得的補救措施。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

我們是一家受李應超赫伯特控制的受控公司，我們的董事. 李應超赫伯特與我們的其他內部人士一起實惠地持有我們很大一部分股票，並因此控制着股東事務、我們的業務和 管理.

根據納斯達克證券交易所第5615(C)(1)條，“受控公司”的定義為“在董事選舉中，個人、集團或其他公司擁有超過50%的投票權的公司”。截至本報告日期，李應超赫伯特 實益持有172,190,485股我們的普通股，約佔我們已發行及已發行普通股的48.05%。 李博士有權因收購海量寶藏而額外獲得800,000,000股我們的普通股。發行8億股普通股後，李博士將實益擁有超過83.93%的已發行和已發行普通股。因此，李博士將對以下方面產生重大影響：

此外，由於我們的管理團隊擁有重要的所有權地位，新投資者可能無法改變我們的業務或管理層，因此， 股東將無法因管理層的決策而獲得追索權。此外，我們管理團隊持有的大量股票的出售，或這些出售的前景，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們管理團隊的 股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

州證券法 可能會限制二級市場交易，這可能會限制您可以出售本註冊聲明提供的股票的州和條件 。

本次發行中出售的普通股在任何州都不能進行二級交易，直到普通股根據該州適用的證券法獲得出售資格，或者確認該州有豁免，例如在某些公認的證券手冊中列出，才能進行 二級交易。如果我們未能在任何特定州登記或獲得資格，或未能獲得或核實普通股第二次交易的豁免，則普通股不能提供或出售給該州居民，或由該州居民購買。 如果許多州拒絕允許我們普通股的二級交易，普通股的流動性可能會受到嚴重影響 ，從而導致您的投資出現虧損。

本公司不打算 在美國任何州或地區為本次發行的普通股尋求註冊或資格 。除“二次交易”豁免外，州法律和美國屬地法律規定的其他豁免可能適用於此次發行中出售的普通股的購買者。

內華達州法律的某些條款的反收購效果 阻礙了對我們公司的潛在收購。

雖然現在不是，但在未來，我們可能會受到內華達州的控股股份法的約束。如果一家公司有超過200名股東，其中至少有100名登記在冊的股東和內華達州居民，並且該公司在內華達州或通過附屬公司開展業務，則該公司受內華達州控制權股份法的約束。該法律側重於收購“控制性權益”，這意味着擁有足夠的已發行有表決權的股份，但根據控制性股份法，收購人可以在選舉董事時行使公司下列比例的投票權：

(I)五分之一或以上但不足三分之一，(Ii)三分之一或以上但低於多數，或(Iii)多數或以上。行使這種投票權的能力可以是直接或間接的，也可以是個人的或與他人聯合的。

控制權股份法的效力在於，收購人及與其相關行動的人只能獲得公司股東在股東特別會議或年度會議上批准的決議所授予的控制權股份的投票權。控制股份法規定，其他股東只考慮一次投票權。因此，一旦收購人的控制權獲得批准，就沒有權利剝奪這些投票權。如果股東不對收購人獲得的控制權股份授予投票權，這些股份不會成為永久的無投票權股份。 收購人可以自由將其股份出售給其他人。如果這些股份的購買者本身沒有獲得控股權，則他們的股份不受控股法的管轄。

如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人已獲得多數投票權或更多投票權的控制權股份，則除收購人外，任何未投票贊成批准投票權的 記錄股東有權要求該 股東股份的公允價值。

除了控制股份法之外，內華達州還有一項企業合併法，禁止內華達州公司和“利益股東”之間的某些商業合併，在“利益股東”首次成為“利益股東”之後的三年內， 除非公司董事會事先批准合併。就內華達州法律而言，“有利害關係的股東”是指下列人士：(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，且在過去三年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人。“企業合併”一詞的定義十分寬泛，幾乎涵蓋了允許潛在收購人利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益而不是公司及其其他股東利益的任何類型的交易。

內華達州企業合併法的影響是，如果無法獲得我們董事會的批准，可能會阻止有興趣控制我們公司的各方這樣做。

因為我們不打算 為我們的普通股支付任何現金股息，所以我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票 。

我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息 。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們 出售股票。股東可能永遠不能在需要的時候出售股票。在您投資我們的證券之前，您應該意識到存在各種風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果以下任何風險和不確定性發展為實際事件，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。

由於許多因素，我們的股票可能會受到價格和成交量的大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能會阻止我們的股東 轉售我們的普通股以賺取利潤。

我們 證券的市場價格可能會波動，並可能因許多因素而大幅波動，包括：

項目1B。未解決的員工評論。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。

項目2. 屬性。

我們的公司和高管辦公室位於37^這是新加坡萊佛士廣場50 Laffles Place，新加坡048623，新加坡置地大廈1樓，電話：+65 6829 7017。 我們雙方承諾簽訂一項月費率為103美元、為期12個月、將於2022年6月到期的辦公服務協議。

我們相信，我們目前的 設施足以滿足我們當前的需求。我們預計將根據需要獲得新設施或擴展現有設施，以支持未來的增長。我們相信，將按照商業上合理的條款提供適當的額外空間，以滿足我們 業務的需要。

項目3.法律程序。

沒有我們或我們的子公司是當事一方或我們或他們的任何財產受到影響的重大法律程序，也沒有政府當局已知的任何此類程序 。我們的董事、高級管理人員、聯屬公司或任何登記在案的所有者或持有我們超過5%普通股的實益股東，或上述任何人士的任何聯繫人，均不參與對我們的業務不利的訴訟程序，或對我們的業務不利的重大利益。

項目4.煤礦安全信息披露.

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

(a) 市場信息

我們普通股的股票 在場外粉色市場上以“COSG”的代碼報價。截至2023年12月31日，我們證券的最後收盤價為0.0009美元。我們的證券沒有成熟的公開交易市場，常規的交易市場可能不會發展，或者如果發展起來， 可能無法持續。

下表列出了所示會計季度的普通股高價和低價信息，如粉單所示。以下報價反映的是經銷商之間的價格，不含零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

(b) 普通股持有者的大約數量

截至2023年12月31日， 我們普通股記錄在冊的股東約有262名。該數字不包括持有提名人 或“街道名稱”股份的任何股東。

(c) 分紅

我們普通股的持有者 有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們在本文報告的期間內沒有支付任何股息 ，我們也不會預計在可預見的未來支付任何股息。

(d) 股權薪酬計劃信息

沒有。

(e) 最近出售的未註冊證券

沒有。

項目6.已保留

項目7.管理層討論和財務狀況及經營結果分析.

本討論總結了影響公司及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素 。下文的討論和分析應與題為“關於前瞻性報表的警示説明”的第 節和我們的合併財務報表以及本年度報告其他部分以Form 10-K格式包括的合併財務報表的附註一併閲讀。

除歷史信息外，本部分討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，基於對公司無法控制的各種因素的判斷。因此，由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大相徑庭。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告中所作的各種披露。

貨幣和匯率

除非另有説明，否則所有引用為“美元”、“美元”或“美元”的貨幣數字均指美國的法定貨幣。 “港幣”是指中華人民共和國Republic of China香港特別行政區的法定貨幣港幣。在本報告中，公司子公司的資產和負債均按資產負債表日的匯率折算為美元。收入和支出按期間內的平均匯率折算 。折算外國子公司財務報表所產生的損益在股東權益表中作為累計其他全面收益的一個單獨組成部分入賬。

我們不需要獲得中國當局的許可來運營或向外國投資者發行證券。

我們目前通過我們的子公司 在香港提供金融和借貸服務，並運營一個在線平臺，利用區塊鏈技術和鑄幣向最終用户銷售和分銷藝術品和收藏品。

我們正處於發展階段 公司報告截至2023年12月31日的年度連續虧損77,330,993美元。截至2023年12月31日，我們的流動資產為8,786,605美元，流動負債為65,453,469美元。截至2022年12月31日，我們的流動資產和流動負債分別為22,613,793美元和32,693,033美元。

我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。我們作為一家持續經營企業的持續經營有賴於我們盈利能力的提高和我們股東的持續財務支持。我們過去的資本來源包括出售股權證券，其中包括在非公開交易和公開發行中出售的普通股、 資本租賃以及短期和長期債務。

運營結果。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日財政年度比較

下表列出了我們在所示年份中持續運營的某些運營數據：

收入和收入成本

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，沒有一家客户的收入超過收入的10%。

截至2023年和2022年12月31日止年度，持續經營收入分別約為618,197美元和14,059,050美元，減少13,440,853美元，或95.6%。 截至2023年和2022年12月31日止年度，非持續經營收入分別約為3,102,101美元和6,550,670美元， 減少3,448,569美元，或52.6%。收入分項數字摘要如下：

本公司獲授權在香港發行個人貸款、公司貸款及按揭貸款，以賺取貸款業務分項下的利息收入。截至2023年12月31日止年度的貸款年利率由13%至59%(2022年：13%至59%)不等。利率的變化取決於貸款類型、期限和本金金額。該公司還利用區塊鏈技術和鑄造代幣，在銷售和分銷藝術品和收藏品方面運營其在線平臺。收入增長歸因於藝術和收藏品技術業務的快速增長。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，持續運營的收入成本分別約為386,157美元和3,019,794美元，減少了2,633,637美元或87.2%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，非持續運營的收入成本分別約為94,843美元和405,972美元，減少了311,129美元或76.6%。它主要由利息支出和購買收藏品的成本組成， 與銷售額下降一致。它主要由利息支出和購買收藏品的成本組成，與銷售額下降一致。

毛利

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的持續營運毛利分別為232,040美元和11,039,256美元。我們於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的持續經營毛利分別為3,007,258美元及6,114,698美元。 毛利下降主要是由於ACT銷量減少所致。

銷售和營銷費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，持續運營的銷售和營銷費用分別為1,706,772美元和27,097,615美元，減少了25,390,844美元，降幅為93.7%。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，來自非持續業務的銷售和營銷費用分別為119,377美元和273,934美元，減少了154,557美元和56.4%。它主要包括與公關有關的費用、諮詢費、廣告和營銷計劃以及與人員相關的費用。

技術和支持費用

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，持續營運的技術及支持開支分別為3,694,807美元及43,301,993美元，包括：(br}(I)開發DOT(數字所有權令牌)，將NFT技術有效應用於有形及無形資產，(Ii)研發區塊鏈智能合約及其他編碼，以應用最適合於 點的區塊鏈，並維持分佈式分類賬以記錄所有交易，以及(Iii)開發客户管理系統，以促進加密及非加密人士買賣點。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，並無因 停止營運而產生的有關開支。

企業發展費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，持續運營產生的企業發展支出分別為867,193美元和26,898,128美元，主要包括為支持我們的企業發展而產生的與人事相關的支出。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度無停產業務費用

一般及行政費用(“G&A”)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，持續運營的一般和行政費用分別為19,427,301美元和9,911,316美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的一般及非持續經營行政開支分別為5,075,640美元及6,740,650美元 。這些費用主要包括專業費用、審計費、與一般運營相關的其他雜項費用以及為支持我們的業務而產生的人員相關費用，包括法律、財務、行政和其他支持 運營。在截至2023年12月31日的一年中，來自持續運營的G&A費用從2022年同期的9,911,316美元增加了約9,515,985美元。

其他費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，持續運營的其他支出總額分別為48,915,422美元和5,963,440美元。這些支出主要包括利息收入、數字資產減值損失、商譽減值損失、可轉換票據利息支出、貸款利息支出、出售子公司虧損和雜項收入。

所得税費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們因持續運營產生的所得税支出分別為0美元和3,303美元。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們來自持續運營的現金和現金等價物分別為39,590美元和142,870美元。

我們預計在不久的將來，隨着我們開發我們的產品或建立戰略合作伙伴關係，將產生更大的費用。我們還預計，隨着我們擴大財務和行政人員，增加基礎設施，併產生與報告行為公司相關的額外成本，包括董事和高級管理人員保險以及增加的專業費用，我們的一般費用和行政費用將會增加。我們 相信，在未來12-24個月內，我們將需要大約5,000萬美元來實施我們的業務計劃。在不久的將來， 我們打算通過機構銀行購買股權以及從現有股東或金融機構貸款來為我們的業務擴張努力提供資金。

我們從未為普通股支付過股息 。我們目前的政策是將現金用於產品開發、收購或擴張的投資；因此，我們預計在可預見的未來不會支付普通股股息。

持續經營的不確定性

我們作為一家持續經營的企業的持續經營取決於我們盈利能力的提高和我們股東的持續財務支持。我們過去的資金來源包括出售股權證券，其中包括在非公開交易和公開發行中出售的普通股、租賃負債以及短期和長期債務。此外，關於持續和不斷演變的新冠肺炎疫情， 於2020年3月11日被世界衞生組織指定為大流行，該疫情已對國際經濟和全球貿易造成重大幹擾 如果疫情的影響持續下去，可能對我們的業務產生重大不利影響 。考慮到額外的政治和公共衞生挑戰，我們從外部融資或從現有股東那裏獲得融資以滿足我們的營運資金需求的能力受到了實質性和不利的影響，並且不能保證 我們能夠以令人滿意的條款籌集到此類額外的資本資源。我們相信，我們目前的現金和下面討論的其他 流動性來源足以支持至少未來12個月的一般運營。

我們需要額外的資金 來履行其持續的義務併為預期的運營虧損提供資金。我們的審計師對我們繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於籌集資金為其最初的業務計劃提供資金，並最終實現盈利運營。該等綜合財務報表並不包括任何調整以反映 未來可能對資產及負債的可回收性及分類造成的影響，而該等影響可能導致本公司 無法繼續經營下去。

我們預計將產生營銷、專業和行政費用，以及與維護我們向委員會提交的文件相關的費用。在此期間，我們將需要 額外資金，並將尋求籌集必要的額外資金。如果我們無法獲得額外的融資， 我們可能會被要求縮小業務開發活動的範圍，這可能會損害我們的業務計劃、財務狀況 和經營業績。額外的資金可能不會以優惠的條件提供，如果有的話。我們打算繼續通過股權或債務融資以及關聯方墊款的方式為其業務提供資金。任何無法根據需要籌集資金的情況都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法籌集額外的資金，我們將不得不停止業務運營。因此，我們的普通股投資者可能會失去他們所有的投資。

經營活動提供的淨現金(用於)。

於截至2023年12月31日止年度，持續經營活動中使用的現金淨額為692,780美元，主要包括持續經營淨虧損76,841,450美元，物業及設備折舊829美元，無形資產攤銷3,392,423美元，因提供服務而發行的股份10,322,092美元，出售附屬公司虧損48,644,345美元，存貨減少48,801美元，預付款及其他應收賬款434,967美元，應收賬款增加339,733美元，應計諮詢服務費13,819,369美元， 應收賬款增加692,138美元，應計負債及其他應付款項減少161,751美元。

於截至2022年12月31日止年度，持續經營活動所提供現金淨額為3,658,974美元，主要包括持續經營淨虧損102,627,165美元，財產及設備折舊3,194美元，無形資產攤銷3,931,641美元，預付利息支出949,790美元，已支付數字資產支出29,607,771美元，數字資產減值損失12,633美元，商譽減值損失86,572,168美元，出售子公司虧損181美元，存貨減少938,151美元，預付款及其他應收賬款增加2,141,2731,191美元應計諮詢服務費5,769,457美元，製作內容成本543,895美元，應付所得税7,618美元，由應計負債減少和其他應付款226,137美元抵銷。

我們預計在未來12個月內，我們將繼續依靠從現有股東融資和私募證券所產生的現金，為我們的運營和未來的收購提供資金。

投資活動提供的現金淨額。

截至2023年12月31日止年度，投資持續經營活動所提供的現金淨額為10,101美元，主要由收購非控股權益所得現金10,246美元及購買無形資產145美元所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為1,000,911美元，主要包括收購非控股權益所得現金1,005,654美元，以及收購物業及設備付款2,859美元及購買無形資產1,884美元所抵銷。

用於融資活動的淨現金。

截至2023年12月31日止年度，用於持續經營融資活動的現金淨額為1,113,045美元，主要包括向相關 方償還1,113,045美元。

於截至2022年12月31日止年度，用於持續經營融資活動的現金淨額為3,150,303美元，主要由應付可轉換票據收益412,783美元及償還關聯方3,563,086美元所抵銷。

材料現金需求

我們自成立以來一直未實現盈利 我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。我們預計2023年的淨現金支出將顯著高於2022年。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為205,447,983美元。我們的現金需求在很大程度上取決於我們的主要股東在未來12-18個月內的額外財務支持。

截至2023年12月31日，我們有以下合同義務和商業承諾：

表外安排

我們沒有未償還的表外擔保、利率互換交易或外幣合約。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。

關鍵會計政策和估算。

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求我們的管理層作出影響報告金額的假設、估計和判斷，包括其中的附註，以及對承付款和或有事項的相關披露(如果有)。我們已經確定了某些對編制我們的合併財務報表非常重要的會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果很重要。 關鍵會計政策是那些對我們的財務狀況和經營結果的呈現最重要的政策 ，需要管理層做出主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對固有的不確定性和可能在後續時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計特別敏感，因為 它們對綜合財務報表的重要性，以及未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。我們相信以下會計政策在編制我們的合併財務報表時至關重要。

在編制這些合併財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債額以及報告年度的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。如果實際結果與本公司的估計大相徑庭，本公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。 本期的重大估計包括數字資產的減值損失、無形資產的估值和使用年限以及 遞延税項估值準備。

應收貸款以未付本金餘額減去貸款損失和沖銷準備入賬。應收貸款組合包括房地產抵押貸款、商業和個人貸款。

當貸款因合同義務逾期180天或以上，或其他情況表明不可能收回時，貸款處於非應計項目 狀態。當一筆貸款處於非權責發生制狀態時，任何應計但未收到的利息都將沖銷利息收入。從非權責發生制貸款收到的付款 要麼用於保護性預付款，即未償還本金餘額，要麼記為利息收入， 取決於對收回貸款能力的評估。如果本金和利息已付清，且貸款在合理的期限內(通常為六個月)按照合同條款履行，則非權責發生貸款可恢復為權責發生狀態。

如果公司確定貸款已減值，則公司下一步將確定減值金額。抵押品依賴型貸款的減值金額 在給定的財政季度內註銷。對於抵押品公允價值估值法，一般情況下，超出評估價值減去估計銷售成本的貸款和負託管金額將被註銷。對於所有其他貸款，減值按以下貸款損失準備中所述進行計量。

根據ASC主題450-20，確定公司所有內容的充分性。或有損失這包括管理層對公司 貸款組合的審查，包括識別和審查可能影響借款人償還能力的個別問題情況。此外，管理層通過分析拖欠和不良貸款數據、對標的抵押品價值的估計、當前沖銷和其他可能影響投資組合的因素來審查投資組合的整體質量，包括審查監管審查、評估當前和預期的經濟狀況以及貸款組合的規模和構成的變化 。

所有這些都反映了管理層對存在已識別損失潛力的貸款的評估，以及投資組合各組成部分固有的風險。在估計ALL時，應用了顯著的判斷。根據當前環境，這些假設和估計可能會發生重大變化。 此外，貸款組合或其任何組成部分的任何規模的任何變化都可能導致整體貸款增加 ，即使信貸質量可能不會下降或潛在問題貸款可能不會增加。

根據ASC主題360的規定，“長期資產減值或處置“至於本公司持有及使用的所有長期資產，例如廠房及設備 及無形資產，每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核減值情況。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面金額與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估。如該等資產被視為已減值，則應確認的減值以該等資產的賬面價值超過該等資產的公允價值的金額計量。本年度並無減值費用。

公司採用會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，來自與客户的合同收入。(主題606)(“ASU 2014-09”) 使用完全追溯過渡方法。本公司採用ASU 2014-09年度對其綜合財務報表中確認的收入金額和時間並無重大影響。

根據ASU 2014-09，公司 在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認收入，金額反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價 。

該公司採用以下五個步驟來確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：

當 公司履行合同規定的履約義務，將承諾的產品轉讓給獲得產品控制權併合理保證收款的客户時，收入即被確認。履約義務是在合同中承諾將獨特的產品或服務轉讓給客户。本公司的大多數合同只有一項履約義務，因為轉讓產品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此不能區分開來。

貸款業務

本公司獲發牌照可在香港發起個人貸款、公司貸款及按揭貸款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司發起的貸款一般從644美元到579,000美元不等，期限從1周到120個月不等。本公司收入的一部分主要來自貸款，而貸款是明確排除在本標準範圍之外的，即應收貸款利息按月計提 並計入收入。

藝術品和收藏品技術業務

從2021年10月1日開始，該公司推出了其在線藝術品和收藏品銷售和分銷平臺，使用了區塊鏈技術和鑄幣 。藝術品和收藏品被單獨貨幣化，作為存儲在區塊鏈上的不可互換的數據單元， 區塊鏈是一種數字賬簿形式，可以在在線平臺上以造幣代幣的形式出售。為了在這一細分市場中賺取收入，公司參與了 以下活動：

藝術品和收藏品銷售：當公司將風險和獎勵轉移給客户時，公司確認藝術品和收藏品銷售的收入。在加密資產交易中出售的單個藝術品或收藏品的鑄造物品是固定費用安排下的唯一履行義務。每筆銷售交易收到的相應費用確認為收入，當與相應藝術品和收藏品一起鑄造的指定令牌交付給最終用户時， 連同數字和官方所有權的轉讓一起確認。

交易手續費收入：該公司還通過在其平臺或其他市場交易的交易手續費產生收入。公司向 個人客户收取二級交易費用，該費用分配給單一履約義務。交易費是以數字資產形式向客户收取的，收入是根據交易執行時數字資產價值的一定百分比計算的。該公司的服務包括提供促進其網點轉讓的平臺的單一履約義務。本公司認為其履行義務已履行，並在處理交易時確認收入。

在此細分市場中，公司收到的交易 對價是數字資產形式的非現金對價，數字資產是加密貨幣。公司 在收到當日按公允價值計量相關加密貨幣，同時確認收入。收到的數字資產獎勵的公允價值 根據收到時相關數字貨幣的平均美元現貨匯率確定 。

與經營藝術和收藏品技術業務相關的費用，如收藏品和藝術品的鑄造成本和購買成本，也計入 收入成本。

近期發佈的會計公告

新會計 公告不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈，並於指定生效日期起由本公司採納 。除非另有討論，本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或經營業績產生實質性影響。

最近採用的會計公告

2021年10月28日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新號2021-08，-合同資產的核算和與客户合同的合同負債(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08修訂了會計準則編碼805(“ASC 805”)，要求收購實體應用主題606-4。與客户簽訂合同的收入S確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。公司於2022年1月1日開始採用該準則。 該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2022年3月31日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈第121號員工會計公告(“SAB121”)。SAB 121規定了美國證券交易委員會工作人員關於保護實體為其客户持有的加密資產的會計義務的解釋性指南。 保護是指採取措施保護客户的加密資產和相關的加密密鑰信息，並保護它們免受丟失、被盜或其他不當使用。指導意見要求實體確認保護用户資產的義務的責任，並確認受保護的密碼資產的關聯資產。負債和資產都應在開始時進行計量 ，然後按受保護的加密資產的公允價值計量。該指南還要求披露與該實體負責為其客户持有的加密資產的性質和數量有關的額外信息，並對每項重要的加密資產以及該實體因此類活動的任何集中而存在的漏洞進行單獨披露。採用該準則並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

有待通過的會計公告

2022年6月30日，FASB發佈了會計準則更新第2022-03號。合同銷售限制下股權證券的公允價值計量)(“ASU 2022-03”)。ASU 2022-03澄清，禁止出售股權證券的合同銷售限制是持有股權證券的報告實體的特徵，不包括在股權證券的記賬單位中。準則要求 與受合同銷售限制的股權證券有關的具體披露，包括(1)反映在資產負債表中的此類股權證券的公允價值，(2)相應限制的性質和剩餘期限，以及(3)可能導致限制失效的任何 情況。新標準從2024年1月1日開始的財政年度對本公司生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用該準則對本公司合併財務報表的影響。

本公司已審閲最近發佈但尚未生效的所有會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明可能會對其財務狀況或運營結果造成實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。

第八項。財務報表 和補充數據。

合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告是根據本項目8提交的，並從F-1頁開始列入本報告。

宇宙集團控股有限公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

*董事會 和股東

宇宙集團控股有限公司。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Cosmos Group Holdings，Inc.(“貴公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的相關綜合經營和全面虧損報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於2023年、2023年和2022年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2023年、2023年和2022年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述，本公司累計虧損205,447,983美元，淨虧損77,330,993美元，營運資金為負56,668,864美元。這些事項令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。財務報表附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。這些財務報表不包括可能因 這一不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指因對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計而產生的事項，以及 ：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，通過溝通關鍵審計事項，我們不會就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

複雜的債務交易

於截至2023年12月31日止年度內，本公司 就收購附屬公司時簽署的換股協議訂立多項本票協議。 該等協議載有在實踐中並不常見的條款及規定。由於協議的不尋常性質，確保交易的會計處理具有挑戰性、主觀性，需要複雜的審計師判斷，包括對會計準則的詳細分析和解釋 。

為了審計這些重大的不尋常交易，

我們審閲了每一份已簽署的協議。

我們質疑了公司分析，並使用了管理層 假設。

我們進行了大量的研究 ，以便更好地瞭解每個項目的核算情況。

Olayinka Oyebola&Co.

（特許會計師）

拉各斯，尼日利亞

我們自2023年以來一直擔任公司的審計師 。

2024年4月16日

宇宙集團控股有限公司

合併資產負債表

(以美元 (“美元”)表示的貨幣，股票數量除外)

請參閲合併財務報表的附註 。

宇宙集團控股有限公司

合併經營報表和全面虧損

(以美元表示的貨幣 (“美元”))

請參閲合併財務報表的附註 。

宇宙集團控股有限公司

合併現金流量表

(以美元表示的貨幣 (“美元”))

請參閲合併財務報表的附註 。

宇宙集團控股有限公司

合併股東權益變動表(虧損)

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

(以美元 (“美元”)表示的貨幣，股票數量除外)