美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
截至的季度期間
委員會檔案編號
| （其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要執行辦公室和發行人地址
電話號碼，包括區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明
註冊人是否：(1) 在過去 12 個月
中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內已提交了這些
申報要求。
用複選標記表明
註冊人在過去 12 個月（或註冊人需要提交
此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T
法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
用複選標記指示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 5 月 10 日，
公司的未付賬款
介紹性評論
本報告 中提及的 “公司”、“COSG”、“我們” 和 “我們的” 是指內華達州的一家公司（也稱為Coinllectibles, Inc.）Cosmos Group Holdings Inc. 及其所有合併子公司。如果需要引用 特定實體，則將引用此類特定實體的名稱。
我們是一家內華達州的控股公司 ，通過我們在香港和新加坡的全資子公司開展業務。我們的投資者持有內華達州控股公司Cosmos Group Holdings Inc. 的 普通股。這種結構帶來了獨特的風險，因為我們的投資者可能永遠不會 直接持有我們香港子公司的股權，並且將依賴我們子公司的出資來滿足我們的 現金流需求。香港 香港和新加坡當局頒佈的法規嚴重影響了我們從子公司獲得捐款的能力。對現有規章制度的解釋的任何變化或新規則 和法規的頒佈都可能對我們的運營和/或我們的證券價值產生重大影響，包括導致我們的證券 的價值大幅下降或變得一文不值。有關公司面臨的與我們的結構相關的風險的詳細描述， 請參閲 2024 年 4 月 16 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 的 10-K 表格（“10-K 表格”）中列出的 “風險因素——與在香港開展業務相關的風險”。
Cosmos Group Holdings Inc. 和我們的香港子公司無需獲得中國當局（包括中國證券 監管委員會、CSRC、網絡安全管理委員會（CAC）的許可或批准，即可經營我們的業務或向 外國投資者發行證券。但是，鑑於中華人民共和國（“ 中華人民共和國”）政府最近的聲明和監管行動，例如與香港國家安全有關的聲明和監管行動、禁止外國 擁有在不斷變化的某些行業運營的中國公司的法規的頒佈以及反壟斷問題，我們可能會使 面臨中華人民共和國政府未來在這方面採取的任何行動的不確定性風險，包括風險我們無意中得出結論 不需要此類批准，適用的法律、法規或解釋發生了變化，以致我們將來需要獲得 的批准，或者中國政府可能不允許我們的控股公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大 變化，包括我們延續現有控股公司結構、繼續開展當前業務、接受 外國投資以及向投資者提供或繼續提供證券的能力。這些不利行為可能導致我們的普通 股票的價值大幅下跌或變得一文不值。如果我們不遵守這些規章制度，我們也可能會受到包括中國證監會在內的中國監管機構 的處罰和制裁，這可能會對公司 證券繼續在場外公告板上交易的能力產生不利影響，這可能會導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。
我們在香港的業務存在顯著的法律 和運營風險。例如，作為一家在美國上市的香港上市公司， 我們可能會面臨更嚴格的審查、批評和負面宣傳，這可能會導致我們的業務和普通股的價值 發生實質性變化。它還可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。我們面臨中國法律體系 產生的風險，那裏的法律執行存在風險和不確定性，包括中國政府可以在幾乎沒有事先通知的情況下隨時更改中國和香港的 規章制度，包括其執行和解釋，並且可以在幾乎沒有事先通知的情況下隨時進行幹預。中國內部監管規定的變化，例如併購 規則、反壟斷法和數據安全法，可能會針對公司的公司結構，影響我們在香港經營 業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。舉例來説，中國政府 在很少提前通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以監管在中國的業務運營，包括 打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變 利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷 執法的力度。2020年4月，中國網絡空間管理局和某些其他中國監管機構頒佈了《網絡安全 審查辦法》，該措施於2020年6月生效。根據網絡安全審查措施，關鍵信息 基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時必須通過網絡安全審查。 2021 年 7 月 10 日，中國網絡空間局發佈了《網絡安全審查辦法》修訂稿以徵求公眾意見 （“辦法草案”），其中要求除了 “關鍵信息基礎設施的運營商” 外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的 “數據處理者” 也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估時應考慮的因素相關 活動的國家安全風險，除其他外，包括 (i)核心數據、重要數據或大量個人信息被盜、 泄露、銷燬、非法使用或出境的風險；以及 (ii) 關鍵信息基礎設施、核心數據、重要 數據或大量個人信息在國外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。 中國網絡空間管理局表示，根據擬議規則，持有超過100萬用户數據的公司現在在其他國家尋求上市時必須 申請網絡安全批准，因為此類數據和個人信息 可能受到 “外國政府影響、控制和惡意利用”，網絡安全審查還將調查 海外首次公開募股的潛在國家安全風險。2022年1月4日，CAC與其他12個政府部門一道， 於2022年1月4日發佈了《網絡安全審查新辦法》（“新措施”）。新措施修訂了2021年7月10日發佈的 措施草案，並於2022年2月15日生效。
i
我們子公司 的業務不受中國網絡空間管理局的網絡安全審查，因為：(i) 我們在香港沒有100萬個人 在線用户使用我們的產品和服務；(ii) 我們在業務 業務中沒有大量的個人信息。此外，由於我們提供並由我們的審計師審計的收入水平 ，而且我們目前預計不會提議或實施 收購任何在中國境內收入超過人民幣（“人民幣”） 4億元的公司的控制權或對這些公司的決定性影響，因此我們不受中國反壟斷執法機構的兼併控制審查。目前，這些聲明和監管行動對我們的日常業務運營、接受 外國投資以及我們的證券在美國或其他外匯交易所上市的能力沒有影響。但是，由於這些聲明和監管行動 是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的 法律法規或詳細實施和解釋（如果有），以及 此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外國上市 證券的能力產生潛在影響，非常不確定交換。有關公司面臨的風險以及與我們在香港的業務相關的 產品的詳細描述，請參閲 “風險因素——與在香港開展業務相關的風險”。 在 10-K 表格中列出。
美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）最近的聯合聲明 以及《追究外國公司責任法》（“HFCAA”） 都要求在評估新興市場公司的 審計師的資格時，對他們適用更多和更嚴格的標準，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師。如果PCAOB確定無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，因此，交易所可能決定 將我們的證券退市，則根據HFCAA ，我們的證券交易可能會被禁止。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，該法將 將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年縮短為兩年 ，從而縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了實施 HFCAA 的規則 。根據HFCAA，PCAOB發佈了報告，通知委員會，由於中國大陸和香港 香港當局採取的立場，它無法檢查或調查總部完全位於中國大陸或香港的 會計師事務所。我們的審計師位於馬來西亞吉隆坡，接受PCAOB的檢查。它不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定 的約束。但是，如果馬來西亞當局隨後採取立場，不允許 PCAOB檢查我們的審計師，那麼我們將需要更換審計師以避免我們的證券退市。此外，由於 與實施HFCAA有關的最新進展，在考慮了我們的審計程序和 質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性，或與 財務報表審計相關的資源、地理覆蓋範圍或經驗的充足性，我們無法向您保證美國證券交易委員會或其他監管機構 是否會對我們適用額外和更嚴格的標準。2022年12月15日，PCAOB確定PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全訪問權限 ，並投票撤銷其先前作出的相反決定。但是，如果中國當局在 將來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的決定。儘管如此，如果後來確定 PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券 從證券交易所退市。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》 ，拜登總統於2022年12月29日簽署合併撥款法成為法律，其中除其他外，包含了與《加速追究外國公司責任法》相同的條款，並修訂了《追究外國公司責任法》 ，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在審計師不受約束的情況下在任何美國證券交易所交易 到 PCAOB 連續兩年進行檢查而不是三股，從而縮短了我們的普通股被禁止 交易或退市之前的時間。請參閲 “風險因素——追究外國公司責任法” 要求允許上市公司會計 監督委員會（PCAOB）在三年內檢查發行人的公共會計師事務所。如果頒佈《加快追究外國公司責任法》，這三年期 將縮短為兩年。 《中華人民共和國證券法》對美國證券監管機構在中國境內進行調查 和收集證據的程序和必要時機存在不確定性。如果美國證券監管機構無法進行此類調查， 他們可能會暫停或取消我們在美國證券交易委員會的註冊，並將我們的證券從美國境內的適用交易市場退市。” 在 10-K 表格中列出。
ii
除了上述 風險外，我們還面臨在香港開展業務所產生的各種法律和運營風險及不確定性，概述如下， 見表格 10-K 的 “風險因素 — 與在香港經商相關的風險”。
中華人民共和國政府的經濟 和政治政策的不利變化可能會對中國和香港的整體經濟增長產生實質性的不利影響， 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。請參閲”風險因素——我們面臨的風險是，中國政府政策的變化 可能會對我們在香港開展的業務以及 此類業務的盈利能力產生重大影響。” 和”中華人民共和國政府的政治和經濟政策 以及中國法律法規方面的重大不確定性和限制可能會對我們可能在 中國開展的業務產生重大影響，從而對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。” 在 10-K 表格中列出。
我們是一家控股公司 ，通過我們在香港和新加坡的全資子公司開展業務。這種結構帶來了獨特的風險 ，因為我們的投資者可能永遠不會直接持有我們在香港和新加坡子公司的股權，並且將依賴子公司的出資 來為我們的現金流需求提供資金。對我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。我們預計在可預見的將來不會派發股息；如果您預計分紅，則不應購買我們的股票。請參閲”風險因素——由於我們的控股公司結構對股息的支付設置了限制 ，因此我們支付股息的能力是有限的。” 在 10-K 表格中列出。
中國有可能阻止我們在香港存放的現金流出，或者中國可能會限制將現金分配到我們的業務 或用於支付股息。我們依靠香港子公司的股息來滿足我們的現金和融資需求，例如 償還我們可能產生的任何債務所需的資金。任何此類控制或限制都可能對我們為 現金需求融資、償還債務或向股東派發股息或其他分配的能力產生不利影響.請參閲 “風險 因素——中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和對中國實體的直接投資的監管以及政府對貨幣 兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用從離岸融資活動中獲得的收益向我們的香港子公司貸款或向香港子公司提供額外的 資本出資，這可能會對我們的流動性以及為 提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。”; “風險因素——因為我們的控股公司結構限制了以下款項的支付分紅 或其他現金支付，我們支付股息或進行其他付款的能力是有限的。” 以及 “向或從 我們的子公司轉移現金”。在 10-K 表格中列出。
中國對離岸控股公司向 的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用本次發行 的收益向我們在香港的運營子公司提供貸款或額外資本出資。 對《中華人民共和國外商投資法》的解釋以及它如何影響我們當前公司結構、公司 治理和業務運營的可行性方面存在重大不確定性。請參閲”風險因素——中國對離岸控股公司向中國實體 貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用從離岸融資活動中獲得的 收益向我們的香港子公司貸款或向其提供額外資本出資，這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。” 在 10-K 表格中列出。
鑑於中國 將其權限擴展到香港，中國政府可以隨時修改香港的規章制度， 很少或根本沒有事先通知，並且可以幹預和影響我們在香港的運營和商業活動。目前，我們不需要 獲得中國當局的批准即可在美國交易所上市。但是，如果我們的子公司或控股公司將來必須獲得批准，或者我們錯誤地得出無需批准的結論，或者 中國當局拒絕允許我們在美國交易所運營或上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，我們的普通股價值 可能會大幅下降或變得一文不值，這將對美國的利益產生重大影響投資者們。 中國政府有可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對海外發行 和/或外國對香港發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或 我們的證券價值發生重大變化。此外，中國政府為加強對海外發行人的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能會嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 請參閲”風險因素——我們面臨的風險是，中國政府政策的變化可能會對我們在香港可能開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響 .” 和”與中華人民共和國政府的政治和經濟政策以及中華人民共和國法律法規有關的大量 不確定性和限制 可能會對我們在中國可能開展的業務產生重大影響，從而對我們的經營業績 和財務狀況產生重大影響.” 和”中國政府對 我們必須以何種方式開展業務活動施加重大影響。目前，我們無需獲得中國當局的批准即可在美國交易所上市。 但是，隨着時間的推移，中國政府對海外和/或外國對 中國發行人的發行實行了更多控制，如果我們的中國子公司或控股公司將來需要獲得批准，且 被中國當局拒絕允許在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，普通股的 價值可能會大幅下降或變得一文不值，這將對投資者的利益產生重大影響。” 在 10-K 表格中列出。
iii
政府對貨幣 兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
我們可能會受中華人民共和國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。我們可能對 不當使用或挪用客户提供的個人信息負責。請參閲”風險因素-中國政府 對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響。目前，我們無需獲得中國當局的 批准即可在美國交易所上市。但是，如果隨着時間的推移，中國政府對在海外和/或外國對中國發行人進行的 發行施加了更多控制，如果我們的中國子公司或控股公司 將來需要獲得批准，但被中國當局拒絕允許在美國交易所上市，我們 將無法繼續在美國交易所上市，我們的普通股的價值可能會大幅下降或變得一文不值，因此 } 將對投資者的利益產生重大影響.” 在 10-K 表格中列出。
根據中華人民共和國企業所得税 法（“企業所得税法”），我們可能被歸類為中國的 “居民企業”。這種分類 可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。請參閲”風險因素-根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們的全球 收入可能需要繳納中國税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。” 在 10-K 表格中列出。
不遵守與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的中國 法規可能會使我們的中國居民股東 承擔個人責任，可能會限制我們收購香港和中國公司或向我們的香港子公司注資的能力， 可能會限制我們的香港子公司向我們分配利潤的能力，或可能對我們產生重大不利影響。
您可能需要為我們的股息或轉讓我們的普通股實現的任何收益繳納中華人民共和國 所得税。請參閲”風險因素- 支付給我們的外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售我們的普通股的收益可能會被 中國納税。” 在 10-K 表格中列出。
在中國居民企業的非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權方面， 我們面臨不確定性。請參閲”風險 因素——我們和我們的股東在其非中國控股公司間接轉讓中國居民企業 的股權方面面臨不確定性。” 在 10-K 表格中列出。
我們根據內華達州的 法律組建，是一家控股公司，通過根據香港、新加坡和英屬維爾京羣島等外國司法管轄區的法律 組建的多家子公司開展業務。這可能會對 美國投資者執行美國法院對這些實體作出的判決、在香港對我們或我們的管理層 提起訴訟或向管理外國子公司的高級管理人員和董事送達訴訟的能力產生不利影響。請參閲”風險因素- 股東可能很難執行在美國對我們作出的任何判決，這可能會限制股東原本 可用的補救措施.” 在 10-K 表格中列出。
iv
美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。
根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性 ，我們的中國子公司支付給我們 離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約優惠。請參閲”風險因素-根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們的全球收入可能需要繳納中國税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。” 在 10-K 表格中列出。
本註冊 聲明中提及的 “公司”、“COSG”、“我們” 和 “我們的” 是指內華達州的一家公司Cosmos Group Holdings Inc. 及其所有子公司。如果需要引用特定實體， 將引用該特定實體的名稱。
向我們的子公司轉移現金和從我們的子公司轉移現金
Cosmos Group Holdings Inc. 是一家內華達州的控股公司，自己沒有業務。我們主要通過在 香港和新加坡的子公司在香港開展業務。我們可能依賴香港和新加坡子公司 的分紅或其他現金或資產轉移，為我們的現金和融資需求提供資金，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金， 來償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。如果我們的香港和新加坡子公司將來代表自己 承擔債務，則債務管理工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。 迄今為止，我們的子公司尚未向Cosmos Group Holdings Inc.進行任何轉讓、分紅或分配，Cosmos Group Holdings Inc.也沒有向我們的子公司進行任何現金流或其他資產的轉移、分紅或分配。
在可預見的將來，我們不打算向Cosmos Group Holdings Inc.的投資者派發 股息或分配。
我們目前打算保留 所有可用資金和未來收益（如果有），用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付 任何股息。未來與股息政策相關的任何決定將由我們 董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同要求、業務 前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。
Cosmos Group Holdings Inc.（內華達州公司）
在遵守內華達州修訂的 法規和章程的前提下，如果股東有合理理由確信股息後資產價值將超過 負債，並且我們將能夠在到期時償還債務，則董事會可以在股東認為合適的時間和金額 授權並宣佈向股東派發股息。內華達州對我們可以通過股息分配的資金金額 沒有進一步的法定限制。因此，內華達州法律 允許Cosmos Group Holdings Inc.通過貸款或資本出資向我們在新加坡和香港的子公司提供資金，不受資金金額的限制，前提是滿足適用的政府註冊、批准和申報要求。
新加坡和香港 子公司
根據香港和新加坡的法律，我們的香港子公司 和我們的新加坡子公司還允許通過股息分配向Cosmos Group Holdings Inc.提供資金，不受資金金額的限制。如果我們的香港和新加坡子公司將來自行承擔 債務，則債務管理工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配 的能力。迄今為止，我們的子公司尚未向Cosmos Group Holdings Inc.進行任何轉讓、分紅或分配，Cosmos Group Holdings Inc.也沒有向我們的子公司進行任何轉讓、分紅或分配。
v
根據香港税務局的現行慣例 ，我們支付的股息無需在香港繳税。中華人民共和國法律法規 目前對從大同集團控股公司向我們的香港子公司 或從我們的香港子公司向大同集團控股有限公司轉移現金沒有任何實質性影響。香港法律對將港元（“港元”）兑換成外幣以及將貨幣匯出香港或 沒有限制或限制跨越國界，面向美國投資者。
中國有可能阻止我們在香港存放的現金流出，或者中國可能會限制將現金分配到我們的業務 或用於支付股息。任何此類控制或限制都可能對我們為現金需求、 還本付息債務融資或向股東進行股息或其他分配的能力產生不利影響。 請參閲 “風險因素-” 風險因素- 中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用從離岸融資活動中獲得的收益向香港子公司貸款或向其提供額外資本 ，這可能會對我們的流動性以及我們為和擴大 業務提供資金和擴展 業務的能力產生重大不利影響。”; “風險因素——因為我們的控股公司結構限制了支付股息或其他 現金支付，我們支付股息或進行其他付款的能力是有限的。”在 10-K 表格中列出。
中華人民共和國現行法規允許 中國子公司僅從根據 中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向香港子公司支付股息。此外，我們在中國的每家子公司每年都必須撥出至少 的10％（如果有）來為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。中國的 個此類實體還必須進一步預留部分税後利潤用於為員工福利基金提供資金，儘管 預留的金額（如果有）由其董事會自行決定。儘管可以將法定儲備金 用於增加註冊資本和消除超過相應 公司留存收益的未來損失，但除非清算，否則儲備金不可作為現金分紅進行分配。截至本報告發布之日， 我們在中國沒有任何子公司。
中華人民共和國政府對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中華人民共和國施加 控制。因此，我們在完成必要的管理程序時可能會遇到 困難，以獲取和匯出外幣來為我們的現金需求、 還本付息債務或向股東進行股息或其他分配。此外，如果我們在中國的子公司將來自行承擔債務，則債務管理工具可能會限制其支付股息或進行其他付款的能力。如果我們或我們的 子公司無法從我們的業務中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。
我們的普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。如果出於税收目的，我們被視為中國納税居民企業，我們向海外股東支付的任何股息 都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要按不超過 10% 的税率繳納中國預扣税。
如果將來我們有 中國子公司，則此類中國子公司向香港子公司支付的某些款項將需繳納中國税，包括企業 税和增值税。截至本報告發布之日，我們沒有任何中國子公司，我們的香港子公司沒有進行任何轉讓、 股息或分配，我們預計在可預見的將來也不會進行此類轉讓、分紅或分配。
根據中國大陸與香港特別行政區之間關於避免雙重徵税和對所得逃税的安排 或《雙重避税安排》，如果香港居民企業擁有的中國實體不少於 25% 的股份，則10％的預扣税率可以降低至5％。但是，5% 的預扣税率並不自動適用，必須滿足某些要求， 包括但不限於：(a) 香港實體必須是相關股息的受益所有人；以及 (b) 香港 香港實體在收到 股息之前的連續 12 個月內必須直接持有中國實體不少於 25% 的股權。在目前的實踐中，香港實體必須從香港税務機關獲得税務居民證，才能申請 降低5％的中國預扣税率。由於香港税務機關將根據具體情況 簽發此類税務居民證，因此我們無法向您保證，我們將能夠從相關的香港税務機關獲得税務居民證，並且 根據雙重徵税安排，對於中國 子公司向其直屬控股公司支付的股息， 享有 5% 的優惠預扣税率。截至本報告發布之日，我們在中國沒有子公司。如果我們將來收購 或成立中國子公司，並且該中國子公司希望向我們的香港子公司申報和支付股息，則我們的香港 香港子公司將被要求向相關的香港税務機關申請税務居民證。在這種情況下，我們 計劃在採取此類行動之前，通過美國證券交易委員會的文件（例如8-K表的最新報告）通知投資者。請參閲 10-K 表格中列出的 “風險因素 — 與在香港做生意相關的風險”。
vi
關於前瞻性陳述的警示性説明
這份 表10-Q季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險 和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異。除歷史事實陳述 外，本表10-Q中包含的所有陳述，包括但不限於 “管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析” 中的陳述，內容涉及公司的財務狀況、業務戰略 以及管理層對公司預期或預計將發生或可能在未來發生的未來運營、事件或發展的計劃和目標，包括未來資本支出等內容（包括其數量和性質）；擴展 以及公司業務和運營的增長；其他此類事項均為前瞻性陳述。這些陳述 基於公司根據其經驗和對歷史趨勢、當前 狀況和預期未來發展的看法，以及其認為在這種情況下適當的其他因素做出的某些假設和分析。但是， 實際業績或發展是否符合公司的預期和預測將受到許多風險和 不確定性的影響，包括總體經濟、市場和業務狀況； 可能提供給公司並由公司追求的商機（或缺乏商機）；法律或法規的變化以及其他因素，其中大多數是公司無法控制的。
這些前瞻性陳述 可以通過使用預測性、未來時態或前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“預期”、 “預期”、“估計”、“計劃”、“可能”、“將” 或類似術語。這些陳述 出現在本文件中的多個地方，包括有關公司、 及其董事或高級管理人員在以下方面的意圖、信念或當前預期的陳述：（i）影響公司財務狀況或 有限歷史經營業績的趨勢；（ii）公司的業務和增長戰略；以及（iii）公司的 融資計劃。投資者請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，涉及 重大風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述 中的預測存在重大差異。這些可能對實際業績和業績產生不利影響的因素包括但不限於 公司有限的經營歷史、季度經營業績和支出的潛在波動、政府監管、 技術變革和競爭。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們根據《交易法》和經修訂的1933年《證券 法》向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表最新報告。
因此，在本10-Q表格中做出的所有 前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證公司預期的 實際業績或發展會實現，即使已基本實現，也無法保證它們會對公司或其業務或運營產生 預期的後果或影響。公司不承擔更新任何此類 前瞻性陳述的義務。
七
目錄。
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項 | 財務報表 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表3 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 3 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合股東權益變動表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5-22 | |
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分其他信息 | ||
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 32 |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 32 |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 32 |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 32 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 項 | 展品 | 33 |
| 簽名 | 34 | |
八
第一部分財務信息
項目 1 財務報表
大同集團控股有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | （已審計） | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付款和其他應收賬款 | ||||||||
| 應收所得税 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ||||||||
| 應計諮詢和服務費 | ||||||||
| 應付給關聯方的款項 | ||||||||
| 可轉換票據應付賬款 | ||||||||
| 期票應付賬款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 股東赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
參見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
1
大同集團控股有限公司
未經審計的運營和綜合虧損簡明合併報表
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
| 截至 3 月 31 日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 藝術品和收藏品技術收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 藝術品和收藏品技術費用 | ( | ) | ||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 企業發展 | ( | ) | ||||||
| 技術和支持 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 操作損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 可轉換票據利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 貸款利息支出 | ( | ) | ||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税抵免 | ( | ) | ||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止的業務： | ||||||||
| 已終止業務的虧損，扣除所得税 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合（虧損）收入： | ||||||||
| — 外幣調整（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||
#: 小於 0.01
參見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
2
大同集團控股有限公司
未經審計的現金流簡明合併報表
（以美元表示的貨幣 （“美元”））
| 截至 3 月 31 日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：已終止業務的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為將淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 財產和設備的折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 估算的利息支出 | ||||||||
| 為提供服務而發行的股票 | ||||||||
| 出售子公司虧損 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收貸款 | ||||||||
| 應收貸款利息和費用 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付款和其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ) | |||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計諮詢和服務費 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產和經營租賃負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金（用於）— 持續經營 | ( | ) | ||||||
| 活動中使用的淨現金——已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 償還可轉換票據應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金——持續經營 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金——已終止的業務 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初 | ||||||||
| 年底 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
大同集團控股有限公司
未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
（未經審計）
| 普通股 | 普通股 成為 |
額外 已付款 |
累積的 其他 綜合的 |
累積的 | 非控制性 | 股東總數 （赤字） |
||||||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 發行的 | 首都 | （虧損）收入 | 損失 | 利息 | 公正 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票兑換 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供服務而發行的股份 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方貸款的估算利息 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供服務而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
參見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
4
大同集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
註釋 1-列報基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表由管理層根據美國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）以及S-X條例10-Q表和第10-01條的説明編制。根據這些規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的經審計的財務報表中 的某些信息和附註披露已被壓縮或省略 ，儘管公司認為所做的披露足以使信息 不具有誤導性。
管理層認為，截至2023年12月31日的合併 資產負債表來自經審計的財務報表和這些未經審計的簡明合併 財務報表，反映了所有正常和經常性的調整，這些調整被認為是公允陳述所列期間的業績所必需的。 截至2024年3月31日的財年業績不一定表示截至2024年12月31日的整個財年 或未來任何時期的預期業績。
注2-組織和業務背景
大同集團控股有限公司（“公司” 或 “COSG”）於1987年8月14日在內華達州註冊成立。
該公司目前在香港提供金融和貨幣 貸款服務，並運營一個在線平臺，通過使用區塊鏈技術和鑄造代幣，在全球範圍內銷售和分銷藝術品和收藏品。
| 公司名 | 公司註冊地和法人類型 | 主要活動和業務地點 | 註冊/已繳股本的詳情 | 持有的實際利息 | ||||||
| 海量寶藏有限公司 | % | |||||||||
| 硬幣收藏品 DeFi Limited | % | |||||||||
| 硬幣收藏品私人有限公司 | % | |||||||||
| NFT 有限公司 | % | |||||||||
| 國滙環球控股有限公司 | % | |||||||||
| 大城發展有限公司 | % | |||||||||
| 大畫廊有限公司 | % | |||||||||
| 菲尼克斯水務集團有限公司 | % | |||||||||
公司及其子公司以下簡稱 （“公司”）。
5
大同集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
附註3-重要會計 政策摘要
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表反映了本附註以及隨附的 經審計的簡明合併財務報表和附註中其他地方所述的某些重要會計政策的適用情況。
| ● | 列報依據 |
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國 GAAP”）編制的。
| ● | 估計值和假設的使用 |
在編制這些未經審計的簡明合併 財務報表時，管理層做出的估計和假設會影響資產負債表中報告的資產負債金額以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值有所不同。如果實際業績與公司的估計有顯著差異，則公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。 該期間的重要估計包括應收貸款的減值損失、無形資產和財產及設備的使用壽命 以及遞延所得税估值補貼。
| ● | 已終止的業務 |
2023 年 9 月 30 日，公司出售了 貸款板塊，相關資產和負債已在公司所有報告期的簡明 合併資產負債表中列為已終止業務。與這些業務領域相關的經營業績已包含在公司列報的所有時期未經審計的簡明合併運營報表中的 已終止業務中。
| ● | 整合的基礎 |
未經審計的簡明合併財務 報表包括COSG及其子公司的賬目。合併後，公司 內部所有重要的公司間餘額和交易均已消除。
| ● | 分部報告 |
會計準則編纂（“ASC”） 主題 280， 分部報告制定了在與 公司內部組織結構一致的基礎上報告運營部門信息的標準，以及簡明合併財務報表中有關地理區域、業務部門和主要客户 的信息。目前，該公司在香港和 新加坡的兩個應申報業務領域開展業務。貸款部分已於2023年9月30日終止並處置。
| ● | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物按成本 入賬，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及截至此類投資購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。
| ● | 庫存 |
庫存以成本（先進先出， 先出法）或可變現淨值的較低者列報。費用包括從關聯方和獨立 藝術家那裏購買藝術品和收藏品的成本，以及與為收藏品鑄造代幣相關的費用。當庫存物品的預期可變現價值明顯低於其 原始成本時，公司將逐項將手頭庫存減少到其 可變現淨值。當特定庫存項目的估計可變現淨值降至成本以下時，將計入銷售成本。 管理層定期審查公司庫存中是否存在價值下降的情況。儘管在隨附的資產負債表中庫存被歸類為當前 資產，但該公司預計，從2024年3月 31日起，某些庫存的出售時間將超過十二個月
6
大同集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
| ● | 財產和設備 |
| 預期使用壽命 | ||||
| 計算機和辦公設備 |
維修和保養支出按發生時記作支出 。資產報廢或出售後，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的 損益將在經營業績中確認。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，折舊費用總額為 $
| ● | 無形資產 |
公司根據ASC 350對其無形資產進行核算 。無形資產代表收購的技術軟件、許可的技術專有知識、商標和 商品名稱，供其內部使用，以促進和支持其平臺運營。它們按購買成本列報，並根據其預期實現的經濟利益進行攤銷 。
| ● | 善意 |
根據ASC 350無形資產和其他
資產，我們為申報單位確定的商譽基於企業合併的預期收益。公司每年都會評估
其報告單位，以及我們的運營部門何時發生變化。對於申報單位的變動，我們使用相對公允價值分配方法重新分配商譽
。每年在申報單位層面對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化很可能使申報單位的公允價值降至賬面價值以下，則更頻繁地進行商譽減值測試
。
公司有兩個申報單位需要接受商譽減值測試。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元
| ● | 長期資產的減值 |
根據 ASC 主題 360 的規定， 長期資產的減值或處置，每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，公司擁有和持有的所有長期資產，例如財產和設備以及無形資產，都將進行減值審查。通過將資產的賬面金額 與預計由該資產產生的未來未貼現現金流進行比較來評估持有和使用的資產的可收回性。如果此類資產被視為減值，則應確認的 減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。
| ● | 收入確認 |
ASC Topic 606， 與 客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）確立了報告有關該實體向客户提供商品或服務的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。
7
大同集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
公司在 中採用以下五個步驟來確定在履行每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：
| ● | 確定與客户的合同； | |
| ● | 確定合同中的履約義務； | |
| ● | 確定交易價格； | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 在履行履約義務時確認收入。 |
當公司通過將承諾的產品轉讓給獲得對產品 的控制權併合理保證收款的客户，從而履行 合同規定的履約義務時，收入即予以確認。履約義務是合同中承諾向 客户轉讓不同的產品或服務。公司的大多數合同都有單一的履行義務，因為轉讓產品或服務的承諾 不能與合同中的其他承諾分開識別，因此沒有區別。
貸款業務
公司獲準在香港發放個人
貸款、公司貸款和抵押貸款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司發放的
筆貸款通常從美元不等
藝術品和收藏品科技業務
該公司目前運營其在線平臺 ，使用區塊鏈技術和鑄造代幣銷售和分銷藝術品和收藏品。藝術品和 收藏品作為存儲在區塊鏈上的不可互換的數據單位單獨貨幣化，區塊鏈是一種數字賬本， 可以在在線平臺上以鑄幣代幣的形式出售。公司參與以下活動以賺取該細分市場的收入 ：
藝術品和收藏品產品的銷售：當公司將風險和回報轉移給客户時，公司 確認藝術品和收藏品銷售所產生的收入。
在加密資產交易中出售的個人藝術品或收藏品 的鑄造物品是固定費用安排下的唯一履約義務。每筆銷售交易中收到的相應費用 被確認為收入，當使用相應藝術品 和收藏品鑄造的指定代幣交付給最終用户，同時轉讓數字和官方所有權時，即予以確認。
該公司的服務由 單一履約義務組成，即提供一個促進其 DOT 轉移的平臺。在交易處理時，公司認為其履約義務 已履行並確認收入。
在該細分市場中，公司收到的交易對價 是數字資產（即加密貨幣）形式的非現金對價。公司在收到之日按公允價值衡量 相關加密貨幣，並在履行義務 履行後立即確認收入。收到的數字資產獎勵的公允價值是根據收到時相關數字 貨幣的平均美元即期匯率確定的。
與經營藝術品和 收藏品技術業務相關的費用，例如鑄幣成本和收藏品和藝術品的購買成本，也記作收入成本。
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大同集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
| 截至 3 月 31 日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 銷售藝術品和收藏品產品 | $ | $ | ||||||
| 交易費收入等 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 交易數量： | ||||||||
| 售出的藝術品和收藏品數量 | ||||||||
| 二級平臺交易數量 | ||||||||
| ● | 租賃 |
在安排開始時，公司 根據目前的獨特事實和情況確定該安排是否包含租約。 期限超過一年的租賃在資產負債表上被確認為使用權資產、租賃負債和長期租賃負債。公司 已選擇不在資產負債表上確認一年或更短期限的租約。運營租賃負債及其相應的 使用權資產是根據預期剩餘租賃期內租賃付款的現值記錄的。但是，對於預付或應計租賃付款等項目，可能需要對使用權資產進行某些 調整。租賃合同中隱含的利率 通常不容易確定。因此，該公司利用其增量借款利率，即 在相似期限內以抵押方式借款產生的利率，金額等於類似經濟 環境中的租賃付款。
根據ASC主題842中的指導，租賃的 部分應分為三類：租賃組成部分（例如土地、建築物等）、非租賃部分（例如 公共區域維護、消耗品等）和非組成部分（例如財產税、保險等）。隨後，必須根據租賃部分和非租賃部分的相應公允價值 分配固定合同和實質性固定合約對價（包括任何與非成分相關的對價）。
公司做出政策選擇，不分開 租賃和非租賃部分。每個租賃組成部分和相關的非租賃組成部分合併為一個組成部分。
| ● | 所得税 |
該公司採用了 ASC 主題 740 所得
税第740-10-25-13段的規定涉及確定是否應在合併財務報表中記錄在納税申報表中申請或預計申請的税收優惠
。根據第740-10-25-13段，只有在
税務機關根據該立場的技術優點進行審查後，很有可能維持税收狀況時，公司才可以承認不確定的税收狀況所產生的
税收優惠。合併財務報表
中確認的此類税收優惠應根據大於百分之五十的最大收益來衡量（
資產和負債的税基之間臨時 差異對未來的税收影響將在隨附的資產負債表以及税收抵免結轉 和結轉結轉中報告。公司定期審查資產負債表上記錄的遞延所得税資產的可收回性，並在管理層認為必要時提供 估值補貼。
| ● | 不確定的税收狀況 |
在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，根據第740-10-25條的ASC主題740條款，公司沒有采取任何不確定的税收狀況 ，也沒有調整其所得税負債或福利。
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大同集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
| ● | 外幣兑換 |
以 本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的現行匯率折算成本位幣。 以非本位幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率折算為本位貨幣 。由此產生的匯兑差額記錄在合併運營報表 中。
公司的報告貨幣為美聯儲 美元（“美元”），隨附的合併財務報表以美元表示。此外， 公司在香港和新加坡開展業務，並以當地貨幣、港元（“HKD”） 和新加坡元（“新加坡元”）保存賬簿和記錄，後者是一種本位貨幣，是其開展業務的 經濟環境的主要貨幣。通常，根據澳大利亞證券交易委員會主題830-30，出於合併目的，其 功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債折算成美元， 財務報表翻譯，使用資產負債表日期的 匯率。收入和支出按該期間的平均匯率折算。外國子公司財務報表折算產生的收益 和虧損作為股東權益變動表中累計 其他綜合收益的單獨組成部分入賬。
| 2024年3月31日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 期末港元:美元匯率 | ||||||||
| 期內平均港元:美元匯率 | ||||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 期末新加坡元：美元匯率 | ||||||||
| 期內平均新加坡元：美元匯率 | ||||||||
| ● | 綜合收入 |
ASC 話題 220， 綜合收入，為報告和顯示綜合收益、其組成部分和累計餘額建立了 標準。定義為 的綜合收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變動。隨附的 合併股東權益變動報表中列報的累計其他綜合收益包括未實現的外幣 折算損益的變化。該綜合收入不包括在所得税支出或福利的計算中。
| ● | 非控股權益 |
公司根據ASC主題810-10-45記賬非控股權益 ，該主題要求公司將非控股權益作為合併資產負債表上 股東權益總額的單獨組成部分列報，並在合併運營報表和綜合虧損報表的正面明確列出和列報歸屬於非控股權益 的合併淨虧損。
| ● | 每股淨虧損 |
公司根據ASC Topic 260的 計算每股淨虧損， 每股收益。每股基本收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股收益的計算方法與每股基本收益類似，不同之處在於增加了 分母以包括在潛在普通股 等價物已發行且額外普通股具有稀釋性的情況下本應流通的額外普通股數量。
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大同集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
| ● | 基於股票的薪酬 |
根據亞利桑那州立大學2018-07年，公司遵循ASC 718的薪酬—股票薪酬（“ASC 718”），該法要求所有基於股份的支付獎勵（員工或非員工）的薪酬支出 按授予日公允價值計量 實體有義務發行的股票工具的公允價值。限制性股票單位的估值使用公司普通股在授予之日 的市場價格。公司使用Black-Scholes期權模型來估算員工股票期權在授予之日的公允價值。自2024年3月31日起 ，已發行的股票和為服務補償而授予的股票期權立即歸屬，因此這些 金額被確認為運營費用。
| ● | 退休計劃費用 |
在提供相關員工 服務時，退休計劃（定義為 繳款計劃）的繳款在隨附的運營報表中記作一般和管理費用。
公司還將公司在終止服務時向其員工支付的長期服務費 視為離職後福利下的固定福利計劃。 提供福利的成本是使用預計單位抵免法和精算估值來衡量的，以確定其現值 和服務成本。當計算結果為公司帶來收益時，確認的資產僅限於以計劃未來退款或減少未來計劃繳款和 資產上限的形式提供的經濟收益的現值 的較低值。財務狀況表中確認的淨固定收益負債表示固定福利計劃下 債務的現值減去計劃資產的公允價值。公司在報告期結束時 進行了全面精算估值。一段時間內淨固定福利負債的調整被確認為該期間固定的 福利計劃的成本。
| ● | 關聯方 |
該公司遵循ASC 850-10， 相關 派對用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據第 850-10-20 條，關聯方 包括 a) 公司的關聯公司；b) 需要投資其股權證券的實體，除非根據第 825—10—15 條的公允價值期權小節選擇 的公允價值期權，由投資實體按股票法 進行核算；c) 為員工謀福利的信託，例如養老金和收益分享信託由 管理層的託管管理或受其託管；d) 公司的主要所有者；e) 公司的管理層；f) 其他如果一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以致一方 可能無法完全追求自己的單獨利益，則公司 可以與之打交道的各方；g) 可能對交易方的管理或運營政策產生重大影響的其他各方，或對交易方之一擁有所有權並可能對另一方產生重大影響一個或多個交易當事方可能處於這種程度無法完全 追求自己的單獨利益。
簡明合併財務報表 應包括重大關聯方交易的披露，但薪酬安排、費用補貼和正常業務過程中的其他 類似項目除外。但是，這些報表中不要求披露在編制合併 或合併財務報表時取消的交易。披露應包括：a) 所涉關係的性質；b) 對列報損益表的每個 期內交易的描述，包括未確定金額或名義金額的交易，以及理解交易對財務報表的影響所必需的其他信息；c) 每個期間的交易美元金額列出了損益表 以及確定損益表的方法發生任何變化的影響前一時期使用的條款；以及 d) 截至每份資產負債表提交之日應向關聯方或向關聯方支付的 金額，以及（如果不明顯）的 結算條款和方式。
| ● | 承付款和意外開支 |
該公司遵循ASC 450-20， 承諾 報告突發事件的核算情況。截至財務報表發佈之日，某些情況可能存在，這可能會導致 公司蒙受損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才能得到解決。公司評估這類 或有負債，這種評估本質上涉及判斷力。在評估與針對公司未決的法律 訴訟相關的意外損失或可能導致此類訴訟的未主張的索賠時，公司會評估任何法律訴訟或未提出索賠的 看來是非曲直的，以及在該訴訟中尋求或預計將要尋求的 救濟金額的預期價值。
如果對意外開支的評估表明 很可能發生了物質損失並且可以估算負債金額，則估計負債將 計入公司的合併財務報表。如果評估表明潛在的物質損失意外損失 不可能但有合理可能，或者很可能但無法估計，則將披露或有負債的性質以及 對可能損失範圍的估計（如果可確定且重大）。
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
除非涉及擔保，否則通常不會披露 被視為遙不可及的突發損失，在這種情況下，擔保會被披露。根據目前獲得的 信息，管理層認為這些事項不會對公司的財務狀況、經營業績 或現金流產生重大不利影響。但是，無法保證此類事項不會對公司的 業務、財務狀況以及經營業績或現金流產生重大不利影響。
| ● | 金融工具的公允價值 |
公司遵循 《財務會計準則編纂》第825-10-50-10段披露其金融工具的公允價值，並通過了FASB會計準則編纂第820-10-35-37段（“第820-10-35-37段”）來衡量其金融工具的公允價值。 FASB會計準則編纂第820-10-35-37段建立了在公認的 會計原則（GAAP）中衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。為了提高公允價值衡量和相關披露的一致性和可比性，FASB會計準則編纂第820-10-35-37段建立了公允價值 層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三（3）個大致層面。公允價值 層次結構將活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）列為最高優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級 。財務會計準則委員會會計 準則編纂第820-10-35-37段定義的三（3）個公允價值層次結構如下所述：
| 第 1 級 | 截至報告日，活躍市場上相同資產或負債的報價市場價格。 | |
| 第 2 級 | 除活躍市場報價以外的定價輸入包含在第 1 級，截至報告日，這些輸入可以直接或間接觀察。 | |
| 第 3 級 | 定價輸入通常是可觀察到的輸入，沒有市場數據證實。 |
當金融資產的 公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少有一個重要的 模型假設或輸入是不可觀察的，則該金融資產被視為第 3 級。
公允價值等級制度將活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）列為最高優先級 ，對不可觀察的投入給予最低優先級。如果 用於衡量金融資產和負債的輸入屬於上述多個水平，則根據對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入進行分類。
公司財務 資產和負債的賬面金額，例如現金和現金等價物、應收貸款和費用、預付款和其他應收賬款、 關聯方應付的金額、應計負債和其他應付賬款、應付貸款、應付關聯方的金額近似於其公允價值，因為 這些工具的到期日很短。
| ● | 最近的會計公告 |
財務會計準則委員會（“FASB”）或其他標準制定機構不時發佈新的會計聲明 ，並由公司 自規定的生效日期起通過。該公司已經審查了最近發佈的所有但尚未生效的會計聲明， 認為未來通過任何此類聲明都不會對其財務狀況或 經營業績造成重大影響。
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
注4-持續經營的不確定性
隨附的合併財務報表 是使用持續經營會計基礎編制的，該會計基礎考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債 。
該公司報告的淨虧損為美元
公司在未來十二個月內能否繼續作為持續經營企業 取決於其股東的持續財務支持。管理層認為，公司 目前正在為其運營尋求額外融資。但是，無法保證公司會成功獲得 足夠的資金來維持運營。
這些因素和其他因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這些合併財務報表不包括任何調整 ，以反映未來可能對資產和負債的可收回性和分類產生的影響，這些調整可能導致公司 無法繼續經營下去。
最近爆發的 COVID-19 已被世界衞生組織宣佈為大流行病，現已蔓延到全球，正在影響全球經濟活動。 COVID-19 疫情嚴重影響了整個亞洲地區的健康和經濟狀況。國家、地區和地方 政府採取了各種行動來遏制 COVID-19 的傳播，包括關閉辦公室和商店、隔離 COVID-19 疑似患者以及容量限制。這些事態發展對本報告中包含的公司的經營業績、財務狀況和 現金流產生了重大影響。影響包括在家遠程辦公的困難，包括 互聯網連接速度慢、我們的會計和財務官員無法像在辦公環境中那樣有效地協作，以及強制性州隔離所產生的問題。
儘管目前無法足夠確定地估計 COVID-19 可能對公司業務產生的影響，但 COVID-19 的持續傳播以及聯邦、州、地方和外國政府採取的 措施可能會干擾公司的業務運營。COVID-19 疫情和緩解措施也已經並可能繼續對全球和國內經濟狀況產生不利影響， 這可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響，包括其可能以公司可接受的條款（如果有的話）進行融資 以及不良貸款的增加。此外，公司還採取了臨時 預防措施，旨在幫助最大限度地降低病毒對員工的風險，包括暫時要求員工 遠程辦公，以及不鼓勵員工參加與工作相關的面對面會議，這可能會對公司的 業務產生負面影響。這些措施仍在繼續。COVID-19 疫情對公司業績的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的 未來發展，包括可能出現的與病毒嚴重程度 以及遏制其影響的行動有關的新變化和變種。
附註5-與客户簽訂合同的收入
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息收入（來自已終止的業務） | $ | $ | ||||||
| ACT 收入 | ||||||||
| -銷售藝術品和收藏品產品 | ||||||||
| -交易費收入等 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
附註6-業務分部信息
目前，該公司有
| (i) | 貸款部門，主要提供融資和貸款服務；以及 | |
| (ii) | 藝術和收藏品技術（“ACT”）部門主要運營一個在線平臺，使用區塊鏈技術向最終用户出售和分發藝術品和收藏品。 |
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 貸款 細分市場（已停止運營） | 行動 細分市場 | 總計 | ||||||||||
| 來自外部客户的收入： | ||||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 藝術品和收藏品技術收入 | ||||||||||||
| 總收入，淨額 | ||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 藝術品和收藏品技術費用 | ||||||||||||
| 總收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 技術和開發 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 可轉換票據利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| - | ||||||||||||
| 分部虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 貸款 細分市場 （已停止運營） |
ACT 分段 | 總計 | ||||||||||
| 來自外部客户的收入： | ||||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 藝術品和收藏品技術收入 | ||||||||||||
| 總收入，淨額 | ||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 藝術品和收藏品技術費用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 總收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 企業發展 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 技術和開發 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 一般和行政 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 運營費用總額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 可轉換票據利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 估算的利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 貸款利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 雜項收入 | ||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 分部虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 貸款 細分市場 （已停產 操作） | 行動 細分市場 | 總計 | ||||||||||
| 分部資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 貸款 細分市場 （已停產 操作） | 行動 細分市場 | 總計 | ||||||||||
| 分部資產 | $ | $ | $ | |||||||||
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 香港 | $ | |||||||
| 環遊世界# | ||||||||
| # |
附註 7-庫存
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 代幣數量 | 藝術品數量和 值得收藏的 項目 | 總計 金額 | ||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||||||||||
| 已購買 | ||||||||||||
| 已售出 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 的數量 代幣 | 藝術品數量和 值得收藏的 項目 | 總計 金額 | ||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |||||||||||
| 已購買 | ||||||||||||
| 已售出 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
附註8 — 財產和設備
| 截至
3 月 31 日， 2024 | 截至截至 12 月 31 日， 2023 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國外翻譯調整 | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 減去：財產和設備，已終止業務淨額 | ||||||||
| 財產和設備，淨持續經營 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，來自持續經營業務的折舊費用
總額為美元
附註9-無形資產，淨額
| 估計的 有用壽命 |
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2023 |
||||||||
| 按成本計算： | ||||||||||
| 收購的技術軟件 | $ | $ | ||||||||
| 獲得許可的技術專有知識 | ||||||||||
| 商標和商品名稱 | ||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 國外翻譯調整 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
| 截至 3 月 31 日的期間： | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，來自持續
業務的無形資產攤銷總額為美元
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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
附註10-應付給關聯方的款項
這些金額是
向公司提供的貸款業務臨時預付款，這些貸款業務是無抵押的、無息的，也沒有固定的還款期限。
來自持續經營業務的關聯方餘額為美元
在截至2024年3月31日的三個月中，
未記錄任何估算利息。在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄並估算了額外的非現金利息
美元
附註 11-可轉換票據應付賬款
證券購買協議和相關的可轉換 票據
陳衍業筆記
2022年8月2日，公司與陳衍業簽訂了
買賣協議（“SPA”），根據該協議，公司同意購買大約
2022年8月2日，公司與陳先生簽訂了
票據購買協議（“陳衍業票據”），根據該協議，公司同意通過
本票支付購買價格，該期票將轉換為公司普通股，轉換價格等於
根源風險投資筆記
2022年11月11日，公司與Root Ventures，
LLC（“Root Ventures”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向Root Ventures
（“Root Ventures Note”）發行了原始本金為美元的期票
1800 對角線筆記
2022年8月26日，公司與1800 Diagonal
Lending LLC（“1800 Diagonal”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司向
1800 Diagonal（“1800 Diagonal Note”）發行了本票，原始本金為美元
截至2024年3月31日，公司已全額償還了
可轉換票據應付賬款和應計可轉換票據利息支出。截至2023年12月31日，公司未預付
可轉換票據應付賬款和應計可轉換票據利息支出美元
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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
附註 12 — 期票應付賬款
2023年7月1日，公司簽訂了幾份 期票協議（“票據”），以結算出售貸款業務的對價。 本票據將於 2023 年 12 月 31 日到期。公司要麼以現金償還票據持有人，要麼將票據轉換為公司的普通股 。隨着其 授權股份的增持生效，預計這些票據將由公司的普通股償還。
2024 年 3 月
22 日，公司董事會和某些持有其普通股多數表決權的股東以書面同意代替特別會議，批准
採取一切必要措施來實施公司章程的修訂
將公司的法定股份從
期票應付賬款餘額為美元
附註 13 — 基於股票的薪酬
2022年5月19日， 公司在S-8表格上提交了註冊聲明，其中包括一份再要約招股説明書，該再要約招股説明書可用於公司股份的再發行 和轉售。再要約招股説明書涵蓋根據Coinllectibles Inc. 2022年股票激勵計劃向賣出證券持有人授予的獎勵 向賣出證券持有人發行的股票。公司不會從出售再要約招股説明書中提供的股票中獲得任何收益 。
截至 2024 年 3 月 31 日，
有
附註 14-股東權益
授權股票
該公司的法定股份為
已發行普通股
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司的總數為
注 15-每股淨虧損
| 截至 3 月 31 日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 歸屬於本公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均普通股： | ||||||||
| -基本 | ||||||||
| -稀釋 | ||||||||
| 每股淨虧損： | ||||||||
| -基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| -稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
由於公司的淨虧損狀況，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三個月中，攤薄後的加權平均已發行普通股等於基本的加權平均普通股 。因此，在計算攤薄後的每股淨虧損時不包括普通股等價物，因為這種納入本來會產生反稀釋作用。
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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
附註 16-所得税
| 三個月已結束 3月31日 |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 當前税收： | ||||||||
| -本地 | $ | $ | ||||||
| -國外 | ||||||||
| 遞延税 | ||||||||
| -本地 | ||||||||
| -國外 | ||||||||
| 所得税支出 | $ | $ | ||||||
所列期間的有效税率 是適用廣泛所得税税率的不同税收管轄區所得收入組合的結果。公司 主要在新加坡和香港開展業務，並在其經營所在的司法管轄區納税，如下所示：
美利堅合眾國
COSG 在內華達州註冊，
受美利堅合眾國税法的約束。美國《減税和就業法》（“税收改革法案”）已簽署成為
法律。税收改革法案對美國企業所得税制度進行了重大修訂，除其他外，將美國企業
税率從
在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三個月中，美國税收制度中沒有營業收入。
BVI
根據現行英屬維爾京羣島法律，公司不需要 繳納所得税。
新加坡共和國
公司的子公司在新加坡共和國註冊
，需繳納新加坡企業所得税，標準所得税税率為
香港
本公司及在香港運營的子公司
須按兩級利得税税率繳納香港利得税
| 截至 3 月 31 日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 法定所得税税率 | % | % | ||||||
| 按法定税率計算的所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不可扣除項目的税收影響 | ||||||||
| 淨營業虧損 | ( | ) | ||||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 所得税支出——已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 所得税支出——持續經營 | $ | $ | ||||||
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 遞延所得税資產： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉，來自 | ||||||||
| 美國的税收制度 | $ | $ | ||||||
| 新加坡税收制度 | ||||||||
| 香港税收制度 | ||||||||
| 減去：估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，在美利堅合眾國
的業務支出為 $
截至 2024 年 3 月 31 日，新加坡的業務
產生了美元
截至 2024 年 3 月 31 日，在香港的業務
產生了美元
公司在美國 州聯邦税務管轄區和多個州税務管轄區提交了所得税申報表。由於公司處於虧損結轉狀況，因此對於所有有虧損結轉的納税年度， 通常都要接受聯邦和州税務機關的審查。
注 17-養老金成本
根據政府規定的固定繳款養老金計劃，公司
必須為其在香港和新加坡的符合條件的全職
員工繳款。公司必須根據參與者的年齡和工資水平繳納參與者相關
收入的指定百分比。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中，美元
附註18-關聯方交易
公司 的董事不時向公司預付資金用於營運資金。這些預付款是無抵押的、不計息的，也沒有固定的還款期限。
在截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的三個月中，公司支付了董事費 $
除了隨附的簡明合併財務報表中其他地方詳述的 交易和餘額外，在本報告所述期間，公司沒有其他重大或重大相關的 方交易。
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（以美元 （“US$”）表示的貨幣，股票數量除外）
附註19-風險集中
公司面臨以下集中風險 ：
| (a) | 主要客户 |
在截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的三個月中，沒有一個客户的收入超過
| (b) | 經濟 和政治風險 |
該公司的主要業務在新加坡和香港開展 。因此，新加坡和香港的政治、經濟和法律環境以及新加坡和香港的總體經濟狀況可能會影響公司的業務、財務狀況和經營業績。
| (c) | 交易所 利率風險 |
公司無法保證當前的 匯率將保持穩定；因此，公司有可能在兩個可比的 期內公佈相同金額的利潤，而且由於匯率的波動，實際利潤會根據當日港元兑換 美元的匯率而有所增加或降低。匯率可能會根據政治和經濟環境的變化而波動，恕不另行通知。
附註20-承付款和意外開支
截至2024年3月31日，公司承諾 遵守以下合同安排。
2021年12月31日，公司與內華達州有限責任公司（“投資者”）威廉斯堡風險控股有限責任公司（“投資者”）簽訂了
股權購買協議，根據該協議，投資者同意最多投資三千萬美元（美元）
NOTE 20-後續事件
根據ASC主題855 “後續的 事件”，該主題確立了資產負債表日期 之後但在合併財務報表發佈之前發生的事件的一般會計和披露標準，公司對2024年3月31日之後發生的所有事件或交易進行了評估，截至公司發佈未經審計的簡明合併財務報表之日。
2024 年 4 月 16 日，本公司的全資子公司大城發展
有限公司（“Grand Town”）與廣州皇庭美術館
（“賣方”）簽訂了四份自帶和銷售協議，根據該協議，賣方同意以港幣出售四件
件收藏品
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項目 2 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們公司財務狀況和經營業績的討論 和分析應與未經審計的簡明 合併財務報表以及報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於各種因素，實際結果和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期 存在重大差異。請參閲第 vii 頁上的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 。
除非另有説明， 所有以 “美元”、“美元” 或 “$” 報價的貨幣數字均指 美國的法定貨幣。在本報告中，公司子公司的資產和負債使用 資產負債表日的匯率折算成美元。收入和支出按該期間的平均匯率折算。外國子公司財務報表折算產生的收益 和虧損作為股東權益表中累計 其他綜合收益的單獨組成部分入賬。
概述
我們是一家內華達州的控股公司 ，通過我們在新加坡和香港的子公司開展業務。該公司通過其子公司從事 兩個業務領域：（i）實體藝術和收藏品業務，以及（ii）融資/放債業務。
通過我們的實體藝術 和收藏品業務，我們通過傳統的 方法以及通過創建數字所有權代幣（“DOT”）來利用區塊鏈技術，向藝術品和收藏品購買者提供認證、估值和認證（“AVC”）服務、銷售和購買、租用 購買、融資、託管、擔保和展覽（“CSE”）服務。
DOT 是一款集成、同類最佳 的藝術品和收藏品智能合約。我們使用區塊鏈技術來幫助解決藝術品和收藏品市場的來源、真實性 和所有權問題。對於每件藝術品或收藏品，我們會創建單獨的 DOT，其中包括 獨立評估、作品的 3D 渲染、作品的高清照片、作品的人工智能識別文件和一組 法律文件，以向區塊鏈提供作品的所有權和來源證明。我們的 DOT 旨在為藝術品或收藏品的真實性提供保證 ，並使用區塊鏈技術作為所有權轉讓記錄，以確立作品的 來源。作為 DOT 的所有者，買家將能夠對那些 違反數字所有權的人採取必要的法律行動。我們最初打算將重點放在香港的客户上，並將業務擴展到整個亞洲和 世界其他地區。
我們在新加坡開展交通部業務 。在新加坡，加密貨幣和此類加密貨幣的託管權沒有受到特別監管。加密貨幣 交易和加密貨幣交易是合法的，但不被視為法定貨幣。如果加密貨幣或代幣被視為 的 “資本市場產品”，例如證券、現貨外匯合約、衍生品等，則它們 將受新加坡金融管理局（“MAS”）、《證券和期貨法》、反洗錢 和打擊資助恐怖主義的法律和要求的管轄。如果代幣被視為 “數字支付代幣”， 它們將受2019年支付服務法的約束，該法除其他外，要求遵守反洗錢和 打擊資助恐怖主義的法律和要求。根據2019年的《支付服務法》，“數字支付代幣” 是指 (a) 以單位表示的任何數字價值表示形式（不包括的數字價值表示形式除外）；(b) 不以任何貨幣計價，也未被其發行人與任何貨幣掛鈎；(c) 是或打算成為公眾接受的交換媒介 或部分公眾的，用於支付商品或服務或清償債務；(d) 可以轉讓、 以電子方式存儲或交易；以及 (e) 滿足其他條件管理局可能規定的特徵。因此，我們的 DOT 不是受這些行為約束的證券或數字支付代幣。
我們通過出售藝術品和收藏品以及從收藏品的二次銷售和後續銷售中收取的交易費用中獲得法定貨幣和加密貨幣 。 為了最大限度地降低加密貨幣價格波動的風險，在我們收到加密貨幣後，我們將通過立即將其兑換成美元或與美元掛鈎的穩定貨幣來識別 的價值。
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我們在香港的業務可能存在明顯的風險 。我們可能會面臨中國政府未來行動的不確定性風險 ，包括中國政府可能不允許我們的控股公司結構的風險，這可能會導致我們的 業務發生實質性變化，包括我們延續現有控股公司結構、繼續開展當前業務、接受外國投資、 以及向投資者提供或繼續提供證券的能力。這些不利行為可能會使我們普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。如果我們不遵守此類規章制度，我們也可能會受到包括中國 證券監督管理委員會在內的中國監管機構的處罰和制裁，這可能會對 公司的證券繼續在場外公告板上交易的能力產生不利影響，從而可能導致我們的證券價值 大幅下降或變得一文不值。
作為一家在香港開展業務的美國上市公司 ，我們可能會面臨更嚴格的審查、批評和負面宣傳，這可能會導致我們的業務和普通股價值發生實質性變化 。它還可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續 發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，中國內部監管規定 的變化，例如併購規則、反壟斷法和即將生效的《數據安全法》， 可能會針對公司的公司結構，影響我們在香港開展業務、接受外國投資、 或在美國或其他外匯交易所上市的能力。有關公司面臨的風險以及與我們在香港的業務 相關的發行的詳細描述，請參閲 我們在2022年4月15日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的公司10表格註冊聲明（“10-K表格”）中披露的 “風險因素——與我們在香港的業務相關的風險因素”。
我們的公司圖表如下：
注意事項 1：2021年5月，Massive Treasure 與易安金融有限公司 （“e-on”）和8M Limited（“8M”）的股東簽訂了股份互換信函協議（“100% 股份互換信”），根據COSG的收盤價，分別以20,110,604股和10,055,302股COSG普通股收購E-on和800萬股的100％股份截至簽署100％股份 互換信函之日COSG的普通股，並根據當日100％股份互換信函的條款確定。對 e-on 和 8M 的收購已於 2021 年 5 月完成 。此後，COSG分別向e-on和8M的股東發行了10,256,409股和5,128,204股股票。
COSG有義務在收購完成一週年之際分別向e-on和8M的前股東發行 9,854,195和4,927,098股股票， ，但須遵守某些回扣條款。e-on和8M有義務在收盤後的每個兩週年紀念日 中實現特定的財務里程碑。未能實現這些里程碑將導致向前股東發行的股票被收回。在 收盤兩週年之際，如果e-on或8M超過了兩年設定的總財務里程碑，則其前股東 將有權獲得根據100％股份互換信函確定的COSG額外股份。
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注意事項 2：2021 年 5 月 和 2021 年 6 月，Massive Treasure 與每個實體的股東 簽訂了股份互換信函協議（“51% 股份互換信”），根據收盤價 ，總金額為 23,589,736股COSG普通股（“第一批股票”），收購各實體 51% 的已發行和流通證券，總金額為 23,589,736股COSG普通股（“第一批股票”）截至簽署51％股份互換信函之日COSG普通股的份額，根據51％ 股份互換信函的條款確定。對這些實體的收購於2021年5月和6月完成。隨後，COSG發行了第一批 股票。
在收盤一週年之際 ，COSG有義務根據51％股份互換信函（ “第二批股票”）的條款確定的一週年前第五個工作日的股票 的收盤價發行第二批普通股。第二批股票發行後，每個實體將向COSG交付剩餘49％的已發行和流通證券的 ，成為COSG的全資子公司。每個實體都有義務 在關閉後的每個兩週年紀念日實現特定的財務里程碑。未能實現這些里程碑將導致 向前股東發行的股票的回扣。在收盤兩週年之際，如果任何實體超過 設定的兩年總財務里程碑，則其前股東有權獲得根據51％股份互換信函確定的COSG 的額外股份。
注意事項三：2022年2月10日 ，公司通過發行153,060股普通股，估值為每股4.00美元，完成了對Grand Gallery Limited80％的已發行和流通證券的收購。Grand Gallery Limited是一家從事傳統藝術品和收藏品銷售業務的香港 有限責任公司。該公司認為，此次收購將通過 擴大我們接觸藝術品和收藏品買家的渠道來加強我們的 DOT 業務。
對我們收入的評論 — 概述
在本季度，我們 的收入實現了強勁而持續的增長。2022年第二季度的總收入約為470萬美元，其中約305萬美元來自交通部業務板塊，165萬美元來自貸款板塊。我們的交通部收入主要歸因於：（i）我們的 MetaMall/轉售交易約304萬美元；（ii）大約198,000美元的DOT主要銷售額（來自新收藏品DOT的銷售收入）約為198,000美元；以及（iii）Coinlectibles Sports約為35,000美元。
對美國交通部收入的評論 ——我們的主要增長動力
總體而言，2022年第二季度收入 的增長符合管理層的預期。我們的商業模式側重於通過附在實體藝術品或其他具有現實世界有形價值的收藏品上的數字所有權 代幣來實現所有權。該業務與OpenSea或Rarible等列出待售第三方NFT市場的 模式有根本的不同。鑑於商業模式的目標是實物 藝術品和收藏品市場，以及主要拍賣行和藝術博覽會整體藝術品市場銷售的相對增長，我們受近期加密和非同質化代幣市場負面情緒的影響較小 。
目前，每次在 二級市場出售 DOT 時，我們通過初級銷售或新收藏品 DOT 的銷售以及轉售交易費用創收 的收入，介於 8% 到 10% 之間。由於每件收藏品都有可能在初始銷售之外產生收入，因此我們打算專注於將 高質量的初級銷售DOT帶給長期所有權和向市場轉售的潛力。該公司的主要重點是與適當的 合作伙伴合作，在越來越多的藝術品（例如照片和雕塑）以及包括體育在內的一系列其他細分市場中鑄造和銷售與高品質收藏品相關的DOT。我們認為，對於藝術家、畫廊、拍賣行 而言，除了當前的銷售策略外，DOT還是一種吸引現有和新買家羣的方式。我們看到了與合作伙伴 合作的更多機會，以支持使用DOT應用的戰略，例如在奢侈品領域。
體育收藏品市場 是DOT的另一個潛在應用領域。根據Market Decipher的數據，體育收藏品的市場價值——{ br} 目前為261億美元，預計到2032年將達到2270億美元。與體育相關的NFT目前的估計市值為14億美元，預計到2032年也將達到920億美元的估計市值。
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財務收入評論 — 為業務提供穩定性
貸款部門為集團提供了穩定的收入，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們分別創造了約165萬美元和163萬美元。我們的金融公司獲準在香港 香港發放個人貸款、公司貸款和抵押貸款，並從這些貸款中產生利息收入。與交通部收入的顯著增長形成鮮明對比的是，我們的財務公司早已在香港成立，因此，業務的增長相對穩定。儘管全球經濟形勢嚴峻，疫情造成了 後果，但我們認為始終需要借款，並預計我們的貸款部門將在不久的將來繼續 提供穩定的收入。
其他活動
2021年12月31日， 公司與內華達州有限責任公司（“投資者”）威廉斯堡風險控股有限責任公司（“投資者”）簽訂了股權購買協議， 根據該協議，投資者同意根據截至2021年12月31日的特定股權購買協議的條款和條件，在36個月內投資高達三千萬美元（合3,000萬美元），由公司和雙方簽署的特定股權購買協議的條款和條件 投資者（“股權購買協議”）。在期限內，公司有權向投資者認購， 投資者有義務按股權購買協議 確定的公司普通股數量和價格購買公司普通股。威廉斯堡看跌期權的每股購買價格將等於威廉斯堡在其經紀賬户中以DWAC股票形式收到威廉斯堡看跌期權股票的連續五（5）個交易日之前的連續五（5）個交易日內 主要市場普通股最低交易價格的88％（據彭博財經 有限責任公司、Quotestream或其他知名消息來源報道）。關於股權購買協議，雙方還簽訂了註冊 權利協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意向美國證券交易委員會註冊根據股權購買協議可發行的普通股 股以及其他證券。截至2023年3月31日，向投資者購買股權 的剩餘餘額為3000萬美元。
關於股權 購買協議，雙方還根據 簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意向美國證券交易委員會註冊根據股權購買協議可發行的普通股以及其他證券。
《股權購買協議》和《註冊權協議》的上述描述 根據股權購買 協議和註冊權協議進行了全面限定，這兩份協議作為本季度報告的附錄 10.3 和 10.4 提交，並以引用方式納入此處 中。
2022年3月，我們在MetaMall推出了一個新的體育部門 ，並與一位前NBA籃球運動員合作擔任Coinllectible Sports的總裁。我們希望 利用我們的 DOT 技術和元宇宙為體育領域帶來創新，架起我們的 DOT 技術 和體育紀念品的交匯點，改善球迷、運動員、團隊、賽事和合作夥伴的體驗。
運營結果。
最近爆發的 COVID-19（ 已被世界衞生組織宣佈為大流行病）已蔓延到全球，正在影響全球經濟 活動。COVID-19 疫情嚴重影響了整個亞洲地區的健康和經濟狀況。國家、地區 和地方政府採取了各種行動來遏制 COVID-19 的傳播，包括關閉辦公室和商店、隔離 COVID-19 疑似患者以及容量限制。這些事態發展對本報告中包含的公司的經營業績、財務狀況 和現金流產生了重大影響。影響包括在家遠程辦公的困難，包括 互聯網連接速度慢、我們的會計和財務官員無法像 在辦公環境中那樣有效地協作，以及強制性州隔離所產生的問題。
儘管 目前無法足夠確定地估計 COVID-19 可能對公司業務產生的影響，但 COVID-19 的持續 傳播以及聯邦、州、地方和外國政府採取的措施可能會干擾公司 業務的運營。COVID-19 疫情和緩解措施也已經並將繼續對全球和國內 經濟狀況產生不利影響，這可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響，包括對其 可能按公司可接受的條件進行融資（如果有的話）產生不利影響。此外，公司還採取了臨時預防措施 ，旨在幫助最大限度地降低病毒對員工的風險，包括暫時要求員工遠程辦公，以及阻止 員工參加與工作相關的面對面會議，這可能會對公司的業務產生負面影響。這些措施仍在繼續。COVID-19 疫情對公司業績的影響程度將取決於 高度不確定且無法預測的未來發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度的新信息以及遏制其影響的行動 。
截至2024年3月31日，我們 的營運資金為56,015,052美元，累計赤字為206,488,173美元。因此，我們作為持續經營企業的持續經營取決於 盈利能力的提高以及股東或其他資本來源的持續財務支持。管理層認為， 來自現有股東的持續財務支持和外部融資將提供必要的額外現金，以在到期時履行我們的義務 。我們的財務報表不包括任何調整以反映未來可能對可收回性 和資產負債分類產生的影響，這些調整可能導致公司無法繼續作為持續經營企業。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月的比較
下表列出了截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比的某些運營數據：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 藝術品和收藏品技術（“ACT”）板塊 | - | 598,647 | ||||||
| 收入成本： | ||||||||
| ACT 細分市場 | - | (315,399 | ) | |||||
| 毛利 | - | 283,248 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | (200 | ) | (4,982 | ) | ||||
| 企業發展 | - | (57,345 | ) | |||||
| 技術和開發 | (26,540 | ) | (10,703 | ) | ||||
| 一般和行政 | (1,019,244 | ) | (950,909 | ) | ||||
| 運營損失 | (1,045,984 | ) | (740,691 | ) | ||||
| 其他支出總額，淨額 | (4,970 | ) | (20,643 | ) | ||||
| 所得税前虧損 | (1,050,954 | ) | (761,334 | ) | ||||
| 所得税支出 | (84 | ) | - | |||||
| 持續經營造成的損失 | (1,051,038 | ) | (761,334 | ) | ||||
| 已終止的業務： | ||||||||
| 已終止業務的虧損，扣除所得税 | - | (1,854,988 | ) | |||||
| 淨虧損 | (1,051,038 | ) | (2,616,322 | ) | ||||
| 非現金諮詢費用 | 23,876,609 | - | ||||||
| 調整後收益（虧損） | $ | 22,825,571 | $ | (2,616,322 | ) | |||
收入和收入成本
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有一個客户的收入超過收入的10％。
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 貸款 細分市場 （已停產 操作） |
行動 細分市場 |
總計 | ||||||||||
| 來自外部客户的收入： | ||||||||||||
| 利息收入 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 藝術品和收藏品技術收入 | - | - | - | |||||||||
| 總收入，淨額 | - | - | - | |||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||
| 利息支出 | - | - | - | |||||||||
| 藝術品和收藏品技術費用 | - | - | - | |||||||||
| 總收入成本 | - | - | - | |||||||||
| 毛利 | - | - | - | |||||||||
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| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 貸款板塊 （已停產 操作） | 行動 細分市場 | 總計 | ||||||||||
| 來自外部客户的收入： | ||||||||||||
| 利息收入 | $ | 1,555,976 | $ | - | $ | 1,555,976 | ||||||
| 藝術品和收藏品技術收入 | - | 598,647 | 598,647 | |||||||||
| 總收入，淨額 | 1,555,976 | 598,647 | 2,154,623 | |||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||
| 利息支出 | (58,927 | ) | - | (58,927 | ) | |||||||
| 藝術品和收藏品技術費用 | - | (315,399 | ) | (315,399 | ) | |||||||
| 總收入成本 | (58,927 | ) | (315,399 | ) | (374,326 | ) | ||||||
| 毛利 | 1,497,049 | 283,248 | 1,780,297 | |||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 持續經營業務收入分別下降了約0美元和598,647美元，下降了598,647美元，跌幅100.0％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，來自已停止業務的收入 分別減少了約0美元和1,555,976美元， 減少了1,555,976美元，跌幅100.0％。收入明細彙總如下：-
| 三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息收入（已終止的業務） | $ | - | $ | 1,555,976 | ||||
| ACT 收入： | ||||||||
| -銷售藝術品和收藏品產品 | - | 598,647 | ||||||
| -交易費收入等 | - | - | ||||||
| - | 598,647 | |||||||
| $ | - | $ | 2,154,623 | |||||
公司獲許可 在香港發放個人貸款、公司貸款和抵押貸款，以賺取貸款業務領域的利息收入。截至2023年3月31日的三個月，發放貸款的年利率在13％至59％（2023年：從13％到59％）不等。利率 的變化取決於貸款的類型、到期期限和本金金額。該公司還使用區塊鏈技術和鑄造代幣運營其在線平臺，銷售 和分銷藝術品和收藏品。收入的增加歸因於 藝術品和收藏品技術業務的快速增長。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，持續經營的 業務收入成本分別下降了約0美元和315,399美元，下降了315,399美元，跌幅100.0％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，已終止業務的收入成本分別下降了約0美元和58,927美元，下降了100.0％。它主要包括利息支出和購買收藏品的成本， 與銷售額下降一致。它主要包括利息支出和購買收藏品的成本，與銷售下降一致。
毛利
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們通過持續經營業務實現的毛利潤分別為0美元和283,248美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們通過持續經營業務實現的總利潤分別為0美元和1,497,049美元。毛利下降 主要歸因於我們的ACT交易量的減少。
銷售和營銷費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，來自持續經營業務的銷售和營銷費用 分別減少了200美元和4,982美元，下降了4,782美元， 96.0％。截至2024年3月31日和 2023年的三個月，已終止業務的銷售和營銷費用分別為0美元和25,543美元，下降了25,543美元，為100.0％。它主要包括與公共關係、諮詢費、廣告 和營銷計劃相關的成本，以及與人事相關的費用。
企業發展 費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，來自持續經營業務的企業發展費用 分別為0美元和57,345美元，主要包括為支持我們的企業發展而產生的人事相關的 費用。
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，已停止的 業務沒有此類費用
技術和支持 費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，來自持續經營業務的技術和支持費用 分別為26,540美元和10,703美元，包括 (i) 開發DOT（數字所有權代幣）、將NFT技術有效應用於現實世界的有形資產和 無形資產，(ii) 研究和開發區塊鏈智能合約和其他編碼，以應用最適合DOT的區塊鏈 並維護分佈式賬本以記錄所有交易以及 (iii) 開發客户管理系統促進加密和非加密原住民對 的 DOT 的銷售和購買。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，已停止的 業務沒有此類費用。
一般和管理 費用（“G&A”）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，來自持續經營業務的一般和管理 費用分別為1,019,244美元和948,837美元。 截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三個月，來自已終止業務的一般和管理費用分別為0美元和2,953,591美元。這些費用主要包括專業費、審計費、與 一般運營相關的其他雜項費用以及為支持我們的業務（包括法律、財務、行政和其他 支持業務）而產生的人事相關費用。在截至2024年3月31日的三個月中，來自持續運營的併購費用從2023年同期的948,837美元增加了約70,407美元。
其他開支
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 持續經營業務的其他支出總額分別為4,970美元和20,643美元。這些支出主要 包括利息收入、可轉換票據利息支出、貸款利息支出和雜項收入。
所得税支出
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們從持續經營中分別產生了84美元和0美元的所得税支出 。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日和 2023年12月31日，我們的現金及現金等價物分別為28,968美元和39,590美元。
隨着我們發展藝術品和收藏品技術業務或建立戰略合作伙伴關係，我們預計，在不久的將來，支出將大幅增加 。 我們還預計，隨着我們擴大財務和行政人員、增加基礎設施、 以及與申報公司相關的額外費用，包括董事和高級職員保險以及 專業費用的增加，我們的一般和管理費用將增加。
我們從未為普通股支付過股息 。我們目前的政策是將現金用於產品開發、收購或擴張的投資；因此， 我們預計在可預見的將來不會支付普通股股息。
持續經營的不確定性
我們作為一家持續經營的 企業的持續經營取決於盈利能力的提高以及股東的持續財務支持。過去，我們的資本來源 包括出售股權證券，包括通過私募交易和公開募股出售的普通股、 租賃負債以及短期和長期債務。此外，鑑於正在持續和不斷演變的冠狀病毒（COVID-19）疫情（ 於2020年3月11日被世界衞生組織指定為大流行病），該疫情對國際經濟和全球貿易造成了重大幹擾 ，如果疫情的影響持續下去，可能會對我們的業務產生重大不利影響 。鑑於更多的政治和公共衞生挑戰，我們獲得外部融資或從 現有股東那裏獲得融資以滿足營運資金需求的能力受到了重大和不利影響，無法保證 我們將能夠以令人滿意的條件籌集此類額外資本資源。我們認為，我們目前的現金和下文討論的其他 流動性來源足以支持至少未來12個月的總體運營。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金（用於）— 持續經營 | $ | (45,391 | ) | $ | 70,812 | |||
| 投資活動提供的淨現金——持續經營 | - | - | ||||||
| 融資活動提供的淨現金——持續經營 | $ | 61,106 | $ | 52,772 | ||||
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經營活動提供的淨現金（已使用）。
在截至2024年3月31日的三個月中，持續經營業務中用於經營活動的淨現金為45,391美元，主要包括 1,051,038美元的淨虧損、166美元的折舊、868,260美元的攤銷、為提供服務而發行的股票658,000美元、應收賬款 增加74,771美元以及應計負債和其他應付賬款減少964,771美元 23；被預付款和其他應收賬款 減少8,307美元、應付賬款增加23,205美元、應計諮詢和服務費增加658美元所抵消,000美元， 的應繳所得税增加了661美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，持續經營業務經營活動提供的淨現金為70,812美元，主要包括淨虧損 761,334美元、折舊1,319美元、攤銷868,258美元、估算利息支出237,118美元、為提供服務而發行的股票168,852美元、應收貸款增加11,947美元，應付賬款減少356,844美元，使用權資產 和經營租賃負債減少22,166美元，應付所得税減少170,066美元；被貸款減少所抵消利息和 應收賬款為735,059美元，庫存減少14,277美元，預付款和其他應收賬款減少72,486美元，應計負債和其他應付賬款增加182,602美元。
但是，我們預計將繼續依靠現有股東的融資和私募證券所產生的現金來為 我們的運營和未來的收購融資。
投資活動提供的淨現金。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金分別為0美元和0美元。
融資活動提供的淨現金。
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為61,106美元，其中包括向關聯方償還的61,106美元的預付款。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為52,772美元，其中包括向關聯方償還的748,697美元的預付款； 由償還504,463美元的應付貸款和191,462美元的可轉換票據應付賬款的償還所抵消。
物質現金需求
自成立以來，我們一直沒有實現盈利 ，我們預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損。我們預計，2024年的淨現金支出將大大高於2023年。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為xx美元。我們的物質現金需求在很大程度上 取決於我們主要股東在未來12-18個月內提供的額外財務支持。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們有以下合同 義務和商業承諾：
| 合同義務 | 總計 | 少於 1 年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 更多 大於 5 年份 | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 應付給關聯方的款項 | 6,717,244 | 6,717,244 | - | - | - | |||||||||||||||
| 經營租賃負債 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 其他合同負債 (1) | - | - | - | |||||||||||||||||
| 商業承諾 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 銀行貸款還款 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 債務總額 | $ | 6,717,244 | 6,717,244 | $ | - | - | - | |||||||||||||
| (1) | 包括 “未經審計的簡明合併資產負債表” 中流動負債中 “應計負債和其他應付賬款” 和 “應計諮詢和服務費” 中包含的所有債務，這些債務的時間和金額按合同確定。 |
資產負債表外安排
我們沒有未償還的表外 表內擔保、利率互換交易或外幣合約。我們不從事涉及非交易所 交易合約的交易活動。
合同義務和商業承諾
截至 2024 年 3 月 31 日，我們有合同義務 和商業承諾。
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關鍵會計政策與估計
有關公司關鍵會計政策和估計的詳細描述 ，請參閲我們於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K年度報告表中的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析”。
公司已經審查了最近發佈但尚未生效的所有會計公告 ，並且認為未來通過任何此類聲明 都不會對其財務狀況或經營業績造成重大影響。
項目 3 關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目所要求的信息。
項目 4 控制和程序
關於 披露控制和程序有效性的結論
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第13a-15（e） 條。根據該評估，我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2023年3月31日以及本報告發布日期之前和包括之日在內的時期，我們的披露控制和程序受以下限制 是有效的，可以確保 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息均已記錄，在委員會規則和表格規定的時限內處理、 彙總和報告；以及 (ii) 酌情收集 並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就 所需的披露做出決定。
固有的侷限性
由於其固有的侷限性， 我們的披露控制和程序可能無法防止或發現錯誤陳述。控制系統，無論構思和操作多麼周密， 只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性 ，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）已被發現。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得 不足，或者對政策和程序的遵守程度可能下降。
財務報告內部控制 的變化
根據前述 披露，在截至2023年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分其他信息
項目 1 法律訴訟
我們不參與任何 法律或行政訴訟，無論是個人還是總體而言，都可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。
項目 1A 風險因素
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目所要求的信息。
項目 2 未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3 優先證券違約
沒有。
項目 4 礦山安全披露
不適用。
項目 5 其他信息
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項目 6 展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程和公司章程修正證書 (1) | |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程 (2) | |
| 4.1 | 證明普通股的樣本證書 (6) | |
| 4.2 | 證券描述 (3) | |
| 10.1 | Coinllectibles Limited和Marvel Digital Group Limited於2021年7月1日簽訂的《技術專有技術許可和服務協議》(4) | |
| 10.2 | Coinlectibles Limited和Marvel Digital Group Limited於2021年7月1日簽訂的服務協議 (4) | |
| 10.3 | Cosmos Group Holdings Inc.與內華達州有限責任公司威廉斯堡風險控股有限責任公司於2021年12月31日簽訂的股權購買協議 (5) | |
| 10.4 | Cosmos Group Holdings Inc.與威廉斯堡風險控股有限責任公司簽訂的2021年12月31日簽訂的註冊權協議 (5) | |
| 10.5 | 香港有限責任公司第一科技發展有限公司與英屬維爾京羣島有限責任公司Coinllectibles Limited於2022年2月2日簽訂的顧問協議 (6) | |
| 10.6 | 香港Silver Bloom Properties Limited與英屬維爾京羣島有限責任公司Coinlectibles Limited於2022年2月2日簽訂的顧問協議 (6) | |
| 10.7 | 香港有限責任公司格雷泰國際控股有限公司與英屬維爾京羣島有限責任公司Coinllectibles Limited於2022年2月2日簽訂的顧問協議 (6) | |
| 21 | 子公司 (4) | |
| 31.1 | 《交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）條要求對首席執行官和首席財務官進行認證。* | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。* | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。* | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
| (1) | 以引用方式納入我們於2017年5月23日向美國證券交易委員會提交的10號表格。 |
| (2) | 以引用方式納入我們於2000年1月19日向美國證券交易委員會提交的10-SB表格，名為Interactive Marketing Technology, Inc. |
| (3) | 參照2021年6月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄4.2納入。 |
| (4) | 參照2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄納入。 |
| (5) | 參照2022年1月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄納入本報告。 |
| (6) | 參照2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄納入。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 大同集團控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 陳文中 | |
| 陳文中 | ||
| 首席執行官， 首席財務官、祕書 | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | ||
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