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鬥魚國際控股有限公司合併及綜合財務報表索引

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依據第424(B)(4)條提交
登記號333-230976

67，387，110美國存托股票

鬥魚國際控股有限公司

代表6，738，711股普通股

這是首次公開發行美國存托股票（ADS），代表鬥魚國際控股有限公司的普通股。

我們 提供44，924，730個ADS。本招股説明書中確定的出售股東將提供額外22，462，380股美國存託憑證。我們不會收到出售股東出售的美國存託憑證的任何收益。每10股美國存托股代表1股普通股，每股面值0.0001美元。

在本次發行之前，ADS尚未出現公開市場。首次公開發行價格為每份ADS 11.50美元。

ADS已獲準在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“DOYU”。"

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。

請參閲第18頁開始的“風險因素”，瞭解購買ADS之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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有關 應付給承保人的賠償以及承保人可報銷的某些費用的描述，請參閲“承保。"

承銷商可以選擇在本招股説明書日期起30天內，以首次公開發行價減去 承銷折扣後，從我們購買最多額外6，738，690份ADS和從某些出售股東購買3，369，370份ADS。

承銷商預計將於2019年7月19日在紐約以美元付款交付美國存託憑證。

本招股説明書的 日期為2019年7月16日。

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除本招股説明書或由我們或代表我們編制的或我們 可能向您推薦的任何自由書面招股説明書中所載的信息外，我們 未授權任何人提供任何信息。我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責，也不保證。我們和保險商沒有授權任何 其他人向您提供不同或額外的信息。我們或承銷商均不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售要約。 本次發行僅基於本招股説明書所載信息在美國和其他地方進行。閣下應假設本招股説明書 所載資料僅於本招股説明書日期為真實、完整及準確，而不論本招股説明書的交付時間或美國存託證券的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景自本招股説明書之日起可能已發生變化。

我們 尚未採取任何行動允許美國存託憑證在美國境外公開發行或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。 美國境外持有本招股説明書的人員必須瞭解和

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遵守與美國境外發行美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

截至2019年8月10日（本招股説明書日期後的第25天），所有購買、出售或交易ADS的交易商，無論是否參與 本次發行，都可能被要求提交招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股説明書的義務 。

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風險因素

在投資於我們的美國存託證券之前，閣下應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性 以及我們的合併和綜合財務報表及相關附註。下列任何風險和不確定因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響 。我們的ADS的市價可能會因任何這些風險和不確定性而大幅下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

如果我們未能留住現有用户、保持他們的參與或進一步擴大我們的用户羣，我們的業務、 運營、盈利能力和前景可能會受到重大不利影響。

我們的用户羣規模和用户參與程度對我們的成功至關重要。我們的主要盈利策略包括直播 流媒體、廣告和其他，取決於我們維持和擴大用户羣規模和用户參與度的能力。—如果我們的用户羣變小或我們的用户變得不活躍 ，他們很可能會減少在我們的虛擬禮品和共同運營的遊戲上的花費，或減少訪問我們的廣告的頻率，或減少訪問我們的平臺的頻率。這將導致 導致頂級流媒體遠離我們的平臺，阻止公司在我們的平臺上購買廣告，並阻止遊戲開發商和發行商通過 我們的平臺分發他們的遊戲。本集團的財務狀況將因收入相應下降而受到影響，而本集團的業務及經營業績將受到重大不利影響。

根據艾瑞諮詢的數據，在2018年第一季度和2019年第一季度，我們在中國以遊戲為中心的直播平臺中，以移動和PC平臺的平均總MAU衡量的用户基礎規模和以活躍用户在我們平臺上花費的平均每日總時間衡量的用户參與度排名第一。保持和提高 當前的用户基礎規模和用户參與度是我們繼續取得成功的關鍵。但是，為了保持和改善本已龐大的用户羣和高水平的用户參與度， 我們必須確保充分和及時地響應用户偏好的變化，吸引和留住足夠多的熱門流媒體，並提供可能吸引新用户的新功能和內容 。不能保證我們能實現所有這些目標。許多因素可能會對用户留存、增長和參與度產生負面影響，包括 如果：

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我們無法打擊垃圾郵件、不當或濫用我們平臺的行為，這些行為可能導致公眾對我們和我們的 品牌的負面看法；


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技術或其他問題妨礙我們以快速可靠的方式提供服務，或以其他方式對用户體驗造成不利影響 ；



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我們未能創新我們的社區、用户生成的內容和我們的虛擬禮物，以保持我們的用户的興趣，並渴望定期返回我們的 平臺；



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我們的流媒體無法讓我們的用户長期參與我們的平臺；



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我們遭受負面宣傳、未能維護我們的品牌或如果我們的聲譽受損；



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我們未能解決用户對隱私和通信、安全、安保或其他因素的擔憂；



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法律、法規或政府政策強制執行或我們選擇做出的不利變化， 政策；以及



•

中國個人電腦和智能手機用户數量的增長停滯。

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我們可能無法吸引、培養和留住頂級流媒體，這可能會對我們的 用户留存率以及我們的業務和運營產生重大負面影響。

截至2019年3月31日，我們的流媒體金字塔由650萬註冊流媒體用户組成，其中頂級流媒體用户超過6500人，他們每個人都直接與我們簽訂了獨家合同，通過人才機構管理的流媒體用户約49.1萬人，其餘為自注冊流媒體用户。截至2018年3月31日，我們的平臺擁有460萬註冊流媒體用户，其中頂級流媒體用户超過2000人，他們每個人都直接與我們簽訂了獨家合同。我們的頂級流媒體用户往往擁有龐大的追隨者基礎，他們會定期為這些流媒體用户提供虛擬禮物支持，而且與自注冊的流媒體用户相比，他們在直播期間也往往會吸引許多整合的促銷活動。他們的魅力和他們創造的高質量內容是用户粘性的主要貢獻者，很難通過自我註冊的流媒體複製。在2018年和2019年第一季度，我們的獨家流媒體分別佔我們總直播收入的46.0%和61.2%。

雖然 我們與頂級流媒體簽署了通常為期三至五年的獨家合同，其中包含非競爭條款，但頂級流媒體仍可能在 合同期結束時選擇離開我們，他們的離開可能導致我們的用户羣相應下降。由於我們吸引了來自其他平臺的頂級主播，我們也捲入了與競爭平臺有關的頂級主播的法律糾紛 。雖然我們不是這些法律糾紛的主要目標，但這些主播可能會受到罰款甚至禁令，這可能會使我們 在招聘他們方面的投資毫無意義。另一方面，我們的一些頂級流媒體已經離開我們，選擇競爭平臺，儘管仍然與我們保持合同關係，這可能會引起 法律糾紛。雖然我們已經贏得了針對這些違規流媒體的大部分法律糾紛，但他們的離開仍可能對用户保留和聲譽產生負面影響。為了留住頂級 流媒體，我們必須設計更好的流媒體補償方案，提高我們的貨幣化能力，並幫助頂級流媒體覆蓋更廣泛的受眾。雖然我們努力在 這兩個方面提高自己，但是我們不能保證我們的飄帶不會離開我們。

在流媒體培養方面，我們不能保證我們用來跟蹤有前途的流媒體的性能指標將使我們能夠識別未來的頂級流媒體。我們認為有前途的一些流媒體可能會表現不佳，我們也可能無法在他們職業生涯的早期階段發現真正有前途的流媒體。除了浪費資源， 這兩種情況中的任何一種都可能阻止我們培育頂級流媒體，這可能會削弱我們相對於競爭平臺的核心競爭力，從而導致用户外流到這些平臺 。

我們可能無法在我們的平臺上提供有吸引力的內容，尤其是受歡迎的遊戲內容。

我們提供全面的直播內容，主要集中在遊戲上。我們的內容庫在不斷髮展壯大。遊戲 自我們成立以來，遊戲內容一直是我們提供的內容的關鍵組成部分，截至2019年3月31日，我們的流媒體用户中有71.9%是遊戲流媒體用户，根據2019年第一季度我們平臺的總觀看時長，遊戲流媒體吸引了82.9%的觀眾 。為了應對觀眾日益增長的興趣，我們還將我們的覆蓋範圍擴大到其他娛樂內容類型。 我們積極跟蹤觀眾增長和社區反饋，以確定熱門內容，並鼓勵我們的流媒體和人才經紀公司創建迎合觀眾不斷變化的口味的內容 。然而，如果我們不能擴展和多樣化我們的內容產品，識別流行和流行流派，或者保持我們內容的質量，我們可能會經歷收視率和用户參與度的下降，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們在很大程度上依賴我們的流媒體來創建高質量和有趣的直播內容。我們有一套全面有效的激勵機制，鼓勵 流媒體和人才代理公司提供對觀眾有吸引力的內容。此外，人才機構與

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我們 可以引導或影響流媒體，以獲得觀眾好評的直播流媒體內容。然而，如果我們未能觀察最新趨勢並及時相應地指導流媒體和人才代理公司 ，或未能吸引能夠根據流行遊戲創作內容的流媒體，或流媒體未能為流行遊戲製作內容，則我們的觀眾人數可能會下降，我們的 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們非常依賴電子競技行業。

作為電子競技生態系統的紐帶，我們的平臺連接了遊戲開發商和發行商、專業電子競技團隊或球員和電子競技賽事組織者、廣告商和觀眾。涵蓋電子競技遊戲的用户生成內容是我們用户基礎的最大貢獻者。2018年第一季度和2019年第一季度，我們的平均電子競技MAU分別約為7830萬和1.253億。除了播放電子競技遊戲、大型電子競技賽事和錦標賽外，我們還贊助領先的電子競技團隊並組織我們自己的電子競技錦標賽。

我們 嚴重依賴多款電子競技遊戲來產生用户流量。例如，我們平臺上最受歡迎的三款電子競技遊戲《英雄聯盟》、《未知玩家的戰場》和《榮耀之王》在我們平臺上的平均總MAU超過4000萬，在2019年第一季度產生了超過10.65億小時的用户總時長 。因此，如果我們不能保持我們在電子競技行業的市場地位，或者無法通過熱門電子競技遊戲的直播來吸引用户，或者如果這些遊戲中的任何一款未能吸引到足夠的用户，我們的用户基礎和流媒體基礎可能會大幅萎縮。我們可能會遇到收視率和用户參與度下降的情況，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響 。

如果我們未能有效地管理我們的增長並控制我們的週期性支出以維持這種增長，我們的 品牌、業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們經歷了一段顯著快速增長和擴張的時期，這已經並將繼續對我們的 管理和資源造成巨大壓力。然而，鑑於我們有限的經營歷史和我們競爭的市場迅速發展，我們在建立和擴大我們的業務、 研發、銷售和市場營銷以及一般和管理能力時可能會遇到困難。我們不能向你們保證，這種增長水平將是可持續的，或在未來實現。我們 相信，我們的持續增長將取決於我們吸引和留住觀眾和頂級流媒體的能力，開發基礎設施以服務和支持不斷擴大的觀眾和流媒體的能力，探索新的貨幣化途徑，將非付費用户轉化為付費用户，提高用户參與度，並利用電子競技行業。我們無法向您保證，我們將 成功執行上述任何一項。

為了管理我們的增長並保持盈利能力，我們預計未來我們的成本和費用將繼續增加，因為我們預計我們將需要根據需要不時地繼續實施各種新的和升級的運營、信息和財務系統、程序和控制，包括持續改進我們的會計和 其他內部管理系統。我們還需要擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與觀眾和流媒體遊戲開發商和發行商、廣告商和其他業務合作伙伴的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理努力和技能，以及大量的額外支出。我們希望繼續投資我們的基礎設施，使我們能夠快速、可靠地向觀眾和流媒體用户提供我們的服務。持續的增長可能最終會削弱我們為所有觀眾和流媒體用户保持可靠的服務級別的能力，發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。管理我們的 增長將需要大量支出和寶貴的管理資源。如果我們不能實現

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組織中必要的效率水平隨着我們的發展，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們自成立以來一直處於淨虧損狀態，未來可能還會繼續虧損。

到目前為止，我們已經發生了重大的淨虧損。儘管我們最近在2017年和2018年首次實現了正毛利，並在2019年第一季度產生了淨利潤，但這種積極的趨勢可能不會轉化為持續的税後淨利潤。我們最終實現盈利所需的時間 取決於我們以經濟高效的方式快速增長的能力，而我們可能無法以這種方式成功增長。

雖然我們未來的收入增長將與我們貨幣化戰略的實現聯繫在一起，這將受到用户參與度、流媒體留存和產品提供的影響，但我們的成本效益增長將主要依賴於運營效率的提高，這一點到目前為止已經反映在我們的內容成本和帶寬以及服務器成本在我們總運營成本中的比例不斷下降中。這種運營效率提高的趨勢未來可能不會持續，或者可能不會達到足以產生盈利的水平。我們能否繼續提高運營效率，將取決於我們能否在與頂級流媒體公司的合同談判中保持更強大的議價地位、精簡我們的運營、實現規模經濟以及以更低的成本採用更先進的流媒體技術等。此外，我們的盈利能力受到各種外部因素的影響，其中許多因素 是我們無法控制的，例如中國的PC和手機遊戲市場和電子競技行業，以及社交網絡、直播服務和移動營銷服務的發展。 我們不能向您保證我們未來能夠提高運營效率。

由於我們對服務、技術、研發的持續投資以及我們持續的銷售和營銷計劃，我們 在不久的將來可能會再次出現虧損。 宏觀經濟和監管環境或競爭動態的變化，以及我們無法及時有效地應對這些變化，也可能會影響我們的盈利能力。 因此，我們不能向您保證，我們的公司將在短期內扭虧為盈，因為我們在各個領域進行了大量投資。

如果我們不能成功實施我們的盈利戰略，我們的業務可能會受到影響。

我們的貨幣化模式是新的和不斷髮展的。我們的流媒體平臺是免費訪問的，我們的收入主要來自直播和廣告。因此，我們的收入受到我們提高用户參與度和將非付費用户轉換為付費用户的能力的影響，而這又取決於我們提供內容、虛擬禮物、廣告和其他服務的能力。於2016、2017、2018及截至2018年及2019年3月31日止三個月，我們的直播收入分別為人民幣6.113億元、人民幣15.218億元、人民幣31.472億元(4.689億美元)、人民幣5.434億元及人民幣13.541億元(美元2.018億美元)，分別佔同期總收入的77.7%、80.7%、86.1%、81.5%及90.9%。我們還通過在我們的平臺上提供廣告和其他服務獲得了相當大一部分收入。於2016、2017、2018年度及截至2018年及2019年3月31日止三個月，我們從廣告及其他收入分別為人民幣1.756億元、人民幣3.639億元及人民幣5.072億元(7,560萬美元)、人民幣1.231億元及人民幣1.35億元(美元)，分別佔同期總收入的22.3%、19.3%、13.9%、18.5%及9.1%。我們還從遊戲發行中獲得一小部分收入，這涉及到與遊戲開發商和發行商的收入分享安排。如果我們不能成功地提高現有服務的貨幣化能力或開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增加收入和利潤，也無法收回任何相關成本。我們關注市場發展， 可能會不時調整我們的貨幣化策略，這可能會導致我們的整體收入或來自某些貨幣化渠道的收入貢獻減少。此外，我們未來可能會 推出新的

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服務 使我們的收入來源多樣化，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務無法吸引客户或 平臺合作伙伴，我們可能無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。

我們的內容監控系統可能無法有效防止平臺用户的不當行為和對我們平臺的濫用 ，此類不當行為或濫用可能會對我們的品牌形象、業務和經營業績造成實質性的不利影響。

我們是一個以遊戲為中心的直播平臺，提供實時流媒體和互動。由於我們無法完全控制 以及哪些流媒體用户或觀眾將使用我們的平臺進行交流，我們的平臺可能會被個人或個人團體濫用，從事不道德、不尊重、欺詐性或非法的活動 。例如，我們檢測到通過其流傳或發佈非法或不適當內容的垃圾郵件帳户，並及時進行非法或欺詐活動 。媒體報道和互聯網論壇報道了其中一些事件，在某些情況下，這些事件產生了對我們的平臺和品牌的負面宣傳。我們已 實施控制程序，以檢測和阻止通過濫用我們的平臺進行的非法或不當內容以及非法或欺詐活動，但此類程序可能無法 阻止廣播或發佈所有此類內容或進行活動。此外，由於我們對用户的實時和離線行為的控制有限，如果此類行為與我們的平臺相關，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。我們的業務和公眾對我們品牌的認知可能會因濫用我們的平臺而受到實質性和不利的影響 。

此外，如果我們的任何觀眾在我們的平臺上發起聯繫後或在觀看令人不安或我們的內容監控系統未能過濾掉的不當內容後遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨受影響觀眾提起的民事訴訟或其他責任，或者政府或監管機構對我們採取的行動 。針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控或任何有關我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會介入並要求 我們因違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律法規而承擔責任，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求 我們限制或停止在我們的網站和移動應用程序上提供的部分功能和服務，甚至吊銷我們提供互聯網內容服務的牌照或許可證。我們努力確保所有流媒體符合相關法規，但我們不能保證所有流媒體都符合中國的所有法律法規。因此，如果根據中國法律法規，我們平臺上顯示的內容被認為是非法或不適當的，我們的直播服務 可能會受到調查或後續處罰。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的用户基礎、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

我們有限的運營歷史，在一個相對較新的市場中採用了相對較新的業務模式，這使得我們很難評估我們的業務和增長前景。

我們的業務運營始於2014年，2015年年中開始商業化。自2016年以來，我們經歷了 活躍和付費用户數量以及總收入的增長。然而，我們2016年、2017年、2018年和2019年第一季度的增長可能不能預示我們未來的表現，因為我們的運營業績 代表了有限規模的運營業績樣本，未來可能很難重複。

我們業務的許多元素都是獨一無二的，並且在不斷髮展。我們的直播平臺及相關產品和服務的市場相對較新，發展迅速 ，面臨着巨大的挑戰，特別是在將非付費用户轉化為付費用户、保持穩定的付費用户基礎和吸引新的付費用户方面。我們的業務計劃 嚴重依賴

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基於 不斷擴大的用户基礎和由此帶來的直播和廣告收入的增加，以及我們利用電子競技行業並探索其他盈利途徑的能力 。我們可能在這些方面都不會成功。

由於中國的直播行業相對年輕，預測用户需求的成熟方法很少，也沒有可用的行業標準可供我們依賴。我們目前的一些貨幣化方法也處於比較初步的階段。例如，如果我們無法正確管理虛擬禮物的數量和價格，我們的用户可能不太可能購買它們 。我們不能向您保證，我們將觀眾和流媒體用户貨幣化的努力將繼續成功、盈利或被接受，因此我們業務的收入潛力很難衡量。

我們的增長前景應根據快速發展的早期公司可能遇到的風險和不確定性來考慮，這些公司在不斷髮展的行業中的運營歷史有限，其中包括與我們以下能力有關的風險和不確定性：

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開發吸引用户的新虛擬禮物；


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開發新的廣告形式，以吸引廣告合作伙伴；



•

與遊戲開發商和發行商保持穩定的關係；以及



•

拓展到具有良好電子競技環境和高增長潛力的新地理市場。

應對這些風險和不確定性將需要大量資本支出以及寶貴的管理和員工資源的配置。如果我們不能成功應對上述任何風險和不確定性，我們的用户羣規模、收入和運營利潤率可能會下降。

在我們的市場上，我們主要與其他老牌流媒體平臺和其他娛樂媒體競爭。 如果我們無法有效競爭，我們的業務和運營業績可能會受到實質性的不利影響。

由於運營一個成功的直播平臺需要密集的資本投入和大量的優質流媒體人團隊，而由於大多數人都與現有平臺簽約， 這些人仍然供不應求，因此我們的行業存在很高的進入門檻。因此，我們的主要競爭對手都是流媒體平臺，在行業中佔有一席之地。雖然這樣的競爭可能只來自少數幾個老牌選手，而不是許多新來者，但競爭仍然激烈。由於觀眾不太可能同時在兩個平臺上觀看流，而且大多數頂級流媒體只與一個平臺簽訂獨家合同，所以我們主要是爭奪用户流量和頂級流媒體。如果我們不能有效地 與我們的競爭對手競爭，我們的整體用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會導致頂級流媒體流失到其他平臺。此類損失還可能導致付費用户減少，並降低我們對廣告商、遊戲開發商和發行商的吸引力，這可能會對我們的盈利成功產生不利影響。

為了 更好地與可能比我們擁有更多現金、流量、技術優勢、頂級流媒體、業務網絡和其他資源的競爭對手競爭，我們可能需要 花費額外的資源，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們與我們的任何競爭對手發生糾紛，導致對我們的負面宣傳，這種 糾紛，無論其真實性或結果如何，都可能損害我們的聲譽或品牌形象，進而導致觀眾和流媒體用户數量減少。我們的競爭對手可能會單方面決定採取一系列針對我們的措施，包括接近我們的頂級流媒體，購買過去在我們平臺上流媒體播放的電子競技錦標賽或賽事的獨家流媒體版權，甚至 甚至攻擊我們的平臺。我們為應對與競爭對手的競爭和糾紛而採取的任何法律程序或措施都可能是昂貴、耗時的，並且會對我們的運營造成幹擾 並轉移我們管理層的注意力。

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我們 相信，我們的有效競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

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與競爭對手相比，我們服務的受歡迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性，以及我們和競爭對手的研發能力；


•

由立法、法規或政府政策授權或我們選擇做出的更改，其中一些可能會對我們產生不成比例的影響；



•

在我們的行業內進行收購或整合，這可能會產生更強大的競爭對手；以及



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相對於我們的競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。

此外，我們的用户還有大量的娛樂選擇。其他娛樂形式，如傳統的PC和遊戲機遊戲、其他在線視頻服務、社交網絡，以及更傳統的媒體，如電視、電影和體育觀賞，在成熟市場中要成熟得多，我們的用户可能會認為它們提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和享受性。我們的平臺與這些其他形式的娛樂競爭，爭奪我們用户的自由支配時間和花費。如果與其他娛樂形式(包括未來可能出現的新娛樂形式)相比，我們無法保持對我們平臺的足夠興趣，我們的商業模式可能不再可行。

我們的收入增長在很大程度上依賴於付費用户和每位付費用户的收入。如果我們不能繼續 增長或保持我們的付費用户，並繼續增加每個付費用户的收入，我們的直播收入可能不會增加，這可能會對我們的業務運營和 財務業績產生實質性的不利影響。

我們的季度平均付費用户從2016年的90萬增長到2017年的240萬，2018年進一步增長到380萬。 此外，我們每季度的平均每付費用户收入(ARPPU)從2016年的約164元人民幣變化到2017年的156元人民幣，並在2018年增加到208元人民幣。我們能否繼續保持這種提高用户付費比例的趨勢取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。例如，我們的付費用户的可支配收入可能會減少，因為他們需要在其他地方履行財務義務，他們可能決定不再支持他們過去在財務上遵循的特定流媒體，以及總體惡化的經濟狀況可能會降低所有現有付費用户的可支配收入，導致他們在我們的平臺上花費更少。我們預計，在不久的將來，我們的業務將繼續嚴重依賴從付費用户那裏獲得的收入。付費用户數量或我們付費比率的任何下降都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。請參閲“如果我們未能成功實施增長或盈利戰略，我們的業務 可能受到影響。”

我們一部分收入來自廣告。如果我們無法保持或增長廣告收入 ，我們的財務業績可能會受到不利影響。

於2016、2017、2018年度及2018及2019年首三個月，我們的廣告銷售收入分別為人民幣1.166億元、人民幣2.488億元、人民幣3.422億元(合5,100萬美元)、人民幣8,760萬元及人民幣8,630萬元(合1,290萬美元)，分別佔同期總收入的14.8%、13.2%、9.4%、13.1%及 5.8%。我們來自廣告的收入佔我們總收入的重要部分，如果我們不能在未來保持或增長這一收入，我們的財務業績可能會受到不利影響。為了保持或增長我們的廣告收入，我們需要通過我們增加的用户流量和參與度來吸引更多的廣告商到我們的平臺，或者 在廣告產品方面提供更多的多樣性，以鼓勵廣告商更多的支出。我們提供(I)直播期間的綜合促銷活動，(Ii)廣告展示，以及(Iii)線上和線下活動相關的廣告。我們預計將推出更多綜合推廣活動

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具有吸引力、創造性和趣味性，並舉辦由廣告商贊助的活動，廣告商擁有這些活動的命名權。如果不這樣做，可能會對我們的廣告收入造成不利影響。此外，傳統的展示廣告受到時間和空間的限制，特別是在已經受到我們用户歡迎的移動設備上展示時。因此，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

廣告收入還受到中國網絡廣告行業和廣告商對互聯網廣告和推廣的預算分配的影響。決定在網上做廣告或促銷的公司可以利用更成熟的方法或渠道進行在線廣告和促銷，例如更成熟的中文門户網站或搜索引擎，而不是我們平臺上的廣告 和促銷。如果在線廣告市場規模不在當前水平的基礎上增長，或者如果我們無法獲得並保持足夠的市場份額，我們維持或增加當前廣告收入水平的能力以及我們的盈利能力和前景可能會受到不利影響。

如果我們未能獲得或維持所需的許可證和批准，或者如果我們未能遵守適用於我們行業的法律和 法規，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國的互聯網行業受到嚴格監管，需要一定的許可證、許可證、備案和批准才能開展和發展業務 。目前，我們已透過中國可變權益實體取得以下有效牌照：提供互聯網信息服務的ICP許可證，互聯網文化經營 網絡遊戲和音樂產品經營許可證，提供流媒體代理服務的商業演出許可證，提供音頻/視頻節目在線傳輸許可證 製作廣播電視節目的網上流媒體和廣播電視節目製作經營許可證。

由於現有和未來法律法規的解釋和實施存在不確定性，我們持有的許可證可能會被政府部門視為不足， 這可能會限制我們擴大業務範圍的能力，如果我們的做法被認為違反了相關法律和法規，我們可能會受到相關監管機構的罰款或其他監管行動。隨着我們發展和擴大我們的業務範圍，我們可能需要獲得更多的資格、許可、批准或許可證。此外，如果中國政府對我們的行業採取更嚴格的政策或法規，我們可能需要獲得額外的許可證或 批准。

例如，根據國家廣播電影電視總局(廣電總局)(國家新聞出版廣電總局的前身)發佈的《利用互聯網提供音像節目服務管理規定》(簡稱《辦法》)，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂(《音像管理辦法》)，經營網絡傳播音像節目，需領取《網絡傳播音像節目許可證》。我們已經 獲得了在我們的平臺上提供視頻直播節目的在線音視頻節目傳輸許可證。我們目前正在申請擴大我們的在線音頻/視頻節目傳播許可證的範圍 不能保證我們會成功做到這一點。《在線傳輸音頻/視頻節目許可證》需要定期續簽。 雖然我們過去曾成功續簽過該許可證，但不能保證將來還能繼續續簽。我們可能無法繼續持有在線傳輸音頻/視頻節目的許可證 在線傳輸音頻/視頻節目許可證中指定的範圍可能無法滿足我們運營中不時出現或將出現的所有需求 。如果不擴大我們當前在線傳輸音頻/視頻節目許可證的範圍或繼續持有該許可證，可能會導致我們被處以罰款或其他處罰 ，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，為了提供互聯網音視頻節目服務，我們已經並將採取各種運營戰略和 措施。由於政府當局對相關法律的解釋和適用存在不確定性，這種戰略和

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目錄表

措施 可能會受到中國法律法規的挑戰，如果是這樣的話，我們可能會受到罰款、沒收收入或其他處罰，在某些情況下，我們可能會被暫停或 吊銷許可證，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

此外，國產網絡遊戲的出版和商業推出須經國家廣播電視總局(“國家廣電總局”)的預先批准和 在文化和旅遊部(前稱文化部)的備案要求，而進口網絡遊戲的商業推出須經國家廣播電視總局和國家文化旅遊部的 預先批准。雖然遊戲發行商負責獲得在我們的 平臺上流媒體或運營的這些在線遊戲所需的審批、備案或許可，但由於遊戲發行商未能獲得此類 審批、備案或許可，我們可能會受到罰款、沒收這些遊戲的收入、暫停運營、吊銷許可證和其他處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。關於網絡遊戲發佈的預先審批，國家遊戲管理局於2018年3月至12月暫停了此類 許可，此後已恢復許可。至於網絡遊戲商業發佈的備案後要求，MCT自2018年6月起暫停許可，截至本招股説明書之日， 尚未恢復。因此，遊戲發行商可能無法為其運營的未經NRTA或MCT批准或向其備案的遊戲獲得批准或進行備案。此外，如果未來採取更嚴格的監管或政府當局對網絡遊戲行業採取更嚴格的監管或行動， 可能會越來越難引入或運營在我們平臺上流媒體或運營的新網絡遊戲，這將對我們的業務產生不利影響。

由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，當局可能會不時出臺新的法律法規來解決 當局關注的新問題。在解釋和實施管理我們商業活動的現有和未來法律法規方面，仍然存在相當大的不確定性。由於有關當局對這些法律和法規的解釋發生變化，我們 可能被發現違反了未來的任何法律法規或當前有效的任何法律或法規。

截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未收到政府有關部門對本公司過往業務的任何實質處罰。但是，我們不能向您保證， 政府當局今後不會這樣做。此外，我們可能需要獲得額外的許可證或許可證，我們不能向您保證我們將能夠及時獲得或維護 所有必需的許可證或許可證，或在未來進行所有必要的備案。如果我們未能在 時間或根本沒有獲得、持有或維護任何所需的許可證或許可或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的活動產生的淨收入、施加罰款和停止 或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會因在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺、或分發給我們的用户的信息或內容或前員工挪用的專有信息而受到知識產權侵權索賠或第三方的其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和 不利影響。

對於我們 提供的服務，或在我們的平臺上顯示、檢索、鏈接到我們的平臺、記錄、存儲或提供給我們的用户的信息或內容，或以其他方式分發給我們的用户，包括與流媒體期間在我們的平臺上播放、錄製、存儲或訪問的音樂、電影、視頻和遊戲有關的 ，我們一直並可能在未來受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和 前景產生重大不利影響。

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目錄表

根據我們與流媒體的協議，我們獲得了我們平臺上的直播產生的知識產權。我們實施了內部控制措施，以確保我們平臺的設計和在其上流媒體的內容不會侵犯有效的知識產權，如第三方持有的專利和版權。我們還從第三方獲得某些 知識產權許可，以實現我們平臺上提供的某些功能。

然而，互聯網、科技和媒體行業的公司經常因侵犯知識產權、不公平競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控而捲入訴訟。在中國看來，互聯網相關行業，特別是我們不斷髮展的直播行業，知識產權的有效性、可執行性和保護範圍都是不確定的，而且還在不斷髮展。我們不時面臨，預計未來也將面臨指控，指控我們 在我們的平臺上播放盜版或非法下載的音樂和電影，我們侵犯了包括我們的競爭對手在內的第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，或者我們涉及不公平貿易行為的指控。我們平臺上的一些遊戲流媒體可能被指控侵犯了遊戲生產者的遊戲 文藝作品的版權，這也可能構成不正當競爭訴求。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成為解決中國商業糾紛的一種更常見的方法，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠或其他法律程序的風險。

我們 允許流媒體將文本、圖形、音頻、視頻和其他內容上傳到我們的平臺，用户可以下載、分享、鏈接到我們的 平臺上的遊戲和其他內容，我們還可以上傳從精選直播內容錄製和恢復的高質量視頻剪輯。根據中國相關法律法規，為用户提供存儲空間以上傳作品或鏈接到其他服務或內容的在線服務提供商，在各種情況下可能被追究版權侵權責任，包括在線服務提供商明知或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權的情況，以及在線服務提供商未採取必要行動防止此類侵權行為。我們實施了相關程序，以降低在未獲得適當許可或第三方同意的情況下使用內容的可能性。但是，這些程序可能無法有效防止未經授權張貼或分發受版權保護的內容，我們可能會被視為未能對此類侵權行為採取必要的行動。因此，我們可能面臨版權或商標侵權、誹謗、不正當競爭、誹謗、疏忽和其他基於通過我們的平臺交付、共享或以其他方式訪問的材料的性質和內容的索賠。

我們的某些員工 以前受僱於其他同行公司，包括我們當前和潛在的競爭對手。如果這些員工參與開發與我們在其前僱主的內容或技術類似的內容或技術，我們可能會受到這樣的員工或我們可能盜用我們員工的前僱主的專有信息或知識產權的指控。如果我們不能成功地為此類索賠辯護，我們的業務結果可能會受到實質性和不利的影響。

為 索賠辯護費用高昂，可能會給我們的管理層和員工帶來重大負擔，而且無法保證在所有 案例中都能獲得有利的最終結果。此類索賠，即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用，或為降低未來責任風險而需要對我們的平臺進行的更改， 可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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目錄

如果我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺，或 分發給我們的用户的信息或內容被視為違反任何中國法律或法規，我們可能會追究該等內容的責任，中國當局可能會對我們實施法律制裁。

我們是一個流媒體直播平臺，使我們的用户能夠交換信息、生成內容、宣傳產品和服務，以及 參與各種其他在線活動。雖然我們的平臺要求流媒體進行實名註冊，但我們可能無法驗證流媒體提供的身份信息是否真實 和準確。對於用户的註冊，我們主要基於發送到其移動設備的驗證文本消息來驗證身份，這可能並不總是可靠的。由於我們平臺上的大多數視頻 和音頻通信都是實時進行的，因此無法在我們平臺上流媒體和用户生成的內容之前對其進行過濾。因此，用户可能 參與非法對話或活動，包括在我們的平臺上發佈不適當或非法的內容，這些內容根據中國法律法規可能是非法的。

我們 要求用户在帳户註冊時同意我們的服務條款。我們的服務條款規定了我們平臺上嚴禁的內容類型，我們還開發了 一個強大的內容監控系統。然而，儘管我們盡最大努力監控平臺上的內容，但由於 我們平臺上有大量用户生成的內容，我們無法檢測到平臺上的每一個不當內容事件，因此政府當局可能會要求我們對平臺上的不當內容負責。此外，如果內容被視為違反中國相關法律或法規，應用商店可能 暫時下架我們的應用程序。

雖然 我們會向中國地方當局報告違反我們服務條款的情況，但這些當局可能不會就這些違反行為及時採取任何行動。 因此，我們的用户可能會在我們的平臺上進行根據中國法律法規可能是非法的對話或活動。如果根據中國法律法規，我們可能會受到罰款或其他紀律處分，包括 在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證，如果我們根據第三方在我們的 平臺上發佈了不適當的內容。同時，我們可能面臨誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或其他理論的索賠，以及 基於在我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容的索賠。為任何此類行動辯護可能成本高昂，需要我們的管理層和其他資源投入大量時間和精力，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會受到中國互聯網行業和公司監管的複雜性、不確定性和變化的重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括互聯網行業公司的外國所有權以及相關的許可和許可要求 。這些與互聯網相關的法律法規相對較新且不斷髮展，其解釋和執行涉及很大 不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不行為可被視為違反適用法律和條例。與中國互聯網業務監管有關的問題、風險和 不確定性包括但不限於以下各項：

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中國互聯網業務的監管存在不確定性，包括不斷演變的許可做法和 實名登記要求。我們部分子公司和中國可變利益實體層面的許可證、許可證或運營可能會受到質疑，我們可能無法及時 獲得或維持所有所需的許可證或批准、許可證，或無法完成我們目前或未來運營所需的備案、註冊或其他手續，我們可能無法 更新某些許可證或執照，或更新某些備案或登記或其他手續。參見"如果我們未能獲得或維持—

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所需的許可證和批准，或者如果我們未能遵守適用於我們行業的法律和法規，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和 不利影響”和“法規。"此外，雖然中國法律目前沒有要求我們在註冊用户賬户時要求所有用户提供真實姓名和個人信息，但中國監管機構可能要求我們在未來對平臺上的所有用户實施強制實名註冊。例如，2011年底，北京市政府 要求中國微博用户對其所有註冊用户實行實名制。如果我們被要求對平臺上的用户實施實名註冊，我們可能會由於各種原因而丟失 大量註冊用户帳户，因為用户可能不再擁有多個帳户，不喜歡透露個人信息的用户可能會完全停止使用我們的 產品和服務。

•

中國互聯網行業監管制度不斷演變，可能會導致新的監管機構的成立。例如， 2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門——國家互聯網信息辦公室。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法 的制定，以指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與 互聯網行業有關的跨部門監管事項。我們無法確定這個新機構或未來將要成立的任何新機構可能會有什麼政策，或者他們會如何解釋現有的法律、法規和 政策，以及他們會如何影響我們。此外，可能會頒佈或宣佈新的法律、法規或政策，以規範互聯網活動，包括在線視頻和在線廣告 業務。如果頒佈這些新法律、法規或政策，我們的經營可能需要額外的許可證。如果我們的運營在這些新法規生效後不遵守這些新法規 ，或者如果我們未能獲得這些新法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。

2010年6月3日，文化部（以下簡稱“文化部”，是文化和旅遊部的前身）發佈了《網絡遊戲暫行管理辦法》，於2010年8月1日起施行，並於2017年12月15日修訂。《網絡遊戲辦法》規定，從事網絡遊戲經營活動的單位，應當取得《網絡文化經營許可證》，並必須符合一定條件。雖然在線遊戲開發人員可能參與購買服務器 和帶寬、控制和管理遊戲數據、維護遊戲系統以及某些其他維護任務，但此類活動不被視為進行在線遊戲操作 活動，網絡遊戲開發者不是網絡遊戲經營者，不需要根據《網絡文化經營許可證》取得《網絡文化經營許可證》，遊戲措施。然而，由於 缺乏詳細的解釋規則和統一的實施做法，以及地方主管當局的廣泛酌處權，MCT對這些措施的解釋和 的實施仍存在不確定性。如果MCT在未來確定此類資格或要求適用於參與我們在線遊戲運營的在線遊戲開發商， 我們可能不得不終止與某些不合格在線遊戲開發商的收入分享安排，甚至可能受到各種處罰，這可能會對我們的 運營業績和財務狀況造成負面影響。

2007年4月15日，新聞出版總署、教育部、公安部和信息產業部(工業和信息化部的前身)等八個中國政府部門發佈通知，要求所有中國網絡遊戲運營商 採取“防疲勞系統”，以遏制未成年人對網絡遊戲的沉迷。自2011年10月1日起，中國的網絡遊戲玩家必須向部屬事業單位國家公民身份信息中心登記核實姓名和身份證號

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在玩網絡遊戲之前， 公安部。這些限制可能會導致遊戲玩家數量或參與度的減少，這可能會對我們的遊戲直播服務 產生不利影響，並對我們的運營結果產生實質性影響。未來可能會頒佈更嚴格的政府法規，這也會對我們的運營結果產生不利影響。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。鑑於中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們也存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

我們平臺上內容成本的增加，例如更高的流媒體補償和頂級流媒體的招聘成本 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們需要繼續在我們的平臺上提供受歡迎和有吸引力的內容，為我們的觀眾提供引人入勝和令人滿意的觀看體驗 ，我們提供此類內容的能力取決於我們吸引和留住頂級流媒體的能力。我們與我們的頂級流媒體提供商簽訂獨家合同，根據這些合同，除了他們收到的虛擬禮物銷售額的一定比例外，還將向他們支付基本薪酬。我們還贊助職業選手和電子競技團隊，讓他們在我們的 平臺上流媒體他們的遊戲。我們因保留頂級流媒體用户而產生的薪酬和招聘成本可能會增加，具體取決於流媒體用户的 收入貢獻。如果我們的競爭對手平臺為了吸引我們的熱門流媒體用户而提供更高的補償，那麼留住我們的流媒體用户的成本可能會增加。如果我們不能繼續 保留我們的流媒體並以商業上可接受的成本在我們的平臺上製作高質量的內容，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。 此外，隨着我們的業務和用户基礎進一步擴大，我們可能不得不投入更多的資源來鼓勵我們的流媒體制作滿足不同用户羣不同興趣的內容，這將增加我們平臺上的內容成本。如果我們無法產生超過我們增加的內容成本的足夠收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

對我們平臺的網絡安全的任何損害都可能對我們的業務、聲譽和運營結果造成實質性的負面影響。

2016年11月7日，全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《中華人民共和國網絡安全法》要求網絡運營商履行一定義務，維護網絡空間安全，加強網絡信息管理。

我們的產品和服務一般是通過互聯網提供的，涉及用户信息的存儲和傳輸。任何安全漏洞都將使我們面臨信息丟失的風險，並導致訴訟和潛在的責任。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低互聯網服務或破壞操作系統的技術經常更改，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測此類技術或實施足夠的預防措施。我們的用户數據被加密並 保存在內部服務器而不是基於客户端的服務器中的兩個不同位置，通過訪問控制進行保護，並在我們的遠程容災系統中進一步備份，以將數據丟失或泄露的可能性降至最低。一旦出現安全漏洞，我們的技術團隊會立即得到通知，並協調當地支持人員診斷和解決 技術問題。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未發生任何重大安全漏洞事件。

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儘管我們已經實施了安全措施，但我們的設施、系統和程序以及我們第三方提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、數據錯位或丟失、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會中斷我們的服務交付或暴露我們用户和其他人的機密信息 。如果發生實際或被認為違反了我們的安全措施，可能會損害市場對我們安全措施有效性的看法，我們可能會失去現有和潛在的用户， 可能面臨法律和 財務風險，包括法律索賠、監管罰款和處罰，這反過來可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡 的性能，這些網絡可能會出現意外的系統故障、中斷、不足或安全漏洞。

在中國，幾乎所有互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部（MIIT）的行政控制和 監管下維護的。此外，我們主要依賴數量有限的電信服務提供商，通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供 數據通信能力，以託管我們的服務器。如果中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現 中斷、故障或其他問題，我們對替代網絡或服務的訪問受到限制。過去幾年，中國的Web流量 經歷了顯著增長。在北京等大城市的互聯網數據中心，有效帶寬和服務器存儲空間非常稀缺。隨着我們 業務的擴展，我們可能需要升級技術和基礎設施，以跟上平臺上不斷增長的流量。我們無法向您保證，中國的互聯網基礎設施和固定 電信網絡能夠滿足與互聯網使用持續增長相關的需求。如果我們不能提高提供在線服務的能力， 我們可能無法實現我們預期的流量增長，我們服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和盈利能力造成不利影響。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲 ，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。

我們平臺的正常運行對我們的業務至關重要。我們IT系統的任何中斷都可能對我們維持平臺令人滿意的性能的能力產生重大影響。

我們平臺的正常運行對我們的業務至關重要。我們IT系統令人滿意的性能、可靠性和可用性是我們成功的關鍵，也是我們提供內容以吸引和留住用户的能力。

我們的 技術或基礎設施可能無法始終正常運行。電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試導致的任何系統中斷都可能導致我們的平臺不可用或速度減慢，以及我們平臺上提供的內容的吸引力。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或數據不可用或丟失。任何此類事件都可能 對我們的日常運營造成嚴重中斷。因此，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠。

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我們將用户體驗和滿意度放在首位、着眼長遠的核心價值觀可能會 與我們業務的短期經營結果相沖突，並對我們與廣告商或其他第三方的關係產生負面影響。

我們的核心價值觀之一是專注於用户體驗和滿意度，我們認為這對我們的成功至關重要，並最符合我們公司和股東的長期利益。因此，我們已經並可能在未來對戰略進行重大投資或改變，我們認為這些投資或改變將使我們的用户受益，即使我們的決定在短期內對我們的運營結果產生負面影響。例如，為了向我們平臺的用户提供不間斷的娛樂選擇，我們不在我們的平臺上投放顯著的 廣告。雖然這一決定在短期內對我們的運營業績產生了不利影響，但我們相信它使我們能夠在我們的平臺上提供更高質量的用户體驗，這將幫助我們擴大和保持目前龐大的用户基礎，並在長期內創造更好的盈利潛力。此外，這種用户至上的理念也可能對我們與廣告商或其他第三方的關係產生負面影響，可能不會帶來我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務和經營業績的成功可能會受到損害。

我們與各種人才經紀公司合作管理我們的流媒體。如果我們不能保持與人才經紀公司的關係，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們與人才經紀公司合作，在我們的平臺上管理和組織流媒體。由於我們是一個開放的平臺，歡迎所有流媒體用户在我們的網站上註冊 ，與人才機構的合作提高了我們在發現、支持和管理流媒體用户方面的運營效率， 並將業餘流媒體用户轉變為全職流媒體用户。

我們 向我們的某些流媒體或他們的經紀公司支付費用，費用是根據虛擬禮物銷售收入的百分比確定的，該收入歸因於流媒體的直播流。如果我們 不能平衡我們、流媒體和人才經紀之間的利益，設計一個流媒體和人才經紀都能接受的薪酬體系，我們可能無法留住或 吸引流媒體或人才經紀，或者兩者兼而有之。

此外，一些人才經紀公司還與我們建立了獨家合作關係。如果其他平臺對人才經紀公司提供了更好的激勵，這些人才經紀公司可能會選擇 將更多的資源投入到其他平臺上的流媒體上，或者鼓勵他們的流媒體用户使用甚至與其他平臺簽訂獨家協議，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們的業務依賴於第三方提供的服務以及與第三方的關係。例如，我們在 運營中使用的一些第三方軟件目前免費公開提供。如果任何此類軟件的所有者決定對我們提出索賠、向用户收費或不再公開提供該軟件，我們可能 需要與這些所有者達成和解，產生許可該軟件、尋找替代軟件或自行開發該軟件的鉅額成本。如果我們無法以合理的成本找到或開發替代軟件 ，或者根本無法找到替代軟件，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們的 整個網絡依賴於第三方運營商提供的寬帶連接，我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。此類第三方維護的網絡和提供的服務 容易受到損壞或中斷，這可能會影響我們的結果，

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運營 請參閲"我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能，這些網絡可能會出現意外的系統故障、 中斷、不足或安全漏洞。—”

我們 還通過第三方在線支付系統銷售很大一部分產品和服務。如果這些第三方在線支付系統中的任何一個出現安全漏洞 ，用户可能會對此類支付系統失去信心，並避免在線購買我們的虛擬禮品，在這種情況下，我們的運營結果將受到負面影響。

我們 對與我們有業務安排的第三方不行使控制權。對於某些服務和技術，例如在線支付系統，我們依賴數量有限的 第三方提供商，在出現中斷、故障或其他問題時，這些提供商對替代網絡或服務的訪問有限。如果此類第三方提高價格、未能 有效提供服務、終止服務或協議或中斷與我們的關係，我們可能會遭受服務中斷、收入減少或成本增加，其中任何一種情況 都可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害 我們保留或擴大用户和客户羣的能力，或我們提高他們參與度的能力。

在中國，我們以品牌" “。我們的業務和財務業績高度依賴於我們的品牌和服務的實力和市場認知度。知名品牌對於 增加我們的用户基礎，進而促進我們的服務貨幣化和增強我們對客户的吸引力至關重要。我們不時通過各種媒體進行營銷活動，以提升我們的品牌，並引導公眾對我們的品牌和服務的看法。為了創造和保持品牌知名度和品牌忠誠度，影響公眾認知，並 留住和吸引新的移動用户、客户和平臺合作伙伴，我們可能需要大幅增加營銷支出。由於我們在競爭激烈的市場中運營，因此品牌的維護和提升直接影響到我們保持市場地位的能力。我們必須對我們的平臺進行嚴格的質量控制，以確保我們的品牌形象不會被 不合格的產品或服務玷污。我們還必須找到方法，將我們的平臺與我們的競爭對手區分開來。如果由於任何原因我們無法保持和提升我們的品牌認知度，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

對個人數據的收集、使用和披露以及其他與隱私相關和安全問題的擔憂 可能會阻止客户和用户使用我們的服務，並對我們的聲譽和業務造成不利影響。

對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私和安全相關的事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和運營。《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法總則》和《中華人民共和國網絡安全法》一般都保護個人隱私，這些法律要求互聯網用户在收集、使用或披露他們的個人數據之前獲得一定的授權或同意，並保護該等用户的個人數據的安全。特別是，《中華人民共和國刑法修正案》第七條禁止電信等行業的機構、公司及其從業人員出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務或者提供服務過程中獲得的個人信息。我們的內部政策還要求員工保護用户的個人數據，違反這一政策的員工將受到紀律處分，包括解僱。雖然我們努力遵守所有適用的數據保護法律和法規以及我們自己的隱私政策，但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致 政府對我們提起訴訟或採取行動

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實體 或個人，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，未能或被認為未能遵守與收集、 使用或共享個人信息或其他與隱私相關和安全事項相關的適用法律和法規，可能導致客户和用户對我們失去信心，從而可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果造成不利影響

我們的流媒體和員工以及其他第三方未經授權使用我們的知識產權，以及 在保護我們的知識產權方面發生的費用可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務造成重大不利影響。

我們認為我們的版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要，並依靠商標和 版權法、商業祕密保護、披露限制和其他限制我們知識產權使用的協議來保護這些權利。雖然我們與 用户簽訂的合同通常禁止未經授權使用我們的品牌、圖像、角色和其他知識產權，但我們無法向您保證他們將始終遵守這些條款。這些 協議可能無法有效防止機密信息的泄露，並且在機密信息未經授權泄露時也無法提供充分的補救措施。雖然我們 與員工簽訂了保密協議和知識產權所有權協議，但這些保密協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的 違約補救措施，我們的專有技術、專有技術或其他知識產權可能會被第三方所知。此外，第三方可能會獨立發現商業祕密和 專有信息，從而限制了我們對此類方主張任何商業祕密權利的能力。

雖然 我們積極採取措施保護我們的所有權，但這些措施可能不足以防止侵犯或盜用我們的知識產權。此外， 我們無法向您保證，上述任何商標申請最終將繼續進行註冊，或將導致 註冊，併為我們的業務提供足夠的範圍。我們的一些未決申請或註冊可能會被其他人成功質疑或無效。如果我們的商標申請沒有 成功，我們可能不得不為受影響的產品或服務使用不同的商標，或尋求與任何第三方達成協議，這些第三方可能沒有商業合理的條款（如果有的話）。

中國知識產權法律的實施 歷來缺乏，主要是因為法律的模糊性和執行困難。因此， 中國的知識產權保護可能不如其他具有更發達規範知識產權法律框架的司法管轄區有效。對未經授權使用我們的專有技術、商標和其他知識產權的 進行監管既困難又昂貴，而且將來可能需要訴訟來執行我們的知識產權。 未來的訴訟可能導致大量成本和資源的轉移，並可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

我們未能預見或成功實施新技術，可能會使我們的專有 技術或平臺失去吸引力或過時，並降低我們的收入和市場份額。

我們的技術能力和直播平臺的基礎設施對我們的成功至關重要。互聯網行業 受到快速技術變革的影響，在技術創新方面也在快速發展。我們需要預測新技術的出現，並評估其市場接受度。我們還需要 在研發方面投入大量資源，包括財政資源，以跟上技術進步的步伐，從而使我們的開發能力、平臺 和服務在市場上具有競爭力。然而，開發活動本身就具有不確定性，我們在將開發成果商業化方面可能會遇到實際困難。我們 在研發上的大量支出可能不會產生

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相應的 好處。考慮到互聯網技術的快速發展，我們可能無法及時升級我們的流媒體技術、引擎或 平臺開發的軟件框架，或者根本無法以高效和成本效益的方式升級。編程或運營中的新技術可能會使我們正在開發或預期在未來開發的技術、平臺或 產品或服務過時或失去吸引力，從而限制了我們收回相關產品開發成本、外包成本 和許可費的能力，這可能導致我們的收入和市場份額下降。

用户增長和參與度取決於與操作系統、網絡、移動 設備和我們無法控制的標準的有效互操作。

我們的服務可在各種PC和移動操作系統和設備上使用。我們依賴於 服務與我們無法控制的流行移動設備和移動操作系統（如Windows、Android和iOS）的互操作性。此類操作系統或設備中的任何更改會降低 我們服務的功能或給予競爭性服務的優先待遇，都可能對我們服務的使用產生不利影響。此外，如果我們為之開發服務的平臺數量增加， 這在中國等充滿活力且分散的移動服務市場中通常會出現，這將導致我們的成本和開支增加。為了提供高質量的服務， 我們的服務必須在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準中正常工作。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立 關係，也無法開發與這些操作系統、網絡、設備和標準有效運行的服務。如果 我們的觀眾和流媒體很難訪問和使用我們的服務，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與可能會受到損害，我們的業務和運營 結果可能會受到不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的執行官、關鍵員工和 合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到不利和負面影響。

我們未來的成功主要取決於我們的行政人員及主要僱員的持續努力。我們尤其依賴 我們的創始人、董事長兼首席執行官陳少傑先生、我們的聯合創始人兼首席執行官張文明先生以及 我們的高級管理團隊的其他成員的專業知識、經驗和遠見。如果我們的一名或多名執行官或關鍵員工無法或不願繼續為我們服務，我們可能無法 輕鬆、及時或根本無法替換他們。由於以遊戲為中心的直播行業的特點是對人才的高需求和激烈競爭，我們無法保證您 我們將能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓和整合新員工的能力可能無法滿足 我們業務不斷增長的需求，這可能會對我們業務發展的能力以及運營業績產生重大不利影響。

我們 沒有為執行官或關鍵員工提供關鍵人員保險。如果我們的任何執行官和關鍵員工終止與我們的服務，我們的業務可能會受到嚴重的不利影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大的不利影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。如果我們的任何行政人員或主要員工加入競爭對手或成立競爭公司，我們可能會失去客户、專業知識以及主要專業人員和員工。 我們的每一位執行官和主要員工都與我們簽訂了僱傭協議和非競爭協議。然而，根據中國法律，不競爭協議下的某些條款可能被視為無效或不可執行。如果我們的執行官和關鍵員工 與我們之間發生任何爭議，我們無法向您保證，我們將能夠在這些執行官居住的中國執行這些不競爭協議，因為中國法律制度存在不確定性。

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目錄表

我們依靠我們的移動應用程序和PC應用程序為我們的觀眾和流媒體提供服務， 如果無法訪問，可能會對我們的業務和運營業績造成重大不利影響。

我們依靠第三方移動應用程序和PC應用程序分發渠道，例如Apple的App Store、各種Android應用程序 商店和以網絡遊戲為特色的網站，向觀眾和流媒體分發這些應用程序。我們預計，我們的移動應用程序和PC應用程序的大量下載將 繼續從這些分銷渠道獲得。因此，我們的應用程序的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發人員的標準條款和政策 的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的約束。如果Apple App Store或任何其他主要分銷渠道以對我們不利的方式解釋或 更改其標準條款和條件，或終止其與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到 重大不利影響。

此外， 由於流媒體用户的個人不當行為，我們的移動應用程序被暫時從這些第三方分發渠道中刪除了一小段時間。 涉及在我們的平臺上傳播不當內容，違反了相關法律法規。我們已及時將此類流媒體從我們的平臺上刪除，並採取措施 促使我們的平臺用户，特別是我們的流媒體用户遵守相關法律法規。然而，我們不能保證所有平臺用户都會遵守所有的法律法規和我們的政策。有關詳細信息，請參閲“我們的內容監控系統可能無法有效防止我們的平臺用户的不當行為和濫用我們的 平臺，此類不當行為或濫用可能會對我們的品牌形象、業務和經營業績造成實質性的不利影響。”因此，我們的應用程序可能會再次從這些第三方分銷渠道中移除，或者我們的移動應用程序或PC應用程序的某些功能可能會被禁用，這可能會中斷我們的運營，並對我們的業務 和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨與訴訟有關的風險，這可能對我們的業務、前景、運營結果 和財務狀況造成不利影響。

我們曾參與並可能受到各種類型的訴訟和索賠，包括指控侵犯知識產權的訴訟以及涉及主播、客户、員工和供應商的索賠和糾紛。訴訟費用高昂，使我們面臨重大損害的風險，需要 大量的管理時間和注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 參與了其他直播平臺對離開這些平臺加入我們的流媒體人提起的訴訟。法院在其中一些法律訴訟中認為 這些流媒體違反了他們對其他直播平臺的不競爭義務，並命令我們禁止這些流媒體在我們的平臺上進行直播。我們還可能被迫禁止 我們平臺上違反對其他直播平臺的非競爭義務的其他流媒體，並可能因未能這樣做而面臨罰款和其他處罰，這可能會對我們的 業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。

我們的某些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的 專有軟件、產品和服務構成特定風險，從而對我們的業務產生負面影響。

我們在某些產品和服務中使用開源軟件，並將在未來繼續使用開源軟件。存在一種風險，即開源軟件許可證可能被解釋為對我們提供或分發產品或服務的能力施加意外條件或限制。此外， 我們可能會面臨第三方的索賠，聲稱擁有或要求發佈開源軟件或我們使用此類軟件開發的衍生作品。這些索賠可能導致 訴訟，並可能要求我們製作軟件源代碼

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免費 、購買昂貴的許可證或停止提供涉及的產品或服務，除非且直到我們能夠重新設計它們以避免侵權。這種重新設計過程可能 需要大量額外的研發資源，我們可能無法成功完成。

負面宣傳可能會對我們的品牌、聲譽、業務和增長前景產生重大不利影響。

涉及我們、我們的流媒體、我們的觀眾、我們的管理層、我們的直播平臺或我們的商業模式的負面宣傳可能會對我們的品牌和業務造成嚴重的 和不利的損害。我們無法向您保證，我們將能夠消除關於我們、我們的管理層和/或我們的服務的負面宣傳，以滿足我們的投資者、 觀眾和流媒體、客户和平臺合作伙伴的要求。一直存在關於我們公司的負面宣傳和濫用我們的服務，這對我們的品牌、公眾形象和 聲譽造成了不利影響。這種負面宣傳，特別是當它直接針對我們時，也可能要求我們參與防禦性的媒體運動。這可能會導致我們增加營銷 開支，轉移我們管理層的注意力，並可能對我們的業務和運營結果造成不利影響。

與我們的流媒體和人才代理公司的合同糾紛可能會損害我們的聲譽並使我們承擔 合同責任，並且解決成本可能會很高或耗時。

我們直接或通過人才代理公司與平臺上的一些流媒體簽訂合同，合同條款通常 根據具體情況進行協商。我們與流媒體之間的合同條款因流媒體的才華、受歡迎程度和創收潛力等因素而異，以及 他們承諾向我們平臺提供的最低流媒體小時數。我們的一些簽約流媒體享有固定的基本費用，而另一些則沒有，我們的一些簽約流媒體受 排他性條款約束，而另一些則不受約束。我們還與某些人才機構簽訂合同，這些機構負責招聘和培訓主播，我們與他們分享他們管理的主播所產生的收入的一定比例。有時，在流媒體、人才代理機構和/或我們之間，或我們與其他 第三方之間可能會發生與我們流媒體相關的合同糾紛。任何此類爭議不僅可能花費高昂且耗時，而且可能會損害我們的流媒體制作的內容質量， 導致我們的流媒體離開我們的平臺，減少我們平臺上的用户參與，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政措施。

根據中國廣告法律和法規，我們有義務監控平臺上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實準確，並完全符合適用法律和法規。此外，如果在 互聯網發佈之前需要對特定類型的廣告進行特別的政府審查，例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥相關的廣告，我們有義務 確認已經進行了此類審查並獲得了批准。違反這些法律和法規可能會使我們受到處罰，包括罰款、沒收我們的 廣告收入、責令停止傳播廣告以及責令發佈公告糾正誤導性信息。在涉及 我們嚴重違規的情況下，中國政府機關可能會強迫我們終止廣告業務或吊銷許可證。

除了由廣告代理商或我們直接合作的廣告商投放的廣告外，我們的平臺還顯示 流媒體在其自己的流媒體頻道投放的側欄廣告。雖然我們已作出重大努力，以確保我們平臺上顯示的廣告完全符合適用的中國法律和法規，但我們無法向您保證，此類廣告或優惠中包含的所有內容均符合廣告法律和法規的要求，特別是考慮到 在解釋時存在不確定性。

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這些 中華人民共和國法律法規。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成 重大不利影響。

我們的關鍵績效指標（如MAU和付費用户）可能會誇大我們擁有的活躍和付費 用户數量，因此可能導致我們的管理層和投資者對我們的收入指標和我們的業務運營的不準確解釋，並可能影響廣告商 對我們的廣告支出金額的決定。

出於績效跟蹤目的，我們監控諸如註冊用户賬户、活躍用户和付費用户數量等指標。我們 通過以下方式計算某些運營指標：（a）註冊用户數量，指自注冊以來至少註冊並登錄我們平臺一次的用户數量， ；（b）活躍用户數量，指在給定時間內通過PC或移動應用程序訪問我們平臺至少一次的用户數量；（c）付費用户數量 ，指在給定時間內至少在我們的平臺上購買過一次虛擬禮品的用户數量。然而，由於各種原因，例如欺詐性陳述或不當註冊，個人用户的實際數量可能 可能顯著低於註冊用户、活躍用户和付費用户。我們的某些用户 帳户也可能出於特定目的創建，例如在各種比賽中增加對某些表演者的虛擬禮物，但註冊用户、活躍用户和付費用户的數量 不排除為此目的創建的用户帳户。我們無法驗證或確認用户註冊過程中提供的信息的準確性，以確定創建的新 用户帳户是否實際上由註冊重複帳户的現有用户創建。我們的註冊用户、活躍用户和付費用户各自的數量可能會 高估在我們的平臺上註冊、登錄我們的平臺、在我們的平臺上購買虛擬禮品或其他產品和服務以及訪問www.example.com的個人數量， 這可能導致對我們運營指標的不準確解讀。

如果 我們的註冊用户、活躍用户和付費用户數量的跟蹤增長高於單個註冊用户、活躍用户或付費用户數量的實際增長 ，則我們的用户參與度、銷售額和業務的增長可能不及我們預期的那樣快，廣告商可能會減少與我們的廣告支出，這可能會損害我們的業務、 財務狀況和運營結果。此外，此類誇大可能導致我們的管理層和投資者對我們的運營進行不準確的評估，這也可能對我們的業務和運營業績造成重大和 不利影響。

我們面臨與第三方在線支付平臺相關的風險。

目前，我們通過第三方在線支付系統向用户銷售幾乎所有的產品和服務。我們預計，由於越來越多地使用在線支付系統， 我們的銷售額將通過互聯網進行。我們利用第三方在線支付平臺，如中國銀聯、微信支付 和支付寶，通過在我們的平臺上直接購買，接收銷售我們虛擬貨幣的現金收益。我們的用户使用這些和 其他在線支付平臺的能力發生任何計劃或計劃外的中斷，都可能對我們的收款產生不利影響，進而影響我們的收入。此外，在在線支付交易中，通過公共網絡安全傳輸用户信息，如 借記卡和信用卡號和有效期、個人信息和賬單地址，對於保護用户隱私和維護用户對我們 平臺的信心至關重要。

我們 無法控制我們第三方支付平臺的安全措施，並且他們的安全措施目前可能不夠充分，或者 預計在線支付平臺的使用率會增加。如果在涉及 我們的虛擬支付的交易中，我們的用户的在線交易安全受到損害，我們可能會面臨訴訟和可能的責任

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貨幣， 這可能損害我們的聲譽和我們吸引用户的能力，並可能對我們的業務產生重大不利影響。我們還依賴於此類支付傳輸的穩定性，以確保 向我們的用户提供持續的支付服務。如果這些第三方在線支付平臺中的任何一個因任何原因未能處理用户的支付或確保用户的支付安全， 將損害我們的聲譽，我們可能會失去付費用户，並阻礙潛在的購買，這反過來又將對我們的業務、財務狀況和前景造成重大不利影響。

我們的用户在購買我們的虛擬貨幣時可能會遭受第三方欺詐，我們在 向用户銷售虛擬貨幣時可能會遭受欺詐。

我們為用户提供多種購買選擇 尉遲虛擬貨幣。用户可以直接在網絡流媒體門户網站上購買 這些虛擬貨幣，使用微信支付、支付寶和蘋果應用商店等第三方支付渠道進行應用內購買，或購買 尉遲我們在天貓上的旗艦店 。除了上述官方購買渠道外，沒有其他購買途徑 尉遲.但是，某些第三方有時會欺詐性地聲稱用户 可以購買 尉遲通過他們。如果我們的用户選擇從此類第三方購買我們的虛擬貨幣，他們可能會因第三方的此類欺詐活動而遭受損失 。雖然我們不對第三方進行的此類欺詐活動承擔直接責任，但我們的用户體驗可能會受到不利影響，他們可能因此選擇離開我們的 平臺。第三方的此類欺詐活動還可能引起負面宣傳、爭議甚至法律索賠。我們為應對此類負面宣傳、 爭議或法律索賠而採取的措施可能會昂貴、耗時且擾亂我們的運營，並轉移我們管理層的注意力。

此外，在2016年、2017年和2018年，我們還遇到了多起用户通過欺詐方式支付我們的虛擬貨幣的事件，包括非法使用信用卡。 雖然隨着監管的收緊，此類事件有所減少，但我們可能會失去所有本應從銷售中獲得的收入，因為當此類 事件發生時，我們無法收取或收回任何收入。儘管我們已經建立了身份驗證機制來幫助我們檢測此類欺詐性支付方式，但我們仍然不能保證我們的機制可以阻止所有欺詐性虛擬貨幣購買。這些欺詐性交易對我們的財務業績和業務運營造成了損害。

對虛擬貨幣的限制可能會對我們的收入、業務和聲譽產生不利影響。

2015年，我們推出了“尉遲”，這是一種虛擬貨幣，觀眾可以使用它購買虛擬禮物。由於虛擬貨幣在中國的歷史相對較短 ，管理該行業的監管框架仍在制定中。

2007年1月25日，公安部、交通部、工信部、新聞出版總署聯合發佈了關於網絡賭博問題的通知，對使用虛擬貨幣產生了影響。為打擊涉及在線賭博的網絡遊戲，並針對虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法活動的擔憂，通知 (A)禁止網絡遊戲運營商就遊戲的輸贏收取虛擬貨幣形式的佣金；(B)要求網絡遊戲運營商限制在猜測和投注遊戲中使用虛擬貨幣；(C)禁止將虛擬貨幣兑換成實際貨幣或財產；以及(D)禁止讓遊戲玩家向其他玩家轉移虛擬貨幣的服務。

2009年6月4日，文化部、商務部聯合發佈《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》(《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理工作的通知》)，明確了什麼是虛擬貨幣，要求發行虛擬貨幣和使用虛擬貨幣進行與網絡遊戲有關的交易，必須經文化主管部門批准。虛擬貨幣通知規定，虛擬貨幣只能用於購買發行虛擬貨幣的網絡服務提供商提供的服務和產品 ，並禁止發行網絡遊戲虛擬貨幣的企業通過 購買法定貨幣以外的其他方式向遊戲玩家發行虛擬貨幣，並禁止設置玩家直接支付現金或虛擬貨幣的遊戲功能，通過抽獎、下注或抽獎隨機抽取機會贏得虛擬禮物或虛擬貨幣。這些對虛擬貨幣的限制可能會導致在線虛擬貨幣的銷售額下降，並可能對我們的在線遊戲業務收入產生不利影響。

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目錄

目前，除上述 網絡遊戲虛擬貨幣外，中國政府尚未頒佈任何具體規則、法律或法規直接監管虛擬貨幣。儘管“虛擬貨幣”一詞在直播行業中廣泛使用，但我們相信，在我們的直播社區（包括 Yuchi）中使用的該等“虛擬貨幣”並不屬於《虛擬貨幣通知》中定義的虛擬貨幣，我們的直播業務不受任何網絡遊戲虛擬貨幣法律法規的約束。 我們已獲得文化行政主管部門的批准，發行網絡遊戲虛擬貨幣（詳見我們已獲得的《互聯網文化經營許可證》）。然而，我們並沒有發行任何虛擬貨幣通知所界定的網絡遊戲虛擬貨幣。由於法律 和法規的解釋和實施存在不確定性，我們無法向您保證中國監管機構不會採取與我們相反的觀點，在這種情況下，我們可能需要獲得額外的批准或許可或改變 我們當前的業務模式，並可能受到罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務造成不利影響。

此外，我們平臺上還有在線抽獎、抽獎等類似活動來促進用户參與度，涉及虛擬貨幣(如雨車)。 此類活動的獎金在我們的平臺上只能用於購買虛擬禮物或贈送流媒體作為獎勵。我們不認為這類活動是中國法律和法規明確禁止的。然而，我們不能向您保證，我們的平臺不會因第三方活動(包括輪船活動)而承擔責任 ，或者中國政府當局不會有不同的看法。如果我們的平臺被認為從事與我們的平臺(如Yuchi)發行和使用虛擬貨幣有關的非法或不適當的活動，包括由於第三方活動，我們可能會受到罰款和處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

當前和未來的業務夥伴關係或收購可能會失敗，並對我們的 業務、聲譽和經營業績造成重大不利影響。

我們可能不時與第三方就我們的業務建立業務夥伴關係，包括合資企業或少數股權投資。這些合作伙伴關係可能使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方不履約以及建立新業務合作伙伴關係時增加的 費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們監控或控制這些第三方行為的能力可能有限 ，如果這些戰略性第三方中的任何一個因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或對其聲譽的損害，我們也可能因我們與任何此類第三方的聯繫而遭受負面宣傳或 我們的聲譽受到損害。

此外，我們可能會收購與現有業務互補的額外資產、產品、技術或業務。未來的收購以及隨後將 新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中需要我們管理層的高度關注，並可能會從我們現有業務中轉移資源，這反過來又可能對我們 的運營造成不利影響。收購資產或業務可能不會產生我們預期的財務業績。收購可能會導致使用大量現金、發行潛在攤薄性的股本證券、重大商譽減值支出、其他無形資產的攤銷費用以及所收購業務的潛在未知負債。此外， 識別和完成收購的成本可能很高。除了可能的股東批准外，我們可能必須獲得政府部門的批准和許可，並遵守 適用的中國法律和法規，這可能導致延誤和成本增加。

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目錄表

我們可能無法實現與騰訊的戰略合作所期望的利益，這可能對我們的業務和經營業績造成嚴重 和不利影響。

我們和騰訊控股通過各自的中國關聯實體簽訂了戰略合作框架備忘錄，該備忘錄於2018年1月31日生效，隨後被2019年4月1日修訂和重述的戰略合作框架備忘錄(“修訂和重新聲明的戰略合作框架備忘錄”)取代。 詳情請參閲“我們與騰訊控股的業務關係”。騰訊控股還通過其全資子公司Nectarine持有我們B-2系列優先股3,125,000股，C-1系列優先股1,114,376股和E系列優先股7,828,728股。本次發售完成後，假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，油桃將持有我們 全部已發行普通股的37.2%(不包括向鬥魚員工有限公司發行的2,106,321股普通股，該員工持股平臺是我們為根據修訂後和 重申的2018年RSU計劃授予的RSU而建立的員工持股平臺)，佔我們總投票權的37.2%。詳情見“委託人和銷售股東”。因此，騰訊控股對我們的業務具有重大影響力，他們的利益可能與我們或其他股東的利益不一致。有關詳細信息，請參閲“某些現有的 股東對我們的公司具有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。”

如果我們在執行與騰訊控股的戰略合作時遇到困難，我們的管理層可能需要轉移他們對現有業務的注意力。此外，修訂和重新修訂的SCFM的某些條款 可能會限制我們與第三方遊戲開發商或發行商合作的能力。我們與騰訊控股的關係並不限制騰訊控股與其他各方進行 合作。騰訊控股過去曾經投資過，未來也可能繼續投資於我們的直接或間接競爭對手，包括虎牙公司等公司。騰訊控股可能會 將資源或注意力投向他感興趣的其他公司，包括我們的直接或間接競爭對手。因此，我們可能無法完全實現我們預期從與騰訊控股的戰略合作中獲得的好處。如果不能從與騰訊控股的戰略合作中實現預期的好處，或者我們與其他方的合作可能受到限制，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

某些現有股東對我們公司具有重大影響力，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

於本次發售完成後，計入將於本招股説明書日期後60天內歸屬之已發行普通股，吾等董事及高管將實益擁有合共15.0%之已發行普通股(不包括根據經修訂及重訂2018年RSU計劃已發行予鬥魚僱員有限公司之已發行普通股2,106,321股)，而騰訊控股將透過其其中一家全資附屬公司Nectarine持有本公司全部已發行普通股總數之37.2%(不包括向鬥魚僱員有限公司發行之2,106,321股普通股)。我們的員工持股平臺為根據修訂和重新發布的2018年RSU計劃授予的RSU建立)， 分別佔我們總投票權的15.0%和37.2%，假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權。此外，根據將於緊接本次發售完成前生效的第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的條款，陳少傑先生及張文明先生，以及代表陳少傑先生及張文明先生持有本公司股份並由其控制的實體，有權委任最多四名董事。油桃有權任命最多兩名董事，只要它在緊接本次發售完成前實益擁有其實益擁有的股份不少於33%。我們的 董事會有權任命最多四名獨立董事，並可以任命其他董事(如果有)。由特定集團任命的董事只能由該集團的贊成票 罷免。我們的軍官是由邵傑先生提名的

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目錄表

代表陳少傑先生及張文明先生持有本公司股份並由其控制的實體，按董事會認為合適的條款及酬金由董事會選舉產生。具體內容請參考《董事及高級管理人員管理條款》。

他們 可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動，他們與我們之間的利益衝突可能會因他們經營或投資於與我們競爭的業務而產生。這種所有權集中和公司治理機制可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會 剝奪我們的股東在出售公司時對其股票的溢價，並可能降低美國存託憑證的價格。即使我們的其他 股東，包括在此次發行中購買美國存託憑證的股東反對，也可能採取這些行動。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，這種股權和公司治理機制的顯著集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“主要股東和銷售股東”。

我們的經營業績因季節性而受到季度波動的影響。

我們的業務經歷季節性，反映了互聯網使用的季節性波動。因此，將我們的經營業績進行 期間比較可能沒有意義。

例如，在學校放假期間和學年的某些部分，活躍用户數往往較高，而在開學或考試期間活躍用户數往往較低。 這會影響我們在這些時間段的現金流。此外，我們在線直播平臺的付費用户數量與我們開展的營銷活動和促銷活動相關，這些活動可能與西方或中國的流行節日重合。

因此，我們未來季度或年份的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。

我們目前沒有為我們的主要資產和業務提供商業保險。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害事件 都可能使我們承擔鉅額成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

中國的保險業還處於早期發展階段，中國的保險公司目前提供的與業務相關的保險產品有限。因此，我們可能無法為與我們的資產或業務相關的某些風險提供保險，即使我們希望這樣做。此外，此類風險的保險成本 以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難使得我們購買此類保險是不切實際的。我們不承擔任何業務責任或中斷 保險來覆蓋我們的運營。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或我們未投保的設備或設施的重大損壞，都可能擾亂我們的業務運營，要求我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能實施和保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地 報告我們的經營業績，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。在審計截至2018年12月31日的合併和綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現截至2018年12月31日的財務報告內部控制存在一個重大缺陷和其他控制缺陷

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目錄表

符合美國上市公司會計監督委員會制定的標準。

發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識的熟練員工來進行財務報告，以及缺乏正式的會計政策和程序手冊以確保正確的財務報告符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求。例如，我們重述了截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的合併和綜合財務報表 ，涉及內容權利作為無形資產和相關攤銷的會計處理，我們先前估計其使用壽命 約為其合同壽命一至十年，後來確定它們應為直播期間。我們已經並將繼續實施一系列措施，以彌補這一重大弱點和其他控制缺陷。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》 財務報告的內部控制。我們還採取措施改善對財務報告的內部控制。然而，我們不能向您保證，這些措施可以完全彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點或其他 缺陷，或者我們可能得出結論，這些缺陷已得到完全補救。

此次發行完成後，我們將成為美國上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節將要求我們在Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2020年12月31日的年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊公共會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出我們的財務報告內部控制無效的結論。 此外，即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制有效，但如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試 ，如果它對我們的內部控制或我們的控制的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，隨着這些標準的修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營成果，並導致我們股票的交易價格下跌。 此外，財務報告的內部控制無效可能會使我們面臨 更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們也可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

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我們過去已授出受限制股份單位，未來將繼續授出以股份為基礎的獎勵，這可能對我們未來的利潤造成 不利影響。行使購股權及授予的受限制股份單位的歸屬將增加我們流通的股份數量，這可能會對我們股份的市場價格造成不利影響。

我們於2018年4月通過股份激勵計劃，並於2019年4月修訂及重述(“經修訂及重訂的2018年RSU計劃”)，目的是向員工、董事及顧問發放以股份為基礎的薪酬獎勵，以激勵他們的表現，並使他們的利益與我們的利益一致。根據修訂的 和重新發布的2018年RSU計劃，我們有權授予RSU。根據修訂及重訂的2018年RSU計劃下的所有獎勵，我們獲授權發行的普通股最高總數為2,106,321股普通股。2019年4月，我們通過了《2019年股權激勵計劃》(簡稱《2019年股權激勵計劃》)，根據該計劃，我們可以授予期權、限售 股、限售股份單位、股份增值權、分紅權、股息等價權等權利或福利。根據2019年股票激勵計劃，我們可以發行的最大股票總數不超過合格IPO日期30天后立即發行和發行的股票總數的10%。我們未來可能會採用股票激勵計劃 ，允許向員工和董事發放基於股票的薪酬。

截至本招股説明書日期，已根據經修訂及重訂的2018年RSU計劃批出及尚未批出2,094,141個RSU，而根據 2019年股權激勵計劃並未批出任何獎項及未予批出的股份。在首次公開招股(“IPO”)的業績目標實現之前，我們不會在合併及綜合損益表中確認開支。因此， 這些獎勵將在我們完成此次發行後開始授予。截至2018年12月31日，我們的未確認股份薪酬支出為人民幣5.76億元。

我們 相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放基於股份的薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

高技能人才的競爭 通常是激烈的，我們可能會產生巨大的成本，或者無法成功吸引、整合或留住合格的人才以滿足 當前或未來的需求。我們不時經歷，並預期將繼續經歷，難以聘用及挽留具備適當資格的高技能僱員。 我們吸引或留住高技能員工的能力可能會因股權或股權獎勵的感知價值下降而受到不利影響。此外，無法保證根據我們的股份激勵計劃預留的發行股份數量將足以授予足夠的股權獎勵，以招聘新員工和補償現有員工。

我們可能會受到第三方的指控、騷擾或其他有害行為，這可能會 損害我們的聲譽並導致我們失去市場份額、用户和客户。

我們一直受到第三方或據稱的前僱員的指控，在互聯網上發佈負面帖子和其他關於我們的業務、運營和員工薪酬的不良公開曝光 。我們也可能成為第三方或心懷不滿的前任或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。此類行為 可能包括向監管機構、媒體或其他組織提出的匿名或其他投訴。我們可能會因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查或其他訴訟程序，並可能需要花費大量時間和產生大量成本來處理此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內或根本不對每一項指控進行最後的反駁。此外，任何人，無論是否與我們相關，都可以直接或間接地在互聯網(包括社交媒體平臺)上發佈針對我們的指控

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匿名 基礎。對我們或我們管理層的任何負面宣傳都可以迅速廣泛傳播。社交媒體平臺和設備立即發佈訂閲者的內容， 參與者發佈內容，通常不對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。張貼的信息可能不準確，對我們不利，可能會損害我們的聲譽、業務或前景。 傷害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會。我們的聲譽可能會因為公開傳播有關我們的業務和運營的負面和潛在虛假信息而受到負面影響 ，這可能會導致我們失去市場份額、用户或客户。

我們的員工或涉及我們業務的第三方的違規行為可能會對 我們的業務造成不利影響。

我們的合規控制、政策和程序可能無法保護我們免受員工、代理人、承包商或合作者違反我們運營所在司法管轄區的法律或法規的行為 的影響，這些行為可能對我們的業務造成不利影響。

此外，我們的業務合作伙伴或通過我們的業務合作伙伴參與我們業務的其他第三方（如承包商、人才代理或與我們的第三方業務合作伙伴建立 業務關係的其他第三方）可能會因為其監管合規性失敗而受到監管處罰或處罰，這可能會直接或間接地幹擾我們的業務。雖然我們在與其他企業（如第三方遊戲開發商、 廣告商和人才代理公司）簽訂合同關係之前，會對法律手續和認證進行審查，並採取措施降低在第三方違規情況下可能面臨的風險，我們無法確定該第三方是否已 侵犯或將侵犯任何第三方的合法權利或違反任何監管要求或排除承擔任何責任的可能性因第三方的任何監管失誤 而對我們造成的損失。我們發現與我們現有或未來合作的任何一方的業務實踐中存在違規或不遵守規定，我們無法向您保證，這些 違規行為將得到迅速和適當的糾正。此外，對於那些通過我們的業務合作伙伴（如銷售代理）積極參與我們業務的第三方，我們也 要求我們的業務合作伙伴監督和管理這些第三方的相關業務活動，但我們不能保證我們的業務合作伙伴能夠以有效的方式監督和 管理。我們的業務合作伙伴或涉及我們業務的其他第三方的法律責任和監管行動可能會影響我們的業務活動和 聲譽，進而影響我們的經營成果。

我們可能無法確保遵守美國經濟制裁法。

美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）負責管理法律法規，一般禁止美國的資產管理。 個人，以及在某些情況下，由美國人擁有或控制的外國實體，與某些國家、政府、實體或個人進行活動或交易， 是美國經濟制裁目標。我們不會將出售美國存託憑證所得的任何收益用於資助與任何國家、政府、實體或個人開展違反美國經濟制裁的活動或業務。

在過去，我們在我們的平臺上發現了一小部分用户，這些用户似乎位於美國經濟制裁的目標國家。我們已採取措施 阻止這些人以違反美國經濟制裁的方式訪問我們的平臺，無論是作為流媒體用户還是用户。然而，我們不能向您保證這些措施將 有效。雖然我們認為我們一直並將繼續遵守適用的美國經濟制裁，但我們未能對位於美國經濟制裁目標國家的流媒體和用户採取適當的保障措施，可能會導致違反此類法律。 如果不遵守適用的美國經濟制裁，我們可能會受到不利的媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和可能的刑事制裁，以及與以下相關的費用

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目錄表

補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

垃圾郵件發送者和惡意軟件和應用程序可能會影響用户體驗，從而降低我們吸引用户和廣告商的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

垃圾郵件發送者可能會使用我們的流媒體平臺向用户發送垃圾郵件，這可能會影響用户體驗。因此，我們的用户可能會減少 使用我們的產品和服務，或完全停止使用它們。在垃圾郵件活動中，垃圾郵件發送者通常創建多個用户帳户，以發送大量重複消息。 雖然我們嘗試識別並刪除為垃圾郵件目的創建的帳户，但我們可能無法及時有效地消除平臺上的所有垃圾郵件。任何垃圾郵件 活動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，惡意軟件和應用程序可能會中斷我們網站、PC客户端或移動應用程序的操作，並將此類惡意軟件傳遞給我們的用户，這可能會對用户造成不利影響 。雖然我們過去一直成功阻止這些攻擊，但我們不能保證情況始終如此，如果用户使用我們的平臺遭受惡意軟件 攻擊，我們的用户可能會將惡意軟件與我們的網站、我們的PC客户端或移動應用程序相關聯，我們的聲譽、業務和運營結果將受到嚴重和 不利影響。

我們將承擔額外成本，因為我們是一家上市公司。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，並預計將產生我們 作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括納斯達克實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時 。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加 ，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們 不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在 中國業務運營架構的協議不符合中國關於外商投資互聯網及其他相關業務的法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到 嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容和網絡遊戲運營)的公司的外資所有權施加了一定的限制或禁止。具體來説，網絡音像節目服務和互聯網文化業務(不包括音樂)行業禁止外資持股，互聯網內容提供商的外資持股比例不得超過50%，主要外國投資者必須具有良好的業績記錄和經營增值電信業務的 經驗。我們是一家在開曼羣島註冊的公司，鬥魚裕樂(我們在中國的全資子公司)被視為外商投資企業。遵守中國法律和

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目錄表

根據相關規定，我們主要通過武漢鬥魚和武漢歐悦(我們的VIE)及其各自的子公司在鬥魚開展業務 基於鬥魚、我們的VIE及其股東之間的一系列合同安排。由於這些合同安排，我們對我們合併的附屬實體施加控制，並根據美國公認會計準則將它們的財務結果合併到我們的 財務 報表中。我們合併的附屬實體持有對我們的運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。

在我們中國法律顧問環球律師事務所的意見中，基於其對中國相關法律法規的理解，鬥魚育樂、我們的VIE及其股東之間的每一份合同都是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國律師的意見相反的觀點。此外，中國政府當局可能認為外資所有權直接或間接參與了我們VIE的每一種股權結構。如果我們被發現違反了中國的任何法律或法規，或者 如果鬥魚與我們的VIE及其股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，相關 政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

•

其政治結構；


•

吊銷此類實體的營業執照和/或經營許可證；



•

對我們處以罰款;



•

沒收我們任何他們認為是通過非法經營獲得的收入;



•

停止或對我們的運營施加限制或繁重的條件；



•

限制我們收取收入的權利;



•

關閉我們的服務器或阻止我們的應用程序/網站；



•

要求我們重組業務，迫使我們建立新的企業、重新申請必要的許可證或 搬遷我們的業務、員工和資產；



•

強加我們可能無法遵守的額外條件或要求；或



•

對我們採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

任何此類處罰的實施都可能對我們的業務運營能力造成實質性的不利影響。此外，如果施加任何此類處罰導致我們失去指導我們合併關聯實體活動的權利或獲得其經濟利益的權利，我們將無法再合併其 財務業績。

我們依賴與VIE及其股東的合同安排來開展我們在中國的業務，這 在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效。

由於中國對中國的互聯網和其他相關業務的外資所有權的限制或禁止，我們通過我們的VIE及其子公司在中國經營我們的業務，我們在這些子公司中沒有所有權權益。我們依賴與我們的VIE及其股東的一系列合同安排，包括授權書 來控制和運營我們合併後的關聯實體的業務。這些合同安排旨在為我們提供對我們合併的附屬實體的有效控制，並使我們能夠從這些實體獲得經濟利益。有關這些合同安排的更多詳細信息，請參閲“公司歷史和結構以及與我們的VIE及其各自股東的合同安排”。特別是，我們控制合併關聯實體的能力取決於根據

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目錄表

鬥魚裕樂(我們在中國的全資子公司)可以在我們的VIE中對所有需要股東批准的事項進行投票。我們相信這些授權書在法律上是可強制執行的，但可能不像直接股權所有權那樣有效。

Although we have been advised by our PRC counsel, Global Law Office, that each of the contracts among Douyu Yule, our VIEs and their shareholders is valid, binding and enforceable under existing PRC laws and regulations, these contractual arrangements may not be as effective in providing control over our VIEs and their subsidiaries as direct ownership. If our VIEs or their shareholders fail to perform their respective obligations under the contractual arrangements, we may incur substantial costs and expend substantial resources to enforce our rights. Although Douyu Yule has an option, subject to the registration process with PRC governmental authorities, to purchase the equity of our VIEs, if the shareholders of VIEs do not cooperate or there are any disputes relating to these contractual arrangements, we will have to enforce our rights under these contracts under PRC laws through arbitration, litigation and other legal proceedings, the outcome of which is uncertain. These contractual arrangements are governed by and interpreted in accordance with PRC law, and disputes arising from these contractual arrangements will be resolved through arbitration in China. However, the legal system in China, particularly as it relates to arbitration proceedings, is not as developed as the legal system in many other jurisdictions, such as the United States. There are very few precedents and little official guidance as to how contractual arrangements in the context of a variable interest entity should be interpreted or enforced under PRC law. There remain significant uncertainties regarding the ultimate outcome of arbitration should legal action become necessary. These uncertainties could limit our ability to enforce these contractual arrangements. In addition, arbitration awards are final and can only be enforced in PRC courts through arbitration award recognition proceedings, which could cause additional expenses and delays. In the event we are unable to enforce these contractual arrangements or we experience significant delays or other obstacles in the process of enforcing these contractual arrangements, we may not be able to exert effective control over our VIEs and may lose control over the assets owned by our VIEs. As a result, we may be unable to consolidate the financial results of such entities in our combined and consolidated financial statements, our ability to conduct our business may be negatively affected, and our operations could be severely disrupted, which could materially and adversely affect our results of operations and financial condition.

如果我們的VIE及其子公司宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享用VIE及其子公司持有的對 我們業務非常重要的資產的能力。

我們的VIE持有對我們的運營至關重要的某些資產，包括互聯網內容提供商許可證、互聯網文化運營許可證、 商業表演許可證、音頻/視頻節目在線傳播許可證和廣播電視節目製作和經營許可證。根據我們的合同安排，未經我們事先同意，我們VIE的股東不得自願清算我們的VIE，或批准他們以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中超過一定門檻的資產或合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算我們的VIE，或我們的VIE宣佈破產，或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外，如果我們的VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們與VIE簽訂的合同安排可能受到中國税務機關的審查。 如果發現我們欠下額外的税款，可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能會接受中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關確定鬥魚樂、我們的VIE及其股東之間的合同安排並非 公平交易，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會面臨不利的税務後果。因此，中國税務機關可要求我們的VIE就中國税務目的向上調整其應課税收入。該調整 可能會增加我們VIE的税務支出，但不會減少鬥魚樂的税務支出，使我們的VIE因少繳税款而受到遲繳費和其他處罰，並導致 鬥魚樂失去可能享有的任何税務優惠待遇。因此，我們的綜合經營業績可能受到不利影響。

如果我們中國子公司、我們的VIE及其子公司的印章未得到安全保管、被盜或 被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的企業管治可能受到嚴重不利影響。

在中國，公司印章或印章作為公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名。 在中國，每家合法註冊的公司都必須保留公司印章，該印章必須在當地公安局註冊。除了這種強制性的公司印章，公司 可能還有幾個其他印章，可用於特定用途。我們中國附屬公司、VIE及其附屬公司的印章一般由我們根據內部監控程序指定或批准 的人員妥善保管。如果這些印章沒有得到安全保護、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能有義務遵守任何如此切碎的文件的條款，即使它們是由缺乏必要權力和權限的 個人切碎的。如果我們的任何授權人員出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章，我們的操作可能會中斷 。我們還可能需要採取公司或法律行動，這可能需要大量時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。上述任何 都可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們的股東或VIE的股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能 對我們的業務造成重大不利影響。

我們VIE的股東包括我們的股東或我們股東的關聯公司，在某些情況下，還包括我們的董事或高級管理人員。他們作為我們公司的股東、董事或高級管理人員和我們VIE的股東之間的角色可能會產生利益衝突。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對我們公司負有信託責任，本着誠信和我們公司的最佳利益行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已簽署授權書，任命鬥魚Yule(我們的獨資企業)或鬥魚Yule指定的一名人士代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。我們不能向您保證，當發生衝突時，這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或者 衝突將以對我們有利的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和對我們的運營造成幹擾的。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

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目錄

此外，我們依賴我們的股東和我們VIE的股東在內部和外部層面上確保與他們在我們和/或我們的VIE的投資有關的所有必要的批准、 許可、備案或其他手續和程序。我們不能向您保證我們的股東和我們VIE的股東已 獲得所有必要的批准、許可、備案或其他手續和程序。未能獲得此類批准、許可、備案或其他手續和程序可能會 對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們可能依賴中國子公司支付的股息來滿足現金和融資需求。對我們中國附屬公司向我們支付股息的能力 的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託證券和普通股持有人支付股息的能力造成重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向美國存託憑證持有人和我們的普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務 。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

根據中國法律法規，在中國的外商獨資企業，如鬥魚裕樂，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業在彌補前幾年累計虧損後，每年至少提取其税後利潤的10%，作為法定公積金，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業董事會可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金 不能作為現金股息分配。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

關於外國投資者通過合同安排控制中國境內的可變利益實體是否將被確認為“外國投資”，以及它可能如何影響我們當前公司結構和運營的生存能力，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。中華人民共和國外商投資法將“外商投資”定義為外國投資者以下列方式直接或間接對中國進行的投資活動：(一)外國投資者單獨或者與其他投資者在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者獲得中國企業的股份、股權、資產或者類似的權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者在中國投資設立新項目；(四)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。《中華人民共和國外商投資法》對如何界定和規範“可變利益主體”保持沉默，同時增加了“法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式”可以歸入“外商投資”的概念性條款，這使得外國投資者通過合同安排控制的中國境內可變利益主體是否被確認為“外商投資”存在不確定性。根據《中華人民共和國外商投資法》，中國政府主管部門將對外商投資實行准入前國民待遇的原則和由國務院公佈或經國務院批准公佈的《負面清單》。禁止外國投資者在負面清單中被列為“禁止”的行業進行任何投資；在滿足下列附加要求和條件後

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目錄表

《負面清單》中的第 條允許投資於負面清單中被列為“受限制”的行業。對於不遵守負面清單的外國投資者，主管部門有權禁止其投資活動，要求其採取措施改正其不遵守規定的行為，並處以其他處罰。

我們通過合併的可變利益主體開展的互聯網內容服務、互聯網視聽節目服務和網絡文化活動，受《外商投資產業指導目錄(2017版)》、《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)(2018版)》(2018年版)、商務部、發改委發佈的《市場準入負面清單(2018版)》(2018年12月21日起施行)的限制/禁止。以及商務部、國家發展改革委發佈的《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》 ，自2019年7月30日起施行。目前尚不清楚根據《中華人民共和國外商投資法》將發佈的任何新的《負面清單》是否會與上述已有清單有所不同。

《中華人民共和國外商投資法》為今後的法律、行政法規或國務院規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。因此，我們的公司結構是否會被視為違反外商投資規則是不確定的，因為我們目前正在利用合同安排經營某些目前禁止或限制外國投資者投資的業務。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能夠及時完成此類行動，還是完全完成。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求，我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到實質性的不利影響。

在中國做生意的風險

解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可用的法律 保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。我們的中國子公司和我們的外商獨資企業，尤其是鬥魚裕樂，受適用於外商投資企業的法律法規以及一般適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速演變，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上是基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則。因此，我們可能在違反這些政策和規則後才會 意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

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目錄表

中國對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對流媒體內容或發佈在我們平臺上的內容承擔責任。

中國的互聯網公司受到各種現有和新的規章制度、政策以及許可證和許可要求的約束。在執行這些規則、法規、政策和要求方面，有關政府當局可以暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務或吊銷其許可證，這些提供商被認為在網上或移動設備上提供非法內容，而此類活動可能會隨着政府正在開展的任何在線清除被禁止內容的運動而加劇。例如，2016年，掃黃打非工作小組辦公室、國家網信辦、工信部、文化部、公安部聯合開展了《2016網絡大清理行動》。根據公開的信息，該運動旨在消除互聯網信息服務行業中的色情信息和內容，其中包括追究為色情信息和內容傳播提供便利的個人和公司實體的責任。上市的中國互聯網公司自願發起 自我調查，以過濾和刪除其網站和雲服務器上的內容。

我們 努力從我們的平臺上刪除非法內容。我們在資源方面進行了大量投資，以監控用户在我們平臺上發佈的內容以及我們的 用户通過我們平臺進行互動的方式。我們使用各種方法來確保我們的平臺為我們的用户提供健康和積極的體驗。請參閲“業務內容監控系統”。儘管我們使用這些方法來過濾發佈在我們平臺上的內容，但我們不能確定我們的內部內容控制工作是否足以刪除所有可能被視為不雅或不符合中華人民共和國法律法規的內容。關於什麼構成非法在線內容或行為的政府標準和解釋受 解釋的影響，可能會發生變化，從而使我們目前的監控工作不足。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論我們努力控制我們平臺上的內容、政府活動還是其他減少非法內容和活動的行動，都可能使我們面臨負面新聞或監管挑戰，以及 制裁，包括罰款、暫停或吊銷我們在中國的運營許可證，或暫停或禁止我們的移動或在線平臺，包括暫停或關閉我們部分或全部業務。此外，如果我們被認為從我們平臺上的非法內容中獲利，我們的高級管理層可能會被追究刑事責任。雖然我們的業務和運營 在過去沒有受到政府活動或任何其他監管行動的實質性和不利影響，但我們不能向您保證我們的業務和運營在未來不會受到政府行為或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁，或者如果有廣泛的傳言稱政府對我們採取了行動或制裁，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去用户和客户，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的價值可能會大幅縮水。

全球或中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的不利變化可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的收入主要來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革導致了經濟的顯著增長。但是，中國的任何經濟改革政策或措施 可能會不時修改或修訂。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著增長，但 不同地區和不同經濟部門的增長並不均衡，而且增長率一直在放緩。

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中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的混亂，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退期。全球宏觀經濟環境正面臨新的挑戰，世界一些主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。最近的國際貿易爭端，包括美國、中國和其他某些國家宣佈的關税行動，以及此類爭端造成的不確定性，可能會導致商品和服務的國際流動中斷，並可能 對中國經濟以及全球市場和經濟狀況產生不利影響。人們還擔心中東、歐洲、非洲和其他地區的軍事衝突和政治動盪或社會不穩定造成的經濟影響。全球經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對中國經濟產生不利影響，進而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國政府通過戰略性地分配資源、控制以外幣計價 債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長行使重大控制權。儘管中國經濟在過去十年中取得了顯著增長，但這種增長可能 不會持續下去，自2012年以來中國經濟增長放緩就是明證。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類事態發展可能對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致 對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。

目前沒有專門管理虛擬資產產權的法律或法規，因此 尚不清楚網絡遊戲運營商可能對虛擬資產承擔哪些責任（如果有的話）。

在我們的平臺上，我們的用户在參與的同時，獲取、購買和積累一些虛擬資產，比如禮物或某些狀態。此類 虛擬資產對用户很重要，具有貨幣價值，在某些情況下，會以實際貨幣出售。在實踐中，虛擬資產可能會因為各種原因而丟失，通常是由於其他用户未經授權 使用一個用户的用户帳户，偶爾也會因為網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動導致數據丟失。目前，中國沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規。因此，對於誰是虛擬資產的合法所有者，虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護，以及像我們這樣的直播平臺運營商是否會對此類虛擬資產的損失承擔任何責任，無論是合同、侵權還是其他方面，都存在不確定性。根據中國法院最近的判決，法院通常會追究網絡平臺經營者對平臺用户造成的虛擬資產損失的責任，並責令網絡平臺經營者將遺失的虛擬物品返還給用户或支付損害賠償和損失。如果虛擬資產損失，我們可能會被我們的用户起訴並承擔損害賠償責任，這可能會 對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業”，這可能會 對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月1日生效的中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實為依據確定中資境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》。

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管理機構，或SAT第82號通告，其中規定了確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的某些具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年8月3日發佈了《中資境外註冊居民企業所得税管理辦法(試行)》，即《國税局公告45》，並於2011年9月1日起施行，以進一步指導《國税局第82號通知》的貫徹落實。

根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國境內的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於或保存在中國；及(D)不少於一半有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。Sat Bullet 45提供了關於居留身份確定、確定後管理以及主管税務機關程序的進一步規則。

儘管SAT通告82和SAT公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但我們的中國法律顧問環球律師事務所告訴我們，其中所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用術語“事實上的管理機構”來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

我們 不符合SAT第82號通告中規定的所有條件。因此，我們認為，就中國税務而言，我們不應被視為“居民企業”，即使SAT第82號通告中規定的“事實上的管理機構”的標準適用於我們。例如，我們的董事會決議和股東決議的會議記錄和文件保存在中國境外。

然而，中國税務機關可能會有不同的看法。我們的中國法律顧問環球律師事務所建議我們，如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司或任何香港子公司為中國居民企業，其全球收入可能按25%的税率繳納中國税，這可能會 減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。儘管一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應 符合企業所得税法規定的“免税收入”，但如果我們或我們的任何香港子公司被視為中國居民企業，則我們的中國子公司向我們或我們的任何香港子公司支付的股息可能被徵收10%的預扣税。負責執行股息預扣税的中國外匯管理機關和中國税務機關尚未就處理因中國企業所得税而被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。

如果我們被視為居民企業，非中國居民美國存托股份持有人也可能需要就我們支付的股息繳納中國預扣税，以及就出售所實現的收益繳納中國税，或者 如果該等收入來自中國境內，則需要以其他方式處置美國存託憑證或普通股。非中國居民企業持有人的税率為10%，非中國居民個人持有人的税率為20%。在分紅的情況下，我們將被要求在源頭扣繳税款。根據適用的税收條約或類似安排，任何中國納税義務均可減少，但尚不清楚我們的非中國股東公司是否能夠在税務居住國與中國之間享有任何税收條約的好處。 如果我們

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將 視為中國居民企業。雖然我們的控股公司是在開曼羣島註冊成立的，但如果我們被歸類為中國居民企業，我們仍不清楚非中國居民美國存托股份 持有人收到的股息和實現的收益是否將被視為來自中國境內的收入。任何此類税收都將減少您在我們的美國存託憑證上的投資回報。

中國應税財產在公開證券交易所之外的間接轉讓存在不確定性 。

我們在涉及非居民投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、私募股權轉讓和換股方面的報告和後果方面面臨不確定性。根據國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓股份徵收企業所得税若干問題的通知》或《國家税務總局第7號通知》，非中國居民企業間接轉讓中國居民企業的資產，包括轉讓中國居民企業非中國控股公司的股權，如果此類交易缺乏合理的商業目的，並且是以減免或遞延中國企業所得税的目的進行的，可以重新定性，作為直接轉讓中國應税財產處理。因此，此類間接轉讓的收益 可能需要繳納中國企業所得税，並可能觸發納税申報或扣繳義務，具體取決於所轉讓的中國應税財產的性質。根據中國税務總局通告7，“中國應課税財產”包括中國機構或營業地的資產、中國境內的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税財產； 有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税財產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際功能和風險敞口中可以看出； 商業模式和組織結構的存在時間；直接轉讓中國應税財產交易的可複製性；中國及其適用的税收條約或類似安排以外的此類間接轉讓的税收情況。就間接離岸轉移外國企業的中國機構或營業地點的資產而言，由此產生的收益將包括在被轉移的中國機構或營業地點的年度企業備案文件中，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如果標的轉讓涉及中國不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國設立的機構或營業地點無關，則根據適用的税務條約或類似安排可獲得的税收優惠，將適用10%的中國企業所得税，並且有義務支付轉移款項的一方有扣繳義務。納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向主管税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。目前，SAT通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票，而此類股票是在公共證券交易所的交易中獲得的。

中國税務機關可酌情調整任何資本利得，並對任何內部重組 實施報税和扣繳或納税義務及相關處罰，並可能要求我們的中國子公司協助申報。對非通過公開證券交易所轉讓我們的股票徵收的任何中國税，或對此類收益的任何調整 將導致我們產生額外成本，並可能對您在我們公司的投資價值產生負面影響。

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在中國實施新的勞動法律法規可能會對我們的業務和經營成果造成不利影響 。

根據2008年1月生效的《勞動合同法》、2008年9月生效的《勞動合同法》實施細則以及2013年7月生效的《勞動合同法》的 修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期 以及單方面終止勞動合同等方面都受到更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施做法以及地方主管部門的廣泛自由裁量權， 勞動合同法及其實施細則將如何影響我們現行的就業政策和做法尚不確定。我們的僱傭政策和做法可能違反勞動合同法 或其實施細則，因此我們可能會受到相關處罰、罰款或訴訟費。遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營 費用，特別是我們的人事費用。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，勞動合同法及其 實施規則也可能限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些變更的能力，這可能會對我們的業務和經營成果造成不利影響。 2010年10月28日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國社會保險法》，於2011年7月1日起施行。 根據《社會保險法》的規定，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險和生育保險，用人單位必須與職工一起或者單獨為職工繳納社會保險費。

我們 預計，由於這些新法律法規的實施，我們的勞動力成本將會增加。由於這些新法律法規的解釋和實施仍在 演變中，我們不能向您保證我們的用工做法將在任何時候都被視為完全符合中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞資糾紛或 政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 尚未按照相關中國法律法規的規定向僱員的社會保險計劃及住房公積金全額供款。截至 本招股説明書日期，我們不知道監管機構的任何通知或這些員工就此提出的任何索賠或要求。

此外， 我們公司或我們任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或減速可能嚴重擾亂我們的日常運營或擴張計劃， 對我們的業務造成重大不利影響。

中國的《併購規則》和某些其他中國法規為外國投資者對 中國公司的某些收購制定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購尋求增長。

《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的規定和規則，規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時 和複雜。例如，併購規則要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，如果 (1)涉及重要行業，(2)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更。此外，全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》

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2008年起施行的全國人民代表大會要求，被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即在上一財年，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過人民幣4億元，或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過人民幣20億元，而這其中至少有兩家(br}中國內部營業額超過4億元的運營商)必須經過反壟斷執法部門的清理，才能完成。此外，2011年，國務院辦公廳發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，也被稱為6號通知，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部還於2011年發佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，自2011年起施行第六號通知。根據第六號通知，涉及國防和安全問題的外國投資者的併購，以及外國投資者可能因涉及國家安全問題而獲得對境內企業的“事實上的控制權”的併購，都需要進行安全審查。根據商務部的上述規定，商務部在決定是否對具體的合併或收購進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發展和改革委員會領導的根據第六號通知設立的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。條例 禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或離岸交易來安排交易，從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事互聯網內容或手機遊戲業務的公司的併購需要進行安全審查 ，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購必須經過商務部審查。

在未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。我們認為，我們的業務不太可能被認為是在一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或 其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。

與中國居民離岸投資活動有關的中國法規可能會限制我們中國子公司 增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們承擔中國法律規定的責任和處罰。

國家外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的車輛發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。根據《關於進一步簡化和完善財政政策的通知》

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外匯局於2015年2月13日發佈《國家外匯管理局直接投資外匯管理辦法》，自2015年6月1日起，各地銀行將按照《國家外匯管理局第37號通知》的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記業務，包括外匯初始登記和變更登記。

如果作為中國居民或實體的我們的股東沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其 利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。但是，我們可能不會始終完全 知曉或告知需要進行此類登記的所有股東或實益所有人的身份，並且我們不能強迫我們的實益所有人遵守安全的 登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人都已遵守，並將在未來進行或 獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂我們中國子公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等子公司作出 分配或派發股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管可能會延遲或限制我們使用首次公開募股的收益向我們的中國子公司提供額外的資本金或貸款。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司、可變權益實體及其 子公司在中國開展業務。我們可能會向我們的中國子公司、可變利息實體及其子公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。

我們作為離岸實體向中國子公司提供的任何出資或貸款，包括我們首次公開募股的收益，都受中國法規的約束。 例如，我們向中國子公司提供的貸款不得超過其投資總額與其根據中國相關法律批准的註冊資本之間的差額，或根據資本或淨資產和跨境融資槓桿率等要素計算的一定金額，且貸款必須向外滙局當地分局和主管部門的發改委登記，如果有超過一年的外債。我們對中國子公司的出資必須經商務部或當地有關部門批准或備案。

2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本金結匯管理辦法的通知》，即外匯管理局 19號文，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號文，外商投資企業在經營範圍內，可以自由選擇將其註冊資本由外幣轉換為人民幣，轉換後的人民幣資本可用於在中國境內的股權投資，但必須屬於外商投資企業經營範圍，這將被視為外商投資企業的再投資。請參閲"法規"與外匯兑換和股息分配有關的法規 。—”

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證我們將能夠 及時完成必要的登記或獲得必要的批准，或者根本不能。如果我們未能完成必要的註冊或未能獲得必要的批准，我們向中國子公司提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的

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中國子公司的流動資金及其為營運資金和擴張項目提供資金的能力，以及履行其義務和承諾的能力。

我們的中國子公司和中國可變利益實體在向我們支付股息或 其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴中國子公司的股息，而中國子公司則依賴中國可變利益實體支付的諮詢和 其他費用，以滿足我們的現金和融資需求，例如向股東（包括 我們的美國存託憑證持有人）支付股息和其他現金分派所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。現行中國法規允許我們的中國子公司僅在滿足 根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序（如有）後，從其累計税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的中國附屬公司每年須預留至少10%的累計溢利（如有），以提供若干儲備金，直至預留總額達到其註冊資本的50%。截至2017年12月31日，由於我們的附屬公司和可變利益實體（包括其附屬公司）報告累計虧損，我們尚未 向法定儲備作出撥款。此外，如果我們的中國子公司、 可變利益實體及其子公司在未來代表自己產生債務，則監管債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或作出其他付款的能力， 這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司向非中國居民 企業支付的股息，將適用10%的預扣税税率，除非根據中國中央政府與非中國居民 企業註冊成立的其他國家或地區的政府簽訂的條約或安排另行豁免或減免。截至2017年12月31日，我們位於中國的附屬公司及可變權益實體（包括其附屬公司）報告累計虧損， 因此，他們無法支付任何股息。

匯率波動可能會對我們的經營業績和 您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。2017年，人民幣兑美元升值約6.3%。然而，2018年，人民幣兑美元貶值了約5.7%。2019年，人民幣兑美元匯率繼續保持波動。目前尚不清楚可能會出現什麼進一步的波動 。

隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，人民幣可能會大幅升值或貶值

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未來兑美元。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

國際社會仍然對中國政府施加巨大壓力，要求其採取靈活的貨幣政策，允許人民幣對美元升值。人民幣大幅升值可能對您的投資產生實質性的不利影響。我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大和 不利影響。由於我們需要將美元轉換為人民幣 用於資本支出和營運資金以及其他商業目的，人民幣對美元的升值將對我們從 轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等價物，進而可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響，如果我們決定將人民幣轉換為美元來支付我們普通股或美國存託憑證的股息、戰略收購或投資或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們 可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並 影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。根據現行中國外匯管理法規，經常賬户項目（包括利潤分配、利息支付 以及與貿易和服務相關的外匯交易）的支付可以在符合某些程序要求的情況下以外幣支付。因此，我們的中國子公司 可以不經國家外匯管理局事先批准以外幣向我們支付股息。但是，如果人民幣 要兑換成外幣並匯出中國，以支付資本費用（如償還外幣貸款），則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府也可以 酌情限制將來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東（包括美國存託憑證持有人）支付外幣股息。

未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定 中國計劃參與者或我們可能面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。同時，除有限的例外情況外，我們的董事、高管和其他在中國連續居住滿一年的中國公民或非中國居民，並已被我們授予獎勵股票的員工，可以遵循《關於以下問題的通知》。

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國家外匯局2012年發佈的《境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理局》，或外匯局第七號通知。 根據外匯局第七號通知，中國公民和非中國公民在中國連續居住一年以上，參加境外上市公司股權激勵計劃，除少數例外情況外，需通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記，並 完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣 。本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，吾等及本公司高管及其他在中國連續居住不少於一年並已獲授予購股權的高管及其他僱員將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《關於外幣兑換和股利分配的條例》《股票期權規則》。

國家税務總局已下發了關於股權激勵獎勵的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份或股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權、限制性股票或RSU有關的文件，並扣繳該等員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰 。見《外匯兑換和股利分配規則》《股票期權規則》。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到質疑 ，這可能會對我們的業務造成不利影響。

根據中國法律，所有租賃協議都必須在當地住房當局登記。我們在中國租了十套房子。這些房屋的一些房東沒有向政府當局登記相關的租賃協議，或者沒有完成他們對該房屋的所有權登記，並且一些房屋的所有權存在瑕疵。由於房東沒有完成所需的登記，我們可能會被罰款。

如果房東未能及時或 在當地住房管理部門取得有效產權或完成所需的登記，我們 也可能被迫搬遷我們的業務。我們可能無法及時及具成本效益的方式為我們的營運尋找理想的替代地點，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的審計師與其他在中國運營的獨立註冊會計師事務所一樣，不允許 接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包括的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(美國)或PCAOB註冊的公司， 根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師 位於人民Republic of China，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2013年5月24日，

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PCAOB 宣佈已與中國證券監督管理委員會(或中國證監會)和財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》， 建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與在美調查有關的審計文件和中國。PCAOB繼續與中國證監會和財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計方面面臨的持續挑戰。聯合聲明反映了人們對這一問題的高度關注。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和中國上市公司監管委員會將採取哪些進一步行動及其對在美上市中國公司的影響。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可能會作為檢查過程的一部分得到解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。

在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，可能會對某些中國的會計師事務所施加額外的補救措施，包括我們的 獨立註冊會計師事務所，因此我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的 要求(如果有的話)。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所在中國的附屬公司提起行政訴訟，指控它們未能提供審計工作底稿和其他與美國證券交易委員會正在調查的其他中國公司有關的文件，違反了美國證券法。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令、暫停這些會計師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月 。該決定在美國證券交易委員會審查批准之前既不是最終決定，也不具有法律效力，2014年2月12日，中國的會計師事務所對該決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供此類事務所的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，或者如果美國證券交易委員會與中國證監會之間的程序失敗，美國證券交易委員會可以處以停職等處罰，也可以重新啟動行政訴訟。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，有關針對這些審計公司的訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性， 我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪在美國證券交易委員會前執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所

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目錄表

審計 併發布對我們財務報表的意見後，我們的財務報表可能被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定可能 最終導致我們的普通股在納斯達克退市或在美國證券交易委員會退市，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們在美國的美國存託憑證交易 。

與本次發行和我們的美國存托股份相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或者根本不能轉售。

我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場上市。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，我們的美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證我們的美國存託憑證會發展成一個流動性良好的公開市場。如果在本次發行完成後，我們的美國存託憑證沒有形成活躍的公開市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大的不利影響。我們美國存託憑證的首次公開發行價格 是由我們與承銷商基於幾個因素協商確定的，我們不能保證本次發行後我們美國存託憑證的交易價格不會 降至首次公開發行價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到他們的美國存託憑證的價值大幅下降。

我們的美國存託憑證的市場價格可能不穩定。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括 以下：

•

我們的收入、收益、現金流和與我們的用户羣或用户參與相關的數據的變化；


•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；



•

我們或我們的競爭對手發佈的新產品和服務產品、解決方案和擴展；



•

證券分析師的財務估計發生變化；



•

對我們、我們的產品和服務或我們的行業的不利宣傳；



•

關鍵人員增減；



•

解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；以及



•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，這可能會轉移我們管理層的大量注意力

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目錄表

以及來自我們業務和運營的其他資源，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大的 損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告 ，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們的首次公開募股價格大大高於每股有形賬面淨值，您將立即感受到大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，您將立即體驗到每股美國存托股份8.5美元的大幅攤薄，這相當於美國存托股份首次公開募股價格為每股11.5美元，與我們截至2019年3月31日美國存托股份的有形賬面淨值之間的差額。此外，在根據修訂和重新發布的2018年RSU計劃發放的RSU歸屬後，您可能會經歷進一步的稀釋。有關您在我們的美國存託憑證中的投資價值將如何在本次發行完成後被稀釋的更完整描述，請參閲“攤薄”。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

我們的 董事會對是否派發股息擁有完全的酌情權，但須遵守開曼羣島法律的某些要求。此外，我們的股東可以通過普通 決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤 或股票溢價賬户中支付股息，但如果股息會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、數額和形式（如有）將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派數額（如有）、我們的財務狀況，合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於我們的美國存託證券的回報可能完全取決於我們存託證券的未來價格升值。 無法保證我們的ADS在本次發售後會增值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法實現在我們的ADS中的投資回報，甚至可能 損失在我們的ADS中的全部投資。

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目錄表

我們的美國存託憑證未來在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

此次發行後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。緊接本次發售完成後，我們將有32,462,368股普通股已發行，包括44,924,730股美國存託憑證代表的4,492,473股普通股和 不包括向鬥魚員工有限公司發行的2,106,321股普通股，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，滴滴出行員工持股平臺是我們根據修訂後和重新發布的2018年RSU計劃為RSU建立的員工持股平臺。本次發售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。本次發行後剩餘的已發行普通股將可在180天或12個月的禁售期(視情況而定)屆滿時出售，由本招股説明書之日起計，但須受證券法第144及701條所適用的成交量及其他限制所規限。根據本次發行承銷商代表的酌情決定權，這些股票中的任何一股或全部股票可在禁售期結束前解除。如果股票在禁售期結束前被釋放並進入市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

本次發售完成後，我們普通股的某些持有者可能會要求我們根據證券法登記其股份的出售，但須遵守與本次發售相關的180天或12個月的禁售期。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即可以根據證券法自由交易，不受 限制。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌 。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定，對代表您的美國存託憑證的相關普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。收到您的投票指示後， 託管機構將根據這些指示對代表您的美國存託憑證的相關普通股進行投票。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就代表閣下的美國存託憑證的相關普通股 直接行使投票權。根據本公司於本次發售完成後生效的第四份經修訂及重訂的公司章程及備忘錄，召開股東大會所需的最短通知期為15天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知，使閣下能夠在股東大會記錄日期之前撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下就任何特定事項投票 。此外，根據本公司將於本次發售完成後立即生效的第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則， 為決定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊或提前為該等大會設定一個登記日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關股份，並在登記日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果任何事項要在股東大會上表決，託管機構將盡最大努力通知您即將進行的表決，並將我們的投票材料交付給您。我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以 指示託管機構對您的股票進行投票。此外，託管人及其代理人對未能進行投票不承擔責任

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目錄表

指示 或他們執行您的投票指示的方式。這意味着，如果您的美國存託憑證相關股票未按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能無法獲得法律救濟。

除非在有限的情況下，如果您不在股東大會上投票（這可能會對您的利益造成不利影響），我們的美國存託證券的託管人將授予我們一個全權委託人，以投票表決您的美國存託證券相關的 普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您沒有及時和適當地向託管機構發出投票指示，説明如何投票您的美國存託憑證相關普通股 ，託管機構將給予我們或我們的被指定人全權委託，在股東大會上表決您的美國存託憑證相關普通股 如果：

•

我們已及時向保管人提供會議通知及相關表決資料；


•

我們已通知託管機構，我們希望給予全權委託；



•

我們已通知保管人，對會議表決的事項沒有實質性的反對意見；



•

會議表決事項不會對股東造成實質性不利影響；以及



•

保管人已收到律師的意見，其形式和實質內容均令保管人滿意。

這項全權委託書的作用是，如果您沒有及時和適當地就如何在股東大會上投票您的美國存託憑證相關普通股向託管機構發出投票指示，您就不能阻止您的美國存託憑證相關普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會增加股東 影響我們公司管理層的難度。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。此外，如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，則託管人將不參加投票，託管人從持有人那裏收到的投票指示將失效。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何因存款協議或因持有美國存託憑證而擬進行的交易而針對或涉及託管銀行的任何訴訟或法律程序，只可在紐約州或聯邦法院提起，而閣下作為吾等美國存託憑證持有人，將不可撤銷地 放棄您對任何該等訴訟提出的反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的非專屬司法管轄權。因此，您作為我們美國存託憑證的持有人 不得因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易或因此而在紐約州或紐約州聯邦法院以外的任何司法管轄區對託管人提起法律訴訟或涉及其提起法律訴訟，而針對您的訴訟可在紐約、紐約州或其他司法管轄區的州或聯邦法院提起。保管人可全權酌情要求將因存款協議所產生的關係而產生的任何爭議或分歧提交根據存款協議所述條款進行的仲裁，並最終予以解決。存款協議中的仲裁條款並不阻止您根據聯邦證券法向聯邦法院索賠。此外，我們可能會修改或終止存款協議，而無需您的同意。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證，則您同意受修訂後的存款協議的約束。有關更多信息，請參閲“美國存托股份説明”。

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目錄表

ADS持有人可能無權就根據存款協議產生的索賠進行陪審團審判， 這可能會導致原告在任何此類訴訟中的不利結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠 的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對陪審團根據這一放棄進行審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同 爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團免審條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，該法院對因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中或由此預期的交易而產生或涉及的美國存托股份持有人提出的索賠或涉及該等索賠擁有非專屬管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果 您或任何其他美國存託憑證持有人或受益所有人就存款協議或美國存託憑證產生的事項（包括 聯邦證券法下的索賠）向我們或存託機構提出索賠，則您或該等其他持有人或受益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和 阻止針對我們或存託機構的訴訟。如果根據保管協議針對我們或保管人提起訴訟，則只能由適用審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中對 原告不利的結果。

然而， 如果適用法律不允許這種陪審團審判放棄，則可以根據陪審團審判交存協議的條款進行訴訟。存託協議或存託憑證的任何條件、規定 或條款均不構成存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或存託人對遵守美國《美國證券法》任何實質性條款的放棄。 聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利 ，除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求 。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記 或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，也沒有義務 努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據《證券法》確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並且您所持股份可能會被稀釋。

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目錄表

如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股中獲得股息或其他分配，也不會獲得任何價值。

我們的美國存託證券的託管人已同意向您支付其或託管人就我們存託證券的普通股或 其他存託證券收取的現金股息或其他分派，扣除其費用和開支。您將根據您的ADS所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。但是， 如果託管人認為向任何美國存託憑證持有人提供分發是非法或不切實際的，則其不承擔責任。例如，向ADS持有人進行分銷，如果該分銷包括根據《證券法》需要註冊的證券，但根據適用的註冊豁免沒有適當註冊或分銷，則屬於非法。 保存人也可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的。此外，某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。 在這些情況下，保管人可以決定不分發該等財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託證券、普通股、權利或通過此類分發獲得的其他證券 。吾等亦無義務採取任何其他行動，準許向美國存託證券持有人分派美國存託證券、普通股、權利或其他任何東西。這意味着 如果我們向您提供普通股或其任何價值的分配對您而言是非法或不切實際的，則您可能無法收到我們對普通股或其任何價值的分配。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證價值的 大幅下降。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下以及在 週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或者根據存款協議的任何規定，或者由於 根據存款協議的條款的任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證轉讓。因此，您可能無法在您希望的時候轉讓您的美國存託憑證。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們基本上所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都在中國內部，這些人的大部分資產都在中國內部。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們已採納第四份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，將於本次發售完成前立即生效。我們已經通過了

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目錄表

第四份經修訂及重訂的組織備忘錄及章程細則將於緊接本次發售前生效，其中將包含某些條款，以限制其他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力，包括授權本公司董事會不時設立及 發行一個或多個系列優先股而無需本公司股東採取行動，以及就任何系列優先股而無需本公司股東採取行動而決定該系列的條款及權利的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄，並已通過第四次修訂和重新修訂的組織章程和組織章程。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任 並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據我們預計將採用的上市後備忘錄和公司章程，我們的董事將有權決定是否以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以由我們的股東檢查，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以便 確定股東決議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，面對管理層、 董事會成員或控股股東採取的行動，我們的公眾股東可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。有關 開曼羣島公司法（2018年修訂版）條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股份説明》。—”

根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則規定，通過收購中國境內公司和由中國公司或個人控制的為上市目的而成立的海外特殊目的載體，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准，才能在海外證券交易所上市和交易該特殊目的載體的證券。解釋和解釋

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目錄表

監管規定的適用情況仍不清楚，此次發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。此外，據報道，中國證監會打算提出一個預先審批制度， 要求像我們這樣具有可變利益主體結構的中國公司在受外商投資限制的行業經營的所有離岸上市都必須獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對此次發行的批准將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問全球律師事務所基於他們對當前中國法律、規則和法規的理解，建議我們在此次發行中在納斯達克上市和交易我們的美國存託憑證不需要中國證監會的批准，因為：

•

中國證監會目前尚未發佈任何關於本招股説明書中類似我們的產品是否受本規定約束的明確規則或解釋；及


•

本條例中沒有任何條款明確將合同安排歸類為受其管制的交易類型。

然而， 我們的中國法律顧問進一步告知我們，海外發行背景下如何解釋或實施併購規則仍存在一定的不確定性 ，其上文概述的意見受任何新法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的約束。我們不能向您保證，中國相關政府機構（包括中國證監會）會得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能會因未能就本次發行尋求中國證監會批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁 。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們 在中國的經營特權的限制、延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款 股息，或其他可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響的行動，運營結果、聲譽和前景，以及我們ADS的 交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們在 美國存託憑證交收和交付之前停止本次發行。因此，如果您在我們提供的ADS結算和交付之前進行市場交易或其他活動，則 您這樣做的風險可能無法進行結算和交付。

您必須依賴我們管理層對此次發行所得資金淨額的使用判斷， 此類使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

我們的管理層在運用我們所收取的所得款項淨額時將擁有相當大的酌情權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。所得款項淨額可能用於企業用途，但不會改善我們實現或維持 盈利能力的努力或增加我們的ADS價格。本次發行的淨收益可能會被放置在不產生收入或失去價值的投資上。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是一家“新興增長型公司”，如《就業法案》所定義，我們可以利用適用於非新興增長型公司的其他上市公司的各種要求 的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是新興增長型公司，我們就不需要遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問 他們可能認為重要的某些信息。

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目錄表

《就業法》還規定，在私人公司 另行要求遵守此類新的或修訂的會計準則之前，新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則。根據《就業法》，我們選擇利用這一延長的過渡期帶來的好處，在上市公司採用新的或修訂的會計準則時，遵守 的要求。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表進行比較。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；


•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；



•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及



•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。 然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與“納斯達克”公司管治上市標準有重大差異的母國做法；與我們完全遵守“納斯達克”公司管治上市標準的情況相比，這些做法對股東所提供的保障可能較少。

作為在納斯達克上市的開曼羣島公司註冊成立的豁免公司，我們遵守納斯達克公司 治理上市標準。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。目前，我們計劃在完成此服務後，在公司治理方面依靠本國實踐。具體地説，我們不打算讓大多數獨立董事進入我們的董事會，也不打算設立一個提名委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。具體內容請參考《董事會管理辦法》。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。

71

目錄表

我們無法保證在任何應課税 年度內我們不會成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會對美國存託憑證或普通股的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，就美國聯邦所得税或PFIC而言，非美國公司是指在以下任何課税年度的被動外國投資公司：(br})其總收入的75%或以上由被動收入構成；或(Ii)其資產平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為 持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。商譽通常被描述為基於商譽所屬活動產生的收入的性質 的非被動或被動資產。基於我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值，包括商譽，商譽是基於本次發行的美國存託憑證的預期價格，我們預計本課税年度不會成為PFIC。然而，目前還不完全清楚我們的全資子公司、我們的VIE和我們VIE的股東之間的合同安排將如何根據PFIC規則的目的進行處理。此外，我們的商譽在多大程度上應該被描述為非被動資產並不完全清楚。我們在本課税年度或任何未來課税年度的PFIC地位的決定，要在每一年結束後才能作出。此外，我們將在此次發行後持有大量現金，我們在任何納税年度的PFIC狀況將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值 (這可能在一定程度上參考美國存託憑證的市場價格確定，這可能是不穩定的)。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何一個課税年度不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税 後果的影響，包括處置收益和“超額分配”的税負增加以及額外的報告要求。參見《税收與材料美國聯邦所得税考慮事項與被動外國投資公司規則》。

作為一家上市公司，我們將增加成本，特別是在我們不再有資格 為“新興成長型公司”之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，並預計將產生我們 作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求 。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。我們預計將產生大量費用，並投入大量管理努力以確保遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條以及美國證券交易委員會的其他規則和規章的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和 披露控制和程序的政策。我們還預計， 作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和保險範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規則和法規有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

72

目錄表

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

73

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、 運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的目標和增長戰略；


•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；



•

與我們的商業和行業相關的政府政策和法規；



•

我們對此次發行所得資金的使用預期；



•

中國的總體經濟和商業情況；以及



•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

您 應仔細閲讀本招股説明書和我們在此招股説明書中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與 大不相同，甚至比我們預期的更差。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有 因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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目錄表

收益的使用

我們預計本次發行將獲得約4.899億美元的淨收益，如果承銷商在扣除承銷折扣和佣金以及 我們應支付的估計發行費用後，根據每美國存托股份11.5美元的首次公開募股價格，行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將獲得約4.899億美元的淨收益，或約5.645億美元。我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證所得的任何收益。

我們 計劃按如下方式使用此次發行的淨收益：

•

約35%用於投資我們的內容，繼續專注於提供優質電子競技內容和進一步擴展我們的內容 流派；


•

約30%用於研發，繼續加強我們的技術和大數據分析能力，以提升用户體驗和運營效率；



•

約15%用於進一步投資於營銷活動，以推廣我們的品牌並擴大我們的用户基礎；以及



•

用於一般企業用途的餘額，可能包括營運資金需求和潛在的戰略收購、投資和 聯盟。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。我們的管理層將在申請方面擁有極大的靈活性，並有權酌情運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益以短期、計息、金融工具或活期存款的形式持有。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，以及 僅可透過貸款向我們的綜合VIE提供資金，但須經政府當局批准，並須受出資額及貸款額的限制。在滿足適用的 政府登記和審批要求的情況下，我們可以向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款，或向我們的全資子公司 追加出資，為其資本支出或營運資金提供資金。外商獨資子公司增加註冊資本，需自增加註冊資本之日起30日內向國家市場監管總局或國家外匯管理局或當地有關部門報送變更備案文件。通過貸款向外商獨資子公司提供資金的，貸款總額不得超過外商投資主管部門批准的投資總額與註冊資本的差額，也不得超過按資本或淨資產等要素計算的一定金額和跨境融資槓桿率。此類貸款必須在外匯局或其地方分支機構登記，通常需要20個工作日或更長時間才能完成，如果有超過一年的外債，則必須向主管的發展和改革委員會登記。我們 無法向您保證我們將能夠及時滿足這些要求(如果有的話)。見“風險因素與在中國經營中國有關的風險”對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管可能會延遲或限制我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司提供額外的資本金或貸款 。

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目錄表

股利政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的普通股或代表我們普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《關於外幣兑換和股利分配的規定》

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股 應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關普通股的 比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。請參閲“美國存托股份説明”。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2019年3月31日的市值：

•

以實際為基礎；


•

在備考基礎上，以反映我們所有已發行的可轉換優先股在本次發行完成後立即自動轉換為19,906,105股我們的普通股 和



•

按備考經調整基準計算，以反映(I)吾等所有已發行之可轉換優先股於本次發售完成後立即自動轉換為吾等普通股 19,906,105股，及(Ii)吾等於本次發售中以美國存託憑證形式發行及出售普通股，首次公開發售價格為每股美國存托股份11.5美元，扣除承銷折扣及佣金及吾等估計應支付之發售開支後(假設承銷商並無行使其 選擇權購買額外美國存託憑證)。

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併和合並財務報表以及相關注釋，以及 《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節中的信息。

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目錄表

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。我們用於計算每股價值的流通股總數不包括向鬥魚員工有限公司發行的2,106,321股普通股，滴滴出行員工有限公司是我們的員工持股平臺，根據修訂後的2018年RSU計劃授予的RSU。鬥魚 僱員有限公司已放棄與這2,106,321股普通股相關的權利，包括投票權和股息權，然後根據歸屬時間表授予相應的RSU 。

截至2019年3月31日，我們的有形賬面淨值為每股普通股虧損約62.5美元，美國存托股份每股虧損約6.3美元。每股普通股有形賬面淨值是指有形資產總額減去總負債額，再除以已發行普通股總數。攤薄的方法是從每股普通股的公開發行價中減去每股普通股的有形賬面淨值。

在不考慮2019年3月31日之後該等有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除實施(I)我們所有的優先股 一對一轉換為普通股(這將在緊接本次發行完成前自動發生)和(Ii)我們以每美國存托股份11.5美元的首次公開發行價發行和出售本次發行中提供的美國存託憑證，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，我們的備考形式為 截至3月31日的調整有形賬面淨值，2019年的市值約為9.758億美元，合每股普通股30.10美元，每股美國存托股份3.0美元。這意味着在此次發行中，對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加92.6美元，或每股美國存托股份有形賬面淨值增加9.30美元，對於購買美國存託憑證的人來説，有形賬面淨值立即稀釋每股84.9美元，或每股美國存托股份8.5美元。

下表説明瞭以每股普通股首次公開發行價格115.0美元計算的每股普通股攤薄，所有美國存託憑證均交換為普通股 股：

以上討論的形式信息僅為説明性信息。

下表按形式彙總了截至2019年3月31日，現有股東和新投資者在本次發行中向我們購買的普通股數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用後按美國存托股份每股11.5美元的首次公開募股價格支付的普通股平均價格的差異。普通股的總數量

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目錄表

不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的美國存託憑證相關普通股及於本招股説明書日期根據我們經修訂及重訂的2018年RSU計劃發行的已發行RSU 。

以上討論和表格考慮了本次發行完成後我們所有已發行可轉換優先股的自動轉換 ，不包括根據我們修訂和重述的2018年RSU計劃授予的RSU。截至本招股説明書日期，根據我們的修訂和重列的2018年RSU計劃，共有2，094，141個RSU授予和未償還。如果這些受限制股份單位中的任何一個已歸屬，新投資者的權益將進一步稀釋。詳情請參閲《管理層·股份激勵計劃·豆宇 國際控股有限公司限制性股份單位計劃》。—"

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目錄表

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊成立，作為一家豁免公司，以享受以下 利益：

•

政治和經濟穩定；


•

有效的司法系統；



•

優惠的税制；



•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及



•

提供專業和支持服務。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下 ：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及



•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、 董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們的所有業務都在美國境外進行，我們的所有資產都位於美國境外。我們的大多數董事和管理人員都是美國以外的司法管轄區的國民或 居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或難以執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder（Hong Kong）LLP，以及我們的中國法律顧問Global Law Office，分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的證券法條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的民事責任的判決；或



•

受理根據美國證券法或美國任何州證券法的民事責任條款 民事責任條款在各司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，只要這些條款規定的責任具有刑事性質。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我們，目前尚不確定開曼羣島法院是否允許我們公司股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼羣島法律存在不確定性，即根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性質。如果作出這樣的決定，開曼 羣島法院將不承認或執行

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目錄表

針對開曼羣島公司的判決，例如我們的公司。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步 告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國金錢判決，而無需根據案情進行重審，這是基於如下原則：只要滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決將向判定債務人施加 支付已作出判決的金額的義務。若要在開曼羣島執行這類外國判決，此類判決必須是終局的和決定性的，且判決金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，且執行判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

我們 的中國法律顧問環球律師事務所已告知我們，中國法院是否會強制執行美國法院或開曼 法院根據美國聯邦和州證券法或開曼羣島法律的民事責任條款對我們或這些人士作出的判決尚不確定。環球律師事務所進一步 通知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》規定了外國判決的承認和執行。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國民事訴訟法的 要求，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約 或其他形式的互惠，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則中國法院將不會強制執行針對我們或我們的董事和高級職員的判決。因此，不確定中國法院是否及基於何種基準強制執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

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目錄表

公司歷史和結構

公司歷史

我們中國子公司和合並實體的收購

2014年，隨着廣州鬥魚的成立，我們開始運營並推出了我們的直播平臺。武漢鬥魚成立於2015年5月 。2016年2月，廣州鬥魚與武漢鬥魚簽訂資產及業務轉讓協議，據此，廣州鬥魚將其全部業務運營及 資產轉讓給武漢鬥魚(《2016武漢鬥魚重組》)。

2016年2月，武漢鬥魚與2015年11月陳少傑先生收購的浙江歐月的繼承人武漢歐月與Mr.Chen訂立了一系列 合同安排，據此，武漢鬥魚可對武漢歐月實施控制併合並武漢歐月的財務報表。2018年5月，此類合同安排終止，代之以鬥魚宇樂、武漢歐月和Mr.Chen之間的合同安排。有關詳情，請參閲“公司重組交易”。

於 二零一六年六月，武漢鬥魚於中國註冊成立。2016年11月，武漢鬥魚教育和餘樂遊各自在中國註冊成立 。該等實體專注於與飄流公司訂立業務合約。

公司重組交易

我們經歷了一系列重組交易，主要包括：

•

2018年1月，鬥魚根據開曼羣島法律註冊成立為我們的建議上市實體。就其註冊事宜，其根據當時武漢鬥魚的若干現有股東於武漢鬥魚持有的股權，向彼等發行普通股及優先股。鬥魚在本次發行前向股東發行股票的詳情 ，請參閲《股本説明書》和《證券發行歷史》。


•

2018年1月，鬥魚網絡有限公司在英屬維爾京羣島成立，鬥魚香港有限公司在香港註冊，這兩家公司都是離岸中介控股公司，為我們在美國的首次公開募股提供便利。



•

2018年5月，我們的間接全資中國子公司鬥魚宇樂分別與武漢鬥魚 和武漢歐悦及其各自的股東訂立了一系列合同安排。由於這些合同安排，我們獲得了武漢鬥魚和武漢歐月各自或我們的VIE的有效控制權，併成為其主要受益者。

我們 是一家控股公司，並不直接在中國擁有任何實質性業務。我們目前通過鬥魚育樂和我們的VIE、武漢鬥魚和武漢歐悦專注於中國境內的業務運營。請參閲“風險因素與與公司結構相關的風險”。武漢鬥魚、武漢歐月及其各自的子公司持有我們的互聯網內容提供商許可證、《網絡視聽節目在線傳播許可證》、《互聯網文化經營許可證》，以及我們在中國開展業務所需的其他許可證或許可。

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目錄表

公司結構

下圖展示了我們的公司結構，包括我們的重要子公司和可變權益實體，假設沒有行使授予承銷商的超額配售選擇權，則在本次發行完成後立即 。

備註：

(1)

為了計算我們現有股東和公眾投資者的實益所有權，百分比所有權 是通過將該個人或集團實益擁有的股份數量除以(I)27,969,895股之和計算，其中包括該個人或集團持有的可在本招股説明書日期後60天內可行使的普通股或將歸屬的RSU的普通股數量，除以(I)27,969,895股，即截至招股説明書日期已兑換的已發行普通股數量，不包括向鬥魚員工有限公司發行的2,106,321股普通股。我們的員工持股平臺是為根據經修訂及重新修訂的2018年RSU計劃授予的RSU而設立的，該計劃已放棄與該等2,106,321股普通股相關的權利，包括根據歸屬時間表歸屬相應的RSU之前的投票權及股息權；(Ii)4,492,473股，即本公司於本次發行中發行的普通股，假設承銷商不行使其超額配售選擇權；及 (Iii)該人士或集團持有的可予行使的普通股數目或將於本招股説明書日期後60天內歸屬的RSU。

(2)

武漢歐悦的唯一股東為我們的創始人、首席執行官兼董事首席執行官陳少傑先生。

(3)

武漢鬥魚的股東及其與我們公司的關係如下：(I)我們的創始人、首席執行官兼董事的創始人、首席執行官兼董事 Mr.Chen(35.15%)；(Ii)我們的股東之一油桃的關聯公司林芝利創(18.98%)；(Iii)我們的股東之一敖東投資有限公司的實益擁有人蔡冬青先生(13.18%)；(Iv)北京豐業(13.16%)，其99.99%的權益由武漢歐月擁有；(V)我們的股東之一鳳凰福州 有限公司的聯營公司北京鳳凰(8.08%)；(Vi)我們的聯合創始人、聯席首席執行官兼董事的張文明先生(3.92%)；及(Vii)若干其他第三方投資者。

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目錄表

與VIE及其各自股東的合同安排

目前，我們在中國的業務主要通過武漢鬥魚和武漢歐月運營，這是由於中國法律對增值電信服務和其他互聯網相關業務的外資所有權 的限制。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2018年版)規定，除電子商務服務提供商外，外商一般不得持有增值電信服務提供商50%以上的股權；《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂版)》則要求，中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在境外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。此外，禁止外國投資者投資從事某些網絡和文化相關業務的公司。見《中華人民共和國電信業務管理條例》、《網絡傳播視聽節目管理條例》、《網絡遊戲經營管理條例》。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。鬥魚裕樂是我們在中國的子公司，被視為外商投資企業。為遵守上述中國法律及法規，我們主要根據一系列合同安排，透過我們的VIE及其中國附屬公司武漢歐月及武漢鬥魚在中國進行業務。由於這些合同安排，我們對我們的VIE實施有效控制，並根據美國公認會計準則在我們的合併 和合並財務報表中合併它們的經營結果。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或他們各自的股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能受到限制，該合同安排使我們 有效控制我們在中國的業務運營，並可能不得不產生大量成本和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些措施在中國法律下是有效的。有關詳細信息，請參閲“與我們公司結構相關的風險因素和風險”。

在全球律師事務所的意見中，我們的中國律師：

•

我們VIE和鬥魚育樂的所有權結構，在本次發行生效後，目前和緊隨其後， 不會也不會與任何中國現行有效的法律或法規相牴觸；以及


•

鬥魚育樂、我們的VIE及其各自股東之間受中國法律管轄的合同安排是有效的，對該等安排的每一方都具有約束力，並可根據其條款和現行有效的中國法律法規對每一方強制執行。

關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。特別是，2019年3月，中國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。其中，《中華人民共和國外商投資法》將“外商投資”定義為外國投資者以直接或間接方式對中國進行的投資活動，包括法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。《中華人民共和國外商投資法》規定，外國投資者通過合同安排控制中國境內可變利益實體的行為是否將被確認為“外國投資”，從而受到對外國投資的限制/禁止，這一點存在不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立我們直播業務運營結構的協議和

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目錄表

其他與互聯網相關的業務不符合中國政府對某些行業外商投資的限制，如增值電信服務業務，我們可能 受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續運營。請參閲“風險因素--與我們公司結構相關的風險”。以下為鬥魚裕樂、武漢鬥魚與武漢鬥魚股東，以及武漢歐越與武漢歐月唯一股東陳少傑先生之間以及雙方之間的合約安排摘要。

武漢鬥魚

股票質押協議

根據鬥魚裕樂、武漢鬥魚及武漢鬥魚股東於2018年5月訂立的一系列股份質押協議，武漢鬥魚的股東將其於武漢鬥魚的全部股權質押予鬥魚裕樂，以擔保武漢鬥魚履行獨家業務合作協議項下的義務。如果武漢鬥魚違反其在獨家業務合作協議下的合同義務，鬥魚雨樂將有權獲得某些權利，包括但不限於 拍賣或出售質押股權的權利。股份質押協議項下的質押已根據中國法律及法規向中國有關法律機關登記。2019年1月，Mr.Chen作為一方的現有股權質押協議因股權轉讓而被修訂並重述條款大體相似的股權質押協議取代。

獨家期權協議

根據鬥魚魚樂、武漢鬥魚及武漢鬥魚股東於二零一八年五月訂立的一系列獨家期權協議，武漢鬥魚股東不可否認地授予鬥魚樂或其指定人士全權購買，武漢鬥魚股東以人民幣1.0元或中國法律允許的最低價格（以較低者為準）持有武漢鬥魚 的全部或部分股權。此外，武漢鬥魚不可否認地授予鬥魚樂或其 指定人士獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內，以中國法律允許的最低價格 酌情購買武漢鬥魚持有或有權使用的全部或部分資產。2019年1月，陳先生為一方的現有獨家期權協議因股權轉讓而被一份經修訂及重列的獨家期權協議取代，其條款大致類似 。

獨家業務合作協議

根據鬥魚宇樂與武漢鬥魚於2018年5月簽訂的獨家業務合作協議，武漢鬥魚同意 聘請鬥魚宇樂作為其業務支持、技術和諮詢服務的獨家提供商，包括技術服務、網絡支持、業務諮詢、知識產權許可、設備租賃、市場諮詢、系統集成、產品研發和系統維護，以換取服務費。根據這些安排，服務費用 可由鬥魚自行調整 雨樂將相當於武漢鬥魚的全部淨利潤。因此，鬥魚雨樂享有武漢鬥魚業務帶來的所有經濟利益。

委託書

根據武漢鬥魚各股東於2018年5月發出的一系列授權書，武漢鬥魚股東不可撤銷地 委任鬥魚育樂或鬥魚育樂授權的一名鬥魚為彼等的事實受權人，代表彼等就武漢鬥魚的所有事宜行事，並行使彼等作為武漢鬥魚的登記股東的所有權利。2019年1月，現有的

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目錄表

由於股權轉讓，Mr.Chen簽發的委託書被一份條款基本相似的新委託書取代。

配偶同意書

根據武漢鬥魚個人股東的配偶、陳先生、 張文明先生和蔡東慶先生於2018年5月簽署的一系列配偶同意書，簽署配偶確認並同意武漢鬥魚的股權為其配偶的自有財產，不構成夫妻的共同財產。配偶雙方還無可辯駁地放棄了適用法律可能授予的與配偶持有的武漢鬥魚股權 相關的任何潛在權利或利益。2019年1月，由於股權轉讓，陳先生配偶簽署的現有配偶同意書被一份條款基本相似的新配偶同意書取代。

武漢歐月

股票質押協議

根據鬥魚宇樂、武漢歐月及武漢歐月唯一股東Mr.Chen於2018年5月29日訂立的股份質押協議，Mr.Chen將其於武漢歐躍的全部股權質押予鬥魚雨樂，以擔保武漢歐月履行獨家業務合作協議項下的義務。如果武漢歐悦違反其在獨家業務合作協議下的合同義務，鬥魚宇樂將有權獲得某些權利，包括但不限於拍賣或出售質押股權的權利。股份質押協議項下的質押已根據中國法律及法規向中國有關法律機關登記。

獨家期權協議

根據鬥魚魚樂、武漢歐月及武漢歐月唯一股東Mr.Chen於2018年5月29日訂立的獨家購股權協議，Mr.Chen不可撤銷地授予鬥魚魚樂或其指定人士一項獨家購股權，以按人民幣1.0元或中國法律允許的最低價(以較低者為準)的價格購買Mr.Chen持有的武漢歐月全部或部分股權。此外，武漢歐越不可撤銷地授予鬥魚雨樂或其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買武漢歐月持有或有權使用的全部或部分資產的獨家選擇權。在符合中國相關法律和 規定的情況下，武漢歐月和Mr.Chen應將他們收到的任何金額的購買價格退還給鬥魚宇樂。

獨家業務合作協議

根據鬥魚宇樂與武漢歐月於2018年5月29日簽訂的獨家業務運營協議，武漢歐悦同意 聘請鬥魚宇樂作為其業務支持、技術及諮詢服務的獨家提供商，包括技術服務、網絡支持、業務諮詢、知識產權許可、設備租賃、市場諮詢、系統集成、產品研發及系統維護，以換取服務費。根據這些安排，服務費 受鬥魚雨樂的調整，相當於武漢歐月的全部淨利潤。鬥魚雨樂可自行調整服務費。鬥魚雨樂享受武漢歐月業務帶來的所有經濟效益 。

授權書

根據武漢歐悦唯一股東Mr.Chen於2018年5月29日簽發的授權書，Mr.Chen 不可撤銷地任命鬥魚裕樂或由鬥魚裕樂授權的鬥魚為

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目錄表

他的實際代理人代表他處理武漢歐月的所有事宜，並行使他作為武漢歐月的註冊股東的所有權利。

配偶同意書

根據武漢歐月唯一股東Mr.Chen的配偶於2018年5月29日簽署的配偶同意書，簽署配偶確認並同意武漢歐月的股權為Mr.Chen個人財產，不構成夫妻共同財產。簽署人 配偶亦不可撤銷地放棄因適用法律的實施而可能授予的與Mr.Chen持有的武漢歐月股權相關的任何潛在權利或 權益。

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目錄表

選定的合併和合並財務數據

以下精選的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合收益表數據、截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2016年12月31日、 2017年和2018年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審核的合併和綜合財務報表。以下截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月的全面虧損彙總合併和合並報表、截至2019年3月31日的三個月的彙總合併和合並資產負債表數據以及截至2018年和2019年3月31日的三個月的彙總合併和合並現金流量數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的合併和合並財務報表 ，其編制基礎與我們經審計的合併和合並財務報表相同，幷包括所有調整，僅包括正常調整和 經常性調整。我們認為有必要公平地列報本公司所列期間的財務狀況和經營業績。我們的歷史業績不一定 代表未來的預期業績。您應閲讀此精選合併和綜合財務數據部分，以及我們的合併和合並財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

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目錄表

下表列出了我們選定的截至2016年、2017年和2018年12月31日以及2019年3月31日的合併和合並資產負債表數據。

下表列出了截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度以及截至2018年3月31日和2019年3月31日止三個月的選定合併和合並現金流數據。

非GAAP財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則編制和列報的合併和合並財務報表，我們使用 調整後淨虧損，這是一種非GAAP財務衡量指標，其計算方法為扣除基於分享的薪酬支出、權益法投資中的虧損份額和投資減值損失後的淨虧損，以瞭解和評估我們的核心運營業績。調整後淨虧損是為了加強投資者對本公司財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據美國公認會計準則編制和列報的財務信息。鼓勵投資者審查歷史非GAAP財務指標與其最直接可比GAAP的對賬情況

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目錄表

財務 措施。由於調整後的淨虧損作為一種分析指標具有實質性的侷限性，而且不是所有公司都以相同的方式計算，因此它可能無法與其他公司使用的其他類似 標題的指標進行比較。鑑於上述限制，您不應將調整後的淨虧損視為根據GAAP準備的淨虧損的替代或高於。 我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不依賴任何單一的財務衡量標準。

下表列出了所示期間調整後淨虧損與淨虧損的對賬：

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目錄表

管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果

您應閲讀 以下有關我們財務狀況和經營業績的討論和分析，並結合標題為“選定的合併和合並財務數據”的章節以及本 招股説明書其他地方包含的合併和合並財務報表以及相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素（包括“風險因素”和本招股説明書其他地方所述的因素），我們的實際結果和事件發生時間可能與 這些前瞻性陳述中的預期有重大差異。

概述

我們是中國最大的以遊戲為中心的直播平臺，也是電子競技價值鏈的開拓者。我們的平臺同時運行在PC 和移動應用程序上，通過這些應用程序，用户可以享受沉浸式互動遊戲和娛樂直播。根據艾瑞諮詢的數據，在中國以遊戲為中心的直播平臺中，我們排名 (I)以2018年第一季度和2019年第一季度移動和PC平臺平均總MAU衡量的用户規模排名第一，(Ii)以2018年第一季度和2019年第一季度活躍用户在我們平臺上的日均總時長衡量的用户參與度排名第一，(Iii)根據我們在2018年12月和2019年3月簽約的前100名遊戲流媒體用户數量排名第一，在中國排名前100的遊戲流媒體用户中分別為50和51。分別進行了分析。2018年第一季度和2019年第一季度，我們的平均總MAU分別為1.267億和1.592億 ，而同期活躍用户的平均每日總時長分別為1730萬和2600萬小時。2018年第一季度和2019年第一季度，每位活躍用户平均每天花費的時間分別為42分鐘和56分鐘。

我們 開發了多樣化的盈利渠道，以利用我們龐大的活躍用户基礎以及我們強大的頂級流媒體池提供的高質量內容。我們 主要通過直播和廣告獲得收入。直播收入主要包括觀眾在直播過程中送給流媒體人的虛擬禮物的銷售，以示讚賞和支持。 廣告收入主要來自向廣告商和遊戲開發商銷售廣告服務。此外，我們的一小部分收入 來自遊戲發行，這涉及到與遊戲開發商和發行商的收入分享安排。我們的收入從2016年的7.869億元人民幣增加到2017年的18.857億元人民幣，2018年進一步增加到36.544億元人民幣(5.445億美元)。我們的收入從截至2018年3月31日的三個月的人民幣6.665億元增加到2019年同期的人民幣14.891億元(2.219億美元)。於2016、2017及2018年度分別錄得淨虧損人民幣7.829億元、人民幣6.129億元及人民幣8.763億元(1.306億美元)，截至2018年及2019年3月31日止三個月分別淨虧損人民幣1.557億元及淨收益人民幣1820萬元(合270萬美元)。

影響我們經營成果的主要因素

影響我們經營業績的一般因素

我們的業務和經營業績受到影響中國以遊戲為中心的直播行業的一般因素的影響，其中 包括：

•

中國整體經濟增長；


•

移動互聯網和移動支付的使用率和滲透率；



•

中國直播市場，特別是以遊戲為中心的直播市場的增長和競爭格局；

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目錄表

•

中國網絡遊戲市場的增長，尤其是電子競技市場；以及



•

影響中國直播行業的政府政策和舉措，包括遊戲直播和電子競技。

任何這些一般行業條件的不利 變化都可能對我們的服務需求產生負面影響，並對我們的經營業績產生重大不利影響。

影響我們經營結果的具體因素

雖然我們的業務受到影響中國以遊戲為中心的直播行業的一般因素的影響，但我們相信我們的運營業績更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素：

我們有能力維持和擴大我們的用户羣並提高我們的用户參與度

我們擁有龐大和高參與度的用户基礎，這推動了我們的收入增長。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，我們分別擁有9870萬、1.821億、2.536億和2.809億註冊用户。根據艾瑞諮詢的數據，在中國以遊戲為中心的直播平臺中，我們在以下兩個方面排名第一：(I)我們在移動和PC平臺上的平均總MAU衡量的用户羣規模，以及(Ii)用户參與度 活躍用户在2018年第一季度和2019年第一季度平均每天花費的總時間。2018年第一季度和2019年第一季度，我們的平均總MAU分別為1.267億和1.592億，而同期活躍用户的平均每日總時長分別為1730萬和2600萬小時。2018年第一季度和2019年第一季度每個活躍用户平均每天花費的時間 分別為42分鐘和56分鐘。我們在以遊戲為中心的直播行業的品牌知名度和樞紐地位 使我們能夠通過有機增長繼續獲得用户。我們能否有效地維持和擴大我們的用户羣，將影響我們業務的增長和我們未來的收入。下表列出了我們下個月的平均活躍用户保留率和每個季度的平均MAU：

我們 在這些期間總體上實現了用户羣的穩定增長。2017年第二季以及2018年第一季和第二季的平均總面積下降，主要是由於第一季農曆新年假期的季節性，以及第二季學年期間的考試期間所致。 活躍用户的增長在學校假期(如暑假和寒假)期間往往會加快，在學年開始和考試期間往往會放緩。我們的平均下個月活躍用户留存率相對穩定，由於春節假期、學校假期和考試期間的季節性相同，因此略有波動。

我們的用户基礎和用户參與度幫助我們吸引了製作高質量內容的頂級流媒體用户。我們平臺的精心策劃的內容和互動功能有助於吸引和留住用户，並鼓勵用户參與，這反過來又推動了虛擬送禮活動和我們的直播收入。我們的遊戲直播與廣泛的其他娛樂內容相結合

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目錄表

在吸引用户流量和增加用户支出方面一直非常有效。此外，我們平臺廣泛的用户覆蓋範圍和誘人的商業主張不斷吸引廣告商、遊戲開發商和其他電子競技行業的參與者來到我們的平臺。

我們 尋求不斷擴大我們的用户基礎，投資於我們的品牌認知度，並刺激積極的用户參與度，以加強我們在以遊戲為中心的直播市場的領先地位 。我們能否保持和擴大我們的用户基礎，以及保持和提高用户參與度，取決於我們是否有能力招募、培訓和留住高質量的流媒體用户，持續製作優質內容，保持我們在中國不斷增長的電子競技行業中的樞紐地位，並通過 技術創新不斷改善用户的娛樂體驗。

我們打算進一步開拓海外市場，通過有機擴張和選擇性投資來擴大我們的用户基礎。我們在2018年收購了Nonolive，這是一個專注於海外市場的移動直播平臺 。有關詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的合併及綜合財務報表附註3“業務及我們的策略及選擇性海外擴張”。

我們有能力吸引和留住受歡迎的流媒體用户，並提高我們內容的質量

受歡迎的流媒體對於維護和擴大我們的用户基礎以及增強用户參與度至關重要。截至2019年3月31日，我們擁有650萬註冊流媒體用户，其中超過6500名是頂級流媒體用户，每個人都直接與我們簽訂了獨家合同，大約491,000名流媒體用户通過人才中介管理 。截至2018年3月31日，我們的平臺擁有460萬註冊流媒體用户，其中包括2000多名頂級流媒體用户，他們每個人都與我們直接簽訂了獨家合同 。根據艾瑞諮詢的數據，我們簽約的前100名遊戲流媒體數量排名第一，在中國的前100名遊戲流媒體中分別佔50和51名，並且分別在2018年12月和2019年3月擁有最高的份額 中國前10名中的8款遊戲。截至2019年3月31日，約有62名前職業運動員在我們的平臺上播放了優質的電子競技內容。2019年第一季度，這樣的前職業球員吸引了大約6370萬觀眾。

我們的頂級流媒體產生的高質量內容增加了我們用户社區的活力，進而推動了我們在直播、廣告 和遊戲分發方面的收入增長。我們吸引和留住頂級流媒體的能力取決於我們的品牌知名度、用户羣的規模和參與度、我們平臺的支持以及 盈利機會。

我們 將繼續通過我們全面的流媒體開發系統吸引、培育和推廣我們的流媒體，並增加我們的流媒體用户對我們的 平臺的粘性和依賴。

我們利用電子競技行業的能力

我們的平臺處於戰略地位，可以從中國電子競技市場的增長中受益。根據艾瑞諮詢的數據，根據2018年第一季度和2019年第一季度觀看電子競技直播的平均總MAU來衡量，我們擁有最大的電子競技觀眾基礎。2018年第一季度和2019年第一季度，我們的平均電子競技MAU分別約為7830萬和1.253億。我們利用中國在電子競技領域的先行者優勢，憑藉廣泛的用户覆蓋範圍、高用户參與度、強大的品牌知名度和誘人的盈利機會，構建了一個吸引電子競技流媒體、遊戲開發商和發行商、專業玩家和電子競技錦標賽組織者的平臺。

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目錄表

我們 希望繼續在我們的平臺上採購和推廣更多的電子競技內容，獲得更多的轉播權，投資於電子競技贊助，並組織備受矚目的電子競技活動 。我們獲得令人垂涎的電子競技內容的能力使我們能夠吸引和留住更多用户，也使我們能夠增強我們的用户參與度，提高用户的付費意願，延長相關電子競技遊戲的壽命，並增強我們在電子競技行業所有參與者中的品牌知名度，這將長期推動我們付費用户和我們業務的增長。

我們增強盈利能力的能力

我們從一系列不同的盈利渠道獲得收入，包括(I)直播和(Ii)廣告等。

我們的直播收入主要由付費用户數量和ARPPU推動。由於我們流媒體的持續推廣和虛擬送禮場景的擴展，我們的付費用户數量大幅增長。我們的季度平均付費用户基數從2018年第一季度的360萬增長到2019年第一季度的600萬。此外，同期我們的季度平均ARPPU從約149元增加到226元。我們打算吸引和培養更多受歡迎的流媒體用户，提供更多 高質量的內容，在我們的平臺上實現用户付費場景的多樣化，並加強流媒體用户和觀眾之間的互動，以提高用户付費意願。下表列出了我們的付費用户數量、付費比率和每個季度的ARPPU。我們的付費用户數量和付費比例總體上都在穩步增長，這是因為我們通過引人注目的內容和各種促銷活動和活動積極培養了用户的付費習慣。2018年第二季度付費用户數量和付費比例略有下降，是因為我們在此期間組織的促銷活動和活動較少。2018年第四季度付費比例略有下降是因為我們平臺的平均總MAU從2018年第三季度的1.427億增加到2018年第四季度的1.535億，而在此期間付費用户數量保持穩定，這是因為我們的用户組合中付費習慣需要時間養成的新用户比例增加了。我們的季度ARPPU從2017年第三季度到2018年第一季度略有下降，這是因為我們自2017年年中以來 擴大我們的付費用户基礎，導致付費用户數量顯著增長，並稀釋了我們的季度ARPPU。我們的季度ARPPU從2018年第一季度到2019年同期普遍增長，這是由於我們有針對性的貨幣化戰略和不斷培養用户的付費習慣。2019年第一季度我們的季度ARPPU略有下降，原因是我們的用户結構發生了變化，付費用户的數量增加，從而稀釋了季度ARPPPU。

我們 提供有效和有針對性的廣告解決方案，以具有吸引力的人口統計數據覆蓋廣大受眾，以激勵現有廣告客户的更多支出，並 吸引新的廣告客户。我們不斷創新我們的廣告方式，包括在遊戲或品牌的流媒體表演期間通過我們精選的流媒體來推廣遊戲或品牌，在我們的線上和線下活動期間 進行廣告宣傳，以及提高廣告效率。作為領先的以遊戲為中心的

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目錄表

在中國的直播平臺，我們將關注市場發展，並考慮深化與遊戲開發商和發行商的合作伙伴關係，以增加我們在遊戲發行方面的參與。我們 還計劃進一步探索其他盈利渠道，包括新遊戲的促銷渠道以及電子競技和其他遊戲活動的在線票務，為 我們的用户提供一整套服務。

我們 相信，我們龐大且高度參與的用户羣以及我們在中國以遊戲為中心的流媒體直播生態系統中的關鍵地位，將使我們能夠繼續提高我們的貨幣化 效率和多樣化。

我們有能力進一步提高成本效益和規模經濟

我們在我們的技術、品牌、流媒體和團隊方面進行了重大投資。我們的成本和支出主要包括收入分成費用和內容成本、帶寬成本以及銷售和營銷費用。對我們來説，有效地管理成本和費用，提高運營效率至關重要。我們相信我們的平臺 已經實現了強大的運營槓桿和規模效益，因為我們在中國建成了最大的以遊戲為中心的直播平臺。例如，帶寬成本佔總淨收入的比例從2016年的42.6%降至2017年的23.0%、2018年的15.2%，並在截至2019年3月31日的三個月進一步降至10.9%。

我們 實現更高成本效益和規模經濟的能力還取決於我們有效管理和控制成本和開支的能力。我們計劃升級我們的 技術能力和基礎設施，以支持我們的業務增長。我們預計，先進的流媒體技術的採用和強勁的業務增長將使我們能夠提高 運營效率，並進一步從規模經濟中受益。

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目錄表

運營結果的關鍵組成部分