EX-10

本諮詢協議（“協議”）於2023年1月16日（“生效日期”）與彼得·帕拉迪索簽訂，地址為加利福尼亞州埃默裏維爾鮑威爾街2100號720套房（“Dynavax”）和彼得·帕拉迪索之間的諮詢協議（“生效日期”），地址為 [地址]，（“顧問”）。此處可將Dynavax和顧問統稱為 “雙方”，每方均可單獨稱為 “一方”。

服務。顧問將按照雙方簽署的一份或多份工作聲明（“SOW”）中所述的約定（“服務”）提供疫苗研發領域的服務以及其他諮詢服務。工作説明書（“SOW”）作為附錄A附於此。SOW應按時間順序編號，自雙方簽署之日起被視為已接受並納入本協議。

補償。根據工作清單的規定，Dynavax將按小時向顧問付款、項目支付（例如參與顧問委員會的固定費用）或基於里程碑的費率或費用。對於小時或其他基於時間的費用，如果沒有Dynavax的預先書面協議，付款不得超過SOW中的預計金額。所有無爭議的款項將在收到發票後的三十 (30) 天內由Dynavax到期並支付。Dynavax將向顧問報銷與其服務相關的實際、合理的自付費用，前提是費用有書面收據支持，並且估算的差旅費用由Dynavax的授權代表以書面形式預先批准。在爭議解決之前，Dynavax可以扣留發票中存在善意爭議的任何部分。顧問應保留和維護本協議下提供的服務成本和費用的準確而完整的賬簿和記錄，並應在合理的事先通知後向Dynavax提供此類賬簿和記錄以供審計。顧問可以直接進行查詢並將其發票發送給戴納瓦克斯應付賬款，電子郵件地址為 accountspayable@dynavax.com。

a. “Dynavax機密信息” 是指Dynavax已經或將要開發、獲取、創建、編譯、發現或擁有的任何信息（包括各個信息項的任意和所有組合），這些信息對Dynavax的業務具有價值或對Dynavax的業務有價值，但不為人所知，戴納瓦克斯希望將其保密。Dynavax機密信息包括 (i) 顧問通過Dynavax及其附屬公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人和獨立承包商獲知或由顧問獲得的由他人創建的信息；以及 (ii) 顧問根據本協議第4條創建的Dynavax擁有的信息。Dynavax機密信息還包括未經授權的披露可能損害Dynavax利益的所有信息，無論此類信息是否被識別為Dynavax機密信息。舉例而言，但不限於，Dynavax機密信息包括與Dynavax或其關聯公司的實際或預期業務和/或產品、技術、研發或Dynavax或其關聯公司的技術數據、商業祕密或專有技術相關的任何和所有非公開信息，包括但不限於研究、產品計劃或其他有關Dynavax或其關聯公司的產品或服務和市場的信息因此，當前的計劃、未來的計劃、戰略、專利和專利申請，生物製劑、化合物、細胞系、疫苗、抗原、佐劑、組合物、製劑、劑型、治療或劑量方案、成分、媒體、臨牀和臨牀前項目和研究、報告、演示、數據、客户名單和客户、軟件、開發、發明、發現、想法、製造、工藝、程序、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務、顧問、調查員、服務

提供商、員工、地址、電話和電子郵件列表以及戴納瓦克斯或其關聯公司以書面、口頭或通過繪圖或視察場所、零件、設備或其他戴納瓦克斯財產直接或間接披露的其他商業信息。儘管如此，Dynavax機密信息不包括顧問在顧問提供服務期間或與顧問履行服務相關的或從前僱主那裏獲得的一般知識、技能和經驗。Dynavax機密信息不應包括顧問可以確定的任何此類信息（i）在Dynavax向顧問披露之前已公開或已公開；（ii）在Dynavax向顧問披露信息後公開或公之於眾，或者（iii）如顧問所示，在戴納瓦克斯披露信息時由顧問合法持有，沒有保密義務當時的書面記錄；前提是任何個別信息項目的組合不應僅僅因為一個或多個個別項目屬於此類例外情況就被視為屬於上述任何例外情況，除非整個組合屬於此類例外情況。

b. 在本協議期限內和之後，顧問將嚴格保密，並採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或披露Dynavax機密信息。顧問不得 (i) 將Dynavax機密信息用於除代表Dynavax履行服務所必需的目的以外的任何目的，或 (ii) 未經戴納瓦克斯授權代表事先書面同意向任何第三方披露Dynavax機密信息，除非該顧問可以在適用法律的強制範圍內披露機密信息；但是，在此類披露之前，顧問應事先向Dynavax提供書面通知並尋求保護令或類似的命令根據適用法律可能提供的保密保護，在任何此類情況下，如果顧問仍需要披露Dynavax機密信息，顧問將僅披露法律要求披露的內容，不予披露。顧問同意不將Dynavax機密信息的所有權轉讓給顧問。在不限制前述規定的前提下，顧問不得使用或披露Dynavax的任何Dynavax財產、知識產權、商業祕密或其他專有技術來發明、創作、開發、設計或以其他方式允許他人發明、創作、製造、開發或設計與根據本協議為任何第三方開發的相同或基本相似的設計。顧問同意，顧問在本協議終止後應繼續履行本第 3 (b) 節規定的義務。

c. 顧問同意，顧問不會不當使用、披露或誘使Dynavax使用顧問的任何前任或現任僱主或顧問有義務對此類專有信息或商業祕密的其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密的任何專有信息或商業祕密。顧問進一步同意，除非該第三方和Dynavax以書面形式同意向Dynavax披露和供其使用，否則顧問不會將屬於任何此類第三方的任何未公開文檔、專有信息或商業祕密帶入Dynavax的場所或將其轉移到Dynavax的技術系統上。

d. 顧問承認，Dynavax已經收到並且將來可能會從第三方（例如客户、供應商、許可人、被許可人、合作伙伴和合作者）及其子公司和關聯公司（“關聯第三方”）那裏收到信息，Dynavax必須維護這些信息，並將其視為此類關聯第三方的機密或專有信息（“相關的第三方機密信息”），顧問同意使用此類關聯第三方的機密或專有信息（“相關的第三方機密信息”）第三方機密信息僅按照 Dynavax 的指示和不得以違反 Dynavax 對此類關聯第三方的義務的方式使用或披露此類關聯第三方機密信息。舉例來説，相關的第三方機密信息可能包括關聯第三方的做法或習慣、關聯第三方的技術、關聯第三方的要求以及信息

與Dynavax與此類關聯第三方之間開展的業務有關。顧問同意，在本協議期限內及之後的任何時候，顧問都有責任嚴格保密所有相關的第三方機密信息，除非在根據戴納瓦克斯與此類關聯第三方的協議為戴納瓦克斯提供服務時有必要，否則不得使用這些信息或將其披露給任何個人、公司、公司或其他第三方。

e. 本協議終止或到期後，顧問將向Dynavax返還其當時擁有的所有Dynavax機密信息和相關的第三方機密信息、任何形式的所有副本以及包含或總結Dynavax機密信息或相關第三方機密信息的所有附註。在不限制上述規定的前提下，顧問將向Dynavax提供顧問個人計算機和媒體上存在的所有Dynavax機密信息和相關的第三方機密信息的電子副本，然後從顧問的所有設備上永久刪除所有Dynavax機密信息和相關的第三方機密信息。顧問將立即將Dynavax提供的所有媒體、計算機和其他設備（如果有）歸還給Dynavax，並將所有數據以有序和可用的形式存儲在其中。

f. 顧問特此承認並同意，如果違反此處規定的保密義務，Dynavax將遭受無法彌補的損害，因此法律上的任何補救措施都無法為其提供足夠的保護或適當的賠償。因此，顧問放棄對Dynavax在任何此類訴訟中擁有適當法律補救措施的任何主張或辯護，並特此同意，除了有管轄權的法院可能授予的進一步法律或公平救濟外，Dynavax有權獲得禁令和公平救濟（無需證明實際損失、存入任何保證金或其他承諾）。

就Dynavax和Consultant而言，顧問同意，在本協議期限內，由顧問單獨或與他人合作構思、發現、創作、發明、開發或實踐的任何和所有受版權保護的材料、註釋、記錄、圖紙、設計、徽標、發明、想法和商業祕密的所有權利、所有權和利益，以及顧問單獨或與其他人合作以及因執行本協議而產生或與之相關的內容本協議下的服務以及任何版權、專利、商業祕密、掩蓋作品權利或與上述內容相關的其他知識產權（統稱為 “發明”）是Dynavax的專有財產。顧問還同意立即向Dynavax全面書面披露任何發明，交付和轉讓（或安排轉讓），在此不可撤銷地將顧問在這些發明中的所有權利、所有權和利益全部轉讓給Dynavax。顧問同意，此項轉讓包括向Dynavax轉讓尚未存在的發明的所有權。顧問同意，是否將任何發明商業化或銷售的決定完全由Dynavax自行決定，僅限於Dynavax的利益，並且由於Dynavax努力將任何此類發明商業化或營銷，不會向顧問支付任何特許權使用費或其他對價。

根據第 4 (a) 節，在根據本協議提供服務（統稱為 “先前發明”）之前，顧問應在將任何發明、發現、創意、原創著作、開發、改進、商業祕密以及顧問擁有或與其利益相關的其他專有信息或知識產權之前，或與本協議項下的服務（統稱為 “先前發明”）分開或在課程中以其他方式使用任何先前發明之前，以書面形式通知Dynavax 提供服務；特此授予 Dynavax 一項非獨家、免版税、永久、不可撤銷、可轉讓、全球許可（有權授予和授權分許可），允許其製作、製作、使用、進口、要約出售、出售、複製、分發、修改、改編、準備衍生作品、展示、表演和以其他方式利用此類公司

或不受限制地使用先前發明，包括但不限於作為此類發明的一部分或與之相關的發明，以及實踐與之相關的任何方法。未經Dynavax事先書面許可，顧問不得將任何發明、發現、創意、原創作品、開發、改進、商業祕密以及任何第三方擁有的其他專有信息或知識產權納入任何發明。

對Dynavax of Inventions的任何轉讓包括所有歸屬權、親子權、完整權、修改權、披露權和撤回權，以及世界各地可能被稱為或被稱為 “精神權利”、“藝術家權利”、“道德法” 等（統稱為 “精神權利”）的任何其他權利。如果根據適用法律無法轉讓精神權利，顧問特此放棄並同意在適用法律允許的範圍內不執行任何和所有精神權利，包括但不限於對後續修改的任何限制。

顧問同意在本協議期限內以及此後的三 (3) 年內，保留和維護顧問（單獨或與其他人共同）做出的所有發明的充分、最新、準確和真實的書面記錄。記錄將採用筆記、草圖、圖紙、電子文件、報告的形式或業內慣用和/或Dynavax合理規定的任何其他格式。在Dynavax和Consultan之間，這些記錄隨時可供Dynavax使用並仍然是Dynavax的專有財產，應Dynavax的要求，顧問應交付（或安排交付）相同的記錄。

顧問同意以一切適當方式協助Dynavax或其指定人員，費用由Dynavax獨自承擔，以確保Dynavax在所有國家的發明中的權利，包括向Dynavax披露與發明有關的所有相關信息和數據，執行所有申請、規範、誓言、任務以及Dynavax認為適當或必要的所有其他文書，以申請、註冊、獲取、維護這些文書、捍衞和行使此類權利，為了向Dynavax交付、分配和傳達這些權利，其繼任者、受讓人並提名所有發明的唯一和專有權利、所有權和利益，並在與此類發明有關的訴訟或其他訴訟中作證。顧問進一步同意，顧問在本協議終止後應繼續履行本第 4 (e) 節規定的義務。

顧問同意，如果由於顧問無法出席、解僱、精神或身體無行為能力或任何其他原因，Dynavax無法獲得顧問對任何發明的簽名，包括但不限於申請或申請任何美國或外國專利，或掩蓋作品或版權註冊，涵蓋第4（a）條中分配給Dynavax的發明，則顧問特此不可撤銷將Dynavax及其正式授權的官員和代理人指定和任命為顧問的代理人和事實上的律師，代表顧問行事，執行和提交任何文件和誓言，並就此類發明採取所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和簽發專利、版權和掩蓋作品註冊，具有與顧問執行相同的法律效力和效力。該委託書應被視為與利息相結合，並且不可撤銷。

根據本協議執行，它擁有並應在本協議的整個期限內保持安全、充分和合法地提供服務所需的所有材料培訓、許可、批准或認證。如果在協議期限內暫停或撤銷任何此類授權、許可、批准或認證，顧問應在二十四 (24) 小時內書面通知Dynavax；

顧問擁有參與本協議所設想的所有活動的有效權利，包括但不限於進行第 4 節（知識產權）中規定的轉讓和授予許可的權利，並且在本協議的整個期限內，顧問履行服務不會 (a) 違反或衝突顧問先前、目前維持或將來與第三方簽訂的任何職責或任何協議，或 (b) 侵犯或挪用任何內容任何第三方的知識產權；

提供服務不會也不會導致除附錄B中規定的利益衝突以外的任何利益衝突，並且該顧問承諾立即將未來出現或發現的任何此類衝突通知Dynavax，並採取合理的努力避免任何此類利益衝突或最大限度地減少與服務和Dynavax相關的任何此類利益衝突的影響；

在任何情況下，顧問都不會向Dynavax披露，不會將任何第三方的與服務相關的任何機密或專有信息帶入Dynavax的設施，也不會使用或誘使Dynavax使用任何第三方的任何機密或專有信息；以及

根據美國《聯邦、食品、藥品和化粧品法》第 306 條，顧問並未被取消資格，也未被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外，如果顧問得知任何根據本協議代表顧問提供服務的人被取消資格或排除在外，或者被判犯有可以取消資格或排除的罪行，顧問應立即通知Dynavax。

其他職責。顧問承認並同意，顧問在本協議下對Dynavax承擔的義務以及對Dynavax的所有其他職責或義務，無論是由法律、合同還是專業協會規則引起的，都是累積性的，任何個人合同或義務都不會被視為對顧問根據或由於任何其他合同或義務而承擔的任何義務的限制。

業務幹擾。在本協議期限內及之後的十二 (12) 個月內，顧問不得以任何方式（包括但不限於由或通過任何其他個人或實體行事）直接或間接地拉取、誘導或試圖誘使戴納瓦克斯的任何員工、顧問、供應商、臨牀研究人員、臨牀研究人員、臨牀研究機構或服務提供商減少或以其他方式改變、終止或違反與Dynavax的任何僱傭、合同或其他業務關係。

利益衝突。顧問表示，顧問對本協議的遵守和服務的提供不會違反顧問對第三方（例如現任或前任僱主或顧問服務的接受者）可能承擔的任何義務或義務。顧問同意立即以書面形式將出現的任何潛在衝突通知Dynavax，包括顧問參與向公司任何競爭對手提供服務。據瞭解，如果發生實際或潛在的衝突，Dynavax將審查顧問的其他活動是否與顧問繼續擔任Dynavax的顧問一致。顧問同意不使用任何第三方的資金、資源、設施或時間來提供服務，

10.

出版物。在不限制上述保密規定的前提下，未經Dynavax事先書面同意，顧問不得：（a）發佈或傳播與服務相關的任何信息，或（b）在任何出版物或廣告中使用Dynavax的名字。

除非根據本協議的規定提前終止，否則本協議將自生效之日起並將持續兩 (2) 年。如果 SOW 在協議終止時仍未完成，則本協議的期限應延長至該工作清單下的所有義務完成之時。第 3 — 10 和 11 (b) -18 節將在本協議終止後繼續有效。

任何一方均可在另一方重大違約時終止本協議，前提是另一方至少提前三十 (30) 天收到終止意向的書面通知，並有機會在此期限內糾正違約行為。如果違規行為在這段時間內得到糾正，協議將繼續不間斷。為方便起見，Dynavax可隨時終止本協議，但須提前三十 (30) 天書面通知顧問。儘管有上述規定，如果本協議中出現任何終止或到期，顧問將根據戴納瓦克斯的要求：(a) 完成當時正在進行的所有服務，這些服務如果停止將導致Dynavax的重大延遲或費用，以及 (b) 採取合理的努力，為將服務過渡到由Dynavax指定的第三方提供服務。在任何終止的情況下，Dynavax將支付正確完成的服務（如果服務是固定收費的，則按比例支付），如果該金額少於截至終止生效之日已經支付給顧問的金額，顧問將立即退還差額。

12.

管轄權和適用法律。本協議將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮該州要求適用另一州法律的法律衝突條款。雙方同意，與本協議相關的任何訴訟或訴訟將在位於加利福尼亞阿拉米達縣的州或聯邦法院提起，雙方應服從此類法院的唯一和專屬管轄權，並放棄對此類法院的任何和所有司法管轄權、地點和不便法庭的異議。

13.

通知。各方應將本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信（均為 “通知”）以書面形式交付給另一方，併發往其下述地址（或接收方可能根據本節不時指定的任何其他地址）。各方應通過個人投遞、國家認可的隔夜快遞（預付所有費用）、電子郵件或掛號郵件（在每種情況下都要求退貨收據，郵費預付）來交付所有通知。除非本協議中另有規定，否則通知僅在 (a) 接收方收到時生效，以及 (b) 發出通知的一方遵守本節的要求時才生效。

15。任務。未經Dynavax事先書面同意，顧問不得全部或部分轉讓、轉讓或分包本協議。未經此類同意，任何所謂的顧問的任務都將無效。Dynavax可以在未經顧問同意的情況下轉讓本協議。

14.

公平補救措施。顧問承認，如果顧問違反本協議，包括但不限於未經戴納瓦克斯事先明確書面同意實際或威脅披露戴納瓦克斯機密信息或相關的第三方機密信息，戴納瓦克斯可能會遭受無法彌補的損害，因此法律上的任何補救措施都無法為其提供足夠的保護或適當的傷害賠償。因此，顧問同意，Dynavax有權要求顧問具體履行本協議下的義務，而無需支付任何保證金或其他承諾，以及具有司法管轄權的法院可能批准的進一步救濟。

15.

完整協議、標題和可分割性。本協議 (a) 構成雙方之間關於其標的的的的完整協議，(b) 除本協議中明確包含的承諾或陳述外，不依賴任何書面或口頭的承諾或陳述，(c) 取代任何其他此類承諾或陳述，而且 (d) 不得修改或修改，除非雙方簽署的書面承諾或陳述，否則不得放棄或寬恕任何一方的任何權利。章節標題僅供參考，不會被視為具有任何其他相關性或解釋效果。如果具有司法管轄權的法院裁定本協議的任何方面無效或不可執行，則該裁定不會影響本協議的任何其他方面。

16.

同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議加起來將被視為同一份文書。對應方可以通過電子方式簽署和交付，包括由Docusign簽署和交付，每份對應方均應被視為原件，所有協議共同構成一項協議，在簽署和交付時具有約束力。

為此，本協議由雙方通過其正式授權的代表執行，自生效之日起生效，以昭信守。

根據2023年1月1日生效的協議（“協議”），本第1號工作聲明（“第1號工作説明書”）自2023年1月17日（“工作清單生效日期”）起生效。所有未定義的大寫術語均應具有協議中規定的含義。

服務範圍：參加會議並偶爾參加有關特定主題的臨時電話會議。預計大多數會議將通過電話或視頻會議舉行。經雙方同意，可以親自舉行會議。未經雙方同意，時間承諾每月不超過2天。

Dynavax將按每小時500美元（或其中的一部分）向顧問支付服務費和每小時250美元（或其中的一小部分）的差旅時間。顧問將以 0.25 小時（即 15 分鐘）為增量為服務和旅行時間開具發票。


DYNAVAX 科技公司	彼得·帕拉迪索
作者：/s/ 大衞·諾瓦克]	作者：/s/ 彼得 R. 帕拉迪索]
職位：總裁兼首席運營官	職稱：顧問
日期：2023 年 1 月 18 日	日期：2023 年 1 月 17 日