EX-10.2

附錄 10.2

2023 年 11 月 3 日

Nipul Patel

親愛的 Nipul：

本書面協議（本協議）的目的是確認您在Array Technologies, Inc.（及其子公司，本公司）的剩餘工作條款以及您與公司的離職條款。此處未定義的大寫術語應具有公司高管遣散費和控制權變更計劃（“遣散費計劃”）中賦予的相應含義。

1。過渡期和離職日期.

(a) 自2023年11月13日（過渡日期）起至您的僱傭關係終止之日（離職日期），您將繼續受僱於公司。只要您完全遵守本協議規定的義務，預計離職日期為2023年12月29日。從過渡日期開始到離職日期結束的時期以下稱為過渡期。我們理解並同意，就遣散計劃而言，本協議中考慮的過渡不構成合理的理由。

(b) 在過渡期內，您將繼續獲得基本工資，按截至本協議發佈之日的有效費率支付，並根據這些計劃的條款參與公司的所有員工福利計劃。您還有資格獲得2023年的全額現金獎勵，前提是公司達到公司2023年領導力激勵計劃中概述的績效指標。在過渡期內，您將履行公司首席財務官或其指定人員不時分配給您的職責，並協助將您的職責和責任移交給任何公司指定人員；但是，前提是您將自過渡之日起辭去首席財務官的職務。在過渡期內，您將繼續為公司付出最大的專業努力，並遵守不時生效的所有公司政策和程序。

2。最終工資和休假工資。在離職日後七 (7) 天和離職日之後的下一個定期發薪日當天或之前，您將獲得您在離職日之前為公司完成的所有工作的工資，但以此前未支付的金額為限，並按照您的最終基本工資標準支付截至離職日已賺取但未使用的任何休假日的工資符合公司政策並反映在公司賬簿上。無論您是否簽署本協議，您都將收到本第 2 節所述的款項。

3.遣散費。考慮到您接受（不隨後撤銷）本協議，並充分考慮您在離職之日終止僱傭關係時在遣散費計劃下可能擁有的任何權利，包括您的持續義務（定義見下文）和以附錄A所附的形式執行離職後一般免責聲明和索賠豁免的義務，並充分考慮您在遣散費計劃下可能擁有的任何權利，您將有權獲得第 4 節中描述的付款和福利.1 的遣散費計劃，但須遵守遣散費計劃中規定的條款和條件。

4。確認全額付款和預扣款。

(a) 您承認並同意，根據本第 2 節提供的款項完全滿足了公司在離職日之前應向您提供的任何及所有薪酬或福利，無論是向公司提供的服務還是其他方面，並且除本協議中明確規定外，您無需或將不會向您提供進一步的報酬或福利。

(b) 公司根據本協議支付的所有款項均應扣除公司根據適用法律要求預扣的任何税款或其他金額以及您授權的所有其他合法扣除額。

5。員工福利、帶薪休假和費用的狀況。

(a) 根據聯邦法律（COBRA）或類似的適用法律，您和符合條件的受撫養人繼續參與公司團體健康計劃的權利除外，根據這些計劃的條款，您對公司所有員工福利計劃的參與將自離職之日起終止。在離職日期之後，您不得繼續獲得帶薪休假或其他類似福利。您將在單獨的保險下收到有關您的 COBRA 延續權的信息。

(b) 在離職日期後的兩 (2) 周內，您必須提交最終費用報銷報銷表，以反映您在離職日之前產生的所有業務費用（如果有），並根據公司政策，提交合理的證據和文件。根據其常規業務慣例，公司將在收到此類聲明後的三十 (30) 天內向您償還您的授權和記錄費用。

6。持續義務、不競爭、非貶低與合作。

(a) 在遵守本協議第 8 (b) 節的前提下，您承認您繼續受遣散費計劃以及與您與公司或其任何關聯公司之間保密、不競爭和/或知識產權轉讓的任何其他協議規定的義務的約束，包括但不限於保密信息、非貶低和不招攬協議

您與公司之間的日期為 2019 年 3 月 7 日（統稱為 “持續義務”）。為避免疑問，根據任何聯邦或州商業祕密法，您不會因僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露商業祕密 (x) 祕密披露商業祕密 (x) 承擔刑事或民事責任，或者 (y) 在訴訟或其他密封提起的投訴或其他文件中披露商業祕密繼續進行；但是，儘管有這種責任豁免，但如果你非法行事，你可能會被追究責任通過未經授權的方式訪問商業祕密。

(b) 在進一步考慮根據本協議向您支付的遣散費和福利時，您承認，在公司工作期間，您已經熟悉了公司及其關聯公司的商業祕密以及與公司和其關聯公司有關的其他機密信息，並且您的服務對公司及其關聯公司具有特殊的、獨特的、具有非凡價值的，因此在您受僱於公司並繼續任職期間直到兩週年離職日期，您不得直接或間接向任何企業、個人、合夥人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體提供服務（無論是作為員工還是顧問，有薪或無薪）或擁有、管理、經營、加入、控制、參與任何企業、個人、合夥企業、有限責任公司或 (i) 與公司或追蹤業務競爭的其他實體任何關聯公司，例如此類業務在分離之日存在，並且該在公司或任何公司所在的地理區域內運營關聯公司自離職之日起運營，或 (ii) 從事其他行業，其中公司或任何關聯公司在分離之日有記錄的機會，且在存在此類有記錄的機會的地理區域內開展業務（(i) 或 (ii) 中描述的每個競爭對手均為公司的競爭對手）；但是，前提是您個人或作為集團成員的受益所有權（如此類條款）在經修訂的1934年《證券交易法》下的《一般規則和條例》第13d條中使用，不超過任何上市公司有表決權股票的百分之二（2%）不構成對本款的違反。

(c) 根據本協議第 8 (b) 節，您同意絕不會貶低或批評任何被釋放方（定義見下文）、公司、其關聯公司、他們的業務、他們的管理層或他們的產品或服務，並且您不會以其他方式做或説任何可能會破壞公司或其任何關聯公司員工良好士氣或損害公司利益或聲譽的事情或其任何關聯公司。

(d) 您同意就您在工作期間出現或與之相關的所有事項與公司及其關聯公司合作，包括但不限於與本協議簽署後可能出現或可能出現的任何政府調查、訴訟、監管或其他程序有關的所有事項。公司將賠償您的自掏腰包為遵守公司在本協議下的要求而產生的費用，前提是此類費用必須事先獲得公司批准。

7。歸還公司文件和其他財產。在簽署本協議時，您同意將與公司及其關聯公司業務相關的任何和所有文件、材料和信息（無論是硬拷貝、電子媒體還是其他形式）返還給公司（無論是否在場），以及您擁有的所有密鑰、門禁卡、信用卡、計算機硬件和軟件、電話和電話相關設備以及公司或其任何關聯公司的所有其他財產或控制。此外，您同意，您不會保留公司或其任何關聯公司的任何文件、材料或信息（無論是硬拷貝、電子媒體還是其他形式）的任何副本或衍生內容。您認識到，您在公司的職位將自過渡之日起過渡，您同意，自過渡之日起，只有經公司首席執行官提議或首席財務官授權，您才能訪問和使用公司及其關聯公司的計算機網絡和系統，包括但不限於電子郵件系統。在離職之日終止與本公司的僱傭關係後，您同意在離職日期之後，您不會出於任何目的嘗試訪問或使用公司或其任何關聯公司的任何計算機或計算機網絡或系統，包括但不限於電子郵件系統。此外，您同意在離職日當天或之前向公司披露獲得訪問權限或有助於訪問您在公司或其任何關聯公司的任何計算機設備、網絡或系統上受密碼保護的所有信息所必需或需要的任何和所有密碼。

8。一般免責聲明和索賠豁免。

(a) 作為根據本協議向您提供的遣散費和福利（您本來無權獲得的遣散費和福利）的交換，和其他有價值的報酬，您特此代表自己和您的繼承人、遺囑執行人、管理人、受益人、個人代表、繼承人和受讓人以及所有與您有關或通過您提出索賠的其他人確認這些報酬的收取和充足性，您同意本協議應徹底和最終解決所有訴訟原因、訴訟、權利和索賠，您過去、現在或現在可能對公司或其任何關聯公司提出的任何性質的要求、損害賠償和賠償，無論是法律上還是衡平法上的，不論是現在已知還是未知、可疑還是未被懷疑、應計或未發生、或有或其他情況，包括但不限於以任何方式與您的僱用、解僱或僱傭關係引起的要求、損害賠償和賠償您與公司或其任何關聯公司的其他關係，無論是根據遣散費計劃還是根據 {第 VII 章br}《民權法》、《美國殘疾人法》、《家庭和病假法》、經《老年工人福利保護法》修訂的《就業年齡歧視法》、《僱員退休收入保障法》、亞利桑那州和您向公司或其任何關聯公司提供服務的任何其他州的工資和工時、工資支付和/或公平就業做法法律和法規（均不時修訂），和/或任何其他聯邦、州或地方法律、法規或其他要求或否則（合稱 “索賠”），您特此解除並永久解除公司、其關聯公司及其所有過去、現在和未來的董事、股東、高級職員、成員、經理、普通合夥人和有限合夥人、員工、員工福利計劃、管理人、受託人、代理人、代表、前任、繼任者和受讓人以及與其任何一方有關的所有其他人，包括個人身份和官方身份（統稱 “被釋放者”）雙方），來自所有此類索賠，您特此放棄任何和所有此類索賠。

(b) 本協議中的任何內容均不得解釋為禁止您向聯邦平等就業機會委員會或類似的州或地方機構提出指控或參與任何調查或程序；但是，前提是您特此放棄在您或任何其他人代表您提起的任何此類指控、調查或程序或任何相關投訴或訴訟中追回金錢損害賠償或其他個人救濟的權利；前提是，此外，您並未放棄任何尋求和您向政府機構或實體提供的任何信息均可獲得經濟激勵獎勵。本協議中的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響您與任何政府機構或實體的溝通，或與政府機構或實體的任何官員或工作人員就與此類政府機構或實體有關的事項進行溝通。

(c) 本協議，包括第 8 (a) 節中規定的索賠的一般解除，規定了具有法律約束力的義務，因此，公司及其關聯公司建議您在簽署本協議之前諮詢律師。簽署本協議時，您向公司及其關聯公司保證，您已自願簽署本協議並充分理解其條款；在簽署本協議前不少於二十一 (21) 天內，您有足夠的機會考慮本協議的條款並諮詢律師（如果您願意）；以及您沒有依賴任何未列出的明示或暗示的承諾或陳述在本協議中有明確規定。您承認並同意，您不得在離職日期之前簽署解除協議。

(d) 您同意在離職之日後七 (7) 天和二十一 (21) 天（無論如何都不在離職日期之前）簽署解除協議，以較晚者為準。您還同意，簽署且未撤銷的解除協議是您接收和保留上述第 3 節所述的遣散費和福利的明確條件。

9。雜項。

(a) 本協議構成您與公司之間的完整協議，取代先前和同期與您的僱傭、解僱和所有相關事宜有關的所有書面或口頭通信以及協議和諒解，僅不包括遣散費計劃、持續義務和您對公司證券的義務，所有這些協議和諒解均應根據其條款完全有效。

(b) 如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況下適用的情況，不應因此受到影響，並且本協議的每個部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行; 但是，為避免疑問，公司在任何情況下都不得如果本協議第 8 節中的所有或部分一般性聲明被認為無效或不可執行，則必須根據本協議第 3 節向您提供付款或福利。

(d) 根據本協議，公司向您或代表您付款或提供福利的義務以及您保留該款項的權利，明確取決於您繼續全面履行本協議和持續義務規定的義務。

(e) 與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有議題和問題均應受亞利桑那州法律管轄，並根據亞利桑那州法律進行解釋，但不適用任何可能導致適用除亞利桑那州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是亞利桑那州還是任何其他司法管轄區）。各方同意在位於亞利桑那州的美國地方法院啟動因本協議或本協議所設想的交易而產生的任何訴訟、訴訟或程序，並且不可撤銷和無條件地放棄對該法院因本協議或本協議所設想的交易而產生的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及對該法院提起的任何此類訴訟已向該法院提起的任何索賠不方便的論壇。您和公司（在有機會諮詢律師之後）特此放棄陪審團對因本協議引起和/或與之相關的任何及所有訴訟的審判。

(f) 本協議可在任意數量的對應方中執行，其中任何一方均可通過 DocuSign、傳真、電子郵件（包括 pdf）和任何其他符合美國聯邦電子設計法案的電子傳輸方式執行和傳輸，每種協議均應被視為原件，但所有協議加起來應被視為同一份文書。

如果您接受本協議的條款，請在收到本協議之日起二十一 (21) 天內簽署、註明日期並將其退還給我。在簽署之日後的七 (7) 天期限內，您可以隨時以書面形式通知我撤銷本協議，並且在七 (7) 天的撤銷期到期之前，本協議才會生效或強制執行。如果您未撤銷本協議，則在您簽署本協議之日後的第八（8）天，本協議將作為您與公司之間具有法律約束力的協議在上述基礎上生效。附上這封信的副本供您記錄，您還應簽署該信並註明日期。


真誠地，
陣列技術等

來自：		/s/ 泰森·霍廷格
		泰森·霍廷格
		首席法務官


接受並同意：

簽名：		/s/ 尼普爾·帕特爾
		尼普爾·帕特爾

日期：		2023年11月3日

[過渡和分居協議的簽名頁]

附錄 A

離職後一般解除和索賠豁免

_______________, 2023

對於，並考慮到我與Array Technologies, Inc.（及其子公司，公司）在2023年11月3日簽訂的過渡和離職協議（以下簡稱 “協議”）下繼續受僱以及向我提供的遣散費和福利，前提是我簽署本一般性聲明和索賠豁免（本聲明聲明），以及我遵守持續義務（定義見協議）），而我本來無權獲得的，以及其他物品和有價值的物品對價，我特此代表自己並代表我的繼承人、遺囑執行人、管理人、受益人、個人代表、繼承人和受讓人以及所有其他與我有關或通過我提出索賠的其他人確認的收據和充分性，我同意本協議和本索賠聲明應是完整和最終的和解所有訴訟原因、訴訟、權利和索賠、要求、損害賠償和賠償，無論是法律或衡平法，無論現在已知還是未知，可疑還是未被懷疑，應計或未累積，我過去曾有或現在可能對公司或其任何關聯公司（定義見協議）的或有或無其他性質的，包括但不限於與我的工作、解僱、或我與本公司或其任何關聯公司（定義見協議）的其他關聯（定義見協議）的任何相關或與之相關的人，無論是根據遣散費計劃（定義見協議）或根據《民權法》第七章，即《美國殘疾人法》，《家庭和病假法》、經《老年工人福利保護法》修訂的《就業年齡歧視法》、《員工退休收入保障法》、亞利桑那州和我向公司或其任何關聯公司提供服務的任何其他州的工資和工時、工資支付和/或公平就業慣例法律和法規（均不時修訂），和/或任何其他聯邦、州或地方法律、法規或其他任何聯邦、州或地方法律、法規或其他要求或其他要求（統稱為索賠），我特此發佈和永久解除公司及其關聯公司及其所有過去、現在和未來的董事、股東、高級職員、成員、經理、普通合夥人和有限合夥人、員工、員工福利計劃、管理人、受託人、代理人、代表、前任、繼任人和受讓人以及與其中任何人有關的所有其他人，無論是個人還是以官方身份（統稱 “已釋放方”）解僱，我在此放棄任何和所有這些索賠。

我知道，本索賠聲明中包含的任何內容均不得解釋為禁止我向聯邦平等就業機會委員會或類似的州或地方機構提出指控或參與任何調查或訴訟；但是，前提是我特此放棄在任何此類指控、調查或訴訟中追回金錢損失或其他個人救濟的權利，或者我或其他任何人在我的代表；此外，前提是我沒有放棄任何權利就我向政府機構或實體提供的任何信息尋求並獲得經濟激勵獎勵。我進一步瞭解，此處包含的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響我與任何政府機構或實體的溝通，或與政府機構或實體的任何官員或工作人員就與該政府機構或實體有關的事項進行溝通。

我聲明並保證，根據協議第 7 節，我已將在我終止在公司工作之日持有、保管或控制的公司及其關聯公司的所有文件、材料、信息和其他財產歸還給公司，並且我沒有保留任何此類財產。在不限制上述內容的前提下，我還聲明並保證我沒有保留任何此類文件、材料、信息或財產的副本。

我承認本索賠聲明規定了具有法律約束力的義務，並且公司建議我在簽署之前諮詢律師。我進一步承認，我不得在離職日期（協議中定義了該條款）之前簽署本索賠聲明。在簽署本索賠聲明時，我向公司保證，我是自願簽署的，並且對本聲明的條款有充分的瞭解；在簽署本索賠聲明前不少於二十一 (21) 天內，我有足夠的機會考慮其條款，如果我願意，可以諮詢律師；我沒有依賴任何未明確規定的明示或暗示的承諾或陳述在本索賠稿中。我知道，在簽署本索賠聲明後，我將有七 (7) 天的時間撤銷我的簽名，而且，如果我打算撤銷我的簽名，我必須在七 (7) 天的撤銷期結束之前以書面形式寫信給公司首席執行官並交付給公司的首席執行官。我知道，本索賠聲明將在我簽署之日後的第八（8）天生效，前提是我沒有根據前一句的撤銷我的接受。

本索賠聲明構成我與公司及其關聯公司之間的完整協議，取代先前和同期就我的僱傭或其他服務關係、其終止和所有相關事宜達成的書面或口頭通信、協議和諒解，僅不包括協議和持續義務以及我對公司證券的權利和義務，所有這些都將保持完全有效和有效根據他們的條款。除非我和公司董事會主席或其明確授權的指定人員書面同意，否則不得修改或修改本索賠聲明，也不得將任何違規行為視為豁免。


接受並同意：

簽名：
		尼普爾·帕特爾

日期：