M. ALI PANJWANI
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2022年1月12日
維亞埃德加
唐納德·菲爾德先生
瑪拉·蘭索姆女士
證券交易委員會
企業財務部
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | Greenwave 技術解決方案有限公司 | |
| 表格 S-1 上的註冊聲明 | ||
| 2021 年 12 月 20 日提交 | ||
| 文件編號 333-261771 |
女士們、先生們：
我們代表我們的客户特拉華州的一家公司Greenwave Technology Solutions, Inc.（以下簡稱 “公司”），根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的適用條款以及根據該法頒佈的規則，特此以電子形式提交隨附的公司S-1表格上的 註冊聲明（“註冊聲明”），標明與之相關的變更 S-1 表格的 註冊聲明草稿最初提交給美國證券交易委員會（“委員會”） 根據公司融資司於2021年12月20日宣佈的註冊報表草稿處理程序 保密依據。
註冊聲明反映了公司 對委員會工作人員（“員工”）在2022年1月7日的信函（ “評論信”）中收到的評論的迴應。以下討論是按評論信中帶編號的評論順序進行的。本信函中列出的某些 大寫術語按註冊聲明中的定義使用。為方便起見， 對頁碼的回覆中提及的註冊聲明的標記版本以及其中包含的招股説明書。
證券交易委員會
2022年1月12日
第 2 頁
公司已要求我們向員工轉達以下 回覆：
表格 S-1 上的註冊聲明
普通的
| 1. | 我們注意到，您的普通股目前在場外粉紅市場上報價。請進行修改以澄清在您的股票在現有的公開交易市場（例如OTCQB、OTCQX或OTCBB、 ）上市或報價之前，賣出股東 將以固定價格出售，然後按現行市場價格或私下議定的價格出售。另請披露固定價格。 |
迴應：我們已相應地修訂了註冊聲明 ，以披露在公司普通股在現有公開交易市場上市或報價之前，股票 將由賣出股東以每股0.05美元的固定價格出售。
| 2. | 我們注意到，註冊聲明提議註冊4,525,795,918股普通股。我們還注意到，該公司的 第二次修訂和重述的公司註冊證書僅授權了12億股普通股。請提出建議，或者， 修改註冊聲明，使其僅包括那些可以得到已提交合法性意見支持的轉售股份。有關合法性意見和禁止假設實質內容的指導 ，請參閲SLB第19號第二節B.1、II.B.2和II.B.3.a節。 |
迴應：在尋求本註冊 聲明生效之前，公司打算以最高1比300的比率對其普通股進行反向分割，這種反向股票拆分先前已獲得公司股東的批准。
| 3. | 請告訴我們您是如何決定註冊4,525,795,918股普通股的。在這方面，我們注意到，註冊 聲明似乎記錄了在轉換未償還的 可轉換債務和行使未償還認股權證時可以向賣出股東發行的股票總數的300％，而且不清楚為什麼需要登記這個金額，也不清楚你是如何得出賣方股東表中標題為 “最大普通股數量 的欄目中反映的金額的 } 根據本招股説明書出售。”告訴我們這些金額如何反映您在轉換或行使時 可以發行的最大股票數量的真誠估計。請參閲《法案章節合規與披露解釋》中的問題 139.10。 |
迴應：根據公司與出售股東簽訂的有關購買公司證券的註冊權協議 ，公司 同意註冊普通股的300％，此類出售 股東購買的可轉換期票和認股權證可兑換和行使。因此，除Danny Meeks以外的每位出售股東所反映的金額佔普通股的300％，該賣出股東 購買的可轉換票據和認股權證可兑換和可行使成為普通股的300％。
證券交易委員會
2022年1月12日
第 3 頁
| 4. | 我們注意到，該文件包括兩套經審計的財務報表。我們還注意到，該公司僅提交了與Greenwave Technology Solutions, Inc.經審計的財務報表相關的審計師同意 。請提交Empire Services, Inc.經審計的 財務報表缺失的審計師同意書。 |
迴應：我們已將審計師對Empire Services, Inc.經審計的財務報表的同意作為註冊聲明第1號修正案的附件。
招股説明書摘要，第 1 頁
| 5. | 請修改以討論公司社交媒體業務的資產出售情況，如果屬實，請澄清該公司已終止 與這些業務相關的所有業務。此外，請説明您在從 F-97 頁開始的預計演示文稿中提供與此處置相關的預計財務信息 時考慮了什麼。 |
迴應：我們相應地修訂了第1頁的註冊聲明 ，以澄清該公司於2021年10月出售了其社交媒體業務，隨後停止了與之相關的所有業務 。由於公司收到的此類出售對價為1萬美元，公司認為該交易是非實質性的 處置，並且要求公司將處置納入其預計財務報表 的任何重要性門檻均未得到滿足。
| 6. | 我們注意到，Greenwave Technology Solutions, Inc.和Empire Services, Inc.的經審計的財務報表在各自的審計報告中包括了 企業的保留意見。請修改 “概述” 部分，披露這些持續經營資格。 此外，請修改以討論每家公司的淨虧損和重大負債的歷史。 |
迴應：我們已相應地修訂了註冊聲明 。
管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析，第27頁
| 7. | 請進行修改，納入管理層對帝國服務 Inc.財務狀況和經營業績的討論和分析。參見S-K法規第303項。 |
迴應：我們相應地修訂了註冊聲明 ，納入了管理層對帝國服務 公司財務狀況和經營業績的討論和分析。
證券交易委員會
2022年1月12日
第 4 頁
高管薪酬，第 36 頁
| 8. | 請針對最近完成的財政年度修改本節。 |
迴應：我們已相應地修訂了註冊聲明 。
由於公司的目標是儘快宣佈 S-1表格生效，因此公司將不勝感激員工儘快審查註冊 聲明的第1號修正案。如果工作人員對上述內容有任何疑問，請致電 (212) 326-0820 與下列簽署人聯繫。
| 真的是你的， | |
| /s/ M. Ali Panjwani | |
| M. Ali Panjwani |