對貸款和擔保協議的豁免和第一修正案本《貸款和擔保協議的豁免和第一修正案》(本《修正案》)於2024年2月26日由硅谷銀行、第一公民銀行和信託公司的分公司(“銀行”)和(B)(I)生物生命解決方案公司，特拉華州的一家公司(“生物生命”)，(Ii)SAVSU Technologies，Inc.，特拉華州的公司(“SAVSU”)，(Iii)北極解決方案公司，特拉華州的一家公司(“北極”)，(4)SCISAFE控股公司，特拉華州公司(“SCISAFE”)；(V)Global Cooling，Inc.，特拉華州公司(“Global Cooling”)；和(Vi)Sexton BioTechnologies，Inc.，特拉華州公司(“Sexton；與BioLife、SAVSU、北極、SCISAFE和Global Cooling一起，單獨和集體、共同和個別地稱為“借款人”)。A.銀行和借款人已於2022年9月20日簽訂了該特定的貸款和擔保協議(該協議可能不時被修訂、修改、補充或重述，即“貸款協議”)。銀行已為貸款協議允許的目的向借款人提供信貸。C.借款人已要求銀行修訂貸款協議，以(I)放棄所述違約(如下所述)和(Ii)對貸款協議進行某些更全面的修訂。D.銀行已同意放棄所述違約(定義如下)，並修改貸款協議的某些條款，但僅限於根據以下條款、條件和依據陳述和擔保的程度。因此，考慮到前述陳述和其他良好和有價值的對價，現協議如下：1.本協議各方同意如下：1.定義使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。2.貸款協議的修訂。2.1第5.7(A)條(帳目)。對第5.7(A)條進行了全部修改，替換為：“(A)在銀行保存借款人、其任何子公司和任何擔保人的經營賬户、存款賬户和超額現金

或銀行的附屬公司。儘管如此，借款人可隨時在太平洋西部銀行開立一(1)個不超過2,000,000.00美元的賬户(“太平洋西部銀行賬户”)，且(Ii)借款人及其子公司最多可在滙豐銀行開立六(6)個外國銀行賬户，總金額不得超過(X)5,000,000.00美元或(Y)借款人20.0%，其子公司和擔保人的合併現金，無論在任何地點，在任何時間(“允許的外國滙豐賬户”)。除上述規定外，借款人在銀行以借款人名義開立的賬户中應始終有不受限制的現金，金額等於(I)借款人、其子公司和任何擔保人(無論位於何處)所有賬户餘額的100%(100.0%)和(Ii)借款人當時對銀行的未償債務的110%(110.0%)中較小的金額。第5.7(C)條被全部修正，並替換為：“(C)除(A)項的限制外，借款人在銀行或銀行附屬公司以外的任何銀行或金融機構設立任何抵押品賬户之前，應提前五(5)天向銀行發出書面通知。對於借款人隨時開立的每個抵押品賬户，借款人應促使開立抵押品賬户的適用銀行或金融機構(銀行除外)簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以完善銀行在該抵押品賬户中的留置權，該條款規定，未經銀行事先書面同意不得終止控制協議。上一句的規定不適用於(I)允許的境外HSCBC賬户，或(Ii)專門用於支付給借款人員工或為借款人員工的利益而支付給借款人員工或為借款人員工的利益而向銀行支付的工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户。對貸款協議進行了修訂，在第5.14節之後插入以下新的第5.15節：“5.15控制協議。在或之前[________], 2024 [自本修正案之日起30天后的日期--截止時填寫]借款人應就PacWest賬户向銀行提交一份以銀行為受益人的正式簽署的控制協議。“2.4第12.2節(定義)。現插入下列新術語及其各自的定義，按字母順序出現在其第12.2節中：“”帳户門檻“在第5.7(A)節中定義。”

3.修訂的限制。3.1上述第2節所載的修訂，就本文所述目的而言是有效的，並應嚴格按書面規定加以限制，且不得視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件作出任何修訂、豁免或修改，或(B)以其他方式損害本行現在或將來可能根據或與任何貸款文件有關的任何權利或補救。3.2本修正案應與貸款文件相關並作為貸款文件的一部分來解釋，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、擔保、契諾和協議，除本文所述修訂外，均於此予以批准和確認，並應保持十足效力和效力。4.豁免權。由於借款人未能遵守貸款協議第5.7(A)節(在本修訂前有效)有關存託賬户的要求，以及(Ii)未能遵守貸款協議第5.7(C)條(與本修訂前有效)有關在過渡期屆滿時為任何獲準臨時賬户交付控制協議的要求((I)及(Ii)，統稱為“所述違約”)，銀行特此免除借款人在貸款協議下現有的違約。銀行對所述違約的豁免僅適用於上述特定期間。借款人特此確認並同意，除非本條款有明確規定，否則本節或本修正案中的任何內容不得被視為或以其他方式解釋為銀行放棄其根據貸款文件、適用法律或其他規定享有的任何權利和補救措施。5.申述及保證。為了促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下陳述和保證：5.1在本修正案生效後，(A)貸款文件中所包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生並且仍在繼續；5.2借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務；5.3在生效日期向銀行交付的借款人的組織文件保持真實、準確和完整，未經修改、補充或重述，並且正在並繼續完全有效；5.4借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，已獲得正式授權；5.5借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修正的《貸款協議》規定的義務

修訂，不會也不會違反(A)對借款人有約束力或影響的任何法律或法規，(B)與對借款人有約束力的人的任何合同限制，(C)任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構對借款人具有約束力的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件；5.6借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支機構提交、記錄或登記或豁免，除非已經獲得或作出；和5.7本修正案已由借款人正式籤立和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停執行或其他類似的一般適用法律以及與債權人權利有關或影響債權人權利的衡平原則的限制。6.借款人免除：6.1以良好和有價值的代價，借款人特此永久免除、免除和解除銀行及其現任或前任員工、高級管理人員、董事、代理人、代表、律師及其每一人的任何和所有索賠、債務、債務、要求、義務、承諾、行為、協議、成本和開支、訴訟和訴訟因由，無論是已知或未知、懷疑或未懷疑、絕對或有或有的，由任何方式引起或與事實、情況、問題、從時間開始到本修正案執行之日(包括該日)存在或引起的爭議或索賠(統稱為“已發佈索賠”)。在不限制前述規定的情況下，已公佈的債權應包括因貸款文件、其摘要、與任何前述條款或與任何前述條款的發起、談判、管理、服務和/或執行有關而籤立的任何文書、協議或文件所產生或以任何方式相關的任何和所有債務或索賠。6.2為推進本豁免，借款人明確承認並放棄《加州民法典》第1542條規定的任何和所有權利，該條款規定：“一般免除不適用於債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，以及如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。”6.3通過本新聞稿，借款人認識到沒有任何事實或陳述是絕對確定的，此後可能會發現除了其目前知道或相信為真實的事實之外的事實或與之不同的事實，但借款人特此完全、最終和永遠地解決和釋放所有事項、爭議和分歧，

已知或未知、懷疑或不懷疑；因此，如果借款人隨後發現其在訂立本新聞稿時所依據的任何事實是不真實的，或者對事實的任何理解是不正確的，則無論任何事實或法律錯誤的主張或任何其他情況，借款人都無權因此而撤銷本新聞稿。借款人承認，它不依賴於也不依賴於銀行就本新聞稿背後的事實或關於該當事人的任何權利或主張的權利所作的任何陳述或聲明。6.4本新聞稿可作為對違反本新聞稿而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的全面和完整的抗辯和/或交叉申訴或反訴。借款人承認，本文件中包含的免除條款是促使銀行簽訂本修正案的重要誘因，如果不是銀行期望此類免除條款在任何情況下都是有效和可強制執行的，銀行是不會這樣做的。6.5借款人特此向本行作出陳述及保證，本行據此作出保證，詳情如下：(A)除本修正案明文規定外，本行或本行的任何代理人、僱員或代表均未就借款人訂立本修正案時所依據的任何事實向借款人作出任何陳述或陳述。(B)借款人已對與本修正案有關的事實和與之相關的所有事項進行其認為必要的調查。(C)本修正案的條款是合約性的，而不僅僅是敍述性的。(D)借款人已仔細閲讀本修正案，借款人知道並理解本修正案的內容，且本修正案由借款人自由簽署，不受脅迫。(E)借款人聲明並保證其是其在此免除的每項申索及每項其他事宜的所有權利、所有權及權益的唯一及合法擁有人，且到目前為止，該借款人從未轉讓或移轉，或看來是轉讓或移轉任何人、商號或實體在此免除的任何申索或其他事宜。借款人應賠償銀行，為其辯護，並使其不受基於或與先前轉讓或據稱轉讓或轉讓本合同所公佈的任何索賠或事項有關的所有索賠的損害。7.費用及開支。借款人應向銀行償還所有未報銷的銀行費用，包括但不限於與本修正案有關的所有法律費用和支出。8.依法治國。本修正案應根據加利福尼亞州的法律進行管理和解釋，不影響法律衝突原則。9.融合。本修正案和貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，並取代了先前的談判或協議。雙方之間所有先前的協議、諒解、陳述、保證和談判

關於本修正案的標的和貸款文件合併為本修正案和貸款文件。10.對口單位。本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。本修正案的每一方均可通過電子方式執行本修正案，並承認並接受本修正案的任何其他締約方使用與本修正案的執行和存儲相關的電子簽名和記錄。11.有效性。本修改自本修改各方正式簽署並交付銀行後即視為生效。[簽名頁面如下。]

本修正案自上文第一次寫明之日起生效，特此為證。銀行借款人First-Citizents銀行信託公司由：_名稱：彼得·斯萊特蘭標題：管理董事生物生命解決方案公司。由：_由：_由_由_由：_作者：_