非員工董事格蘭特1生物生命解決方案公司2023年綜合業績激勵計劃限制性股票單位獎勵協議限制性股票單位獎勵通知(針對非僱員董事)BioLife Solutions，Inc.，一家根據特拉華州法律組建的公司(以下簡稱“公司”)，根據其2023年綜合業績激勵計劃(下稱“計劃”)，特此授予姓名如下的個人(“承授人”)以下所列限制性股票單位的數量(以下簡稱“受贈人”)，截至以下所列日期(“授予日期”)。RSU須受本限制性股份單位授出授出通知書(本“授出通知書”)、作為附件A的限制性股份單位授權書的條款及條件(連同本授出通知書及“協議”)及本計劃所載的條款及條件的規限，以上各項均以參考方式併入本文。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語應具有本計劃中此類術語的含義。為免生疑問，本協議中對任何僱主、僱傭關係或僱傭協議的任何提及均不適用於承授人，並應據此解釋。承授人名稱：_本協議或承授人與本公司或其任何附屬公司或關聯公司之間的任何單獨服務協議中另有規定。“公司集團成員”和“公司集團”)，RSU將授予[在歸屬開始日期的一(1)週年紀念日和歸屬開始日期(該較早的日期，即“歸屬日期”)後本公司股東周年例會的前一天(以較早的日期為準)；但承授人須自授出日期起至歸屬日期止期間，繼續在公司集團成員處現役服務]1 [緊接授權日(“歸屬日期”)]2.控制權變更：除非受讓方與適用的公司集團成員之間的任何單獨服務協議另有明確規定，否則如果控制權發生變更，承授方在控制權變更之前根據本協議授予的任何未授權RSU將在控制權變更後立即完全歸屬。税收：受贈人將被要求在受贈人的RSU歸屬和結算時確認應税補償收入，金額相當於當時受本獎勵約束的股票的價值。被授予者承認，本協議第2.5(A)節不適用於本獎項，1將被包括在年度董事贈款中。2將包括在贈款中，以代替現金預付金(如有)。
2公司應根據適用法律，在發給受讓人的1099-MISC表格中報告與受讓人的RSU歸屬和結算相關的應税補償。接受：承授人確認已收到該計劃的副本，該計劃是公司描述該計劃和協議的最新招股説明書。承授人進一步確認承授人已審閲協議，包括本授權書、限制性股票單位獎勵的條款及條件及計劃的全部內容，在執行協議前已有機會徵詢律師的意見，並完全理解協議及計劃的所有規定。承授人在下面簽署或通過公司建立的任何電子驗收程序，承授人同意受計劃和協議的條款和條件的約束，包括本授權書和限制性股票單位獎勵的條款和條件。承保人在此同意接受委員會關於本計劃或本協議所產生的任何問題的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。通過承授人在下面的簽名或通過公司制定的任何接受程序，承授人同意，在適用法律允許的最大範圍內，承授人接受任何文件的電子交付，而不是接收紙質格式的文件，公司或參與管理計劃的任何第三方可自行酌情指定與本授權書相關的任何文件(包括計劃、協議、賬目報表、招股説明書、招股説明書補充資料、年度和季度報告以及所有其他通信和信息)，無論是通過公司的內聯網或另一第三方的互聯網或通過電子郵件，或本公司指定的其他電子交付方式。儘管如上所述，如果承授人不希望獲得本RSU獎，或不同意並同意本計劃和協議中規定的提供本獎項的條款和條件，則承授人必須在不遲於本協議提交給承授人之日起三十(30)天內，通過通知BioLife Solutions，Inc.公司拒絕本獎項，注意：首席財務官，地址：3303MonteVila Parkway，Suite 310，Bothell，Washington，98021。在這種情況下，本獎勵將在該三十(30)天期限屆滿後立即自動取消，本公司或承授人無需採取任何進一步行動，也無需為此進行任何額外考慮。如果在該三十(30)天期限內，承授人既沒有肯定地接受也沒有肯定地拒絕本獎勵，則承授人將被視為根據計劃和協議所載的條款和條件接受了本獎勵，包括本授權書和受限股票單位獎勵的條款和條件。BioLife Solutions，Inc.受贈人：姓名：特洛伊·威特曼姓名：頭銜：首席財務官
A-1受限股票單位授予授予通知根據授予通知授予受限股票單位的條款和條件，本附件A是公司授予受讓人授予授予通知中規定的RSU數量的附件，也是其中的一部分。第一條總則第一節計劃條款的納入。RSU和本協議項下可能發行給承授人的任何股份均受協議和計劃中規定的條款和條件的約束，該協議和計劃通過引用併入本文。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。第二條.限制性股票單位的授予第2.1節RSU的授予。考慮到承授人過去及/或繼續受僱於本公司集團或繼續受僱於本公司集團或服務於本公司集團，並出于于授出日期生效的其他良好及有價值的代價，本公司已根據協議及計劃所載條款及條件，按計劃第4(D)節所規定的調整，向承授人授予授權書所載的RSU數目。每個RSU代表在符合本文規定的條件下，在當時獲得一份股份的權利。然而，除非並直到RSU歸屬，承授人將無權獲得支付受其約束的任何股份的權利。在實際交付任何股份之前，RSU將是本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付。第2.2節RSU的歸屬；服務終止。(A)RSU應按批地通知書中規定的金額和時間歸屬。(B)除非協議或承授人與適用的公司集團成員之間的任何個別僱傭或類似協議另有特別規定，否則如果承授人在最終歸屬日期前因任何原因終止受僱於本公司集團的工作或服務，則所有未歸屬的RSU應在終止後立即取消，承授人無權就此收取任何代價。除非協議或承授人與適用的公司集團成員之間的任何個別僱傭或類似協議另有明確規定，否則受讓人在歸屬日期之前的一段歸屬期間的僱傭或服務，即使是相當大的一部分，也不會使承授人有權獲得任何比例的歸屬，或避免或減輕在僱傭或服務終止時或之後權利和福利的終止。受讓人的僱用或服務從一個公司集團成員轉移到另一個成員，不應被視為服務的終止。承授人在公司集團的僱傭或服務應被視為自承授人不再積極向公司集團提供服務之日起終止(無論終止的原因以及後來是否被發現無效或違反適用法律或承授人與公司集團成員之間的任何個人僱傭或類似協議的條款，並且不得根據適用法律延長任何所需的通知期(例如，園藝假))。
A-2(C)如果在最終歸屬日期之前，承授人休了本公司或適用的公司集團成員書面批准的或承授人根據適用法律有權享有的休假(“授權休假”)，則任何未授權的RSU將保持未決狀態，並根據協議條款在授權休假期間繼續授予。儘管有上述規定，倘若承授人在授權休假結束之日(或該較早日期(就守則第409A條而言，該等休假不再構成“真正休假”)(該日期即“最終迴歸日期”)或之前，承授人未能重返本公司集團現役服務(由委員會全權酌情決定)，則所有未歸屬之RSU將於最終迴歸日期立即取消，承授人無權就此收取任何代價。第2.3節RSU的結算。(A)RSU應在適用歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快以股份形式結算(或以簿記形式或其他形式)，並在任何情況下不遲於RSU不再面臨重大沒收風險的年度的下一個日曆年度的3月15日(為免生疑問，此截止日期旨在遵守守則第409A條的“短期延期”豁免)。儘管如上所述，如果公司合理地確定此類支付或分配將違反適用法律，則公司可推遲RSU的和解，前提是此類和解應在公司合理確定作出此類分配或付款不會導致違反財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)節的最早日期進行，並且如果延遲將導致違反守則第409A節，則不得根據本第2.3(A)條的規定延遲和解。(B)本公司應以整股形式對既有股份進行結算，任何零碎股份應以現金形式分派，其金額相當於根據緊接該等結算日期前一日的公平市價釐定的零碎股份價值。第2.4節簽發證書的條件。在滿足下列所有條件之前，本公司不應被要求為任何股票發行或交付任何一張或多張證書，或導致任何股票以簿記形式持有：(A)允許股票在當時上市的所有證券交易所上市，(B)完成根據任何適用法律或美國證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規對股票進行的任何登記或其他資格，委員會絕對酌情認為該等註冊或資格是必要或可取的。(C)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，而委員會憑其絕對酌情決定權認為該等批准或批准是必要或適宜的；。(D)本公司就委員會不時批准的一種或多種代價形式(包括向本公司集團提供的服務)收取委員會按其絕對酌情決定權認為必要或適宜的股份的全額付款，以及(E)根據本協議第2.5節的規定，公司集團成員收到產生適用預扣義務的任何適用預扣税的全額支付。第2.5節預提税金。儘管本協議有任何其他規定：(A)在受贈人的RSU歸屬和結算後，公司應指示任何被公司認為可以接受的經紀公司為此目的代表受贈人出售公司決定的受本獎勵約束的股份中的全部股份。
A-3應適當地產生足夠的現金收益，以滿足適用法律要求公司集團扣繳的適用聯邦、州、地方和國外税(包括任何聯邦保險繳費法案義務的僱員部分)，並將此類出售的收益匯給產生預扣義務的適用公司集團成員。受贈人接受本獎項構成受贈人對本公司和該經紀公司的指示和不可撤銷的授權，以完成第2.5(A)節所述的交易，包括上一句所述的交易(視情況而定)。如果發生任何經紀協助出售股份與支付本第2.5(A)節規定的預扣税有關的情況：(I)任何通過經紀協助出售的股份將在產生預扣税義務的當天出售，或在可行的情況下儘快出售，(Ii)該等股份可作為與計劃中所有受讓人獲得每股平均價格的大宗交易的一部分出售，(Iii)承授人將負責所有經紀費用和其他銷售成本，並且承授人同意賠償公司並使其免受與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或開支，(Iv)如果該項出售的收益超過規定的預扣税義務，公司同意在合理可行的情況下儘快向承授人支付超出的現金，(V)承授人承認公司或其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行此種出售，並且任何此類出售的收益可能不足以履行所需的預扣税義務，以及(Vi)如果出售所得的收益不足以滿足所需的預扣税義務，受讓人同意應要求立即向產生預扣義務的適用公司集團成員支付一筆現金，足以滿足適用公司集團成員所需預扣義務的任何剩餘部分。如果任何此類經紀協助出售股份與支付本第2.5(A)條規定的預扣税有關，將違反適用法律，則公司可要求通過本計劃第9(F)條允許的其他方法履行所需的預扣税義務。(B)受贈人最終負有責任和責任，並在適用法律允許的範圍內，同意賠償和保持受償公司集團與本獎勵相關的所有税款，無論任何公司集團成員就與本獎勵相關的任何扣繳義務採取的任何行動。本公司集團任何成員均未就本獎項的授予或歸屬或隨後的股票出售所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。公司集團不承諾也沒有義務組織本獎勵以減少或取消受贈人的納税義務。第2.6節股東權利。承授人或根據承授人或透過承授人提出申索的任何人士將不會就根據本協議可交付的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的股票(可能為簿記形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內並交付承授人(包括透過電子交付至經紀賬户)。除本協議另有規定外，於該等發行、記錄及交付後，承授人將擁有本公司股東對該等股份的所有權利，包括但不限於投票的權利及就該等股份收取股息及分派的權利。第三條其他規定3.1節行政管理。委員會有權解釋《計劃》和《協定》，並通過與之一致的《計劃》和《協定》的管理、解釋和適用規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定都是終局的，對
A-4承保人、公司和所有其他利害關係人。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會任何成員均不對與計劃或協議有關的任何行動、決定或解釋承擔任何個人責任。第3.2節RSU不得轉讓。除遺囑或繼承法及分配法外，不得以任何其他方式出售、質押、轉讓或轉讓RSU，除非及直至RSU相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。任何RSU或其中的任何權益或權利或其部分不對承授人或承授人的利益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、讓與、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，還是通過判決、徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法訴訟(包括破產)的法律實施，任何試圖進行的處置均應無效和無效，除非該處置是上一句所允許的。第3.3節調整。委員會可在其全權酌情決定的情況下加快全部或部分RSU的歸屬。承授人承認，在本協議和本計劃(包括本計劃第4(D)條)規定的某些情況下，受RSU和受RSU約束的股份的調整、修改和終止。第3.4節追回。承授人承認，在退還政策或適用法律(包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第304條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條)所要求的範圍內，或因未能遵守公司關於保密信息和專有商業信息的政策，或因未能遵守公司關於保密信息和專有商業信息的政策，承授人應(包括在追溯的基礎上)收回、收回、沒收或類似的要求(應被視為通過引用納入協議)。第3.5節沒有關於授予的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就承授人蔘與該計劃或承授人收購或出售RSU相關股份提出任何建議。在採取任何與本計劃相關的行動之前，承保人應就參與本計劃一事與受贈人的個人税務、法律和財務顧問進行磋商。第3.6節內幕交易/市場濫用法律。承授人承認，承授人可能會受到美國的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響承授人在被認為擁有有關公司的“內幕消息”(根據適用法律的定義)期間，根據計劃獲得或出售股份或股份權利(例如，RSU)的能力。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改承授人向擁有內幕消息的承授人下達的命令。此外，承授人可被禁止(I)向任何第三方披露內幕消息和(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。受聘者應牢記，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。承授人負責確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢承授人的私人法律顧問。第3.7節通知。根據協議條款向本公司發出的任何通知應由本公司主要辦事處的首席財務官向本公司發出，而向承授人發出的任何通知應以承授人在本公司記錄中反映的最後地址發送給承授人。根據本第3.7條發出的通知，任何一方
A-5此後可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知如通過電子郵件發送或以掛號信發送(要求回執)，並存放在由美國郵政服務機構或類似的外國實體定期維持的郵局或分支機構(預付郵資)，應被視為已正式發出。第3.8節標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。第3.9節適用法律。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由華盛頓州法律管轄，但公司法事項除外，在這種情況下，應適用特拉華州公司法的規定，在任何情況下，不論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。第3.10節符合證券法。承保人承認，本計劃和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，包括但不限於經不時修訂的1933年證券法或其任何後續法規、交易法、美國證券交易委員會頒佈的任何及所有規章和規則，以及州證券法律和法規的規定。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，本計劃的管理和RSU的授予只能以符合適用法律的方式進行，並應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修訂。第3.11節修正案、暫停和終止。在計劃允許的範圍內，委員會或董事會可隨時或不時對協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止，但除非計劃另有規定，否則未經承授人事先書面同意，協議的修訂、修改、暫停或終止不得對承授人的權利造成重大和不利的損害。第3.12節其他要求的施加。公司保留對承授人蔘與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。第3.13節不得放棄。委員會可書面放棄本協議所載本公司集團的任何權利。任何一方對本協議項下任何權利的放棄，不應作為對任何其他權利的放棄，或對任何隨後行使該權利的相同權利的放棄，或作為對任何損害賠償權利的放棄。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄不得被視為對任何其他違反行為的放棄或對同一違反行為的繼續的放棄。第3.14節繼承人和受讓人。本公司可將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議應使本公司的繼承人和受讓人受益。在符合本協議第3.2節和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。第3.15節適用於第16節人員的限制。儘管《計劃》或《協議》有任何其他規定，但如果受讓人受《交易法》第16條的約束，則《計劃》、《RSU》和《協議》應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)所規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在允許的範圍內
A-6根據適用法律，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所必需的範圍內進行了修改。第3.16節不是僱傭合同。本協議或本計劃不得賦予承授人繼續作為任何公司集團成員的僱員或其他服務提供者的任何權利，或以任何方式幹預或限制任何公司集團成員的權利，在此明確保留這些權利，以任何理由隨時解除或終止承授人的服務，不論是否有理由，除非(A)在公司集團成員與承授人之間的書面協議中另有明確規定，或(B)該等規定不符合適用法律，在這種情況下適用法律。第3.17節整個協議。本計劃和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和承保人關於本協議標的的所有先前承諾和協議。受讓人明確保證，受讓人不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。第3.18條第409A條這項裁決並不是為了構成守則第409a節所指的“非限定遞延補償”。然而，儘管《計劃》或《協議》有任何其他規定，如果委員會在任何時候確定本裁決(或其任何部分)可受《守則》第409a條的約束，則委員會有權自行決定(沒有義務這樣做或賠償受讓人或任何其他未能這樣做的人)對《計劃》或《協議》作出此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認為，本獎項有必要或適當地豁免《守則》第409a節的適用，或遵守《守則》第409a節的要求。本協議中的任何含糊之處將被解釋為向美國納税人支付的所有款項和福利將被豁免或遵守本守則第409a節的要求，以便根據本協議提供的任何RSU都不受根據本守則第409a節徵收的附加税的約束。根據《協定》應支付的每一筆款項，就金庫條例1.409A-2(B)(2)而言是一筆單獨的付款。第3.19節可分割的協議。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，該無效或不可執行將不會被解釋為對協議的其餘條款產生任何影響。第3.20節對受讓人權利的限制。除本協議規定外，參與本計劃不賦予承保人任何權利或利益。該協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。承保人僅擁有本公司一般無擔保債權人關於RSU的貸方金額和應付利益(如有)的權利。第3.21節對應條款。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本均應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。***