blfs-20231231

0000834365錯誤財年2023P3Y1111Http://fasb.org/us-gaap/2023#AssetImpairmentChargesP3YP1YP1YP4YP1Y.25.25.25.2529038200008343652023-01-012023-12-3100008343652023-06-30ISO 4217：美元00008343652024-02-22Xbrli：共享00008343652021-01-012021-12-3100008343652023-12-3100008343652022-12-31ISO 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

☑ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至該年度為止12月31日, 2023

o 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在從美國到日本的過渡期內，中國將從美國轉向美國

佣金文件編號001-36362

BioLife Solutions，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州			94-3076866
(述明或其他司法管轄權公司或組織)			(美國國税局僱主識別號碼)

Monte Villa Parkway 3303號，310套房, Bothell, 華盛頓, 98021

（註冊人地址’的主要行政辦公室，郵政編碼）

(425) 402-1400

(電話號碼，包括區號)

根據第(1)款登記的證券 12（b）條：


每個班級的標題	交易符號	註冊所在的交易所名稱
普通股，每股票面價值0.001美元	BLFS	這個納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 ☑不是，不是。o

通過勾選標記確認註冊人是否無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告。是的 o 不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。他説：是 ☑不是，不是。o

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規（本章S232.405）規則405要求提交的所有交互數據文件。是 ☑不是，不是。o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

目錄表

大型加速文件服務器 ☑**加快了文件管理器更新速度o**非加速文件管理器**o 小型上市公司 o 新興成長型公司 o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 o

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見該法案第12 b-2條）。是的 o不是，不是。☑

截至註冊人最近完成的第二財年，非附屬公司持有的普通股總市值（基於2023年6月30日每股22.10美元的收盤價）約為美元774百萬美元。

截至2024年2月22日，45.3註冊人普通股中有百萬股已發行。

目錄表


		頁碼
第一部分

第1項。	生意場	5
第1A項。	風險因素	12
項目1B。	未解決的員工意見	25
項目1C。	網絡安全	25
第二項。	特性	26
第三項。	法律程序	26
第四項。	煤礦安全信息披露	26

第II部

第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	26
第六項。	已保留	27
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	27
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	40
第八項。	合併財務報表和補充數據	42
	財務報表索引	42
	獨立註冊會計師事務所的報告
第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧	86
第9A項。	控制和程序	86
項目9B。	其他信息	89
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	90

第三部分

第10項。	董事、高管和公司治理	90
第11項。	高管薪酬	98
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項	125
第13項。	某些關係和關聯交易與董事的獨立性	126
第14項。	主要會計費用及服務	127

第四部分

第15項。	展品和財務報表附表	127
第16項。	表格10-K摘要	130
	簽名	131

目錄表

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告(“Form 10-K”或“年度報告”)包含前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的安全港條款作出的。本表格10-K中的前瞻性陳述並不構成對未來業績的保證，實際結果可能與前瞻性陳述中所載的結果大不相同。這些聲明是基於對未來事件的當前預期。此類陳述包括但不限於有關我們的產品、客户、監管部門的批准、我們產品和服務的潛在效用和市場、我們實施業務戰略和預期業務和運營(包括與被收購企業有關的)的能力、未來財務和經營業績、我們預期的未來增長戰略、預期收益以及與我們的資產剝離和收購有關的其他陳述、資本要求、知識產權、供應商、合資夥伴、未來財務和經營業績、宏觀經濟發展的影響(包括新冠肺炎大流行的持續影響)、計劃、目標、預期和意圖、收入、成本和支出。利率、或有事件的結果、業務戰略、監管文件和要求、估計的潛在市場規模、任何資本融資協議的條款以及其他非歷史事實的陳述。通過搜索“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“計劃”、“打算”或類似的表達形式，可以找到許多這樣的陳述。我們打算將此類前瞻性聲明置於此類聲明的避風港之下。

這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和預期，受到重大風險和不確定因素的影響。如果基本假設被證明是不準確的，或者未知的風險或不確定因素成為現實，實際結果可能與當前的預期和預測大不相同。可能造成這種差異的因素包括在“風險因素”下討論的因素以及在表格10-K中其他地方討論的因素。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本10-K表格的日期，或者，如果是通過引用引用或併入的文件，則僅説明這些文件的日期。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。我們不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本10-K表日後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國(“美國”)可能要求。證券法。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

在本表格10-K至“BioLife Solutions，Inc.”, “生物生命”, “我們”, “我們”, “我們的”，或“公司”除非上下文另有説明，否則請參考BioLife Solutions，Inc.及其子公司作為一個整體。

目錄表

第一部分

第一項：商業銀行業務

以下對我們業務的討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述(請參閲標題為“前瞻性陳述”在此)。由於某些因素，包括下列因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同“風險因素”並在此表格10-K的其他地方。

概述

我們是一家生命科學公司，開發、製造和營銷生物生產工具和服務，旨在提高細胞和基因治療(“CGT”)行業和更廣泛的生物製藥市場的質量和降低生物製造、儲存、分銷和運輸的風險。我們的產品用於基礎和應用研究以及基於生物的療法的商業製造。客户使用我們的產品在採購、製造、儲存和分銷過程中維護生物材料的健康和功能。

我們目前作為一家生物生產工具和服務企業運營，支持生物材料製造和交付過程中的幾個步驟。我們擁有多樣化的工具和服務組合，專注於生物保存、細胞處理、冷凍生物存儲產品和服務、冷鏈物流以及生物材料的解凍。我們在低温生物學和更廣泛的CGT工作流程方面擁有內部專業知識，並繼續評估機會，通過有機增長創新、合作伙伴關係和收購，為我們廣泛的客户羣最大化我們產品平臺的價值。

我司的產品

我們的生物生產工具和服務由三個收入線組成，其中包括七個主要產品：

•信元處理

◦生物保存介質

◦人血小板裂解介質(“HPL”)、低温小瓶和自動細胞處理灌裝機

•冷凍機和解凍系統

◦超低温冷凍機

◦低温冷凍機及附件

◦自動解凍裝置

•生物存儲服務

◦生物和醫藥材料的儲存和運輸

◦雲連接的“智能”海運集裝箱

在2023年第二季度之後，我們開始尋求從我們目前的產品組合中剝離我們的Global Cooling，Inc.(“GCI”)和Custom Bienetic Systems(“CBS”)冷凍機產品線(“冷凍機業務”)。關於我們正在進行的剝離冷藏業務的倡議的更多信息，請參見“項目1A”。請參閲本年度報告的“風險因素”，以獲取更多詳細信息。

信元處理

生物保存介質

我們專有的生物保存介質產品，HypoThermosol®FRS和CryoStor®冷凍介質，是為了減輕細胞和組織在低温下保存引起的延遲性細胞損傷和死亡。我們的技術可以為我們的CGT客户提供生物來源材料和最終細胞產品的顯著延長保質期，還可以極大地提高保存後細胞和組織的活力和功能。我們的生物保存介質是無血清、無蛋白質、完全定義的，並根據當前的良好製造規範(“cGMP”)生產。我們致力於儘可能獲得最高檔次的多種藥用原料。我們的美國FDA第二類主文件適用於我們的生物保存產品，我們的客户已經交叉引用了690多次，我們相信我們的細胞處理產品在全球數百項活躍的臨牀試驗中得到了應用。

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穩定性(即保質期)和功能恢復是基於生物的原始材料、中間體衍生物和分離/衍生/擴展細胞產品和療法的生物保存的學術研究和臨牀實踐的關鍵方面。有限的穩定性在CGT領域尤為關鍵，在CGT領域，如果不能在常温(37℃)下適當地保持體温，或者在有效的保存介質中以低温或低温狀態儲存，收穫的細胞和組織將隨着時間的推移失去活力。

冷藏(低温)用於減少新陳代謝，延緩收穫的細胞和組織的降解。然而，將生物材料置於低温或低温環境中，然後將其重新加熱，也可能導致破壞性的分子應力和結構變化。儘管降温成功地降低了新陳代謝(即降低了對能量的需求)，但當使用不太理想的方法時，會發生不同程度的細胞損傷和死亡。生物保存介質可以減輕暴露在低温或低温下以及隨後的復温造成的損害。

傳統的生物保存介質包括從簡單的“平衡鹽”(電解液)配方到電解液、糖、滲透緩衝劑和抗生素等能量底物的複雜混合物。使用這些傳統生物保存介質配方所產生的有限穩定性是我們的優化專利產品成功解決的一個重大缺陷。

我們在過去20多年的科學研究活動使我們能夠詳細瞭解低温和低温(低温誘導)通過細胞凋亡和壞死對細胞造成損害/破壞的分子基礎。這項研究直接導致了我們的HypoThermosol FRS和CryoStor技術的發展。我們專有的生物保留媒體產品是專門為：

•最大限度地減少細胞和組織腫脹

•在形成時降低自由基水平

•保持適當的低温離子平衡

•提供可再生的高能底物，以刺激氣候變暖後的復甦

•避免形成酸性狀態(酸中毒)

•抑制細胞凋亡和壞死的發生

我們的生物預約媒體產品的一個關鍵特徵是它們的“完全定義”的個人資料。我們所有的cGMP產品都是無血清、無蛋白質的，並採用無菌工藝配製和灌裝。我們努力使用USP/多藥典等級或現有最高質量的合成元件。所有這些功能都通過促進將我們的產品納入他們的監管文件所需的資格認證過程，使潛在客户受益。

與之競爭的生物保存介質產品通常是由等滲介質雞尾酒、動物血清以及可能的單一糖或人類蛋白質配製而成。我們專有的HypoThermosol FRS和CryoStor配方的一個關鍵區別是針對低温環境對關鍵離子組分濃度進行了工程優化。這與優化為常温體温(約37°C)的培養基形成對比，後者可在培養基或基於鹽水的等滲配方中找到。雖然競爭對手的冷凍保存冷凍介質通常由一種滲透性冷凍保護劑組成，如二甲基亞碸(“DMSO”)，但我們的CryoStor配方包含多種滲透性和非滲透性低温保護劑，從而允許多種保護機制，並減少對單一低温保護劑的依賴。我們相信，我們的產品比內部(“家庭釀造”)配方或商業“通用”生物保存介質具有顯著優勢。這些優勢包括節省時間、更一致和更高質量的組件、更嚴格的質量控制發佈測試、成本效益和改進的保存效果。

獨立測試結果表明，我們的生物保存介質產品顯著延長了保質期，並改善了細胞和組織解凍後的活力和功能。我們的產品表現出了更好的生物保存效果，包括極大地延長了貨架期和解凍後的活力和產量，適用於各種類型的細胞和組織。

我們估計，使用我們產品的每個客户商業應用的年收入可能在50萬美元到200萬美元之間，如果此類申請獲得批准，並且我們的客户開始大規模生產基於生物的療法。

人血小板裂解介質、低温小瓶和自動細胞處理灌裝機

2021年9月，我們收購了生物生產工具生產商Sexton BioTechnologies，Inc.(簡稱Sexton)。Sexton的生物生產工具組合包括用於細胞擴增的人類血小板裂解物，這降低了風險並改善了

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下游性能優於胎牛血清、人血清和其他化學定義的介質，CellSeal®封閉式系統小瓶是CGT中使用的專門建造的剛性容器，可以手動或用高通量系統灌裝，以及自動化細胞處理機，將傳統上由人工技術執行的多個過程置於更高級別的控制之下，以保護治療免受損失或污染。

對於我們的Sexton瓶和介質，我們估計使用這些產品的每個客户商業應用的年收入也可能在50萬美元到200萬美元之間，前提是此類申請獲得批准，並且我們的客户開始大規模生產基於生物的療法。

生物存儲服務

生物和藥物的儲存和運輸

我們是生物和藥品儲存及冷鏈物流的主要供應商。這些服務確保材料從離開客户場所的那一刻起一直保持在受控的目標温度下，直到最終歸還。我們最先進的監控系統允許客户在整個物流過程中實時跟蹤其材料的存儲温度。

我們在美國運營着五個存儲設施，在荷蘭運營着一個設施。

雲互聯“智能”裝運集裝箱

我們是用於細胞和基因治療的下一代冷鏈管理工具的領先開發商和供應商。我們的雲連接運輸集裝箱和evo.is雲應用程序允許實時跟蹤和跟蹤生物產品。我們的EVO平臺由可租用的雲連接託運人組成，包括支持跟蹤軟件的技術，以提供有關地理位置、有效載荷温度、環境温度、託運人傾斜、濕度、海拔高度以及託運人打開時的警報等可定製的實時信息。Evo Dry Vapor Shipper(“DVS”)專門用於細胞和基因治療。EVO DVS與傳統的競爭運輸集裝箱相比，在設計上進行了多項改進，提供了一些好處，如延長了熱性能、縮短了液氮補充時間、改進了有效載荷抽取器，以及在託運人側傾的情況下能夠更長時間地保持温度。

我們與快遞員合作，建立了物流渠道和配送中心。這一戰略極大地減少了與建立我們自己的物流服務相關的時間和資源需求，例如購買和維護運輸車輛車隊，以及在世界各地建立專門設施。與多家白手套快遞員的合作伙伴關係使我們能夠利用快遞員現有的渠道關係以及他們的銷售和服務團隊的持續努力來擴大我們的銷售和營銷努力。快遞合作伙伴通過向他們現有的細胞和基因治療客户推銷我們的EVO平臺，將其作為一種具有成本效益的創新解決方案來進行推廣。

冷凍機和解凍系統

超低温冷凍機

我們的超低温冰櫃產品組合的尺寸範圍從便攜式到固定式立式冰櫃，可滿足各種使用案例。用户可以將這些冰櫃配置為達到-20°C到-86°C之間的温度。該產品組合旨在環保和節能，在-80°C的温度下每天使用低至2.8千瓦時。冰櫃不使用壓縮機制冷系統或下跌製冷系統。取而代之的是，他們使用專利的自由活塞斯特林發動機技術，使用的移動部件更少。

低温冷凍機及附件

我們的低温冷凍機系列提供最先進的液氮實驗室冷凍機、低温設備和附件的領先設計和製造。我們的等温液氮冷凍機採用專利系統建造，該系統將液氮儲存在冷凍室牆壁的夾套空間中。這種乾式存儲方法消除了液氮與存儲樣品的接觸，降低了交叉污染的風險，並通過限制液氮接觸傷害提高了實驗室環境中的用户安全性。為了滿足客户的需求，我們提供可定製的功能，包括寬體和加高型號。我們的大容量可控速率冰櫃(“HCFR”)專為大容量存儲而設計，具有可定製的凍結程序和實時監控條件的能力。

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為配合低温冷凍設備的供應，我們提供儲存極其重要的生物材料的設備。該儲存設備包括立式冷凍架、胸冷架、液氮冷凍架、罐/盒和框架，以及化驗箱和分隔器。由於我們的現場設計和製造能力，機架和罐體可以定製，以滿足客户的不同要求。

自動解凍裝置

《撒旦之星》®該系列包括控制生物材料解凍過程的温度和時間的解凍產品。我們的可定製、自動化、無水解凍產品使用算法編程加熱板，以受控和一致的方式將生物材料從冷凍狀態持續帶到液體狀態，幫助減少温度轉變期間的損害，同時提供跨細胞批次的關鍵工藝一致性。與使用傳統的水浴相比，使用ThawSTAR產品還可以降低污染風險。

我們的市場機遇

CGT市場一直在迅速擴大，治療曾經被認為是不治之症的疾病。根據再生醫學聯盟(ARM)的《2024年行業狀況簡報》，截至2023年年底，利用再生醫學進行的臨牀試驗約有1900項，CGT開發公司在整個2023年持續增長。ARM還報告稱，2023年再生醫學市場的投資約為120億美元。此外，ARM預測，2024年可能會批准多達17項美國和歐盟的細胞和基因治療監管批准。

CGT市場內開發的技術改變了醫生治療患者的方式。這些療法的製造、分銷和給藥過程與許多其他類型的療法有很大不同。我們相信，在提供細胞和基因療法的過程中，我們處於有利地位，可以應對許多獨特的製造挑戰。

生物生產工藝

我們的各種產品和服務目前集成到客户用於細胞和基因治療的生物生產工作流程的幾個步驟中。有關此流程和我們的產品角色的説明，請參見下圖。我們現在提供的產品集成到保存、解凍以及在受控條件下的固定和運輸存儲的關鍵步驟中。

互補產品組合

擴大對客户的參與’工作流程

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我們的戰略

我們專注於差異化、一流的產品和服務的開發、生產和商業化，以促進細胞和基因療法和生物材料的製造、交付和儲存。我們的產品旨在提高客户的產品產量，我們致力於以強大的客户服務和應用專業知識支持我們的客户。

我們利用我們與領先的細胞和基因治療公司的眾多關係，這些公司利用我們擴展的生物生產工具和服務來交叉銷售產品組合的其他部分。在過去的幾年裏，我們建立了強大的聲譽，作為細胞和基因治療以及生物製藥製造中使用的關鍵工具的可信供應商。我們相信，我們的關係和聲譽將使我們能夠通過向專屬客户羣銷售更多產品來推動收入的進一步增長。我們的產品旨在提高客户的產品產量和功能，同時降低他們的風險，我們致力於為客户提供強大的服務，以及在產品應用方面的科學和技術專長。

業務運營

研發

我們的研發活動專注於評估新的、潛在的顛覆性技術，這些技術可能會在整個細胞和基因治療製造和交付工作流程中增加價值。我們定期評估和分析競爭產品和鄰近產品的優勢和劣勢，並持續進行業務發展討論。我們致力於繼續預測客户在CGT領域提供使能技術的需求。

銷售和市場營銷

我們通過直銷和第三方分銷來營銷和銷售我們的產品。隨着時間的推移，我們擴大了我們的全球商業組織，以繼續在更廣泛的CGT市場內建立關係。

我們有經驗豐富的現場銷售人員，他們直接營銷我們不斷增長的產品組合。我們的技術應用工程師和客户服務支持團隊在產品銷售前和銷售後提供支持方面擁有豐富的經驗。

根據非獨家協議，我們的產品還由STEM CELL Technologies、MillipreSigma、VWR、Avantor、Thermo Fisher和其他幾家地區分銷商進行營銷和分銷。2023年、2022年和2021年，面向第三方經銷商的銷售額分別佔我們收入的49%、50%和46%。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們得出了大約16%的,分別佔我們收入的18%和17%。

下表為本公司按地區劃分的總收入（根據客户所在地）：


	截至十二月三十一日止的年度，
按客户地理位置劃分的收入(1)	2023		2022		2021
美國(2)	80	%	79	%	85	%
歐洲、中東、非洲（EMEA）	16	%	16	%	11	%
其他	4	%	5	%	4	%
總收入	100	%	100	%	100	%

(1)在截至2023年12月31日的年度內，本公司更新了確定銷售原產地的方法。銷售額現在按發貨國家/地區記錄，而不是按開票國家/地區記錄。該公司回溯性地更新了方法，對所有地區的上一年列報進行了調整。

(2)上面列出的行項目之前在美國和加拿大之間進行了銷售。由於更新了確定銷售原產國的方法，會議指出，加拿大不再是銷售的主要地點。

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單獨披露。加拿大銷售額已包括在上表的“其他”行項目內，而美國銷售額則保留為自己的行項目，以更準確地反映材料區域的銷售來源。

製造業

信元處理-我們在華盛頓州博塞爾維護和運營兩個獨立的cGMP潔淨室生產套件，用於生產無菌生物保留介質產品。我們在博塞爾的質量管理體系(“QMS”)已通過國際標準化組織13485：2016年標準認證。我們的質量管理體系遵循21CFR第820部分-醫療器械良好製造規範的質量體系法規、21CFR第210和211部分-成品藥品GMP、FDA指南-無菌藥物產品、卷4歐盟指南附件1-無菌醫藥產品的製造、ISO 13408-醫療保健產品的無菌加工和ISO 14644-潔淨室和相關受控環境的適用章節的指導。

我們還在印第安納州印第安納波利斯維護和運營一套用於製造HPL媒體的cGMP潔淨室生產套件。我們在印第安納波利斯的質量管理體系(“QMS”)通過了ISO 9001：2015標準認證。我們的質量管理體系遵循21CFR第820部分-醫療器械良好製造規範的質量體系規定，21CFR第210和211部分-成品藥品GMP，第4卷，歐盟指南附件2-生物活性物質和人用藥品的製造，以及ISO 14644-潔淨室和相關受控環境的適用章節。

我們通過定期評估供應商的質量和能力，在適當的情況下執行供應和質量協議，並積極管理採購組件的交貨期和庫存水平，尋求管理單一來源供應商的風險。根據我們的供應協議，如果我們的原材料有任何變化，我們必須通知客户。對於沒有第二供應商的某些零部件，我們估計需要長達六個月的時間來尋找和鑑定第二供應商。外部採購組件的訂貨量和交貨期基於我們的預測，該預測是根據歷史需求和預期的未來需求得出的。根據訂單的大小、供應商的具體要求以及當前市場對材料和部件的需求，組件的交貨期可能會有所不同。

我們通過對流程輸出、外部反饋以及合作伙伴和客户執行的審計進行監控，在常規內部審計的基礎上進行持續改進。此外，我們維持一個業務連續性管理系統，專注於應急計劃、安全庫存和原材料和製成品的異地儲存等關鍵領域，以確保我們的產品持續供應。

冷凍機和解凍系統– 超低温(ULT)冷凍機是在我們位於俄亥俄州雅典的工廠生產的。截至2023年第二季度，我們將ULT製造業務下的兩條冷凍機生產線從俄亥俄州的代工組織(CMO)全面過渡到俄亥俄州雅典工廠的內部生產。

我們的大部分等温液氮冷凍機和相關配件都是在我們位於密歇根州布魯斯鎮的工廠生產的。我們的一些零部件依賴於某些關鍵供應商。到目前為止，我們在獲得製造我們的液氮冷凍機和相關配件的原材料方面沒有遇到重大困難。

我們的ThawSTAR自動化、無水解凍產品由總部位於美國的CMO生產。我們相信，這位首席營銷官具備所需的技能、經驗和能力，能夠滿足我們的質量標準和對產品線的需求預期。我們估計，需要長達六個月的時間才能找到並確定替代CMO的資格。到目前為止，我們在從CMO獲得我們的自動解凍產品方面沒有遇到重大困難。

生物存儲服務– 我們埃沃冷鏈管理硬件產品的生產由外部CMO和我們密歇根州布魯斯鎮工廠的人員執行。截至2023年12月31日止年度，我們將製造業務從新墨西哥州的阿爾伯克基完全轉移到密歇根州布魯斯鎮的工廠。我們在新墨西哥州的阿爾伯克基租了一個新的較小的設施，以留住工程和行政運營人員。我們的質量管理體系已通過ISO 9001：2015標準認證。

SCISAFE在美國經營着五個符合cGMP的存儲設施，在荷蘭經營着一個設施，該設施在荷蘭的歐洲監管機構(IGJ)註冊，以確保有效藥物成分的良好分配。美國有一家工廠通過了ISO9001：2018年標準認證，美國和荷蘭的所有工廠都通過了ISO9001：2015標準認證。我們依賴外部供應商擴建我們的冷藏室和獨立的冰櫃。

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供應鏈約束-在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的國內和國際供應鏈運營受到全球新冠肺炎疫情及其在美國和國際市場造成的波動和不確定性的影響。新冠肺炎疫情的爆發導致全球供應鏈受到限制，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的幾年裏，這些限制通過增加獲得半導體芯片的難度以及提高我們產品線上可用部件的定價，對我們的業務產生了影響。然而，在截至2023年12月31日的一年中，半導體芯片的供應和定價都有所改善，不再對我們的供應鏈構成限制。我們目前在我們的業務範圍內有足夠的電子零部件供應，預計我們的供應鏈不會受到限制。

產品監管狀況

我們的產品不受任何特定的美國食品和藥物管理局(“FDA”)或其他藥品、設備或生物製品的國際營銷法規的約束。我們不需要為確定安全性和有效性而贊助正式的前瞻性對照臨牀試驗。然而，為了支持我們現有和潛在的臨牀客户，我們生產和發佈的產品符合cGMP和其他相關質量標準。

為了幫助客户進行監管應用，我們在FDA維護了有關CryoStor、HypoThermosol FRS、BlodStor 27、Stemulate、nLiven PR、T-Liven PR、CellSeal封閉式低温瓶子和我們的細胞解凍介質產品的第二類主文件，這些文件向FDA提供了有關我們的製造設施和工藝、我們的質量體系、穩定性和安全性以及已執行的任何額外測試的信息。從事臨牀和商業應用的客户可以通過請求交叉引用我們的主文件來通知FDA他們在產品開發和製造過程中使用我們的產品的意圖。

我們的冷凍和解凍系統產品線中的一組等温、標準和旋轉式LN2冷凍機目前在歐盟被監管為2類醫療設備。

知識產權

下表列出了我們的已授權和正在申請的專利。我們還為我們的產品獲得了某些商標和商號，以區別於我們的真正產品和競爭對手的產品，我們將我們的工藝、產品和戰略的某些細節作為商業祕密進行維護。雖然我們相信保護專利和商標對我們的業務很重要，但我們也依靠商業祕密、保密和保密協議、科學專業知識和持續的技術創新來維持我們的競爭地位。儘管採取了這些預防措施，未經授權的第三方仍有可能複製我們產品的某些方面和/或獲取和使用我們認為是專有的信息(請參閲“項目1A”)。風險因素“，請參閲本年度報告的其他詳情)。我們銷售產品的一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護我們的專有權。


	已頒發的專利	申請專利	註冊商標
信元處理	56	16	41
冷凍機和解凍系統	85	71	25
生物存儲服務	13	33	6
總計	154	120	72

競爭

我們的生物生產產品和服務以價值主張、性能、質量、成本效益和應用適用性為基礎，與眾多成熟的技術競爭。還可能推出使用可能與我們的產品競爭的新技術的其他產品。許多銷售或開發有競爭力產品的公司比我們擁有更多的財力和人力資源、研發、製造和營銷經驗。他們可能會自行開發與我們的產品基本相似或與我們競爭的產品，並可能成功地開發出比我們可能開發的任何產品更有效或成本更低的產品。這些競爭對手也可能在生產、營銷和商業化活動中取得更大成功。我們不能確定我們的競爭對手的研究、開發和商業化努力不會使我們現有的或潛在的任何產品過時。

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人力資本

我們認為我們的員工和文化是我們成功的關鍵。截至2023年12月31日，我們擁有409名全職員工和5名兼職員工。我們的員工不受任何集體談判協議的保護。我們認為與員工的關係很好。

自2020年3月以來，我們一直在靈活的工作環境中運營，在這種環境中，不是必須在現場工作的職位可以採用混合工作方式。總體而言，我們的目標是保持混合工作安排提供的靈活性，同時為員工提供一個健康、支持和包容的環境，支持他們的發展，提供聯繫，並推動團隊和個人表現。

企業歷史

我們於1987年在特拉華州成立，名稱為Trans Time Medical Products，Inc.。2002年，當時名為Cryomedical Sciences，Inc.的公司從事低温外科產品的製造和營銷。該實體與我們的全資子公司BioLife Solutions，Inc.合併，後者是細胞和組織生物保留介質產品的開發商和營銷商。合併後，我們更名為BioLife Solutions，Inc.

主要辦事處；現有信息

我們的主要行政辦公室位於華盛頓州博瑟爾310Suit3MontVilla Parkway 3303號，電話號碼是(98021)4021400。我們維護着一個網站：Www.biolifesolutions.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料並非本年度報告Form 10-K的一部分，亦不會以任何方式納入本年度報告。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)和15(D)條提交或提交的報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。美國證券交易委員會還設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Http://www.sec.gov.

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項目1A.評估各種風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。

與我們的財務狀況有關的風險

儘管我們的客户基礎日益多樣化，但我們依賴於有限數量的市場部門的有限數量的客户和產品。如果我們失去這些大客户中的任何一個，或者如果這些產品的銷售出現中斷，我們的淨產品收入和經營業績可能會大幅下降。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們分別約有16%、18%和17%的收入來自同一客户。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，沒有其他客户的收入佔比超過10%。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們分別約39%、36%和33%的收入來自CryoStor產品。此外，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別有大約19%、22%和22%的收入來自我們的780XLE冷凍機。我們的主要客户可能會在不同時期有所不同，這些客户可能不會繼續以目前的水平從我們那裏購買產品，或者根本不會。此外，由於最終用户需求的變化以及其他可能影響客户訂購模式的不可預測因素，我們的一些客户無法完成對我們產品的預期購買，可能會導致產品淨收入大幅減少，這可能會損害我們的業務。

我們預計我們的經營業績將在不同時期之間大幅波動。

我們的收入、營業利潤率和其他經營業績在過去有很大變化，未來可能會由於各種因素而繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。與我們業務相關的可能導致這些波動的因素包括客户需求的變化、適用於我們產品的定價壓力、我們銷售週期的長度、供應鏈和庫存管理、競爭條件的變化，包括推出新產品和我們的競爭對手的改進，以及本年度報告中其他部分描述的其他因素。此外，在2019年至2021年進行收購後，我們增加了固定成本，現在銷售的產品收入成本高於我們的生物保留媒體產品。我們預計，這些收購的結果以及隨後關於所收購業務的運營決策將使我們更難預測我們的收入和運營業績，因此，我們運營結果的比較目前不是，在可預見的未來也不是我們未來業績的良好指標。例如，如果一個季度的收入下降，無論是由於延遲確認預期收入、不利的經濟狀況、供應鏈問題或其他原因，我們在這段時間的運營結果都將受到損害，因為我們的許多費用現在是相對固定的。特別是，我們的大部分製造成本、研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用都不會受到收入變化的顯著影響。此外，產品收入集中度從我們的CryoStor產品轉移到產品收入成本更高的其他開發中產品將對我們的運營利潤率產生不利影響。如果我們的季度經營業績未能達到投資者或研究分析師的預期，我們普通股的價格可能會下降。

我們已經宣佈，我們打算剝離我們的冷藏業務。未能以有利條件或根本不能完成此類資產剝離，或尋求此類資產剝離，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在2023年第二季度之後，我們開始積極尋求剝離我們的冷凍業務，以優化我們的產品組合的表現。儘管我們正在努力尋求出售冰櫃業務，但尚未有潛在買家承諾購買該業務，我們也尚未就出售此類業務達成任何協議。我們可能不會成功地及時出售我們的冷藏業務，如果有的話，或者可能會以比我們目前預期的更不優惠的條款這樣做。如果冰櫃業務不作為一項持續業務出售，我們可能不得不清算這些資產，併產生關閉這些業務的鉅額成本。此外，我們已經記錄了冷凍業務的財產和設備以及最終存在的無形資產的減值費用，這反映在我們的合併財務報表中。請參閲注2：財產和設備減值及已確定壽命的無形資產，我們的綜合財務報表包括在本年度報告中的10-K表格，以獲取更多信息。如果冰櫃業務被出售，出售的淨收益可能會少於目前的

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在賬面上計入賬面價值，這將要求我們從我們的收益中計入額外的減值費用，差額可能會很大。此外，資產剝離過程的宣佈和實施可能會對我們的冷櫃業務造成幹擾，並造成圍繞該業務的不確定性，包括影響與其現有和未來客户、供應商和員工的關係，這可能會對冷櫃業務的運營和財務狀況產生不利影響，可能會使以有利條件成功完成交易變得更加困難。資產剝離過程還可能將我們管理層的注意力從監督和探索可能有利於我們其他業務和運營的機會上轉移開來。如果我們不能以有利的條件或根本不能完成對我們冷藏業務的剝離，我們可能會遭受負面宣傳，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響，我們的普通股價格可能會下降。

與我們的收購戰略相關的風險

如果我們記錄的與收購相關的無形資產和商譽受損，我們可能不得不對收益進行重大減記。

在近年已完成收購的會計核算中，我們記錄了大量無形資產，包括已開發的技術、正在進行的研發、與收購產品線相關的客户關係和商譽。截至2023年12月31日，我們商譽和其他無形資產的賬面淨值總計2.459億美元。根據美國公認的會計原則，我們必須至少每年評估一次，並可能更頻繁地評估無限期無形資產和商譽的價值是否已經減值。無形資產和商譽在出現減值指標時被評估為減值，就像我們在2023年第三季度開始積極尋求剝離我們的GCI和CBS冰櫃產品線(“冰櫃業務”)一樣。這一聲明，加上更廣泛的經濟不確定性導致整個生物製藥行業和我們的客户羣支出減少，構成了臨時觸發事件，需要進一步分析商譽、無限期無形資產和我們的長期資產集團的潛在減值。由於進行了中期量化減值分析，我們在綜合經營報表中反映的固定壽命無形資產上記錄了580萬美元的非現金減值費用。未來無形資產和商譽價值的任何減值或減值都將導致從收益中扣除，這可能對我們未來的運營業績和股東權益產生重大不利影響。

我們的收購使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，我們可能無法實現收購業務或技術的預期好處。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經並可能繼續進行精選的補充產品和/或業務收購。任何收購都涉及許多風險以及運營、財務和管理挑戰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響：

•新業務、新技術、新產品、新人員整合困難；

•對我們的財務會計系統保持統一的程序、控制和政策方面的問題；

•缺乏協同效應或無法實現預期的協同效應和成本節約；

•管理地理上分散的業務的困難，包括與進入我們以前沒有或有限經驗的外國市場有關的風險；

•與我們的預期和我們支付的價格相比，任何收購的技術、產品或業務表現不佳；

•收購後對財務業績的短期負面影響，包括與收購相關的收益費用；

•被收購公司的關鍵員工、客户和戰略合作伙伴的潛在損失；

•被收購公司被解聘的員工、股東或與交易有關的其他第三方的債權；

•承擔或產生額外的債務或費用，或使用我們的大部分現金；

•將管理層的注意力和公司資源從現有的業務運營中轉移出來；

•標準、控制、程序和政策不一致；

•與收購有關的現金費用和非現金會計費用，包括與無形資產攤銷有關的意外成本；

•由於技術進步或被收購公司的業績低於預期而導致無形資產減值;

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•承擔或暴露於被收購企業的歷史負債，包括難以確定或難以準確量化的未知或有或類似負債，包括產品負債；以及

•與收購知識產權相關的風險，包括關於被收購公司知識產權的潛在糾紛。

此外，成功整合被收購的企業需要在所有運營領域付出大量努力和支出，包括銷售和營銷、研發、製造、金融、法律和信息技術。我們的收購可能不會成功，也可能不會盈利，或者仍然是盈利的。我們未能成功應對上述風險，可能會阻止我們在合理的時間框架內實現任何收購的預期收益，或者根本無法實現。

我們最近的收購可能會給我們的業務和運營結果帶來意想不到的後果。

儘管我們認為我們收購的產品線通常會受到與我們現有業務類似的風險，但在盡職調查過程中，我們可能沒有發現適用於這些業務的所有風險。其中一些風險可能會給我們帶來意想不到和不希望看到的後果。未發現的風險可能會導致我們產生財務負債，這可能是實質性的，並對我們的業務運營產生負面影響。

我們可能會從事未來的收購或其他戰略交易，這可能需要我們尋求額外的融資或財務承諾，增加我們的費用和/或給我們的管理層帶來重大幹擾。

我們繼續積極評估機會並考慮其他戰略交易，以擴大我們為細胞和基因治療以及更廣泛的生物製藥市場提供的生物生產工具和服務組合。如果我們進行收購或戰略交易，包括通過投資另一家公司，我們可能需要獲得額外的融資。如果可能，通過發行或出售額外的股權和/或債務證券來獲得融資可能不是以有利的條件，可能會導致我們現有股東的額外稀釋(在我們之前的某些收購中，這一點是重大的)。如果我們的普通股價格下降或波動，我們也可能無法發行我們的股本來融資或作為任何收購的對價。此外，任何此類交易可能需要我們產生非經常性或其他費用，可能會增加我們的近期和長期支出，並可能帶來重大的整合挑戰或擾亂我們的管理或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，一項收購或戰略交易可能涉及許多業務和財務風險，包括上述風險，此外：

•暴露於未知的財務或產品負債；

•中斷我們的業務，轉移我們管理層的時間和注意力，以便談判和完成此類交易或開發收購的產品或技術；

•收購和整合成本高於預期；

•資產或商譽或減值費用的減記；

•攤銷費用增加；

•將任何被收購企業的業務和人員與我們的業務和人員合併的困難和成本；

•由於管理層和所有權的變化，與任何被收購企業的主要供應商或客户的關係減值；以及

•無法留住任何被收購企業的關鍵員工。

因此，我們完成的任何交易都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

醫療改革措施可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

政府和第三方付款人控制或降低醫療成本的努力，以及更廣泛地説，改革美國醫療體系的努力，可能會對包括我們在內的製藥和生物技術公司的業務和財務狀況產生不利影響。具體地説，在美國和一些外國司法管轄區，都有許多立法和監管建議，旨在以可能影響我們銷售產品盈利能力的方式改變醫療保健系統，包括限制我們能夠為我們的產品收取的價格、我們產品的可報銷金額或我們產品的接受度和可用性。各國政府和政府的努力

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其他第三方付款人通過各種方式控制或降低醫療保健成本，可能會限制我們的商業機會，對我們的經營業績產生不利影響，並導致我們的普通股價格下降或限制我們的融資能力。

如果我們的產品或競爭對手的產品沒有達到預期的性能，或者我們的產品所基於的技術的可靠性受到質疑，我們可能會損失收入，推遲或降低市場對我們產品的接受度，增加成本，並損害我們的聲譽。

我們的成功取決於市場對我們能夠為客户提供可靠、高質量產品的信心。我們認為，我們目標市場的客户可能對產品缺陷和錯誤特別敏感。如果我們的產品或競爭對手的類似產品未能達到預期的表現，我們的聲譽以及我們產品和技術的公眾形象可能會受到損害。在未來，如果我們的產品遇到或被認為遇到重大缺陷或錯誤，可能會導致收入損失或延遲、市場接受度延遲或降低、我們的聲譽受損、開發資源被轉移、法律索賠、保險成本增加或服務和保修成本增加，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。這樣的缺陷或錯誤還可能縮小我們產品的使用範圍，從而阻礙我們在市場上的成功。即使在任何潛在的擔憂或問題得到解決後，目標市場對我們的技術或產品的任何製造缺陷或性能錯誤的任何揮之不去的擔憂可能會繼續導致收入損失、延遲或降低市場接受度、損害我們的聲譽、增加服務和保修成本並向我們索賠。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

生命科學行業競爭激烈，並受到快速技術變革的影響。我們預計，隨着現有公司可能選擇開發新的或改進的產品，以及新公司帶着新技術進入市場，我們將繼續面臨日益激烈的競爭，任何新技術都可能與我們的產品競爭，甚至使我們的產品過時。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們更多的財務、技術、研究、營銷、銷售、分銷和其他資源而且可能有更長的運營歷史。這些公司可能會開發出比我們的產品更好的替代技術，或者在產品中更有效地商業化和營銷他們的技術。我們可能需要改進現有技術或開發新技術，以使我們的產品保持競爭力。我們未來的成功有賴於我們有效地與當前技術競爭的能力，以及通過開發和營銷在不斷變化的技術格局中具有競爭力的產品來有效應對技術進步的能力。我們的競爭對手可能會成功開發或營銷比我們正在開發或營銷的任何技術和產品更有效或更具商業吸引力的技術和產品，或者可能在我們之前成功獲得監管部門的批准，或推出或商業化任何此類產品。這些發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，即使我們能夠成功競爭，我們也可能不會以有利可圖的方式繼續這樣做。

我們的所有制造用品、零部件和部件都依賴外部供應商。

我們的所有制造用品、零部件和部件都依賴外部供應商，包括幾家單一來源的供應商。我們不能保證，在未來，我們現有的或替代的製造供應來源將能夠及時滿足我們的所有需求。如果沒有必要的組件，我們可能需要重新設計我們的產品，以適應可用的替代產品，這可能會增加我們的成本和/或對製造進度、產品性能和市場接受度產生重大不利影響。此外，部件或原材料中未糾正的缺陷或供應商的變化，無論是我們未知的還是與我們的製造工藝不兼容的，都可能損害我們製造產品的能力。我們可能無法在合理的時間內找到足夠的替代供應商，或者以商業上合理的條款(如果有的話)找到足夠的替代供應商。如果我們不能為我們的產品部件找到替代供應商，我們的運營可能會中斷。

我們的成功將取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力。

為了執行我們的商業計劃，我們必須吸引、留住和激勵高素質的管理、科學、製造和銷售人員。如果我們不能吸引和留住熟練的科學和銷售人員，我們的銷售努力就會受到阻礙。我們今後的成功在很大程度上取決於關鍵科學技術人員的持續服務。如果我們不吸引和留住人才，我們就無法實現我們的增長目標。

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製造困難可能會對我們的費用和產品收入產生不利影響。

我們目前生產我們所有的生物保存介質產品、冰櫃產品和相關組件。我們目前外包了某些解凍產品、某些冷鏈產品、兩個ULT冷凍機型號以及我們的LN2冷凍機部件的製造。我們產品的製造是困難和複雜的。為了支持我們現有和潛在的臨牀客户，我們在生產我們的產品時遵守並打算繼續遵守cGMP。我們能否及時充分地生產和供應我們的產品，有賴於我們的設施和第三方設施的不間斷和高效運行製造我們的某些產品或生產我們在製造中所依賴的原材料和供應品。我們產品的生產可能受到以下因素的影響：

•製造過程中使用的原材料和部件的可用性或污染，特別是我們沒有其他來源或供應商的原材料和部件；

•我們工廠和我們外部製造商的持續產能；

•我們和我們的外部製造商遵守現有和新的法規要求的能力，包括cGMP；

•惡劣天氣和自然災害；

•改變對產品組件未來需求的預測；

•可能受到微生物或病毒污染的設施；

•更新制造規範；

•產品質量、成功率和產量；

•勞工罷工；以及

•全球病毒和流行病，包括新冠肺炎。

如果我們產品的高效生產和供應中斷，我們可能會遇到發貨延遲或供應受限的情況。如果我們在任何時候不能不間斷地向客户供應我們的產品，我們的客户可能無法向他們的患者和其他客户供應含有我們產品的最終產品，這可能會對我們的產品收入和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們無法從外部製造商採購零部件，我們可能需要與一家或多家替代製造公司達成安排，這可能會導致零部件生產延遲或導致費用大幅增加。

雖然我們目前幾乎所有的產品都沒有得到FDA或其他監管機構的批准，但如果我們的產品受到監管要求的影響，我們產品的製造和銷售可能會被推遲或阻止，或者我們可能會受到更多費用的影響。

我們的產品都不受FDA的監管。特別是，我們不需要贊助正式的前瞻性、對照臨牀試驗來確定安全性和有效性。我們的冷凍和解凍系統產品線中的一組等温、標準和旋轉式LN2冷凍機目前在歐盟被監管為2類醫療設備。此外，我們還遵守cGMP要求和其他相關質量標準。這樣做完全是為了支持我們現有和潛在的臨牀客户。然而，不能保證我們不會被要求在未來營銷我們的任何產品之前獲得FDA或適用的外國監管機構的批准。任何此類要求都可能延遲或阻止我們產品的銷售，或者可能使我們承擔額外費用。

我們的業務可能受到產品責任索賠或產品召回的影響，這可能代價高昂，並可能導致管理層的分流’S，請注意。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任風險，這些風險是我們產品設計、製造和營銷過程中固有的。特別是，我們是細胞和基因治療行業的生物生產工具供應商。我們的產品用於基礎和應用研究，以及基於生物的療法的商業生產。在細胞和組織的採購、製造、儲存和分配過程中，客户使用我們的產品來維護生物材料的健康和功能，與我們製造或銷售的這些或其他產品相關的組件故障、製造缺陷、設計缺陷或未充分披露與產品相關的風險可能會導致不安全狀況或傷害。因此，如果我們的一個或多個產品有缺陷或被指控有缺陷，我們將面臨損害我們聲譽的固有風險。如果我們的產品實際或據稱未能按預期運行，或者使用我們的產品導致或被指控導致身體傷害和/或財產損失，我們可能面臨產品責任和保修索賠的風險。訴訟的結果，特別是任何集體訴訟的結果，都很難量化。原告通常要求追回非常大的或不確定的金額，包括懲罰性損害賠償。與這些訴訟有關的潛在損失的規模可能在很長一段時間內都是未知的，而針對任何此類訴訟的辯護成本可能是巨大的，無論我們是否被認定負有責任。因此，我們可能會在未來經歷產品責任損失，並

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為這些主張辯護會產生巨大的成本。雖然我們維持產品責任保險的承保範圍(根據歷史經驗，我們認為這是足夠的)，但我們不能保證未來將為此類風險提供保險，或者如果可以，它將被證明足以覆蓋潛在的索賠，或者目前的保險金額能夠以我們可以接受的費用維持有效。

此外，如果我們的任何產品有缺陷或被指控有缺陷，如果缺陷或被指控的缺陷與安全有關，我們可以自願參與或被適用的監管機構要求參與該產品的召回。如果發生召回事件，我們可能會遭遇銷售損失，並面臨個人或集體訴訟索賠和聲譽風險。產品責任、保修和召回成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

保險覆蓋範圍越來越難獲得或維持。

雖然我們目前維持產品責任保險、董事及高級職員責任保險、一般責任保險等險種，但第一和第三方保險的成本越來越高，範圍越來越窄，未來可能需要我們承擔更多風險。如果我們受到第三方索賠或遭受超出我們保險範圍的損失或損害，我們可能被要求分擔超過我們保險限額的風險。此外，對我們的保險單進行的任何第一方或第三方索賠可能會影響我們未來以合理成本獲得或維持產品責任保險的能力(如果有的話)。

我們正在並可能成為各種索賠、訴訟或調查的對象，這些索賠、訴訟或調查可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們正在並可能成為各種索賠(包括“告密者”投訴)、訴訟或調查的對象，包括商業糾紛和員工索賠，並可能不時捲入政府或監管機構的調查或類似事項。其中一些索賠可能與我們收購的企業的活動有關，即使這些活動可能發生在我們收購此類企業之前。任何針對我們或我們管理層的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽，分散我們管理層的注意力，並對我們與現有或潛在客户、分銷合作伙伴和其他第三方的關係產生不利影響，並可能導致額外的相關索賠。此外，根據各種法律，我們不能保證在未決或未來的訴訟或類似案件中成功為自己辯護。任何懸而未決的訴訟或未來索賠、訴訟或調查中的任何判決或和解都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們普通股的價格產生重大不利影響。

與我們的知識產權和網絡安全有關的風險

我們的專利到期可能會使我們面臨更激烈的競爭，並減少我們創造產品收入的機會。

我們產品的專利有不同的到期日，當這些專利到期時，我們可能會受到更激烈的競爭，我們可能無法收回我們的開發成本。在一些較大的經濟地區，如美國和歐洲，可能可以延長/恢復專利期。然而，我們不能確定是否會批准延長，或者如果批准，在任何延長的期限內提供的專利保護的適用時間或範圍是什麼。如果我們無法獲得專利期延長/恢復或某些其他排他性，我們可能會受到更激烈的競爭，我們建立或保持產品收入的機會可能會大幅減少或消失。此外，我們可能沒有足夠的時間在我們的美國和非美國專利到期之前收回我們的開發成本。

我們的專有權利可能不足以保護我們的技術和產品。

我們的商業成功將取決於我們是否有能力獲得專利和/或法規排他性，並在美國和其他國家/地區為我們的技術和產品提供足夠的保護。我們只有在我們的專有技術和產品受到有效和可強制執行的專利保護或作為商業祕密有效保護的範圍內，才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。

我們打算在我們認為合適的情況下，申請更多涵蓋我們的技術和產品的專利。然而，我們可能無法及時申請重要技術或產品的專利，如果有的話。我們現有的專利和我們獲得的任何未來專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人實踐我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。此外，生命科學行業公司的專利地位為

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高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。因此，我們的專利的有效性和可執行性無法肯定地預測。此外，我們不能保證：

•我們是第一個讓我們的每一項已獲專利和待批專利申請涵蓋的發明；

•我們是這些發明的第一批專利申請者；

•其他公司不會獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術；

•我們的任何未決專利申請都將導致已頒發的專利；

•我們的任何專利都是有效的或可強制執行的；

•向我們頒發的任何專利將為我們提供任何競爭優勢，或不會受到第三方的挑戰；以及

•我們將開發更多可申請專利的專有技術，否則其他人的專利不會對我們的業務產生不利影響。

專利提供的實際保護因產品而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延展的可用性、特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。我們是否有能力維持和鞏固我們產品的專有地位，將取決於我們能否成功獲得有效的索賠，並在獲得批准後強制執行這些索賠。我們已頒發的專利和將來可能頒發的專利或授權給我們的專利可能會受到挑戰、無效、不可強制執行或規避，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或相對於擁有類似產品的競爭對手的競爭優勢。我們還依靠商業祕密來保護我們的一些技術，特別是在人們認為專利保護不合適或無法獲得的情況下。然而，商業祕密很難維護。在我們盡合理努力保護我們的商業祕密的同時，我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和其他顧問可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的專有信息。第三方非法獲取和使用商業祕密的主張的執行是昂貴、耗時和不確定的。此外，非美國法院有時比美國法院更不願意保護商業祕密。如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法和訣竅，我們將無法向他們主張我們的商業祕密，我們的業務可能會受到損害。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在每個司法管轄區對我們所有產品的專利進行申請、起訴和辯護的費用都高得令人望而卻步。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品。這些產品可能與我們的產品競爭，可能不受任何專利主張或其他知識產權的保護。

一些非美國國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞此類權利時遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的保護，這可能會使我們難以阻止對我們專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會利用我們的想法，與我們直接競爭。

我們的成功在很大程度上將取決於我們確保和保護知識產權以及執行與我們的技術相關的專利和商標保護的能力。雖然我們相信保護專利和商標對我們的業務很重要，但我們也依靠版權、商業祕密、保密和保密協議、技術訣竅和持續的技術創新來維持我們的競爭地位。有時，為了保護我們的知識產權地位，提起訴訟可能是明智的。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。這方面的任何訴訟都可能代價高昂，而且我們可能沒有足夠的資源來全面提起訴訟或保護我們的知識產權。這可能導致我們現有和未來的專利被拒絕或無效。在與我們專利有效性有關的訴訟中的任何不利結果，或任何未能提起訴訟或以其他方式保護我們的專利地位，都可能對我們的業務和財務狀況造成重大損害。此外，機密性

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與我們的員工、顧問、客户和主要供應商達成的協議可能無法阻止未經授權披露或使用我們的技術。這些協議可能會被違反，或者不是在所有情況下都可以強制執行，而我們也沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。執行這些協議可能既昂貴又耗時。

我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用，並且我們可能無法保護我們對我們的技術的權利或使用。

如果我們選擇向法院起訴，以阻止其他人使用我們的專利或我們許可的專利中聲稱的發明，該個人或公司有權要求法院裁定這些專利無效和/或不應對該第三方強制執行。即使我們成功阻止了對這些專利的侵犯，這些訴訟也是昂貴的，而且會消耗時間和其他資源。此外，法院可能會裁定這些專利無效或不可強制執行，我們無權阻止對方使用這些發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性或可執行性得到支持，法院也會以對方的活動沒有侵犯我們的權利為由拒絕阻止對方。

如果我們希望使用其他人擁有的已發行和未到期專利中聲稱的技術，我們將需要從所有者那裏獲得許可，提起訴訟以質疑專利的有效性或可執行性，或者在所有者聲稱我們侵犯了其專利的情況下招致訴訟風險。未能獲得技術許可或未能挑戰我們發現、開發或商業化我們的產品可能需要的已頒發專利，可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果第三方聲稱我們侵犯了其專利或其他專有權利，我們可能面臨許多風險，這些風險可能嚴重損害我們的運營結果、財務狀況和競爭地位，包括：

•專利侵權和其他知識產權索賠，這將是昂貴和耗時的辯護，無論這些索賠是否有價值，並且可能推遲產品並轉移管理層對我們業務的注意力；

•對過去侵權行為的重大損害賠償，如果法院判定我們的產品或技術侵犯了競爭對手的專利或其他專有權，我們可能必須支付這筆賠償金；

•法院禁止我們出售或許可我們的技術，除非第三方以商業上合理的條款將其專利或其他專有權許可給我們，而第三方並不需要這樣做；以及

•如果第三方提供許可，我們可能必須支付大量版税或一次性付款，或授予我們的專利或其他專有權的交叉許可才能獲得該許可。

生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品或使用方法沒有侵犯相關專利的專利主張，和/或專利主張無效，和/或專利不可執行，我們可能無法做到這一點。證明專利的無效性尤其困難，因為它需要出示明確和令人信服的證據，以推翻已頒發專利享有的有效性的推定。

美國專利法以及一些外國司法管轄區的法律規定，從專利發表之日起，已公佈的專利申請中的臨時權利，包括在專利隨後發佈並滿足某些其他條件的情況下，獲得合理使用費的權利。

由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密，因為美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，我們不能確定其他人沒有就我們已頒發的專利或正在審理的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們是第一個發明該技術的人。

由第三方提交的涵蓋與我們類似的技術的專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能進一步要求我們獲得涉及此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方就與我們類似的發明提交了美國專利申請，我們可以選擇參與或被捲入美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的費用可能是巨大的，而且這種努力可能不會成功，從而導致損失

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我們在這類發明方面的美國專利地位。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。我們無法預測第三方是否會對我們提出這些索賠，或者這些索賠是否會損害我們的業務。如果我們被迫對這些主張進行辯護，無論它們是否有任何正當理由，無論它們是對我們有利還是對我們不利，我們都可能面臨代價高昂的訴訟和轉移管理層的注意力和資源。由於這些糾紛，我們可能不得不開發昂貴的非侵權技術，或者簽訂許可協議。如有必要，這些協議可能無法以我們可以接受的條款獲得，這可能會嚴重損害我們的業務或財務狀況。

我們無法保護我們的系統和數據免受不斷變化的網絡安全風險或其他技術風險的影響，包括因我們的關聯第三方的信息技術系統被攻破而導致的風險，這可能會影響我們開展業務的能力。

在開展業務時，我們處理、傳輸和存儲有關員工、客户、供應商和其他方的敏感、專有和機密信息，包括業務和個人信息。這些信息可能包括賬户訪問憑證、信用卡和借記卡號碼、銀行賬號、社會安全號碼、駕駛執照號碼、姓名和地址以及其他類型的敏感業務或個人信息。其中一些信息也由我們的第三方服務提供商處理和存儲，我們將某些功能和其他代理外包給他們，包括我們的客户，我們統稱為我們的關聯第三方。

我們經常成為第三方惡意攻擊的目標，其中一些已成功識別和利用系統漏洞和/或滲透或繞過我們的安全措施，以便未經授權訪問我們的網絡和系統或我們相關第三方的網絡和系統。這種訪問已經並可能在未來導致敏感、商業、個人或機密信息的泄露，或我們或客户向未經授權的收款人轉賬的指示。在截至2022年12月31日的第三季度，我們經歷了一個無形的安全漏洞，成功地將支付從BioLife客户重新定向到未經授權的銀行賬户。因此，我們在系統的不同層主動使用多種方法來保護我們的系統免受入侵和攻擊，並保護我們收集的數據。這些措施過去曾被違反，我們不能確定它們是否會成功，是否足以應對當前和正在出現的技術威脅，這些威脅旨在破壞我們的系統，以獲取機密信息。

用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常難以檢測。對我們的系統和我們的相關第三方系統的威脅可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能源於意外的技術故障，包括自然災害、停電或其他我們無法控制的事件。計算機病毒和其他惡意軟件可以被分發和滲透，並在未來可能滲透到我們或我們相關第三方的系統中。此外，可能出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊，包括幹擾我們的服務或為其他惡意活動製造分流。我們過去的防禦措施沒有，將來也可能不會，防止停機、未經授權訪問或使用敏感數據。此外，雖然我們仔細選擇關聯的第三方，並努力確保我們的客户充分保護他們的系統和數據，但我們無法控制他們的行動，也無法監督他們的流程。我們的關聯第三方遇到的任何問題，包括此類第三方提供的服務出現故障或其他中斷，或網絡攻擊和安全漏洞導致的問題，都可能對我們開展業務的能力和我們的財務狀況產生不利影響。

我們還可能對與個人信息丟失或濫用有關的索賠承擔責任，例如違反數據隱私法。我們不能保證，我們對有權訪問我們的數據(包括客户信息)的服務提供商施加的與安全和隱私相關的合同要求是否會得到遵守或是否足以防止此類數據的未經授權使用或披露。任何未能充分執行或提供這些保護措施或阻止未經授權訪問我們的數據，包括客户信息，都可能導致責任、業務損失、曠日持久且代價高昂的訴訟、政府幹預、罰款和我們的聲譽受損。

與我們普通股相關的風險

我們的股票價格和成交量可能會波動，購買我們證券的人可能會遭受重大損失。

我們在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易的普通股的交易價格和交易量一直是，未來也可能是不穩定的。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我們普通股在納斯達克上的最高日內銷售價格為每股26.89美元，在納斯達克上的最低日內銷售價格為

目錄表

每股8.92美元。我們的最高交易日成交量為2,242,100股，最低交易日成交量為138,500股。在可預見的未來，我們的股票價格和成交量可能會繼續大幅上升或下降。

我們的股票價格和交易量，以及許多上市公司的市場價格和交易量，包括生命科學行業的公司，一直是，也可以預期是高度波動的。我們普通股未來的市場價格和交易量可能會受到許多因素的重大影響，包括但不限於：

•我們未來出售我們的普通股或其他籌資活動；

•現有股東出售本公司普通股；

•資本結構的變化，包括股票拆分或反向股票拆分；

•通過收購或資產剝離改變我們的產品供應和業務結構；

•現有或潛在競爭對手對商業新產品進行技術創新的公告；

•關於專有權的發展；

•在我們的領域或在客户應用中對我們的產品進行臨牀測試時出現不良結果；

•不利訴訟；

•不利的立法或監管決定；

•公眾對我們產品的關注；

•季度經營業績變動；

•保健行業的總體趨勢；

•全球病毒、流行病和流行病，包括新冠肺炎；以及

•其他我們無法控制的因素，包括重大的市場波動。

此外，在公開市場上出售我們的普通股或其他證券的大量股份(包括我們在公開發售或私募中發行額外的證券)，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的普通股或其他證券的市場價格下跌，並可能嚴重削弱我們通過出售額外證券籌集資金的能力。出售我們的普通股或其他證券的大量股份也可能使我們在未來以我們認為適當的價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

我們已發行普通股的相當大比例由一名股東持有，因此這名股東對我們和我們的公司行動具有重大影響。

截至2023年12月31日，根據我們對公開文件和公司記錄的審查，我們的現有股東之一Casdin Capital，LLC(“Casdin”)擁有我們的普通股8,707,165股，佔普通股已發行和流通股的19.3%。因此，該股東在決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併和出售我們的全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動。此外，在可能需要股東投票的情況下，如果沒有股東的同意，我們可能會被阻止進行可能對我們有利的交易。

我們預計不會在我們的普通股上宣佈任何現金股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，也不打算在不久的將來支付任何現金股息。我們目前的政策是保留所有資金和收益用於我們的業務運營和擴張。

根據特拉華州法律，我們修訂和重新頒發的公司註冊證書以及修訂和重新制定的章程中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，並限制我們普通股的市場價格。.

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例中的條文，可能會延遲或防止本公司控制權的變更或管理層的變更，包括以下條文：

•授權本公司董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行非指定優先股；

目錄表

•允許股東要求我們在持有35%有投票權的流通股的股東書面要求下召開股東特別會議；

•建立股東提名的預告程序；

•規定董事會的空缺只能由當時在任的過半數董事填補，即使不足法定人數；以及

•明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。

與會計事務有關的風險

我們使用淨經營虧損和税收抵免結轉以及若干內置虧損以減少未來税款支付的能力受到國內税收法典的規定的限制，並且某些交易或某些交易的組合可能會導致我們使用淨經營虧損和税收抵免結轉的能力受到重大額外限制。

1986年修訂的《國税法》第382條和第383條包含了一些規則，這些規則限制了經歷所有權變更的公司利用其淨營業虧損和税收抵免結轉以及所有權變更後數年確認的某些內在虧損的能力。所有權變更通常是指在三年內所有權變更後50%以上的股票所有權的任何變更。這些規則通常側重於涉及直接或間接擁有公司5%或更多股票的股東的所有權變更，以及公司新發行股票引起的所有權變更。一般來説，如果發生所有權變更，使用淨營業虧損、税收抵免結轉和某些固有虧損的年度應納税所得額限制等於適用的長期免税税率與緊接所有權變更前公司股票價值的乘積。在虧損和抵免到期之前，我們可能無法用虧損來抵消我們的應税收入，或者用抵免來抵消我們的納税義務，因此會招致更大的聯邦所得税負擔。

我們已經發現了財務報告內部控制的重大弱點，如果我們對這些重大弱點的補救措施不有效，或者如果我們無法建立和保持有效的財務報告內部控制系統或披露控制程序，我們可能無法準確和及時地報告財務結果或防止欺詐，我們履行報告義務的能力和普通股的交易價格可能會受到負面影響。

如第9A項--控制和程序以及本表格10-K其他部分所述，管理層發現我們對截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報告的內部控制存在重大缺陷。對財務報告進行有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和協助有效防止欺詐是必要的。任何不能提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。我們會定期檢討和更新有關財務報告、披露控制和程序以及公司管治政策的內部控制制度。此外，根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案，我們必須每年報告我們對財務報告的內部控制。任何內部控制制度，無論其設計和運作如何良好，在一定程度上都是以某些假設為基礎的，只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證系統的目標得以實現。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。因此，重大弱點增加了我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。

在對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性進行評估的過程中，我們發現了幾個重大弱點。現已發現以下重大弱點：(I)於2019-2021年收購六傢俬營公司而缺乏適當的內部控制基礎設施，資源不足，缺乏適當水平的內部控制培訓、知識及專業知識以滿足我們的財務報告要求，並對內部控制的表現提供足夠的監督，以及關鍵職位在2023年上半年的更替，導致延遲建立控制活動以有效降低風險；(Ii)某些財務報表領域的內部控制程序；及(Iii)對某些關鍵財務系統的變革管理控制。

目錄表

在對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性進行評估的過程中，我們發現了幾個重大弱點。查明瞭以下方面的重大弱點：(1)實體一級的控制措施設計不當，影響控制環境、風險評估和監測活動，以防止或發現合併財務報表的重大錯報，原因是合格資源數量不足，對控制措施執行情況的監督和問責不足，識別和評估不力，或影響財務報告內部控制的風險，監測控制不力；(2)某些關鍵財務系統內的信息系統邏輯可用；(3)某些財務報表領域的會計政策和程序及相關控制；(4)對間接税負債的確認和計量進行的風險評估、會計政策、程序和相關控制措施不足。

上述重大弱點並未導致我們的財務報表出現任何重大錯報，而之前公佈的財務業績只有一些非實質性的變化。

為了解決我們的重大弱點，我們已經制定並開始執行第9A項--控制和程序以及本表格10-K其他部分所述的補救計劃。然而，我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。任何未能建立和維持對財務報告和披露控制及程序的有效內部控制，都可能對我們及時準確報告財務結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解，或者可能對我們報告的財務信息失去信心。同樣，如果我們的財務報表沒有按照美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司的要求及時提交，我們可能面臨這些當局的嚴重後果。在任何一種情況下，它都可能對我們的業務造成實質性的不利影響，或者對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能糾正這些缺陷(或任何其他未來的缺陷)或維持我們對財務報告和披露控制程序的內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰或股東訴訟。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或我們的財務報表不會因未能實施和保持對財務報告或披露控制和程序的充分內部控制而在未來出現任何額外的重大弱點或重述。

此外，在未來，如果我們不能得出結論認為我們對財務報告或披露控制程序有有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供無保留意見，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。未能遵守報告要求也可能使我們受到美國證券交易委員會、納斯達克股票市場有限責任公司或其他監管機構的制裁和/或調查。

與破壞性事件相關的風險

公共衞生危機，如新冠肺炎疫情，已經並可能在未來對我們的業務和財務狀況產生不利影響。經營業績和現金流。

我們面臨着與公共衞生危機相關的風險，包括與新冠肺炎全球大流行相關的風險。新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂，已經並可能繼續對我們的業務運營、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。未來的其他公共衞生危機也可能對我們的業務產生負面影響。

特別是，新冠肺炎或其他未來公共衞生危機造成的財務或業務影響已經包括，並在未來可能包括：

•暫時關閉我們的製造設施和/或我們外部製造商的製造設施；

•無法獲得我們產品的供應和其他部件，包括為生產我們的UL冷凍機產品而獲得含有半導體芯片的薄板和電子部件的困難，這些困難在截至2023年12月31日的一年中已基本減少;

•與保護我們員工的健康和遵守各種政府當局的任何指導或命令相關的費用，如蒙面、測試和社交距離要求；

•與遠程工作相關的風險，包括增加的網絡安全風險；

•普遍的人員短缺；

目錄表

•在我們的設施或我們的第三方服務提供商的設施中爆發疾病，這可能需要我們或他們暫時關閉業務運營或導致我們或他們的員工中斷或短缺；

•對我們產品的需求大幅波動或減少；

•延遲我們的產品發貨，這可能會損害我們的客户關係，並對我們的競爭地位和銷售產生不利影響；

•對我們的人員接觸客户的能力的限制；

•對我們製造、銷售和支持使用我們產品的能力的挑戰；以及

•信貸或金融市場的波動性。

公共衞生危機(包括衞生流行病和其他疫情，如新冠肺炎)對我們業務或業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括可能出現的關於特定病毒及其變種的嚴重程度的新信息，以及控制它或處理其影響的行動等。新冠肺炎疫情的此類影響包括對公眾健康的損害程度，包括疫情持續時間，隨後任何潛在的新冠肺炎感染浪潮，新冠肺炎新變種的出現，其中一些變種可能比最初的毒株更具傳播性或致病力，以及有效疫苗和醫療的獲得和分發，對我們產品的製造和需求的進一步中斷，我們有效管理庫存水平和調整生產計劃以與需求、損害和其他費用保持一致的能力，全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響。在保證員工安全的同時維持持續運營所產生的成本，以及我們有效激勵和留住必要員工的能力。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們可能會繼續感受到它對全球經濟的影響對我們業務的影響。此外，我們目前無法量化或預測未來任何公共衞生危機的潛在商業影響。如果新冠肺炎疫情或其他公共衞生危機對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響，則本“風險因素”部分描述的許多其他風險也可能增加。

自然災害、地緣政治動盪、戰爭、恐怖主義、公共衞生問題或其他災難性事件可能會擾亂產品的供應、交付或需求，從而對我們的運營和表現產生負面影響。

我們面臨着地震、洪水和其他自然災害、火災、電力短缺、地緣政治動亂、戰爭、恐怖襲擊和其他敵對行為、公共衞生問題、流行病或流行病以及我們所依賴的第三方無法控制的其他事件造成破壞的風險。任何這些災難性事件，無論是在美國還是在國外，都可能對全球經濟、我們的員工、工廠、合作伙伴、供應商、分銷商或客户產生強烈的負面影響，並可能減少對我們產品的需求，在我們的供應鏈中造成延遲和效率低下，使我們難以或不可能向客户交付產品。如果發生災難性事件，導致我們的數據中心或關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷，將嚴重影響我們進行正常業務運營的能力，並因此對我們的運營業績造成不利影響。

項目1B：處理未解決的工作人員意見

沒有。

項目1C：關於網絡安全的問題

在我們更廣泛的風險管理框架內，我們擁有識別、評估和管理網絡安全風險的全面流程。我們為我們的網絡安全風險管理計劃收集外部專家和內部威脅情報團隊的見解。一個專職的團隊負責監督網絡安全風險管理，由具有深厚專業知識的專業人士領導，包括我們的副總裁，網絡安全和信息安全官。我們的行政領導在我們的網絡安全團隊的支持下，監督我們的企業風險管理，並定期考慮網絡安全和其他重大風險。

在我們的網絡安全風險管理系統中，我們的事件管理團隊跟蹤並記錄整個公司和第三方服務提供商的隱私和安全事件。重大事件由一個跨職能小組進行審查，對潛在的重大事件立即上報。我們會根據需要諮詢外部法律顧問，由高級管理層做出最終決定。

目錄表

審計委員會監督網絡安全風險和事件，確保遵守披露要求並與執法部門合作。高級管理層定期向委員會通報網絡風險和任何重大事件的最新情況。

雖然我們的業務戰略和財務狀況沒有受到網絡安全風險的實質性影響，但我們不能保證未來不受影響。有關更多詳情，請參閲我們的年報表格10-K中的第1A項風險因素。

項目2.管理所有財產

我們的材料、辦公室和製造租賃詳細如下：

位置

平方英尺

主要用途

租約到期

華盛頓州博塞爾

45,522

公司總部、製造、研發、營銷和行政辦公室

2031年7月

華盛頓州伍德維爾

13,578

貨倉

2030年1月

新墨西哥州阿爾伯克基

2,940

研發和行政辦公室

2027年4月

密歇根州布魯斯鎮

106,998

製造、研發、行政辦公室

逐月進行

Athens，OH

50,000

製造、研發、行政辦公室

2028年3月

俄亥俄州尼爾森維爾

24,114

貨倉

2024年6月

俄亥俄州哥倫布

1,807

行政辦公室

2025年1月

印第安納波利斯，In

11,415

製造、研發、行政辦公室

2024年9月

美國

12,500

生物和藥物樣本儲存

2027年1月

美國

26,600

生物和藥物樣本儲存

2024年3月

美國

16,153

生物和藥物樣本儲存

2024年6月

美國

16,800

生物和藥物樣本儲存

2026年2月

美國

26,800

生物和藥物樣本儲存

2031年11月

荷蘭

47,533

生物和藥物樣本儲存

2026年3月

我們認為這些設施的狀況適合其當前用途。由於業務的預期增長以及客户或監管機構的要求不斷增加，我們可能需要獲得額外的空間或升級和增強現有空間。我們相信，租賃結束後將提供足夠的設施。

項目3.開展法律訴訟

在日常業務過程中，我們可能不時受到法律訴訟和索賠。我們目前並不知悉任何我們認為會個別或整體對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的此類訴訟或索賠。

項目4.披露煤礦安全情況

不適用。

第II部

項目5.為註冊人開闢市場’S普通股、相關股東事項與發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場交易，交易代碼為“BLFS”。

目錄表

股東和股利

截至2024年2月22日，我們的普通股約有256名登記持有者。我們從未為我們的普通股支付過現金股息，也不預期在可預見的未來會支付任何現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，如果有的話，以支持我們的運營。未來有關股息支付的任何決定將由我們的董事會全權決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和我們的董事會認為相關的其他因素。

性能曲線圖

以下信息不被視為“徵求材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，或受交易法第14A條的約束，或承擔交易法第18節的責任，並且不被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件，除非我們通過引用特別將其納入此類文件。

下圖顯示了我們普通股的累計股東總回報與S小盤股600指數和我們的同行的累計總回報，假設2018年12月31日的初始投資為100美元，並對所有股息進行再投資。

發行人回購股權證券

不適用。

項目6.保留預算

保留。

項目7.企業管理’S關於財務狀況和經營成果的討論與分析

公司概述

目錄表

我們是一家生命科學公司，開發、製造和提供生物生產工具和服務，旨在提高細胞和基因治療行業以及更廣泛的生物製藥市場的生物製造、儲存、分銷和運輸的質量和降低風險。我們的產品用於基礎和應用研究以及基於生物的療法的商業製造。客户使用我們的產品在採購、製造、儲存和分銷過程中維護生物材料的健康和功能。

我們目前的生物生產工具和服務組合由三條收入線組成，其中包括七項主要服務：(I)細胞處理(包括用於保存細胞和組織的生物保存介質、用於補充細胞擴張的人血小板裂解介質、提供高質量、高效和精確的溶液混合物的低温小瓶和自動灌裝機)，(Ii)冷凍機和解凍系統(包括全線機械超低温(ULT)、等温和液氮冰櫃及配件、自動解凍設備，為小瓶和冷凍箱中的冷凍生物提供受控、一致的解凍)，以及(Iii)生物存儲服務(包括生物和藥物存儲服務和運輸，以及用於運輸生物有效載荷的雲連接設備)。

我們目前作為一家生物生產工具和服務企業運營，支持生物材料製造和交付過程中的幾個步驟。我們擁有多樣化的工具和服務組合，專注於生物保存、細胞處理、冷凍生物存儲產品和服務、冷鏈運輸以及生物材料的解凍。我們在低温生物學方面擁有內部專業知識，並繼續利用機會，通過有機增長創新和收購，為我們廣泛的客户羣最大限度地發揮我們產品平臺的價值。

在2023年第二季度之後，我們開始尋求從我們目前的產品組合中剝離我們的冰櫃業務。關於我們正在進行的剝離冷藏業務的倡議的更多信息，請參見“項目1A”。請參閲本年度報告的“風險因素”，以獲取更多詳細信息。

細分市場報告

管理層觀察公司的運營，並決定如何將資源分配為一個可報告的部門和一個報告單位。

關鍵會計政策和估算

我們已確定以下政策和估計對我們的業務運營和對我們運營結果的理解至關重要。這些政策要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事情的影響做出估計。與這些政策有關的任何相關風險對我們業務運營的影響將在“管理層對財務狀況的討論和分析”中討論，包括在“運營結果”部分，這些政策會影響我們報告的和預期的財務結果。儘管我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於現有的信息。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

收入確認

為了確定我們確定在財務會計準則委員會(FASB)主題606的範圍內的合同安排的收入確認，與客户簽訂合同的收入我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户簽訂的每份合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行相關履約義務時確認收入。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價，以換取我們轉移給客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。與客户簽訂的合同可能包含多項履約義務。就該等安排而言，交易價是根據每項履約義務所涉及的承諾產品或服務的估計相對獨立售價分配給每項履約義務的。該公司根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立的銷售價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格，公司將考慮現有信息，如市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指導方針，估計獨立銷售價格。付款條款和條件各不相同，儘管條款通常包括在30至90天內付款的要求。

該公司主要確認產品收入、服務收入和租賃收入。產品收入來自生物保留介質、ThawSTAR和冰櫃產品的銷售。我們確認產品收入，

目錄表

當我們將產品的控制權轉移給客户時，包括向客户收取的運費和手續費。運輸和搬運成本在綜合經營報表中被歸類為產品收入成本的一部分。服務收入來自生物和製藥材料的儲存。我們在合同期限內按服務執行或按比例確認服務收入隨時間推移。在交易價格包含可變對價的情況下，本公司根據與合同有關的事實和情況，使用期望值方法或最可能金額方法估計交易價格中應包括的可變對價金額。在確定合同的交易價格時，如果客户的付款在履約前顯著發生或顯著發生在履約後顯著之後，則進行調整，從而產生重要的融資部分。應用第606-10-32-18段中的實際權宜之計，如果公司履行合同規定的義務與客户付款之間的期間不超過一年，則公司不評估是否存在重大融資組成部分。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，該公司的所有合同均未包含重大融資部分或可變對價。

根據與客户簽訂的服務合同或租賃安排，公司還通過將我們的物業和設備、經營性使用權資產和Evo冷鏈系統租賃給客户獲得收入。來自這些安排的收入不在FASB ASC主題606的範圍內，因為它在FASB ASC主題842的範圍內，租契。目前，所有租賃託運人的客户都是按月租借的。我們將這些租金交易計入經營租賃，並在租賃期內以直線方式記錄租金收入。

企業合併

收購所支付的金額按收購日的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債(如有)。這一收購價格分配過程要求管理層對無形資產和遞延收入債務作出重大估計和假設。可識別無形資產的公允價值基於使用管理層確定的信息和假設的詳細估值。購買價格的任何超出所取得的有形和無形資產淨值的公允價值的部分均計入商譽。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估在收購日期收購的資產和承擔的負債以及任何或有對價(如適用)，但我們的估計本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們記錄了對收購資產和承擔負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續調整均記錄在我們的綜合經營報表中。或有對價的公允價值包括管理層對未來或有付款的可能性、特許權使用費收入超過規定的最低特許權使用費的程度等作出的估計和判斷。管理層在每個報告期根據估計的實現或有付款目標的概率更新這些估計數和相關的或有對價公允價值，並適用一個反映預期或有付款相關風險的貼現率。如果我們的估計在未來關於實現這些目標的可能性發生變化，我們可能需要記錄對我們的應計或有對價的重大調整。或有對價的公允價值變動記錄在我們的綜合業務報表中。我們使用收益法來確定某些可識別無形資產的公允價值，包括客户關係和開發的技術。這種方法通過估計這些資產在各自使用年限內應佔的税後現金流量，然後將這些税後現金流量折現回現值來確定公允價值。我們的假設是基於對未來現金流、預期增長率、預期技術趨勢等的估計。我們基於現金的時間價值和某些特定行業的風險因素來計算在收購之日達到現值所用的貼現率。我們相信，如此確定的估計購買的客户關係、開發的技術、商標、商號和專利金額代表收購之日的公允價值，不超過第三方為資產支付的金額。

無形資產和商譽

無形資產

具有一定使用年限的無形資產採用直線法在其預計使用年限內攤銷，攤銷費用計入合併經營報表中的無形資產攤銷。如果對已確定壽命的無形資產剩餘使用年限的估計發生變化，該無形資產的剩餘賬面價值將在修訂後的剩餘使用年限內預期攤銷。已確定存續的無形資產及其相關估計使用年限至少每年檢討一次，以確定是否存在任何不利條件，表明該等資產的賬面價值可能無法收回。

目錄表

無限期的無形資產按初始記錄的公允價值減去任何已確認的減值列賬。無限期的無形資產每年都要進行減值測試。如果存在某些情況，包括競爭格局的變化、實施新的或不同技術戰略的任何內部決定、重要客户的流失或市場的重大變化，包括為公司產品支付的價格變化或公司產品市場規模的變化，則會更頻繁地進行減值評估。如果存在減值指標，本公司將通過估計的未來未貼現現金流量確定標的無形資產是否可收回。如發現該資產不可收回，則根據預期因使用及處置該資產而產生的未來貼現現金流量總和，減記至該資產的估計公允價值。

商譽

我們每年測試商譽的減值，如果事件和情況表明我們的商譽的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則在年度測試之間進行測試。可能表明減值並引發中期減值評估的事件包括但不限於當前的經濟和市場狀況，包括公司市值的下降，法律因素、業務環境或業務經營業績的重大不利變化，以及監管機構的不利行動或評估。商譽於每年第四季度進行減值測試，或因上述事件或情況變化而更頻繁地進行減值測試。會計準則還允許對商譽進行可選的定性評估，以確定報告單位的賬面價值是否更有可能超過其公允價值。如果在這一定性評估後，我們確定報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則不需要進行進一步的定量測試。如果定性評估的結果比不確定的可能性更大，或者如果沒有進行定性評估，則執行定量評估。量化評估考慮報告單位的賬面價值是否超過其公允價值，在這種情況下，當報告單位的賬面價值超過其公允價值時，計入減值費用。截至2023年第四季度商譽減值計量之日，本公司作為一個報告單位運營。

保修保證

我們的冷凍、解凍和某些細胞處理產品保證產品將按預期運行，並確保客户對設計和整體質量的信心。我們產品的保修範圍通常是針對特定時間段和特定產品的使用時間提供的，並且通常包括非維護維修的部件、人工和其他費用。保修範圍一般不包括操作員濫用或不當使用。

在銷售時，我們確認費用並按產品系列記錄與預測未來保修索賠相關的估計成本的保修應計費用。我們對未來保修索賠成本的估計主要基於保修下的預計產品數量、為保修索賠服務而產生的歷史平均成本、所涵蓋的每個部件的保修索賠歷史比率的趨勢以及銷售和由此產生的保修索賠之間的歷史時間長度。如果適用，歷史索賠經驗可能會針對已知的產品設計改進或異常產品質量問題的影響進行調整。我們根據估計和假設的變化定期評估我們的保修應計費用的充分性，如果實際索賠體驗的成本與我們的估計不同，並表明有必要對我們的保修應計費用進行調整，我們會記錄任何必要的調整。可能對未來實際索賠和我們保修應計產生影響的因素包括但不限於：新產品的性能；產品故障率；影響產品使用的因素，如銷量的變化和產品結構的變化；製造質量和產品設計問題，包括重大的製造或設計缺陷，直到產品交付給客户之後才被發現；服務和部件成本高於或低於預期，以滿足維修需求；以及(如果適用)保修保修期的變化。此外，在導致重大返工活動的情況已知以及令人滿意地解決該情況的成本既可能且可估測的期間內，我們還不時為我們對解決主要返工活動所需的成本的估計建立保修應計項目。重大返工活動費用的保修應計費用主要是根據對每台受影響部件的修理費用和預計要修理的受影響部件數量的估計得出的。

我們相信，我們對歷史保修索賠趨勢的分析，以及對潛在製造和/或產品設計改進或問題的瞭解，提供了足夠的信息，以建立銷售時未來保修索賠成本的合理估計，以及截至我們綜合資產負債表日期的保修應計費用。我們相信，我們截至2023年12月31日的790萬美元保修應計是足夠的，從歷史上看也是足夠的；然而，由於應計估計過程中存在固有的不確定性，包括預測未來的保修索賠，成本

目錄表

與維護未來保修索賠和未來可能出現的意外重大返工活動相關，我們產生的實際保修成本可能與我們的保修應計估計值不同。保修索賠的意外增加和/或與這些索賠相關的成本的增加將導致我們的保修應計金額增加，淨收益減少。

或有對價

我們使用各種估值方法，包括期權定價模型和蒙特卡羅模擬，以及重大不可觀察的投入，估計收購日期與收購相關的或有對價的公允價值，反映出公司對市場參與者將用來評估這些負債的假設的評估。或有對價的公允價值在每個報告期重新計量，我們的綜合經營報表中記錄的任何價值變化均作為或有對價公允價值的變化。

在截至2023年12月31日的年度內，所有或有對價負債在評估我們實現某些溢價收入目標的可能性後予以註銷。關於核銷中考慮的因素的更多細節，見附註3：公允價值計量在本年度報告第二部分第8項的合併財務報表內。

基於股票的薪酬

我們使用與股票期權、基於時間的限制性股票、基於市場的限制性股票獎勵和授予董事和員工的績效獎勵相關的基於股票的支付的適用會計準則來衡量和記錄薪酬支出。基於市場的限制性股票獎勵的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型估計的。蒙特卡洛模擬估值模型結合了對股價波動性、期權或獎勵的預期壽命、無風險利率和股息收益率的假設。在評估我們以市場為基礎的股票獎勵時，在確定我們普通股的預期波動率時需要做出重大判斷。我們基於市場的限制性股票獎勵的預期波動率是基於我們自己的股票和我們定義的同行組中的公司股票的歷史波動性。此外，我們的預期波動性在未來可能會發生變化，這可能會極大地改變未來獎勵的授予日期公允價值，並最終改變我們記錄的費用。在沒有市場條件的情況下，包括業績獎勵在內的限制性股票的公允價值是使用授予日我們普通股的當前市場價格估計的。

我們在必要的服務期內為股票期權、限制性股票獎勵和績效獎勵支出基於股票的薪酬。對於只有一個服務條件的獎勵，我們使用直線方法在整個獎勵的必要服務期內支出基於股票的薪酬。對於有市場條件的獎勵，我們在授權期內支出，而不考慮獲獎者最終將獲得的價值。

所得税撥備

關於是否需要估值準備的評估在確定遞延税項資產是否更有可能可收回時，既考慮了積極證據，也考慮了消極證據。在作出這一評估時，對能夠客觀核實的證據給予了很大的重視。在其評估中，該公司認為其累計虧損和近期預測虧損為重大負面證據。基於對ASC 740內識別的四個收入來源的審查，所得税會計本公司確定，本公司截至2023年12月31日的已記錄遞延税項負債將是實現其所有遞延税項資產的足夠應税收入來源，但結轉的部分淨營業虧損除外。因此，截至2023年12月31日，其遞延税項資產計入了全額估值準備。本公司將繼續評估未來其資產的變現能力，並將在需要時調整估值免税額。

本公司釐定其不確定税務頭寸的依據，是本公司在税務申報或持倉中所取得的税務優惠，經有關所得税機關審核後，是否及有多少更有可能維持下去。該公司通常接受美國聯邦和地方所得税當局對所有可進行虧損結轉的納税年度的審查。

本公司在確定財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期將採取的納税頭寸時適用判斷。截至2023年12月31日，該公司與正在結轉的税收屬性相關的未確認税收優惠為220萬美元。該公司通常接受美國聯邦和地方所得税當局對所有可進行虧損結轉的納税年度的審查。

目錄表

截至2023年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉約為1.519億美元，可用於減少未來的應税收入。從2024年到2037年，大約3920萬美元的NOL將到期，大約1.127億美元的NOL將無限期結轉。在所有權權益發生某些累積變化的情況下，NOL結轉受年度限制。這限制了每年可用於抵消未來應納税所得額或納税義務的税屬性數量。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。

最近的會計聲明

截至2023年1月1日，我們採用了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量，後來被編碼為ASC 326(CECL)。除採用ASC 326外，公司還採用了隨附的會計準則更新(ASU)第2022-02號，金融工具--信貸損失（主題326）：麻煩的債務重組和古董披露。這兩個標準都標誌着一個重大變化，要求立即確認預計在許多金融資產的剩餘壽命內發生的估計信貸損失。ASU 2022-02明確取消了對問題債務重組的會計指導，並要求披露按貸款來源年份列出的當期總沖銷。此外，ASU 2022-02更新了ASC 326項下的信貸損失會計處理，並增加了關於貸款再融資和重組的強化披露，形式包括本金豁免、利率優惠、非微不足道的付款延遲或當借款人遇到財務困難時延長期限。ASC 326旨在通過要求提前確認公司貸款、持有至到期證券(HTM)和某些其他金融資產的信用損失來改善公司的財務報告。ASC 326還修訂了可供出售(AFS)債務證券的減值指導，取消了臨時減值(OTTI)以外的減值模式。在副主題ASC 326-30下，金融工具-信用損失-可供出售的債務證券由於AFS債務證券信貸導致的預期現金流變化將通過撥備記錄，而不是像目前的OTTI模型所要求的那樣，對負面變化進行永久減記，對積極變化進行預期收益率調整。ASC 326取代了當前的已發生損失減值模型，該模型在滿足可能的門檻時，要求在金融資產發起或購買時立即確認終身預期信貸損失，從而確認損失。截至2023年12月31日止年度，採用ASC 326對本公司的綜合財務報表並無重大影響。

2023年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2023-09號，改進所得税披露(“ASU 2023-09”)，其中要求提供更多關於報告實體有效税率對賬的分類信息，以及增加繳納所得税的透明度的信息。該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露，使投資者受益，這將有助於做出資本分配決定。此ASU適用於年限在2024年12月15日之後的上市公司，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對合並財務報表產生的影響。

目錄表

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，對可報告分部披露的改進。雖然ASU 2023-07要求遞增披露，但它沒有改變實體識別其經營部門、彙總這些經營部門或應用定量閾值來確定應報告部門的方式。本ASU在2023年12月15日之後的財政年度內對所有公共企業實體有效，在2024年12月15日後的財政年度內的過渡期內有效。各實體必須在追溯的基礎上採用對分部報告指南的修改。我們預計通過這項修正案不會產生實質性的影響。

2023年10月, FASB發佈了ASU 2023-06號，信息披露改進：響應美國證券交易委員會信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案，它修正了美國公認會計準則，以反映美國證券交易委員會向財務會計準則委員會提交的某些披露要求的更新和簡化。有針對性的修訂將美國證券交易委員會提到的27項披露中的14項納入編纂。其中一些修正案是對現行要求的澄清或技術性更正。ASU 2023-06中的每一項修正案只有在美國證券交易委員會於2027年6月30日之前從其現有法規中取消相關披露或陳述要求的情況下才會生效。截至2023年12月31日，沒有任何修正案生效。該公司目前仍在評估採用新準則的影響，但預計不會對合並財務報表產生重大影響。

2022年6月, FASB發佈了ASU編號2022-03, 公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量(“ASC主題820”)。FASB發佈了ASU 2022-03，以(1)澄清主題820(公允價值計量)中的指導，當計量受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券的公允價值時，(2)修訂相關的説明性例子，以及(3)根據主題820對受合同銷售限制的股權相關證券引入新的披露要求。ASU 2022-03澄清，對股權證券銷售的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不考慮。該指導意見適用於2023年12月15日之後的財政年度，以及允許提前採用的財政年度內的過渡期。我們正在評估何時通過ASU 2022-03中的修正案。我們預計通過這項修正案不會產生實質性的影響。

2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02號金融工具--信貸損失(主題326): 問題債務重組和Vintage披露。ASU 2022-02取消了對問題債務重組的會計指導，並要求披露按貸款來源年份列出的當期總沖銷。此外，ASU 2022-02更新了ASC 326項下的信貸損失會計處理，並增加了關於貸款再融資和重組的強化披露，形式包括本金豁免、利率優惠、非微不足道的付款延遲或當借款人遇到財務困難時延長期限。ASU 2022-02在2022年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。本公司採納了這一指導方針，並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10號，政府援助(主題832)：企業實體披露政府援助情況，提高政府援助的透明度，包括披露實體接受的援助類型、實體對政府援助的核算方法以及援助對實體財務報表的影響。本更新中的指導意見將在2023年12月15日之後的財政年度生效，並允許提前應用修正案。該等修訂將前瞻性地適用於在首次實施之日在財務報表中反映的修訂範圍內的所有交易，以及在首次實施之日之後訂立的新交易，或追溯至該等交易。公司目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。

2021年10月，美國財務會計準則委員會發佈會計準則第2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。這一更新修訂了指南，要求實體(收購人)確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，並根據與客户簽訂合同的收入(主題606)。在購置日，購買方應當按照專題606説明相關的收入合同，就好像是它發起了合同一樣。ASU 2021-08在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許早日通過修正案，包括在過渡時期通過。本公司採納了這一指導方針，並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04提供了可選的權宜之計和例外，用於將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易，如果滿足某些標準的話。針對對銀行間同業拆借利率結構性風險的擔憂，

目錄表

尤其是考慮到倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)停止的風險，全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革措施，以找出更易觀察或以交易為基礎、較不易受操控的其他參考利率。ASU為公司提供可選的指導，以減輕與從預計將被終止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，中間價改革—範圍明確了原指導意見的範圍和適用範圍。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，中間價改革—推遲848主題的日落日期。此更新將ASU 2020-04的日落條款延長至2024年12月31日。本公司尚未採用這一ASU，並正在評估採用這一新的會計準則的效果。

2. 財產和設備減值及已確定壽命的無形資產

截至2023年9月30日的減值測試

在2023年第二季度之後，該公司開始初步尋求剝離其冰櫃業務。這一宣佈，加上更廣泛的經濟不確定性導致整個生物製藥行業和該公司的客户羣開支減少，構成了臨時觸發事件，需要對商譽、無限期無形資產及其長期資產組的潛在減值進行進一步分析。截至2023年9月30日，該公司進行了中期量化減值測試。

為了評估商譽的任何潛在減值，本公司將其單一報告單位的賬面價值與其市值進行了比較，並指出市值超過了賬面價值。因此，截至2023年9月30日，商譽沒有受到損害。

作為中期量化減值分析的一部分，本公司確定，GCI長期資產組的市場價格下降以及GCI和CBS的歷史運營現金流虧損表明潛在減值。對冷櫃業務的資產組進行的可恢復性測試產生了$9.7百萬美元的財產和設備非現金減值費用和#美元5.8百萬元非現金減值費用除以已確定的無形資產。

為釐定物業及設備、取得的技術、客户關係及確定存續無形資產的商號的公允價值，本公司採用市場法及貼現現金流分析，以釐定冷凍機業務資產組別的可收回程度是否高於其賬面價值。與釐定估計公允價值相關的主要假設包括：(I)預測未來現金流量(包括收入及開支)的金額及時間；(Ii)用以衡量未來現金流量所固有風險的貼現率；(Iii)資產生命週期的評估；及(Iv)影響資產的競爭趨勢。根據分析結果，我們確認非現金減值費用為#美元。9.7百萬，$3.1百萬，$0.2百萬美元，以及$2.5於截至2023年9月30日止期間，物業及設備、收購技術、客户關係及商號為已確定無形資產的估計公允價值與其賬面值之間的差額，分別為百萬元。

公允價值的釐定需要相當大的判斷力，並且對基本假設、估計和市場因素的變化十分敏感。估計公司報告單位和已確定的無形資產的公允價值要求我們對我們未來的計劃以及行業、經濟和監管條件做出假設和估計。這些假設和估計包括預計的未來收入增長率、EBITDA利潤率、終端增長率、折扣率、特許權使用費和其他市場因素。如果不能滿足當前對未來增長率、利潤率和現金流的預期，或者如果我們控制之外的市場因素髮生重大變化，那麼我們的報告單位、無限期無形資產和定期無形資產可能會在未來減值，從而對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。由於本公司截至2023年9月30日的固定壽命無形資產的賬面價值已減值並減記為公允價值，如果假設和估計發生不利變化，這些金額更容易受到減值風險的影響。

截至2022年12月31日止年度內的減值測試

在截至2022年6月30日的六個月內，該公司的市值大幅下降。2022年7月，該公司放棄了在收購Global Cooling時收購的資產集團內正在進行的研發項目，並修訂了對該資產集團將產生的淨收益和淨現金流的預測。該公司認定，這三個事件構成臨時觸發事件，需要進一步分析商譽、無限期無形資產和定期無形資產的潛在減損情況。截至2022年6月30日，該公司進行了中期量化減值測試。

目錄表

為了評估商譽的任何潛在減值，本公司將其單一報告單位的賬面價值與其市值進行了比較，並指出市值超過了賬面價值。因此，截至2022年6月30日，商譽沒有受到損害。

此外，公司每年進行一次截至10月1日的減值評估。為了評估任何潛在的商譽減值，公司將其單一報告單位的賬面價值與其市值進行了比較，指出市值超過了賬面價值。因此，截至2022年10月1日，商譽沒有受到損害。

為了確定我們從Global Cooling收購的無限壽命無形資產的公允價值，其中包括一個正在進行的研發項目，該公司使用了貼現現金流分析。為了確定我們正在進行的研發中與廢棄項目無關的無形資產的公允價值，本公司使用了平均折現現金流分析和可比上市公司分析。與確定這兩個資產類別的估計公允價值相關的主要假設包括預計的未來收入增長率、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)利潤率、終端增長率和貼現率。由於上述假設的變化以及上述正在進行的研究和開發項目的放棄，我們確認了一美元。67.4截至2022年12月31日止年度的百萬元非現金減值費用資產減值費用在公司的綜合經營報表中，這是對公司正在進行的研發無形資產的賬面價值的全額減值。

為確定所收購技術、客户關係、商號和非競爭固定壽命無形資產的公允價值，公司分別採用了超額收益法、分銷商法、特許權使用費減免法以及有無方法。與釐定估計公允價值相關的主要假設包括：(I)預測未來現金流量(包括收入及開支)的金額及時間；(Ii)用以衡量未來現金流量所固有風險的貼現率；(Iii)資產生命週期的評估；及(Iv)影響資產的競爭趨勢。根據分析結果，我們確認非現金減值費用為#美元。14.1百萬，$6.2百萬，$21.9百萬美元，以及$0.8在截至2022年12月31日的年度內，行項目中收購的技術、客户關係、商號和非競爭確定的無形資產分別為百萬美元資產減值費用在公司的合併業務報表，即本公司已確定存續無形資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額。

3. 公允價值計量

根據FASB ASC主題820，公允價值計量和披露，(“ASC主題820”)，本公司按公允價值經常性計量其金融工具。本公司若干金融工具的賬面價值，包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債，由於到期日較短，故接近公允價值。我們的可銷售債務證券的賬面價值被視為可供出售，在公允價值層次中被歸類為第一級或第二級，因為我們使用報價市場價格或替代定價來源和利用市場可觀察到的投入來確定其公允價值的模型。我們長期債務的賬面價值在公允價值等級中被歸類為第二級，由於我們向貸款人借款的利率接近可比貸款的市場利率，因此長期債務的賬面價值接近公允價值。歸類為第三級的投資和或有對價的公允價值是根據管理假設得出的。在應用收購會計時，本公司也按公允價值在非經常性基礎上計量某些資產和負債。ASC主題820澄清，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，ASC主題820建立了一個三級價值公允層次結構，該層次結構將用於計量公允價值的投入的優先順序如下：

第1級-反映相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)的可觀察投入。

第2級-除第1級所列類似資產或負債的報價外的可觀察投入、不活躍市場的報價或有關資產或負債基本上整個期限的可觀測或可被可觀測市場數據證實的其他投入。

級別3-資產或負債的不可觀察數據點，包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。

目錄表

SCISAFE或有對價負債的公允價值最初是根據不可觀察到的投入使用蒙特卡洛模擬進行估值的。這些投入包括預計未來收入的估計數額和時間，貼現率為4.5%，無風險利率約為0.2%，資產波動率60%，收入波動性為15%。任何單獨的這些投入的重大變化都將導致公允價值計量的重大變化。一般而言，在預測未來收入和收入波動的假設中使用的變化將伴隨着公允價值計量的方向類似的變化。相反，貼現率的變化將伴隨着相關公允價值計量的方向相反的變化。然而，由於或有對價有一個最高支付金額，這些假設的變化不會影響或有對價的公允價值，如果這些公允價值的差異超過一定的數額。在購置日，或有對價被確定為公允價值為#美元。3.7百萬美元。收購日期後，或有代價負債按公允價值重新計量，變動記錄於或有對價的公允價值變動合併業務報表中的行項目。

在對截至2023年12月31日的或有對價負債進行最近一次重新計量時，公司決定適當註銷SCISAFE或有對價負債的餘額。在截至2023年12月31日的年度內，盈利所需的目標收入沒有實現，並已確定在未來幾年很可能無法實現。這項或有對價負債已列入截至2022年12月31日的綜合資產負債表，金額為#美元。4.3百萬美元。或有對價的公允價值變動為$2.1百萬美元和美元5.6與這項負債相關的百萬美元分別計入截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表中的或有對價公允價值變動。

於截至2023年12月31日止年度內，並無按公允價值經常性計量的金融資產及負債按公允價值重新計量。

下表列出了截至2023年和2022年12月31日，公司基於三級公允價值層級，按經常性公允價值計量的金融資產和負債：

(單位：千)


截至2023年12月31日	1級		2級		3級		總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場賬户	$	25,034	$	—	$	—	$	25,034
可供出售的證券：
美國政府證券	5,170		—		—		5,170
公司債務證券	—		9,674		—		9,674
其他債務證券	—		1,992		—		1,992
總計	30,204		11,666		—		41,870


截至2022年12月31日	1級		2級		3級		總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場賬户	$	11,416	$	—	$	—	$	11,416
可供出售的證券：
美國政府證券	15,051		—		—		15,051
公司債務證券	—		26,047		—		26,047
其他債務證券	—		3,494		—		3,494
總計	26,467		29,541		$	—	56,008
負債：
或有考慮-業務合併	—		—		4,456		4,456
總計	$	—	$	—	$	4,456	$	4,456

目錄表

公允價值計量水平之間沒有資產或負債轉移。

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度使用第三級輸入值計量的或有對價負債的公允價值變化：


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2023		2022		2021
期初餘額	$	4,456	$	10,027	$	7,152
公允價值變化在淨損失中確認	(2,193)		(4,754)		2,875
支付賺取的或有對價	(2,263)		(817)		—
期末餘額	$	—	$	4,456	$	10,027

下表呈列截至2021年12月31日止年度使用第三級輸入數據計量的認證負債公允價值變化：


(單位：千)	2021
期初餘額	2,780
行使認股權證	(2,901)
公允價值變化在淨損失中確認	121
期末餘額	$	—

截至2023年和2022年12月31日，沒有任何擔保負債活動。

4. 投資

可供出售的證券

該公司的可供出售有價證券投資組合包括以下內容：


	2023年12月31日
	攤銷成本		未實現總額				估計數公允價值
(單位：千)			收益		損失
可供出售證券，流動部分
美國政府證券	$	5,169	$	1	$	—	$	5,170
公司債務證券	9,673		5		(4)		9,674
其他債務證券	1,443		1		—		1,444
的所有短期	16,285		7		(4)		16,288

可供出售的長期證券
其他債務證券	545		3		—		548

可供出售證券總額	$	16,830	$	10	$	(4)	$	16,836


(單位：千)	攤銷成本		估計數公允價值
在一年或更短的時間內到期	$	16,285	$	16,288
應在一年至五年後到期	545		548
總計	$	16,830	$	16,836

截至2022年12月31日，沒有未發行的可供出售有價證券。

目錄表

截至2023年12月31日，我們的可供出售有價證券均未表現出信用損失風險，因此未記錄信用損失撥備。

股權投資

該公司定期投資於沒有易於確定公允價值的私人公司的非流通股權證券，以促進業務和戰略目標。非有價股本證券按成本減去減損（如有）加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的流程變化所產生的變化列賬。這些證券包括iVexSol，Inc.的A-1系列和A-2系列優先股。公允價值為美元4.1截至2023年12月31日和2022年12月31日為百萬，以及PanTHERA CryoSolutions，Inc.的E系列優先股公允價值為美元995,000截至2023年12月31日和2022年12月31日。

5. 盤存

截至2023年12月31日，庫存包括以下內容和2022年：


(單位：千)	2023		2022
原料	$	26,219	$	20,950
正在進行的工作	7,128		5,680
成品	10,109		8,274
總計	$	43,456	$	34,904

截至2023年12月31日止年度，本公司錄得5.7對可能無法使用的產品進行百萬美元的庫存減記。這些產品包括庫存緩慢、產品缺陷和原材料供應商缺陷。

6. 租契

我們就辦公空間、倉庫、製造和生產地點以及車輛和其他設備簽訂了各種經營租賃協議。我們的房地產租賃的原始租賃條款為三至十一年以及剩餘租賃期限一至八年.我們將無法合理確定將被行使的期權排除在我們的租賃條款中，範圍包括一至五年.我們的租賃付款主要包括在租賃期內使用基礎租賃資產的權利的固定租賃付款，所有其他租賃付款包括可變租賃成本。對於某些租賃，我們從房東那裏獲得激勵措施，例如租金減免，這有效地減少了這些租賃所欠的租賃付款總額。車輛和其他設備經營租賃的原始租賃期限為四和五年並在之間擁有剩餘租賃期限一和五年.

我們的融資租賃與研究設備、機械和其他設備有關。

下表列出了與公司截至2023年和2022年12月31日的租賃加權平均貼現率和加權平均剩餘租期相關的部分信息：


	2023		2022
加權平均貼現率--經營租賃	4.3	%	4.2	%
加權平均貼現率-融資租賃	8.3	%	6.1	%
加權平均剩餘租期（年）-經營租賃	6.4		7.2
加權平均剩餘租期（年）-融資租賃	4.1		2.0

目錄表

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的租賃費用組成如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2023		2022		2021
經營租賃成本	$	3,515	$	3,701	$	2,817
融資租賃成本	420		174		166
短期租賃成本	2,037		2,141		1,727
經營租賃總成本	5,972		6,016		4,710

可變租賃成本	1,292		1,104		749
租賃總費用	$	7,264	$	7,120	$	5,459

截至2023年12月31日，我們的租賃負債的期限如下：


(單位：千)	經營租約		融資租賃
2024	$	3,400	$	487
2025	2,960		424
2026	2,655		389
2027	2,280		386
2028	2,042		134
此後	4,896		—
租賃付款總額	18,233		1,820
減去：利息	(2,231)		(275)
租賃負債現值合計	$	16,002	$	1,545

7. 持有以供出租的資產

截至2023年和2022年12月31日，持出租資產包括以下內容：


(單位：千)	2023		2022
投入使用的託運人	$	9,866	$	7,671
持作租金的固定資產	1,468		4,686
累計折舊	(6,272)		(4,952)
網絡	5,062		7,405
生產中的發貨人和相關零部件	2,651		1,659
總計	$	7,713	$	9,064

生產中的託運人和相關組件包括完整且準備根據客户訂單部署和投入使用的託運人、正在組裝的託運人以及可用於製造託運人的組件。我們認出了美元3.5百萬，$3.5百萬美元，以及$1.9截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，與持作出租的資產相關的折舊費用分別為百萬美元。

目錄表

8. 財產和設備

截至2023年和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容：


(單位：千)	2023		2022
財產和設備
租賃權改進	$	5,913	$	5,249
傢俱和電腦設備	820		1,908
製造和其他設備	19,893		20,557
在建工程	3,953		5,095
小計	30,579		32,809
減去：累計折舊	(9,502)		(9,171)
財產和設備，淨額	$	21,077	$	23,638

財產和設備的折舊費用為#美元。3.6百萬，$3.3百萬美元，以及$2.9截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。

9. 應計費用和其他流動負債

截至2023年和2022年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：


(單位：千)	2023		2022
應計費用	$	6,909	$	3,128
應計税	562		975
應計補償	3,800		5,080
遞延收入，當期	661		548
其他	—		51
應計費用和其他流動負債總額	$	11,932	$	9,782

10. 保修準備責任

我們根據歷史產品責任索賠，保留已知索賠以及部分預期索賠的估計風險，用於產品保修和重製成本。索賠費用在支付時從應計中扣除。可能對任何給定時期內保修應計產生影響的因素包括以下因素：製造質量變化、產品成本變化、產品組合變化以及銷量的任何重大變化。

我們的保修責任結轉如下：


(單位：千)	2023		2022		2021
期初餘額	$	8,312	$	9,398	$	212
收購Global Cooling獲得保修儲備	—		—		3,353
保證條款	3,351		4,463		10,989
保修索賠的結算	(3,805)		(5,549)		(5,156)
期末餘額	$	7,858	$	8,312	$	9,398

(1)保證撥備和保證索賠餘額結算均包括美元的重新分類1.6百萬美元和美元1.1截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度分別為百萬，以反映先前存在索賠的保修利用率的變化。

目錄表

11. 商譽和無形資產

商譽

下表代表截至2023年12月31日止年度的善意公允價值組成部分：


(單位：千)	商譽
2020年12月31日的餘額	$	58,449
與Global Cooling收購相關的善意	137,822
與塞克斯頓收購相關的善意	28,470
截至2023年12月31日和2022年12月31日餘額	$	224,741

無形資產

截至2023年和2022年12月31日，無形資產（淨額）包括以下內容：


(In數千，加權平均使用壽命除外）	2023年12月31日
無形資產：	總賬面價值		累計攤銷		賬面淨值		加權平均使用壽命 (單位：年)
客户關係(1)	$	9,936	$	(4,217)	$	5,719	10.7
商標名(1)	8,134		(2,077)		6,057		11.3
技術-獲得(1)	18,372		(9,123)		9,249		4.1
競業禁止協議	750		(626)		124		0.8
無形資產總額	$	37,192	$	(16,043)	$	21,149	7.3

(1)截至2023年9月30日止三個月，上述與冰櫃業務相關的指定無形資產的全部總賬面值和累計攤銷均已出現減損。參見注2：財產和設備以及有限期無形資產的減損瞭解有關評估的非現金減損費用的更多信息。


	2022年12月31日
無形資產：	總賬面價值(1)		累計攤銷(1)		賬面淨值		加權平均使用壽命 (單位：年)(1)
客户關係	$	10,496	$	(3,328)	$	7,168	8.8
商標名	11,328		(1,794)		9,534		11.8
技術-獲得	23,802		(8,705)		15,097		5.3
競業禁止協議	750		(461)		289		1.8
無形資產總額	$	46,376	$	(14,288)	$	32,088	8.0

(1)截至2022年12月31日的總公允價值和累計攤銷餘額均包含無重大調整，以反映截至2022年12月31日止年度對此處列出的各個無形資產類別進行的減損。每個無形資產類別調整如下：客户關係：$0.8 百萬;商品名：$2.4 百萬，技術-收購：美元4.1 百萬，非競爭協議：美元0.4 萬加權平均使用壽命進行了額外調整，以反映折舊費用後的更新餘額。

有限和無限壽命無形資產的減損費用均為美元5.8百萬，$110.4百萬美元，以及零分別截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度。有限壽命無形資產的攤銷費用為

目錄表

$5.2百萬，$9.7百萬美元，以及$8.2截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。截至2023年12月31日，公司預計將記錄以下攤銷費用：


(單位：千)
截至12月31日止的年度，	估計數攤銷費用
2024	$	3,602
2025	3,468
2026	3,358
2027	2,605
2028	1,500
此後	6,616
總計	$	21,149

12. 承付款和或有事項

僱傭協議

我們與某些關鍵員工簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議都不是確定的期限，而是每一份都將無限期地持續下去，直到根據其條款終止為止。這些協議規定了基本年薪，按月(或更短)分期付款。在某些情況下，就某些人員而言，在解僱該人員或在該人員有充分理由辭職時，我們可能會被要求支付額外款項。

訴訟

本公司不時會受到在正常業務過程中出現的各種法律程序的影響，而這些法律程序目前對本公司的業務並無重大影響。該公司的行業特點是索賠和訴訟頻繁，包括與知識產權有關的索賠。因此，公司可能會不時受到各種法律程序的影響。未來任何訴訟的結果都無法確切預測，無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對公司產生不利影響。管理層不知道有任何懸而未決或受到威脅的訴訟。

賠償

在特拉華州法律允許的情況下，根據公司的章程，公司必須賠償高級管理人員和董事在高級管理人員或董事擔任或曾經擔任高級管理人員和董事期間的某些錯誤和事件。該公司也是與其董事簽訂賠償協議的一方。本公司認為賠償權利和協議的公允價值是最低的。因此，截至2023年12月31日，本公司並未就該等賠償權利及協議記錄任何負債。

非收入相關税種

如果公司確定在某個特定的州有網絡，公司就必須向某些客户徵收和減免銷售税。在確定NEXUS(因州而異)後，公司還被要求在其已建立NEXTS的每個司法管轄區內維護特定產品和客户信息的詳細記錄，以適當確定其銷售税責任，這需要了解每個司法管轄區的税收判例法的技術知識。在截至2022年12月31日的年度內，本公司確定與2019年至2022年期間相關的銷售税負擔是可能的。估計負債被確定為大約#美元。5.4百萬美元和美元3.7分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。由於這項估計負債涉及多個司法管轄區，以及我們對所欠銷售税的持續評估，我們無法預測最終負債將於何時清償。我們將在每個報告期重新評估估計的負債和清償時間。

目錄表

全球製冷代管結算

2021年5月3日，公司根據日期為2021年3月19日的合併協議和計劃(“GCI合併協議”)收購了GCI。根據GCI合併協議，支付予GCI前股東(統稱“GCI股東”)的總代價為6,646,870新發行的普通股股份(“GCI合併對價”)規定，本應支付給GCI股東的GCI合併對價必須減少賠償義務。大致9可發行予GCI股東的GCI合併代價(“GCI託管股份”)的%已根據與GCI合併協議(“GCI託管協議”)擬完成的交易相關而訂立的託管協議存入獨立的託管賬户(“GCI託管賬户”)。在GCI託管份額中，相當於5GCI合併對價的%被視為一般託管股份(“一般託管股份”)。一般託管股份有資格以託管方式持有，託管期限最長為18在GCI收購完成後的幾個月，作為公司提出的任何賠償索賠的唯一和獨家付款來源。

2022年9月28日，BioLife根據GCI合併協議提出了賠償要求。2023年6月5日，本公司與GCI股東代表達成和解協議，根據該協議，雙方同意釋放65總託管份額的%，總計216,024股份，從GCI託管賬户轉給公司。該等股份已退還本公司，其後被註銷。作為和解的結果，公司記錄了#美元5.12023年第二季度，確認股票迴歸的收益為100萬美元。

13. 長期債務

2021年5月，公司假設三收購Global Cooling的條款説明。在收購時，這些票據的未償還本金餘額總計為#美元。4.4百萬美元。這些定期票據的利率為浮動利率，相當於3個月期倫敦銀行同業拆息加6.50%。這些期限票據包括與全球冷卻績效掛鈎的財務契約。

本公司於2021年10月為所有股東訂立經修訂及重述的定期票據三與兩個貸款人的定期票據(“全球冷卻定期票據協議”)。根據全球製冷期限票據協議(“全球製冷期限票據”)借入的本金總額為$4.6100萬美元，其中一個貸款人提供兩張金額為#美元的定期票據1.4百萬美元和美元1.4百萬美元和一家單獨的貸款人提供一張金額為$的定期票據1.8百萬美元。這些票據的到期日分別為2024年7月17日、2024年9月7日和2027年12月18日。全三定期票據的固定利率為4%，到期時只需支付一次氣球本金，並可隨時預付，無需支付違約金。本公司分別於2022年9月20日及2023年7月17日將到期日分別為2024年9月7日及2024年7月17日的定期票據悉數清償。先前生效的原始協議中包括的所有金融契約已被全球製冷期限票據協議刪除。

於2022年9月20日，本公司與其若干附屬公司簽訂定期貸款協議(“貸款協議”)，貸款金額最高可達$60將提取的本金總額為百萬美元。根據貸款協議借入的本金(“定期貸款”)將於2026年6月1日到期。貸款協議允許該公司借入最多$30在貸款協議預期的交易初步完成時(“定期貸款結束”)，並提供以下借款選項：(1)最多#美元10在定期貸款結束至2023年6月30日之間，(Ii)最高可達$10在公司達到某些收入里程碑後，增加百萬美元；及(Iii)額外增加10一百萬美元，由貸款人自行決定。公司借入了$20在定期貸款結束時為100萬美元，並按成本計入定期貸款。截至2023年12月31日，本公司尚未提取額外資金，也未達到貸款協議中概述的收入里程碑。公司必須在2023年12月31日之前提取額外的美元10根據貸款協議，貸款金額為5,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000借款的付款是隻付息的，直到2024年6月，還有額外的標準允許只付息的付款持續到2025年6月。根據定期貸款協議借入的部分按華爾街日報最優惠利率外加計息0.5%。然而，利率受到上限的限制，限制每一批的利率不超過1.0%以上適用於每一批的融資日期的總利率，並在定期貸款到期日、全額償還定期貸款或終止貸款協議中最早到期的氣球付款為$1.2百萬美元。截至2023年12月31日，定期貸款的隱含利率為6.7%，定期貸款的隱含價值為$20.3百萬美元。定期貸款協議包含慣常陳述和保證以及慣常的肯定和否定公約。截至2023年12月31日，本公司遵守貸款協議中規定的契諾。如果貸款協議項下的借款超過#美元20百萬美元，公司將受到財務契約的約束。

目錄表

截至2023年和2022年12月31日，長期債務包括以下內容：


				十二月三十一日，
(單位：千)	到期日	利率		2023		2022
全球降温術語註釋	五花八門	4.0	%	2,596		2,896
定期貸款	6月26日	7.0	%	20,000		20,000
保險費融資	7月24日	8.3	%	1,348		1,074
冰櫃設備貸款	12月-25日	5.7	%	317		466
製造設備貸款	10月25日至25日	5.7	%	172		266
冰櫃安裝貸款	五花八門	6.3	%	807		1,078
其他貸款	五花八門	五花八門		2		6
債務總額，不包括未攤銷債務發行成本				25,242		25,786
減去：未攤銷債務發行成本				(98)		(179)
債務總額				25,144		25,607
減去：債務的當前部分				(6,833)		(1,814)
長期債務總額				$	18,311	$	23,793

定期貸款由BioLife、SAVSU、CBS、SciSafe、Global Cooling和Sexton的幾乎所有資產（知識產權除外）擔保。Global Cooling Term票據由Global Cooling的幾乎所有資產擔保，並且實際上從屬於貸款協議確立的擔保權益。設備貸款以融資設備為抵押。

截至2023年12月31日，未來五年及以後每年應付貸款的計劃到期日如下：


(單位：千)	金額
2024	$	6,830
2025	10,500
2026	5,218
2027	2,596
2028	—
此後	—
總計	$	25,144

14. 認股權證

截至2021年1月1日，已有 79,100購買公司流通普通股的認購權。2021年3月，所有剩餘未行使的認購權均通過“無現金”行使方式行使。由於無現金行使，該公司發行了總計 70,030公司普通股的股份。

下表總結了截至2021年12月31日止年度的認購憑證活動：


	2021
	股票	Wtd。Avg.行使價
年初未清償債務	79,100	$	4.75
已鍛鍊	(79,100)	4.75
未清償款項並可於年底行使	—	$	—

目錄表

在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，沒有權證活動。

15. 基於股票的薪酬

股票補償計劃

我們的股票薪酬計劃是長期留任計劃，旨在吸引、留住和激勵有才華的員工、高級管理人員和董事，並協調股東和員工的利益。與基於股權的獎勵相關的薪酬支出在必要的服務期內以直線基礎確認，獎勵通常在4年限，以及確認為已發生的沒收。我們有以下基於股票的薪酬計劃和計劃：

2013年，我們通過了2013年業績激勵計劃(“2013計劃”)，允許我們向所有員工授予期權或限制性股票獎勵，包括高管、外部顧問和非員工董事。一個集合3.1根據2013年計劃，最初為發行預留了1.3億股普通股。在2017年5月、2020年7月、2021年6月和2022年6月，股東批准將可供發行的股票數量增加到4.11.8億股，5.01.8億股，6.52000萬股，以及8.5分別為2.5億股和2.5億股。截至2023年4月25日，2013計劃根據其條款對未來的獎勵到期。截至2023年12月31日，有未平倉期權可供購買217,000本公司普通股及1.6根據2013年計劃，未授予的限制性股票獎勵為100萬股。

2023年7月21日，我們的股東批准了2023年綜合績效激勵計劃(《2023年計劃》)。2023年計劃允許我們向員工、董事和外部顧問頒發股權獎勵。一個集合4.2根據2023年計劃，初步預留了100萬股普通股供發行，外加截至2023年7月21日已發行的、根據2013年計劃須予獎勵的任何股份，這些股份隨後被沒收或失效，不是根據2013年計劃發行的。截至2023年12月31日，有1.2根據2023年計劃，有100萬未授予的限制性股票獎勵。

發行股份

當行使期權和認股權證時，公司的政策是發行新股。

股票期權活動

基於服務歸屬的股票期權

以下為截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的服務歸屬股票期權活動摘要，以及截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的已發行服務歸屬股票期權狀況：


	2023			2022
	股票	WTD。平均行權價格		股票	WTD。平均行權價格
截至年初的未償還款項	456,293	$	2.17	624,531	$	2.13
已鍛鍊	(239,043)	2.12		(161,646)	2.00
過期	—	—		(6,592)	3.22
年終未清償債務	217,250	$	2.21	456,293	$	2.17

年底可行使的股票期權	217,250	$	2.21	456,293	$	2.17

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有確認與基於服務的期權相關的股票薪酬支出。我們認出了$25,000在截至2021年12月31日的年度內，與基於服務的期權相關的股票薪酬支出。截至2023年12月31日，有1美元3.1基於服務歸屬的未償還股票期權的總內在價值為百萬美元，包括$3.1基於可行權服務歸屬的股票期權的總內在價值為百萬美元。內在價值是所有“現金”期權的税前內在價值總額(即，公司在一年中最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的差額，乘以

目錄表

如果所有期權持有人於2023年12月31日行使期權，期權持有人本應收到的股份。該金額將根據公司股票的公平市場價值而變化。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度行使的基於服務授權的獎勵的內在價值為美元3.9百萬，$4.1百萬美元，以及$6.9分別為100萬美元。有幾個不是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度授予的基於服務的歸屬期權。截至2023年12月31日，未執行且可行使的基於服務授權的期權的加權平均剩餘合同期限為 2.1好幾年了。有幾個不是截至2023年12月31日，基於服務審查的股票期權的未確認補償成本。

下表總結了截至2023年12月31日尚未執行的基於服務授權的股票期權的信息：


行權價格區間	未償人數 2023年12月31日	加權平均剩餘合同期限	加權平均練習價格
$1.00 - 1.50	2,000	2.85	$	1.49
$1.51 - 2.00	116,500	2.32	1.89
$2.01 - 2.50	84,500	1.36	2.07
$2.51 - 8.60	14,250	3.92	5.69
	217,250	2.06	$	2.21

基於業績的股票期權

曾經有過不是截至2023年12月31日止年度內基於業績的股票期權授予活動。

不是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，與績效期權相關的股票補償費用被確認。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度行使的績效獎勵的內在價值為零, 零、和$27.4分別為100萬美元。有幾個不是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度向員工和非員工董事授予的股票期權。

限制性股票

服務授權限制性股票

以下是截至2023年和2022年12月31日止年度基於服務授權的限制性股票活動的摘要，以及截至2023年和2022年12月31日未歸屬的基於服務授權的流通限制性股票的狀況：


	2023			2022
	股票	Wtd。Avg.格蘭特日期公允價值		股票	Wtd。Avg.格蘭特日期公允價值
截至年初的未償還款項	1,879,215	$	28.94	1,212,783	$	37.48
授與	1,907,101	13.12		1,373,909	25.26
既得	(1,237,221)	24.97		(569,535)	35.51
被沒收	(236,197)	25.88		(137,942)	40.19
年終未歸屬	2,312,898	$	18.32	1,879,215	$	28.94

2021年11月4日，董事會批准修改授予一名高管的某些限制性股票獎勵，否則這些獎勵將在該高管計劃於2023年初退休時到期。這一修改加快了獎項的授予速度，在截至2022年12月31日的一年中平均在四個季度內授予獎項。我們記錄了基於股票的增量薪酬支出為$666,000在截至2021年12月31日的年度內，用於此次股票期權修改。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內授予的基於服務歸屬的獎勵的公允價值合計為$25.0百萬，$34.7百萬美元，以及$37.8分別為100萬美元。服務歸屬的合計公允價值-

目錄表

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內授予的基於獎勵的金額為$20.5百萬，$12.6百萬美元，以及$15.9分別為100萬美元。

2023年10月19日，時任首席執行官的邁克爾·賴斯宣佈辭去公司職務。根據他的離職協議，所有未歸屬的股票授予，不包括99,0382023年1月3日授予他的基於市場的限制性股票單位和70,094董事會於2022年2月24日授予他的基於市場的限制性股票單位，自他離職之日起加速並授予。公司確認了與加速他的未歸屬股票授予有關的股票補償費用#美元1.7百萬，代表着150,155股份。

在2023年8月至12月期間，我們的董事會批准了22,675以限制性股票單位代替高管領導的薪酬。獎勵在授予之日全額授予，無論該日的就業狀況如何。與代替薪金獎勵的限制性股票單位有關的薪金支出共計#美元。0.2百萬美元。有關這些獎項的所有具體資助信息，請參閲股權激勵薪酬本文件中對第三部分的討論。

在2022年5月至8月期間，我們的董事會批准了21,566以限制性股票獎勵代替高管領導的薪酬。獎勵在授予之日全額授予，無論該日的就業狀況如何。所有與這些獎勵相關的費用都發生在截至2022年12月31日的年度內。

我們確認股票薪酬支出為#美元。25.2百萬，$21.0百萬美元，以及$12.7分別在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，與基於服務歸屬的獎勵有關的百萬美元。截至2023年12月31日，有1美元37.8與基於服務歸屬的獎勵相關的未確認補償成本為100萬美元。我們希望將這些成本確認為2.7好幾年了。

基於市場的限制性股票

以下是截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的股票期權計劃下的市場化限制性股票活動摘要，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的市場化限制性股票流通股狀況：


	2023			2022
	股票	WTD。平均贈與日期交易會價值		股票	WTD。平均贈與日期交易會價值
截至年初的未償還款項	271,044	$	30.64	139,756	$	19.86
授與	268,738	24.23		349,568	22.66
既得	(30,616)	51.65		(218,280)	10.95
年終未歸屬	509,166	$	26.00	271,044	$	30.64

2020年3月25日，公司授予109,140以限制性股票的形式向其高管出售市場化股票。此次發行的股票包含基於TSR的市場狀況。TSR市場狀況衡量的是公司相對於同業集團的表現。2022年2月24日，公司確定TSR達到200%的目標股份，導致109,140被授予的股份和218,280根據我們在2020年1月1日至2021年12月31日期間的總股東回報，將股份歸屬於本公司現有員工，與20我們的同齡人。基於市場的限制性股票獎勵將授予0%和200在2020年1月1日至2021年12月31日期間，根據我們的股東總回報向每位接受者授予的限制性股票數量的百分比，與20我們的同齡人。這項獎勵的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬法在以下假設下確定的：78%, 0股息率為%，無風險利率為0.3%。歷史上的波動是基於最近的2-本公司的年度期間，並與同級組的組成部分相關。對本公司和同業集團成員的股價預測假設為0%的股息收益率。這在數學上相當於在業績期間將股息再投資於發行實體。無風險利息以截至測量日期的美國國債收益率為基礎，其到期日與2-年份與該獎項的市場狀況相關的條款。這筆獎金的公允價值為$1.2在授予日期至2021年12月31日的授予日期期間，以直線方式支出了100萬美元。

目錄表

2021年2月8日，公司授予30,616以限制性股票的形式向其高管出售市場化股票。此次發行的股票包含基於TSR的市場狀況。TSR市場狀況衡量的是公司相對於同業集團的表現。2023年1月3日，公司確定TSR達到100%的目標股份，導致30,616被授予的股份和30,616根據本公司於2021年1月1日至2022年12月31日期間的股東總回報，將股份歸屬於本公司現有員工。20我們的同齡人。基於市場的限制性股票獎勵將授予0%和200在2021年1月1日至2023年12月31日期間，根據我們的股東總回報向每位接受者授予的限制性股票數量的百分比，與20我們的同齡人。這項獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅模擬在以下假設下確定的：歷史波動性為68%, 0股息率為%，無風險利率為0.1%。歷史上的波動是基於最近的2年制這是本公司的期間，並與同級組的組成部分相關。對本公司和同業集團成員的股價預測假設為0%的股息收益率。這在數學上相當於在業績期間將股息再投資於發行實體。無風險利率是基於截至測量日期的美國國債收益率，其到期日與2年制與該獎項的市場狀況相關的條款。這筆獎金的公允價值為$1.3在授予日期至2022年12月31日的授予日期內，以直線方式支出100萬美元。

2022年2月24日，公司授予240,428以限制性股票的形式向其高管出售市場化股票。此次發行的股票包含基於TSR的市場狀況。TSR市場狀況衡量的是公司相對於同業集團的表現。基於市場的限制性股票獎勵將授予0%和200在2022年1月1日至2023年12月31日期間，根據我們的股東總回報向每位接受者授予的限制性股票數量的百分比，與20我們的同齡人。這項獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅模擬在以下假設下確定的：歷史波動性為63%, 0股息率為%，無風險利率為1.5%。歷史上的波動是基於最近的2-本公司的年度期間，並與同級組的組成部分相關。對本公司和同業集團成員的股價預測假設為0%的股息收益率。這在數學上相當於在業績期間將股息再投資於發行實體。無風險利率是基於截至測量日期的美國國債收益率，其到期日與2-與獎勵的市場狀況相關的年限。這筆獎金的公允價值為$6.7在授予日期至2023年12月31日的授予日期內，以直線方式支出100萬美元。

2023年1月3日，公司授予268,738以限制性股票的形式向其高管出售市場化股票。此次發行的股票包含基於TSR的市場狀況。TSR市場狀況衡量的是公司相對於同業集團的表現。基於市場的限制性股票獎勵將授予0%和200在2023年1月1日至2024年12月31日期間，根據我們的股東總回報向每位接受者授予的限制性股票數量的百分比，與20我們的同齡人。這項獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅模擬在以下假設下確定的：歷史波動性為78%, 0股息率為%，無風險利率為4.4%。歷史上的波動是基於最近的2-本公司的年度期間，並與同級組的組成部分相關。對本公司和同業集團成員的股價預測假設為0%的股息收益率。這在數學上相當於在業績期間將股息再投資於發行實體。無風險利率是基於截至測量日期的美國國債收益率，其到期日與2-與獎勵的市場狀況相關的年限。這筆獎金的公允價值為$6.8百萬將在授予日期至歸屬日期2024年12月31日期間以直線法計為費用。

我們確認股票薪酬支出為#美元。6.5百萬，$4.3百萬美元，以及$1.4截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，與基於市場的限制性股票獎勵相關的百萬美元。截至2023年12月31日，有美元3.3與預計歸屬的基於市場的限制性股票獎勵相關的未確認非現金補償成本為百萬美元。我們預計將認識到這些成本 1年。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度授予的市場獎勵的公允價值總額為美元6.5百萬，$6.7百萬美元，以及$1.8分別為百萬。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度歸屬的市場獎勵的公允價值總額為美元0.7百萬，$5.0百萬美元，以及$10.2分別為100萬美元。

目錄表

股票薪酬總費用

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們記錄的股票補償費用總額如下：


	2023		2022		2021
研發成本	$	5,631	$	3,176	$	1,906
銷售和營銷成本	5,620		3,649		1,788
一般和行政費用	14,937		14,066		8,061
收入成本	5,482		4,443		2,201
總計	$	31,670	$	25,334	$	13,956

16. 所得税

以下是公司所得税前虧損的國內外部分：


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2023		2022		2021
國內	$	(67,296)	$	(146,091)	$	(28,590)
外國	1,038		1,264		(436)
總計	$	(66,258)	$	(144,827)	$	(29,026)

所得税支出(福利)包括以下內容：


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2023		2022		2021
當前：
聯邦制	$	—	$	—	$	—
狀態	46		11		—
外國	185		205		9
當期税金撥備總額	231		216		9

延期：
聯邦制	(62)		(2,924)		(17,703)
狀態	—		(2,314)		(2,424)
外國	—		—		—
遞延税收優惠總額	(62)		(5,238)		(20,127)

所得税支出(福利)	$	169	$	(5,022)	$	(20,118)

截至2021年12月31日止年度，所得税優惠包括股票薪酬的超額税收優惠美元10.5萬截至2023年和2022年12月31日止年度的税收優惠確實不包含股票薪酬帶來的超額税收優惠。

與2021年Global Cooling收購有關，公司確認了估計為美元的遞延所得税負債24.1萬因此，該公司獲得了美元的所得税優惠8.0由於抵消了收購中為無形資產設立的遞延所得税負債，我們對現有美國遞延所得税資產釋放了估值撥備，因此需要支付100萬美元。與2021年Sexton收購有關，公司記錄的遞延所得税負債估計為美元1.5百萬美元，並抵消了善意。

目錄表

使用美國聯邦法定税率計算的所得税與業務中反映的所得税對帳如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
聯邦法定税種	21	%	21	%	21	%
扣除聯邦福利後的州税	4	%	3	%	7	%
股票薪酬	(2	%)	—		36	%
秒162（m）高管薪酬限制	(2	%)	(1	%)	(11	%)
或有對價中的公允價值變化	1	%	1	%	(2	%)
交易成本	—		—		(1	%)
股票收購收益	—		—		5	%
税收抵免	1	%	1	%	—
更改估值免税額	(25	%)	(21	%)	20	%
過期淨營業虧損	—		—		(5	%)
託管結算收益	2	%	—		—	%
其他	—		—		(1	%)
總計	—		4	%	69	%

截至2023年和2022年12月31日，公司淨遞延所得税資產的主要組成如下：


(單位：千)	2023		2022
與以下項目相關的遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	35,505	$	29,102
基於股票的薪酬	3,008		3,207
應計項目和準備金	3,590		3,724
庫存	1,408		425
固定資產	585		—
租賃負債	3,950		3,653
税收抵免結轉	2,226		1,423
資本化研究與開發	4,818		2,405
其他	875		445
遞延税項資產總額	55,965		44,384

與下列項目有關的遞延税項負債：
無形資產	(3,696)		(6,150)
使用權資產	(2,500)		(3,458)
投資公允價值變化	(440)		(447)
固定資產	—		(1,177)
遞延税項負債總額	(6,636)		(11,232)

估值撥備前的淨遞延所得税（負債）資產	49,329		33,152
減去：估值免税額	(49,517)		(33,402)
遞延税項淨負債	$	(188)	$	(250)

遞延所得税資產的實現取決於未來應税收入（如果有）的產生，其時間和金額不確定。關於是否需要對遞延所得税資產進行估值撥備的評估，在得出是否更有可能這樣做時，會考慮對積極和消極證據的評估

目錄表

遞延所得税資產是可變現的。截至2023年和2022年12月31日記錄的估值撥備主要與淨營業虧損結轉的遞延所得税資產有關。

遞延税項資產估值準備的變動如下：


(單位：千)	2023		2022		2021
期初餘額	$	33,402	$	2,993	$	8,498
通過收購承擔的遞延所得税負債	—		—		(8,498)
計入所得税費用	16,115		30,409		2,993
期末餘額	$	49,517	$	33,402	$	2,993

截至2023年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約為$151.9萬約$39.2從2024年到2037年，100萬的NOL將到期，約為112.7數百萬的NOL將無限期結轉。在所有權權益發生某些累積變化的情況下，NOL結轉可能會受到年度限制。這限制了每年可用於抵消未來應納税所得額或納税義務的納税屬性的數量。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。

減税和就業法案包含一項條款，要求將從2022年1月1日或之後發生的第174條成本資本化。第174款成本是指與產品、工藝、配方、發明、計算機軟件或技術的開發或改進相關的研究和開發成本。這一規定改變了對第174款費用的處理方式，使這些支出不再被允許立即扣除，而必須資本化和攤銷。我們已計入這一準備金的影響，這導致遞延税項資產約為#美元。4.8截至2023年12月31日，為100萬。

本公司釐定其不確定税務頭寸的依據，是本公司在税務申報或持倉中所取得的税務優惠，經有關所得税機關審核後，是否及有多少更有可能維持下去。

2023年、2023年和2022年12月31日終了年度不確定税收頭寸的期初和期末餘額對賬如下：


(單位：千)	2023		2022
期初餘額	$	610	$	255
與上一年納税狀況有關的增加	20		170
與本年度納税狀況有關的增加	324		185
期末餘額	$	954	$	610

在所有有虧損結轉的納税年度，包括2004年至2023年，該公司一般都要接受美國聯邦和地方所得税當局的審查。

17. 收購

收購Sexton

一般條款及效力

2021年8月9日，BioLife與特拉華州的BLFS Merge Sub，Inc.(“Sexton Merge Sub”)、Fortis Advisors LLC(“Sexton賣方代表”)和特拉華州的Sexton的股東代表簽訂了一項合併協議和計劃(“Sexton合併協議”)。此次收購加強了BioLife在細胞和基因治療以及更廣泛的生物製藥市場的產品。

於2021年9月1日，本公司完成Sexton合併Sub與Sexton及併入Sexton，Sexton成為本公司的全資附屬公司(“Sexton合併”)。作為Sexton合併的對價(“Sexton合併對價”)，持有Sexton公司以外的普通股、優先股和期權

目錄表

(統稱為“Sexton參與持有人”)，有權獲得總計530,502公司普通股的新發行股份，收盤後須作某些調整，其中477,452普通股股票在收盤時向Sexton參與持有人發行，以及53,050普通股，或大約102%的合併對價已存入托管賬户，用於賠償和完成交易後的購買價格調整。在合併之前，本公司持有Sexton的優先股，該優先股的會計核算採用了一種計量替代方案，該備選計量方案以成本減去減值(如果有的話)計量證券，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的流程變化而產生的變化。該公司將合併作為一項階段性收購進行會計處理，這要求在完成收購會計方法之前，將公司在Sexton的現有所有權重新計量為公允價值。使用STEP收購會計，公司將現有股權的價值增加到其公允價值，從而確認了#美元的非現金收益。6.5100萬美元，包括在截至2021年12月31日的年度合併運營報表中收購Sexton BioTechnologies，Inc.的收益。該公司採用基於市場的估值方法，根據提出的全部合併對價和收購時的公司股票價格確定現有股權的公允價值。

轉讓的總對價(千股，不包括股份數量和股價)：


合併對價股份	530,502
BioLife股價(截至2021年9月1日)	$	60.50
已發行股份的價值	$	32,095
附加：BioLife在Sexton的現有投資的公允價值	$	7,951
減去：淨營運資本調整	$	(118)
合併注意事項	$	39,928

與收購有關的交易成本在發生時計入費用，不計入轉讓對價的計算。

購入淨資產的公允價值

根據收購會計方法，從Sexton收購的資產和承擔的負債於合併日期按各自的公允價值計算，並與BioLife的資產和負債合併。在收購中獲得的合同應收賬款毛額為#美元。509,000。在收購的應收賬款中，#美元17,000估計是無法收集的。公允價值的計算需要關鍵估計，包括但不限於未來預期現金流、收入和費用預測、貼現率、收入波動性和特許權使用費費率。

目錄表

下表為截至合併日期記錄的收購淨資產和承擔負債的公允價值(以千計)。


現金	$	1,516
應收賬款淨額	492
庫存	1,310
預付費用和其他流動資產	670
財產、廠房和設備、淨值	737
經營性租賃使用權資產淨額	470
發達的技術	4,132
客户關係	2,276
商標名	2,324
競業禁止協議	90
商譽	28,470
應付帳款	(291)
租賃負債，運營	(470)
遞延税項負債	(1,482)
其他負債	(316)
購入淨資產的公允價值	$	39,928

我們在截至2021年12月31日的第四季度記錄了衡量期調整，金額為美元198,000與善意和遞延所得税負債的公允價值。此次調整與企業合併的税收屬性有關。

Sexton可識別無形資產的公允價值和使用壽命如下（金額以千計，年除外）：


	公允價值		有用壽命(年)
發達的技術	$	4,132	5 - 9
客户關係	2,276		2
商標名	2,324		11
競業禁止協議	90		1
可確認無形資產總額	$	8,822

用於計算任何資產價值的公允價值計量方法大致可分為三種方法之一，即成本法、市場法和收益法。在任何公允價值計量分析中，必須考慮所有三種方法，然後選擇被認為最相關的一種或多種方法用於該資產的公允價值計量。已開發技術的估計公允價值是使用多期超額收益法估計的。客户關係和競業禁止協議的估計公允價值是使用“有無”方法估計的，並在假設客户關係和競業禁止協議存在和不存在的情況下比較了預計的現金流。商號的估計公允價值基於免版税方法，該方法基於通過擁有資產節省的假設版税付款來估計商號的價值。

從市場參與者的角度來看，制定無形資產公允價值所固有的一些更重要的假設包括但不限於(I)預計未來現金流量(包括收入和支出)的數量和時間，(Ii)被選來衡量未來現金流量內在風險的貼現率，(Iii)對資產生命週期的評估，以及(Iv)影響資產的競爭趨勢。

目錄表

獲得性商譽

美元的商譽28.5100萬美元代表未來的經濟利益，預計將從合併運營和商業組織以增加市場存在和擴大現有客户關係的協同效應中產生。所記錄的商譽不能在所得税中扣除。

全球製冷設備採購

一般條款及效力

於2021年3月19日，本公司與BLFS合併附屬公司、特拉華州一間公司(“GCI合併附屬公司”)、Global Cooling(一間特拉華州一間公司)以及以GCI股東代表身份(統稱“GCI賣方代表”)的Albert Vierling及William Baumel訂立合併協議及計劃(“GCI合併協議”)。此次收購加強了BioLife在細胞和基因治療以及更廣泛的生物製藥市場的產品。

合併對價

根據GCI合併協議向GCI股東支付的合併代價總額為6,646,870新發行普通股，但須支付予GCI股東的GCI合併代價須扣留GCI託管股份(定義見下文)，並須扣減賠償責任。分配給一名GCI股東的GCI合併對價減少了10,400支付未償還應收票據$的股份374,000。根據美國會計準則第805條，該公司確認以現金存款、貿易應收賬款和貿易應付賬款的形式結算先前存在的關係，這些都包括在轉讓的對價中。GCI的合併考慮不受任何收購價格調整的影響。

轉讓的總對價(以千計，不包括股份數量、股價和對價百分比)：


BioLife已發行股票(截至2021年3月19日)	33,401,359
合併對價百分比	19.9		%
合併對價股份	6,646,870
減去：為履行GCI股東對GCI的未償還義務而扣留的合併對價股份	10,400
小計	6,636,470
BioLife股價(截至2021年5月3日)	$	35.07
已發行股份的價值	$	232,741
附加：生物生命預付保證金結算	$	2,152
加：生物人壽應收賬款淨結算額	$	16
合併注意事項	$	234,909

與收購有關的交易成本在發生時計入費用，不計入轉讓對價的計算。

目錄表

託管份額

在GCI收盤時，約9%(9根據將與GCI交易訂立的託管協議(“GCI託管協議”)，可向GCI股東發行的GCI合併對價(“託管股份”，連同GCI託管股份上的任何其他股息、分派或其他收入，“GCI託管財產”)(根據GCI合併對價在GCI股東中按比例分配，否則可在GCI結算時發行)被存入單獨的託管賬户。

GCI託管財產的持有期最長為24年(24)，作為GCI關閉後任何賠償索賠(欺詐索賠除外)的唯一和獨家付款來源，除非根據GCI託管協議的條款提前釋放。

購入淨資產的公允價值

根據收購會計法，從Global Cooling收購的資產和承擔的負債於合併日按各自的公允價值計算，並與BioLife的公允價值合併。收購中獲得的合同應收賬款總額為美元7.1萬取得的應收賬款中，美元53,000估計無法回收。公允價值計算需要關鍵估計，包括但不限於未來預期現金流量、收入和費用預測、貼現率、收入波動性和特許權使用費率。

下表為截至合併日期記錄的收購淨資產和承擔負債的公允價值(以千計)。


現金	$	43
應收賬款淨額	7,076
庫存	15,547
預付費用和其他流動資產	639
財產、廠房和設備、淨值	3,512
經營性租賃使用權資產淨額	1,741
融資租賃使用權資產淨額	114
長期存款和其他資產	4
發達的技術	18,140
客户關係	7,020
商標名	26,640
競業禁止協議	1,240
正在進行的研究和開發	67,440
商譽	137,822
應付帳款	(9,837)
信用額度	(4,231)
租賃負債，運營	(1,880)
租賃負債、融資	(114)
長期債務	(4,410)
遞延税項負債	(24,133)
其他負債	(7,464)
購入淨資產的公允價值	$	234,909

我們在截至2021年12月31日的第四季度記錄了衡量期調整，金額為美元607,000與善意和遞延所得税負債的公允價值。此次調整與企業合併的税收屬性有關。

目錄表

Global Cooling可識別無形資產的公允價值和使用壽命如下（金額以千計，年除外）：


	公允價值		有用壽命(年)
發達的技術	$	18,140	6
客户關係	7,020		12
商標名	26,640		15
競業禁止協議	1,240		4
正在進行的研究和開發	67,440		不適用
可確認無形資產總額	$	120,480

用於計算任何資產價值的公允價值計量方法大致可分為三種方法之一，即成本法、市場法和收益法。在任何公允價值計量分析中，必須考慮所有三種方法，然後選擇被認為最相關的一種或多種方法用於該資產的公允價值計量。已開發技術和正在進行的研究和開發的公允價值採用多期超額收益法進行估計。客户關係的公允價值是使用“分銷商方法”來估算的。商標的公允價值是基於免版税的方法，該方法根據通過擁有資產節省的假想版税來估計商標的價值。競業禁止協議的公允價值是用“有無”方法估算的，在假設競業禁止協議存在和不存在的情況下，對預計現金流進行了比較。存貨和財產、廠房和設備的公允價值是用“市場法”確定的。

獲得性商譽

美元的商譽137.8100萬美元代表未來的經濟利益，預計將從合併運營和商業組織以增加市場存在和擴大現有客户關係的協同效應中產生。所記錄的商譽不能在所得税中扣除。

收入、淨收入和形式列報

該公司從Sexton獲得的收入為#美元。1.8百萬美元，淨虧損$1.0從2021年9月1日收購之日起至2021年12月31日止。該公司記錄的全球冷卻收入為#美元39.1百萬美元，淨虧損$19.6從2021年5月3日收購之日起至2021年12月31日止。自收購日期起，本公司已將收購的經營結果納入其綜合經營報表。

以下未經審計的備考財務信息顯示了Sexton的綜合運營結果，就好像收購發生在2021年1月1日，在實施某些備考調整之後。這些預計調整包括與關鍵員工有關的無形攤銷、基於股票的薪酬支出和工資支出，以及所作調整的所得税影響：


(單位：千)	2021 (未經審計)
總收入	$	122,494
淨虧損	$	(9,860)

以下未經審計的備考財務信息顯示了Global Cooling業務的綜合結果，就好像收購發生在2021年1月1日，在實施某些備考調整之後。這些預計調整包括無形攤銷、增加存貨的攤銷、折舊費用、租賃

目錄表

與關鍵員工有關的費用、交易成本、利息費用、股票薪酬費用和工資費用，以及所作調整的所得税影響：


(單位：千)	2021 (未經審計)
總收入	$	143,732
淨收益(虧損)	$	(16,375)

18. 員工福利計劃

該公司為其員工提供401(K)固定繳款計劃。這些計劃規定了所有員工的税前和税後繳費。員工繳費是自願的。僱員最高可供款至100這些計劃的年度薪酬的百分比，受國税局確定的年度最高金額的限制。公司匹配員工繳費的金額，由公司自行決定。該公司捐款#美元。1.1百萬，$1.0百萬美元，以及$0.8截至2023年12月31日、2022年和2021年的計劃。

19. 後續事件

於2024年1月1日，本公司未能遵守貸款協議第5.7(A)及5.7(C)節有關其定期貸款的存託賬户要求，以及在過渡期屆滿後為任何獲準臨時賬户交付控制協議以將所持所有現金轉移至貸款人銀行的規定。於二零二四年二月二十六日，貸款人豁免貸款協議下的現有違約，並訂立豁免及貸款及抵押協議第一修正案(下稱“修訂”)。

目錄表

項目9.報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

項目9A：管理控制和程序

(a)信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的有效性。術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理的保證，確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。管理層認識到，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時，必須運用其判斷。

根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於下文(B)節所述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。重大缺陷是指財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，對公司根據美國公認會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告外部財務數據的能力產生不利影響，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報極有可能無法防止或檢測到。

(b)管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責根據美國公認會計政策(“美國公認會計原則”)建立和維持對財務報告(如交易所法案第13a-15(F)條所界定)的充分內部控制，併為外部目的編制財務報表。使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在內部控制-綜合框架(2013框架)中提出的標準，在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，公司管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

根據我們在《內部控制-綜合框架(2013年框架)》框架下的評估，我們的管理層得出結論，由於存在以下所述的重大弱點，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

管理層查明的重大弱點主要與控制環境不佳有關，這種環境也影響了風險評估、監測和其他組成部分的設計和運作效力。這些缺陷歸因於缺乏足夠的資源，缺乏適當水平的內部控制培訓、知識和專門知識，以滿足我們的財務報告要求，並對控制的執行情況進行充分監督。

此外，管理層沒有充分設計和實施有效的控制活動，包括對信息技術的一般控制，以及有效的政策和程序，導致某些業務流程存在更多重大弱點。結果，發現了以下其他重大缺陷：

•管理層沒有設計和維持對某些財務報表領域的有效內部控制，包括採購支付流程和收入確認。

•管理層沒有為編制財務報表所使用的重要系統設計和維護有效的信息技術一般控制。具體地説，我們沒有設計和維護：

◦對某些財務系統的變更管理進行控制，以確保根據政策識別、測試和授權數據或系統變更，並將其正確地遷移到生產環境中；以及

◦監控由用户執行的控制，而不是那些對我們的金融系統進行更改的用户。

目錄表

在確定重大弱點之後，在以Form 10-K格式提交本年度報告之前，我們進行了額外的分析和其他程序，以確保本年度報告中包含的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本年度報告所述期間的財務狀況、運營結果和現金流。

這些重大弱點造成了一種合理的可能性，即不能及時防止或發現合併財務報表的重大錯報。因此，我們得出的結論是，上述缺陷表明我們的財務報告內部控制存在實質性弱點，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制並不有效。

管理層一直在積極參與制定和執行補救計劃，以解決下文(C)節所述的這些重大弱點。

審計本公司財務報告內部控制的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所對本公司截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性發表了負面意見，如其報告中所述。

(c)補救措施

在2023財政年度，管理層對財務報告的內部控制進行了以下更改，以彌補以前發現的重大弱點，如下：

•已確保只有適當的個人才能訪問系統管理員。

•在聘請額外資源方面作出重大投資，以加強我們對財務報告的技術會計和內部控制能力。

•重新設計了所有財務報告程序中的控制措施，並在我們的財務報告程序中實施了48個額外的內部控制程序。

•經過培訓的財務和會計人員以及整個組織在設計和執行所需標準下的內部控制方面的關鍵管理角色。

•於2023年年中將另外一家子公司的會計系統過渡到NetSuite，有助於控制的標準化；自2023年7月1日起，除公司計劃處置的兩個附屬實體外，所有實體都過渡到NetSuite。

•在2023年第四季度聘請了一個新的ERP實施諮詢團隊，擁有內部控制系統設計方面的專業知識。

•在2023年第四季度聘請了一個新的內部審計諮詢團隊，擁有內部控制設計方面的專業知識，包括IT一般控制。

儘管該公司全年實施了有意義的控制改進措施，並聘請了更多資源，包括一家新的內部審計諮詢公司，但沒有足夠的時間證明其與某些財務報表領域的有效控制環境和流程水平控制有關的控制完全補救。

雖然與2022財年相比，我們在2023財年對我們的控制環境進行了更改，並發現了更少的重大弱點，但我們需要更多時間來完成我們的補救計劃的實施，並在2024財年展示我們的補救努力的有效性。在基本補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大弱點已經得到補救。

管理層將在董事會審計委員會的監督下，繼續採取必要措施，彌補重大弱點，以加強我們控制環境的整體設計和能力。已計劃在管理層為糾正已查明的重大弱點而進行的持續努力中實施以下內容：

目錄表

•該公司已將補救重大弱點納入其2024年獎金薪酬目標，以促進對管理人員的問責。

•公司將加強和標準化所有實體的政策和程序，以確保控制執行的一致性；以及

•公司將繼續在人員、外部顧問和可用的工具或系統方面進行戰略投資，以通過組織和自動化來簡化控制的執行和文檔編制。

(d)財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的財季，管理層根據2023年12月18日生效的《美國證券交易委員會》網絡披露規則，建立了與正式網絡安全計劃和網絡安全事件報告政策相關的內部控制。此外，該公司還彌補了上一年與間接税和IT邏輯訪問相關的重大缺陷。

管理層評估了所有財務報告流程中的控制設計，確定了對財務報告的另外48項關鍵控制措施。根據測試結果，與2022財年相比，管理層在2023財年發現的重大弱點較少。

除上述變化外，在截至2023年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有其他重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(e)獨立註冊會計師事務所認證報告

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

BioLife Solutions，Inc.

對財務報告內部控制的幾點看法

我們根據2013年確立的標準，對截至2023年12月31日的BioLife Solutions，Inc.及其子公司(以下簡稱“本公司”)的財務報告進行了內部控制審計內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，由於以下各段描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，本公司截至2023年12月31日尚未根據2013年確立的標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架由COSO發佈。

重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。以下重大弱點已被識別並納入管理層的評估。

(I)實體一級的控制措施設計不當，影響控制環境、風險評估和監測活動，以防止或發現合併財務報表的重大錯報，原因是合格資源數量不足，對控制措施執行情況的監督和問責不足，識別和評估不力，或影響財務報告內部控制的風險，監測控制措施不力；(Ii)某些關鍵財務系統內的信息系統變更管理不當；(Iii)某些財務報表領域的會計程序和相關控制措施無效；(Iv)對採購支付和收入確認過程的風險評估、會計政策、程序和相關控制措施不足。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審核本公司截至2023年12月31日及截至該年度的綜合財務報表。在決定我們對2023年綜合財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時，上述重大弱點已被考慮在內，本報告不影響我們於2024年2月29日發佈的報告，該報告對該等財務報表表達了無保留意見。

目錄表

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

其他信息

我們不對管理層報告中描述的補救計劃和行動發表意見或提供任何其他形式的保證。

/s/均富律師事務所

華盛頓州貝爾維尤

2024年2月29日

項目9B：提供其他資料

規則第10B5-1條交易安排

下表列出了我們的高級職員和董事在截至2023年12月31日的季度內採用或終止的規則10b5-1交易安排(該術語定義見S-K規則第408項)(定義見交易法第16a-1(F)條)的具體條款。

目錄表

姓名和職位

計劃採用/終止

計劃採用/終止日期

到期日

根據計劃購買（出售）/終止的股份數量

莎拉·艾貝爾索爾, 首席人力資源官

收養

2023年12月15日

2024年9月30日

(10,000)

託德·貝拉德, 首席營銷官(1)

終端

2023年12月15日

2023年12月31日

30,000

託德·貝拉德, 首席營銷官

收養

2023年12月15日

2024年12月31日

(30,000)

邁克爾·賴斯, 前首席執行官(2)

終端

2023年11月14日

2023年11月16日

33,334

馬庫斯·舒爾茨, 前首席營收官

終端

2023年10月19日

2024年4月30日

10,000

(1)2023年12月15日，託德·貝拉德，我們的首席營銷官，終止了最初於2022年9月14日通過的規則10 b5 -1交易安排的剩餘部分，出售最多 50,000截至2023年12月31日的公司普通股股份。規則10 b5 -1交易安排僅為潛在行使已歸屬股票期權以及旨在履行因某些限制性股票獎勵的歸屬和結算而應付税務義務的銷售而設立。自採用規則10 b5 -1交易安排以來，公司原50，000股普通股中有20，000股被售出。

(2)2023年11月14日，邁克爾·賴斯我們的前首席執行官終止了最初於2022年9月14日通過的規則10 b5 -1交易安排的剩餘部分，出售最多 100,000截至2023年11月16日的公司普通股。這項交易安排純粹是為了可能行使既有股票期權，以及為履行因某些限制性股票獎勵的歸屬和結算而應支付的税款而進行的銷售。自採用規則10b5-1交易安排以來，公司普通股中原有的100,000股中有66,666股被售出。

非規則10b5-1交易安排

在截至2023年12月31日的季度內，我們的高級管理人員或董事通過或已終止任何非規則10b5-1交易安排(該術語在S-K法規第408項中定義)。

定期貸款的豁免及首次修訂

項目9C.禁止披露妨礙檢查的外國司法管轄區

沒有。

第三部分

項目10.董事會、高管和公司治理

下表和正文列出了截至2023年12月31日我們董事和高管的姓名和年齡。董事會只由一類董事組成。本文還簡要介紹了每一位董事和高管在過去五年中的商業經驗(基於他們提供的信息)，並説明瞭每一位董事在符合聯邦證券法的報告要求的其他上市公司中擔任的董事職務。在過去十年中，我們的現任董事或高管均未參與任何對評估其能力或誠信具有重大意義的法律程序。被點名的任何董事或高管之間沒有家庭關係。沒有董事或高管有任何安排

目錄表

或其與任何其他人(S)之間的協議或諒解，據此，其將被選為董事或本公司高級管理人員。

名字

年齡

在公司的職位和職位

羅德里克·德·格里夫(1)

首席執行官兼董事會主席

特洛伊·威奇特曼

首席財務官

阿比·J·馬修，博士

首席科學官兼執行副總裁

託德·貝拉德

首席營銷官

凱倫·福斯特

首席質量和運營官

傑蘭特·菲利普斯

高級副總裁，全球運營

加里·理查森

首席營收官

莎拉·艾貝爾索爾

首席人力資源官

約瑟夫·希克

董事

雷切爾·艾林森

董事

艾米·杜羅斯

引領董事

喬伊迪普·戈斯瓦米

董事

蒂姆·摩爾

董事

(1)羅德里克·德·格里夫自2023年1月4日起擔任公司董事總裁，同日被任命為首席執行官兼董事會主席。

羅德里克·德·格里夫自2023年10月以來一直擔任BioLife的首席執行官兼董事會主席。此前，德格里夫先生於2023年1月開始擔任董事董事會成員，在此之前，他於2021年11月擔任總裁兼首席運營官，直至2023年1月3日退休。德格里夫先生在2016年5月至2021年11月被任命為首席財務官後，於2019年12月至2021年5月被任命為首席運營官。2016年3月至2016年5月，他還擔任臨時首席財務官和臨時祕書。德格里夫先生於2000年6月至2013年11月期間擔任公司董事總裁，並於2007年7月至2011年8月期間為公司提供戰略和財務諮詢服務。自2022年11月以來，德格里夫一直在新罕布夏州北部的一家非營利性鄉村醫院--上康涅狄格山谷醫院擔任董事醫生。自2020年12月以來，德·格里夫一直在心臟電生理公司西羅納醫療技術公司擔任董事的職務。2019年2月至2021年1月，德格里夫先生擔任董事石油天然氣勘探生產公司印尼能源有限公司董事會審計委員會主席。德格里夫先生曾於2015年9月至2017年9月以及2008年1月至2011年10月擔任移動通信公司Pareteum Corporation.的董事、審計委員會主席以及提名和公司治理委員會及薪酬委員會成員。2013年11月至2014年10月，德格里夫先生擔任劍橋心臟技術公司的總裁兼唯一董事總裁。劍橋心臟技術公司是劍橋心臟公司的私人持股繼承人。2008年11月至2013年10月，德·格里夫先生擔任劍橋心臟公司的董事會主席，該公司是一家非侵入性心臟病診斷產品製造商。2003年11月至2013年5月，德格里夫先生擔任董事審核委員會成員兼Endologix，Inc.薪酬委員會主席。2001年至2006年，德格林先生擔任納斯達克上市公司執行副總裁總裁兼首席財務官。2004年，納斯達克在德勤快速500上市公司中被評為北美增長第四快的科技公司。德格里夫先生在俄勒岡大學獲得工商管理碩士學位，並在舊金山州立大學獲得經濟學和國際關係文學學士學位。德格里夫先生在企業融資和整個商界擁有豐富的經驗，並曾在上市公司擔任高管和董事。

特洛伊·威特曼自2021年11月以來一直擔任首席財務官。在被任命為首席財務官之前，魏德曼先生自2019年11月起擔任本公司財務副總裁總裁。在擔任這一職務期間，惠特曼先生負責監督財務和會計機構，涉及的領域包括整合被收購的業務、收購盡職調查和交易結構、美國證券交易委員會報告、財務規劃和分析、運營財務以及審計合規。威特曼先生還於2016年6月至2019年11月擔任董事財務規劃與分析部，並於2015年2月至2016年6月擔任財務分析師。在加入公司之前，他最近是一名高級財務分析師，在2013年1月至2014年9月期間在公共醫療房地產投資信託基金Ventas收購。在加入Ventas之前，他在2009年6月至2013年1月期間擔任私募股權REIT公司Heitman的高級投資組合分析師，並於2008年至2009年開始在芝加哥普華永道擔任審計助理。Wichterman先生是一名註冊會計師(不活躍)，持有

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威斯康星大學麥迪遜分校工商管理學士學位和會計學碩士學位。

阿比·J·馬修，博士自2019年12月起擔任常務副總裁兼首席科學官。在被任命為常務副總裁兼首席科學官之前，馬修博士曾擔任首席技術官。馬修博士是BioLife Solutions，Inc.創始團隊的一員，自2000年以來一直受僱於BioLife。馬修博士是BioLife生物保存介質解決方案的聯合開發人員，也是細胞、組織和器官保存方法、設備和配方相關的已發佈和正在申請的專利的共同發明人。他擁有賓厄姆頓大學生物科學博士學位和康奈爾大學微生物學學士學位。馬修博士自1994年以來一直致力於低温生物保存的研究，他的研究為BioLife目前的商業HypoThermosol和CryoStor產品平臺和知識產權基礎的發展做出了貢獻。Mathew博士目前是AABB(前美國血庫協會)、BEST(促進安全輸血卓越生物醫學合作)、國際細胞和基因治療學會(ISCT)、再生醫學聯盟(ARM)、組織工程與再生醫學國際學會(TERMIS)、冷凍生物學學會、國際生物與環境倉庫學會(ISBER)、美國細胞生物學學會和體外生物學學會的活躍成員或以前的成員。馬修博士是臍帶血父母指南基金會、血液護理公司科學顧問委員會、臍帶血協會創始董事會、Panthera CryoSolutions，Inc.董事會、NIST-Amtech國家細胞製造聯盟、加州再生醫學研究所(CIRM)臨牀顧問小組、RoosterBio Inc.商業顧問委員會和SAVSU Technologies科學顧問委員會的成員、董事會和顧問小組成員。馬修博士已獲得加州大學洛杉磯分校公司治理計劃認證。

託德·貝拉德自2019年12月以來一直擔任首席營銷官。貝拉德先生在被任命為首席營銷官之前，自2015年2月起擔任市場營銷部副總裁，並自2014年7月起擔任董事營銷高級副總裁。在加入BioLife之前，Berard先生在2010年9月至2014年7月期間在羅珀公司的一個部門Verathon Medical擔任市場部的董事，負責六個醫療器械品牌組合的全球營銷、產品開發和產品發佈戰略。他還管理產品開發的所有戰略合作伙伴關係，並幫助指導組織完成幾個關鍵產品發佈和公司收購。在Verathon，Berard先生負責管理一個由12人組成的創意和產品管理團隊。職責包括所有全球營銷計劃和活動、戰略、產品組合管理和戰略規劃。他在生命科學、醫療保健、醫療器械和技術方面擁有20多年的經驗；曾在全球領先企業和小型科技初創公司工作，包括華盛頓大學醫學院、杜邦和美敦力。他擁有佛蒙特州大學生物化學理學學士學位和華盛頓大學福斯特商學院工商管理碩士學位。

凱倫·福斯特自2019年12月起擔任首席質量官，並於2024年1月成為首席質量和運營官。在被任命為首席質量官之前，福斯特女士自2016年4月以來一直擔任運營副總裁。2003年至2016年初，福斯特女士擔任家族臍帶血庫Viacord，LLC的實驗室運營副總裁兼現場負責人。在25年的職業生涯中，福斯特女士曾在多家公司管理製造和質量運營，包括Viacord，Pfizer，Inc.(前身為Pharmacia Corporation)和amersham Pharmacia Biotech，Inc.(前身為Phamacia Biotech，Inc.)。她擁有威斯康星大學密爾沃基分校的工商管理碩士學位(運營管理專業)、威斯康星大學密爾沃基分校的動物學碩士學位(微生物學專業)和密歇根理工大學的生物科學學士學位。

傑蘭特·菲利普斯高級副總裁自2023年1月以來一直擔任全球運營。在被任命為首席運營官之前，菲利普斯先生在2021年5月收購Global Cooling，Inc.時擔任冷凍運營副總裁總裁，自2020年12月以來一直擔任Global Cooling，Inc.的首席運營官。在擔任冷凍機運營副總裁期間，菲利普斯先生負責公司的液氮儲存冷凍機產品線。他的職業生涯跨越了20多年的運營管理領導職位，包括阿森塔生命科學公司(納斯達克：AZTA；前身為布魯克斯生命科學公司)全球運營高級董事，以及14年在PerkinElmer(紐約證券交易所股票代碼：PKI)環境健康事業部全球運營副總裁的漸進式運營責任，在那裏他擔任過多個部門的全球責任。菲利普斯擁有卡迪夫大學的物理學理學學士學位和南威爾士大學的MBA學位。

加里·理查森自2023年10月以來一直擔任首席營收官。在被任命為首席營收官之前，理查森先生於2020年至2023年擔任生物生命解決方案公司的全資子公司SCISAFE，Inc.的總經理。在2020年10月生物生命收購SCISAFE，Inc.之前，李嘉誠先生是總裁先生和

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2010年至2020年擔任SCISAFE，Inc.的創始人，負責運營、銷售和營銷以及戰略規劃。他擁有特洛伊大學索雷爾商學院的市場營銷理學學士學位和工商管理碩士學位。

薩拉·艾伯索爾德自2023年1月以來一直擔任首席人力資源官。在此之前，埃伯索爾德女士自2021年1月起擔任全球人力資源部副總裁總裁，並自2020年2月起擔任董事全球人力資源與行政高級副總裁。在擔任該職位期間，埃伯索爾女士負責監督員工關係、人才獲取、福利、薪酬、教練、培訓和發展、政策和數據管理等領域的人力資源項目。在加入本公司之前，Aebersell女士曾在多家公司擔任過各種人力資源職務，包括醫療解決方案提供商MCG Health(2016-2020年，最近擔任人力資源和行政主管)、醫療設備製造商Spacelabs Healthcare(2014-2016,2012-2013年，最近擔任人力資源部高級經理)、T-Mobile，移動通信公司(2013-2013年，最近擔任人力資源經理)、西雅圖兒童醫院，兒童醫院(2009-2012，最近擔任人力資源諮詢經理)，以及ZymoGenetics，Inc.。生物技術/製藥公司(2004-2009年，最近擔任人力資源經理)。

約瑟夫·希克於2013年11月加入董事會，擔任董事及審計委員會主席。他有17年擔任首席財務官的經驗，曾在不同行業的四家不同中型公司任職。在擔任首席財務官之前，Schick先生曾在Expedia(納斯達克股票代碼：EXE)擔任過7年的各種職務，其中包括財務部的高級副總裁。在此背景下，Schick先生在美國證券交易委員會報告、內部控制、戰略規劃和併購方面擁有豐富的經驗。Schick先生的職業生涯始於Arthur Andersen，是一名註冊會計師，獲得了伊利諾伊大學的會計學學士學位。他還是多個非營利性委員會的成員，並在加州大學洛杉磯分校完成了董事認證項目。董事會認定，由於希克在上市公司的財務經驗，他有資格擔任董事的董事。

雷切爾·艾林森自2021年4月起擔任董事及公司薪酬委員會及審計委員會成員。自2018年4月以來，艾琳森女士一直在醫療器械公司齊默生物科技控股有限公司(紐約證券交易所代碼：ZBH)擔任高級副總裁兼首席戰略官。作為ZBH執行領導團隊的一員，Ellingson女士負責戰略、業務發展和整合的全球監督。在加入ZBH之前，Ellingson女士於2011年至2017年在醫療器械公司聖裘德醫療公司擔任企業戰略副總裁總裁和執行領導團隊成員。在加入聖裘德醫療公司之前，Ellingson女士曾在心血管醫療設備開發商和製造商AGA醫療公司擔任業務發展和投資者關係部副總裁總裁。在加入AGA Medical之前，Ellingson女士是一名投資銀行家，最近的職務是美國銀行(紐約證券交易所代碼：BAC)的董事醫療保健投資銀行部董事總經理，在此之前，她在考恩公司(納斯達克：COWN)工作。Ellingson女士擁有康涅狄格大學的金融MBA學位和羅德島大學的文學學士學位。董事會認定，埃林森具備擔任董事的資格，因為她擁有戰略領導和投資銀行方面的經驗。

艾米·杜羅斯自2023年8月起擔任公司董事會首席董事，並自2021年4月起擔任公司治理與提名委員會成員及薪酬委員會主席。杜羅斯之前曾擔任醫療保健技術公司Vineti，Inc.的首席執行官，從2016年4月與人共同創立Vineti到2022年3月。杜羅斯女士帶領Vineti及其作為服務平臺的軟件在支持細胞和基因療法制造、交付和患者隨訪的創新方面走在了前列。在聯合創立Vineti之前，DuRoss女士專注於GE Ventures的醫療保健新業務創建，GE Ventures是通用電氣(紐約證券交易所代碼：GE)的風險投資子公司，於2013年5月至2017年5月擔任董事董事總經理。在加入通用電氣之前，杜羅斯是2012年被生命科技公司收購的基因組公司Navigenics，Inc.的首席商務官。杜羅斯是加州幹細胞研究計劃71號提案的聯合創始人和執行董事，該提案於2004年獲得通過，同時也是隨後成立的州撥款監督機構的辦公廳主任。杜羅斯女士被阿斯彭研究所評為2016年度健康創新者研究員。杜羅斯女士也是ARM細胞和基因醫學基金會的董事會成員。杜羅斯女士擁有斯坦福大學的MBA、英語碩士學位和英語文學學士學位。董事會認定，杜羅斯有資格擔任董事，因為她在細胞和基因治療領域創立並發展了一家成功的企業。

喬伊迪普·戈斯瓦米自2021年10月以來，一直擔任董事和公司審計委員會成員，並擔任提名和治理委員會主席。戈斯瓦米自2023年2月以來一直擔任生物技術公司Illumina的首席財務官。此前，Goswami先生自2022年7月起擔任Illumina的臨時首席財務官，自2019年9月以來擔任首席戰略和企業發展官。作為Illumina的執行領導層成員，Goswami先生負責推動規劃、戰略合作伙伴關係和

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收購。在加入Illumina之前，Goswami先生曾擔任Thermo Fisher Science的臨牀下一代測序和腫瘤學業務部的總裁，負責監督推動臨牀腫瘤學、研究和生殖健康領域採用臨牀下一代測序的努力。Goswami先生在製藥/生物技術、診斷和研究工具領域擔任過高級領導職務，除Thermo Fisher Science公司外，還曾在Life Technologies和Invitgen等公司任職。他領導的團隊涉及各種職能，包括銷售、營銷、研發和其他支持職能。Goswami先生在Thermo Fisher Science任職期間擔任過總裁，負責亞太地區和日本業務，並在Invitgen創建了幹細胞和再生醫學業務部。此外，他在麥肯錫工作了五年，在那裏他專門研究製藥、醫療技術和技術公司的戰略。Goswami先生擁有麻省理工學院的化學工程碩士、博士和MBA學位，以及印度理工學院的化學工程學士學位。董事會認定，戈斯瓦米先生有資格擔任董事，因為他具有戰略領導和國際業務運營方面的經驗。

蒂姆·摩爾自2022年9月以來一直擔任董事的薪酬、提名和治理委員會成員。他在生物製藥製造和運營方面擁有30多年的領導經驗。摩爾擔任Instil Bio的首席運營官直到2022年12月，Instil Bio是一家專注於實體腫瘤的TIL細胞治療公司。摩爾還曾在2019年10月至2022年9月期間擔任PACT Pharma的總裁和首席運營官。在加入PACT之前，他自2016年3月起在吉利德公司Kite擔任執行副總裁總裁，負責技術運營。在此期間，Moore先生負責監督推出Yescarta®的工藝開發、製造、質量和供應鏈，Yescarta Kite是首批開發、製造和商業化的CAR T療法之一，以及Kite管道的推進。此外，摩爾先生還在全球範圍內擴大了生物製藥業務，以服務和支持美國、歐盟以及亞洲的主要合作伙伴。在加入Kite之前，Moore先生擔任基因泰克全球技術運營-生物製品主管高級副總裁，並自2010年起擔任基因泰克執行委員會成員。在擔任這一職務期間，摩爾先生負責10個內部工廠和37多個代工組織的7500多名專業人員的全球領導，以及20多個生物製品系列的全球製造和端到端質量供應業績。在此之前，穆爾先生於2007年至2010年擔任基因泰克全球供應鏈和全球工程部高級副總裁。在此之前，穆爾先生曾在澤倫貝靈(前身為安萬特·貝林)擔任運營副總裁總裁。他目前是ISPE，PDA的成員，一直是BioPhorum執行委員會的成員，並擔任Cerus的董事會成員。Moore先生擁有塔爾薩大學的化學工程學士學位和西北大學的工程管理碩士學位。董事會認定，摩爾先生有資格擔任董事，因為他在領導和執行生物製藥行業的大規模製造業務方面擁有豐富的經驗。

除法律另有規定外，每名董事的任期直至其繼任者選出並具有資格為止，或直至其繼任者不久去世、辭職、被免職或喪失資格為止。高級人員由董事會酌情決定。

董事會

概述

我們的附例規定，董事會的規模將不時由董事會決議決定，但應由至少三名成員組成。截至本文件提交之日，我們的董事會由六名成員組成。我們的董事會已經確定了五名董事--希克先生、戈斯瓦米先生、摩爾先生和MSS先生。杜羅斯和埃林森-根據納斯達克股票市場規則獨立，在考慮到，除其他事項外，那些交易描述為“某些交易”。德·格里夫先生擔任董事會主席兼首席執行官，2023年8月1日起，艾米·杜羅斯被任命為董事會董事首席執行官。

在每一次股東年會上，我們的董事會成員都被選舉出來，任職到下一次年度會議，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。如果本報告中點名的被提名人當選，董事會將由六人組成。

董事會各委員會

董事會設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個治理和提名委員會。每個委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站上查看，網址為Http://investors.biolifesolutions.com/corporate-governance。本文件中包含我們的網站地址，不包括或通過引用將我們網站上的信息併入本年度文件中。

目錄表

下表載列本局三個常設委員會目前的組成：

名字

衝浪板

審計

補償

治理
和
提名

德格里夫先生

椅子

希克先生(金融專家)

椅子

杜羅斯女士

椅子

艾林森女士

Goswami先生

椅子

摩爾先生

審計委員會。我們的審計委員會的作用包括監督我們的財務、會計和報告程序；我們的內部會計和財務控制系統；以及我們對相關法律、法規和道德要求的遵守。審計委員會監督獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、聘用、保留、終止和服務，包括對其獨立性進行審查；審查和批准年度審計的計劃範圍；監督獨立註冊會計師事務所的審計工作；審查和預先批准獨立註冊會計師事務所可能提供的任何審計和非審計服務；與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的內部財務和披露控制是否充分；審查我們的重要會計政策和會計原則的應用；並根據法規要求監測我們獨立註冊會計師事務所合夥人在我們審計參與團隊中的輪換。

此外，審計委員會的職責包括與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所開會審查我們的年度經審計財務報表和季度財務報表。審計委員會有權從內部或外部法律、會計和其他顧問那裏獲得獨立的建議和協助，費用由公司承擔。

董事會已確定我們的審計委員會的所有成員均符合納斯達克的獨立性和財務知識標準以及適用的美國證券交易委員會規則。董事會認定，希克先生是美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。

有關審計委員會的進一步事宜，請參閲“董事會審計委員會報告”一節。

薪酬委員會.薪酬委員會的目的是履行與高管薪酬、組織結構、繼任、留用和培訓政策以及對福利方案的審查和監督有關的受託責任。我們的薪酬委員會負責審查我們的首席執行官和首席財務官的建議，就我們的高管的薪酬向董事會提出建議，並確保支付給高管的總薪酬是合理和具有競爭力的，並且不會助長過度的風險承擔。薪酬委員會在向董事會提出建議時，會考慮最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票結果。首席執行官在投票或審議其薪酬時不得出席。薪酬委員會還負責審查並就董事和委員會成員的薪酬向董事會提出建議。此外，薪酬委員會批准並監督我們的高管獎金計劃和/或基於股票的薪酬計劃，並監督我們的整體薪酬計劃和福利計劃，包括批准和監督撥款。

在履行與管理高管獎金計劃有關的職責時，薪酬委員會可根據每項計劃的條款，授權管理層對這類計劃進行非物質的日常管理。此外，在符合每項計劃的條件下，薪酬委員會可授權管理層根據基於股票的薪酬計劃向非執行幹事發放補助金。

薪酬委員會有權從內部或外部法律、會計和其他顧問那裏獲得獨立的建議和協助，費用由公司承擔。賠償委員會只能挑選或接受委員會的賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，但內部法律顧問除外。

目錄表

在考慮到經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10C-1條中概述的六個因素後。在考慮和確定薪酬水平時，薪酬委員會根據《交易法》第10C-1條審查獨立的和外部產生的薪酬數據。

薪酬委員會成員為納斯達克上市標準所指的獨立董事。

治理和提名委員會.我們治理和提名委員會的主要目的是評估董事會成員候選人並就候選人向董事會提出建議；就董事會及其委員會的組成提出建議；為我們的人力資源、法律和財務部門提供與董事培訓項目相關的指導；建議適用於公司的公司治理原則；管理對董事會、其委員會和成員業績的定期審查、討論和評估，並監督和監督我們的商業行為和道德準則的遵守情況。治理和提名委員會有權從內部或外部法律、會計和其他顧問那裏獲得獨立的建議和協助，費用由公司承擔。

根據納斯達克市場的上市標準，我們的治理和提名委員會的所有成員都是獨立的。

治理和提名委員會將按照我們章程中規定的程序考慮股東推薦的候選人，並在向董事會推薦一批董事被提名人之前。根據《治理和提名委員會章程》，對股東或其他方面推薦的被提名人進行評估的方式沒有差別。

管治及提名委員會在履行提名候選人進入董事會的職能時，會考慮董事會的技能、經驗、品格、承諾及多元化的組合，而多元化被廣泛解釋為指不同的意見、觀點及背景，例如性別、種族及族裔差異，以及其他不同的特點，所有這些都是在本董事會當時的要求及需要的範圍內。在審查潛在候選人時，委員會還將考慮任何建議的被提名人與我們的任何股東、競爭對手、客户、供應商或其他與公司有關係的人之間的所有關係。管治及提名委員會相信，每名候選人應表現出卓越的能力及判斷力，願意及有能力對本公司作出足夠的時間承諾，並與董事會其他獲提名人共同為股東的長遠利益提供最有效的服務。

治理和提名委員會確定董事會選舉候選人的方法包括從多個來源徵求可能的候選人的想法，包括從我們的董事會成員、我們的高管、我們的高管或董事會成員認為會知道將為我們的董事會增加價值的候選人以及通過其他研究獲得意見的個人。治理和提名委員會可不時收費聘請一家或多家第三方搜索公司，以確定合適的候選人。治理和提名委員會將審議通過上述程序確定的所有候選人，並將根據相同的標準對每個候選人，包括現任候選人進行評估。

治理和提名委員會沒有關於多樣性的正式政策；然而，董事會和治理和提名委員會認為，董事會成員必須代表不同的觀點。

會議次數

理事會在2023年期間共舉行了23次會議。我們的審計委員會在2023年召開了7次會議，我們的薪酬委員會在2023年舉行了兩次會議，我們的治理和提名委員會在2023年舉行了2次會議。每名現任董事出席的董事會會議次數超過其負責出席的董事會會議總數的60%。

董事會成員出席年度股東大會

雖然我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵董事出席這些年度會議。

目錄表

商業行為和道德準則

我們相信健全的公司治理實踐，並一直鼓勵我們的員工，包括高級管理人員和董事，以誠實和道德的方式開展業務。此外，我們的一貫政策是遵守所有適用的法律，並提供準確和及時的信息披露。

因此，董事會通過了適用於所有員工的商業行為和道德準則。董事會已為其首席執行官、首席財務官和其他高級財務官通過了額外的公司道德準則，旨在成為適用的美國證券交易委員會規則所定義的“道德準則”。《商業行為和道德準則》在我們的網站上公開提供，網址為http://investors.biolifesolutions.com/corporate-governance.《商業行為和道德守則》旨在阻止不法行為，促進誠實和道德行為以及遵守適用的法律和法規。這些守則還納入了我們對高管的期望，以便我們能夠在提交給美國證券交易委員會的文件和其他公共溝通中提供準確和及時的信息披露。對《商業行為和道德準則》的任何修改都將在我們的網站上公佈。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求公司董事和高管以及擁有公司登記類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交公司證券實益所有權報告和實益所有權變更報告。僅根據對截至2023年12月31日的年度內以電子方式提交給美國證券交易委員會的表格3、4和5及其修正案的審查，公司認為，在截至2023年12月31日的年度內，適用於其董事、高級管理人員和10%股東的所有第16(A)條備案文件都已及時提交，以下列出的除外：

•2023年1月10日：第16(A)條：邁克爾·賴斯、阿比·馬修、凱倫·福斯特、傑倫特·菲利普斯、特洛伊·威特曼、莎拉·埃伯索爾德、託德·貝拉德和馬庫斯·舒爾茨遲提交的文件。每個人都提交了一份遲交的表格4，報告了一筆交易。

•2023年11月1日：加里·理查森遲交的第16(A)條提交的文件反映了一筆遲交的Form 4報告了一筆交易。

•2023年12月1日：第16(A)節Aby Mathew，Karen Foster，Geraint Phillips和Troy Wichterman晚些時候提交的文件。每個人都提交了一份遲交的表格4，報告了一筆交易。

股東與董事的溝通

希望與董事會或董事會特定成員或委員會溝通的股東應通過以下方式向董事會或個別成員或委員會進行溝通：由BioLife Solutions，Inc.，收件人：公司祕書，3303 Monte Villa Parkway，Suite 310，Bothell，Washington 98021。所有通信都將轉發給該收件人。董事會可能會不時改變股東與董事會或其成員或委員會溝通的流程。2023年或截至本文之日，該流程沒有任何變化。請參閲我們的網站www.biolifesolutions.com瞭解此流程未來的任何更改。董事會或收到通訊的特定董事或委員會將在其認為適當的情況下迅速將此事提交給管理層或整個董事會，具體取決於通訊的性質。

目錄表

董事會多樣性矩陣

截至2023年12月31日的董事會多元化矩陣

董事總數

女性

男性

非二進制

沒有透露性別

第一部分：性別認同

董事

第二部分：人口統計背景

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或原住民

亞洲人

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色

兩個或兩個以上種族或民族

LGBTQ+

沒有透露人口統計背景

項目11.增加高管薪酬

薪酬委員會報告

董事會的薪酬委員會完全由納斯達克適用規則所指的獨立董事、經修訂的1986年國税法(“守則”)第162(M)節所指的外部董事以及交易所法案下的規則16B-3所指的非僱員董事組成，負責制定高管薪酬政策、就該等政策向董事會提供建議以及管理本公司的現金和股權激勵計劃。薪酬委員會為首席執行官和其他高管設定績效目標和目標，根據這些目標評估他們的績效，並根據對他們的績效的評估來確定他們的薪酬。在評估高管薪酬時，薪酬委員會可以保留薪酬顧問的服務，並考慮首席執行官就其他高管的目標和薪酬提出的建議。賠償委員會根據其業務判斷對收到的信息進行評估。薪酬委員會還定期審查非員工董事的薪酬。所有與高管薪酬有關的決定均由薪酬委員會批准，所有與董事薪酬有關的決定均由薪酬委員會建議董事會全體成員批准。

本公司薪酬委員會已與管理層審閲及討論S-K法規第402(B)項要求的薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，向董事會建議將薪酬討論及分析納入本文件。

賠償委員會謹提交：

艾米·杜羅斯，主席

約瑟夫·希克

雷切爾·艾林森

蒂莫西·摩爾

目錄表

薪酬問題探討與分析

我們的薪酬討論和分析(CD&A)描述了我們的高管薪酬理念和計劃，如以下高管薪酬表格所述，這些表格主要提供與公司2023年任命的高管(NEO)的薪酬決定有關的信息：


名字						在公司的職位
羅德里克·德·格里夫(1)						首席執行官兼董事會主席
邁克爾·賴斯(1)						前首席執行官兼董事會主席
特洛伊·威奇特曼						首席財務官
阿比·J·馬修，博士						首席科學官兼執行副總裁
傑蘭特·菲利普斯						高級副總裁，全球運營
凱倫·福斯特						首席質量和運營官

(1)截至2023年10月19日，邁克爾·賴斯辭去首席執行官兼董事會主席一職，董事會任命羅德里克·德·格里夫為繼任者。根據S-K規則，賴斯先生被列為近地天體。

2023年回顧

在截至2023年12月31日的財年，宏觀經濟環境給CGT和更廣泛的生物製藥行業帶來了具有挑戰性的逆風，因此，公司沒有實現2023年的財務目標。導致行業內經濟緊張的因素包括我們整個客户羣在資本設備和消耗品方面的支出減少，以及我們的客户和分銷商減少我們高利潤率的細胞處理產品的庫存。

為了應對2023年宏觀經濟形勢帶來的財務挑戰，我們在2023年第三季度集中精力通過裁員和限制可自由支配支出來管理運營成本。正如我們在2023年第三季度宣佈的那樣，我們確定剝離我們的冷凍業務將通過專注於我們的細胞處理和生物存儲服務產品線中的經常性、更高利潤率的收入流來優化我們的產品組合的表現。我們預計冷藏業務的剝離將在2024年上半年完成。

鑑於公司在本年度面臨的經濟環境，董事會繼續努力管理我們的開支，由於本年度2023年的財務目標尚未實現，董事會沒有向高管團隊發放現金獎金。然而，我們非常專注於繼續實現我們的公司目標，與我們向股東回報長期價值的更廣泛目標保持一致。我們相信，上述計劃的實施將通過我們專注於適合製造細胞和基因療法的複雜性的差異化產品來增加我們的盈利能力，並符合公司和我們股東的最佳利益。

薪酬理念

公司的薪酬理念是提供薪酬，以吸引和留住我們行業的優秀人才，激勵公司的高管創造長期的、更高的股東價值，併為高管的努力提供公平的回報，並刺激職業和個人成長。本公司認為，高管的薪酬應使高管的利益與股東的利益保持一致，並關注高管的行為，以實現公司的近期目標和長期業務和戰略。

董事會薪酬委員會有責任管理公司的薪酬計劃，以確保它們與其他生物加工、生命科學和生物技術公司競爭，幷包括旨在適當推動公司持續發展以創造股東價值的激勵措施。薪酬委員會審查和批准公司高管薪酬的所有組成部分，包括基本工資、年度現金激勵薪酬和股權激勵薪酬。

薪酬目標

該公司高管的薪酬計劃旨在提供以下內容：

•與公司爭奪人才的其他生物加工、生命科學和生物技術公司競爭的薪酬和總薪酬，通過比較公司的薪酬實踐確定

目錄表

與這些公司合作。該委員會的目標是將高管的總年薪，包括工資、現金獎金和長期股權，保持在50%左右這是公司同級組的百分位數。

•股權激勵薪酬，包括基於市場的股權獎勵，以確保高管長期受到激勵，以所有者而不僅僅是員工的身份應對公司的業務挑戰和機遇，從而使高管的利益與股東的利益保持一致。

•年度現金激勵薪酬，激勵高管領導和管理業務，以實現公司的近期和長期目標。

我們薪酬計劃的以下特點旨在保護和促進我們股東的利益，同時使高管薪酬與業績保持一致。下面我們總結了我們為激勵業績和保持領導力而遵循的做法，以及我們不遵循的做法，因為我們認為這些做法不符合股東的長期利益：


我們有						我們沒有
績效薪酬：我們強調基於市場的薪酬，通過使用短期現金激勵薪酬和長期股權獎勵來協調我們股東和高管的利益，但同時受時間和基於市場的歸屬的限制。						對衝或質押：我們不允許高管對我們的證券進行對衝或質押。
基準：我們保持着一個特定於行業的同行小組，以制定高管薪酬的年度基準。在用於確定對我們的近地天體進行適當補償的基準中，這一基準是一個關鍵因素。						重新定價：在未經股東批准的情況下，我們不允許對低於價格的股票期權進行重新定價。
福利：我們為高管提供具有市場競爭力的福利，這與我們為所有員工提供的福利是一致的。						總付款額：我們不為我們的高管提供消費税總額支付。
諮詢：我們一貫聘請獨立的薪酬顧問，就薪酬水平和做法提供建議。						有保證的獎金：我們不向我們的高管提供有保證的獎金。
風險評估：我們每年進行一次薪酬風險評估。
雙觸發：我們為每個NEO提供只有在終止僱傭時才觸發的遣散費，包括在控制權變更(即雙重觸發)後的正當理由辭職。

董事會和薪酬委員會審議關於薪酬的股東諮詢投票

在評估截至2023年12月31日的財年我們的高管薪酬計劃時，薪酬委員會考慮了截至2022年12月31日的財年關於我們高管薪酬的股東諮詢投票(即薪酬話語權投票)，該投票以74.2%的選票獲得批准。

薪酬委員會決定，我們的高管薪酬政策的結構將繼續適當地與實現公司的目標和股東的最佳利益保持一致。我們相信，過去幾年薪酬計劃的改進，以及我們對提高CD&A披露透明度的承諾，導致了一個最適合我們公司、我們的高管和我們的股東的薪酬計劃。薪酬委員會重視並繼續考慮股東對我們薪酬計劃結構的意見和反饋，包括薪酬發言權投票的結果。

薪酬評估流程

公司高管薪酬主要由三部分組成：基本工資、年度現金激勵薪酬和股權激勵薪酬。這些組成部分中的每一個都是為了補充其他組成部分，並結合在一起，以滿足公司的薪酬目標。薪酬委員會在釐定高管薪酬時會考慮多項因素，包括公司表現、高管的職能表現、經驗和責任，以及在同業公司集團中擔任類似職位的高管的薪酬。

100

目錄表

薪酬顧問的角色

在確定每位執行幹事的薪酬水平時，薪酬委員會有權聘請外部專家提供服務。為了分析截至2023年12月31日的財年高管薪酬結構，薪酬委員會聘請了獨立薪酬諮詢公司FW Cook協助管理層評估並向薪酬委員會報告公司高管薪酬計劃的競爭力和有效性。此外，我們的財務和人力資源部門支持管理層的工作，並按照他們得到的指示行事，以管理我們的薪酬計劃。

管理層已根據美國證券交易委員會規則評估了我們的薪酬顧問FW Cook的工作所引發的任何潛在利益衝突，並確定不存在此類利益衝突。

2022年12月，薪酬委員會與管理層舉行會議，審查FW Cook編寫的報告，以：

•審查我們的薪酬目標

•審查高管的實際薪酬是否與我們的目標一致

•分析高管薪酬的趨勢

•評估我們的可變現金薪酬結構，以及激勵計劃組成部分和機制，以確保薪酬與業績之間的適當關聯，以及所產生的薪酬機會，以平衡對公司及其股東的回報

•根據高管激勵、留任和與股東利益保持一致的目標，評估我們的股權獎勵計劃

•審查我們的同行小組，並考慮與業務重組相關的適當變化

•對我們的高管現金薪酬和基於股權的獎勵計劃進行基準評估，並對照同行羣體評估我們的薪酬與業績

•審查針對我們薪酬目標的2023財年薪酬適當性建議

利用同齡人小組確定薪酬基準

2022年12月，FW Cook向管理層提供了生物加工、生命科學和生物技術行業可比公司的基本工資、目標獎金、目標總現金、長期激勵價值和設計、高管目標總薪酬以及非僱員董事的現金和股權薪酬的分析。在進行這項分析時，FW Cook使用了由20家生物加工、生命科學和生物技術公司組成的同行小組，這些公司都經過了管理層的審查和批准。根據需要，FW庫克與管理層一起，根據市場和我們行業的發展重新評估我們的同行羣體。這次審查的結果是，與上次報告相比，同級組增加了三家公司，從同級組中刪除了三家公司。被納入同行小組的公司的收入中值為2.15億美元，而上一次完成評估時，該集團在2022財年的收入中值為1.68億美元。

供審議2023年薪酬決定並經管理層核準的報告中使用的同行小組由下列公司組成：

安戈

血管動力學

CSII

心血管系統公司

NSTG

納米線技術公司

光暈

Antares製藥公司(1)

核證的

Cerus Corporation

NVRO

內夫羅公司

AORT

阿爾蒂維翁

CDX

Codexis公司

MCRB

Seres Therapeutics

ATRI

Atrion公司

CyRX

冷凍港公司

絲綢

絲綢之路醫療公司

CDMO

Avid Bioservices，Inc.

GKOS

格勞科斯公司

Sta

斯塔爾外科公司

AXGN

Axogen公司

IRTC

IRhythm技術公司

VCyT

Veracyte，Inc.

AZTA

阿森塔

MLab

梅薩實驗室公司

(1)截至2022年5月，Antares Pharma，Inc.被Halozyme(納斯達克：HALO)收購。

同齡人羣體薪酬數據的使用是確定基本工資、可變現金薪酬和基於股權的長期激勵的適當薪酬參數的幾個因素之一。薪酬委員會的

101

目錄表

高管薪酬決定是在個案的基礎上做出的，具體的基準結果本身並不決定個別目標薪酬決定。

雖然薪酬委員會一般將每個近地天體的總薪酬定為接近同業組別的第50個百分位數，但它會考慮若干額外因素，以確定每個近地天體總薪酬的適當水平及薪酬的每一部分，包括公司業績及有關行政人員的表現、經驗、責任及影響。由於這些其他因素，補償委員會可以將近地天體的補償定在同齡人組的第50個百分位數以下、或以上。

對長期激勵措施的年度審查

薪酬委員會相信，限制性股票獎勵形式的股權激勵，取決於隨着時間的推移或在實現業績或基於市場的目標時的歸屬，是使個人和團隊業績與隨着時間的推移實現公司的戰略和財務目標、保留我們的近地天體以及使我們的近地天體的利益與我們的股東的利益保持一致的有效工具。

2023年1月，薪酬委員會向近地天體頒發了基於服務歸屬的限制性股票獎勵(為期四年)，以及基於市場的限制性股票獎勵(包含基於股東總回報(TSR)的市場狀況)。TSR市場狀況衡量的是公司相對於同業集團的表現。基於市場的限制性股票獎勵將根據我們在2023年1月1日至2024年12月31日期間的股東總回報，授予每位獲獎者限制性股票數量的0%至200%，而我們的20家公司同行組的股東總回報為0%至200%。這些贈款的規模是根據每個近地天體的目標長期獎勵水平確定的。

高管薪酬

基本工資

基本工資是執行幹事薪酬中的固定部分，旨在為日常業績提供補償。薪酬委員會認為，有競爭力的基本工資是任何旨在吸引和留住有才華和經驗的高管的薪酬計劃的必要要素。每位高管的基本工資最初是根據高管的職責、以前的經驗、個人薪酬歷史以及本公司其他高管和我們同行中類似職位的高管的薪酬水平在聘用或升級時確定的。基本工資通常每年審查一次。薪酬委員會認為，在截至2023年12月31日的財年，支付給我們高管的基本工資實現了公司的薪酬目標。被任命的執行幹事2023年、2022年和2021年的基本工資如下：


名字	2023年基本工資(美元)(1)	2022年基本工資(美元)(1)	2021年基本工資(美元)(1)	2023年基本工資增長與2022年相比(%)	2022年基本工資增長與2021年相比(%)
羅德里克·德·格里夫(2)	744,450	450,000	412,137	65	9
邁克爾·賴斯(2)	709,000	645,000	641,019	10	1
阿比·J·馬修	435,000	419,750	419,750	4	—
特洛伊·威奇特曼	472,000	375,000	249,077	26	50
傑蘭特·菲利普斯	380,000	300,000	237,415	27	25
凱倫·福斯特	382,000	356,500	356,500	7	—

(1)這些基本工資的增加是基於每個被提名的高管的表現、資歷、經驗、責任，以及FW Cook對同行中公司類似職位公開披露的薪酬的調查。

(2)此處列出的2023年基本工資反映了每個近地天體組織在僱用協議中概述的年薪。由於兩人在2023年整年都沒有任職，因此每個近地天體組織的實際收入列在薪酬彙總表中。

102

目錄表

年度現金激勵薪酬(短期激勵)計劃

2023年，與前幾年一樣，高管有資格獲得經薪酬委員會和董事會批准的獎金，並具有預先設定的目標和權重，旨在根據公司業績的數量和質量獎勵業績(“公司目標”)，並激勵和獎勵近地天體實現業績目標，推動公司業績，使薪酬與業績保持一致，並支持公司的長期增長。

所有NEO獎勵支出完全基於公司目標計算，以使薪酬與公司業績密切相關。薪酬委員會在每個財政年度結束後確定每個NEO的年度現金獎勵薪酬，該薪酬是按照執行幹事的目標年度現金激勵薪酬(“目標獎勵”)的百分比計算的。賠償委員會設立的每個近地天體目標獎的水平相當於每個近地天體現金補償的一個重要部分。此外，薪酬委員會根據同級職位的年度現金獎勵薪酬水平和我們自己的歷史做法，設定門檻、目標和最高績效目標，以及相關的支付水平。近地天體可獲得近地天體公司目標實現獎的0%至110%，這取決於取得的業績水平。

年度現金激勵薪酬(短期激勵)計劃協議

薪酬委員會負責管理該計劃：

1.在財政年度開始時，首席執行官在高級管理層的協助下，提出公司的年度目標、衡量標準和權重，並經薪酬委員會審查和批准。

2.在下一財年開始時，首席執行官和首席財務官對業績水平和這些公司年度目標的實現情況進行評估，這些評估需要薪酬委員會的審查和批准。首席執行官將向薪酬委員會提交針對所有參與者的具體獎金獎勵建議，以供審查和批准。

3.薪酬委員會根據目標獎和公司的業績與公司的目標確定個人參與者的獎金獎勵。

2023年業績衡量和目標摘要

薪酬委員會可酌情決定調整獎金或根本不發放獎金。目標獎和分配給公司目標的權重是根據來自我們同行組的競爭市場數據確定的。最終的獎勵支出是根據為每個組織級別和職位定義的公司目標的實現情況以及目標獎勵確定的。

我們公司專注於通過內部創新、收購和擴大我們產品和服務的應用來推動行業水平以上的增長。由於我們的重點是收入增長、毛利率改善和積極調整後的EBITDA，我們相信收入、毛利率和調整後的EBITDA是反映成功的相關指標。收入是加權最高的公司目標，剩餘的權重歸因於管理層建議並經薪酬委員會批准的其他公司目標。我們相信，我們的高管團隊可以直接影響這些目標，並推動股東價值。

對於2023年計劃，薪酬委員會設定了以下公司目標和相關支出水平：

•收入(60%)：2023年，收入目標定為1.94億美元，如果實現，將支付每個近地天體目標獎的60%。如果該公司實現了2億美元的收入，支出將增加20%，每個近地天體目標獎將按收入指標的72%支付。如果取得的業績低於1.94億美元，但達到或超過1.86億美元，支出將減少20%，每個近地天體目標獎將按收入指標的48%支付。如果取得的業績低於1.86億美元，則不會按照收入指標向近地天體支付任何款項。

•調整後的毛利率(1) (20%)：2023年，調整後的毛利率目標定為38%，如果實現，將支付每個近地天體目標獎的20%。若本公司實現經調整毛利率40%，派息將增加20%，而每項近地天體目標獎將按經調整毛利率指標的24%支付。如果業績低於38%，但達到或高於36%，則支出將減少20%，每個近地天體目標獎將按調整後毛利率的16%支付

103

目錄表

公制。如果取得的業績低於36%，則不會就調整後的毛利率指標向近地天體支付任何款項。

•調整後的EBITDA(1) (20%)：2023年，調整後的EBITDA目標定為收入的8%，如果實現這一目標，將按照調整後的EBITDA指標支付每個近地天體目標獎的20%。如果公司實現調整後EBITDA為收入的10%，則支出將增加20%，每個近地天體目標獎將按調整後EBITDA指標的24%支付。如果取得的業績低於收入的8%，但達到或高於收入的6%，支出將減少20%，每個近地天體目標獎將按調整後的EBITDA指標的16%支付。如果取得的業績低於收入的6%，則不會根據調整後的EBITDA指標向近地天體支付任何款項。

(1)經調整毛利及經調整EBITDA為非公認會計準則指標。下面提供了這些指標的對賬。

非GAAP指標調節表

我們的目標獎包括非GAAP財務指標的計算，我們認為這些指標為評估業務業績提供了有用的信息。在分析本公司的經營業績時，投資者不應將非GAAP衡量標準視為根據GAAP編制的可比財務衡量標準的替代品。

調整後的毛利調節


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			2021
公認會計準則總收入	$	143,271		$	161,759		$	119,156
公認會計準則收入成本	(96,519)			(107,937)			(82,108)
COGS無形資產攤銷	(2,781)			(5,007)			(4,557)
GAAP毛利潤	$	43,971		$	48,815		$	32,491
GAAP毛利率	30.7		%	30.2		%	27.3		%

毛利潤調整：
庫存遞增	—			251			1,130
庫存儲備成本	2,334			—			—
資產處置損失	286			—			—
無形資產攤銷	2,781			5,007			4,557
調整後的毛利	$	49,372		$	54,073		$	38,178
調整後的毛利率	34.5		%	33.4		%	32.0		%

104

目錄表

調整後的EBITDA對賬


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			2021
GAAP淨（虧損）/收入	$	(66,427)		$	(139,805)		$	(8,908)

調整：
利息支出，淨額	1,812			687			485
所得税(費用)福利	169			(5,022)			(20,118)
折舊	7,126			6,834			4,800
無形資產攤銷	5,181			9,697			8,202
EBITDA	$	(52,139)		$	(127,609)		$	(15,539)
股份薪酬（非現金）	31,670			25,334			13,974
庫存遞增	—			251			1,130
收購和剝離成本	3,226			18			1,636
遣散費	1,591			—			—
處置資產的損失(收益)	477			683			(145)
投資公允價值變動	—			(697)			—
或有對價的公允價值變動	(2,193)			(4,754)			2,875
認股權證負債的公允價值變動	—			—			121
全球冷卻託管結算收益	(5,115)			—			—
資產減值費用	15,485			110,364			—
庫存儲備成本	2,334			—			—
調整後的EBITDA(1)	$	(4,664)		$	3,590		$	4,052
調整後EBITDA佔總收入的百分比	(3.3		%)	2.2		%	3.4		%

(1)調整後的EBITDA將高管獎金從GAAP運營費用中剔除，以確定目標獎勵百分比。

個人年度現金激勵目標

在截至2023年12月31日的財年，公司為每個NEO公司目標設立了目標獎，具體如下：


名字	截至2023年12月31日的財年目標獎勵佔工資的百分比	與公司目標相關的部分（%）
羅德里克·德·格里夫	100	100
邁克爾·賴斯	100	100
阿比·J·馬修	45	100
特洛伊·威奇特曼	60	100
傑蘭特·菲利普斯	55	100
凱倫·福斯特	45	100

105

目錄表

對照2023年的公司目標實現業績

下表彙總了該公司在截至2023年12月31日的財年中相對於其目標的業績：


截至2023年12月31日的財年公司目標
營收目標			1.433億美元的收入未達到門檻
調整後的毛利率目標			調整後的毛利率為34.5%，未達到閾值
調整後的EBITDA目標			調整後的EBITDA(3.3%)未達到閾值

該計劃下的年度獎金獎勵支付

如上所述，該公司沒有實現其2023年的財務目標。因此，賠償委員會沒有向近地天體支付獎金。

截至2024年12月31日的財政年度目標

我們截至2024年12月31日的財年的年度現金激勵薪酬計劃與截至2023年12月31日的財年的計劃大體一致。薪酬委員會在審查了管理層提供的評估以及FW Cook的市場數據後，確定了每個近地天體目標獎2024財年工資的百分比。制定了公司目標，包括收入、調整後的毛利率、調整後的EBITDA、彌補重大弱點、系統實施指標和權重，以確定2024年年度獎金的門檻、目標和最大業績目標。

股權激勵薪酬

薪酬委員會認為，以服務歸屬為基礎的限制性股票獎勵和以市場為基礎的限制性股票獎勵形式的股權激勵是長期薪酬的有效工具。股權激勵將個人和團隊的業績與公司戰略和財務目標的實現、長期價值創造和股東利益聯繫起來。限制性股票獎勵受到所有股票價格變動的影響，因此對高管人員的價值既受股票價格相對於授予日市場價格的漲跌影響。

在2023年12月31日終了的財政年度，薪酬委員會在確定給予執行幹事的股權激勵性薪酬時考慮了若干因素，包括：

•本公司在本會計年度的業績

•受執行人員持有的未行使期權約束的股份數量和行使價格

•執行幹事持有的限制性股票單位的數量

•執行人員持有的未歸屬股權獎勵的歸屬時間表

•任何股權獎勵對財務報表的影響

•執行幹事在攤薄基礎上持有的總股本的數額和百分比

•公司股權激勵計劃下的可用股

向我們的近地天體提供的長期股權激勵薪酬獎勵的目標是基於美元價值的，50%基於市場，50%基於服務歸屬的限制性股票獎勵。我們在2023年、2022年和2021年向我們的近地天體授予了這些股權激勵工具，我們預計，基於上述原因，我們將繼續將這些贈款作為我們未來長期激勵薪酬計劃的一部分。

106

目錄表

2023年1月，薪酬委員會向本公司每位被任命的高管授予以下長期激勵性薪酬獎勵。這些獎勵根據美元價值分為基於服務歸屬的限制性股票獎勵(50%)和基於市場的限制性股票獎勵(50%)。


名字	基於服務歸屬的股票獎勵(#)	以市場為基礎的存量單位(#)
羅德里克·德·格里夫(1)	—	—
邁克爾·賴斯(2)	99,038	99,038
阿比·J·馬修	20,940	20,940
特洛伊·威奇特曼	34,296	34,296
傑蘭特·菲利普斯	21,223	21,223
凱倫·福斯特	16,978	16,978

(1)截至授予長期獎勵補償金之日，德格里夫先生是董事會成員，因此沒有收到上述指定給近地天體的獎勵金。然而，德格里夫先生在2023年10月19日被任命為首席執行官後，獲得了394,856股股票，每年分成四等份。所有授予的股票都是基於服務歸屬的。有關所有獲授股份的進一步詳情，請參閲基於計劃的獎勵的授予下表。

(2)賴斯先生於2023年10月19日辭職後，所有基於服務歸屬的股票，包括既有和未歸屬股票，都得到了加速。只有分別於2022年1月1日至2023年12月31日和2023年1月1日至2024年12月31日期間，賴斯先生授予的基於市場的股票(分別為70,094股和99,038股)仍然有效，並將僅在本公司分別在2022年1月1日至2023年12月31日和2023年1月1日至2024年12月31日期間取得相對於20家公司同行的業績時才有效。

2023年授予的基於服務歸屬的股權獎勵將在一年內授予四分之一的股份，其餘股份將在三年內按季度授予。基於市場的限制性股票獎勵包含基於總股東回報(“TSR”)的市場狀況。TSR市場狀況衡量的是公司相對於同業集團的表現。基於市場的限制性股票獎勵將根據我們在2023年1月1日至2024年12月31日期間的股東總回報，授予每位獲獎者限制性股票數量的0%至200%，而我們的20家公司同行組的股東總回報為0%至200%。

2024年長期股權激勵薪酬

2024年1月，薪酬委員會向公司的每一位近地天體頒發了長期激勵性薪酬獎勵。與公司的薪酬理念和目標一致，如上所述，這些獎勵根據美元價值在基於服務歸屬的限制性股票(50%)和基於市場的限制性股票(50%)之間進行分割，所有這些股票都受到與BioLife如上所述的基於服務歸屬和基於市場的可比工具類似的歸屬條件的約束。

其他補償

所有全職員工，包括高管，都有資格參加醫療福利計劃，包括醫療、牙科和視力護理保險、殘疾和人壽保險以及公司的401(K)計劃。根據401(K)計劃，公司將100%匹配員工貢獻的前4%符合條件的補償。此外，公司還向首席執行官報銷差旅費用和額外税收總額，以支付公司總部與其個人住所之間的差旅費用。

終止及更改管制條文

我們已經與我們的近地天體簽訂了協議，如果在某些情況下，包括在與控制權變更有關的某些情況下終止僱用，我們將提供某些福利。我們相信，這些保護服務於我們的保留目標，允許我們的近地天體保持持續的專注和對其職責的奉獻，以最大化股東價值，包括在可能導致公司控制權變更的交易情況下。我們相信，在控制權發生變化的情況下，這些保護措施將促進我們高管的穩定性、連續性和公正性。

107

目錄表

税務和會計方面的考慮

吾等並無向本公司任何行政人員或董事提供或同意就彼等根據守則第4999條或第409A條可能支付的税款提供總額或其他補償。守則第280G及4999條規定，高級管理人員、持有重大股東權益的董事及若干其他服務提供者如因本公司控制權變更而收取超過若干限額的款項或利益，可能須繳交重大附加税，而吾等或吾等的繼承人可能會失去須繳交附加税的款額的扣減。第409a條還規定，如果員工、董事或服務提供商收到不受第409a條規定豁免或不符合第409a條要求的“遞延補償”，則向個人徵收額外的重税。

對於公司的財務報表，現金補償，如工資和獎金，是要支出的，而對於所得税申報表，現金補償通常是可以扣除的，但下文所述的除外。對於基於股權的薪酬，我們在必要的服務期內按此類贈款的公允價值支出。

一般來説，《守則》第162(M)節不允許對公共公司在任何財政年度支付給其首席執行官、首席財務官和某些其他符合第162(M)節所指的“受保僱員”資格的現任和前任高薪僱員的超過100萬美元的薪酬進行聯邦所得税扣減。薪酬委員會認為，如果薪酬委員會保留最大的靈活性來設計滿足所述業務目標的高管薪酬計劃，則最符合股東利益。出於這些原因，薪酬委員會雖然考慮將扣税作為確定高管薪酬的一個因素，但不得將此類薪酬限制在可扣減的水平。

激勵性薪酬追回政策

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)的要求，我們維持一項追回政策，要求支付給任何現任或前任高管(包括我們的近地天體)的某些激勵性薪酬將在以下情況下予以退還：(X)激勵薪酬的計算基於因重大違反財務報告要求而被要求重述的財務報表，而不考慮任何過錯或不當行為；以及(Y)不合規導致在要求重述的會計年度之前的三個會計年度內多支付激勵薪酬。受追回政策約束的激勵性薪酬包括完全或部分基於2023年10月2日及之後實現財務報告指標(如實施此類要求的規則所定義)而授予、賺取或歸屬的薪酬，包括股價和股東總回報。

薪酬風險評估

薪酬委員會不僅考慮和評估與公司現金和股權薪酬計劃和實踐相關的風險，還評估公司的薪酬計劃是否鼓勵參與者承擔合理可能對公司產生重大不利影響的過度風險。根據SEC披露要求，薪酬委員會已與管理層合作評估公司員工的薪酬政策和做法，並得出結論，此類政策和做法不會產生合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

108

目錄表

高管薪酬表

薪酬彙總表

下表總結了公司指定高管在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年內賺取的薪酬，因為這些高管是根據S-K法規確定的（在此均稱為“指定高管”或“NEO”）。


名稱和負責人職位 (a)	年 (b)	薪金 ($) (c)(1)		獎金 ($) (d)		庫存獎項 ($) (e)(2)		非股權激勵計劃補償 ($) (f)(3)	所有其他補償 ($) (g)		總計 ($) (h)

羅德里克·德·格里夫	2023	198,890	(4)	62,740	(5)	4,588,883	(6)	—	466,285	(7)	5,316,798
首席執行官和	2022	450,000		—		1,747,823	(8)	185,850	—		2,383,673
董事會主席	2021	412,137		—		544,603	(9)	223,850	—		1,180,590

邁克爾·賴斯	2023	567,200	(10)	—		3,603,003	(11)	—	730,252	(12)	4,900,455
前首席執行官	2022	645,000		—		3,703,620	(13)	380,550	—		4,729,170
和董事會主席	2021	641,019		—		1,005,813	(14)	603,075	—		2,249,907

阿比·J·馬修	2023	435,000		—		897,488	(15)	—	13,200	(16)	1,345,688
常務副祕書長總裁和	2022	419,750		—		1,155,834	(17)	111,510	12,200		1,699,294
首席科學官	2021	419,750		—		579,568	(18)	207,776	11,266		1,218,360

特洛伊·威奇特曼	2023	472,000		—		1,212,021	(19)	—	13,200	(20)	1,697,221
首席財務官	2022	375,000		—		1,245,968	(21)	121,688	12,200		1,754,856
	2021	249,077		—		280,024	(22)	30,000	11,463		570,564

傑蘭特·菲利普斯	2023	380,000		—		909,617	(23)	—	13,200	(24)	1,302,817
高級副總裁	2022	300,000		—		482,254	(25)	45,600	12,200		840,054
全球運營	2021	237,415		—		266,023	(26)	—	—		503,438

凱倫·福斯特	2023	382,000		—		727,677	(27)	—	13,200	(28)	1,122,877
首席質量和運營	2022	356,500		—		891,900	(29)	84,252	12,200		1,344,852
軍官	2021	356,500		—		492,530	(30)	156,860	11,518		1,017,408

________________________

(1)反映每個適用時期賺取的基本工資。

(2)代表根據ASC主題718計量的限制性股票授予日公允價值總額，不包括估計沒收的影響。估值中使用的假設與本表格10-K中包含的綜合財務報表附註中指定的估值方法一致。

(3)指定高管的現金激勵計劃獎勵基於公司相對於預定財務目標（公司目標）的績效，這些目標使薪酬與公司績效密切掛鈎。每位指定高管2023年現金激勵計劃支付機會的閾值、目標和最高支付金額如標題為基於計劃的獎勵的授予下表。

(4)此處所示的基本工資是按德格里夫先生擔任首席執行官期間的比例計算的。德格里夫先生於2023年10月19日被任命為該職位，基本工資為744,450美元。公佈的基本工資反映了他從被任命之日起到2023年12月31日期間擔任首席執行官的服務。德·格里夫的工資還反映了他在2023年1月4日至2023年10月18日期間作為董事會成員提供的服務的董事會聘用金。

(5)這筆獎金反映了德格里夫先生在2023年10月19日被任命為首席執行官兼董事長時，作為董事公司的非凡服務而獲得的非凡獎勵。

109

目錄表

(6)代表2023年10月19日授予的394,856股基於服務歸屬的限制性股票的授予日期公允價值。2023年10月19日授予的基於服務歸屬的限制性股票獎勵將在4年內每年歸屬四分之一的股份，只要德·格里夫先生在該日期之前仍受僱於公司，但截至2027年1月1日的所有未歸屬股份應完全歸屬。本文所反映的授予股票的公允價值總額並未反映德格里夫在2023年1月4日至2023年10月18日期間在董事任職期間獲得的股票的公允價值。這些股份反映在下面的董事薪酬部分。

(7)這一金額是De Greef先生於2023年1月3日從公司退休時收到的45萬美元遣散費，之後他被任命為BOD，隨後於2023年10月19日再次被任命為首席執行官。這筆款項還包括向德·格里夫先生提供的16 285美元旅費補償，用於他的個人住所和位於華盛頓州博塞爾的公司總部之間的旅行。根據僱傭協議，德·格里夫每年有資格獲得高達7.5萬美元的差旅費報銷。

(8)代表於2022年2月24日授予的23,365股基於服務歸屬的限制性股票和23,365股基於市場的限制性股票的公允價值，於2022年1月3日授予的12,068股基於服務歸屬的限制性股票獎勵，以及在2022年5月至2022年8月期間不同日期授予的5,882股基於服務歸屬的限制性股票獎勵以代替工資。2022年2月24日授予的基於服務歸屬的限制性股票獎勵將於2023年2月24日授予四分之一的股份，其餘股份將在3年內按季度授予。基於市場的限制性股票獎勵將根據我們在2022年1月1日至2023年12月31日期間的股東總回報，授予每位獲獎者限制性股票數量的0%至200%，與我們20家公司同行集團的股東總回報相比。2022年1月3日授予的基於服務歸屬的限制性獎勵在2022年期間每個季度末歸屬四分之一，並於2022年12月31日完全歸屬。

(9)代表2021年2月8日授予的4,740股基於服務歸屬的限制性股票和4,740股基於市場的限制性股票的公允價值，以及於2021年4月12日授予的3,222股基於服務歸屬的限制性股票的公允價值。2021年2月8日授予的基於服務歸屬的限制性股票獎勵從2022年1月1日開始以4個季度的增量進行歸屬，前提是de Greef先生在歸屬日期之前繼續受僱於BioLife。基於市場的限制性股票獎勵將根據我們從2021年1月1日至2022年12月31日期間的股東總回報，授予每位獲獎者限制性股票數量的0%至200%，與我們20家公司同行集團的股東總回報相比。2021年4月12日授予的基於服務歸屬的限制性裁決於2021年10月12日完全歸屬。

(10)此處顯示的基本工資是按賴斯擔任首席執行長期間的比例計算的。賴斯於2023年10月19日從基本工資為70.9萬美元的職位上退休。公佈的基本工資反映了他從2023年1月1日到退休之日擔任首席執行官的服務。

(11)代表2023年1月8日授予的99,038股基於服務歸屬的限制性股票和99,038股基於市場的限制性股票的公允價值。2023年1月8日授予的基於服務歸屬的限制性股票獎勵在賴斯先生2023年10月19日退休之日加快並完全授予。基於市場的限制性股票獎勵將根據我們在2023年1月1日至2024年12月31日期間的股東總回報，授予每位獲獎者限制性股票數量的0%至200%，而我們的20家公司同行組的股東總回報為0%至200%。

(12)代表賴斯先生於2023年10月19日從本公司辭職時支付給他的遣散費。

(13)代表於2022年2月24日授予的70,094股基於服務歸屬的限制性股票和70,094股基於市場的限制性股票的公允價值，以及在2022年5月至2022年8月的不同日期授予的5,537股基於服務歸屬的限制性股票獎勵以代替工資。2022年2月24日授予的基於服務歸屬的限制性股票獎勵於2023年2月24日歸屬了四分之一的股份，其餘股份在3年內每季度歸屬一次。基於市場的限制性股票獎勵將根據我們在2022年1月1日至2023年12月31日期間的股東總回報，授予每位獲獎者限制性股票數量的0%至200%，與我們20家公司同行集團的股東總回報相比。

(14)代表2021年2月8日授予的7,511股基於服務歸屬的限制性股票和7,511股基於市場的限制性股票的公允價值，以及於2021年4月12日授予的8,487股基於服務歸屬的限制性股票的公允價值。2021年2月8日授予的基於服務歸屬的限制性股票獎勵於2022年2月8日歸屬了四分之一的股份，其餘股份在3年內按季度歸屬。2021年4月12日授予的基於服務歸屬的限制性裁決於2021年10月12日完全歸屬。基於市場的限制性股票獎勵將根據我們從2021年1月1日至2022年12月31日期間的股東總回報，授予每位獲獎者限制性股票數量的0%至200%，與我們20家公司同行集團的股東總回報相比。以業績為基礎的限制性股票按100%的

110

目錄表

根據薪酬委員會批准的特定業績指標的業績授予每個接受者的受限股票數量。

(15)代表2023年1月8日授予的20,940股基於服務歸屬的限制性股票和20,940股基於市場的限制性股票的公允價值。2023年1月8日授予的基於服務歸屬的限制性股票獎勵於2024年1月3日歸屬了四分之一的股份，其餘股份在3年內每季度歸屬一次。基於市場的限制性股票獎勵將根據我們在2023年1月1日至2024年12月31日期間的股東總回報，授予每位獲獎者限制性股票數量的0%至200%，而我們的20家公司同行組的股東總回報為0%至200%。

(16)這一金額代表公司代表該個人向公司401(K)計劃支付的匹配金額，該個人在2023財年貢獻的前4%的合格補償中的100%。

(17)代表於2022年2月24日授予的21,029股基於服務歸屬的限制性股票和21,029股基於市場的限制性股票的公允價值，以及在2022年5月至2022年8月的不同日期授予的4,514股基於服務歸屬的代替工資的限制性股票獎勵。2022年2月24日授予的基於服務歸屬的限制性股票獎勵於2023年2月24日歸屬了四分之一的股份，其餘股份在3年內每季度歸屬一次。基於市場的限制性股票獎勵將根據我們在2022年1月1日至2023年12月31日期間的股東總回報，授予每位獲獎者限制性股票數量的0%至200%，與我們20家公司同行集團的股東總回報相比。

(18)代表2021年2月8日授予的4,891股基於服務歸屬的限制性股票和4,891股基於市場的限制性股票的公允價值，以及於2021年4月12日授予的3,360股基於服務歸屬的限制性股票的公允價值。2021年2月8日授予的基於服務歸屬的限制性股票獎勵於2022年2月8日歸屬了四分之一的股份，其餘股份在3年內按季度歸屬。2021年4月12日授予的基於服務歸屬的限制性裁決於2021年10月12日完全歸屬。基於市場的限制性股票獎勵將根據我們從2021年1月1日至2022年12月31日期間的股東總回報，授予每位獲獎者限制性股票數量的0%至200%，與我們20家公司同行集團的股東總回報相比。基於業績的限制性股票根據薪酬委員會批准的特定業績指標的實現情況，按授予每個接受者的限制性股票數量的100%授予。

(19)代表2023年1月8日授予的34,296股基於服務歸屬的限制性股票和34,296股基於市場的限制性股票的公允價值。2023年1月8日授予的基於服務歸屬的限制性股票獎勵於2024年1月3日歸屬了四分之一的股份，其餘股份在3年內每季度歸屬一次。基於市場的限制性股票獎勵將根據我們在2023年1月1日至2024年12月31日期間的股東總回報，授予每位獲獎者限制性股票數量的0%至200%，而我們的20家公司同行組的股東總回報為0%至200%。

(20)這一金額代表公司代表該個人向公司401(K)計劃支付的匹配金額，該個人在2023財年貢獻的前4%的合格補償中的100%。

(21)代表於2022年2月24日授予的23,365股基於服務歸屬的限制性股票和23,365股基於市場的限制性股票的公允價值，以及在2022年5月至2022年8月的不同日期授予的2,574股基於服務歸屬的限制性股票獎勵以代替工資。2022年2月24日授予的基於服務歸屬的限制性股票獎勵於2023年2月24日歸屬了四分之一的股份，其餘股份在3年內每季度歸屬一次。基於市場的限制性股票獎勵將根據我們在2022年1月1日至2023年12月31日期間的股東總回報，授予每位獲獎者限制性股票數量的0%至200%，與我們20家公司同行集團的股東總回報相比。

(22)代表2021年8月9日授予的5,680股基於服務歸屬的限制性股票的公允價值。基於服務歸屬的股票獎勵於2022年8月9日授予了四分之一的股份，其餘股份在3年內每季度授予一次。

(23)代表2023年1月8日授予的21,223股基於服務歸屬的限制性股票和21,223股基於市場的限制性股票的公允價值。2023年1月8日授予的基於服務歸屬的限制性股票獎勵於2024年1月3日歸屬了四分之一的股份，其餘股份在3年內每季度歸屬一次。基於市場的限制性股票獎勵將根據我們在2023年1月1日至2024年12月31日期間的股東總回報，授予每位獲獎者限制性股票數量的0%至200%，而我們的20家公司同行組的股東總回報為0%至200%。

(24)這一金額代表公司代表該個人向公司401(K)計劃支付的匹配金額，該個人在2023財年貢獻的前4%的合格補償中的100%。

111

目錄表

(25)代表2022年2月24日授予的9,346股基於服務歸屬的限制性股票和9,346股基於市場的限制性股票的公允價值。2022年2月24日授予的基於服務歸屬的限制性股票獎勵於2023年2月24日歸屬了四分之一的股份，其餘股份在3年內每季度歸屬一次。基於市場的限制性股票獎勵將根據我們在2022年1月1日至2023年12月31日期間的股東總回報，授予每位獲獎者限制性股票數量的0%至200%，與我們20家公司同行集團的股東總回報相比。

(26)代表2021年8月9日授予Phillip先生的5396股基於服務歸屬的限制性股票的公允價值，由薪酬委員會在完成對Global Cooling，Inc.的收購後酌情決定。2021年8月9日授予的基於服務歸屬的限制性股票獎勵於2022年8月9日授予四分之一的股份，其餘股份在3年內每季度歸屬一次。

(27)代表2023年1月8日授予的16,978股基於服務歸屬的限制性股票和16,978股基於市場的限制性股票的公允價值。2023年1月8日授予的基於服務歸屬的限制性股票獎勵於2024年1月3日歸屬了四分之一的股份，其餘股份在3年內每季度歸屬一次。基於市場的限制性股票獎勵將根據我們在2023年1月1日至2024年12月31日期間的股東總回報，授予每位獲獎者限制性股票數量的0%至200%，而我們的20家公司同行組的股東總回報為0%至200%。

(28)這一金額代表公司代表該個人向公司401(K)計劃支付的匹配金額，該個人在2023財年貢獻的前4%的合格補償中的100%。

(29)代表於2022年2月24日授予的16,536股基於服務歸屬的限制性股票和16,536股基於市場的限制性股票的公允價值，以及在2022年5月至2022年8月的不同日期授予的3,059股基於服務歸屬的限制性股票獎勵以代替工資。2022年2月24日授予的基於服務歸屬的限制性股票獎勵於2023年2月24日歸屬了四分之一的股份，其餘股份在3年內每季度歸屬一次。基於市場的限制性股票獎勵將根據我們在2022年1月1日至2023年12月31日期間的股東總回報，授予每位獲獎者限制性股票數量的0%至200%，與我們20家公司同行集團的股東總回報相比。

(30)代表於2021年2月8日授予的4,157股基於服務歸屬的限制性股票和4,157股基於市場的限制性股票的公允價值，以及於2021年4月12日授予的2,854股基於服務歸屬的限制性股票的公允價值。2021年2月8日授予的基於服務歸屬的限制性股票獎勵於2022年2月8日歸屬了四分之一的股份，其餘股份在3年內按季度歸屬。2021年4月12日授予的基於服務歸屬的限制性裁決於2021年10月12日完全歸屬。基於市場的限制性股票獎勵將根據我們從2021年1月1日至2022年12月31日期間的股東總回報，授予每位獲獎者限制性股票數量的0%至200%，與我們20家公司同行集團的股東總回報相比。基於業績的限制性股票根據薪酬委員會批准的特定業績指標的實現情況，按授予每個接受者的限制性股票數量的100%授予。

下表反映了本公司近地天體在2023財年獲得的基本工資、現金激勵薪酬、股權激勵薪酬和其他薪酬的分配情況，如上文2023年薪酬彙總表所述。


名字	長期激勵措施(%)	短期激勵措施(%)	基本工資(%)	總補償(美元)
羅德里克·德·格里夫	86	10	4	5,316,798
邁克爾·賴斯	74	14	12	4,900,455
阿比·J·馬修	68	—	32	1,345,688
特洛伊·威奇特曼	71	—	29	1,697,221
傑蘭特·菲利普斯	70	—	30	1,302,817
凱倫·福斯特	66	—	34	1,122,877

112

目錄表

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了有關任何計劃在上一個完成的財年中向指定執行人員發放的每次基於計劃的獎勵的某些信息，包括隨後轉移的獎勵。


			估計的未來支出非股權激勵計劃獎			估計的未來支出股權激勵計劃獎			所有其他股票獲獎人數：	授予日期的公允價值
姓名(A)	獎項類型	授予日期 (b)	閥值 (#) (c)	目標 (#) (d)	極大值 (#) (e)	閥值 (#) (c)	目標 (#) (d)	極大值 (#) (e)	股票的股份或單位（#）（e）	股票大獎 ($) (f) (1)

羅德里克·德·格里夫	現金獎勵	-	119,112	744,450	893,340	—	—	—	—	—
羅德里克·德·格里夫	服務歸屬RSU	10/19/2023				—	—	—	394,856	4,418,439
羅德里克·德·格里夫	服務歸屬RSU	1/3/2023				—	—	—	9,646	170,445
羅德里克·德·格里夫	代替董事費用	10/1/2023(2)				—	—	—	362	4,999
邁克爾·賴斯	以市場為基礎的RSU	1/3/2023				—	99,038	198,076	—	2,494,767
邁克爾·賴斯	服務歸屬RSU	1/3/2023				—	—	—	99,038	1,108,235
邁克爾·賴斯	代替工資	8/25/2023(2)				—	—	—	1,248	13,628
邁克爾·賴斯	代替工資	9/8/2023(2)				—	—	—	1,022	13,623
邁克爾·賴斯	代替工資	9/22/2023(2)				—	—	—	290	3,814
邁克爾·賴斯	代替工資	10/6/2023(2)				—	—	—	282	3,818
邁克爾·賴斯	代替工資	10/20/2023(2)				—	—	—	771	7,864
阿比·J·馬修	現金獎勵	-	31,320	195,750	234,900	—	—	—	—	—
阿比·J·馬修	以市場為基礎的RSU	1/3/2023				—	20,940	41,880	—	527,479
阿比·J·馬修	服務歸屬RSU	1/3/2023				—	—	—	20,940	370,010
阿比·J·馬修	代替工資	8/25/2023(2)				—	—	—	966	10,549
阿比·J·馬修	代替工資	9/8/2023(2)				—	—	—	792	10,557
阿比·J·馬修	代替工資	9/22/2023(2)				—	—	—	802	10,546
阿比·J·馬修	代替工資	10/6/2023(2)				—	—	—	779	10,548
阿比·J·馬修	代替工資	10/20/2023(2)				—	—	—	1,034	10,547
阿比·J·馬修	代替工資	11/3/2023(2)				—	—	—	924	10,552
阿比·J·馬修	代替工資	11/17/2023(2)				—	—	—	826	10,548
阿比·J·馬修	代替工資	12/1/2023(2)				—	—	—	796	10,547
阿比·J·馬修	代替工資	12/15/2023(2)				—	—	—	705	10,540
特洛伊·威奇特曼	現金獎勵	-	45,312	283,200	339,840	—	—	—	—	—
特洛伊·威奇特曼	以市場為基礎的RSU	1/3/2023				—	34,296	68,592	—	606,010
特洛伊·威奇特曼	服務歸屬RSU	1/3/2023				—	—	—	34,296	606,010
特洛伊·威奇特曼	代替工資	8/25/2023(2)				—	—	—	498	5,438
特洛伊·威奇特曼	代替工資	9/8/2023(2)				—	—	—	408	5,439
特洛伊·威奇特曼	代替工資	9/22/2023(2)				—	—	—	290	3,814
特洛伊·威奇特曼	代替工資	10/6/2023(2)				—	—	—	281	3,805
特洛伊·威奇特曼	代替工資	10/20/2023(2)				—	—	—	373	3,805
特洛伊·威奇特曼	代替工資	11/3/2023(2)				—	—	—	333	3,803
特洛伊·威奇特曼	代替工資	11/17/2023(2)				—	—	—	298	3,805
特洛伊·威奇特曼	代替工資	12/1/2023(2)				—	—	—	287	3,803
特洛伊·威奇特曼	代替工資	12/15/2023(2)				—	—	—	254	3,797
傑蘭特·菲利普斯	現金獎勵	-	33,440	209,000	250,800	—	—	—	—	—
傑蘭特·菲利普斯	以市場為基礎的RSU	1/3/2023				—	21,223	42,446	—	534,607
傑蘭特·菲利普斯	服務歸屬RSU	1/3/2023				—	—	—	21,223	375,010
傑蘭特·菲利普斯	代替工資	8/25/2023(2)				—	—	—	401	4,379
傑蘭特·菲利普斯	代替工資	9/8/2023(2)				—	—	—	328	4,372
傑蘭特·菲利普斯	代替工資	9/22/2023(2)				—	—	—	221	2,906
傑蘭特·菲利普斯	代替工資	10/6/2023(2)				—	—	—	219	2,965
傑蘭特·菲利普斯	代替工資	10/20/2023(2)				—	—	—	291	2,968

113

目錄表


傑蘭特·菲利普斯	代替工資	11/3/2023(2)				—	—	—	262	2,992
傑蘭特·菲利普斯	代替工資	11/17/2023(2)				—	—	—	234	2,988
傑蘭特·菲利普斯	代替工資	12/1/2023(2)				—	—	—	229	3,034
傑蘭特·菲利普斯	代替工資	12/15/2023(2)				—	—	—	211	3,154
凱倫·福斯特	現金獎勵	-	27,504	171,900	206,280	—	—	—	—	—
凱倫·福斯特	以市場為基礎的RSU	1/3/2023				—	16,978	33,956	—	427,676
凱倫·福斯特	服務歸屬RSU	1/3/2023				—	—	—	16,978	300,001
凱倫·福斯特	代替工資	8/25/2023(2)				—	—	—	403	4,401
凱倫·福斯特	代替工資	9/8/2023(2)				—	—	—	330	4,399
凱倫·福斯特	代替工資	9/22/2023(2)				—	—	—	260	3,419
凱倫·福斯特	代替工資	10/6/2023(2)				—	—	—	252	3,412
凱倫·福斯特	代替工資	10/20/2023(2)				—	—	—	335	3,417
凱倫·福斯特	代替工資	11/3/2023(2)				—	—	—	299	3,415
凱倫·福斯特	代替工資	11/17/2023(2)				—	—	—	267	3,410
凱倫·福斯特	代替工資	12/1/2023(2)				—	—	—	258	3,419
凱倫·福斯特	代替工資	12/15/2023(2)				—	—	—	228	3,409

(1)基於市場的限制性股票獎勵的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型估計的。

(2)在本文件所示日期發放的補助金是在每個適用支付期代替薪金髮放的。

關於薪酬彙總表和計劃獎勵表撥款的探討

公司的高管薪酬政策和做法，根據這些政策和做法，支付或授予薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表中規定的薪酬，在上面的“薪酬討論和分析”一節中進行了描述。與公司指定的執行人員簽訂的僱傭協議和安排的實質性條款在下文“僱傭安排”標題下描述。以計劃為基礎的獎勵表中披露的股權獎賞的實質性條款列於上文薪酬彙總表的腳註中。

截至2023年12月31日的未償還股權獎勵

下表列出了關於近地天體在2023年12月31日持有的尚未授予的股票期權和股票獎勵的某些信息。根據2013年績效激勵計劃和2023年綜合績效激勵計劃頒發了獎項。就下文所述之尚未授出購股權及股票獎勵而言，歸屬之條件為於歸屬日期前仍在本公司服務之近淨資產。此類獎勵也可能受到加速授予的影響，如“終止或控制權變更時的潛在付款”中所述。

期權獎勵

姓名(A)

可行使的未行使期權標的證券數量(#)(B)

未行使期權標的證券數量(#)不可行使(C)

股權激勵計劃獎：
未行使未到期期權標的證券數量(#)(D)

期權行權價(美元)(E)

期權到期日期(F)

阿比·J·馬修

50,000

––

2.06

5/4/2025(1)

凱倫·福斯特

100,000

––

1.90

4/13/2026(1)

(1)該獎項已完全授予。

114

目錄表


	未歸屬股份
姓名(A)	授予日期(B)	尚未歸屬的股份或股票單位數量（#）（c）		尚未歸屬的股票單位的股票市值（1）（$）（d）	股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未到期股份、單位或其他權利的數量（#）（e）		股權激勵計劃獎勵：未到期股份、單位或尚未歸屬的其他權利的市場或支付價值（$）（f）
羅德里克·德·格里夫	1/4/2023	9,646	(2)	156,748	—		—
羅德里克·德·格里夫	10/19/2023	394,856	(3)	6,416,410	—		—

邁克爾·賴斯	2/24/2022	—		—	70,094	(4)	1,139,028
邁克爾·賴斯	1/3/2023	—		—	99,038	(5)	1,609,368

阿比·J·馬修	3/25/2020	1,779	(6)	28,909	—		—
阿比·J·馬修	2/8/2021	1,529	(7)	24,846	—		—
阿比·J·馬修	2/24/2022	11,829	(8)	192,221	21,029	(9)	341,721
阿比·J·馬修	1/3/2023	20,940	(10)	340,275	20,940	(11)	340,275

特洛伊·威奇特曼	6/19/2020	2,663	(12)	43,274	—		—
特洛伊·威奇特曼	8/9/2021	1,775	(13)	28,844	—		—
特洛伊·威奇特曼	2/24/2022	13,143	(14)	213,574	23,365	(15)	379,681
特洛伊·威奇特曼	1/3/2023	34,296	(16)	557,310	34,296	(17)	557,310

傑蘭特·菲利普斯	8/9/2021	2,361	(18)	38,366	—		—
傑蘭特·菲利普斯	2/24/2022	5,258	(19)	85,443	9,346	(20)	151,873
傑蘭特·菲利普斯	1/3/2023	21,223	(21)	344,874	21,223	(22)	344,874

凱倫·福斯特	3/25/2020	1,511	(23)	24,554	—		—
凱倫·福斯特	2/8/2021	1,300	(24)	21,125	—		—
凱倫·福斯特	2/24/2022	9,201	(25)	149,516	16,356	(26)	265,785
凱倫·福斯特	1/3/2023	16,978	(27)	275,893	16,978	(28)	275,893

(1)(D)和(F)欄顯示的美元金額是將(C)或(E)欄顯示的股票或單位數量(視情況而定)乘以BioLife普通股在2023年12月31日的收盤價16.25美元確定的。

(2)9,646個基於未歸屬服務歸屬的受本獎項約束的RSA於2024年1月4日歸屬。這一獎項是在德格里夫先生於2023年1月4日被任命為國防部成員時頒發的。

(3)394,856個基於服務歸屬的受本獎勵約束的RSA計劃自授予日期起按4個相等的季度增量進行歸屬，前提是de Greef先生在歸屬日期之前繼續受僱於BioLife。

(4)現顯示70,094個以市場為基礎的註冊資產證券商的目標數量。在2022年1月1日至2023年12月31日的相關兩年業績期間，基於我們的股東總回報(“TSR”)與我們的20家公司同行組相比，基於市場的RSA目標數量的0%至200%之間。

(5)現列出99,038個以市場為基礎的註冊資產證券商的目標數目。在2023年1月1日至2024年12月31日的相關兩年業績期間，基於我們的股東總回報(“TSR”)與我們的20家公司同行組相比，基於市場的RSA目標數量的0%至200%之間。

(6)1,779個基於未歸屬服務歸屬的RSA將於2024年3月25日歸屬。

115

目錄表

(7)1,529個基於未歸屬服務歸屬的受本獎勵約束的RSA計劃自授予日期起按4個相等的季度增量進行歸屬，前提是Mathew先生在歸屬日期之前繼續受僱於BioLife。

(8)受此獎勵的11,829個基於未歸屬服務歸屬的RSA計劃從授予日期起按8個相等的季度增量進行歸屬，前提是Mathew先生在歸屬日期之前繼續受僱於BioLife。

(9)現列出21,029個以市場為基礎的註冊資產證券商的目標數目。在2022年1月1日至2023年12月31日的相關兩年業績期間，基於我們的股東總回報(“TSR”)與我們的20家公司同行組相比，基於市場的RSA目標數量的0%至200%之間。

(10)20,940個基於未歸屬服務歸屬的RSA，受本獎勵的約束，在授予日期(2024年1月3日)起一年內歸屬，此後將以12個相等的季度增量歸屬，前提是Mathew先生在歸屬日期之前繼續受僱於BioLife。

(11)現列出20,940家以市場為基礎的註冊資產證券商的目標數量。在2023年1月1日至2024年12月31日的相關兩年業績期間，基於我們的股東總回報(“TSR”)與我們的20家公司同行組相比，基於市場的RSA目標數量的0%至200%之間。

(12)2,663個基於未歸屬服務歸屬的受本獎勵約束的RSA計劃從授予日期起按兩個相等的季度增量進行歸屬，前提是Wichterman先生在歸屬日期之前繼續受僱於BioLife。

(13)1,755個基於未歸屬服務歸屬的受本獎勵約束的RSA計劃從授予日期起按4個相等的季度增量進行歸屬，前提是Wichterman先生在歸屬日期之前繼續受僱於BioLife。

(14)如果Wichterman先生在授予日期之前繼續受僱於BioLife，13,143個基於未歸屬服務歸屬的RSA將按計劃從授予日期起按8個相等的季度增量進行歸屬。

(15)現列出23,365家以市場為基礎的註冊資產證券商的目標數量。在2022年1月1日至2023年12月31日的相關兩年業績期間，基於我們的股東總回報(“TSR”)與我們的20家公司同行組相比，基於市場的RSA目標數量的0%至200%之間。

(16)34,296個基於未歸屬服務歸屬的RSA，在授予日期即2024年1月3日起一年內歸屬，此後將以12個相等的季度增量歸屬，前提是Wichterman先生在歸屬日期之前繼續受僱於BioLife。

(17)現列出34,296個以市場為基礎的註冊資產證券商的目標數目。在2023年1月1日至2024年12月31日的相關兩年業績期間，基於我們的股東總回報(“TSR”)與我們的20家公司同行組相比，基於市場的RSA目標數量的0%至200%之間。

(18)2,361個基於未歸屬服務歸屬的受本獎勵約束的RSA計劃從授予日期起按6個相等的季度增量進行歸屬，前提是Phillips先生在歸屬日期之前繼續受僱於BioLife。

(19)5,258名基於未歸屬服務歸屬的受本獎勵約束的RSA計劃從授予日期起按8個相等的季度增量進行歸屬，前提是Phillips先生在歸屬日期之前繼續受僱於BioLife。

(20)現列出9,346個以市場為基礎的註冊資產證券商的目標數目。在2022年1月1日至2023年12月31日的相關兩年業績期間，基於我們的股東總回報(“TSR”)與我們的20家公司同行組相比，基於市場的RSA目標數量的0%至200%之間。

(21)21,223個基於未歸屬服務歸屬的受本獎勵約束的RSA將在授予日期(2024年1月3日)起一年內歸屬，此後將以12個相等的季度增量歸屬，前提是Phillips先生在歸屬日期之前繼續受僱於BioLife。

(22)現列出21,223個以市場為基礎的註冊資產證券商的目標數目。在2023年1月1日至2024年12月31日的相關兩年業績期間，基於我們的股東總回報(“TSR”)與我們的20家公司同行組相比，基於市場的RSA目標數量的0%至200%之間。

(23)1,511個基於未歸屬服務歸屬的RSA將於2024年3月25日歸屬。

(24)受此獎勵的1,300名基於未歸屬服務歸屬的RSA計劃從授予日期起按4個相等的季度增量進行歸屬，前提是Foster女士在歸屬日期之前繼續受僱於BioLife。

(25)9,201個基於未歸屬服務歸屬的受此獎勵的RSA計劃從授予日期起按8個相等的季度增量進行歸屬，前提是Foster女士在歸屬日期之前繼續受僱於BioLife。

(26)現列出16,356個以市場為基礎的註冊資產證券商的目標數目。在2022年1月1日至2023年12月31日的相關兩年業績期間，基於我們的股東總回報(“TSR”)與我們的20家公司同行組相比，基於市場的RSA目標數量的0%至200%之間。

116

目錄表

(27)16,978個基於未歸屬服務歸屬的RSA，在授予日期，即2024年1月3日起一年內歸屬，此後將以12個相等的季度增量歸屬，前提是Foster女士在歸屬日期之前繼續受僱於BioLife。

(28)顯示了16，978個基於市場的RSA的目標數量。與2023年1月1日至2024年12月31日相關兩年業績期內我們的20家同行集團相比，基於我們的股東總回報（“TSB”），基於市場的RSA目標數量的0%至200%。

截至2023年12月31日財年的期權行使和股票歸屬

以下期權行使和股票歸屬表列出了有關上一年內每位指定高管每次行使股票期權和每次限制性股票歸屬的某些信息。


	期權大獎		股票大獎
姓名(A)	數量股票收購日期練習（#）（b）	在以下方面實現價值練習(元) (c)(1)	數量股票收購日期歸屬（#）（d）	已實現的價值關於轉歸($) (e)(2)
羅德里克·德·格里夫(3)	—	—	28,467	520,816
邁克爾·賴斯	60,000	597,570	197,927	2,642,439
阿比·J·馬修	140,000	2,683,400	31,088	562,614
特洛伊·威奇特曼	938	17,466	20,111	364,238
傑蘭特·菲利普斯	—	—	7,833	133,107
凱倫·福斯特	—	—	21,754	413,440

(1)實現價值是根據我們普通股在行使日的收盤價與股票期權的行權價之間的差額計算的。

(2)已實現價值是根據我們普通股在歸屬日的收盤價計算的。

(3)在截至2023年12月31日的年度內授予德格里夫先生的股份中，有362股歸屬於他在2023年1月4日至2023年10月18日期間擔任董事的服務期間。獎勵的股票也在下面的董事薪酬部分中概述。

養老金福利

本公司並無近地天體固定利益計劃或其他補充性退休計劃。

非限定遞延補償

本公司沒有針對被任命的高管的非限定繳費計劃或其他非限定遞延薪酬計劃。

僱傭協議

我們每個近地天體的僱傭條款和條件在書面僱傭協議(“僱傭協議”)中列明，該協議經不時修訂。與我們的近地天體簽訂的每一份僱傭協議都規定了該高管受僱於我們的條款和條件，並規定了遣散費和控制權付款和福利的變更，如下所述。

羅德里克·德·格里夫

本公司與首席執行官兼董事會主席羅德里克·德·格里夫簽訂了一項僱傭協議，自2020年12月1日起生效，後來進行了修訂，該協議已被日期為2023年10月19日的高管僱傭協議所取代。關於De Greef先生有資格獲得的遣散費福利，請參閲下面的“終止合同或因控制權變更而終止合同可能支付的款項”。

邁克爾·賴斯

117

目錄表

2023年10月19日，前首席執行官兼董事會主席邁克爾·賴斯辭去公司董事會主席兼首席執行官職務，即日起生效。關於賴斯先生的辭職，本公司與賴斯先生於2023年10月19日簽訂了一份離職、解除索賠及諮詢協議，根據該協議，賴斯先生將自離職之日起至離職六個月週年日止擔任本公司的顧問。在諮詢期內，賴斯先生將協助公司高級領導團隊開展某些項目，這些項目是賴斯先生和公司首席執行官共同商定的。

特洛伊·威奇特曼

該公司與首席財務官特洛伊·威特曼簽訂了一項僱傭協議，自2021年11月4日起生效，修訂後的協議於2023年6月1日至2023年8月15日生效。有關Wichterman先生有資格獲得的遣散費福利，請參閲下面的“終止合同或因控制權變更而終止合同時的潛在付款”。

阿比·J·馬修

本公司與首席科學官兼執行副總裁總裁簽訂了僱傭協議，自2020年12月1日起生效，經修訂後於2023年1月1日至2023年8月15日生效。有關Mathew先生有資格獲得的遣散費福利，請參閲下文中的“終止合同或因控制權變更而終止合同時的潛在付款”。

傑蘭特·菲利普斯

本公司與全球業務部高級副總裁傑倫特·菲利普斯簽訂了一項僱傭協議，自2021年11月9日起生效，修訂後的協議於2023年1月1日至2023年8月15日生效。有關Phillips先生有資格獲得的遣散費福利，請參閲下面的“終止合同或因控制權變更而終止合同時的潛在付款”。

凱倫·福斯特

該公司與首席質量和運營官凱倫·福斯特簽訂了僱傭協議，自2018年1月1日起生效，修訂後的協議於2023年6月1日至2023年8月15日生效。關於福斯特女士有資格獲得的遣散費福利，請參閲下文中的“終止合同或因控制權變更而終止合同時的潛在付款”。

終止或控制權變更時可能支付的款項

高管聘用協議

根據每個近地天體的僱傭協議，在公司無故終止近地天體的僱用或近地天體因“充分理由”辭職(兩者均在近地天體的僱傭協議中定義)時，近地天體將獲得以下遣散費：(1)相當於12個月基本工資的一次性遣散費；(2)相當於12個月醫療保險費的費用，每月數額相當於終止日生效的眼鏡蛇保險金額，外加有關此類保險費的税額，以及(Iii)完全歸屬所有未歸屬的股權獎勵。

如果公司終止僱用NEO，或NEO在“控制權變更”時或之後12個月內因“充分理由”(de Greef先生除外)辭職(根據每個NEO的僱傭協議的定義)，NEO將獲得以下遣散費：(I)一筆相當於12個月(或De Greef先生，24個月)工資的遣散費，(Ii)發生控制權變更當年的任何獎勵現金和/或股票獎金機會的100%，(Iii)相當於12個月(或就De Greef先生而言，為24個月)的醫療保險費的金額，每月金額等於終止日期有效的眼鏡蛇保險金額，外加有關該等保費的税款總額，及(Iii)所有未歸屬股權獎勵的全數歸屬。

如近董事因死亡或傷殘而被本公司終止聘用，近董事將按比例獲得董事會先前批准的任何獎勵獎金機會(假設達到目標水平)，並可獲全數歸屬所有未歸屬股權獎勵。

118

目錄表

就每一份NEO僱傭協議而言，“原因”通常指發生下列任何情況：(I)高管違反僱傭協議；(Ii)在公司向高管發出書面通知後10天內仍未履行指定工作職責的任何行為；(Iii)行政人員在僱傭協議下的職責方面的失職或不當行為，或行政人員的任何作為或不作為，而該等作為或不作為對公司或其任何附屬公司或聯營公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害；。(Iv)犯有或定罪重罪或輕罪，或沒有就重罪或輕罪的檢控提出抗辯；。(V)公司合理地相信該行政人員違反任何法規、規則或規例，而該等法規、規則或規定在本公司的判斷下對業務或公司聲譽造成損害；。(Vi)本公司合理相信該主管人員從事不道德行為、不誠實或不忠行為；或(Vii)根據華盛頓州法律會構成“因由”的任何理由。

就各新訂僱傭協議而言，“控制權變更”指(I)完成本公司與另一實體的合併或合併，(Ii)本公司的解散、清盤或清盤，或(Iii)出售本公司的全部或幾乎所有資產。儘管有上述規定，如緊接合並或合併後，持續或尚存實體或該持續或尚存實體的任何直接或間接母公司的大部分股本投票權將由緊接合並或合併前為本公司股東的人士擁有，則本公司的合併或合併並不構成“控制權變更”，所佔比例與緊接合並或合併前彼等對本公司股本投票權的擁有權大致相同。

就每一份NEO僱傭協議而言，“好的理由”一般指以下情況：(I)公司實質性違反僱傭協議的條款或高管與公司之間的任何其他書面協議；(Ii)高管的權力、頭銜、職能或職責的性質或範圍顯著減少；(Iii)高管的工資或目標獎金機會大幅減少，但影響到幾乎所有公司員工的全面減薪除外；(Iv)本公司未能取得本公司任何繼承人或受讓人接手僱傭協議；或(V)除Phillips先生外，要求該行政人員在僱傭協議生效日期前的任何辦事處或辦公地點與其主要工作地點相距超過50英里。

假設本公司無故終止聘用近地天體，或近地天體有充分理由辭職，而該事件發生在2023年12月31日，則每名持續的近地天體將有權獲得下表所示的付款和福利。


	付款和福利
名字	續發基本工資(美元)	加速授予股權獎勵($)(1)	COBRA下的健康保險（美元）	總計(美元)
羅德里克·德·格里夫	744,450	6,416,410	30,668	7,191,528
阿比·J·馬修	435,000	2,080,748	9,656	2,525,404
特洛伊·威奇特曼	472,000	1,779,993	14,275	2,266,268
傑蘭特·菲利普斯	380,000	965,430	21,252	1,366,682
凱倫·福斯特	382,000	2,637,765	21,252	3,041,017

(1)顯示的美元金額基於2023年12月31日股票期權和限制性股票獎勵的內在價值，使用BioLife普通股2023年12月31日收盤價16.25美元計算。

假設公司終止了NEO的僱傭關係，或者NEO在控制權變更後12個月內有充分理由辭職，並且此類事件發生在2023年12月31日，那麼每位繼續任職的NEO都將有權獲得下表所示的付款和福利。

119

目錄表


	付款和福利
名字	續發基本工資(美元)	2023年年度現金激勵（美元）（1）	股權獎勵的加速歸屬（$）（2）	COBRA下的健康保險（美元）	總計(美元)
羅德里克·德·格里夫	1,116,675	—	6,416,410	61,336	7,594,421
阿比·J·馬修	435,000	—	2,080,748	9,656	2,525,404
特洛伊·威奇特曼	472,000	—	1,779,993	19,033	2,271,026
傑蘭特·菲利普斯	380,000	—	965,430	21,252	1,366,682
凱倫·福斯特	382,000	—	2,637,765	21,252	3,041,017

(1)截至2023年12月31日止年度並無派發獎金。

(2)顯示的美元金額是根據2023年12月31日的股票期權和限制性股票獎勵的內在價值計算得出的，計算時使用了生物生命公司普通股在2023年12月31日的收盤價16.25美元。

假設近地天體因死亡或殘疾而被本公司終止僱用，而該事件發生在2023年12月31日，則每名持續的近地天體將有權獲得下表所示的付款和福利。


	付款和福利
名字	續發基本工資(美元)	本年末年度現金獎勵(美元)(1)	股權獎勵的加速歸屬（$）（2）	總計(美元)
羅德里克·德·格里夫	744,450	—	6,416,410	7,160,860
阿比·J·馬修	435,000	—	2,080,748	2,515,748
特洛伊·威奇特曼	472,000	—	1,779,993	2,251,993
傑蘭特·菲利普斯	380,000	—	965,430	1,345,430
凱倫·福斯特	382,000	—	2,637,765	3,019,765

(1)截至2023年12月31日止年度並無派發獎金。

股權激勵計劃和獎勵協議的形式

《2023年計劃》規定，如果發生(如《2023年計劃》所定義的)控制權變更，而控制權變更中倖存的實體或後續公司不承擔或替代未完成的裁決，則完全加速授予裁決。2023年計劃“還規定了”雙觸發“加速，即如果一項裁決繼續有效，或因控制權變更而被倖存實體或後續公司承擔或取代，而近地天體的僱用或服務在控制權變更之時或之後12個月內無故終止(如《2023年計劃》所定義)，則所有未決裁決將加速並全部授予。

2013年計劃下的授標協議規定了“單觸發”加速，這意味着在發生“控制權變更”的情況下(根據2013年計劃的定義)，所有未完成的授標都將加速並全額授予。

就《2023年計劃》而言，除非參與者與公司或其任何關聯公司之間簽訂的授標協議或僱傭或類似協議中另有規定，否則原因是公司及其關聯公司基於僱主認為已發生以下任何情況而終止參與者的僱用：(A)參與者繼續拒絕或不履行公司或其任何關聯公司要求參與者履行的任何實質性職責；(B)參與者在履行對公司或其任何聯屬公司的職責時涉及瀆職、不當行為、不誠實或嚴重疏忽的任何作為或不作為，或與公司或其任何聯屬公司的任何政策或指令有重大偏差的任何作為或不作為；。(C)參與者從事的行為構成違反對公司或其任何聯屬公司的任何法定或普通法責任；。

120

目錄表

違反公司或其任何關聯公司的任何法規、規則、法規或政策，而公司判斷其中任何一項損害公司或其任何關聯公司的業務或聲譽；(E)參與者犯有或被定罪的重罪或輕罪(輕罪交通違規除外)或任何涉及道德敗壞的罪行，包括認罪或未就重罪、輕罪或涉及道德敗壞的犯罪提出抗辯；(F)根據華盛頓州法律構成的任何理由；或(G)參與者違反參與者與公司或其任何關聯公司之間簽訂的僱傭或類似協議，包括但不限於違反其中包含的任何限制性契諾。

就2013年計劃和2023年計劃而言，“控制權變更”一般是指發生下列任何事件：(A)在一次交易或一系列相關交易中，任何個人或集團(《交易法》第13(D)(3)條所指)直接或間接地收購了公司證券的實益所有權，這些個人或集團擁有公司所有已發行證券總投票權的50%以上；(B)公司與任何其他實體合併或合併，無論公司是否為此類交易中的倖存實體；(C)出售、轉讓或以其他方式處置(在一項交易或一系列相關交易中)本公司全部或幾乎所有綜合資產；或(D)股東批准本公司清盤或解散的計劃或建議。

CEO薪酬比率

根據多德-弗蘭克法案的授權，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求我們每年披露員工年薪中位數與首席執行官兼首席執行官羅德里克·德·格里夫的年薪酬總額的比率(以下簡稱“首席執行官薪酬比率”)。

公司的薪酬和福利理念以及薪酬和福利計劃的整體結構在整個組織內大體相似，旨在鼓勵和獎勵所有為公司成功做出貢獻的員工。公司努力確保每個員工的薪酬反映他們的工作影響和責任水平，並在公司的同行羣體中具有競爭力。在工作所在的國家，薪酬是有基準的，通常被設定為具有市場競爭力。公司對薪酬公平的持續承諾對於成功支持多元化的員工隊伍至關重要，讓所有員工都有機會成長、發展和貢獻。

我們用總工資和掙得的工資來確定員工的中位數，然後減去2022年獲得的獎金，2023年支付的獎金，加上2023年獲得但直到2024年才支付的獎金，加上2023年授予員工的股權獎勵的公允價值，再加上其他薪酬。最近一財年聘用的任何員工的工資和工資都按年率計算。2023年12月31日，也就是公司會計年度的最後一天，公司總共僱用了414名美國員工(包括所有員工，無論是全職、兼職、季節性還是臨時工)。

如下表所示，公司2023年首席執行官的薪酬比率約為72：1。


羅德里克·德·格里夫(CEO)2023年薪酬	$	5,316,798
2023年員工薪酬中值	$	74,106
CEO薪酬比率	72:1

為了確定員工的中位數，我們包括了截至2023年12月31日的所有就業人員。確定中位數僱員薪酬的方式與薪酬彙總表“總額”一欄中為De Greef先生報告的薪酬總額相同。上文報告的薪酬比率是根據公司內部記錄和上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。美國證券交易委員會確定薪酬中值員工的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出合理的估計和假設，以反映其員工人數和薪酬實踐。因此，其他同行公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司有不同的員工人數和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算其本身的薪酬比率。

121

目錄表

董事薪酬

截至2023年12月31日止年度，我們的每位非員工董事均獲得了60，000美元的年度聘用費。委員會主席獲得了以下額外的年度保留金：


	年度定額

審計委員會主席	$	13,750
薪酬委員會主席	$	12,500
治理和提名委員會主席	$	10,000

在截至2023年12月31日的一年裏，董事總共記錄了465,657美元的現金賠償，董事根據服務開始或結束的時間而有所不同。下表列出了截至2023年12月31日的年度非僱員董事所賺取的薪酬信息。


姓名(1)	年度現金預留額(美元)(2)	董事局及委員會主席費用(元)	現金薪酬合計(美元)
羅德里克·德·格里夫(3)	112,740	—	112,740
艾米·杜羅斯(4)	76,667	12,500	89,167
雷切爾·艾林森	60,000	-	60,000
喬伊迪普·戈斯瓦米	60,000	10,000	70,000
蒂姆·摩爾	60,000	-	60,000
約瑟夫·希克	60,000	13,750	73,750

(1)邁克爾·賴斯在2023年1月1日至2023年10月19日期間擔任董事會主席期間沒有獲得報酬。

(2)由於會員辭職和任命的時間不同，每年的現金預付金根據每個董事各自服務的時間段而有所不同。

(3)德·格里夫先生於2023年1月4日加入董事會，任職約10個月，之後於2023年10月19日被任命為首席執行官兼董事長。在被任命為首席執行官後，國防部向德格里夫獎勵了62,740美元，以表彰他作為董事提供的非凡服務，以及他在2023年10月19日之前作為董事獲得的費用。德格里夫先生在截至2023年12月31日的年度剩餘時間內，沒有因擔任董事會主席而獲得報酬。

(4)自2023年8月1日起，杜羅斯被任命為董事的獨立首席執行官，年薪增加了40,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，這筆款項按比例計算為16,667美元。

由薪酬委員會和我們的獨立薪酬顧問FW Cook確定的公司對非僱員董事的薪酬做法包括年度獎勵普通股限制性股票。非僱員董事的股權薪酬以固定價值180,000美元為基礎。這些獎勵自授予之日起一年內授予，前提是此人在授予日仍是董事用户。

122

目錄表

截至2023年12月31日的財年董事補償表

下表彙總了公司在截至2023年12月31日的年度向非僱員董事支付的薪酬。


姓名(1)	賺取的費用或以現金支付 ($) (1)	股票大獎 ($) (2)	總計補償 ($)
羅德里克·德·格里夫(3)	112,740	170,444	283,184
艾米·杜羅斯	89,170	180,000	269,170
雷切爾·艾林森	60,000	180,000	240,000
喬伊迪普·戈斯瓦米	70,000	180,000	250,000
蒂姆·摩爾	60,000	180,000	240,000
約瑟夫·希克	73,750	180,000	253,750

(1)截至2023年12月31日止一年的三個月內，董事同意以股票獎勵的形式獲得補償，以代替現金聘用費。因此，以下總額代表支付給每位董事的現金。其餘薪酬包含在股票獎勵列中。

(2)代表根據ASC主題718計算的2023年授予的獎勵的授予日期公允價值。公司用於計算授予日期公允價值的假設載於注1：”組織結構和重大會計政策 – 基於股票的薪酬.”

(3)董事會額外獎勵德格里夫先生62，740美元，以表彰他於2023年10月19日被任命為首席執行官兼董事長之前作為董事的特殊服務。

下表列出了截至2023年12月31日董事持有的未歸屬限制性股票單位總數：


名字						未歸屬的限制性股票單位數量（#）
羅德里克·德·格里夫						9,646
艾米·杜羅斯						10,187
雷切爾·艾林森						10,187
喬伊迪普·戈斯瓦米						10,187
蒂姆·摩爾						10,187
約瑟夫·希克						10,187

123

目錄表

下表列出了截至2023年12月31日財年向非僱員董事授予的每筆限制性股票的授予日期公允價值，根據ASC主題718計算：


名字	授予日期	證券股票獎勵數量（#）	授出日期股票獎勵的公平值（美元）
羅德里克·德·格里夫	1/3/2023	9,646	170,445
羅德里克·德·格里夫	10/1/2023(1)	362	4,999

艾米·杜羅斯	1/3/2023	10,187	180,004
艾米·杜羅斯	10/1/2023(1)	437	6,035
艾米·杜羅斯	11/1/2023(1)	598	6,040
艾米·杜羅斯	12/1/2023(1)	488	6,037

雷切爾·艾林森	1/3/2023	10,187	180,004
雷切爾·艾林森	10/1/2023(1)	362	4,999
雷切爾·艾林森	11/1/2023(1)	495	5,000
雷切爾·艾林森	12/1/2023(1)	404	4,997

喬伊迪普·戈斯瓦米	1/3/2023	10,187	180,004
喬伊迪普·戈斯瓦米	10/1/2023(1)	422	5,828
喬伊迪普·戈斯瓦米	11/1/2023(1)	577	5,828
喬伊迪普·戈斯瓦米	12/1/2023(1)	471	5,826

蒂姆·摩爾	1/3/2023	10,187	180,004
蒂姆·摩爾	10/1/2023(1)	362	4,999
蒂姆·摩爾	11/1/2023(1)	495	5,000
蒂姆·摩爾	12/1/2023(1)	404	4,997

約瑟夫·希克	1/3/2023	10,187	180,004
約瑟夫·希克	10/1/2023(1)	445	6,145
約瑟夫·希克	11/1/2023(1)	608	6,141
約瑟夫·希克	12/1/2023(1)	496	6,136

(1)在此處顯示的日期授予的贈款是在每個適用的分發日期代替董事費用發放的。

薪酬委員會相互關聯和內部人士參與

在截至2023年12月31日的年度內，杜羅斯女士、希克先生、埃林森女士和摩爾先生是薪酬委員會的成員。薪酬委員會沒有任何成員是本公司的現任或前任僱員，也沒有與本公司有任何需要在此披露的關係。董事會或薪酬委員會的任何成員與任何其他公司的董事會或薪酬委員會的任何成員之間不存在任何連鎖關係，過去也不存在這種連鎖關係。

124

目錄表

項目12.確定某些實益所有人的擔保所有權和與管理有關的股東事項

下表列出了截至2024年2月22日，以下人士持有普通股的實益所有權的某些信息：(I)公司所知的每股持有公司普通股5%以上的已發行普通股的實益擁有者；(Ii)公司每股董事；(Iii)每一位被點名的公司高管；(Iv)作為一個集團的公司所有現任董事和高管(包括未被點名的高管)。本表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D(S)和附表13G(S)。有4,580萬股流通股，包括該個人或集團有權在2024年2月22日後60天內收購的公司普通股股份數量。除腳註所示外，以及在適用的社區財產法的規限下，吾等相信表中所列人士對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明，列出的每個人的營業地址都在華盛頓州博瑟爾310號蒙特維拉公園路3303號，華盛頓州98021。


實益擁有人姓名或名稱及地址	普通股	班級百分比
董事及行政人員
邁克爾·賴斯（前警官）（1）	417,179	*
阿比·J·馬修（官員）（2）	320,108	*
凱倫·福斯特（官員）（3）	219,405	*
羅德里克·德·格里夫（官員兼主任）（4）	68,406	*
特洛伊·威奇特曼（官員）（5）	50,174	*
傑蘭特·菲利普斯（官員）（6）	46,178	*
約瑟夫·希克（導演）	32,689	*
雷切爾·埃林森（導演）	31,685	*
Joydeep Goswami（導演）	29,846	*
艾米·杜羅斯（導演）	29,379	*
蒂姆·摩爾（導演）	18,633	*
執行官和董事（14人）擁有的股份總數	1,489,735	3.3	%
5%的股東
Casdin Capital，LLC（7）	8,707,165	19.0	%
貝萊德公司（8）	5,424,116	11.9	%
先鋒集團（9）	2,571,608	5.6	%
高盛公司(10)	2,476,242	5.4	%
綜合核心戰略(美國)有限責任公司(11)	2,404,862	5.3	%

*低於1%

(1)包括將於2024年2月22日起60天內根據限制性股票獎勵發行的70,094股普通股。

(2)包括購買50,000股普通股的期權，根據股票期權可以在2024年2月22日起60天內行使，以及25,430股普通股將在2024年2月22日起60天內根據限制性股票獎勵發行。

(3)包括購買10萬股普通股的期權，根據股票期權可以在2024年2月22日起60天內行使，以及19,951股普通股將根據限制性股票獎勵在2024年2月22日起60天內發行。

(4)包括23,365股普通股，將根據限制性股票獎勵在2024年2月22日起60天內發行。

(5)包括28,299股普通股，將根據限制性股票獎勵在2024年2月22日起60天內發行。

(6)包括將於2024年2月22日起60天內根據限制性股票獎勵發行的11,258股普通股。

125

目錄表

(7)根據2023年10月24日提交的附表13D/A，報告了對8,707,165股普通股的共享投票權和處分權。Casdin Capital，LLC(“Casdin”)是Casdin Partners Master Fund，L.P.(“該基金”)的投資經理，Casdin Partners GP，LLC(“GP”)是該基金的普通合夥人。伊萊·卡斯丁是卡斯丁和全科醫生的管理成員。根據附表13D/A，Casdin、GP和Eli Casdin可被視為8,707,165股普通股的實益擁有人，而基金可被視為8,557,165股普通股的實益擁有人。卡斯丁的營業地址是美國大道1350號，2405室，紐約郵編：10019。

(8)根據2024年1月23日提交的附表13G/A，報告對5,379,424股普通股擁有唯一投票權，對5,424,116股普通股擁有唯一處置權。貝萊德股份有限公司的營業地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(9)根據2024年2月13日提交的附表13G/A，報告了對61,469股普通股的共享投票權，對2,475,884股普通股的唯一處分權，以及對95,724股普通股的共享處分權。先鋒集團的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(10)根據2024年2月2日提交的附表13G，報告了對2,461,009股普通股的共享投票權和對2,462,710股普通股的共享處置權。據報由高盛股份有限公司(“高盛集團”)作為母控股公司實益擁有的股份，由高盛有限責任公司(“高盛”)、註冊經紀商或交易商及註冊投資顧問擁有或可能被視為實益擁有。高盛是GS集團的子公司。GS集團的業務地址是紐約州西街200號，郵編：10282。

(11)根據2024年1月24日提交的附表13G/A，報告了對2,404,862股普通股的共享投票權和處分權。綜合核心策略(美國)有限公司報稱實益擁有的股份可被視為由千禧管理有限公司、千禧集團管理有限公司及英格蘭德先生實益擁有，並由千禧管理有限公司及/或千禧集團管理有限公司(千禧管理有限公司的管理成員)及英格蘭德先生(千禧集團管理成員的唯一有表決權受託人)控制的受投票控制及投資酌情權管轄的實體持有。集成核心戰略(美國)有限責任公司的業務地址是紐約公園大道399號，郵編：10022。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日與我們所有股權薪酬計劃相關的信息：


計劃類別	數量證券轉至在…上發出鍛鍊傑出的選項 (單位：千)	加權平均行權價格傑出的選項		數量授予受限制股票獎勵傑出的 (單位：千)	證券數量保持可用用於未來的發行 (單位：千)
第二次修訂並重述2013年績效激勵計劃	217	$	2.21	1,572	1,067
2023年綜合績效激勵計劃	—	$	—	1,250	3,295

第十三項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

某些關係和相關交易

自2023年1月1日以來，並沒有，亦沒有建議進行任何交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係，包括涉及非正常業務過程中的債務、吾等或吾等附屬公司曾經或曾經參與、或吾等或吾等附屬公司曾經或曾經參與的任何交易、安排或關係，所涉及的金額超過或超過120,000美元或過去兩個完整會計年度年底我們總資產平均水平的1%，而在該等交易、安排或關係中，我們的任何董事、董事的被提名人、高管、任何類別有投票權證券超過5%的實益擁有人，或任何前述人士的直系親屬的任何成員，已經或將會擁有直接或間接的重大利益，但上文

126

目錄表

標題“高管薪酬”和“董事會-董事薪酬”以及下文所述的交易除外。下列各項交易均經董事會審核委員會審核及批准或批准。預計我們與我們的高級管理人員、董事、主要股東和關聯公司之間未來的任何交易都將以不低於從非關聯第三方獲得的條款對我們有利。根據我們審計委員會的章程，所有此類交易將由我們的審計委員會和大多數獨立和公正的董事會成員審查和批准。

董事自主性

我們的董事會負責決定我們董事的獨立性。為了確定董事的獨立性，我們的董事會引用了納斯達克規則5605(A)(2)和美國證券交易委員會的相關規則中的定義。根據評估，我們的董事會肯定地確定以下董事符合獨立標準：Schick先生、DuRoss女士、Ellingson女士、Goswami先生和Moore先生。

項目14.支付總會計師費用和服務費

獨立註冊會計師事務所收費

下表列出了我們目前的獨立審計師均富律師事務所(“均富會計師事務所”)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內提供的專業服務的總費用。


	2023		2022

審計費(1)	$	1,887,800	$	1,257,800
審計相關費用(2)	18,550		—
總計	$	1,906,350	$	1,257,800

(1)審計費用包括審計我們的年度財務報表、審核我們10-Q表格中包含的財務報表的專業服務，或通常由會計師提供的與該會計年度的法定和法規備案或聘用相關的服務。

(2)與審計相關的費用包括與審計或審查我們的財務報表的業績合理相關的保證和相關服務，該等服務未在上文審計費用項下列報。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會必須預先批准我們的獨立審計師為我們提供的所有服務。預先批准通常是在審計委員會的定期會議上批准的。如果在定期安排的審計委員會會議之間出現意外事項，審計委員會已授權審計委員會主席預先批准服務。審計委員會還可以通過召開特別會議或經一致書面同意採取行動，批准額外的意外服務。在截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，均富支付的所有服務均經審計委員會主席根據此政策預先批准。

第四部分

項目15.清單、展品和財務報表附表

(a)以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

(1)財務報表(列在第8項下)：財務報表索引包括在本年度報告的表格10-K中，並以引用方式併入本報告。

127

目錄表

(2)財務報表明細表：財務報表明細表被省略，因為其中要求列出的信息不適用或顯示在所附的財務報表或附註中。

(b)陳列品


展品編號						文檔
2.1†*						協議和合並計劃，日期為2021年3月19日，由公司、BLFS合併子公司Global Cooling，Inc.以及Albert Vierling和William Baumel以Global Cooling，Inc.股東代表的身份簽署(作為2021年3月25日提交的當前8-K報表的附件2.1包括在內)
2.2†						協議和合並計劃，日期為2021年8月9日，由公司、BLFS Merge Sub，Inc.、Sexton BioTechnologies，Inc.和Fortis Advisors LLC以Sexton BioTechnologies，Inc.股東代表的身份由BLFS Merge Sub，Inc.、Sexton BioTechnologies，Inc.和Fortis Advisors LLC之間簽署(通過參考2022年3月31日提交的公司10-K表格報告的附件2.6合併而成)
3.1						修訂和重新註冊的生物生命解決方案公司註冊證書(作為2013年6月24日提交的S-8表格註冊聲明的附件4.1)
3.2						生物生命解決方案公司修訂和重新註冊證書的修訂證書(作為2014年1月30日提交的8-K表格當前報告的附件3.1)
3.3						2013年4月25日生效的BioLife Solutions，Inc.的修訂和重新修訂的章程(作為2013年3月27日提交的註冊人關於附表14C的最終信息聲明的附件A)
3.4						A系列優先股的指定、優先股和權利證書(作為2017年7月6日提交的8-K表格當前報告的附件3.1)
4.1						根據《交易法》第12條登記的公司證券説明(茲備案)
10.1**						BioLife Solutions，Inc.2023年綜合激勵計劃(作為截至2023年8月15日提交的S-8表格註冊聲明的附件4.1)
10.2**						根據2023年綜合激勵計劃，BioLife Solutions，Inc.員工和限制性股票單位獎勵協議執行表(茲提交)
10.3**						生物生命解決方案公司董事根據2023年綜合激勵計劃制定的限制性股票獎勵協議(茲提交)
10.4**						第二次修訂和重新修訂的2013年業績激勵計劃(包括作為註冊人於2017年4月14日提交的最終委託書的附錄A)
10.5**						第二次修訂和重新修訂的2013年績效激勵計劃的第1號修正案(作為附件10.2包括在截至2021年3月31日提交的截至2020財年12月31日的Form 10-K年度報告中)
10.6**						BioLife Solutions，Inc.非計劃股票期權協議表格(作為2013年6月24日提交的S-8表格登記聲明的附件4.4)
10.7**						根據第二次修訂和重新修訂的2013年業績激勵計劃提交的限制性股票購買協議表格(作為2016年5月16日提交的截至2016年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.4)
10.8**						根據第二次修訂和重新修訂的2013年業績激勵計劃簽訂的股票期權協議表格(包括於2016年5月16日提交的截至2016年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.5)
10.9						BioLife Solutions，Inc.第二次修訂和重新修訂的2013年績效激勵計劃修正案2(通過參考2021年7月7日提交的註冊人S-8表格註冊説明書附件4.5併入)
10.10						BioLife Solutions，Inc.第二次修訂和重新修訂的2013年績效激勵計劃修正案3(通過參考2022年9月12日提交的註冊人S-8表格註冊説明書附件4.6併入)
10.11						BioLife Solutions，Inc.和買方之間的證券購買協議(通過參考2023年10月19日提交的公司8-K表格報告的附件10.1併入)
10.12						BioLife Solutions，Inc.和買方之間的註冊權協議(通過引用2023年10月19日提交的公司8-K表格報告的附件10.2併入)
10.13						日期為2023年7月1日的設施空間租賃協議，地址為45764俄亥俄州南哈珀聖納爾遜維爾(茲提交)

128

目錄表


10.14						對租約的第十一項修正案，日期為2022年2月22日，由公司和ARE之間的修正案-西雅圖第38號有限責任公司(通過引用2022年3月31日提交的公司10-K表格報告的附件10.20合併而成)
10.15						馬薩諸塞州比勒裏卡三葉灣路301號設施空間的租賃協議日期為2021年1月29日(通過引用附件10.21合併到公司2022年3月31日提交的Form 10-K報告中)
10.16						2011年4月1日簽訂的俄亥俄州普萊恩斯波士頓路45710號設施空間的租賃協議(通過參考公司2022年3月31日提交的Form 10-K報告的附件10.24而併入)
10.17						2018年5月30日簽訂的俄亥俄州普萊恩斯頓路45710號Poston Road 6000號設施空間的租賃續期協議(通過引用附件10.25併入公司2022年3月31日提交的Form 10-K報告)
10.18						46202年印第安納波利斯印第安納大道1102號設施空間的租賃協議日期為2019年10月1日(通過參考公司2022年3月31日提交的Form 10-K報告的附件10.26併入)
10.19						46202年印第安納波利斯印第安納大道1102號設施空間的租約第一修正案，日期為2021年8月31日(通過引用公司2022年3月31日提交的Form 10-K報告的附件10.27併入)
10.20						2022年9月20日，BioLife Solutions，Inc.和硅谷銀行之間的貸款和擔保協議(通過引用公司2022年11月9日提交的Form 10-Q報告的附件10.1併入)
10.21						2024年2月26日，BioLife Solutions，Inc.與First Citizens Bank and Trust Company之間的貸款和擔保協議的豁免和第一修正案(特此提交)
10.22						公司與Roderick de Greef之間的高管聘用協議，日期為2023年10月19日(通過參考公司2023年10月23日提交的Form 8-K報告的附件10.2合併)
10.23						公司與邁克爾·賴斯之間於2023年10月19日簽訂的《分居、解除索賠和諮詢協議》(通過引用2023年10月23日提交的公司8-K表格報告的附件10.1併入)
10.24						公司與Aby Mathew於2023年1月5日簽訂的經修訂的僱傭協議(茲提交)
10.25						本公司與託德·貝拉德於2023年6月1日簽訂的經修訂的僱傭協議(茲提交)
10.26						本公司與凱倫·福斯特於2023年6月1日簽訂的經修訂的僱傭協議(茲提交)
10.27						公司與Sarah Aebersell於2023年6月1日簽訂的經修訂的僱傭協議(茲提交)
10.28						公司與特洛伊·威特曼於2023年6月1日簽訂的經修訂的僱傭協議(茲提交)
10.29						公司與Geraint Phillips於2023年6月1日簽訂的經修訂的僱傭協議(茲提交)
10.30						本公司與加里·理查森於2023年10月19日簽訂的經修訂的僱傭協議(茲提交)
10.31						本公司與其他非僱員董事之間於2015年5月4日簽訂的董事會服務協議(包括於2015年5月5日提交的8-K表格當前報告的附件10.3)
10.32						僱傭條款修訂表格(參照本公司於2023年8月16日提交的8-K表格報告附件10.1)
16.1						BDO USA，LLP的信函(通過引用附件16.1合併到2022年4月7日提交的公司8-K表報告中)
21.1						本公司附屬公司名單
23.1						均富美國有限責任公司同意書(茲提交)
23.2						BDO USA，LLP的同意書(茲提交)
31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節的認證(特此提交)
31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證(特此提交)
32.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證(特此提交)
32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證(特此提交)
97.1						BioLife Solutions，Inc.基於激勵的薪酬追回政策(茲提交)

129

目錄表


101.INS						內聯XBRL實例文檔(隨附存檔)
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構(隨附存檔)
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫(隨函存檔)
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫(隨附文件)
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase(隨附存檔)
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫(隨附存檔)
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*本展品的某些部分已根據S-K法規第601（b）（10）項進行了編輯。應要求，將向美國證券交易委員會提供省略部分的副本。

**管理合同或補償計劃或安排。

†根據法規S-K第601（b）（2）項，本附件的附件和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證據和附表的副本。

(c)不包括的財務報表：

沒有。

項目16.表格10-K摘要

公司已選擇不根據本第16項包含摘要。

130

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


日期：	2024年2月29日	BIOLIFE SOLUTIONS，Inc.

		/s/羅德里克·德·格里夫
		羅德里克·德·格里夫
		首席執行官（首席執行官）兼董事會主席

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。


日期：	2024年2月29日	/s/羅德里克·德·格里夫
		羅德里克·德格里夫
		首席執行官（首席執行官）兼董事會主席

日期：	2024年2月29日	/s/ TROY WICHTERMAN
		特洛伊·威奇特曼
		首席財務官(首席財務官和首席會計官)

日期：	2024年2月29日	/s/約瑟夫·希克
		約瑟夫·希克
		董事

日期：	2024年2月29日	/s/艾米·杜羅斯
		艾米·杜羅斯
		董事

日期：	2024年2月29日	/s/雷切爾·埃林森
		雷切爾·艾林森
		董事

日期：	2024年2月29日	/S/喬伊迪普·戈斯瓦米
		喬伊迪普·戈斯瓦米
		董事

日期：	2024年2月29日	/s/蒂姆·摩爾
		蒂姆·摩爾
		董事

131


	截至十二月三十一日止的年度：									2023年與2022年				2022年與2021年
(除百分比外，以千為單位)	2023			2022			2021			$Change		更改百分比		$Change		更改百分比
所得税(費用)福利	$	(169)		$	5,022		$	20,118		$	(5,191)	(103)	%	$	(15,096)	(75	%)
實際税率	—		%	4		%	69		%


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年與2022年
(除百分比外，以千為單位)	2023		2022		$Change		更改百分比
現金和現金等價物	$	35,407	$	19,442	$	15,965	82	%
受限現金	31		31		—		—	%
可供出售的證券	16,836		44,592		(27,756)		(62)	%
一年內到期	16,288		43,260		(26,972)		(62)	%
超過一年的到期日	548		1,332		$	(784)	(59)	%
現金、現金等價物和可供出售證券總額	$	52,274	$	64,065	$	(11,791)	(18)	%


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年與2022年
(除百分比外，以千為單位)	2023		2022		$Change		更改百分比
經營活動	$	(12,498)	$	(8,488)	$	(4,010)	(47	%)
投資活動	17,837		(58,117)		75,954		131	%
融資活動	10,591		16,316		(5,725)		(35)	%
現金及現金等價物淨增(減)	$	15,930	$	(50,289)	$	66,219	132	%


	十二月三十一日，
(以千為單位，不包括每股和共享數據)	2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	35,407	$	19,442
受限現金	31		31
可供出售證券，流動部分	16,288		43,260
應收賬款，貿易，扣除信用損失撥備美元1,710及$739分別截至2023年12月31日和2022年12月31日	18,657		33,936
盤存	43,456		34,904
預付費用和其他流動資產	6,765		6,879
流動資產總額	120,604		138,452

持作租金的資產，淨值	7,713		9,064
財產和設備，淨額	21,077		23,638
經營性租賃使用權資產淨額	11,446		15,292
融資租賃使用權資產淨額	94		272
長期存款和其他資產	273		281
可供出售證券，長期	548		1,332
股權投資	5,069		5,069
無形資產，淨額	21,149		32,088
商譽	224,741		224,741
總資產	$	412,714	$	450,229

負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	6,940	$	15,367
應計費用和其他流動負債	11,932		9,782
應繳銷售税	5,442		4,151
保修責任	7,858		8,312
租賃負債，經營，流動部分	2,797		2,860
租賃負債、融資、流動部分	376		158
債務，流動部分	6,833		1,814
或有對價，本期部分	—		2,138
流動負債總額	42,178		44,582

或有考慮，長期	—		2,318
租賃負債，運營，長期	13,205		14,962
租賃負債、融資、長期	1,169		126
長期債務	18,311		23,793
遞延税項負債	188		250
其他長期負債	—		10
總負債	75,051		86,041

承付款和或有事項(附註12)

股東權益：
優先股，$0.001票面價值；1,000,000授權股份，A系列， 4,250指定的股份，以及 0截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票	—		—
普通股，$0.001票面價值；150,000,000授權股份，45,167,225和42,832,231截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票	45		43
額外實收資本	651,305		611,739
累計其他綜合虧損，税後淨額	(345)		(679)
累計赤字	(313,342)		(246,915)
股東權益總額	337,663		364,188
總負債和股東權益	$	412,714	$	450,229


	截至十二月三十一日止的年度
(以千為單位，不包括每股和共享數據)	2023		2022		2021

產品收入	$	117,695	$	136,000	$	101,913
服務收入	17,551		15,308		9,817
租金收入	8,025		10,451		7,426
產品、服務和租賃總收入	143,271		161,759		119,156
成本和運營費用：
產品收入成本（不包括無形資產攤銷）	75,751		88,519		69,676
服務成本收入（不包括無形資產攤銷）	15,586		12,360		5,381
租金收入成本（不包括無形資產攤銷）	5,182		7,058		7,051
一般和行政	55,725		47,670		33,668
銷售和市場營銷	24,583		21,570		14,006
研發	18,796		14,798		11,821
資產減值費用	15,485		110,364		—
無形資產攤銷	5,181		9,697		8,202
採購成本	—		18		1,636
或有對價的公允價值變動	(2,193)		(4,754)		2,875
總運營費用	214,096		307,300		154,316
營業虧損	(70,825)		(145,541)		(35,160)

其他收入：
認股權證負債的公允價值變動	—		—		(121)
投資公允價值變動	—		697		—
利息支出，淨額	(1,812)		(687)		(485)
其他收入	1,264		704		289
全球冷卻託管結算收益	5,115		—		—
收購Sexton BioTechnologies，Inc.的收益。	—		—		6,451
其他收入合計，淨額	4,567		714		6,134

所得税(費用)利益前虧損	(66,258)		(144,827)		(29,026)
所得税(費用)福利	(169)		5,022		20,118
淨虧損	$	(66,427)	$	(139,805)	$	(8,908)

歸屬於普通股股東的淨虧損：
基本版和稀釋版	$	(66,427)	$	(139,805)	$	(8,908)
普通股股東應佔每股淨虧損：
基本版和稀釋版	$	(1.52)	$	(3.29)	$	(0.23)
用於計算普通股股東應佔每股虧損的加權平均股數：
基本版和稀釋版	43,719,185		42,481,027		38,503,944


將2023年收益折算為美元的減少	$	150
外國子公司淨資產折算減少	$	187


			頁碼

獨立註冊會計師事務所報告(均富律師事務所，PCAOB ID：248)			43
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，LLP，PCAOB ID：243)			45
合併資產負債表			46
合併業務報表			47
合併全面損失表			48
合併股東權益報表			49
合併現金流量表			50
合併財務報表附註			51


(單位：千，共享數據除外)	A系列擇優庫存股票	A系列擇優庫存金額		普普通通庫存股票	普普通通庫存金額		其他內容已繳費資本		累計其他全面損失		累計赤字		總計股東的權益
平衡，2020年12月31日	—	$	—	33,039,146	$	33	$	302,598	$	—	$	(98,202)	$	204,429
GCI收購中作為對價發行的股票	—	—		6,636,470	7		232,734		—		—		232,741
塞克斯頓收購中作為對價發行的股票	—	—		530,502	—		31,977		—		—		31,977
登記備案產生的費用	—	—		—	—		(186)		—		—		(186)
基於股票的薪酬	—	—		—	—		13,956		—		—		13,956
股票期權行權	—	—		869,065	1		1,417		—		—		1,418
無現金練習 79,100認股權證	—	—		70,030	—		2,901		—		—		2,901
發行的股票-在既得的RSA上	—	—		672,290	1		—		—		—		1
外幣折算	—	—		—	—		—		(282)		—		(282)
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(8,908)		(8,908)
平衡，2021年12月31日	—	—		41,817,503	42		585,397		(282)		(107,110)		478,047
作為SciSafe收益對價而發行的股票	—	—		64,130	—		817		—		—		817
登記備案產生的費用	—	—		—	—		(131)		—		—		(131)
基於股票的薪酬	—	—		—	—		25,334		—		—		25,334
股票期權行權	—	—		161,646	—		323		—		—		323
發行的股票-在既得的RSA上	—	—		788,952	1		(1)		—		—		—
其他綜合損失	—	—		—	—		—		(397)		—		(397)
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(139,805)		(139,805)
平衡，2022年12月31日	—	—		42,832,231	43		611,739		(679)		(246,915)		364,188
作為SciSafe收益對價而發行的股票	—	—		116,973	—		2,263		—		—		2,263
登記備案產生的費用	—	—		—	—		(132)		—		—		(132)
基於股票的薪酬	—	—		—	—		31,670		—		—		31,670
股票期權行權	—	—		239,043	—		507		—		—		507
發行的股票-基於既得RSA單位	—	—		1,267,837	1		(1)		—		—		—
全球變冷託管的結算	—	—		(216,024)	—		(5,115)		—		—		(5,115)
已發行普通股	—	—		927,165	1		10,374		—		—		10,375
其他綜合損失	—	—		—	—		—		334		—		334
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(66,427)		(66,427)
平衡，2023年12月31日	—	$	—	45,167,225	$	45	$	651,305	$	(345)	$	(313,342)	$	337,663


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位為千，不包括每股收益和每股收益數據)	2023		2022		2021
每股普通股基本及攤薄虧損
分子：
淨虧損	$	(66,427)	$	(139,805)	$	(8,908)
普通股股東應佔淨虧損	(66,427)		(139,805)		(8,908)

分母：
加權平均-已發行和已發行普通股	43,719,185		42,481,027		38,503,944
每股普通股基本及攤薄虧損	$	(1.52)	$	(3.29)	$	(0.23)


	截至十二月三十一日止的年度，
按主要產品分類的收入	2023		2022		2021
CryoStor	39	%	36	%	33	%
780 XLE冰櫃	19	%	22	%	22	%


	截至十二月三十一日止的年度：						2023年與2022年				2022年與2021年
(除百分比外，以千為單位)	2023		2022		2021⁽¹⁾		$Change		更改百分比		$Change		更改百分比
產品收入
冷藏和解凍	$	50,622	$	66,682	$	56,620	$	(16,060)	(24	%)	$	10,062	18	%
信元處理	65,772		68,509		44,965		(2,737)		(4	%)	23,544		52	%
生物存儲服務	1,301		809		328		492		61	%	481		147	%
服務收入
冷藏和解凍	1,024		74		—		950		1284	%	74		—	%
生物存儲服務	16,527		15,234		9,817		1,293		8	%	5,417		55	%
租金收入
生物存儲服務	8,025		10,451		7,426		(2,426)		(23	%)	3,025		41	%
總收入	$	143,271	$	161,759	$	119,156	$	(18,488)	(11	%)	$	42,603	36	%


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
高	$	1.11	$	1.15	$	1.24
低	$	1.06	$	0.95	$	1.12
平均值	$	1.08	$	1.05	$	1.18


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2023		2022		2021
經營活動的現金流
淨虧損	$	(66,427)	$	(139,805)	$	(8,908)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
無形資產減值準備	5,758		110,364		—
長期資產減值準備	9,727		—		—
全球冷卻託管結算收益	(5,115)		—		—
折舊	7,114		6,775		4,663
無形資產攤銷	5,181		9,697		8,202
貸款成本攤銷	13		18		121
基於股票的薪酬	31,670		25,334		13,956
非現金租賃費用	404		3,486		2,053
遞延所得税優惠	(62)		(5,238)		(20,127)
或有對價的公允價值變動	(2,193)		(4,754)		2,875
認股權證負債的公允價值變動	—		—		121
投資公允價值變動	—		(697)		—
增加投資	(1,262)		(447)		—
收購Sexton BioTechnologies，Inc.的收益。	—		—		(6,451)
處置持作租金的資產損失，淨額	594		773		609
處置財產和設備損失，淨額	633		745		482
免除應付貸款	—		—		(284)
其他	—		166		353

經營資產和負債變化，扣除收購影響
應收賬款、應收賬款、應收賬款	15,351		(10,753)		(10,132)
盤存	(8,552)		(6,559)		114
預付費用和其他流動資產	137		26		2,663
應付帳款	(8,425)		414		2,018
應計費用和其他流動負債	2,002		1,787		(3,936)
應繳銷售税	1,311		1,526		1,412
保修責任	(454)		(1,086)		5,833
其他	97		(260)		(230)
用於經營活動的現金淨額	(12,498)		(8,488)		(4,593)

投資活動產生的現金流
收購Global Cooling，Inc.獲得現金和塞克斯頓生物技術公司	—		—		1,559
購置財產和設備	(6,381)		(10,385)		(8,385)
購買持作租金的資產	(4,856)		(3,536)		(6,371)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023	2022	2021
股票期權和限制性股票獎勵	647,348	592,446	1,637,745
認股權證	—	—	18,204
總計	647,348	592,446	1,655,949