美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 從 __________ 到 ______________ 的過渡期
委員會 文件號 000-55049
METAWORKS 平臺有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
3250 加利福尼亞州費爾菲爾德奧克蘭希爾斯法院 94534
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
424.570.9446
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 不適用 | 不適用 |
| 用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。 | |
| 用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 |
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
| 如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 | ☐ |
| 用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 | 是的
☐ 沒有 |
註明 截至最遲可行日期，發行人每類普通股的已發行股數：截至2024年5月20日，已發行和流通的117,452,923股普通股。
目錄
| 第一部分 | 3 |
| 第 1 項。財務報表 | 3 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 第 3 項。市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項。控制和程序 | 29 |
| 第二部分 | 30 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 30 |
| 第 1A 項。風險因素 | 30 |
| 第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 30 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 30 |
| 第 5 項。其他信息 | 30 |
| 第 6 項。展品 | 31 |
| 2 |
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表。
我們 未經審計的簡明中期合併財務報表以美元列報，並按照 美國公認會計原則編制。
管理層認為，截至2024年3月31日的季度未經審計的簡明中期合併財務報表包括所有必要的調整，以確保未經審計的簡明中期合併財務報表不具有誤導性。
| 3 |
MetaWorks 平臺有限公司
簡化 合併資產負債表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 關聯方應收利息 — 淨額 | ||||||||
| 應收票據，關聯方 — 淨額 | ||||||||
| 應收票據——淨額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用，關聯方 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付票據——當期部分，淨額 | ||||||||
| 可轉換應付票據——軟件收購 | ||||||||
| 可轉換應付票據——其他 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| MetaWorks 平臺公司股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
MetaWorks 平臺有限公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 截至2024年3月31日的三個月 | 三個月已結束 2023年3月31日 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| NFT 收入 | $ | $ | ||||||
| 諮詢服務 | ||||||||
| 電影發行收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 服務成本 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 票據利息收入 | ||||||||
| 票據利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 壞賬（回收） | ( | ) | ||||||
| 投資註銷 | ||||||||
| 其他收入總額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自非控股權益的淨虧損（收益） | ( | ) | ||||||
| 歸屬於MetaWorks Platform Inc. 的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
MetaWorks 平臺有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至2024年3月31日的三個月 | 三個月已結束 2023年3月31日 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 該期間的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 股票補償和沒收，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付貸款的應計利息 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 股票發行所得收益 | ||||||||
| 發行可轉換票據的收益 | ||||||||
| 發行應付票據的收益 | ||||||||
| 用應付票據付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收票據還款的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及等價物的淨變動 | ||||||||
| 期初的現金及等價物 | ||||||||
| 期末現金及等價物 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
MetaWorks 平臺有限公司
簡明的 合併現金流量表（續）
（未經審計）
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 截至2024年3月31日的三個月 | 三個月已結束 2023年3月31日 | |||||||
| 以利息支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金股票發行成本 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | $ | $ | ||||||
| 股票補償和沒收，關聯方 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 可轉換債務的轉換 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款根據收購EnderbyWorks所欠款項結算 | $ | $ | ||||||
| 收購的EnderbyWorks的非控股權益，不收購 現金對價 | $ | $ | ||||||
| 收購 EnderbyWorks 後到期的應收票據 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
MetaWorks 平臺有限公司
簡明的 合併股東權益變動表（赤字）
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | 非- | ||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 實收資本 | 累計赤字 | 控股權 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票補償和沒收 | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬，關聯方 | - | |||||||||||||||||||||||
| 服務股票發行——軟件開發 | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票——關聯方 | ||||||||||||||||||||||||
| 私募現金配售 | ||||||||||||||||||||||||
| 為補償而發行的股份——關聯方 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購 EnderbyWorks 的非控股權益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 將淨虧損分配給摩托俱樂部的非控股權益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 該年度的淨收益（虧損） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬，關聯方 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的股票—私募配售 | ||||||||||||||||||||||||
| 服務股票發行-標記 | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務、關聯方發行股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 轉換應付貸款時發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨收益（虧損） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 2024 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表不可分割的一部分。
| 8 |
MetaWorks 平臺有限公司
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至 2024 年 3 月 31 日的 以及截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
1。 運營的性質和持續性
MetaWorks Platforms, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2010年7月20日根據內華達州法律註冊成立，其以前的 名稱為Redstone Literary Agents, Inc.，法定資本為7500萬股普通股，面值為每股0.001美元。 在截至2010年12月31日的期間，公司通過發行股票和發展出版服務業務開始運營， 專注於向出版商代表作者。
2017年8月1日，該公司成立了內華達州子公司AppCoin Innovations（美國）公司，該公司成立的目的是提供區塊鏈諮詢 服務。
2018 年 2 月 14 日，我們將子公司的名稱從 “AppCoin Innovations（美國）公司” 更名為 “iCox USA， Inc.”
2018 年 11 月 28 日，我們在特拉華州成立了新的子公司 Cathio, Inc.，為天主教 社區提供區塊鏈技術機會。Cathio 於 2020 年 10 月 20 日解散。
2018 年 11 月 28 日，我們在特拉華州成立了新的子公司 GN Innovations, Inc.，通過與大型知名品牌合作，為 體育和娛樂行業提供區塊鏈技術機會。
自 2018 年 12 月 5 日起，我們已將子公司的名稱從 “GN Innovations, Inc.” 改為 “GNI, Inc.”
自2019年2月6日起，我們已將子公司的名稱從 “GN1, Inc.” 改為 “sbetOne, Inc.”。2021 年 8 月 12 日 12 日，該公司的子公司 sbetOne, Inc.（“sbetOne”）與關聯方 VON Acquisition Inc.（“VON”）達成業務合併，SbetOne成為VON的全資子公司。
2019年9月3日，該公司將其名稱從 “iCox Innovations Inc.” 更名為 “CurrencyWorks Inc.”，該公司的子公司 將其名稱從 “iCox USA, Inc.” 更名為 “CurrencyWorks USA Inc.”。
2021 年 6 月 22 日，我們在特拉華州成立了新的子公司 Motoclub LLC，以創建數字汽車收藏品市場。
2021 年 6 月 22 日，我們在特拉華州成立了新的子公司 EnderbyWorks, LLC（“EnderbyWorks”），以創建一個直接面向消費者的長篇電影觀看和發行平臺，以 NFT 的形式提供長篇電影和數字收藏娛樂內容。
2022年8月24日，該公司將其名稱從CurrencyWorks Inc.更名為MetaWorks Platforms, Inc.（“MWRKS”）。
公司的商業模式是提供一套一站式服務，以開發和整合 Web 3.0/元界技術、NFT、 區塊鏈和加密貨幣技術。該公司的服務包括戰略規劃、項目規劃、結構開發 和管理、商業計劃建模、技術開發支持、白皮書編寫、盡職調查報告、治理 規劃和管理以及電影發行。
很擔心
這些 未經審計的簡明中期合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設公司 將能夠在可預見的將來在正常業務過程中變現資產並清償負債。 公司自成立以來一直蒙受虧損，截至2024年3月31日和2023年12月31日，累計赤字分別為47,617,875美元和47,078,270美元。隨着公司細讀 新的服務商機，預計還會有更多虧損，這使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 能否繼續經營取決於公司在未來實現盈利業務和/或獲得 必要的融資，以履行其義務並償還正常業務運營產生的負債（在 到期）。管理層打算用現有手頭現金、董事貸款和 發行股票的收益為未來十二個月的運營成本融資。
財務報表不包括與資產的可收回性和分類或負債金額和分類 相關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，這些調整可能是必要的。
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2。 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
所附未經審計的簡明中期合併財務報表的 是根據美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則 編制的。GAAP”）載於財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”）、 和《會計準則更新》（“ASU”），以 美元表示。未經審計的簡明中期合併財務報表應與本文中包含的 附註一起閲讀，作為公司在向證券交易委員會提交的10-Q表中提交的季度報告的一部分。
重新分類
為了符合本期報告，對前幾期進行了某些 重新分類。
整合的基礎
合併報表包括公司及其子公司的賬目。CurrencyWorks USA Inc.（“CW”）（前身為 iCoX USA, Inc.）和 Enderby Works LLC（“EW”）是全資子公司。EW 於 2023 年成為全資子公司， 參見附註 6 應收票據。MotoClub（“MB”）是持有多數股權的子公司，80％由（“MWRKS”）持有。所有公司間 交易和餘額均已清除。
使用估計值的
根據公認會計原則編制未經審計的簡明中期合併財務報表要求管理層做出 估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果 可能與這些估計值不同，這些差異可能是實質性的。
管理層在編制財務報表時做出的 最重要的估計涉及用於計算 某些負債的公允價值、衍生負債、應付票據和應收票據的現值、 投資和任何減值的估值以及長期資產的賬面淨值。管理層的估計基於歷史經驗 以及它認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出 判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設和條件下，實際結果可能與此類估計值存在重大差異。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括短期、高流動性的投資，例如商業銀行的賬户現金、存款證 或貨幣市場基金，這些基金很容易轉換為已知數量的現金，原始到期日為三個月或更短。所有 現金餘額均由主要銀行機構持有。
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2。 重要會計政策摘要（續）
或有負債 ：
公司根據澳大利亞證券交易委員會第450號 “意外開支” 對其或有負債進行核算。當 既有可能發生責任又可以合理估計損失金額時，就會記錄準備金。
關於法律事務，對條款進行審查，調整財務信息，以反映談判、估計的 和解協議、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，公司尚未參與任何訴訟。
所得 税
公司遵循所得税的負債會計法。根據這種方法，由於財務報表賬面價值與其各自的 所得税基礎（暫時差異）之間的差異而產生的估計税收後果， 確認遞延所得税資產和負債。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期內在收入中確認 。
FASB 會計準則編纂主題740，即所得税（“ASC 740”），闡明瞭財務報表中確認的所得税 不確定性的考慮。ASC 740規定，如果 很有可能根據該職位的技術優點進行審查，包括任何相關的上訴或訴訟 程序的解決方案，該職位很可能得以維持，則可以確認税收狀況不確定所產生的税收優惠。所得税頭寸必須達到更有可能的確認門檻 才能得到認可。ASC 740 還就衡量、取消確認、分類、利息和罰款、 過渡期會計、披露和過渡提供指導。我們已經確定，公司2022年及之前的納税申報表 沒有不確定的納税狀況。根據對2023年交易和事件的評估，公司認為沒有任何需要衡量的重大不確定的 税收狀況。
我們的 政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至2024年3月31日或2023年12月31日，我們的合併資產負債表上沒有應計利息 或罰款，也沒有在截至2024年3月31日的期間或截至2023年12月31日的年度的合併運營報表中確認利息和/或罰款 。
我們 在美國和加利福尼亞州需要納税。公司從2021年到最近申報的納税年度的納税申報表 仍有待税務機關的審查。
應收賬款
應收賬款的可收性取決於公司對客户付款的法律義務以及 客户償還債務的能力。應收賬款的賬面金額代表該餘額的最大信用敞口。
應收賬款餘額與諮詢服務業務有關，按其可變現淨值列報。根據 管理層的最佳估計，2024年3月31日和2023年12月31日對可疑賬户沒有 備抵金。管理層分別審查應收賬款 餘額，並根據對當前信譽的評估，估算餘額中可能無法收取的部分（如果有），並將直接註銷這些餘額。管理層考慮了多個因素，包括應收賬款的年限、 當前的經濟狀況以及管理層獲得的有關客户財務狀況的其他信息。 確定逾期未付狀態的政策基於每位客户的合同付款條款。如果確定了構成 重大不收款風險的條件，則決定直接註銷無法收回的應收賬款。
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2。 重要會計政策摘要（續）
公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股收益（虧損）（“EPS”），其中要求 在運營報表正文中列報基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損） 除以該期間已發行股票的加權平均數。攤薄後的每股收益使 在此期間所有攤薄後的潛在已發行普通股生效。在計算攤薄後的每股收益時，該期間的平均股價為 ，用於確定通過行使認股權證或股票期權而假定購買的股票數量（分別為附註10和附註16）。如果攤薄後的每股收益具有反稀釋作用，則不包括所有潛在的攤薄股份。
2024年3月31日，公司有未償還的可轉換債務，6,466,071股普通股的認股權證和可行使31,538,679股普通股的股票 期權。2023 年 12 月 31 日，公司有未償還的可轉換債務， 份認股權證可行使至 10,279,664普通股和股票期權的股份 可行使給 普通股的股份 。在這兩個時期，可行使期權和認股權證的影響都是反稀釋的，它們已被排除在 稀釋每股收益中。
基於股票的 薪酬
公司已採用 FASB 關於股票薪酬的指導方針。根據ASC 718-10-30-2 “股票薪酬”，向員工支付的所有基於股份的 款項，包括員工股票期權的授予，均應根據其公允價值在損益表中確認。 期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯估值模型計算得出的（注14）。
公司已向員工和非員工發行股票期權。因尚未提供 的服務或績效而授予非僱員的股票期權將在服務期內或目標實現之前計入支出。授予員工的股票期權在期權歸屬期內計費 。股票期權的公允價值在授予日確定。
期權的沒收將在發生時予以確認。對於在必要服務期或歸屬期結束之前沒收的任何期權 ，先前確認的補償成本將在沒收之日沖銷。
取消獎勵同時授予（或提議授予）其他有價值對價的替代獎勵， 被視為對已取消獎勵條款的修改。以取消和替換之日計量的總薪酬成本 是預計在該日提供（或已經提供 ）所需服務的原始獎勵的授予日公允價值的部分加上取消和替換產生的增量成本。
取消的獎勵如果沒有同時授予（或提議授予）其他有價值 對價的替代獎勵，則視為無報酬的回購。因此，任何以前未確認的補償費用將在取消之日確認 。
金融工具的公允價值
公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間 有序交易中出售資產或轉移負債所需的金額。因此，金融工具的公允價值是一種基於市場的衡量標準， 應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。
三級公允價值層次結構是考慮此類假設以及估值方法 在衡量公允價值時使用的投入的基礎：
| ● | 級別 1：反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。 | |
| ● | 級別 2：反映非活躍市場中相同資產或負債報價的可觀察輸入；活躍市場中類似資產或負債的報價 ；資產或負債可觀測的報價以外的投入； 或主要通過相關性或其他方式從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的投入。 | |
| ● | 級別 3：不可觀察的輸入反映了我們自己的假設，這些假設已納入用於確定公允價值的估值技術中。這些假設 必須與市場參與者的合理假設保持一致。 |
| 12 |
2。 重要會計政策摘要（續）
公司的金融工具包括股權投資、應收票據、衍生負債和應付票據。由於可能無法收款，該公司的應收票據被間接減記為零。該公司的 衍生負債的公允價值為零，這主要是由於股價下跌。這些工具處於 公允價值層次結構的第 3 級。
當 確定公允價值時，公司儘可能使用可觀察的市場數據，並且僅在不可觀測的 市場數據不可用時才依賴不可觀察的輸入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司沒有任何一級或二級金融工具。 2024年3月31日和2023年12月31日，公司的三級金融工具是已發行和未償還的認股權證的衍生負債，這些認股權證未與公司股票、按現值計算的應付票據和應收票據 以及對其他實體的股權投資掛鈎。
下表列出了公司截至2024年3月 31日按非經常性公允價值計量的資產和負債。
按公允價值計量的資產負債表（非經常性）
| 活躍市場中相同資產的報價 （級別 1） | 其他重要可觀測輸入（級別 2） | 不可觀測的重要輸入（級別 3） | ||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 應付票據 | $ | |||||||||||
下表列出了公司截至2023年12月 31日按非經常性公允價值計量的資產和負債。
相同資產在活躍市場上的報價 （第 1 級） | 重要的其他可觀測輸入 （等級 2） | 大量不可觀察的輸入 （級別 3） | ||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 應付票據 | $ | |||||||||||
衍生品 負債
公司發行認股權證時，它會評估認股權證的正確資產負債表分類，以確定該認股權證 應在合併資產負債表上歸類為股票還是衍生負債。根據ASC 815-40 “衍生品和 套期保值”，如果認股權證與公司股權掛鈎並且符合 股票分類的幾個特定條件，則公司將其歸類為股權。如果認股權證包含某些 類型的行使或行使價格的調整，則不被視為與公司總體權益掛鈎。如果認股權證未與公司權益掛鈎，或者其 淨現金結算導致認股權證根據ASC 480（負債與權益區分）或ASC 815-40進行核算， 則被歸類為衍生負債，按公允價值記入合併資產負債表，其公允價值的任何變動目前均在運營報表中確認。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的認股權證被歸類為負債，認股權證被歸類為權益。
| 13 |
2。 重要會計政策摘要（續）
公司發行的部分 份認股權證的行使價以加元（“加元”）計價。公司的實用 貨幣是美元。根據ASC 815和EITF發行號07-5的規定，當認股權證的行使價以實體本位貨幣以非 的貨幣計價時，認股權證將不被視為與該實體自有股票掛鈎，因此 將在行使價與外幣掛鈎的條件下進行衍生負債評估。與這些認股權證相關的衍生負債 在發行之日進行了估值，並在每個報告期進行了重新估值。由於報告日的股價，該衍生負債在2024年3月31日和2023年12月 31日的估值為零
數字 資產
公司根據AICPA實踐援助 “數字 資產的會計和審計” 申請數字資產會計，該指南的日期為2022年6月30日，美國證券交易委員會發布了第121號工作人員會計公告，該公告在2022年6月15日之後的 期內生效，這是目前根據美國公認的 會計原則 (GAAP) 對數字資產進行會計核算的非權威指南。AICPA實踐輔助工具是非權威性指南，代表了數字資產工作 小組和AICPA工作人員的觀點。目前沒有關於數字資產和數字 資產交易會計的官方聲明或權威指導。因此，缺乏實物實質的數字資產符合無形資產的定義，通常 將按照 FASB ASC 350 “無形資產——商譽等” 進行核算。該公司在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均未持有任何數字資產。儘管其業務是 開發數字資產平臺和創建不可替代的代幣，但數字資產不經常用於進行交易 或在年內持有。
收入 確認
公司根據ASC 606 “與客户簽訂的合同收入” 確認收入。新收入標準的核心原則是， 公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價 。應用以下五個步驟來實現 該核心原則：
步驟 1：確定與客户的合同
步驟 2：確定合同中的履約義務
步驟 3：確定交易價格
步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務
步驟 5：在公司履行履約義務時確認收入
交易價格是實體為向客户轉讓承諾的商品 或服務而期望獲得的對價金額。與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。
確定交易價格時，公司還會考慮以下所有因素的影響：
| ● | 變量考量 | |
| ● | 考慮變量的約束性估計 | |
| ● | 合同中存在重要的融資部分 | |
| ● | 非現金對價 | |
| ● | 應付給客户的對價 |
公司的收入來自三個主要來源：NFT 銷售、諮詢服務和電影發行。
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2。 重要會計政策摘要（續）
諮詢 服務
諮詢 服務收入來自向第三方客户提供創建數字資產平臺和諮詢服務 的專業知識和技能。合同和履約義務是根據客户的需求和 公司提供所需服務的能力制定的。 合同中各個履約義務的交易價格分配可以按任務或階段指定，具體取決於所做的工作。收入在履行 義務完成時確認。持續服務的收入在相關期間按比例確認。創建 軟件和基於 Web 的平臺的收入將在完成和交付後予以確認。與提供此服務相關的各種任務需要向客户收費，但是，沒有 個任務具有獨立的公允價值，而且每項任務只有在項目目標實現後才對客户有價值。因此， 諮詢服務被視為單一收入來源，需要所有相關任務才能完成特定的客户目標。
NFT 收入
NFT 的收入來自於 NFT 的銷售。這些 NFT 由公司的子公司創建，通過在線銷售 平臺或通過拍賣出售。當公司將NFT的所有權轉讓給客户時，收入即被確認。
電影 發行收入
電影 發行收入來自公司無形資產的使用。迄今為止獲得的收入來自於向買方授予分銷權之日確認的不可退還的 最低擔保付款以及滿足某些成本回收門檻和其他合同條件時的特許權使用費收入。未來的收入可以從購買者產生的收入或電影版權許可期限內的額外發行銷售中確認。
收到的未實現收入資金是合併資產負債表上的遞延收入，在 里程碑或指定任務完成後被確認為收入。
分解的 收入披露
主要是 所有客户都位於美國。在截至2024年3月31日的季度中，公司沒有產生任何收入。
最近的 會計公告
ASU 2022-01 “衍生品和套期保值（主題 815）：公允價值套期保值——投資組合層方法”。對上市公司 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內生效，包括這些財政年度內的過渡期。華碩2021-08。“企業 組合（主題805）：與客户簽訂的合同合同資產和合同負債的會計處理” “對上市公司在2022年12月15日之後開始的財政年度（包括這些會計年度的過渡期）生效。華沙 2023-04。 “負債（主題405）：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第 121 號對美國證券交易委員會段落的修訂”，自 發行日期，即 2023 年 7 月 14 日起生效。管理層尚未評估這些聲明的通過將對 公司合併財務報表的列報或披露產生的影響。公司定期審查已發佈的新會計準則 。儘管其中一些會計準則可能適用於公司，但公司尚未確定任何其認為值得進一步討論的新 準則，公司預計這些準則不會對其財務 報表產生重大影響。
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3. 集中度和信用風險
可能使公司面臨信用風險的金融 工具包括現金。現金存放在美國一家信譽良好的大型金融機構 。公司在銀行賬户中保留由聯邦存款保險 公司（“FDIC”）投保的最高25萬美元的現金。2024年3月31日和2023年12月31日，沒有任何現金餘額超過聯邦保險限額。
在截至2024年3月31日的
期間，公司沒有產生任何收入，也沒有重要的客户。在截至 2023 年 3 月 31 日期間，一位客户增加了 10佔總收入的%
或更多。他們的餘額為美元
4。 應收賬款
截至2024年3月31日，該公司的應收賬款為65,000美元，而截至2023年12月31日為115,112美元。應收賬款由 諮詢服務和 NFT 銷售產生的收入組成。
5。 預付費用
截至2024年3月31日的期間和截至2023年12月31日的年度，預付費用包括：
預付費用表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 預付費用-存款 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
預付 費用包括向單一供應商支付的50％的預付款，用於在2024年期間提供的服務。
6。 應收票據 — 關聯方
應收票據附表 -關聯方
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 應收利息，關聯方 — 流動部分 | ||||||||
| 可疑賬户備抵金，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應收利息 — 淨額 | ||||||||
| 應收票據，關聯方——流動部分 | ||||||||
| 可疑賬户備抵金，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收票據，關聯方 — 淨額 | ||||||||
| 應收票據——流動部分 | ||||||||
| 可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收票據——淨額 | ||||||||
自2021年5月5日起，我們根據可兑換 期票作為關聯方向Fogdog Energy Solutions Inc.（“Fogdog”）貸款40萬美元，自 起生效。該票據的年利率為4％。截至報告日 ，公司尚未償還該票據或進行轉換，並於2022年5月5日對該票據進行了修改，將到期日定為2024年12月31日。在 期票中概述的某些條件下，公司可以將未償貸款轉換為Fogdog的普通股。2024年3月22日，公司選擇轉換40萬美元的期票和46,071美元的應計利息 ，現在該公司持有Fogdog11％的股權。
在截至2024年3月31日的季度中轉換的應收票據
的可疑賬款備抵已收回，收益為446,071美元。該投資按成本
入賬，其全部成本已減值，減值損失為美元
自2021年8月20日起，我們根據可轉換期票向Fogdog額外貸款85萬美元，自 起生效。該票據的利息為 ，年利率為10％，於2022年8月20日對票據進行了修改，到期日為2028年12月31日。未經公司書面同意，不得預付票據 。2023年12月31日和2022年12月 31日，兩筆Fogdog票據應收賬款的應計利息分別為223,992美元和142,493美元。我們的首席財務官、祕書兼財務主管斯瓦潘·卡庫馬努是Fogdog的董事、首席財務 官和股東。
2024年4月10日，公司和Fogdog同意延長這張85萬美元票據的期限，將其到期日延長至2029年12月 31日。
已多次延長這些票據的發行到期日，我們認為它們可能無法收款。 2023年，為這些票據分配了潛在的非收款備抵金，導致可變現淨值為零，減值 虧損為1,473,992美元。由於Fogdog業務的進步，在不久的將來可能會有這些票據的收集。
2023年3月15日，公司與合資子公司EnderbyWorks的合作伙伴簽署了一項協議，成為該實體 的100％所有者。Enderby Entertainment將其在EnderbyWorks的49％權益交換給了該公司，以免總額為190,147美元的未付應付賬款 ，並假設Enterby Entertainment Inc.應付給該公司的1,828,000美元的有擔保本票。這張 應收票據的年利率為8％，將於2024年7月6日到期。還有一項關於現有資產 的特許權使用費條款，如果EnderbyWorks將來獲得收入，則EnderbyWorks將向EnderbyEntertainment支付前600萬美元淨收入的50％。該紙幣可能被視為不可收藏。2023年，向票據 分配了潛在未收款備抵金，導致可變現淨值為零，減值損失為1,944,591美元。
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7。 無形資產
2023 年 7 月 7 日 ，MetaWorks 收購了軟件，包括 Web3 商業元界平臺、Chat GPT 支持的人工智能頭像技術以及 域名組合，包括 UtopiAVR.com。首先，該軟件的預期用途將用於為 教育和投資者關係行業生成基於訂閲的費用。此次收購還包括一項與 元界觸覺技術相關的正在申請專利的知識產權技術，該技術將為未來的開發和許可機會帶來潛力。收購 資產的對價包括：（i）發行公司700萬股普通股（每股 “股份”）；（ii）發行本金為70萬美元的 可轉換期票，該期票將於2024年7月5日 5日到期，並在轉換髮行之日起六（6）個月後轉換為股票 定價為每股0.10美元；以及 (iii) 發行本金為154,250美元的可轉換期票，該期票將於2024年7月5日到期，可兑換在發行之日起六（6）個月後以每股0.10美元的轉換價格 轉換為股票。截至2024年3月31日期間，該軟件的賬面淨值為1,554,250美元，因為該軟件截至該日期尚未投入使用。
8。 應付票據
2022年6月14日，公司發行了應付11.7萬美元的期票（“備註 A”）。本票是無抵押的，按需支付，定於到期
2022年11月8日，公司簽訂了期票（“票據B”）協議，籌集116,760美元。 票據B的折扣為12,510美元，費用為4,250美元， 淨收益為100,000美元。 該票據是無抵押的，一次性利息費用為14,011美元， ，將於2023年11月 8日到期。附註B的總額為130,771美元（包括本金、利息和費用）將分十筆償還，每筆款項為13,077美元，第一筆付款於2022年12月30日支付，此後每月還款九次，每筆付款有五天的寬限期 。2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，所欠本金分別為 0 美元和 10,637 美元， 。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，應計利息分別為 0 美元和 1,289 美元， 。
2023 年 4 月 19 日，我們與一位訂閲者簽訂了本票（“票據 C”）協議，根據向訂户簽發的無擔保本票的條款和條件，淨籌集 75,000 美元 。本票 金額為88,760美元， 外加13％ （11,538美元）的一次性利息， 在發行本票時應計，是無抵押的，將於2024年4月19日 19日到期。我們還同意最初的發行折扣為9,510美元。 期票的總金額為100,298美元（包括本金、利息和費用）將分十筆 筆款項償還，每筆金額為10,030美元， 第一筆付款將於2023年5月30日到期，此後每月還款九次。每筆付款都有五天的寬限期 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，所欠本金和利息分別為0美元和26,188美元。
2023 年 9 月 5 日，我們與一位訂閲者（“持有人”）簽訂了一份期票（“票據 D”），並與一位訂閲者（“持有人”）簽訂了日期為
的期票協議，淨籌集104,250美元，
根據向持有人簽發的無擔保本票（“本票
”）的條款和條件的約束。 本票的本金為119,887.50美元，
外加一次性利息費用
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8。 應付票據（續）
2023 年 12 月 5 日，我們與一位訂閲者（“持有人”）簽訂了期票協議，淨籌集了
45,000 美元，
根據向持有人簽發的無擔保本票（“本票”）的條款和條件的約束。
本票的金額為美元
2023 年 4 月 28 日，該公司從 Elek Istvan 那裏收到了 25,000 美元。沒有固定的還款期限，也沒有應計利息。截至 2023 年 12 月 31 日，餘額為 25,000 美元。2024年3月1日，我們將這筆25,000美元的債務轉換為62.5萬股普通股，每股價值0.04美元，因此截至2024年3月31日沒有餘額。
2023 年 7 月 5 日 ，MetaWorks 收購了軟件，包括 Web3 商業元宇宙平臺、Chat GPT 支持的人工智能頭像技術、 和域名組合，包括 UtopiAVR.com。此次收購還包括一項正在申請專利的與元宇宙 觸覺相關的知識產權技術，該技術將為未來的開發和許可機會帶來潛力。收購資產 的對價包括：（i）發行公司700萬股普通股（每股 “股份”）；（ii）以 發行本金為70萬美元的可轉換期票，該期票將於2024年7月5日 5日到期，並在轉換髮行之日起六（6）個月後轉換為股票 定價為每股0.10美元；以及 (iii) 發行本金為154,250美元的可轉換期票，該期票將於2024年7月5日 5日到期，可兑換在發行之日起六（6）個月後以每股0.10美元的轉換價格 轉換為股票。2024年3月31日和2023年12月31日，欠該軟件開發人員的餘額為85.4萬美元。 這些票據不計息。
2024年3月4日，我們簽訂了期票，並與一位訂閲者 （“持有人”）簽訂了日期為2024年3月1日的期票協議，根據向持有人發行的無擔保本票（“本票”）的條款和條件，淨籌集75,000美元。本票金額為8萬美元，外加發行本票時應計的15％的一次性利息 費用（14,400美元），是無抵押的，將於2024年12月30日到期。我們還同意 最初的發行折扣為16,000美元。本票總額為110,400美元（包括本金和利息） 將以2024年8月30日到期的55,200美元的一筆氣球付款方式償還。在氣球付款後，五（5）筆款項，每筆13,800美元， 第一筆款項將於2024年9月30日到期，隨後每月還款。每筆付款 有五天的寬限期。截至2024年3月31日，餘額為7.5萬美元。
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9。 遞延收入
在 至 2024 年 3 月 31 日之前，公司從客户那裏收到了77,700美元的現金作為待完成工作的押金。2023 年 3 月 31 日，產品 尚未交付給客户，因此存款被記錄為遞延收入。2024年3月31日和2023年12月31日，遞延收入為77,700美元。
10。 承諾和突發事件
訴訟
不時地，公司可能會受到正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和責任的約束。 截至本報告發布之日，公司尚無任何未決訴訟，因此，管理層認為，根據其外部法律顧問的建議，任何未決訴訟的責任（如果有）預計不會對公司的財務狀況、業績或運營以及現金流產生實質性影響 。
11。 關聯方交易
2018 年 1 月 22 日，公司任命 James Geiskopf 為首席董事。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司欠該關聯方的 應付賬款和應計費用分別為56,244美元和102,744美元， 。
2021 年 4 月 1 日，公司任命卡梅隆·切爾為執行董事長。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司欠該關聯方的應付賬款和應計費用分別為98,067美元143,067美元， 。
2022年8月1日，公司任命斯科特·加拉格爾為總裁。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司欠該關聯方的應付賬款和應計費用分別為18,806美元和24,106美元。
2017年10月9日，公司與Swapan Kakumanu旗下的一家公司簽署了提供會計服務的協議。截至2023年12月31日
31，該公司的應付賬款和應計費用為141,688美元。
公司欠款 $
2021 年 5 月 5 日，公司向 Fogdog 貸款 400,000 美元，其中我們的首席財務官是董事、首席財務官兼股東（註釋6）。自2021年8月20日起，我們根據可轉換本票（註釋6）向Fogdog額外貸款85萬美元，自 起生效。2023 年，對這筆債務進行了分配 非收款，結果報告的可變現淨值為零。在截至2024年3月31日的季度中，這筆債務轉換為Fogdog11％的股權，投資減值 至零。
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12。 認股權證
在截至2024年3月31日的期間和截至2023年12月31日的年度中，
公司分別發放了零份和10,128,571份普通股認股權證。在截至2024年3月31日的
期間，認股權證持有人沒有行使任何認股權證， 認股權證已過期。2023年，認股權證持有人
沒有行使任何認股權證，19,656,521份認股權證到期。2024年3月31日未償還認股權證的加權平均行使價為美元
由於 認股權證的預期壽命長於公司現有的歷史股票信息，因此公司根據同類上市公司的價格波動確定 預期波動率。
下表彙總了每年未償認股權證的變化：
總結了未償認股權證的變化
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 年初表現出色 | ||||||||
| 發行 | - | |||||||
| 到期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年底時表現出色 | ||||||||
| 加權平均價格 | $ | $ | ||||||
13。 股本
2023年2月10日，公司以每股0.05美元的價格完成了650萬股股票的私募配售，總收益 為32.5萬美元。
2023 年 3 月 7 日，公司發行了 1,000,000 股普通股，用於向公司提供的服務。普通股的發行價格 為每股0.10美元，總價值為10萬美元。
2023年3月30日，公司以每股0.04美元的價格完成了8,600,000股股票的私募配售，總收益 為378,400美元。
2023年4月4日，我們以每股0.05美元的認定價格發行了公司72.5萬股普通股，用於向 公司提供的金額為36,250美元的服務。我們向GSD Group, LLC發行了其中50萬股股票，該公司首席執行官是我們公司 的董事雪莉·墨菲，並向我們公司總裁斯科特·加拉格爾發行了22.5萬股股票。
2023 年 4 月 25 日，公司向供應商發行了 3,720,000 股普通股，用於向公司提供服務。共發行了2,000,000股普通股 ，價格為0.05美元，172萬股普通股以每股0.075美元的價格發行，總價值為27.9萬美元。
2023 年 7 月 5 日 ，公司為公司購買的軟件發行了 7,000,000 股普通股。 共發行了7,000,000股普通股，價格為0.10美元，總價值為70萬美元。
2023年7月28日 ，公司完成了2,957,143股普通股的私募配售，價格為0.07美元，總收益 為20.7萬美元。
2023年8月16日 ，公司以每股0.07美元的認定價格發行了我們公司的160,714股普通股，作為11,250美元的服務補償 。我們向公司總裁斯科特·加拉格爾發行了這些股票。
2024年1月6日，公司以每股0.02美元的認定價格發行了我們公司的92萬股普通股，以結算 總額為18,400美元的服務欠款。我們向公司總裁斯科特·加拉格爾發行了這些股票。
2024年3月1日，我們以每股0.02美元的價格出售了250萬股普通股，總收益為5萬美元。 買方是一位個人投資者。
2024年3月1日，我們將25,000美元的債務轉換為62.5萬股普通股，價值為每股0.04美元。
2024年3月1日，我們同意發行4600,000股普通股，以支付為期一年的製作和媒體廣播協議。
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14。 基於股票的薪酬
公司已採用2017年股權激勵計劃（“該計劃”），根據該計劃，可以向公司的董事、高級職員、員工或顧問授予購買公司普通股 的不可轉讓期權。該計劃的條款規定，我們 董事會可以授予期權，以不少於以下兩項中較大者的 100% 的價格收購公司普通股：（i）授予日期權所依據股票的公允市場 價值，以及（ii）授予日之前的 日期權標的股票的公允市場價值，期限最長為十年。收到期權後，收款人無需支付或支付任何款項。 2023年6月30日，可供授予的期權的最大數量增加到28,300,000股。2023年12月31日，共有 24,213,334份股票期權已發行和流通。截至2023年12月31日，共有4,086,666份未使用的股票期權。
公司還向非員工授予了股票期權。這些股票期權授予了提供服務 的顧問，其現金補償低於成本，股票期權提供額外補償以代替現金。
2022年8月26日，公司向公司高管和董事共授予了830萬份股票期權。股票期權自授予之日起十年內可按每股0.09美元的行使價行使 。股票期權的公允價值為0.0780美元，可按以下方式行使：
| (i) | 撥款日期的1/2；以及 | |
| (ii) | 一週年紀念日的 1/2； |
2022年8月26日，公司向公司的一名高管共授予了100萬份股票期權。股票期權自授予之日起十年內可按每股0.09美元的行使價 行使。股票期權的公允價值為0.0780美元，可按以下方式行使：
| (i) | 撥款日期的1/3； | |
| (ii) | 一週年紀念日的 1/3；以及 | |
| (iii) | 兩週年紀念日的 1/3。 |
2023年2月22日，公司向公司的一名高管共授予了75萬份股票期權。股票期權自授予之日起十年內可按每股0.11美元的行使價行使 。股票期權的公允價值為0.090美元，可按以下方式行使：
| (i) | 撥款一週年日的1/3； | |
| (ii) | 兩週年紀念日的 1/3；以及 | |
| (iii) | 三週年紀念日的 1/3。 |
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14。 股票薪酬（續）
截至2023年3月31日的期間和截至2022年12月31日的年度確認的股票薪酬支出分別為160,018美元（160,018美元）和1,855,761美元， 。授予的股票期權是根據Black-Scholes估值模型按公允價值計算得出的。計算中使用的加權平均值 假設如下：
2023年4月21日，公司向公司高管和董事共授予了700萬份股票期權。股票期權自授予之日起十年內可按每股0.09美元的行使價行使 。股票期權的公允價值為0.089美元，可在發行時立即行使。
2023年4月21日，公司向公司的顧問共授予了250萬份股票期權。股票期權可按每股0.09美元的行使價 行使，為期十年，自授予之日起。股票期權的公允價值為0.089美元，可在發行時立即行使。
| (i) | 撥款之日的1/3； | |
| (ii) | 一週年紀念日的 1/3；以及 | |
| (iii) | 兩週年紀念日的 1/3。 |
2023年4月21日，公司向公司的一位顧問共授予了150萬份股票期權。股票期權可按每股0.09美元的行使價 行使，為期十年，自授予之日起。股票期權的公允價值為0.089美元，可在發行時立即行使。
| (i) | 在撥款之日；以及 | |
| (ii) | 在三週年紀念日。 |
2024年1月6日，公司向公司的董事、高級管理人員和顧問共授予了900萬份股票期權。股票 期權自授予之日起十年內可按每股0.02美元的行使價行使。股票期權 的公允價值為0.01美元。期權在發行後立即歸屬。
截至2024年3月31日期間和截至2023年12月31日止年度確認的股票薪酬支出分別為229,127美元和677,833美元。 授予的股票期權是根據Black-Scholes估值模型按公允價值計算得出的。計算中使用的加權平均假設 如下所示：
期限已結束 2024年3月31日 | 年終了 2023年12月31日 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 到期時間（年） | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 每股分紅 | $ | $ | ||||||
| 沒收率 | ||||||||
| 期權數量 | 加權平均值 授予日期 公允價值 ($) | 加權 平均值 運動 價格 ($) | 加權 平均值 剩餘的 壽命（年） | |||||||||||||
| 未償還期權，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已取消 | - | |||||||||||||||
| 未償還期權，2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 可行使的期權，2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
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14。 股票薪酬（續）
由於 歸屬條件並不完全取決於員工，也沒有時間表，因此，出於會計目的，計算公允價值 ，並在實現里程碑時確認支出。
非歸屬 期權在授予之日按普通股的公允價值估值，並在歸屬期內計費。截至非既得期權的 授予日，普通股的公允價值以創始人股票的發行價格為每股0.0001美元計算。
15。 所得税
對於截至2024年3月31日的期間和截至2023年12月31日的年度， 沒有所得税準備金， 的遞延所得税資產已完全被估值補貼所抵消。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，該公司的淨營業虧損結轉額分別約為5,055,287美元和4,941,970美元， 。結轉期的有效期將持續到2042年。公司的淨營業虧損結轉可能受到 年度限額的約束，這可能會由於美國國税法第 382條中定義的所有權變更而減少或推遲虧損的使用。
減税和就業法案於2017年12月22日頒佈，該法從2018年1月1日起 將美國企業法定税率從35％降至21％。我們使用21％作為有效税率。税收計算方式如下：
税收支出表
在已結束的時期內 2024年3月31日 | 截至2023年12月31日的財年 | |||||||
| 税前淨營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 聯邦所得税税率 | % | % | ||||||
| 法定税率的税收支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不可扣除的物品 | ||||||||
| 股票薪酬（非合格期權）的税收影響 | ||||||||
| 衍生品的變化 | - | |||||||
| 估值補貼的變化 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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15。 所得税（續）
應申報財務報表收入和應納税所得額之間的臨時差異的 税收影響被確認為遞延的 税收資產和負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司遞延所得税資產的重要組成部分的税收影響分別如下：
遞延所得税資產和負債組成部分表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 遞延所得税資產： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 減去：遞延所得税資產估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税淨資產總額 | $ | $ | ||||||
在 評估實現遞延所得税資產的能力時，管理層會考慮遞延所得税資產的部分或 是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內 未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預期 逆轉、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。
從2019年起提交的 申報表需要接受美國國税局的審查。
16。 非控股權益
2023年3月15日，公司與其合資子公司EnderbyWorks, LLC的合作伙伴簽署了一項協議，成為該實體的100％ 所有者。該協議包括Enderby Entertainment應付給公司的有擔保應收本票，金額為1,828,000美元。應收票據的年利率為8％，將於2024年7月6日到期。還有一項關於 現有資產的特許權使用費條款，如果 未來產生收入，EnderbyWorks將向前合夥人支付前6,000萬美元淨收入的50％。對Enderby Works非控股權益的收購沒有現金對價，只有在Enderby Entertainment未來產生收入的情況下，才交換 應付給公司的應收票據和Enderby Works應付的或有特許權使用費。
報告的非控股權益表明，該公司持有該業務的80％權益，該業務於2021年6月22日 22日收購。
下表彙總了非控股權益的變化：
非控股權益變動摘要
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 期初的非控股權益 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| EnderbyWorks, LLC發行股票 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 收購 | - | |||||||
| 非控股權益期末 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
17。 後續事件
2024年4月10日，公司和
Fogdog同意將85萬美元的Fogdog應收票據的到期日延長至
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性 陳述
本10-Q表格包含有關我們的業務、客户前景或其他可能影響未來收益或財務業績的因素的前瞻性 陳述， 受1995年《私人證券訴訟改革法》規定的安全港的約束。此類陳述涉及風險和不確定性 ，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。投資者應閲讀並理解我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”） 以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中詳述的風險因素。
我們在瞬息萬變的環境中運營，涉及許多風險，其中一些 是我們無法控制的。該清單重點列出了一些可能影響未來經營業績的風險。這些是我們認為您最需要考慮的風險和 不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性， 我們目前認為這些風險和不確定性並不重要，或者與我們整個行業或業務中其他公司所面臨的風險和不確定性相似，也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險或不確定性，我們的業務、財務狀況和經營 業績可能會受到影響。除其他外，這些風險包括：
| ● | 我們的 擬議的運營計劃； | |
| ● | 我們的 財務和運營目標以及實現這些目標的戰略； | |
| ● | 我們服務的費用和時間； | |
| ● | 我們 對可用資金的使用； | |
| ● | 我們的 資本和資金需求；以及 | |
| ● | 我們的 其他財務或經營業績。 |
支持這些前瞻性陳述的 重大假設包括：
| ● | 我們的 未來增長潛力、經營業績、未來前景和機會； | |
| ● | 執行 我們的業務戰略； | |
| ● | 當前的監管環境沒有實質性變化； | |
| ● | 我們的 運營費用，包括一般和管理費用； | |
| ● | 我們的 能夠以可接受的條件獲得任何必要的融資； | |
| ● | 時間 和資本支出金額； | |
| ● | 留住 熟練人員； | |
| ● | 現行税收和監管制度的延續；以及 | |
| ● | 總體經濟和金融市場狀況。 |
儘管 管理層根據其目前獲得的信息認為這些假設是合理的，但這些假設可能被證明是不正確的。
這些 前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括：
| ● | 無法 有效地管理我們的運營； | |
| ● | 一般 經濟和商業狀況； | |
| ● | 我們的 負運營現金流； | |
| ● | 我們的 獲得額外融資的能力； | |
| ● | 我們的 收取未償貸款的能力； | |
| ● | 資本和運營成本增加 ； | |
| ● | 與監管變更或行動相關的風險 ； | |
| ● | 我們在2024年4月16日提交的10K表年度報告中討論的其他 風險因素 |
任何 都可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 活動水平、業績或成就存在重大差異。此外，儘管我們已試圖 確定可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中描述的 存在重大差異的因素，但可能還有其他因素導致結果、活動水平、績效或成就 與預期、估計或預期不符。
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除非另有説明，否則此處包含的所有 財務信息均以美元顯示。我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的 。除非另有説明，否則 “$” 是指美聯航 美國美元。
除非另有説明，否則在本季度報告中，所有提及的 “股份” 均指我們公司資本 中的普通股。
正如本季度報告中使用的 一樣，“我們”、“公司”、“我們的” 和 “MetaWorks” 等術語是指MetaWorks Platforms, Inc.及其全資子公司CurrencyWorks USA Inc.和EnderbyWorks LLC.、能源工程公司及其控股子公司Motoclub LLC，除非另有説明。
概述
MetaWorks 專注於開發新興技術 解決方案和解決現實世界問題的業務。該公司專注於兩個主要的技術領域；
廢物轉化為能源技術
自 2021年以來，MetaWorks一直在通過與Fogdog Energy Solutions, Inc的合作開發廢物轉化為能源的技術和業務。Fogdog Energy Solutions, Inc是一家由其首席財務官斯瓦潘·卡卡馬努先生控制的私人控股公司。MetaWorks擁有Fog Dog Energy Solutions, Inc. 11％的股權，目前對Fogdog Energy有85萬美元的未償投資。MetaWorks管理層認為，Fogdog技術已準備就緒 在2024年第四季度到2025年實現商業化，並正在努力開始實施基於技術的業務。MetaWorks 在這一領域的使命是在將塑料廢物轉化為能源方面發揮重要作用，並以高效和有利可圖的方式幫助解決這一巨大的 問題。
技術整合業務
MetaWorks 還專注於為自己和客户開發基於技術的解決方案，這些解決方案利用去中心化概念和 Web3 和 AI 等技術 來改善未來的運營，以隨着這些新技術的成熟和變得越來越重要。MetaWorks 預計， 它將使公司能夠專注於其核心能力，同時提供必要的資源和專業知識來執行戰略 ，使公司能夠將這些新的 Web3 和 AI 技術整合到其商業模式和運營中。MetaWorks 計劃 將根據收費服務模式、技術許可模式和經常性交易收入模式獲得補償。
操作結果
截至2024年3月31日的三個月 個月與截至2023年3月31日的三個月相比
收入
在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有確認任何收入。在 截至2023年3月31日的三個月中，我們確認的總收入為34,431美元，其中4,431美元來自NFT的銷售，3萬美元來自諮詢服務。
運營 費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們 分別產生了523,192美元和35,501美元的一般和管理費用， ，這兩個時期之間增加了487,691美元。這些費用主要包括期權發行的股票補償費用、諮詢費、預許可費、專業費、攤銷以及其他 一般和管理成本。一般和管理費用的增加主要是由於立即向管理層和董事會發放了歸屬 期權。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，我們取消了 先前支出的股票薪酬，從而收回了188,739美元。
其他 收入（費用）
其他收入包括截至2024年3月31日的三個月的零票據利息收入，而票據利息收入為24,904美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他支出分別為16,413美元和957美元，包括應付貸款的利息支出。
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運營造成的淨虧損
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們 的運營淨虧損分別為523,192美元和372,931美元，相當於 淨變動150,261美元，這主要歸因於上文 “收入” 和 “運營 費用” 標題下討論的因素。
流動性 和資本資源
營業 資本
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至目前 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 流動資產 | $ | 83,582 | $ | 127,884 | ||||
| 流動負債 | 2,569,544 | 2,580,767 | ||||||
| 營運資金（赤字） | $ | (2,485,962 | ) | $ | (2,452,883 | ) | ||
當前 資產
截至2024年3月31日，當前 資產為83,582美元，截至2023年12月31日為127,884美元。流動資產的減少主要是由於 收取應收賬款。
當前 負債
截至2024年3月31日，當前 負債為2569,544美元，歸因於應付賬款、應計費用、應付貸款和 可轉換應付票據，而截至2023年12月31日，應付賬款、應計費用、應付貸款和可轉換票據的應付票據為2580,767美元。
現金 流量
三個月已結束 2024年3月31日 | 三個月已結束 2023年3月31日 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (68,971 | ) | $ | (425,308 | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | 72,781 | 684,625 | ||||||
| 現金及現金等價物的淨變動 | $ | 3,810 | $ | 259,317 | ||||
經營 活動
截至2024年3月31日的三個月期間，用於經營活動的淨 現金為68,971美元，而截至2023年3月31日的三個月期間使用的淨現金為425,308美元，減少了356,337美元。經營活動中使用的淨現金減少主要是 歸因於上一年度的應付賬款和應計負債的償還。
投資 活動
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間， 沒有投資活動。
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融資 活動
融資 活動在截至2024年3月31日的三個月中提供了72,781美元的現金，在截至2023年3月31日的三個月中提供了684,625美元的現金， 減少了611,844美元。下降的主要原因是截至2024年3月31日的三個月中股票發行量減少。
2023 年 4 月 19 日，我們與一位訂閲者簽訂了本票協議，根據 條款並遵守向訂户簽發的無擔保期票的條件，淨籌集 75,000 美元。本票金額為88,760美元， 外加13％（11,538美元）的一次性利息費用，該利息在發行本票時應計，是無抵押的，將於2024年4月19日到期。我們還同意最初的發行折扣為9,510美元。期票總額為100,298美元（包括本金、 利息和費用）將分十次償還，每筆付款，金額為10,029.80美元，第一筆付款將於2023年5月30日到期，此後每月還款九次 。對於每筆付款，我們將有五天的寬限期。如果發生違約， 本票可轉換為我們的普通股。在默認情況下，訂閲者將有權將 本票的全部或任何未付金額轉換為我們的普通股，其轉換價格等於轉換日前25個交易日內普通股的最低交易價格。 發生時以及在任何違約事件持續期間，本票將立即開始支付， 如果我們想以現金償還本票，則必須支付相當於 本票當時未償還本金的200％的金額，外加本票未付本金的應計和未付利息以及任何違約利息（如有）。
現金 要求
我們 預計，我們將需要1200,000美元，包括我們目前的營運資金，為未來十二個月的運營支出提供資金。未來十二個月的預計營運資金需求如下：
預計未來十二個月的 營運資金支出
| 一般和管理費用 | $ | 1,200,000 | ||
| 總計 | $ | 1,200,000 |
我們 未來12個月的預計一般和管理費用為120萬美元，包括諮詢費、會計 服務、董事會和顧問委員會、投資者關係顧問以及公共關係和營銷顧問； 法律和專業費用（包括審計費）；保險；營銷和廣告費用；貿易展；差旅費； 辦公租金以及雜項和辦公費用。
我們 將需要額外的現金資源來滿足我們未來12個月的計劃資本支出和營運資金需求。 我們希望通過出售股權或債務證券或獲得信貸額度來獲得此類現金。出售更多 股權證券將導致我們的股東稀釋。負債的產生將導致償債義務， 可能會進一步削弱我們的股東，並可能要求我們同意財務契約，這些契約可能會限制我們的運營 或修改我們的計劃以尋找新的商機。如果有 ，則可能無法以我們可接受的金額或條件提供融資。未能籌集額外資金可能會導致我們公司倒閉。
很擔心
我們的 未經審計的簡明合併財務報表是使用適用於持續經營企業的美利堅合眾國 公認會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。我們尚未建立足以支付運營成本和允許我們繼續經營 的收入來源。自成立以來，我們一直蒙受虧損，截至2024年3月31日（2023年12月 31日：47,078,270美元），累計赤字為47,617,875美元。我們持續經營的能力取決於獲得足夠的資本來彌補營業虧損 ，直到我們盈利。
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表報告中，我們目前的獨立註冊 公共會計師事務所包括了一段解釋性段落，內容涉及對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。 我們的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何對我們的財務狀況產生當前或未來影響、 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源變化的資產負債表外安排。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需 提供本項下的信息。
商品 4.控制和程序。
披露 控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們 公司要求披露的信息。我們的總裁 執行官和首席財務官（首席財務官）負責 建立和維護我們公司的披露控制和程序。
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的 管理層對截至本10-Q表季度報告所涉期末的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條， 的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，由於我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的財務報告 內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序 截至2024年3月31日尚未生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的財政季度中， 我們的財務報告內部控制沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大 影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟。
我們 不知道我們公司參與的重大法律訴訟或我們的任何財產受哪些法律訴訟的約束。此外， 我們不知道任何政府當局正在考慮採取任何此類程序。
我們 不知道有任何重大訴訟表明我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司或任何註冊或受益股東是 對我們公司不利的一方或對我們公司有不利的重大利益。
商品 1A。風險因素。
由於 我們是一家規模較小的申報公司，因此我們無需提供此項目所要求的信息。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
自 截至2024年3月31日的財政季度初以來，我們沒有出售過任何未根據經修訂的1933年《證券 法》註冊、此前未在10-Q表的季度報告或當前的8-K表報告中報告的股票證券。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
沒有。
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商品 6.展品。
| 附錄 編號 | 描述 | |
| (3) | 公司章程第 條 | |
| 3.1 | 公司章程（以引用方式納入我們於2011年3月30日提交的當前S-1表格報告） | |
| 3.2 | 合併條款（以引用方式納入我們於 2017 年 8 月 23 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 3.3 | 合併條款（以引用方式納入我們於 2018 年 2 月 15 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 3.4 | 自 2019 年 9 月 3 日起生效的合併條款（以引用方式納入我們於 2019 年 9 月 9 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 3.5 | 公司章程修正證書（以引用方式納入我們於2021年6月3日提交的當前8-K表報告） | |
| 3.6 | 經修訂和重述的章程（以引用方式納入我們於2022年4月15日提交的10-K表年度報告） | |
| (10) | 材料 合約 | |
| 10.1 | 2015年9月14日與Oceanside Strategies Inc.簽訂的私募認購協議（以引用方式納入我們於2015年9月15日提交的8-K表最新報告） | |
| 10.2 | Oceanside Strategies Inc.於2015年9月14日發行的18％無抵押可轉換票據（以引用方式納入我們於2015年9月15日提交的當前8-K表報告） | |
| 10.3 | 2016年12月30日與Oceanside Strategies Inc.簽訂的私募認購協議（以引用方式納入我們於2017年1月5日提交的8-K表最新報告） | |
| 10.4 | Oceanside Strategies Inc.於2016年12月30日發行的18％無抵押可轉換票據（以引用方式納入我們於2017年1月5日提交的當前8-K表報告） | |
| 10.5 | 2016年12月30日與Oceanside Strategies Inc.簽訂的私募認購協議（以引用方式納入我們於2018年1月2日提交的8-K表最新報告） | |
| 10.6 | Oceanside Strategies Inc.於2016年12月30日發行的18％無抵押可轉換票據（以引用方式納入我們於2018年1月2日提交的當前8-K表報告） | |
| 10.7 | 2017年3月2日與Oceanside Strategies Inc.簽訂的私募認購協議（以引用方式納入我們於2017年3月24日提交的8-K表最新報告） | |
| 10.8 | Oceanside Strategies Inc.於2017年3月2日發行的18％無抵押可轉換票據（以引用方式納入我們於2017年3月24日提交的當前8-K表報告） | |
| 10.9 | 2017年6月8日與Oceanside Strategies Inc.簽訂的私募認購協議（以引用方式納入我們於2018年1月2日提交的8-K表最新報告） | |
| 10.10 | Oceanside Strategies Inc.於2017年6月8日發行的18％無抵押可轉換票據（以引用方式納入我們於2018年1月2日提交的當前8-K表報告） | |
| 10.11 | 2017年8月21日與區塊鏈基金GP Inc.簽訂的轉讓協議（以引用方式納入我們於2017年8月23日提交的8-K表最新報告） | |
| 10.12 | 2017年10月18日與Business Instincts Group Inc.簽訂的商業服務協議。（以引用方式納入我們於2017年10月19日提交的當前8-K表報告） | |
| 10.13 | 2017年10月30日與Oceanside Strategies Inc.簽訂的私募認購協議（以引用方式納入我們於2017年4月2日提交的10-K表年度報告） | |
| 10.14 | 與2017年10月30日與Oceanside Strategies Inc.簽訂的私募認購協議相關的2017年10月30日發行的10％無抵押可轉換票據（以引用方式納入我們於2017年4月2日提交的10-K表年度報告） |
| 31 |
| 10.15 | 2017年10月30日與酒店投資者特殊情況集團私人有限公司簽訂的私募認購協議（以引用方式納入我們於2017年4月2日提交的10-K表年度報告） | |
| 10.16 | 2017年10月30日發行的10％無抵押可轉換票據，該票據與2017年10月30日與酒店投資者特殊情況集團私人有限公司簽訂的私募認購協議有關（以引用方式納入我們於2017年4月2日提交的10-K表年度報告） | |
| 10.17 | 普通股發行私募認購協議表格（以引用方式納入我們於2017年10月31日提交的8-K表最新報告） | |
| 10.18 | 2017年11月20日與WENN Digital Inc. 簽訂的貸款協議（以引用方式納入我們於2017年11月27日提交的8-K表最新報告） | |
| 10.19 | 與布魯斯·埃利奧特簽訂的獨立顧問協議於2017年10月9日生效（以引用方式納入我們於2018年1月2日提交的8-K表最新報告） | |
| 10.20 | 與邁克爾·布魯姆簽訂的獨立顧問協議於2017年10月9日生效（以引用方式納入我們於2018年1月2日提交的8-K表最新報告） | |
| 10.21 | 與WENN Digital Inc. 簽訂的商業服務協議於2017年12月29日生效（以引用方式納入我們於2018年1月2日提交的8-K表最新報告） | |
| 10.22 | 訂閲協議表格（以引用方式納入我們於2018年3月14日提交的當前8-K表報告） | |
| 10.23 | 截至2018年3月24日與WENN Digital Inc.簽訂的商業服務協議第1號修正案（以引用方式納入我們於2018年3月20日提交的8-K表最新報告） | |
| 10.24 | James P. Geiskopf 於 2018 年 1 月 22 日發出的要約信（以引用方式納入我們 2017 年 4 月 2 日提交的 10-K 表年度報告） | |
| 10.25 | Edmund C. Moy 於 2018 年 2 月 9 日發出的要約信（以引用方式納入我們 2017 年 4 月 2 日提交的 10-K 表年度報告） | |
| 10.26 | 2017 年股權激勵計劃（以引用方式納入我們於 2017 年 4 月 2 日提交的 10-K 表年度報告） | |
| 10.27 | 2017年10月15日與詹姆斯·蓋斯科普夫簽訂的股票期權協議（以引用方式納入我們於2017年4月2日提交的10-K表年度報告） | |
| 10.28 | 2017年10月15日與卡梅隆·切爾簽訂的股票期權協議（以引用方式納入我們於2017年4月2日提交的10-K表年度報告） | |
| 10.29 | 2017年10月15日與邁克爾·布魯姆簽訂的股票期權協議（以引用方式納入我們於2017年4月2日提交的10-K表年度報告） | |
| 10.30 | 2017年10月15日與布魯斯·埃利奧特簽訂的股票期權協議（以引用方式納入我們於2017年4月2日提交的10-K表年度報告） | |
| 10.31 | 2017年10月15日與Business Instincts Group Inc. 簽訂的股票期權協議（以引用方式納入我們於2017年4月2日提交的10-K表年度報告） | |
| 10.32 | 2018年2月9日與埃德蒙·莫伊簽訂的股票期權協議（以引用方式納入我們於2017年4月2日提交的10-K表年度報告） | |
| 10.33 | 2017 年 12 月 20 日與 James P. Geiskopf 簽訂的賠償協議（以引用方式納入我們 2017 年 4 月 2 日提交的 10-K 表年度報告） | |
| 10.34 | 2017年12月20日與卡梅隆·切爾簽訂的賠償協議（以引用方式納入我們於2017年4月2日提交的10-K表年度報告） | |
| 10.35 | 2017年12月20日與邁克爾·布魯姆簽訂的賠償協議（以引用方式納入我們於2017年4月2日提交的10-K表年度報告） | |
| 10.36 | 2017年12月20日與布魯斯·埃利奧特簽訂的賠償協議（以引用方式納入我們於2017年4月2日提交的10-K表年度報告） | |
| 10.37 | 2018年2月9日與埃德蒙·莫伊簽訂的賠償協議（以引用方式納入我們於2017年4月2日提交的10-K表年度報告） | |
| 10.38 | James Carter 於 2018 年 5 月 17 日發出的錄取通知書（以引用方式納入我們 2018 年 7 月 17 日提交的 S-1/A 表格註冊聲明） |
| 32 |
| 10.39 | 2018年5月17日與詹姆斯·卡特簽訂的股票期權協議（以引用方式納入我們於2018年7月17日提交的S-1/A表格註冊聲明） | |
| 10.40 | 2018年5月17日與詹姆斯·卡特簽訂的賠償協議（以引用方式納入我們於2018年7月17日提交的S-1/A表格註冊聲明） | |
| 10.41 | 阿方索·傑克遜於2018年6月22日發出的錄取通知書（以引用方式納入我們於2018年7月17日提交的S-1/A表格註冊聲明） | |
| 10.42 | 2018年6月7日與阿方索·傑克遜簽訂的股票期權協議（以引用方式納入我們於2018年7月17日提交的S-1/A表格註冊聲明） | |
| 10.43 | 2018年6月22日與阿方索·傑克遜簽訂的賠償協議（以引用方式納入我們於2018年7月17日提交的S-1/A表格註冊聲明） | |
| 10.44 | 2017年10月18日與Business Instincts Group Inc.簽訂的商業服務協議的修訂協議於2018年6月25日生效（以引用方式納入我們於2018年6月29日提交的關於8-K表的最新報告） | |
| 10.45 | 2018年7月9日與萊德控股公司（前身為WENN Digital Inc.）簽訂的貸款協議（以引用方式納入我們於2018年7月11日提交的當前8-K表報告） | |
| 10.46 | Ryde GmbH 於 2018 年 7 月 9 日簽發的公司擔保（以引用方式納入我們於 2018 年 7 月 11 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.47 | 截至2018年7月9日與萊德控股公司（前身為WENN Digital Inc.）簽訂的商業服務協議第2號修正案（以引用方式納入我們於2018年7月11日提交的當前8-K表報告） | |
| 10.48 | 自 2018 年 8 月 29 日起與 Ryde GmbH 簽訂的貸款協議（以引用方式納入我們於 2018 年 8 月 31 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.49 | 萊德控股公司（前身為WENN Digital Inc.）自2018年8月29日起簽訂的公司擔保（以引用方式納入我們於2018年8月31日提交的當前8-K表報告） | |
| 10.50 | 自2018年8月29日起與萊德控股公司（前身為WENN Digital Inc.）簽訂的擔保協議（以引用方式納入我們於2018年8月31日提交的當前8-K表報告） | |
| 10.51 | 自 2018 年 8 月 29 日起與 Ryde GmbH 簽訂的安全轉讓協議（以引用方式納入我們於 2018 年 8 月 31 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.52 | iCox USA, Inc. 與 BitRail, LLC 之間於 2018 年 10 月 19 日生效的主服務協議（以引用方式納入我們於 2018 年 10 月 24 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.53 | iCox USA, Inc. 和 BitRail, LLC 於 2018 年 10 月 19 日生效的軟件服務工作聲明（以引用方式納入我們於 2018 年 10 月 24 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.54 | 截至2018年10月29日與萊德控股公司簽訂的商業服務協議第3號修正案（以引用方式納入我們於2018年10月31日提交的8-K表最新報告） | |
| 10.55 | 2018 年 11 月 5 日與 Oceanside Strategies Inc. 簽訂的修正協議（以引用方式納入我們於 2018 年 11 月 7 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.56 | 2018 年 11 月 5 日與 Oceanside Strategies Inc. 簽訂的修正協議（以引用方式納入我們於 2018 年 11 月 7 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.57 | 2018 年 11 月 5 日與 Oceanside Strategies Inc. 簽訂的修正協議（以引用方式納入我們於 2018 年 11 月 7 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.58 | 2018 年 11 月 5 日與 Oceanside Strategies Inc. 簽訂的修正協議（以引用方式納入我們於 2018 年 11 月 7 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.59 | 2018 年 11 月 5 日與 Oceanside Strategies Inc. 簽訂的修正協議（以引用方式納入我們於 2018 年 11 月 7 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.60 | 2017 年股權激勵計劃（以引用方式納入我們於 2018 年 11 月 23 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 33 |
| 10.61 | 私募認購協議表格（以引用方式納入我們於2018年11月29日提交的8-K表最新報告） | |
| 10.62 | 2018年12月4日與邁克爾·布魯姆簽訂的獨立顧問協議修正案（以引用方式納入我們於2018年12月4日提交的8-K表最新報告） | |
| 10.63 | iCox USA, Inc. 與 FreedomCoin, LLC 於2019年1月21日生效的主服務協議（以引用方式納入我們於2019年2月4日提交的8-K表最新報告） | |
| 10.64 | iCox USA, Inc. 和 FreedomCoin, LLC 於 2019 年 1 月 21 日生效的軟件服務工作聲明（以引用方式納入我們於 2019 年 2 月 4 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.65 | 2017年10月15日與Red to Black Inc. 簽訂的股票期權協議（以引用方式納入我們於2019年3月26日提交的10-K表年度報告） | |
| 10.66 | 2018年6月8日與Red to Black Inc. 簽訂的股票期權協議（以引用方式納入我們於2019年3月26日提交的10-K表年度報告） | |
| 10.67 | 與Swapan Kakumanu簽訂的獨立顧問協議於2018年12月4日生效（以引用方式納入我們於2019年3月26日提交的10-K表年度報告） | |
| 10.68 | 與Swapan Kakumanu簽訂的賠償協議（以引用方式納入我們於2019年3月26日提交的10-K表年度報告） | |
| 10.69 | 私募認購協議表格（以引用方式納入我們於2019年5月20日提交的8-K表最新報告） | |
| 10.70 | CurrencyWorks Inc.與布魯斯·埃利奧特於2017年10月9日生效的諮詢協議於2020年1月21日生效，生效日期為2019年12月1日（以引用方式納入我們於2020年1月27日提交的當前8-K表報告） | |
| 10.71 | CurrencyWorks Inc.和James P. Geiskopf於2018年1月22日簽訂的2018年1月22日要約信函的修訂協議，生效日期為2019年12月1日（以引用方式納入我們於2020年1月27日提交的關於8-K表的最新報告） | |
| 10.72 | CurrencyWorks Inc.與埃德蒙·莫伊於2018年2月9日簽訂的要約函於2020年1月21日生效，生效日期為2019年12月1日（以引用方式納入我們於2020年1月27日提交的當前8-K表報告）的修正協議 | |
| 10.73 | CurrencyWorks Inc.與詹姆斯·卡特於2018年5月17日簽訂的要約信函於2020年1月21日生效，生效日期為2019年12月1日（以引用方式納入我們於2020年1月27日提交的當前8-K表報告）的修正協議 | |
| 10.74 | CurrencyWorks Inc.和Alphonso Jackson於2018年6月22日簽訂的要約信函於2020年1月21日生效，生效日期為2019年12月1日（以引用方式納入我們於2020年1月27日提交的當前8-K表報告） | |
| 10.75 | CurrencyWorks Inc.和邁克爾·布魯姆之間於2020年1月21日生效、於2018年11月30日和2019年7月1日修訂的諮詢協議的修訂協議，生效日期為2019年12月1日（以引用方式納入我們於2020年1月27日提交的當前8-K表報告） | |
| 10.76 | CurrencyWorks Inc.和Business Inc.於2018年6月26日修訂的商業服務協議的修訂協議，生效日期為2019年12月1日，生效日期為2019年12月1日，CurrencyWorks Inc.和Business Incincts Group Inc.於2018年6月26日修訂，生效日期為2019年12月1日（以引用方式納入我們於2020年1月27日提交的當前8-K表報告） | |
| 10.77 | CurrencyWorks Inc.與Swapan Kakumanu於2018年12月4日生效的諮詢協議於2020年1月21日生效，生效日期為2019年12月1日（以引用方式納入我們於2020年1月27日提交的關於8-K表的最新報告） | |
| 10.78 | 2020 年 2 月 7 日與 Ryde GmbH 和 Ryde Holding Inc. 簽訂的《貸款協議修正案和終止商業服務協議》（以引用方式納入我們於 2020 年 2 月 12 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.79 | 私募認購協議表格（以引用方式納入我們於2020年6月16日提交的8-K表最新報告） |
| 34 |
| 10.80 | 2020年12月10日與Business Instincts Group Inc.簽訂的商業服務協議（以引用方式納入我們於2020年12月11日提交的當前8-K表報告） | |
| 10.81 | 私募認購協議表格（以引用方式納入我們於2021年1月7日提交的8-K表最新報告） | |
| 10.82 | 私募認購協議表格（以引用方式納入我們於2021年2月11日提交的8-K表最新報告） | |
| 10.83 | Fogdog Energy Solutions Inc. 日期為2021年5月5日的可轉換本票（以引用方式納入我們於2021年5月6日提交的當前8-K表報告） | |
| 10.84 | 經修訂的2017年股權激勵計劃（以引用方式納入我們於2021年6月3日提交的8-K表最新報告） | |
| 10.85 | 2021 年 7 月 6 日與 EnderbyWorks, LLC、Enderby Entertainment, Inc. 和 CurrencyWorks USA, Inc. 簽訂的有限責任公司協議（以引用方式納入我們於 2021 年 7 月 7 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.86 | 2021 年 7 月 6 日與 EnderbyWorks, LLC、Enderby Entertainment, Inc. 和 CurrencyWorks USA, Inc. 簽訂於 2021 年 7 月 6 日的 LLC 成員服務主協議（以引用方式納入我們於 2021 年 7 月 7 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.87 | 2021 年 7 月 6 日與 EnderbyWorks, LLC 和 CurrencyWorks USA, Inc. 簽訂的技術運營和許可協議（以引用方式納入我們於 2021 年 7 月 7 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.88 | EnderbyWorks, LLC 和 CurrencyWorks USA, Inc. 於 2021 年 7 月 6 日簽發的擔保本票（以引用方式納入我們於 2021 年 7 月 7 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.89 | 2021 年 7 月 6 日與 EnderbyWorks, LLC 和 CurrencyWorks USA, Inc. 簽訂的擔保協議（以引用方式納入我們於 2021 年 7 月 7 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.90 | 2021 年 7 月 6 日與 EnderbyWorks, LLC 和 92 Films, LLC 簽訂的分銷許可協議（以引用方式納入我們於 2021 年 7 月 7 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.91 | 證券購買協議表格（以引用方式納入我們於2021年7月13日提交的表格8-K的最新報告） | |
| 10.92 | 普通認股權證表格（以引用方式納入我們於2021年7月13日提交的當前8-K表報告） | |
| 10.93 | 2021 年 6 月 15 日與 H.C. Wainwright & Co., LLC 的訂婚信（以引用方式納入我們於 2021 年 7 月 13 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.94 | 2021 年 7 月 10 日與 H.C. Wainwright & Co., LLC 簽訂的訂婚信的修正案（以引用方式納入我們於 2021 年 7 月 13 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.95 | VON Acquisition Inc.、sBetOne, Inc.、VON 收購合併子公司、Limitless III Inc.、VON Acquisition Corp. 和 VON Bismark Limited 之間的業務合併協議。（以引用方式納入我們於2021年8月18日提交的當前8-K表報告） | |
| 10.96 | 2021 年 8 月 20 日與 Fogdog Energy Solutions Inc. 簽訂的服務協議（以引用方式納入我們於 2021 年 8 月 24 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.97 | 2021 年 8 月 20 日與 Fogdog Energy Solutions Inc. 簽訂的貸款協議（以引用方式納入我們於 2021 年 8 月 24 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.98 | 2021 年 8 月 20 日與 Fogdog Solutions Inc. 簽訂的通用安全協議（以引用方式納入我們於 2021 年 8 月 24 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.99 | 證券購買協議表格（以引用方式納入我們於2021年12月29日提交的表格8-K的最新報告） | |
| 10.100 | 普通認股權證表格（以引用方式納入我們於2021年12月29日提交的當前8-K表報告） | |
| 10.101 | 私募認購協議表格（以引用方式納入我們於2021年12月30日提交的8-K表最新報告） | |
| 10.102 | 證券購買協議表格（以引用方式納入我們於2022年1月28日提交的表格8-K的最新報告） | |
| 10.103 | 普通認股權證表格（以引用方式納入我們於2022年1月28日提交的當前8-K表報告） | |
| 10.104 | 私募認購協議表格（以引用方式納入我們於2022年1月31日提交的8-K表最新報告） | |
| 10.105 | 證券購買協議表格（以引用方式納入我們於2022年2月28日提交的表格8-K的最新報告） |
| 35 |
| 10.106 | 普通認股權證表格（以引用方式納入我們於2022年2月28日提交的當前8-K表報告） | |
| 10.107 | 與斯科特·加拉格爾簽訂的獨立顧問協議於2022年9月7日生效（以引用方式納入我們於2023年3月21日提交的10-K表格） | |
| 10.108 | 2023 年 3 月 15 日 Fogdog Energy Solutions Inc. 於 2021 年 5 月 5 日發佈的可轉換本票 #1 修正案（以引用方式納入我們 2023 年 3 月 21 日提交的 10-K 表格） | |
| 10.109 | 2023 年 3 月 15 日對 2021 年 8 月 20 日與 Fogdog Energy Solutions Inc. 簽訂的貸款協議的 #1 修正案（以引用方式納入我們 2023 年 3 月 21 日提交的 10-K 表格） | |
| 10.110 | 2023 年 6 月 16 日與 Apex VR Holdings, Inc. 簽訂的資產購買協議（以引用方式納入我們於 2023 年 6 月 23 日提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.111 | 經修訂的股權激勵計劃（以引用方式納入我們當前於2023年6月30日提交的8-K表報告） | |
| 10.112 | 2023 年 8 月 24 日與 GSD Group, LLC 簽訂的業務發展服務協議（以引用方式納入我們在 2023 年 8 月 29 日提交的當前 8-K 表報告） | |
| 10.113 | 2024年4月10日對2021年8月20日與Fogdog Energy Solutions Inc.簽訂的貸款協議的第2號修正案（以引用方式納入我們於2024年4月16日提交的10-K表格） | |
| (31) | 規則 13a-14 (a) 認證 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
| (32) | 第 1350 節認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | |
| (101) | 交互式 數據文件 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.cal* | Inline XBRL 分類擴展計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類擴展定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類擴展演示文稿 Linkbase | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
*在此處提交 。
| 36 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| METAWORKS 平臺有限公司 | |
| /s/ Swapan Kakumanu | |
| Swapan Kakumanu | |
| 主管 財務官 | |
| （正是 授權官員） | |
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | |
| 37 |