美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 從到的過渡期。 |
委員會 文件編號：001-41318
MARYGOLD COMPANIES, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
120 Calle Iglesia
單位 B
San
克萊門特,
（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）
949-
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表示 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是 ☐ 否
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的 申報公司還是新興成長型公司。參見《交易所法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速 申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否
截至2024年5月10日 ，已發行和流通註冊人的普通股39,383,459股，每股面值0.001美元。 此外，截至該日，已發行和流通49,360股B系列優先股。B系列優先股 的每股可轉換為20股普通股，並根據提交給股東 進行投票的所有事項按折算方式進行同等投票。
MARYGOLD COMPANIES, INC.
第 10-Q 表季度 報告
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月和九個月
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | 4 |
| 第 1 項。財務報表（未經審計） | 4 |
| 簡明合併資產負債表 | 4 |
| 簡明合併運營報表 | 5 |
| 綜合（虧損）收益簡明合併報表 | 6 |
| 簡明合併股東權益表 | 7 |
| 簡明合併現金流量表 | 8 |
| 簡明合併財務報表附註 | 9 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 項。控制和程序 | 26 |
| 第二部分。其他信息 | 27 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 27 |
| 第 1A 項。風險因素 | 27 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 27 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 27 |
| 第 5 項。其他信息 | 27 |
| 第 6 項。展品 | 27 |
| 簽名 | 28 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本 表10-Q季度報告（“報告”）包含聯邦 證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來的 事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們 包含 “可能”、“將”、“應該”、“應該”、 “可能”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“預測”、“預測” 等詞語、” “潛在”、“繼續” 或這些詞語中的否定詞 或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達。本報告中包含的前瞻性陳述 包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 在 “附註11——承諾和突發事件” 中披露的某些集體訴訟的 結果； | |
| ● | 我們的 未來財務業績，包括我們的收入、收入成本、毛利率、運營費用、 產生正現金流的能力以及實現和維持盈利能力的能力； | |
| ● | 我們的現金和現金等價物足以滿足我們的營運資金、資本支出和流動性需求； | |
| ● | 我們的 運營子公司吸引和留住客户使用我們的產品或服務、優化我們 產品或服務的定價、擴大對客户的銷售以及説服我們的現有客户續訂訂閲的能力； | |
| ● | 影響我們運營子公司產品、服務和市場的技術的演變； | |
| ● | 我們的 運營子公司創新和提供卓越用户體驗的能力以及我們在 方面的意圖和戰略； | |
| ● | 我們的 運營子公司成功滲透企業市場的能力； | |
| ● | 我們的 運營子公司成功擴展現有市場和新市場（包括國際 市場）的能力； | |
| ● | 吸引和留住關鍵人員； | |
| ● | 我們 有效管理增長和未來支出的能力； | |
| ● | 全球 經濟狀況，包括 COVID-19 疫情造成的經濟混亂的後遺症、以色列 和烏克蘭的衝突及其對支出的影響； | |
| ● | 我們的 運營子公司遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律法規的能力，包括隱私 和數據安全法規。 |
我們 提醒您，上述清單並不包含本報告中的所有前瞻性陳述。
您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為 可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性 陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性以及我們在截至2023年6月30日止年度的10-K表年度 報告和本報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他因素的影響。此外，我們和我們的子公司在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營 。新的風險和不確定性不時出現， 我們無法預測所有可能影響本報告中前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證 前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性 陳述中描述的結果或情況存在重大差異。
本報告中做出的 前瞻性陳述僅與截至陳述 發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本報告中做出的任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件 或情況，也沒有義務反映新信息或意外的 事件的發生。我們和我們的子公司可能無法實際實現 在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述 不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
| 3 |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表。
MARYGOLD COMPANIES, INC.
簡化 合併資產負債表
（以 千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額（其中美元 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付所得税和應收税款 | ||||||||
| 按公允價值計算的投資 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 應付購買對價 | ||||||||
| 貸款-財產和設備，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 貸款——不動產和設備，扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 遞延所得税負債，淨額 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值 $; 授權股份 | ||||||||
| B 系列： 已於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日發行和尚未到期 | - | - | ||||||
| 普通股，$面值；授權股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
MARYGOLD COMPANIES, INC.
簡明的 合併運營報表
（以 千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | 截至3月31日的九個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 基金管理-關聯方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 食品 | ||||||||||||||||
| 美容產品 | ||||||||||||||||
| 安全系統 | ||||||||||||||||
| 金融服務 | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 工資和補償 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 基金業務 | ||||||||||||||||
| 市場營銷和廣告 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息和股息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税的好處（撥備） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 普通股的加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨（虧損）收益 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
MARYGOLD COMPANIES, INC.
簡明的 綜合（虧損）收益表
（以 千計）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | 截至3月31日的九個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 外幣折算損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
MARYGOLD COMPANIES, INC.
簡明的 股東權益合併報表
（以 千計）
（未經審計）
| 截至2024年3月31日的九個月 | 優先股（B系列） | 普通股 | 額外 | 累積的 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
的數量 股份 | 金額 | 的數量 股份 | Par 值 | 付費 資本 | 全面 （虧損）收入 | 已保留 收益 | 股東 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的九個月 | 優先股（B系列） | 普通股 | 額外 | 累積的 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
的數量 股份 | 金額 | 的數量 股份 | 標準桿數 價值 | 已付款-進入 資本 | 全面 （虧損）收入 | 已保留 收益 | 股東 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
MARYGOLD COMPANIES, INC.
簡明的 合併現金流量表
（以 千計）
（未經審計）
九個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 未實現的投資損失 | ||||||||
| 非現金租賃成本 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付所得税和應收税款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與投資相關的存款（見註釋4） | ( | ) | ||||||
| 應付購買對價的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售投資的收益 | ||||||||
| 購買投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 償還財產和設備貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃負債的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金、期初餘額 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金、期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税（扣除收到的退款） | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 通過經營租賃負債收購經營使用權資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 8 |
MARYGOLD COMPANIES, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 1。業務的組織和描述
內華達州的一家公司 Marygold Companies, Inc.（“公司” 或 “瑪麗戈德公司”）是一家全球控股公司，打算專注於金融服務。該公司目前正將其投資引向金融服務和新興的金融科技領域。 公司全資子公司的運營情況概述如下：
| ● | USCF
Investments, Inc.（“USCF Investments”）是一家總部位於美國的公司，是兩家投資服務有限公司
負債公司子公司的唯一成員，這兩家子公司管理、運營或是以有限
合夥企業形式組建的交易所交易基金或投資信託基金的投資顧問，這些基金在紐約證券交易所阿卡證券交易所發行股票。該子公司貢獻了大約
| |
| ● | Gourmet
Foods, Ltd. 是一家總部位於新西蘭的公司，以商業規模生產和分銷新西蘭肉餡餅，其
全資子公司Printstock Products Limited為新西蘭
和澳大利亞的食品行業（統稱 “美食食品”）印刷特種包裝紙。這些子公司貢獻了大約 | |
| ● | Brigadier
安全系統（2000）有限公司（“Brigadier”）是一家總部位於加拿大的公司，銷售和安裝商用和住宅警報
監控系統。該子公司貢獻了大約 | |
| ● | Kahnalytics,
Inc. DBA/Original Sprout（“Original Sprout”）是一家總部位於美國的公司，以Original Sprout品牌在全球範圍內從事頭髮
和護膚產品的批發分銷。該子公司貢獻了大約 | |
| ● | 總部位於美國的公司Marygold & Co. 及其全資有限責任公司Marygold & Co.諮詢服務有限責任公司 （統稱 “Marygold”）由瑪麗戈德公司成立，旨在探索金融科技 （“金融科技”）領域的機會，完成了初始開發階段並於2023年6月推出了商業服務。截至 2024 年 3 月 31 日，Marygold 繼續其發佈工作，並開始了新的營銷活動。 | |
| ● | Marygold
& Co.（英國）有限公司是一家英國有限公司，及其英國子公司老虎金融和資產管理有限公司（統稱
“Marygold UK”）是英國的資產管理公司和註冊投資顧問。該子公司貢獻了大約
|
Marygold公司在分散的基礎上管理其運營業務。Marygold Companies的企業 管理層負責資本配置決策、投資活動以及甄選和留住首席執行官 來領導每家運營子公司。Marygold Companies的公司管理層還負責公司治理 做法，監督監管事務，包括其運營業務的監管事務，並根據需要參與 子公司的治理相關問題。
注意 2.重要會計政策摘要
列報和會計原則的基礎
公司已合併編制了隨附的未經審計的簡明財務報表。 管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併資產負債表、相關經營報表、綜合（虧損） 收益、股東權益和現金流包括 根據美利堅合眾國 公允列報所必需的所有調整，按應計制編制（“美國公認會計原則”），但不包括全部美國公認會計原則要求的 完整經審計財務的信息和腳註聲明。截至2024年3月31日的九個月的經營業績 不一定代表截至2024年6月30日 年度的預期業績。截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表源自我們截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告中包含的當日經審計的合併 財務報表，但不包括 美國公認會計原則為完整經審計的財務報表所要求的所有信息和腳註。本10-Q表中包含的信息 應與公司截至2023年6月30日止年度的10-K 表年度報告中包含的信息一起閲讀。
整合原則
隨附的 簡明合併財務報表（以下簡稱 “財務報表”）包括 瑪麗戈德公司及其全資子公司USCF Investments、Gourmet Foods、Brigadier、Original Sprout、 Marygold和英國Marygold的賬目合併列報。
所有 公司間交易和賬户在合併中均已清除。
| 9 |
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
信用風險的集中度
我們的 子公司USCF Investments依賴於其管理的各種基金產生的收入。資金管理 收入和相關應收賬款的集中度為（千美元）：
集中風險表
| 截至3月31日的三個月 | 截至3月31日的九個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | % 的 總計 | 收入 | % 的 總計 | 收入 | % 的 總計 | 收入 | % 的 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 基金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| USO | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 衝 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| UMI | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 所有其他 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
賬户 應收款 | 佔總數的百分比 | 賬户 應收款 | 佔總數的百分比 | |||||||||||||
| 基金 | ||||||||||||||||
| USO | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 衝 | % | % | ||||||||||||||
| UMI | % | % | ||||||||||||||
| 所有其他 | % | % | ||||||||||||||
| 總計 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
按合併計算， 其他運營子公司沒有明顯的集中度。
最近 發佈和通過的會計公告
2016年，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則委員會更新（“ASU”）， 金融工具——信貸損失：金融工具信用損失的計量，還發布了對初始指南的後續修正案 ，將現有的發生損失減值模型替換為預期信用損失模型，並要求以攤銷成本計量的金融 資產按淨額列報預計會被收集。新指南對2022年3月15日之後開始的年度 報告期有效，包括該年度期間內的過渡期。公司在2024財年採用了標準 ，進行了額外披露，並且沒有與應收賬款虧損確認期相關的變動。
| 10 |
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-07 號《改進應申報細分市場披露》（主題 280）。該亞利桑那州立大學更新了可申報的 分部披露要求，要求定期向 首席運營決策者（“CODM”）披露重大可申報的分部支出，幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中。該 ASU 還要求披露被認定為CODM的個人的頭銜和職位，並解釋CODM如何使用 報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場的業績和決定如何分配資源。 ASU 的有效期為 2023 年 3 月 15 日之後開始的年度期間，以及 2024 年 3 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期。ASU的採用應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。還允許提前收養 。該ASU在採用時可能會導致我們在採用時包括額外的必要披露。我們目前正在評估該亞利桑那州立大學的 條款，並預計將在截至2025年6月30日的年度中採用這些條款。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-09 號《改進所得税披露》（主題 740）。亞利桑那州立大學需要有關申報實體的有效税率對賬的分類信息 以及有關已繳所得税的更多信息。亞利桑那州立大學 從 2024 年 3 月 15 日之後開始的年度有效期是預期的。還允許提前採用尚未發佈或可供發行的年度財務 報表。該ASU一旦通過，將導致所需的額外披露 包含在我們的合併財務報表中。
每股基本 淨收益基於已發行普通股的加權平均數。該計算還包括已發行的B系列可轉換優先股的加權平均值 ，因為它們被認為與普通股 基本相似，並且股東有權獲得相同的清算和股息權。攤薄後的每股淨收益基於這樣的假設，即 所有攤薄可轉換股票和股票期權均已轉換或行使。稀釋是通過應用庫存股法計算的。 根據這種方法，假定期權和認股權證在期初行使（如果稍後，則在發行時）行使， ，就好像由此獲得的資金被用來在該期間以平均市場價格購買普通股一樣。
在 截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司排除了1,312,198人 根據攤薄後的每股收益計算得出的常見 股票等價物，因為它們的影響將是反稀釋的。在截至2023年3月31日的三個月和九個月 個月中，公司不包括在內 根據攤薄後的每股收益計算得出的常見 股票等價物，因為它們的影響將是反稀釋的。
基本 和攤薄後的每股淨收益反映了可轉換優先股轉換後可能發行的股票的影響。
三個月已結束 2024年3月31日 | 三個月已結束 2023年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | 股份 | 每股 | 淨收入 | 股份 | 每股 | |||||||||||||||||||
| 每股基本淨（虧損）收益： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | (0.01 | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 優先股股東可獲得的淨（虧損）收入 | ( | ) | $ | (0.01 | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 每股基本淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | (0.01 | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 攤薄後的每股淨（虧損）收益： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨（虧損）收入，基本 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨（虧損）收益，攤薄 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 優先股股東可獲得的淨（虧損）收入 | ( | ) | $ | (0.01 | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 攤薄後的每股淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | (0.01 | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 11 |
九個月已結束 2024年3月31日 | 九個月已結束 2023年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | 股份 | 每股 | 淨收入 | 股份 | 每股 | |||||||||||||||||||
| 每股基本淨（虧損）收益： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | (0.05 | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 優先股股東可獲得的淨（虧損）收入 | ( | $ | (0.05 | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 每股基本淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | (0.05 | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 攤薄後的每股淨（虧損）收益： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨（虧損）收入，基本 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響 | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨（虧損）收益，攤薄 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 優先股股東可獲得的淨（虧損）收入 | ( | ) | $ | (0.05 | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 攤薄後的每股淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | (0.05 | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
注意 4。某些資產負債表細節
其他流動資產
在 3.1 美元的其他流動資產餘額中包含
截至2024年3月31日，百萬的存款為美元
| （以千計） | ||||||||
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 庫存 | 2024 | 2023 | ||||||
| 原材料和用品 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 財產和設備，淨額 | 2024 | 2023 | ||||||
| 製造設備 | $ | $ | ||||||
| 土地和建築物 | ||||||||
| 其他設備 | ||||||||
| 財產和設備總額，毛額 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 12 |
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 應付賬款和應計費用 | 2024 | 2023 | ||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 應計工資、休假和應付獎金 | ||||||||
| 應計運營費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 5。無形資產
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||
| 無形資產 | 加權 平均值 剩餘的 生活 （在 年內） | 無形的 資產 （毛額） | 累積的 攤銷 | 無形的 資產（淨額） | ||||||||||
（以千美元計） | ||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 品牌名稱 | ( | ) | ||||||||||||
| 品牌名稱 — 無限期存活 | 不適用 | - | ||||||||||||
| 食譜 | ( | ) | ||||||||||||
| 內部開發的 軟件 | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||
| 無形資產 | 加權 平均值 剩餘的 生活 （以年為單位） | 無形的 資產 （毛額） | 累積的 攤銷 | 無形的 資產（淨額） | ||||||||||
（以千美元計） | ||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 品牌名稱 | ( | ) | ||||||||||||
| 品牌名稱 — 無限期存活 | 不適用 | - | ||||||||||||
| 食譜 | ( | ) | ||||||||||||
| 內部開發的軟件 | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，
無形資產的攤銷費用總額為0.1美元 百萬美元，在截至3月31日的九個月中，
2024 年和 2023 年為 $
未來五個財政年度及以後的無形資產剩餘攤銷費用估計 如下所示（以千計）：
| 截至6月30日的年度 | 開支 | |||
| 2024 年（今年剩餘時間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注意 6。投資
USCF
Investments不時提供與創建由
USCF或USCF顧問管理的ETP或ETF相關的初始種子資本。USCF Investments將這些投資歸類為流動資產，因為這些投資通常在資產負債表日起一年內出售
。不存在控股財務權益或重大影響力的投資
按公允價值入賬，公允價值的變動包含在運營報表的收益中。
不存在控股財務權益但存在重大影響的投資使用權益會計法進行記錄，除非
根據會計準則編纂825 “公允價值期權” 選擇了公允價值期權。截至2024年3月31日，USCF
顧問擁有1.3美元USCF Gold Strategy Plus 收益基金（2024 年 3 月股票代碼從 “GLDX” 改為 “USG”）的百萬美元
，美元
| 13 |
公司的所有 短期投資均被歸類為一級資產，包括以下內容（以千計）：
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 格羅斯 未實現 收益 | 格羅斯 未實現 損失 | 估計的 公平 價值 | |||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他短期投資 | ||||||||||||||||
| 短期國庫券 | ||||||||||||||||
| 其他股票-關聯方 | ( | ) | ||||||||||||||
| 短期投資總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 格羅斯 未實現 收益 | 格羅斯 未實現 損失 | 估計的 公平 價值 | |||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他短期投資 | ( | ) | ||||||||||||||
| 短期國庫券 | ||||||||||||||||
| 其他股票-關聯方 | ( | ) | ||||||||||||||
| 短期投資總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
在 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，沒有人轉入或轉出第 3 級。
截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，公司還持有對一家註冊投資顧問的50萬美元股權投資，按成本計算減值，減值後減值，我們認為減值近似於公允價值，因為資產負債表上其他資產中包含的有序 交易中沒有可觀察到的價格變化。截至2024年3月31日或2023年3月31日的九個月中，沒有減值記錄。
注意 7。關聯方交易
USCF 投資 — 關聯方交易
管理層將USCF和USCF顧問管理的 基金視為關聯方。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司從關聯方獲得的USCF投資收入 分別為440萬美元和500萬美元，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中， 分別為1,450萬美元和1,570萬美元。截至2024年3月31日和2023年6月30日，來自關聯方 方的應收賬款分別為150萬美元和170萬美元。USCF Investments 不時為創建由USCF Advisers管理的ETP和ETF基金提供初始投資。此類投資包括由USCF Advisers管理的關聯方基金USG、ZSB、USE 和ZSC，截至2024年3月31日，投資總額分別為130萬美元、40萬美元、320萬美元和230萬美元。截至2023年6月30日，投資總額分別為130萬美元、190萬美元、260萬美元和0美元， 。截至2024年3月31日和2023年6月30日，公司分別擁有這些投資的62％和68％的已發行股份。
根據合同，USCF
顧問有義務在未來兩個財政年度內向關聯實體
支付與ZSB和ZSC知識產權相關的許可費，總額不超過0.8美元百萬。
在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，產生的許可費支出總額為美元
| 14 |
注意 8。股東權益
基於股票的 薪酬
在 截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司分別授予了購買零股和315,881股股票的股票期權， 的加權平均授予日公允價值為每股1.11美元。授予的期權的公允價值是使用以下 假設估算的：
| 截至2024年3月31日的三個月和九個月 | ||||
| 預期波動率 | % - | % | ||
| 預期期限 | 年份 | |||
| 無風險利率 | % - | % | ||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 股票期權 | ||||||||
的數量 選項 | 加權平均值 行使價格 | |||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的未付款 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 未兑現，預計將於2024年3月31日歸屬 | $ | |||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | |||||||
截至2024年3月31日，有50萬美元未確認的薪酬支出與已發行股票期權有關， 將在剩餘的3.3年的加權平均期內予以確認。截至2024年3月31日，未償還的 股票期權的加權平均剩餘合同期限為9.1年。
| 限制性股票獎勵 | ||||||||
的數量 RSA | 加權平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已取消 | ) | $ | ||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
在 截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司授予了零和447,543份限制性股票獎勵（“RSA”）， 的加權平均授予日公允價值為每股1.03美元，授予之日的公允價值總額為50萬美元。截至2024年3月31日，未償還的RSA的內在價值 為90萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與RSA相關的股票薪酬總額為10萬美元， 為零，截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月分別為20萬美元和不到10萬美元。截至2024年3月31日，與未償還的RSA相關的未確認薪酬 支出為60萬美元，將在剩餘的2.9年的加權平均期內予以確認。
| 15 |
下表 彙總了所有未償獎勵的剩餘股票薪酬總額（以千計）：
| 截至6月30日的年度 | ||||
| 2024 財年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 股票薪酬總額 | $ |
預計仍待確認的股票薪酬支出總額僅反映截至2024年3月31日的獎勵，並假設 沒有沒收活動，將在2.9年的加權平均時間內予以確認。
注意 9。業務組合
2021 年，Marygold UK 簽訂了股票購買協議（“SPA”），以收購資產管理公司和投資顧問的 老虎金融與資產管理有限公司（“老虎”）的所有已發行和流通股份。該交易 於2022年完成，商定的收購價格為290萬美元，將根據SPA的規定進行調整。截至2023年6月30日，原定於2024年3月31日到期的60萬美元仍有待支付，但如果現有客户在2023年12月31日之前關閉賬户，則根據SPA的條款向下調整，金額最高可達 至60萬美元。根據SPA的説法，由於現有客户在2023年12月31日之前關閉了賬户，購買價格向下調整了不到10萬美元。剩餘的60萬美元是在2024年1月支付的。
如附註13所披露。隨後發生的事件，該公司於2024年4月30日完成了對Stepdeep的收購。
注意 10。所得税
截至2024年3月31日 ，該公司的未確認税收優惠總額為30萬美元，如果確認 ，這將影響有效税率。當利息和罰款發生時，公司將把與不確定税收狀況相關的利息和罰款視為 税收支出的組成部分。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，沒有利息或罰款可供確認。
公司必須對整個財政年度的年度有效税率做出最佳估計，並使用該税率提供 當前年初至今的所得税。由於不同司法管轄區之間應納税 收入組合的變化，未來有效税率可能會波動。
注意 11。承諾和突發事件
租賃 承諾
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，公司的合併租賃成本分別為20萬美元和60萬美元 ，並在運營報表中記作一般和管理費用。
未來 的最低租賃付款額為（以千計）：
| 截至6月30日的財年 | 經營租賃 | 融資租賃 | ||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 最低租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：現值折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 16 |
公司經營租賃的
加權平均剩餘租賃期限為1.5截至 2024 年 3 月 31 日的年份，加權平均
折扣率為
其他 協議和承諾
公司開發其金融科技應用程序時，它與多家服務提供商簽訂了協議。截至2024年3月31日，Marygold 與其主要服務供應商的未來付款承諾總額為90萬美元，其中包括2024財年剩餘 期間到期的40萬美元和2025財年到期的50萬美元。
根據合同，
公司的USCF Advisers子公司有義務向關聯實體支付與ZSB和ZSC知識產權
權利相關的許可費，包括0.3美元將在2024財年剩餘時間內到期的百萬美元，以及美元
訴訟
公司可能會不時參與其各自的 正常業務過程中引起的法律訴訟。除下文所述外，沒有針對公司或其子公司的重大法律訴訟待決。USCF 是該公司的間接 全資子公司。作為美國石油基金有限責任公司（“USO”）的普通合夥人以及相關公共基金的 普通合夥人和贊助商，USCF可能會不時參與其正常業務過程中因其 業務而產生的訴訟。除本文所述外，USO 和 USCF 目前不是任何重大 法律訴訟的當事方。
在 回覆：美國石油基金、LP 證券訴訟中
2020年6月19日，USCF、USO、John P. Love和Stuart P. Crumbaugh在所謂 股東羅伯特·盧卡斯提起的假定集體訴訟（“盧卡斯集體訴訟”）中被指定為被告。此後，法院將盧卡斯集體訴訟與2020年7月31日和2020年8月13日提起的兩起相關的 假定集體訴訟合併，並任命了首席原告。合併後的集體訴訟正在紐約南區美國地方法院審理 ，標題是：美國石油基金，有限合夥人證券訴訟， 民事訴訟編號 1:20-cv-04740。
2020年11月30日，首席原告提出了修改後的申訴（“經修正的盧卡斯集體申訴”）。修正後的盧卡斯 集體申訴主張根據1933年法案、《交易法》和第10b-5條提出索賠。經修訂的盧卡斯集體投訴對2020年2月25日和2020年3月23日生效的註冊聲明中的聲明 以及隨後截至2020年4月 的公開聲明提出了質疑，這些聲明涉及某些特殊市場條件和導致石油需求急劇下降的相關風險， ，包括 COVID-19 全球疫情和沙特阿拉伯-俄羅斯的石油價格戰。經修訂的盧卡斯集體申訴聲稱， 是由普遍服務義務的投資者代表在2020年2月25日至2020年4月28日期間根據受到質疑的註冊聲明購買普遍服務義務證券的一類處境相似的股東提起的。修正後的盧卡斯集體申訴旨在認證 一個類別，並裁定該集體補償性損害賠償，金額將在審判中確定，費用和律師費。 經修訂的盧卡斯集體申訴將USCF、USO、John P. Love、Stuart P. Crumbaugh、Nicholas D. Gerber、安德魯 F. Ngim、 Robert L. Ngim、Peter M. Robinson、Gordon L. Ellis 和 Malcolm R. Fobes III 以及營銷代理商 ALPS Distribugh, 和授權參與者：荷蘭銀行、法國巴黎銀行列為被告證券公司、城堡證券有限責任公司、花旗集團環球市場有限公司、 瑞士信貸證券美國有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司、摩根大通證券公司、美林證券 專業人士清算公司、摩根士丹利公司、野村證券國際公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、 SG 美洲證券有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和Virtu Financial BD LLC。
| 17 |
首席原告已提交自願駁回其對法國巴黎銀行證券公司、城堡證券 有限責任公司、花旗集團環球市場公司、瑞士信貸證券美國有限責任公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利公司、 野村證券國際有限公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、SG 美洲證券有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司的索賠。
USCF、 USO 和 In re：美國石油基金、LP 證券訴訟案中的個別被告打算對這類 索賠提出激烈的異議，並已申請將其駁回。
Mehan 動作
2020年8月10日，所謂股東達爾山·梅漢代表名義被告USO對被告 USCF、約翰·洛夫、斯圖爾特·克魯姆博、尼古拉斯·格伯、安德魯·恩吉姆、羅伯特·恩吉姆、彼得·羅賓遜、戈登·埃利斯和 馬爾科姆·福布斯三世提起衍生訴訟（“梅漢行動”）。該訴訟正等待加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院審理，案號為RG20070732。
梅漢訴訟稱，被告違反了對普遍服務義務的信託義務，未能就2020年3月19日的 註冊聲明以及某些特殊市場條件的發行和披露採取真誠的行動，這些條件導致 石油需求急劇下降，包括 COVID-19 全球疫情和沙特阿拉伯-俄羅斯的油價戰。申訴以 USO 的名義， 尋求補償性賠償、賠償、公平救濟、律師費和費用。Mehan 訴訟中的所有訴訟均暫停，等待有關美國石油基金、有限合夥企業證券訴訟的駁回動議的處理。
USCF、 USO 和其他被告打算對此類指控提出激烈的異議。
在 關於美國石油基金、有限合夥企業衍生品訴訟中
2020年8月27日，據稱是股東邁克爾·坎特雷爾和AML Pharm。Inc. DBA Golden International 代表名義被告 USO 在美國紐約 南區地方法院 對被告 USCF、John P. Love、Stuart P. Crumbaugh、安德魯 F. Ngim、Gordon L. Ellis、Malcolm R. Fobes，三世、尼古拉斯·格伯、羅伯特·阮和彼得·羅賓遜提起了兩起單獨的衍生訴訟 ，美國新約克南區地方法院 . 1:20-cv-06974（“坎特雷爾訴訟”）和第 1:20 號民事訴訟-cv-06981（“反洗錢訴訟”）， 。
坎特雷爾和反洗錢訴訟中的 投訴幾乎相同。他們均指控違反了 交易法第10（b）、20（a）和21D條及其下的第10b-5條，以及違反信託義務、不當致富、濫用控制、嚴重 管理不當和浪費公司資產的普通法索賠。這些指控源於 USO 的披露以及被告在 2020 年異常的市場狀況導致石油需求急劇下降的情況下采取的行動，包括 COVID-19 全球 疫情和沙特阿拉伯-俄羅斯的油價戰。這些申訴代表普遍服務組織尋求補償性賠償、賠償、公平 救濟、律師費和費用。坎特雷爾和反洗錢訴訟的原告已將其行為標記為與 盧卡斯集體訴訟有關。
法院合併了坎特雷爾和反洗錢訴訟，標題為美國石油基金、有限合夥人衍生訴訟、第 1:20 號-cv-06974號民事訴訟，並任命了共同首席律師。關於美國石油基金、有限合夥企業衍生品訴訟 的所有訴訟均暫停，等待有關美國石油基金、有限合夥企業證券訴訟的駁回動議的處理。
USCF、 USO和其他被告打算就美國石油基金有限責任公司衍生訴訟中的索賠提出激烈的異議。
| 18 |
截至2024年3月31日和2023年6月30日，尚未記錄與上述法律事項有關的 應計款項。我們目前無法 預測這些事項可能造成的損失的時間或結果，也無法合理估計可能造成的損失或損失範圍。 這個估計值很有可能在短期內發生變化。有關這些事項的不利結果可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
退休 計劃
公司有一項涵蓋美國員工的401（k）利潤分享計劃（“401K計劃”）。參與者可以根據
減薪協議繳款。此外，401K計劃提供了相應的安全港捐款。公司的對等捐款
少於 0.1 美元 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，
，以及美元
注意 12。分部報告
公司的首席運營決策者（“CODM”）根據收入 類型以及每個細分市場的淨（虧損）收入對公司的細分市場進行評估。CODM不會根據每個細分市場的資產對細分市場進行評估。
外部客户收入表
| 截至3月31日的三個月 | 截至3月31日的九個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 來自外部客户的收入： | ||||||||||||||||
| 基金管理-關聯方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 食品 | ||||||||||||||||
| 美容產品 | ||||||||||||||||
| 安全系統 | ||||||||||||||||
| 金融服務 (1) | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至3月31日的三個月 | 截至3月31日的九個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨（虧損）收入： | ||||||||||||||||
| 基金管理-關聯方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 食品 | ( | ) | ||||||||||||||
| 美容產品 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 安全系統 | ||||||||||||||||
| 金融服務 (1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公司總部 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨（虧損）收入總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| (1) |
注意 13。後續事件
公司評估了截至財務報表發佈或提交之日為止的後續事件以供確認和披露。除以下內容外，自從需要在這些財務報表中確認或披露以來，在正常運營之外沒有發生 任何事情。
2024年1月31日，英國Marygold簽訂了股票購買協議（“SPA”），以收購分步理財規劃師有限公司（“分步理財”）的所有已發行和流通
股份，但須遵守一定的成交條件和監管部門的批准。
該交易於2024年4月30日結束，商定的收購價格約為110萬美元，可能根據SPA中規定的
進行調整。2024 年 4 月 30 日，英國瑪麗戈德支付了美元
| 19 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
以下 的討論和分析應與未經審計的財務報表及其附註 一起閲讀，並受前述內容和本 報告中其他地方的更詳細財務信息的全面保留。請參閲 “第 1 項-財務報表（未經審計）”。
前瞻性 陳述
在 中，除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及 風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。由於許多 因素，包括 “第 1A 項” 中討論的因素，我們的結果和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。本報告第二部分中的 “風險因素” 和 “第1A項”。截至2023年6月30日止年度的10-K表格中的 “風險 因素”。
概述
Marygold Companies, Inc.（“Marygold 公司” 或 “公司”）通過其在美國、新西蘭、英國和加拿大運營的全資 子公司開展業務。子公司的業務概述如下：
| ● | USCF Investments, Inc.（“USCF Investments”）是一家總部位於美國的公司，是兩家投資服務有限責任 公司子公司的唯一成員，這些子公司管理、運營或擔任以有限合夥企業 組建的交易所交易基金或在紐約證券交易所阿卡證券交易所發行股票的投資信託基金的投資信託基金的投資顧問。 | |
| ● | Gourmet Foods, Ltd. 是一家總部位於新西蘭的公司，以商業規模生產和分銷新西蘭肉餡餅，其 全資子公司Printstock Products Limited為新西蘭 和澳大利亞的食品行業（統稱 “美食食品”）印刷特種包裝紙。 |
| 20 |
| ● | Brigadier 安全系統（2000）有限公司（“Brigadier”）是一家總部位於加拿大的公司，銷售和安裝商用和住宅警報 監控系統。 | |
| ● | Kahnalytics, Inc. DBA Original Sprout（“Original Sprout”）是一家總部位於美國的公司，以Original Sprout品牌在全球範圍內從事頭髮 和護膚產品的批發分銷。 | |
| ● | 總部位於美國的公司Marygold & Co. 及其全資有限責任公司Marygold & Co.諮詢服務 有限責任公司（統稱 “Marygold”）的成立是為了探索金融科技（“金融科技”） 領域的機會，於2023年6月完成了開發階段並推出了商業服務。截至2023年3月31日，Marygold繼續其發佈工作，並開始了新的營銷活動。 | |
| ● | Marygold & Co.（英國）有限公司是一家英國有限公司，及其英國子公司老虎金融和資產管理有限公司（統稱 “Marygold UK”）是英國的資產管理公司和註冊投資顧問。英國瑪麗戈德的運營始於 2022年6月。 |
由於 公司通過其全資運營子公司開展業務，因此與我們的全資子公司 相關的風險也是影響公司財務狀況和經營業績的風險。請參閲 “註釋 2。財務報表附註中的 “重要 會計政策/信用風險集中” 摘要以獲取更多信息。
操作結果
Marygold Companies, Inc.
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
截至2024年3月31日的三個月， 的合併 收入為790萬美元，較截至2023年3月31日的三個月收入830萬美元下降了40萬美元，下降了5％。合併收入的下降主要歸因於USCF Investments，截至2024年3月31日的三個月，其管理的 資產（“AUM”）低於上年同期，這導致 收入減少了60萬美元，但被我們的每個美容產品和安全系統業務 業務收入增加的10萬美元所抵消。
經營 （虧損）收入
公司截至2024年3月31日的三個月的營業虧損為（150萬美元），而截至2023年3月31日的三個月的營業收入為20萬美元。這意味着截至2024年3月31日的三個月， 的營業收入與去年相比減少了約160萬美元。營業收入下降歸因於 基金管理業務收入減少以及與我們在Marygold & Co推出金融科技業務相關的運營費用增加。
其他 （支出）收入，淨額
在 截至2024年3月31日的三個月，除截至2023年3月31日的三個月中，公司的其他收入與其他支出相比為60萬美元，扣除了 不足（10萬美元）。與上年同期相比增長了60萬美元 主要歸因於未實現的投資收益。
所得税
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的所得税優惠為40萬美元，而去年同期的所得税優惠不到10萬美元，這是 本年度報告税前虧損的結果。
（虧損）淨收入
在截至2024年3月31日的三個月 中，該公司的淨虧損為（50萬美元），而截至2023年3月31日的三個月的淨收入為20萬美元 。淨收入減少70萬美元歸因於我們的基金管理業務的 利潤減少了50萬美元，以及由於公司 繼續向我們的金融科技子公司投資資本，我們的金融服務業務虧損增加了40萬美元，但部分被20萬美元的公司成本減少所抵消。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的比較
收入
截至2024年3月31日的九個月中， 的合併 收入為2460萬美元，較截至2023年3月31日的九個月 的2600萬美元收入下降了140萬美元，下降了6％。合併收入的下降歸因於USCF Investments的資產管理規模減少了130萬美元，以及我們的食品板塊收入減少了20萬美元，因為我們正在 過渡到更有利的產品組合，並將生產能力重新集中到利潤率更高的客户。
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經營 （虧損）收入
公司截至2024年3月31日的九個月的營業虧損為（310萬美元），而截至2023年3月31日的九個月的營業收入為110萬美元。這意味着營業收入減少了420萬美元，這是由於資產管理規模減少導致USCF Investments收入減少了130萬美元，以及隨着我們加大金融科技應用程序的開發力度，我們的金融服務 業務部門的虧損增加。
所得 税
在 截至2024年3月31日的九個月中，我們的所得税優惠為90萬美元，而去年同期的所得税準備金為（30萬美元） 萬澳元，這是根據上一年度報告税前收入與 報告本年度税前虧損的關係。
（虧損）淨收入
在截至2024年3月31日的九個月中， 公司的淨虧損為（220萬美元），而截至2023年3月31日的九個月的淨收入為80萬美元 。淨收入減少300萬美元歸因於我們的基金管理業務利潤減少了130萬美元，隨着公司 繼續向我們的金融科技應用程序投資資金，我們的金融服務業務虧損增加了210萬美元，以及我們的美容產品業務虧損增加了40萬美元，如下文所述，這部分抵消了 的公司成本減少70萬美元。
分部運營
基金 管理 — USCF 投資（截至2024年3月31日的三個月和九個月分別佔合併收入的56％和59％）
USCF 目前是以下商品池的普通合夥人或保薦人，根據經修訂的1933年《證券法》，每個大宗商品池目前正在公開 發行其有限合夥股份：
| USCF 作為以下基金的普通合夥人 | ||
| 聯合國 州石油基金有限責任公司（“USO”） | 2005 年作為特拉華州有限合夥企業組建 | |
| 聯合國 州天然氣基金有限責任公司（“UNG”） | 2006 年作為特拉華州有限合夥企業組建 | |
| 聯合國 州汽油基金有限責任公司（“UGA”） | 2007 年以特拉華州有限合夥企業的形式組建 | |
| 美國 州12個月石油基金，有限責任公司（“USL”） | 2007 年以特拉華州有限合夥企業的形式組建 | |
| 美國 州12個月天然氣基金，有限責任公司（“UNL”） | 2007 年以特拉華州有限合夥企業的形式組建 | |
| 聯合國 州布倫特原油基金有限責任公司（“BNO”） | 2009 年作為特拉華州有限合夥企業組建 | |
| USCF 作為基金贊助商 — 每個基金都屬於美國商品指數基金信託基金（“USCIF 信託”） | ||
| 美國 州大宗商品指數基金（“USCI”） | 創建於 2010 年的 USCIF 信託基金系列 | |
| 聯合國 州銅指數基金（“CPER”） | 創建於 2010 年的 USCIF 信託基金系列 | |
註冊投資顧問USCF Advisers擔任USCF ETF信託（ “ETF信託”）中下列基金的投資顧問，並全面負責ETF信託的總體管理和管理。根據 當前的投資諮詢協議，USCF Advisers為ETF信託中的每個系列提供投資計劃， 管理資產的投資。
| USCF 顧問擔任USCF ETF信託基金中每個系列的基金經理： | ||
| USCF SummerHaven 動態大宗商品策略編號 K-1 基金（“SDCI”） | 基金 於 2018 年 5 月推出 | |
| USCF 中游能源收益基金（“UMI”） | 基金 於 2021 年 3 月推出 | |
| USCF 黃金策略+收益基金（“USG”）之前的股票代碼（“GLDX”） | 基金
於 2021 年 11 月推出
2024 年 3 月股票代碼變更 | |
| USCF 股息收益基金（“UDI”） | 基金 於 2022 年 6 月推出 | |
| USCF 可持續電池金屬戰略基金（“ZSB”） | 基金 於 2023 年 1 月推出 | |
| USCF 能源商品策略絕對回報基金（“USE”） | 基金 於 2023 年 5 月推出 | |
| USCF 可持續大宗商品策略基金（“ZSC”） | 基金 於 2023 年 8 月推出 | |
| USCF 鋁業策略基金（“ALUM”） | 基金 於 2023 年 10 月推出 | |
USCF管理的所有 商品池和USCF顧問管理的每個ETF信託系列統稱為 “基金” ，以下統稱為 “基金” 。
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USCF 投資的收入和支出由基金的資產管理規模驅動。USCF Investments根據與每個基金的協議賺取月度管理費 和諮詢費，該協議由每份協議中的合同基礎積分管理費結構 乘以給定時期內的平均資產管理規模確定。該基金的許多支出取決於資產管理規模的多少。這些 可變費用包括基金管理、託管、會計、過户機構、營銷和分銷以及次級顧問費用 ，由合同費率乘以資產管理規模確定。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
截至2024年3月31日的三個月， 的平均資產管理規模為30億美元，而截至2023年3月31日的三個月為37億美元，減少了7億美元，下降了19％，這要歸因於USO、UNG和BNO資產管理規模的減少，但部分被UMI資產管理規模的增加所抵消。結果，截至2024年3月31日的三個月，管理和諮詢費收入 與截至2023年3月31日的三個月相比，管理和諮詢費收入總額為500萬美元，下降了60萬美元，至440萬美元，下降了12％。
運營 費用
截至2024年3月31日的三個月，USCF Investments的總運營支出從截至2023年3月31日的三個月的310萬美元增加了50萬美元，至360萬美元，增長了16％。如上所述，可變支出總額與 季度相當，抵消性變化包括USCI和CPER AUM 減少導致的次級諮詢費用減少10萬美元，被 管理的基金數量增加導致的10萬美元基金會會計和管理費用增加所抵消。由於專業費用的增加，一般和管理（“G&A”）費用從 50萬美元增加了10萬美元至60萬美元，增幅為18％。與上一季度相比，運營費用從110萬美元增加了20萬美元至130萬美元，員工薪酬支出增加了20萬美元，這是由於預計會有年終獎金而產生的季度獎金。
經營 收入和淨收入
截至2024年3月31日的三個月，營業收入從截至2023年3月31日的三個月的190萬美元減少了110萬美元至80萬美元。 下降是由於資產管理規模減少以及上述支出增加導致收入減少。截至2024年3月31日的三個月，其他 收入（支出）為60萬美元，而截至2023年3月31日的三個月（10萬美元），增長了60萬美元，這歸因於本期 股權投資的未實現收益30萬美元以及20萬美元的股息和利息收入。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的比較
收入
截至2024年3月31日的九個月的平均資產管理規模為33億美元，而截至2023年3月31日的九個月的平均資產管理規模為38億美元，這歸因於USO和 USCI資產管理規模的減少，部分被UNG資產管理規模的增加所抵消。結果，截至2024年3月31日的九個月中，管理和諮詢費收入減少了130萬美元， ，下降了8％，至1,450萬美元，而截至2023年3月31日的九個月中， 管理和諮詢費收入總額為1,570萬美元。
運營 費用
截至2024年3月31日的九個月中，USCF Investments的總運營費用 從截至2023年3月31日的九個月的1,030萬美元增加了40萬美元，至1,070萬美元，增長了3％。如上所述，可變支出總額減少了30萬美元，原因是總資產管理規模減少，其中包括 減少了30萬美元的可變營銷和分銷費用，與減少的 USCI和CPER資產管理規模減少相關的10萬美元次級諮詢費用減少了10萬美元，部分抵消了由於 所管理基金數量增加導致的10萬美元基金會計和管理費用增加。每九個月的併購支出保持不變，為180萬美元。與截至2023年3月31日的九個月相比，截至2024年3月31日的九個月中，員工薪酬支出 一直保持在370萬美元。由於新基金的許可費和董事費增加，運營 支出增加了40萬美元。
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經營 收入和淨收入
截至2024年3月31日的九個月中，營業收入從截至2023年3月31日的九個月的540萬美元下降了160萬美元至380萬美元。 下降是由於資產管理規模減少和運營費用增加40萬美元導致收入減少。截至2024年3月31日的九個月中，其他收入 （支出）為40萬美元，而截至2023年3月31日的九個月為10萬美元，這要歸因於本年度的50萬美元股息、利息和其他收入。
食品 產品（截至2024年3月31日的三個月和九個月分別佔合併收入的23％和22％）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，食品 產品（Gourmet Foods和Printstock）收入持平至180萬美元； 但是，由於更有利的產品組合以及 產能重新集中在更高的利潤率客户上，淨收入較上年同期增長了不到10萬美元。
在截至2024年3月31日的九個月中，食品收入下降了20萬美元；但是，由於與去年同期 相比，當前九個月期間實現了運營效率，淨收入持平至20萬美元。
美容 產品（截至2024年3月31日的三個月和九個月分別佔合併收入的11％和10％）
在截至2024年3月31日的季度中， ，美容產品（Original Sprout）收入增加了10萬美元，淨虧損增長了不到10萬美元。淨虧損的增加是由於與新產品開發和 營銷相關的費用增加。在截至2024年3月31日的九個月中，美容產品收入增加了10萬美元，淨虧損增加了40萬美元。淨虧損的增加是由於與新產品開發和營銷相關的支出增加。
安全 系統（截至2024年3月31日的三個月和九個月分別佔合併收入的8％和7％）
在截至2024年3月31日的季度中， 與上一季度相比，安全系統（Brigadier）收入增長了不到10萬美元，淨收入持平。在截至2024年3月31日的九個月中，由於市場時機和天氣模式，安全系統收入下降了10萬美元，淨收入與去年同期相比下降了不到10萬美元。
金融 服務包括 Marygold（英國）和 Marygold
金融 服務 — Marygold（英國）
英國瑪麗金 通過其全資子公司老虎金融與資產管理有限公司（“老虎”）開展業務，該公司於 2022 年被 收購。Tiger是其客户的投資顧問和理財規劃師，有兩個主要收入來源 ，包括提供投資建議的持續費用和保險類產品的中介佣金。 Tiger不直接提供投資管理服務，而是將客户的資產轉介給第三方 投資經理，即全權投資經理。老虎為持續的諮詢和財務規劃 服務收取費用，這些費用按管理資產的百分比收取，截至2023年6月30日和2024年3月31日，該費用為4000萬美元。從投資建議中獲得的費用與賺取的佣金的比率通常為 80:20，但在任何給定時期內都可能波動。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，收入 保持不變，為10萬美元。 截至2024年3月31日的三個月， 的運營支出為20萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 為10萬美元，增長歸因於僱用了更多員工，以及與英國Marygold移動金融科技應用程序開發相關的專業費用增加。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的比較
與截至2023年3月31日的九個月相比，截至2024年3月31日的九個月的收入 保持不變，為40萬美元。 截至2024年3月31日的九個月的運營支出為60萬美元，而截至2023年3月31日的九個月為30萬美元，增長歸因於僱用了更多員工，以及與英國Marygold移動金融科技應用程序開發 相關的專業費用增加。
金融 服務 — Marygold（美國）
Marygold & Co. 是一家金融科技公司，不是銀行，它通過提供萬事達借記卡的聯邦存款保險公司保險賬户的多合一銀行業務和 支付服務應用程序提供類似的銀行服務。就像手機上的私人銀行家一樣， Marygold 推出了一種安全的發送、接收、消費、儲蓄和投資方式，無需銀行手續費或最低餘額要求 ，旨在重新定義手機銀行和支付，全部集中在一個應用程序中。Marygold 於 2023 年 6 月完成了開發階段， 繼續投入大量資源開發和推出其專有金融科技應用程序。收入來自使用用户借記卡消費的 萬事達卡® 交換系統，以及通過使用資金池（基於目標的儲蓄和投資賬户）從投資 獲得的資產管理費。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
在截至2024年3月31日的三個月中，新客户的加入 仍在繼續，從而產生了名義收入。截至2024年3月31日的三個月， 的運營支出與上一季度的100萬美元相比增加了40萬美元，達到140萬美元。 的增長歸因於該應用程序的持續開發以及產品發佈後的持續增長。與上一季度相比 的增長包括在產品開發和應用程序服務提供商基礎設施方面的20萬美元額外支出， 以及10萬美元的廣告、營銷和專業費用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的比較
截至2024年3月31日的九個月的運營支出增加了190萬美元，達到420萬美元，而去年同期為230萬美元。增長歸因於 該應用程序的持續開發以及產品發佈後的持續增長。與去年九個月 期相比的增長包括產品開發、廣告和營銷方面的額外支出以及專業費用。
流動性 和資本資源
Marygold Companies是一家控股公司，通過其子公司開展業務。在控股公司層面，其流動性 需求與運營支出、額外業務收購的資金和新的投資機會有關。我們的運營 子公司的本金流動性需求來自於運營活動、還本付息和資本支出中使用的現金， 包括購買設備和服務、運營成本和支出以及所得税。現金由控股公司 或子公司層面管理。各實體之間的資金流動沒有任何限制或限制。
截至2024年3月31日 ，我們的合併現金及現金等價物為450萬美元，而截至2023年6月30日為820萬美元，減少了370萬美元，下降了45％。在截至2024年3月31日的九個月中，USCF Investments通過種子基金 投資了300萬美元，我們在Marygold額外支出了410萬美元。自Marygold 成立以來，我們在金融科技應用程序上共投資了1,350萬美元。我們預計，在未來12個月中，瑪麗戈德將需要 額外支出。隨着資金需求的公佈，我們將根據需要決定額外資本投資的來源 。在截至2024年3月31日的季度中，我們存入了180萬美元的存款，用於可能收購一家目前正在尋求監管部門批准的國內金融機構9.9％的股權。
根據我們目前的運營計劃，我們認為現有現金資源將足以滿足我們未來十二個月的 營運資金需求。如果沒有足夠的資金來為我們的業務和運營提供資金，包括我們對Marygold的投資， 我們可能需要通過一筆或多筆債務或股權融資籌集額外融資，以滿足我們的運營和現金需求。 無法保證我們能夠籌集額外融資或獲得我們可接受的條款。
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租賃 責任
公司有各種辦公室、倉庫和製造設施的運營租約。截至2024年3月31日和2023年6月30日，這些債務 下的應付總額分別為110萬美元和100萬美元。通過定期租賃付款，債務將隨着時間的推移而減少。對這項義務的進一步分析，見附註11。
借款
截至2024年3月31日，我們的第三方債務為40萬美元，而截至2023年6月30日，第三方和關聯方債務為30萬美元 。Brigadier欠了30萬加元的貸款，該貸款以加拿大的土地和建築物作為擔保。截至2019年貸款日，初始本金 餘額為60萬美元，2024年6月30日到期的年利率為4.14％。 貸款的利息在到期時記作支出或應計。
此外，截至2024年3月31日和2023年6月30日，Gourmet Foods與太陽能系統相關的融資租賃負債分別為10萬美元，幷包含在合併資產負債表中的不動產和設備貸款項下。
投資
USCF Investments不時為創建由USCF Investments管理的ETP基金提供初始投資。USCF Investments 將這些投資歸類為流動資產，因為這些投資通常在資產負債表之日起一年內出售。截至2024年3月31日，USCF Investments在其40個法案基金中持有四隻的投資頭寸，即USG（2024年3月從GLDX更名）、ZSB、USE和ZSC，分別為130萬美元、40萬美元、320萬美元和230萬美元。截至2023年6月30日，USCF在USG、ZSB和USE的頭寸分別為130萬美元、 190萬美元和260萬美元。我們的財務報表附註7進一步描述了這些投資頭寸以及其他投資（如適用）。
分紅
我們 歷來沒有為普通股支付任何股息，目前也沒有支付股息的計劃。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
作為 一家 “較小的申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序
(a) 對披露控制和程序的評估
Marygold Companies維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交或提交的瑪麗戈德公司定期報告中要求披露的信息 將在美國證券交易委員會規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 表格。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保發行人在其根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給發行人管理層，包括其首席執行官和首席財務 官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。管理層 認識到，任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有的侷限性，任何控制措施 和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其控制目標提供合理的保證。
Marygold Companies正式任命的 高管，包括其首席執行官和首席會計官，他們的職能與瑪麗戈德公司的首席執行官兼首席財務官相同，他們評估了瑪麗戈德公司披露控制和程序的有效性 ，並得出結論， 瑪麗戈德公司的披露控制和程序在本季度報告所涉期末生效在 10-Q 表格上。
(b) 財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的季度期間，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f） 條）沒有重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能會 產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
請參閲 “註釋 11。承諾和突發事件——訴訟”
商品 1A。風險因素
Marygold 公司及其子公司（此處稱為 “我們”、“我們” 或類似表述） 在其業務運營中受到某些風險和不確定性的影響。除了本報告中列出的其他信息外， 您還應仔細考慮 “風險因素” 下以及我們截至2023年6月30日止年度的10-K 年度報告（“2023 年表格 10-K”）中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和/或 經營業績產生重大影響。我們在2023年10-K表格中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務 狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
對我們 2023 年表格 10-K 中 “風險因素” 中討論的風險因素沒有實質性變化。應將這些風險因素 與本10-Q表季度報告中包含的其他信息結合起來閲讀，包括管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析以及我們的財務報表和相關附註。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
證券交易 董事和執行官的計劃
在截至2024年3月31日的財政季度中，根據1934年《證券交易法》第16條的定義 ，公司的董事或高級管理人員均未通過或終止任何旨在滿足第10b5-1（c）條或第40項所定義的 “非規則 10b5-1交易安排” 的 購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃 S-K 法規第 8 (a) 條。
項目 6.展品
以下 證物作為本 10-Q 表格的一部分以引用方式提交或納入：
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席會計官進行認證。 |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席會計官進行認證。 |
* 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔# |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔# |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔# |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔# |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔# |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔# |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| 27 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| MARYGOLD COMPANIES, INC. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 13 日 | 作者： | /s/ 尼古拉斯·格伯 |
| Nicholas Gerber | ||
| 主管 執行官 | ||
| 來自： | /s/ 斯科特 A. 韋斯特 | |
| 斯科特 A. West | ||
| 主要 會計官 | ||
| 28 |