納米線技術公司

僱傭協議

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)由NanoString Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”)和Jonathan Todd Garland(以下簡稱“高管”)簽訂，自2023年8月28日(“生效日期”)起生效。

1.職責和受僱範圍。

(A)職位和職責。自生效之日起，行政總裁將出任本公司首席商務官，向本公司總裁及行政總裁(“行政總裁”)彙報工作。行政主管在履行行政主管職責時，將提供與行政總裁在公司內的職位一致的業務和專業服務，由首席執行官指派給行政主管。高管在本協議項下的聘用期在本協議中稱為“聘用期”。高管將遠程駐紮在加利福尼亞州的Shingle Springs，並將被要求定期出差，最初估計每月約有50%的時間，其中一部分將包括定期前往公司西雅圖總部的出差。

(B)義務。行政人員同意，盡行政人員的能力和經驗，在行政人員任職期間的任何時候，行政人員將根據本協議明示和隱含的條款，並在公司合理滿意的情況下，按照公司的每一項公司指導和道德準則、利益衝突政策、行為準則和員工手冊和政策，忠實和認真地履行行政人員和執行人員的所有職責和義務。在行政人員任職期間，行政人員進一步同意，行政人員將把行政人員的全部營業時間及注意力投入本公司的業務，而公司將有權享有所有該等工作服務及建議所產生或附帶的所有利益及利潤，行政人員不會在未經本公司董事會事先書面同意下，向任何人士或組織提供任何性質的商業或專業服務，不論是否有報酬，以及行政人員不會直接或間接從事或參與任何以任何方式與本公司業務競爭的業務。本協議的任何條款都不會阻止高管接受演講或演講活動，以換取酬金或在慈善組織的董事會任職，或擁有其股票在國家證券交易所上市的公司不超過1%(1%)的未償還股本證券，前提是這些活動符合我們的行為準則。

2.隨意僱傭。行政人員和公司同意，行政人員受僱於公司構成“隨意”僱用。本公司和本公司承認，本僱傭關係可由本公司或本公司在任何時候以書面形式通知另一方，不論是否有任何理由，不論是否有任何理由。高管理解並同意，高管的工作表現或公司的晉升、表彰、獎金等都不會改變高管的隨意地位，也不會以任何方式引起或以任何方式作為修改、修改或延長高管在公司的僱傭關係的基礎，無論是否暗示。

3.補償。

(A)基本工資。在聘用期內，行政人員將繼續被歸類為豁免僱員，並支付雙週工資17,307.70美元，相當於按年計算的450,000.20美元(“基本工資”)。根據公司的正常工資政策，高管的工資將以每兩週支付一次的方式支付，不包括適用的扣繳。

基本工資可由公司酌情更改；為免生疑問，任何此類更改均不得凌駕於高管根據本協議可能有充分理由辭職的任何權利。作為公司年度高管薪酬審查的一部分，高管可能有資格獲得年度加薪，但須經董事會薪酬委員會批准。

(B)目標獎金。在聘用期內，高管有資格獲得年度績效現金獎金(“目標獎金”)，目標金額為每個日曆年高管基本工資的50%，獎金應由董事會薪酬和人力資本委員會(“委員會”)根據CEO的建議單獨決定，該建議應基於高管和/或公司在上一日曆年度的表現，並參照公司為該年度確定的指標。一般發放的任何獎金，除適用扣繳外，最遲應於獎金所對應的日曆年度之後的3月15日支付。由於公司獎金計劃的主要目的是留住員工，如果高管在某一年的適用獎金支付日期之前因任何原因終止聘用，則高管不應獲得該年度的獎金，公司沒有義務向高管支付該年度的獎金。公司獎金計劃目前的最高支付額度為目標獎勵的200%。

(C)可選搬遷。在經理的選擇下，經理可以選擇搬遷到西雅圖大都市區和/或在西雅圖大都市區建立居住權。任何其他搬遷必須事先得到公司的批准。

(D)簽到獎金。高管將有資格獲得一次性簽到獎金，分兩(2)筆等額支付：1)在高管受聘之日起90天內支付100,000美元，以及2)在高管受聘之日起180天內支付剩餘的100,000美元，這兩種情況均以高管繼續受僱於公司直至支付適用分期付款之日為限。將適用正常的預扣税金。如果高管在聘用之日起十二(12)個月前終止對高管的聘用，高管將被要求在高管受僱於公司的最後一天後三十(30)天內全額償還簽約獎金。

(E)審查和調整。管理人員的基本工資、目標獎金和其他補償安排將根據公司適用的政策進行審查和調整

(F)初始股權贈款。

(I)初步批出限制性股票單位。作為行政人員接受受僱於本公司的重要誘因，本公司將建議委員會授予行政人員200,000股限制性股票單位(“新聘用股份單位”)作為行政人員首次新聘員工的授權書。在授予日的三個週年紀念日或之後的第一個市場交易日，新聘RSU將被安排歸屬於總單位數量的三分之一，但須受執行人員在每個該歸屬日期間繼續為本公司服務的限制。新聘RSU將受制於本公司2022年股權激勵計劃(“2022年股權激勵計劃”)和/或本公司2018年激勵計劃(“2018年激勵計劃”)以及高管與本公司之間的限制性股票單位協議(“新聘RSU協議”)的條款、定義和條件，包括歸屬要求，兩者均以參考方式併入本文。在歸屬發生之前，不會賺取或累算任何股票的權利，授予也不授予任何繼續歸屬或僱用的權利。

(Ii)控制權的變更。如果在隨後的十二(12)個月內或之後十二(12)個月內發生“控制權變更”(該術語在《2022年股權計劃》中定義)

如果管理層的這種變更是非自願終止的(該術語在本協議中定義如下)，則在每種情況下，在符合第7條的情況下，新僱用RSU的未授權部分的100%(100%)應在管理層終止僱傭時歸屬並可行使。

(Iii)第3(E)節中對新聘RSU的描述完全符合2022年股權計劃或2018年激勵計劃以及新聘RSU協議中規定的實際條款。

4.付款限制。如果本協議規定的福利或以其他方式支付給高管的福利(X)構成經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第280G節和第(Y)節所指的“降落傘付款”，但就第4節而言，高管福利應按法典第499節的規定繳納消費税，則高管的福利將(I)全額交付，或(Ii)以較小的程度交付，從而導致此類福利的任何部分都不需要根據法典第499節繳納消費税，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及根據第4999條徵收的消費税，導致行政部門在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管根據《法典》第4999條，這些福利的全部或部分可能要納税。如果必須減少應支付的數額，應按下列順序減少：第一，減少現金支付，應按逆時順序進行，以便在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的現金支付將是第一個減少的現金支付；第二，取消加速的股權獎勵，這應與這種股票獎勵的授予日期相反(即，最新授予的股票獎勵的歸屬將首先減少)；第三，僱員福利的減少，應按相反的時間順序進行，以便在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的福利將是第一個被減少的福利。如果在同一日期授予兩個或更多股權獎勵，則每個獎勵將按比例減少。在任何情況下，執行人員都無權決定減少付款的命令。除非本公司與管理層另有書面協議，否則本節規定的任何決定將由本公司選定的公認獨立會計師事務所(“會計師”)以書面作出，該會計師事務所的決定將為最終決定，並就所有目的對管理層及本公司具有約束力。為進行本節要求的計算，會計師可就適用税項作出合理假設和近似值，並可依賴有關守則第280G和4999條應用的合理善意解釋。公司和高管將向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第4條做出決定。本公司將承擔會計師可能因本第4條所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

5.員工福利。

(A)概括而言。在聘用期內，行政人員有資格參與本公司維持的僱員福利計劃，包括但不限於醫療、牙科、視力、人壽、靈活開支帳户及傷殘計劃，但須受其不時生效的條款(包括資格要求)所規限。公司可隨時取消或更改向公司員工提供的福利計劃和計劃。

(B)帶薪休假。在聘用期內，根據公司的高管帶薪休假政策，高管將有權享受帶薪休假(PTO)。Execution承認，在目前的高管PTO政策下，不會產生PTO。PTO應在高管和公司雙方合理商定的時間內進行，並應符合

本公司的政策不時對其他類似情況的員工有效。高管將按照公司的正常假期慣例獲得帶薪假期。

(C)開支。公司將根據公司不時生效的費用報銷政策，報銷行政人員為履行本協議項下的行政人員職責而發生的合理差旅、娛樂和其他費用。

6.終止僱用。

(A)應計債務。如果高管在公司的僱傭因任何原因終止，高管將有權獲得任何(A)截至終止生效日期的未付基本工資；(B)根據適用於高管的任何員工福利和補償協議或計劃的條款提供的福利或補償；(C)根據公司的費用報銷政策和適用法律要求向高管報銷的未報銷業務費用；以及(D)根據公司的公司註冊證書、公司章程或單獨的賠償協議，高管可能擁有的賠償權利。由本公司加速的任何高管自願辭職，應繼續被視為自願辭職，即使這種加速，在任何情況下都不構成無故終止。

(B)在無理由或有充分理由的情況下終止僱用。如果(I)高管有充分理由終止受僱於本公司(或任何關聯公司)，或(Ii)公司(或任何關聯公司)無故終止高管的僱用，則根據第6(D)、第7和第11節(第(I)和(Ii)項中的每一項均稱為“非自願終止”)，高管將有資格獲得等於當時有效的高管基本薪酬率的遣散費(減去適用的扣繳税款)。六(6)個月期間(此類支付應根據公司的正常工資政策定期支付)，如果高管在COBRA規定的時間內為高管及其合格家屬選擇繼續承保COBRA(如下定義)，公司將向高管及其合格家屬償還為高管及其合格家屬繼續提供團體健康保險福利所需的保費六(6)個月，但未來COBRA付款的權利應在高管不再有資格享受COBRA規定的保險之日終止；但是，如果這種非自願終止發生在控制權變更後十二(12)個月內(如《2022年股權計劃》所定義)，(I)高管有權獲得相當於當時有效基本工資十二(12)個月的一次性付款，並有權獲得一筆相當於高管目標獎金的額外一次性付款，該獎金是根據完整歷年的完成情況和目標獎金百分比(作為當時有效基本工資的百分比)計算的，在不對高管的業績進行任何削減或考慮的情況下(所有減去適用的預扣税款)和(Ii)如果高管在根據COBRA為高管及其合格家屬規定的時間段內根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)選擇繼續承保，公司將向高管報銷在非自願終止之日起十二(12)個月內繼續為高管及其合格家屬提供團體健康保險福利所需的保費，但獲得未來COBRA付款的權利將終止於高管不再有資格享受COBRA保險之日。如果高管有權根據本節獲得遣散費，則高管將無權獲得任何其他遣散費福利(本協議第3(F)(Ii)節規定的除外)或類似的付款，除非按照公司當時有效的既定政策。

(C)因死亡或殘疾而終止工作。如果經理因經理死亡或“殘疾”(定義見下文第9節)而終止受僱於公司，經理或經理的遺產或代表將獲得所有應計工資(外加

截至行政人員身故或傷殘日期之其他應付金額(由董事會全權酌情釐定)及根據本公司當時之現有福利計劃及保單，根據於身故或傷殘日期生效之該等計劃及保單及根據適用法律而應付之任何其他福利。此類付款應由公司根據公司針對此類付款的每個要素制定的正常薪資政策定期支付。為免生疑問，就本協議而言，高管因死亡或殘疾而終止僱傭或服務的行為不會被視為無故終止。

(D)釋放。即使有任何相反的規定，第6(B)款下的付款和福利取決於高管簽署而不是撤銷與公司簽訂的離職協議，以及按照公司規定的形式解除索賠(向高管提供的索賠可能包括高管可能對公司及相關實體和個人提出的索賠的全面免除、不貶低公司和相關實體和個人的協議、非招攬、合作和保密條款以及其他標準條款)(“免除”)，該免除應在高管終止僱傭後五(5)天內提供給高管，這種解除在終止僱傭之日起六十(60)天內生效且不可撤銷(該截止日期為“解除截止日期”)。如果釋放截止日期前仍未生效且不可撤銷，執行機構將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。在任何情況下，在解除生效且不可撤銷之前，均不會支付或提供高管的付款。在以下第7節的規限下，本協議項下的任何遣散費和福利將在高管離職後第六十(60)天支付，或如果是分期付款，則不會在高管離職後第六十(60)天開始支付，或者，如果較晚，將在第7節要求的時間內支付；但條件是，期權和限制性股票(如有)的任何加速歸屬將在解除生效日期提供。除第7款另有要求外，本應在行政人員離職後六十(60)天內支付給行政人員的任何款項和福利，如果不是由於前一句話，將在行政人員離職後第六十(60)天支付給行政人員，其餘款項將按照本協議的規定支付。在任何情況下，行政人員均無權決定任何遣散費或福利的應課税年度。

7.第409A條。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據本協議，在與任何其他遣散費或離職福利一起被視為本守則第409a條下的遞延補償時，將不支付或以其他方式向高管支付或提供任何遣散費或福利，而最終法規和根據其頒佈的任何指導(“第409a條”)(統稱“遞延付款”)將支付或以其他方式提供，直至高管獲得第409a條所指的“離職”為止。同樣，根據本協議支付給高管的遣散費(如果有)將不會根據財務管理條例第1.409A-1(B)(9)條免除第409a條的規定，直到高管有第409a條所指的“離職”為止。

(B)即使本協議有任何相反規定，如果高管離職時是第409a條所指的“特定僱員”(死亡原因除外)，則在高管離職後六個月內應支付的延期付款(如有)將在高管離職之日後六(6)個月零一(1)日支付。所有隨後的延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。即使本協議有任何相反規定，如果高管在離職後但在離職六(6)個月週年紀念日之前死亡，則根據本段延遲支付的任何款項將

於行政人員去世日期後在行政上可行的情況下儘快一次性支付的款項及所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據本協議應支付的每一筆付款、分期付款和福利旨在構成財務條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。

(C)根據本協議支付的任何款項，只要滿足《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則的要求，就本節而言，不構成延期付款。

(D)根據本協議支付的任何款項，如符合根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條非自願離職而產生的付款資格，但不超過《第409a條限額》(定義見下文)，則就本節而言，不構成延期付款。就本協議而言，“第409a條限額”是指以下兩者中較小者的兩(2)倍：(X)高管的年化薪酬，其依據是根據財政部條例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和與之相關的任何國税局指南所確定的高管終止僱傭的納税年度之前的高管應納税年度內支付給高管的年薪率，以及所作的調整。或(Y)根據守則第401(A)(17)節就行政人員被終止僱用的年度根據合資格計劃可考慮的最高金額。為免生疑問，本協議項下的離職付款在任何情況下均不得遲於行政人員離職的納税年度後第二個納税年度的最後一天支付。

(E)上述條款旨在豁免或遵守第409a條的要求，以使根據本條款提供的遣散費或其他付款和福利不受第409a條徵收的附加税的約束，本協議中任何含糊或含糊的條款將被解釋為如此豁免或如此遵守。在任何情況下，本公司不承擔任何責任或義務，以補償、賠償或使行政人員免受因第409A條規定而對行政人員徵收或產生的任何税費或費用。本公司和高管同意真誠合作，以考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條向高管實際付款之前徵收任何附加税或收入確認。執行董事同意並承認，公司不會就第409A條的適用及本協議項下任何付款的其他税務後果作出任何陳述或保證，並在接受任何此等付款後，同意接受第409A條的潛在應用及根據本協議作出的任何付款的其他税務後果。

8.仲裁。

(A)聯合國祕書長。考慮到高管對公司的服務，高管對仲裁所有與僱傭有關的糾紛的承諾，以及高管目前和未來向高管支付給高管的補償、加薪和其他福利的收受，高管同意，由於高管根據本協議或其他身份向公司提供服務或終止高管與公司的服務，包括任何違反本協議的行為，而引起的任何和所有爭議、索賠或與任何人(包括公司和以本協議或其他身份的公司的任何員工、高管、董事、股東或福利計劃)的糾紛、索賠或糾紛，應根據《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節及其後)接受具有約束力的仲裁。(美國聯邦航空局)。

聯邦航空局的實質性和程序性規定應完全管轄和適用於本仲裁協議，包括其執行，任何有管轄權的州法院應以與聯邦航空局規定的聯邦法院相同的方式強制仲裁。行政人員還同意，在法律允許的最大範圍內，行政人員只能以行政人員的個人身份提起任何仲裁程序，而不能以原告、代表或班級成員的身份提起任何所謂的類別、集體或代表訴訟或程序。然而，Execution明白，本仲裁協議中沒有任何條款阻止Execute提起代表訴訟或加州勞動法2004年私人總檢察長法案所允許的訴訟。在法律允許的最大範圍內，行政部門同意仲裁任何和所有普通法和/或地方、州或聯邦法律下的法定索賠，包括但不限於根據1964年《民權法案》第七章、1990年《美國殘疾人法》、1967年《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《工人調整和再培訓通知法》、《公平勞工標準法》、《加州公平就業和住房法》、《家庭和醫療休假法》、《加州家庭權利法》、《加州勞動法》、與就業狀況有關的索賠、與補償(現金、股權、獎金、或其他)，與分類有關的索賠，以及騷擾、歧視、不當終止和違約的索賠。在法律允許的最大範圍內，執行機構還同意仲裁因本協議的解釋或適用而產生或與之有關的任何和所有爭議，但不包括關於本協議的可執行性、可撤銷性或有效性的爭議，或本協議中的類別、集體和代表程序豁免。對於執行機構同意仲裁的所有此類索賠和爭議，執行機構特此明確同意放棄任何由陪審團進行審判的權利。本仲裁協議也適用於本公司與執行董事之間可能發生的任何糾紛。執行機構明白，本仲裁協議中的任何條款均不要求執行機構對根據《薩班斯-奧克斯利法案》或其他明文禁止仲裁索賠的法律進行仲裁的索賠進行仲裁，儘管聯邦航空局已提出申請。

(B)程序。執行機構和公司同意，任何仲裁都將由JAMS根據其僱傭仲裁規則和程序(“JAMS僱傭規則”)進行管理，這些規則和程序可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/和公司獲得。如果JAMS僱傭規則不能在仲裁方面得到執行，則公司和高管同意，他們將利用JAMS綜合仲裁規則和程序或仲裁員認為最適合爭議的規則(仲裁規則，無論是JAMS僱傭規則還是其他規則，在本文中被稱為“JAMS規則”)對爭議進行仲裁。如果第8條(B)款的條款與JAMS規則的條款有任何衝突，應以第8條(B)款為準。本公司和管理層同意，仲裁員有權根據《加州民事訴訟法典》為此類動議規定的標準，對仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決，包括即決判決和/或裁決的動議，以及駁回和異議的動議。本公司和管理層同意，仲裁員應就案情作出書面裁決。本公司和高管還同意，仲裁員有權裁決適用法律下的任何補救措施，並在適用法律允許的情況下，仲裁員可以裁決勝訴方的律師費和費用。本公司和行政人員同意，作出的判令或裁決

由仲裁員作出的裁決可在任何有管轄權的法院作為終局的和有約束力的判決。行政人員理解，公司將支付仲裁員或JAM收取的任何行政或聽證費用，但行政人員應支付與行政人員發起的任何仲裁相關的任何立案費用，但只有行政人員向法院提出申訴時應支付的立案費用，而法院將對此類申訴擁有管轄權。在美國聯邦航空局獨家適用於執行本仲裁協議的情況下，公司和行政人員同意，仲裁員應管理和進行適用加州實體法和裁決法以及《加州民事訴訟法典》(包括《加州民事訴訟裁量法》)的任何仲裁聽證或程序。除非公司和執行雙方同意在另一個地點進行仲裁，否則根據本協議進行的任何仲裁均應在加利福尼亞州薩克拉門託縣進行。

(C)提供補救措施。僅出於尋求臨時補救措施的目的，公司和行政人員同意，公司和行政人員有權尋求加州仲裁法(加州公民法典)允許的任何臨時補救措施。程序§1281.8)，或由本協議以其他方式規定進行仲裁或根據聯邦航空局進行仲裁。除該等臨時救濟外，本公司和行政人員同意，根據適用法律可獲得的任何救濟，應根據本仲裁協議的條款，在仲裁中單獨進行。

*。行政部門理解，本協議並不禁止行政部門向地方、州或聯邦行政機構提出行政索賠，如加州公平就業和住房部、平等就業機會委員會或工人補償委員會。然而，本協議禁止行政部門就任何此類索賠提起訴訟。

9.我們需要更多的信息和定義。

(A)因由。就本協議而言，如果行政主管因下列原因之一被終止，則將存在終止行政主管的“原因”：

(I)高管在收到被指控的失敗的書面通知並有十(10)天的補救機會後，未能切實履行高管對公司的職責和責任(高管殘疾失敗除外)；

(2)行政人員實施任何欺詐、貪污、不誠實或失實陳述的行為；

(Iii)高管違反適用於公司或其關聯公司業務的任何聯邦或州法律或法規；

(4)高管違反高管與本公司(或本公司的任何關聯公司)之間的任何保密協議或發明轉讓協議；

(V)高管被判犯有重罪，或對重罪提出抗辯，或對公司或其關聯公司的任何道德敗壞、不誠實或欺詐行為，或對屬於公司或其關聯公司的物質財產的挪用；或

(Vi)高管未能向公司提供高管授權在美國工作的證明。

董事會應根據真誠的決定，決定是否終止執行董事的職務。

(B)殘疾。就本協議而言，“殘疾”係指行政人員因身體或精神狀況喪失工作能力而不能履行本協議項下的行政人員職責，不論是否有合理的通融，並且在任何連續十二(12)個月期間，這種持續至少連續120個歷日或150個日曆日的行為能力被公司及其保險公司選定的醫生確定為完全和永久性的，併為行政人員或行政人員的法律代表所接受(該可接受性協議不得被無理扣留)。

(C)好的理由。就本協議而言，“充分理由”應指在發生下列任何一種或多種情況後，高管在任何公司救治期(下文討論)到期後三十(30)天內辭職，未經高管明確書面同意：

(I)將任何職責分配給高管或減少高管的職責，其中任何一項都會導致高管在公司中的地位或責任大幅減少；但有一項理解是，在控制權發生變化(如股權計劃中的定義)後，在子公司或事業部層面繼續履行高管的職責，而不是在控制權發生變化後在母公司、合併公司或尚存的公司層面繼續履行高管的職責，不應被視為本條(I)所指的充分理由；

(2)公司大幅削減高管基本工資；

(3)執行人員必須執行服務的地理位置發生重大變化(就前述而言，將執行人員遷至設施或距離執行人員當時位置不到25英里的位置不應被視為地理位置的重大變化)；或

(Iv)公司對本協議的任何實質性規定的任何實質性違反。

行政人員辭職不會被視為有充分理由，除非行政人員首先向本公司提供書面通知，説明構成有充分理由的理由的作為或不作為，並在最初存在有充分理由的理由的九十(90)天內，以及自本公司收到該通知之日起三十(30)天的合理補救期限，而該等情況在該期間內並未得到補救。執行董事是否因正當理由辭職的決定應基於董事會或委員會的善意決定。

10.彌償。在適用法律的規限下，本公司將在公司註冊證書或公司章程(包括任何董事及高級管理人員保險單，如適用)允許的最大範圍內向高管提供賠償，該等賠償由董事會或其任何委員會決定，但條款不低於提供給任何其他公司高管或董事的條款，並受制於任何單獨的書面賠償協議的條款。

11.保密協議。作為聘用條件，執行人員必須簽署並遵守作為附件1所附的《保密信息和發明轉讓協議》(《保密協議》)。如果管理人員選擇搬遷到西雅圖大都市區和/或在西雅圖大都市區(或者，如果公司允許，則在華盛頓州的其他地方)建立居住權，管理人員還必須執行專有

信息及發明協議“作為附件2(或與附件2基本相似的形式，由本公司酌情更新以反映法律的變化或本公司保密信息和發明轉讓協議標準格式的其他變化)(”華盛頓保密協議“)，行政人員同意該協議將於行政人員主要在華盛頓州居住和工作以及行政人員在華盛頓州設立居住地時生效，如公司的工資記錄所示。高管承認並同意，如果高管搬遷到公司酌情決定的加州或華盛頓州以外的地點，高管可能被要求籤署適用於該司法管轄區的公司當時最新版本的保密協議(“替代保密協議”)。行政人員未能履行上述任何一項規定，將構成因故終止合同。行政人員同意並承認，行政人員獲得第6節規定的遣散費福利的權利應以行政人員繼續遵守保密協議、華盛頓保密協議(基於其有效性)或任何替代保密協議項下的義務為條件。

12.不禁止受保護的活動。行政人員理解，本協議中的任何內容不得以任何方式限制或禁止行政人員從事任何受保護的活動。在本協議中，“受保護活動”是指向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”))提出和/或提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與可能進行的任何調查或程序，包括披露法律允許的文件或其他信息。此外，行政人員理解，本協議中沒有任何條款阻止行政人員討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或行政人員有理由相信是非法的任何其他行為。儘管有上述規定，行政主管同意採取一切合理的預防措施，防止任何未經授權使用或披露任何公司商業祕密、專有信息或機密信息，這些信息不涉及工作場所的非法行為或本段中以其他方式保護的活動。高管進一步理解，“受保護的活動”不包括披露任何公司律師與客户之間的特權通信。此外，根據2016年《捍衞商業祕密法》，行政部門被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果(I)向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或僅為了報告或調查涉嫌違法的目的而在保密情況下向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，或(Ii)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密，如果(且僅當)該商業祕密是密封的，則個人不會被追究刑事或民事責任。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，如果提交了蓋章的任何包含商業祕密的文件，而不披露商業祕密，除非依照法院命令，則可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息。最後，執行人員理解，本協議中的任何內容(I)限制員工討論或披露受適用法律保護的工資、福利或僱傭條款和條件的權利，包括《國家勞動關係法》第7條規定的任何權利，或(Ii)以其他方式損害員工協助其他公司員工和/或前員工行使《國家勞動關係法》第7條規定的權利。

13.通知。本協議要求的所有通知、請求、要求和其他通信將以書面形式發出，並將被視為已在(I)送達之日；(Ii)通過成熟的商業通宵服務隔夜發送的一(1)天；或(Iii)通過掛號信或掛號信郵寄的四(4)天，要求並預付回執，並按下列地址或各方稍後可能以書面指定的其他地址寄給雙方或其繼任人：

如果是對公司：

納米線技術公司

美景大道530號。N.，Suite 2000

西雅圖，華盛頓州98109

聯繫人：首席執行官

收件人：總法律顧問

如果要執行：

寄往本公司所知的最後住址。

14.可分割性。如果本協議的任何條款成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本協議將在沒有該條款的情況下繼續完全有效。

15.整合，整個協議。本協議連同《保密協議》和《華盛頓保密協議》(在其生效時)，以及與本公司的任何書面賠償協議，代表雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代所有先前或同期的書面或口頭協議。除非以書面形式並由本協議各方正式授權的代表簽署，否則對本協議任何條款的放棄、更改或修改均不具約束力。在簽訂本協議時，任何一方均未依賴或作出任何不在本協議中的陳述、保證、誘因、承諾或諒解。

16.放棄違反規定。對違反本協議任何條款或條款的放棄必須以書面形式進行，不會被視為或被解釋為放棄之前或之後違反本協議的任何其他行為。

17.標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

18.税務。根據本協議支付的所有款項將被扣繳任何適用的税款。高管承認，高管已與高管自己的税務顧問一起審查了本協議中描述的付款和交易的聯邦、州、地方和外國税收後果，高管僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。高管理解，高管(而不是公司)應對因本協議預期的付款和交易而可能產生的任何税務責任(公司所欠的就業税責任除外)負責。

19.繼承人及受讓人。本修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務應符合其各自的繼承人、受讓人和法定代表人的利益，並對其具有約束力。

20.依法治國。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，不考慮其法律衝突條款。

21.認收。行政部門承認，行政部門已有機會與行政部門選擇的律師討論此事並獲得諮詢意見，有足夠的時間審查本協議，已仔細閲讀本協議，並充分了解本協議的所有條款，並在知情的情況下自願訂立本協議。

22.對口單位。本協議可通過傳真或電子郵件PDF以副本形式簽署，每個副本將具有與正本相同的效力和效果，並將構成每個簽字人的有效、有約束力的協議。

(簽名頁如下)

茲證明，就本公司而言，雙方均已於下列日期由正式授權人員簽署本協議。

“公司”

納米線技術公司

按：*。

姓名：R·布拉德利·格雷(R.Bradley Gray)。

職務：總裁兼首席執行官

“行政人員”

喬納森·託德·加蘭德

中國*。

附件1

《保密協議》

(附於附件)

納米線技術公司

保密的業務信息和
發明轉讓協議

(加州居民僱員)

作為我受僱於(或繼續受僱於)特拉華州公司NanoStringTechnologies，Inc.的條件，考慮到我與公司的僱傭關係，以及我現在和今後收到公司支付給我的補償，我同意以下條款：

1.增加關税。我將為公司履行公司不時指定的職責。在合作期間(如下文所界定)，本人將竭盡所能維護本公司的利益，未經本公司事先書面同意，本人不會從事其他工作或任何有損本公司最大利益的活動。本公司與本人之間的任何僱傭關係，無論是在本協議日期之前或之後開始的，在本協議中均稱為“關係”。

2.建立隨意的關係。本人理解並承認，根據適用法律的定義，雙方的關係是且將繼續是隨意的，這意味着本人或公司可以隨時以任何理由或不以任何理由終止關係，而無需承擔進一步的義務或責任。

3.公開機密信息。

(A)提供公司信息。在合作期間及之後，我同意在任何時候都嚴格保密，除非為了公司的利益，以履行我在合作關係下對公司的義務，或在未經公司董事會書面授權的情況下，向任何個人、公司、公司或其他實體披露我獲得或創建的任何公司機密信息，否則不會使用。本人進一步同意，除非獲得本公司授權，否則不會複製此等保密資料。本人理解“保密信息”是指公司的任何專有信息、技術數據、商業祕密或技術訣竅，包括但不限於研究、產品計劃、產品、服務、供應商、客户名單和客户(包括但不限於我在合作期間拜訪或結識的公司客户)、價格和成本、市場、軟件、開發、發明、實驗室筆記本、流程、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、許可證、財務、預算或公司直接或間接以書面形式向我披露的其他商業信息。口頭或通過繪製圖紙或觀察部件或設備，或由我在關係期間創作的，無論是否在工作時間。我理解保密信息包括但不限於與公司業務的任何方面有關的信息，這些信息要麼是公司的實際或潛在競爭對手或對公司沒有保密義務的其他第三方所不知道的信息，要麼是公司或其客户或供應商的專有信息，無論是技術性質的還是其他性質的。我進一步瞭解，保密信息不包括任何上述項目，這些項目已經公開和廣為人知，並通過我或其他對所涉及項目負有保密義務的人的任何不當行為而普遍獲得。我明白保密信息不包括關於我在受僱期間或與我工作相關的一般知識、技能和經驗的一般信息，以及我在其他僱主的類似工作中理應獲得的一般信息。我進一步瞭解，本協議中沒有任何內容旨在限制員工討論條款、工資和工作的權利

他們的僱用條件，受適用法律保護。此外，我明白，本協議中沒有任何條款阻止我討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或我有理由相信是非法的任何其他行為。

(B)履行優先義務。本人聲明，本人作為本公司僱員履行本協議的所有條款，並沒有、也不會違反任何協議，將本人在關係開始之前或之後獲得的專有信息、知識或數據保密，我不會向公司披露或使用屬於任何現任或前任客户或僱主或任何其他方的任何發明、保密或非公開專有信息或材料。我不會誘使公司使用屬於任何現任或前任客户或僱主或任何其他方的任何發明、機密或非公開專有信息或材料。我確認並同意我已在附件A中列出所有協議(例如，競業禁止協議、不邀請客户協議、不邀請員工協議、保密協議、發明協議等)。與現任或前任僱主，或任何其他個人或實體的關係，可能限制我接受受僱於本公司的能力，或限制我作為僱員代表本公司招聘或聘用客户或服務提供者的能力，或以其他方式涉及或限制我履行本公司僱員職責或對本公司負有的任何義務的能力。

(C)收集第三方信息。本人承認，本公司已收到並將在未來收到來自第三方的保密或專有信息，本公司有責任對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。本人同意對所有此類保密或專有信息嚴格保密，不會向任何人、公司或公司披露或使用這些信息，除非在符合公司與該第三方協議的情況下為公司開展工作。

4.鼓勵發明創造。

(一)保留和許可三項發明。我在此附上一份清單，作為附件B，詳細描述我在合作關係開始之前作出的所有發明、發現、想法、原創作品、發展、概念、專有技術、改進、商業祕密和其他專有信息或知識產權(統稱為“先期發明”)，這些發明、發現、想法、原創作品、發展、概念、技術訣竅、改進、商業祕密和其他專有信息或知識產權(統稱為“先期發明”)，單獨屬於我或我與其他人共同所有，包括以任何方式與本公司任何擬議的業務、產品或研究和開發有關的，並且在本協議中未轉讓給本公司；或者，如果沒有附上這樣的清單，我聲明沒有這樣的以前的發明。如果在合作過程中，我將我擁有或擁有權益的產品、工藝或機器納入公司的產品、工藝或機器或任何發明中，則特此授予公司非排他性的、免版税的、不可撤銷的、永久的、可轉讓的全球許可(並有權再許可)，以便不受限制地製作、製作、複製、修改、製作衍生作品、使用、要約出售、銷售、複製、分發、改編、展示、執行、進口和以其他方式不受限制地利用該等以前的發明，包括作為該產品、工藝、機器或發明的一部分或與之相關的。並練習與之相關的任何方法。未經公司事先書面許可，我不會將任何第三方擁有的任何發明、發現、想法、原創作品、開發、改進、商業祕密和其他專有信息或知識產權納入公司的任何產品、工藝或機器或任何發明中。

(B)促進發明轉讓。本人同意，本人會立即向本公司作出全面的書面披露，並以信託形式代表本公司獨有的權利及利益，以及

特此將我在受僱於公司期間(包括在休班時間)，或因使用公司設備、用品、設施或類似法律，可能單獨或共同構思、開發或減少實施，或因使用公司設備、用品、設施或類似法律，可能單獨或共同構思、開發或減少實施的任何和所有發明、發現、想法、原創作品、發展、概念、專有技術、改進、商業祕密和其他專有信息或知識產權，轉讓給公司或其指定人，或將我在世界各地的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其指定人。或保密信息，或與前述有關的任何知識產權，但以下第(4)(F)節規定的除外(統稱為“發明”)。本人同意上述轉讓包括將尚未存在的發明的所有權轉讓給公司。我進一步承認，在該關係範圍內由我(單獨或與他人合作)作出的所有發明都是《美國版權法》中所定義的“出租作品”(在適用法律允許的最大範圍內)。本人理解並同意，是否將任何發明商業化或營銷的決定由公司自行決定，且僅為公司的利益，公司不會因任何此類發明的商業化或營銷而向本人支付專利費或其他代價。

(三)保障道德權利。任何轉讓給公司的發明包括歸屬、親子關係、完整性、修改、披露和撤回的所有權利，以及在世界各地被稱為或被稱為“道德權利”、“藝術家權利”、“權利道德”或類似權利(統稱為“道德權利”)的任何其他權利。在適用法律不能轉讓精神權利的範圍內，本人特此放棄，並同意在適用法律允許的範圍內，不強制執行任何和所有精神權利，包括但不限於對後續修改的任何限制。

(D)加強記錄的維護。我同意保存並保存我在受僱於公司期間(單獨或與他人共同)所做的所有發明的充分、準確和最新的書面記錄。記錄的形式可以是筆記、草圖、圖紙、流程圖、電子數據或記錄、實驗室筆記本和任何其他格式。這些記錄在任何時候都將提供給公司，並始終是公司的獨有財產。本人同意不會從公司營業地點刪除此類記錄，除非公司政策明確允許，該政策可由公司自行選擇不時修訂。本人同意在第(5)款規定的關係終止時，將所有此類記錄(包括其任何副本)歸還給本公司。

(E)提供進一步的保證。本人同意以一切適當方式協助本公司或其指定人在任何及所有國家或地區以適當方式保障本公司或其指定人的發明權利及與此有關的任何版權、專利、商標、掩膜作業權、精神權利或其他知識產權，包括向本公司或其指定人披露與此有關的所有相關資料及數據，執行本公司或其指定人認為必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓、記錄及所有其他文書，以申請、取得、維持及轉讓此等權利，或如不可轉讓，放棄該等權利，並向本公司或其指定人，以及任何繼承人、受讓人和被指定人轉讓和轉授該等發明的獨有和專有權、所有權和權益，以及與之相關的任何版權、專利、面具作業權或其他知識產權。我還同意，在我有權簽署或促使簽署任何此類文書或文件的情況下，我的義務應在本協議終止後繼續存在，直到世界上任何國家的最後一項知識產權到期為止。如果公司或其指定人由於我的精神或身體上的無行為能力或不能工作，或由於任何其他原因而不能獲得我的簽名，以申請或進行任何美國或外國專利、版權、面具作品或其他註冊，包括向公司或其指定人轉讓的發明或原創作品，則我在此不可撤銷地指定和任命

本公司及其獲正式授權的人員及代理人事實上作為本人的代理人及代理人，代表本人行事，代替本人籤立及提交任何該等申請，並作出所有其他合法許可的行為，以進一步申請、起訴、發行、維持或轉讓有關專利、版權或其他註冊的函件，其法律效力及效力猶如最初由本人籤立一樣。本人特此放棄並不可撤銷地放棄向本公司或其指定人提出任何性質的任何及所有索償，不論此等索償是否侵犯轉讓予本公司或該指定人的任何及所有所有權。

(F)允許作業的例外情況。本人理解，本協議中要求將發明轉讓給公司的條款不適用於完全符合《加州勞動法》第2870條(作為附件C)的規定的任何發明。我將立即以書面形式通知公司任何我認為符合加州勞動法第2870節規定的標準且未在附件B中披露的任何發明。任何此類披露將保密。

5.歸還公司財產；歸還公司文件。我承認並同意，我對公司的電信、網絡或信息處理系統(包括但不限於存儲的公司文件、電子郵件和語音消息)沒有任何隱私期望，並且我的活動以及任何這些系統上或使用的任何文件或消息可能隨時被監控，而不另行通知。本人進一步同意，位於本公司物業內並由本公司擁有的任何財產，包括磁盤及其他儲存媒體、檔案櫃或其他工作區，均可隨時接受本公司人員的檢查，不論是否發出通知。本人同意，在關係終止時，本人將向公司交付(不會持有、重新創建或交付給其他任何人)任何和所有設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、實驗室筆記本、材料、流程圖、設備、其他文件或財產，或我根據關係開發的或屬於公司、其繼承人或受讓人的上述任何物品的複製品。在關係終止的情況下，本人同意簽署並交付本協議附件所附的《終止證書》，作為附件D；然而，本人未能簽署並交付終止證書，並不能以任何方式減少我在本協議項下的持續義務。

6.向其他各方發出通知。

(一)僱傭一名員工。如果我離開公司，我特此同意公司通知我的新僱主關於我在本協議下的權利和義務。

(B)管理諮詢公司。本人特此同意本公司將本人在本協議下的權利和義務通知本公司以外與我保持諮詢關係的任何其他方，包括在本協議生效日期後開始與我保持這種關係的各方。

7.拒絕任何交涉和公約。

(A)促進協議的便利化。我同意在公司提出書面要求時，立即簽署任何適當的誓言或核實執行本協議條款所需的任何適當文件。

(B)消除衝突。我聲明，我履行本協議的所有條款，不會也不會違反我已經或將與任何第三方達成的任何協議，包括但不限於任何對我在我的協議開始之前以保密或信託方式獲得的專有信息保密的協議。

與公司的關係。本人同意不訂立任何與本協議規定相牴觸的書面或口頭協議。

(三)支持自願執行。我證明並承認，我已仔細閲讀本協議的所有條款，我理解並將全面、忠實地遵守這些條款。

8.不禁止任何受保護的活動。我理解，本協議中的任何條款都不限制或禁止我向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”))提出和/或提出指控或投訴，或以其他方式與其溝通或合作或參與可能進行的任何調查或程序，包括披露法律允許的文件或其他信息。此外，我理解，本協議中的任何內容，包括其對保密信息的定義，都不會阻止我討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或我有理由相信是非法的任何其他行為。儘管如此，我同意採取一切合理的預防措施，防止任何未經授權使用或披露任何公司商業祕密、專有信息或機密信息，這些信息不涉及工作場所的非法行為或以其他方式保護的活動。我進一步瞭解，我不被允許披露公司的律師與客户的特權通信或律師工作產品。此外，根據2016年《捍衞商業祕密法》，我接到通知，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果(I)向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而在保密情況下向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，或(Ii)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出，如果(且僅當)該商業祕密是蓋章的，則個人不會被追究刑事或民事責任。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，如果提交了蓋章的任何包含商業祕密的文件，而不披露商業祕密，除非依照法院命令，則可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息。最後，本人理解，本協議中的任何內容，包括其對保密信息的定義，均不得(I)限制員工討論或披露受適用法律保護的工資、福利或僱傭條款和條件的權利，包括《國家勞動關係法》第7條規定的任何權利，或(Ii)以其他方式損害員工協助其他公司員工和/或前員工行使《國家勞動關係法》第7條規定的權利。

9.總則。

(A)遵守適用法律；同意屬人管轄權。本協議將由加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮加州的衝突法律規則，這些規則可能導致適用加州以外的任何司法管轄區的法律。在本協議允許的範圍內，對於公司對我提起的任何訴訟，我在此明確同意加利福尼亞州和聯邦法院對我提起的任何訴訟擁有個人專屬管轄權和地點。

(B)簽署整個協定。本協議載明本公司與本人之間關於本協議主題事項的全部協議和諒解，併合並了我們之間之前的所有討論。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修改，或對本協議項下任何權利的任何放棄均無效。我的職責、義務、權利或補償隨後的任何變更或變更都不會影響本協議的有效性或範圍。

(三)提高可分割性。如果本協議中的一項或多項條款被法律視為無效，則其餘條款將繼續完全有效。

(D)任命兩名繼任者和受讓人。本協議將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法律代表以及我的繼承人和受讓人具有約束力，並將有利於公司、其繼承人和受讓人。

(E)為生存而戰。本協議的規定在本公司終止關係並將本協議轉讓給任何權益繼承人或其他受讓人後繼續有效。

(F)採取有效的補救措施。本人承認並同意本人違反本協議可能會給本公司造成不可彌補的損害，因此同意本公司有權在法庭上尋求特別救濟，包括但不限於臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交保證金或其他擔保，以及公司可能因違反本協議而享有的任何其他權利或補救措施。

(G)聽取律師的意見。我承認，在執行本協議時，我有機會徵求獨立法律顧問的意見，我已經閲讀並理解了本協議的所有條款和規定。本協議不得因本協議的起草或準備而被解釋為對任何一方不利。

雙方已在各自規定的日期簽署本協議：

NanoString Technologies，Inc.提供的應用程序名稱：應用程序、應用程序。

*

姓名：北京，新加坡。

標題：中國之星、中國之星。

                        

日期： 日期：

地址： 地址：

530 Fairview Ave N

華盛頓州西雅圖98109

附件A

前期承付款項

附件B

以前的發明清單
和作者的原創作品

排除在第4條下

_沒有發明或改進

_附加表格

員工/顧問簽名：

員工/顧問印刷體姓名：

日期：10月1日。

附件C

《加州勞動法》第2870條如下：

(A)對於僱傭協議中規定僱員應將其在發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何條款，不適用於僱員完全在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下在其自己的時間開發的發明，但符合下列條件的發明除外：

(1)在該項發明的構思或縮減為實踐時，與僱主的業務有關，或與僱主實際或可證明預期的研究或發展有關；或

(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。

(B)如果僱傭協議中的一項條款聲稱要求僱員轉讓一項在(A)分段中被排除在外的發明，則該條款違反了該州的公共政策，並且不能強制執行。

附件D

終止認證

茲證明本人並無持有或未能歸還屬於NanoString Technologies，Inc.及其子公司、附屬公司、繼承人或受讓人(統稱為“公司”)的任何設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、實驗室筆記本、流程圖、材料、設備、其他文件或財產，或任何上述物品的副本或複製品。

我進一步證明，我已遵守由我簽署的公司保密專有信息和發明轉讓協議的所有條款，包括報告該協議涵蓋的我(單獨或與他人聯合)構思或製作的任何發明和原創作品(如協議中定義的)。

本人還同意，根據《保密專有信息和發明轉讓協議》，並在其受保護活動除外的情況下，本人將保密所有與本公司或其任何僱員、客户、顧問或被許可人的任何業務有關的商業祕密、機密知識、數據或其他專有信息，涉及產品、工藝、專有技術、設計、配方、開發或實驗工作、計算機程序、數據庫、其他原創作品、客户名單、商業計劃、財務信息或其他主題。

日期：日本，新加坡，新加坡

    

(員工簽名)

    

(打字/打印員工姓名)

附件1

《華盛頓保密協議》

(附於附件)

納米線技術公司

專有信息和發明協議

本專有信息和發明協議(以下簡稱“協議”)是由NanoString Technologies，Inc.代表其自身及其子公司(連同其子公司“公司”)與本人(以下籤署的個人)簽訂的。本協議將於以下所有情況發生之日起生效：(A)本人主要在華盛頓州居住和工作，以及(B)本人已在華盛頓州建立居住權，這反映在公司的工資記錄中。考慮到我被公司或其當前或未來的任何子公司、關聯公司、繼任者或受讓人聘用(或繼續受僱)或保留為顧問(或繼續擔任顧問關係)，並考慮到公司允許我未來遷往華盛頓州的機會，公司和我同意如下：

1.職責。我將為公司履行公司不時指定的職責。在任職期間或與公司建立諮詢關係期間，我將為公司的利益盡我最大的努力。除非事先得到公司的書面同意，否則我不會從事任何其他會造成利益衝突、安全或日程安排問題的僱傭或諮詢關係。

2.保密義務。本人理解並同意，所有專有信息(定義如下)應為公司及其受讓人的獨有財產，包括所有與此相關的商業祕密、專利、版權和其他權利。我特此將我在該專有信息中可能獲得的任何權利轉讓給公司。本人將保密，不會在本人受僱於本公司或與本公司建立諮詢關係期間以及在其終止後(不論終止的原因為何)使用或披露我在受僱或諮詢關係期間(不論是否在工作時間內)所獲取或創建的任何專有信息，除非在本公司授權的範圍內，直至該專有信息為公眾所知。本人同意，除非獲得公司授權，否則不會複製此類專有信息。在我的僱傭或諮詢關係終止後，或在公司提出更早的要求時，我將向公司歸還或交付由我擁有或控制的所有有形形式的此類專有信息，包括但不限於圖紙、規格、文件、記錄、設備、模型或任何其他材料及其副本或複製品。

3.實物財產的所有權。任何形式的文件、儀器、設備和其他實物財產，無論是否與專有信息有關，由公司提供給我，或由我或其他人為我的僱傭或諮詢關係而出示，都將是並仍然是公司的獨有財產。在本公司提出要求時，本人將向本公司歸還所有文件、材料及財產，但以下情況除外：(I)與本人薪酬有關的個人紀錄副本；(Ii)本人所購買的任何證明本公司股本股份及/或授予本人購買本公司股本股份的期權的任何材料的本人副本(如適用)；(Iii)本人的本協議副本及(Iv)本人隨身攜帶至本公司的個人財產及個人文件，以及我受僱期間在本人辦公室累積及保存的任何個人通訊及個人資料(本人的“個人文件”)。即使本公司沒有提出要求，我也會在僱傭或諮詢關係終止時歸還除我個人文件外的所有該等文件、材料和財產，並且在終止僱傭關係或諮詢關係時，我不會攜帶任何該等文件、材料或財產或其任何複製品。

4.發明轉讓。

A.在沒有進一步補償的情況下，我在此同意立即向公司披露我在與公司的受僱或諮詢關係期間可能單獨或共同開發或減少實施的所有發明(定義如下)，這些發明(I)與公司的任何業務活動有關，(Ii)通過使用公司的時間、材料或設施而得到幫助，無論是否在工作時間內，或(Iii)與我在受僱於公司或與公司建立諮詢關係期間的任何工作有關，無論是否在正常工作時間內(“公司發明”)。在我任職或擔任顧問期間，我構思、簡化為實踐、開發或開發的所有公司發明(全部或部分，單獨或與他人合作)在法律允許的最大範圍內應是公司及其受讓人的獨有財產(在法律允許的最大範圍內應被視為“受僱作品”)，公司及其受讓人應是與此相關的所有專利、版權、商標、商業祕密和其他權利的唯一所有者。我特此將我在該等公司發明中可能擁有或獲得的任何權利轉讓給公司。

我在此附上一份我在受僱於公司或與公司建立諮詢關係之前所做的與公司業務有關的所有發明的完整清單作為證據，我代表並保證該清單是完整的。如果本協議沒有附上這樣的清單，我聲明在簽署本協議時我沒有這樣的發明。如果在我受僱於公司或為公司提供諮詢(視情況而定)的過程中，我在產品或過程中使用或納入本協議第4(A)節未涵蓋的發明，而我在該發明中擁有權益，公司將在此獲得我感興趣的非排他性、全額繳足、免版税、永久的全球許可，以使用和再許可該發明，而不受任何形式的限制。

修訂後的華盛頓法規要求的通知49.44.140：

本協議要求的任何發明轉讓不適用於沒有使用本公司的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由員工自己時間開發的發明，除非(A)本發明與(I)與本公司的業務直接相關，或(Ii)與本公司實際或明顯預期的研究或開發有關，或(B)本發明是員工為本公司所做的任何工作的結果。

5.進一步協助；授權書。本人同意在受僱或諮詢關係期間和之後，履行公司認為必要或適宜的一切行為，以允許和協助公司在世界範圍內獲得和執行上文第4節所述分配給公司的發明的全部利益、享受、權利和所有權，費用由公司承擔。這種行為可以包括但不限於簽署文件以及在法律程序中提供協助或合作。我在此不可撤銷地指定本公司及其正式授權的人員和代理人為我的代理人和代理人-事實上，我將代表我執行和提交任何此類申請，並採取所有其他合法行動，進一步起訴和發佈與該等發明相關的專利、版權和掩膜作品註冊。本授權書不受本人隨後喪失行為能力的影響。

6.發明創造。在本協議中，“發明”一詞係指發現、發展、概念、設計、想法、專有技術、改進、發明、商業祕密和/或原創作品，不論是否可申請專利、可享有版權或受法律保護。這包括但不限於任何新產品、機器、製品、生物材料、方法、程序、工藝、技術、用途、設備、裝置、裝置、系統、化合物、配方、物質組成、任何種類的設計或配置，或對其的任何改進。

7.專有信息。在本協議中使用的術語“專有信息”是指在公司以外不為人所知或獲得的信息或實物材料，或第三方委託給公司的信息或實物材料。這包括但不限於發明、機密知識、版權、產品理念、技術、工藝、配方、目標代碼、生物材料、面具作品和/或與文件、實驗室筆記本、數據、示意圖、算法、流程圖、機制、研究、製造、改進、組裝、安裝、營銷、預測、銷售、定價、客户、其他員工的工資、職責、資質、績效水平和薪酬條款有關的任何類型的其他信息，和/或與上述任何內容或公司及其運營有關的成本或其他財務數據。專有信息可以包含在圖紙、樣品、程序、規範、報告、研究、客户或供應商列表、預算、成本或價格表、彙編或計算機程序等材料中，也可以是非書面知識或專有技術的性質。我明白，本文的目的並不是要限制我討論或披露行為的能力，或涉及行為的和解的存在(但不是數額)，我合理地認為，根據華盛頓州、聯邦或普通法，這些行為是非法歧視、非法騷擾、非法報復、違反工資和工時規定或性侵犯，或被認定為違反公共政策的明確授權的行為，並且我理解，僅與上述任何行為相關的信息不構成“專有信息”。此外，本人理解，在受適用法律保護的範圍內，有關工作條件、工資、福利和/或其他僱傭條款和條件的信息不構成“專有信息”。

8.第三方信息。本人承認，本公司已收到並將在未來收到來自第三方的專有信息，本公司有責任對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。本人同意嚴格保密所有此類第三方專有信息，不向任何人、公司或公司披露或使用這些信息，除非根據公司與該第三方的協議，在為公司開展工作時有必要。

9.徵求僱員、顧問和其他各方的意見。在我與公司的僱傭或諮詢關係期間，以及在我與公司的關係終止後的一年內，我不會直接或間接地為我自己或任何其他個人或實體徵求、誘導、招聘或鼓勵公司的任何員工或顧問終止與公司的關係，或試圖終止任何前述行為。此外，在我與公司的關係因任何原因終止後的任何時候，我都不會使用公司的任何專有信息試圖負面影響任何公司的客户或客户購買公司的任何產品或服務，或就我與公司終止關係之日與公司提供的或正在開發的產品或服務競爭的任何業務、產品或服務向我所知的公司的任何許可人或客户或公司產品的被許可人進行遊説。

10.競業禁止。如果我在公司的W-2年收入超過116,593.18美元(這一門檻適用於2023年曆年，並可能在隨後幾年被華盛頓州上調)，則在我在公司工作期間以及我與公司關係終止後的一年內，未經公司事先書面同意，我不會：直接或間接從事與以下產品或服務具有競爭力的任何產品或服務：(A)在我受僱或諮詢期間由公司進行商業開發或利用，以及(B)我在受僱於公司或諮詢期間工作過或瞭解到專有信息。我承認，在我接受公司向我提供的最終聘用要約之前，公司已經向我提供了一份本協議的副本，包括第10條的條款。

11.不衝突/不干涉。我聲明，我作為公司僱員或顧問履行本協議的所有條款，不會也不會違反任何協議，即對我在成為公司僱員或顧問之前以保密或信託方式獲得的專有信息、知識或數據進行保密，我不會向公司披露或誘使公司使用屬於任何以前客户或僱主或其他人的任何機密或專有信息、發明或材料。本人同意不訂立任何與本協議規定相牴觸的書面或口頭協議。我承認並同意我已在附件B中列出了所有協議(例如，競業禁止協議、不邀請客户協議、不邀請員工協議、保密協議、發明協議等)。與現任或前任僱主，或任何其他個人或實體的關係，可能限制我接受受僱於本公司的能力，或限制我作為僱員代表本公司招聘或聘用客户或服務提供者的能力，或以其他方式涉及或限制我履行本公司僱員職責或對本公司負有的任何義務的能力。

12.不禁止受保護的活動。我理解，本協議中的任何條款都不限制或禁止我向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會(“政府機構”))提出和/或提出指控或投訴，或以其他方式與其溝通或合作或參與可能進行的任何調查或程序，包括披露法律允許的文件或其他信息。我同意採取一切合理的預防措施，防止任何可能構成專有信息的信息未經授權地使用或披露給政府機構以外的任何一方。我進一步瞭解，我不被允許披露公司的律師與客户的特權通信或律師工作產品。此外，根據2016年《捍衞商業祕密法》，我被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人將不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)保密地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，或(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或(Ii)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中，如果(且僅當)該等文件是密封的。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，如果提交了蓋章的任何包含商業祕密的文件，而不披露商業祕密，除非依照法院命令，則可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息。最後，我理解，本協議中的任何內容，包括其對專有信息的定義，都不會(I)限制員工討論或披露受適用法律保護的工資、福利或僱傭條款和條件的權利，包括《國家勞動關係法》第7條下的任何權利，或(Ii)以其他方式損害員工協助其他公司員工和/或前員工行使其在《國家勞動關係法》第7條下的權利。

13.向未來僱主披露。在與任何潛在僱主、個人或實體建立僱傭關係、合作伙伴關係或其他業務關係之前，我將向該等潛在僱主、個人或實體提供本文件的副本。

14.協議的效力。本協議(A)在本人被本公司終止僱用或與本公司的諮詢關係終止後的五年內繼續有效，(B)使本公司的繼承人和受讓人受益，(C)對我的繼承人和法定代表人具有約束力。

15.任性的關係。本人理解並承認，本人與貴公司的僱傭或諮詢關係是並將繼續按照適用法律的規定隨時終止，這意味着本人或貴公司可隨時以任何理由或不以任何理由終止該關係，而無需承擔進一步的義務或責任。

16.強制令濟助。本人承認本人違反本協議可能對本公司造成不可彌補的損害，並同意本公司有權在法庭上尋求特別救濟，包括但不限於臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交保證金或其他擔保，也不損害本公司因違反本協議而可能擁有的任何其他權利和補救措施。

17.自願籤立/大律師的意見。我證明並承認，我已仔細閲讀本協議的所有條款，我理解並將全面、忠實地遵守這些條款。我承認，在執行本協議的過程中，我有機會尋求獨立法律顧問的意見，我已閲讀並理解本協議的所有條款和規定。本協議不得因本協議的起草或準備而被解釋為對任何一方不利。

18.雜項。本協議取代與本協議主題有關的任何口頭、書面或其他通信或協議，並且只能通過公司高管和本人簽署的書面文件進行修訂或放棄。本協議應受華盛頓州法律管轄，適用於完全在華盛頓州境內簽訂和履行的合同，不適用於法律衝突原則。華盛頓州金縣境內有管轄權的州法院和聯邦法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟擁有專屬管轄權。本人明確同意這樣的地點和個人管轄權。如果根據適用法律，本協議的任何條款被認定為不可執行，則該條款僅在不可執行的範圍內被排除在本協議之外，而該條款和本協議的其餘部分應根據其條款可執行。

19.認收。我證明並承認，我已仔細閲讀本協議的所有條款，我理解並將全面、忠實地遵守這些條款。

以下簽字人與本公司自簽署之日起已簽署本協議。

附件A

先前的發明

標題：*。

_沒有發明

_附加紙張

作者：__/S/J·託德·加蘭德_。

印刷品名稱：J·託德·加蘭德·斯圖爾特

日期：2023年8月4日。

附件B

先前訂立的

不適用

[檢查上面的不適用或下面列出適用的協議]

作者：__/S/J·託德·加蘭德_。

印刷品名稱：J·託德·加蘭德·斯圖爾特

日期：2023年8月4日。