Document

根據本函件協議(以下簡稱“協議”)，雙方就Calabri Biosciences，LLC(“Calabri”)同意向NanoString Technologies，Inc.(“NanoString”)提供以下服務的條款和條件達成了相互理解。除非另有書面約定，否則Calabri同意John Gerace將代表Calabri獨家提供服務。在本協議的有效期內，服務將在以下描述的時間或在卡拉布裏和布拉德·格雷、總裁和NanoStringCEO雙方同意的情況下進行，從2023年8月29日(“生效日期”)開始，一直持續到2023年10月31日(“期限”)。

3.補償。作為對卡拉布裏和Gerace先生提供服務的充分和全面的補償，卡拉布裏將按每小時500美元的費率獲得補償。除非得到Calabri和NanoStrong的共同同意，否則Calabri將不會每週提供超過5小時的服務。對於Gerace先生在執行服務時發生的合理且必要的費用，NanoString將向Calabri報銷，前提是這些費用事先得到了NanoString的批准，並且Calabri向NanoString提供了該等費用的適當文件。Calabri將在從Calabri開具發票後30天內支付服務和批准的費用，頻率不超過每月。儘管有上述規定，請迅速提交發票，以幫助防止根據第409A節(定義見下文)向卡拉布裏和Gerace先生支付不利的税收後果，在任何情況下，根據本節支付的任何款項不得遲於賺取該款項的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日支付。本協議項下規定的所有付款和福利旨在免除或以其他方式遵守修訂後的1986年《國税法》第409a節、《財政部條例》及其下的正式指導(統稱為第409a節)的要求，從而使本協議項下提供的任何付款和福利都不受第409a節徵收的附加税的約束，協議中任何含糊不清或含糊不清的條款應被解釋為豁免或遵守。根據《協定》支付的每一筆付款和福利旨在構成《財務條例》第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。在任何情況下，NanoStrong(或其任何子公司或附屬公司)將不承擔任何責任、責任或義務來補償、賠償或使Calabri或Gerace先生無害地承擔因第409a款而徵收的任何税款或產生的其他費用。

4.保密。Calabri和Gerace先生同意，在本協議有效期內及之後，Calabri和Gerace先生不會以口頭或書面形式向任何第三方披露，或在未經NanoString事先書面同意的情況下使用任何納米線機密信息。“納米串保密信息”是指由納米串或代表納米串保密保存並向Calabri或Gerace先生披露或以其他方式獲取的所有信息。NanoString保密信息不包括您可以證明的信息：(I)已成為公共領域的一部分，但Calabri或Gerace先生違反本協議的情況除外；

5.合規。Calabri和Gerace先生將遵守適用於服務執行的任何政府或半政府機構的法規、規則、法規和命令，以及傳達給Calabri和Gerace先生的NanoStrong的政策和程序。Calabri和Gerace先生均表示，他們簽署和履行本協議不與他們所受約束的任何其他協議或義務相沖突。Calabri和Gerace先生進一步表示，他們(I)沒有因取消資格而受到任何監管機構的調查或目前沒有被任何監管機構取消資格，(Ii)沒有被任何監管機構取消資格，也沒有等待舉行取消資格聽證會，以及(Iii)沒有從事任何可能導致上述任何取消資格或取消資格行動的行為或活動。Calabri和Gerace先生同意將與上述有關的任何變化及時通知NanoString.

6.知識產權。(A)在本協議之前由NanoStringTM擁有或持有；(B)由NanoStringTM獨立於您在本協議項下提供的服務而創建、開發、改進或縮減為實踐的所有知識產權；或(C)因您使用NanoString保密信息或NanoStringTM知識產權而產生的所有知識產權，均為“NanoStringIP”。NanoStringIP是NanoString的唯一和獨家財產。Calabri和Gerace先生特此將他們可能擁有或獲得的NanoStringIP的所有權利、所有權和權益轉讓給NanoString.Calabri和Gerace先生還向NanoString授予全額繳費、免版税、非排他性、可再許可、全球範圍內、不可撤銷的永久許可，允許其出於任何目的使用(X)您向NanoString提供的任何反饋和其他信息，以及(Y)Calabri和Gerace先生的任何知識產權，這些知識產權包含在他們向NanoString提供的任何交付成果中，在每一種情況下都與服務相關。

8.雜項。Calabri將作為獨立承包商提供服務，本協議不與Calabri或Gerace先生建立任何形式的僱傭關係。卡拉布裏和傑拉斯都不是NanoString的代理人、代表或發言人。Calabri負責支付支付給它的服務費的所有應繳税款。本協議的有效性、解釋和履行以及與本協議相關的任何爭議應受華盛頓州法律管轄和解釋，而不受其法律衝突條款的影響。專屬管轄權將由華盛頓州法院行使。本協議包含雙方之間完整和完整的協議，並取代先前關於本協議主題的所有口頭和/或書面協議。儘管如此，Gerace先生承認、重申並同意遵守截至2022年1月6日他的專有信息和發明協議項下的所有持續義務(包括但不限於保密義務和限制性契諾)，這些義務支配Gerace先生以前與NanoString的僱傭關係，並且不會被本協議更改或取代。除非以書面形式並由雙方簽署，否則本協議的條款不得修改或修改。本協議可以複印件的形式簽署，包括傳真或PDF格式，每份複印件都將被視為正本，並共同構成一個對所有各方都具有約束力的協議。