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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年9月30日或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-35980
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納米線技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 20-0094687
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別號碼)
錦繡大道北530號
西雅圖, 華盛頓98109
(主要執行辦公室地址)
(206) 378-6266
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元NSTG納斯達克股市有限責任公司
(The納斯達克全球市場）
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ý*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ý*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器ý加速文件管理器¨
非加速文件服務器¨規模較小的新聞報道公司¨
新興成長型公司¨
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*ý
截至2023年11月2日， 48,118,306註冊人的普通股的流通。

目錄表
納米線技術公司
Form 10-Q季度報告
截至2023年9月30日的季度
目錄
  頁
第一部分-財務信息
項目1：
財務報表(未經審計)
簡明綜合資產負債表於2023年9月30日及2022年12月31日
3
簡明綜合業務報表- 截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月
4
簡明綜合全面損失表- 截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月
5
簡明合併股東權益變動表（赤字）-截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月
6
現金流量表簡明合併報表- 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
8
簡明合併財務報表附註
9
項目2：
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
20
項目3：
關於市場風險的定量和定性披露
28
第四項：
控制和程序
29
第二部分--其他資料
項目1：
法律訴訟
30
第1A項：
風險因素
31
第五項：
其他信息
58
第6項：
陳列品
58
簽名
59
1
目錄表
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本報告題為“風險因素”的部分所強調的風險和不確定性。以下是我們面臨的主要風險的摘要：
•我們自成立以來就蒙受了損失，預計未來還會蒙受損失。我們不能確定我們將實現或維持盈利。
•我們未來的資本需求是不確定的，我們未來將需要籌集更多資金。
•參與訴訟以保護或強制執行我們的專利和專有權利，確定他人專有權利的範圍、覆蓋範圍和有效性，或針對第三方侵犯知識產權的索賠進行辯護，可能會耗費大量時間和成本，並可能對我們的業務或股票價格產生不利影響。
•償還我們的擔保票據和可轉換票據可能需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金流或能力籌集必要的資金來履行我們在擔保票據和可轉換票據項下的義務，我們目前和未來的債務可能限制我們的經營靈活性或以其他方式影響我們的業務。
•我們現有和任何未來債務工具的規定可能會限制我們實施業務戰略的能力。
•我們的財務業績可能會因季度而異，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。
•如果我們不實現、維持或成功管理我們預期的增長，我們的業務和增長前景將受到損害。
•我們未來的成功取決於我們擴大客户基礎和推出新應用程序和產品的能力。
•生命科學研究市場競爭激烈。如果我們無法有效競爭，我們的業務和經營業績就會受到影響。
•新產品開發涉及一個漫長而複雜的過程，我們可能無法及時將我們開發的任何產品商業化，或者根本無法實現商業化。
•新的市場機會可能不會像我們預期的那樣迅速發展，從而限制了我們成功營銷和銷售產品的能力。
•我們面臨着與衞生流行病和新冠肺炎等其他疫情相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營，並可能對我們產生實質性的不利影響。
•我們的業務取決於學術和政府研究機構以及生物製藥公司的研發支出水平，減少這一支出可能會限制對我們產品的需求，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
•我們的銷售週期很長，而且多變，這使得我們很難預測收入和其他經營業績。
•我們依賴分銷商在美國以外銷售我們的產品，這可能會限制或阻止我們銷售我們的產品，並影響我們的收入。
•如果我們不能有效地保護我們的知識產權，我們的業務就會受到損害。
•我們依賴第三方製造商、服務提供商和單一來源供應商提供我們產品中使用的一些組件和材料，失去這些供應商中的任何一個，或者在獲得組件或材料方面遇到困難或延誤，都可能損害我們的業務。
•我們可能會遇到製造問題或延遲，這可能會限制我們的增長或對我們的運營結果產生不利影響。
•我們預計將有很大一部分收入來自國際市場，並受到與我們的國際活動相關的各種風險的影響，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。
•我們產品中未被發現的錯誤或缺陷可能會損害我們的聲譽、降低市場對我們產品的接受度或使我們面臨產品責任索賠。
•如果我們的信息技術系統發生重大中斷或數據安全遭到破壞，我們的業務可能會受到不利影響。
•對於我們為第三方製造的醫療設備，我們受到持續且廣泛的監管要求的約束，我們未能遵守這些要求可能會對我們的業務造成嚴重損害。
•我們普通股的價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
•宏觀經濟狀況、通脹壓力和政治氣候可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。
•遵守影響上市公司的法律和法規會增加我們的成本和對管理的要求，並可能損害我們的經營業績。
2
目錄表
第一部分財務信息 
項目1. 簡明綜合財務報表
納米線技術公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，面值除外)
2023年9月30日2022年12月31日
資產(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物$93,802 $112,250 
受限現金和現金等價物296 898 
短期投資3,299 84,282 
應收賬款淨額48,352 31,506 
庫存，淨額55,159 43,273 
預付費用和其他10,899 14,565 
流動資產總額211,807 286,774 
財產和設備，淨額44,991 44,457 
經營性租賃使用權資產14,420 17,581 
其他資產3,495 4,600 
總資產$274,713 $353,412 
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款$33,335 $16,619 
應計負債9,573 7,884 
應計報酬和其他僱員福利14,545 17,494 
客户存款1,653 1,757 
遞延收入，本期部分12,848 9,588 
經營租賃負債，本期部分5,578 5,518 
流動負債總額77,532 58,860 
遞延收入，扣除當期部分5,623 3,754 
長期債務，淨額227,764 226,622 
經營租賃負債，扣除當期部分14,360 18,362 
總負債325,279 307,598 
承諾和或有事項（注10）
股東權益(赤字)：
優先股，$0.0001面值，15,000授權股份；無已發佈
— — 
普通股，$0.0001面值，150,000授權股份；48,108和46,719分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和發行的股票
5 5 
額外實收資本881,038 855,694 
累計其他綜合損失(收益)4 (589)
累計赤字(931,613)(809,296)
股東權益合計(虧損)(50,566)45,814 
總負債和股東權益(赤字)$274,713 $353,412 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
納米線技術公司
簡明綜合業務報表
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2023202220232022
收入：
產品$41,905 $24,605 $111,937 $78,561 
服務等 6,184 4,936 16,114 14,279 
總收入48,089 29,541 128,051 92,840 
成本和支出：
產品收入成本25,668 10,159 68,363 33,592 
服務成本和其他收入5,018 3,564 14,951 10,761 
收入總成本30,686 13,723 83,314 44,353 
研發17,115 16,992 51,447 51,755 
銷售、一般和行政36,755 33,767 113,197 106,234 
總成本和費用84,556 64,482 247,958 202,342 
運營虧損(36,467)(34,941)(119,907)(109,502)
其他收入(支出)：
利息收入1,355 774 4,167 1,331 
利息支出(1,897)(1,887)(5,677)(5,650)
其他費用，淨額
(451)(579)(669)(1,286)
其他費用合計(淨額)(993)(1,692)(2,179)(5,605)
扣除所得税撥備前淨虧損(37,460)(36,633)(122,086)(115,107)
所得税優惠(準備)
49 (57)(231)(322)
淨虧損$(37,411)$(36,690)$(122,317)$(115,429)
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(0.78)$(0.79)$(2.58)$(2.49)
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均股份47,715 46,529 47,341 46,320 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
納米線技術公司
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
 
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2023202220232022
淨虧損$(37,411)$(36,690)$(122,317)$(115,429)
其他全面收益(虧損)：
可供出售債務證券未實現收益(虧損)變動— 149 593 (983)
綜合損失$(37,411)$(36,541)$(121,724)$(116,412)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
納米線技術公司
簡明合併股東權益變動表
(單位：千)
(未經審計)
 普通股其他內容
已繳費
資本		累計其他
綜合收益(虧損)		累計
赤字
總計
股東的
權益
 股票金額
2022年1月1日的餘額45,729 $5 $827,028 $(318)$(649,753)$176,962 
為股票期權和限制性股票單位發行的普通股624 — 1,035 — — 1,035 
為員工股票購買計劃發行的普通股49 — 1,502 — — 1,502 
與受限制股票單位股份淨額結算有關的税款扣繳— — (1,505)— — (1,505)
基於股票的薪酬— — 7,785 — — 7,785 
淨虧損— — — — (39,500)(39,500)
其他綜合損失— — — (974)— (974)
2022年3月31日的餘額46,402 $5 $835,845 $(1,292)$(689,253)$145,305 
為股票期權和限制性股票單位發行的普通股76 — 264 — — 264 
基於股票的薪酬— — 6,493 — — 6,493 
淨虧損— — — — (39,239)(39,239)
其他綜合損失— — — (158)— (158)
2022年6月30日的餘額46,478 $5 $842,602 $(1,450)$(728,492)$112,665 
為股票期權和限制性股票單位發行的普通股56 — 117 — — 117 
為員工股票購買計劃發行的普通股101 — 1,168 — — 1,168 
基於股票的薪酬— — 5,519 — — 5,519 
淨虧損— — — — (36,690)(36,690)
其他綜合收益
— — — 149 — 149 
2022年9月30日的餘額46,635 $5 $849,406 $(1,301)$(765,182)$82,928 
6
目錄表
納米線技術公司
簡明合併股東權益變動表(虧損)
(單位：千)
(未經審計)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計其他
綜合收益(虧損)		累計
赤字		總計
股東的
權益(赤字)
股票金額
2023年1月1日的餘額46,719 $5 $855,694 $(589)$(809,296)$45,814 
為股票期權和限制性股票單位發行的普通股437 — 20 — — 20 
為員工股票購買計劃發行的普通股172 — 1,354 — — 1,354 
與受限制股票單位股份淨額結算有關的税款扣繳— — (490)— — (490)
基於股票的薪酬— — 7,626 — — 7,626 
淨虧損— — — — (41,238)(41,238)
其他綜合收益
— — — 534 — 534 
2023年3月31日的餘額47,328 $5 $864,204 $(55)$(850,534)$13,620 
為股票期權和限制性股票單位發行的普通股198 — 92 — — 92 
基於股票的薪酬— — 8,436 — — 8,436 
淨虧損— — — — (43,668)(43,668)
其他綜合收益
— — — 59 — 59 
2023年6月30日的餘額47,526 $5 $872,732 $4 $(894,202)$(21,461)
為股票期權和限制性股票單位發行的普通股187 — — — — — 
為員工股票購買計劃發行的普通股395 — 866 — — 866 
基於股票的薪酬— — 7,440 — — 7,440 
淨虧損— — — — (37,411)(37,411)
2023年9月30日的餘額48,108 $5 $881,038 $4 $(931,613)$(50,566)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
納米線技術公司
現金流量表簡明合併報表(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
 20232022
經營活動
淨虧損$(122,317)$(115,429)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬費用23,502 19,644 
折舊及攤銷11,434 5,151 
遞延融資成本攤銷1,142 1,105 
短期投資溢價攤銷，淨額99 1,481 
非現金經營租賃成本3,289 3,012 
庫存報廢和應收賬款信用損失備抵5,919 2,318 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(16,914)11,698 
庫存(18,509)(16,109)
預付費用和其他資產4,553 (8,057)
應付帳款17,780 2,793 
應計負債4,768 (3,016)
應計報酬和其他僱員福利(2,933)(2,348)
客户存款(104)(207)
遞延收入和其他負債5,299 1,040 
經營租賃負債(3,904)(3,601)
用於經營活動的現金淨額(86,896)(100,525)
投資活動
購置財產和設備(9,477)(11,497)
購買內部使用軟件資產(5,809)(5,343)
購買知識產權— (750)
出售短期投資所得收益— 7,700 
短期投資到期收益81,476 167,774 
購買短期投資— (49,500)
投資活動提供的現金淨額66,190 108,384 
融資活動
與受限制股票單位股份淨額結算有關的税款扣繳(490)(1,504)
員工購股計劃發行普通股所得款項2,220 2,669 
行使股票期權所得收益112 1,417 
償還融資租賃債務(170)(257)
融資活動提供的現金淨額1,672 2,325 
匯率變動對現金、限制性現金和現金等價物的影響(16)(183)
現金、限制性和現金等值物淨增加（減少）
(19,050)10,001 
現金、限制性現金和現金等價物
期初113,148 107,068 
期末$94,098 $117,069 
補充披露
經營性租賃以租賃義務換取的使用權資產$— $2,126 
9月30日，
20232022
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物$93,802 $117,069 
受限現金和現金等價物296 — 
現金流量表中顯示的現金、限制性現金和現金等值物總額$94,098 $117,069 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
納米線技術公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務描述
納米線技術公司(以下簡稱“公司”)於2003年6月20日在特拉華州註冊成立。該公司總部位於華盛頓州西雅圖。該公司的專利化學技術通過在每個感興趣的目標分子上附加獨特的分子記者，實現了對生物樣品中單個目標分子的直接檢測、鑑定和量化。該公司目前營銷和銷售其專有技術，包括(I)其空間生物學平臺，包括CosMx空間分子成像儀或CosMx SMI、GeoMx數字空間剖面儀或GeoMx，以及AtoMx空間信息平臺或AtoMx(目前與CosMx一起使用的基於雲的信息門户網站)，以及(Ii)用於多複合批量基因表達分析的NCounter分析系統。CosMx、GeoMx和nCounter的產品平臺包括儀器、相關消耗品、軟件和服務，具有檢測RNA和蛋白質表達的多功能性，並能夠在各種生物樣本類型中產生可靠和可重現的數據。
2. 重要會計政策摘要
列報基礎和流動資金
隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了本公司及其全資子公司的賬目。截至2022年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表來自於該日的經審計綜合財務報表，但不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)對年度財務報表所要求的所有信息和披露。這些未經審計的簡明綜合財務報表和附註應與公司經審計的綜合財務報表以及包括在公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的附註一起閲讀。隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和美國公認會計準則關於未經審計簡明綜合財務信息的規則和規定編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映所有由正常經常性調整組成的調整，管理層認為，這些調整對於公平陳述本公司截至所述期間的財務狀況和經營業績是必要的。除非另有説明，財務報表中列報的所有金額均以千為單位列報，每股和麪值除外。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。鑑於全球經濟環境，某些估計正變得更具挑戰性，實際結果可能與這些估計大不相同。公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的經營業績不一定代表全年或任何其他時期的預期結果。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給其客户時，公司確認收入，金額反映了預期為換取這些產品和服務而收到的對價。這一過程包括確定與客户的合同、確定合同中的履約義務、確定合同價格、將合同價格分配給合同中不同的履約義務，以及在履行履約義務後確認收入。如果履約義務單獨或與客户隨時可以獲得並在合同中單獨確定的其他資源一起向客户提供利益，則認為履約義務有別於合同中的其他義務。一旦公司將產品或服務的控制權移交給客户，即客户有能力使用並獲得產品或服務的利益，即認為履行義務已經完成。只有在支付條件或控制權轉移不存在不確定性的情況下，公司才會確認履行業績義務的收入。
該公司的大部分收入來自其專有的CosMx、GeoMx和NCounter分析系統以及相關消耗品的銷售。服務包括與客户擁有的儀器相關的儀器維護、維修和其他支持的儀器服務合同，以及分析處理和數據分析和報告的某些服務費。
9
目錄表
租契
公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。該公司的租賃組合包括主要用於一般辦公、製造和研發目的的經營租賃，以及設備融資租賃。經營及融資租賃負債及相應的使用權資產按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。經營性租賃使用權資產因協議中包括的租賃激勵措施而減少。由於現有租約並不包含隱含利率，本公司在釐定未來付款的現值時，會根據生效日期所得的資料估計其遞增借款利率。本公司在合理確定將行使選擇權時，在租賃負債和使用權資產中包括延長租期的選擇權。最低租賃付款的經營租賃費用在租賃期內按直線原則確認。融資租賃資產按資產的估計使用年限中較短的較短者，或在租賃期結束時所有權未轉移的情況下，按租賃期較短的時間，在營業費用內按直線攤銷。融資租賃的利息部分計入利息支出，並按租賃期內的實際利息法確認。對於我們的短期租賃，我們確認租賃付款是在租賃期內按直線計算的費用。
資本化的內部使用軟件成本
該公司將與運營中使用的內部使用軟件平臺的軟件開發相關的某些開發成本資本化。在開發的初步階段發生的成本在發生時計入費用。一旦軟件達到開發階段，內部和外部成本(如果直接)將被資本化，直到軟件基本完成並準備好其預期用途。資本化在完成所有實質性測試後停止。當支出可能會導致額外的功能時，公司還會對與特定升級和增強相關的成本進行資本化。資本化的內部使用軟件開發成本計入財產和設備，並在軟件平臺的估計使用年限內按直線攤銷，並計入綜合經營報表的營業費用中的折舊和攤銷。未攤銷資本化內部使用軟件開發成本為#美元13.3百萬美元和美元11.8分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。資本化內部使用軟件成本攤銷為#美元1.2百萬美元和美元3.4截至2023年9月30日的三個月和九個月為100萬美元。
與實施託管第三方雲計算安排相關的資本化成本被記錄為當前和長期其他資產的一部分。維護和培訓費用是在相關主辦安排期間按直線計算的費用。成本根據軟件的功能使用情況在合併業務報表中記錄。未攤銷資本化軟件實施成本為$1.4百萬美元和美元1.9分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。託管第三方雲計算安排的資本化軟件實施成本攤銷為#美元0.2百萬美元和美元0.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間分別為100萬美元。
3. 與客户簽訂合同的收入
該公司作為一個單一的可報告部門運營。該公司擁有一銷售公司的空間生物學及其計數器分析系統以及與這些平臺相關的消耗品和服務的銷售隊伍。
分項收入
下表顯示的是購買產品和服務的最終用户或總代理商的地理位置。對於面向總代理商的銷售，他們的地理位置可能與最終最終客户的地理位置不同。美洲包括美國、加拿大、墨西哥和南美洲；亞太地區包括日本、中國、韓國、新加坡、馬來西亞、印度和澳大利亞。
下表提供了按主要產品線和主要地理市場分列的收入信息(以千為單位)：
截至2023年9月30日的三個月截至2023年9月30日的9個月
美洲歐洲和中東亞太地區總計美洲歐洲和中東亞太地區總計
儀器$14,927 $4,077 $4,604 $23,608 $32,481 $11,708 $8,418 $52,607 
消耗品12,099 5,097 1,101 18,297 38,729 16,425 4,176 59,330 
服務和其他收入4,119 1,699 366 6,184 10,979 4,002 1,133 16,114 
總收入$31,145 $10,873 $6,071 $48,089 $82,189 $32,135 $13,727 $128,051 
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目錄表
截至2022年9月30日的三個月截至2022年9月30日的9個月
美洲歐洲和中東亞太地區總計美洲歐洲和中東亞太地區總計
儀器$4,835 $2,171 $1,017 $8,023 $16,343 $6,132 $4,189 $26,664 
消耗品12,044 3,687 851 16,582 37,017 11,778 3,102 51,897 
服務和其他收入3,437 1,259 240 4,936 10,124 3,486 669 14,279 
總收入$20,316 $7,117 $2,108 $29,541 $63,484 $21,396 $7,960 $92,840 
在美國的總收入為5美元30.0百萬，$19.0百萬，$79.9百萬美元和美元60.9截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間分別為100萬美元。該公司的資產主要位於美國，因此沒有分配到任何特定的地理區域。
合同餘額和剩餘履約義務
合同負債包括遞延收入的當期和長期部分#美元。18.3百萬美元和美元13.0分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的百萬美元，客户存款為美元1.7百萬美元和美元1.8截至2023年9月30日和2022年12月31日的百萬美元，分別計入簡明合併資產負債表。合同負債總額增加#美元。5.2截至2023年9月30日，由於額外的遞延收入$18.1主要與新的或延長的服務合同有關的100萬美元，由確認以前遞延的收入和客户存款#美元部分抵消13.0在本報告所述期間完成某些履約義務的費用為100萬美元。該公司記錄的合同資產為#美元。0.9百萬美元和美元1.1截至2023年9月30日和2022年12月31日分別為100萬美元，與已確認但尚未向客户開具發票的收入相關。該公司與客户合同的合同付款條件接近42天平均來説。
截至2023年9月30日，與未交付產品和服務合同相關的未履行或部分未履行的履約義務為美元20.0預計將在相關合同期限內或在產品交付時完成。
4. 每股淨虧損
每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數。可轉換票據、購買普通股的未償還期權、限制性股票單位和普通股認股權證沒有計入每股攤薄淨虧損，因為這樣做將是反攤薄的。因此，用於計算每個期間的基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的分子和分母是相同的。
下列股票未計入列報期間的每股基本和稀釋後淨虧損(以千計)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2023202220232022
購買普通股的期權1,654 1,788 1,693 1,866 
限制性股票單位4,996 2,218 4,109 1,777 
普通股認股權證471 471 471 471 
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5.風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。現金根據公司的投資政策進行投資，其中包括旨在最大限度地減少和分散信用風險的指導方針。該公司的大部分投資沒有聯邦保險，公司持有的現金存款超過了聯邦保險的限額。本公司存在與其應收賬款可收回性相關的信用風險。該公司對其客户的信用歷史或財務狀況進行初步和持續的評估，並通常在沒有抵押品的情況下提供臨時信貸。此外，本公司評估其應收賬款的使用年限內的可收回風險，以便為未來可能無法收回的某些應收賬款建立適當的準備金。到目前為止，該公司沒有經歷過重大的信貸損失。在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月內，公司沒有客户佔總收入的10%以上。截至2023年9月30日或2022年12月31日，公司沒有客户佔應收賬款總額的10%以上。
該公司還面臨與將其儀器的製造和生產外包給獨家供應商有關的供應鏈風險。儘管此類儀器的製造商數量有限，但本公司相信，其他供應商可以按類似條件提供類似產品。同樣，該公司從獨家供應商處採購用於製造消耗品的某些原材料。然而，供應商的改變或損失可能會導致製造延遲和可能的銷售損失，這將對經營業績產生不利影響。
6. 短期投資
短期投資包括以下可供出售的證券和權益證券(單位：千)：
截至2023年9月30日的證券類型攤銷
成本		毛收入
未實現
利得		毛收入
未實現
損失		公允價值
公司債務證券$3,296 $3 $— $3,299 
可供出售的債務證券總額$3,296 $3 $— $3,299 
截至2022年12月31日的證券類型攤銷
成本		毛收入
未實現
利得		毛收入
未實現
損失		公允價值
公司債務證券$62,862 $— $(359)$62,503 
政府相關債務證券22,009 — (230)21,779 
可供出售的債務證券總額$84,871 $— $(589)$84,282 
按合同到期日分列的可供出售債務證券的公允價值如下(以千計)：
2023年9月30日2022年12月31日
在一年或更短的時間內到期$3,299 $81,004 
在一到三年內成熟— 3,278 
可供出售的債務證券總額$3,299 $84,282 
本公司既有意願也有能力出售其在資產負債表日起12個月內到期超過一年的可供出售債務證券，並相應地將這些證券歸類為簡明綜合資產負債表中的流動證券。
7. 公允價值計量
本公司採用在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移金融負債所收到的價格來確定其資產和負債的公允價值。公允價值層次結構用於計量公允價值。公允價值層次的三個層次如下：
•第一層-相同資產和負債在活躍市場的報價。
•第2級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及模型衍生估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到。
•第3級-從估值技術中得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察到。
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目錄表
某些金融工具的記錄金額，包括現金、應收賬款、預付費用和其他、應付賬款和應計負債，由於其到期日相對較短，因此具有近似公允價值。公司長期債務的公允價值可以根據可轉換票據在場外交易市場的估計或實際投標價格來確定，可轉換票據被歸類為二級金融工具。
該公司在公允價值層次中按級別進行的投資如下(以千計)：
公允價值計量使用：
截至2023年9月30日的證券類型1級2級3級總計
現金等價物：
貨幣市場基金$90,666 $— $— $90,666 
短期投資：
公司債務證券— 3,299 — 3,299 
總計$90,666 $3,299 $— $93,965 
公允價值計量使用：
截至2022年12月31日的證券類型1級2級第三級總計
現金等價物：
貨幣市場基金$104,294 $— $— $104,294 
短期投資：
公司債務證券— 62,503 — 62,503 
美國政府相關債務證券— 21,779 — 21,779 
總計$104,294 $84,282 $— $188,576 
2020年3月，該公司發行了美元230.0百萬美元可轉換票據，詳見附註9。長期債務，淨額。截至2023年9月30日，可轉換票據的公允價值為$182.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元被視為公允價值等級中的第二級。
8. 庫存
截至所示日期，扣除相關準備金後的庫存包括以下內容(以千計)：
2023年9月30日2022年12月31日
原料$13,187 $11,013 
中間製造部件17,309 14,715 
成品24,663 17,545 
總庫存，淨額$55,159 $43,273 
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目錄表
9. 長期債務，淨額
票據交易所
於2023年11月6日，本公司與若干持有其未償還可換股票據的現有持有人訂立私下協商的交換協議(“交換協議”)，根據該協議，本公司將交換約$215.7未償還可轉換票據的本金總額為(I)約$215.7本公司本金總額為百萬美元6.95%2026年到期的高級擔保票據(“擔保票據”)及(Ii)認股權證(每份為“2023年認股權證”及合共為“2023年認股權證”)，以購買合共16.0百萬股公司普通股，行使價為$1.69每股(將可換股票據交換為有擔保票據及認股權證，統稱為“交換交易”)。交易所的交易預計將在2023年11月7日左右完成。將在收盤時發行的擔保票據和2023年認股權證將根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條及其規則和條例下的豁免註冊，以私募方式發行。擔保票據將根據公司、其不時當事人的附屬擔保人以及作為受託人和抵押品代理人的美國銀行信託公司之間的契約發行。
義齒
公司將不會從交易所交易中獲得任何現金收益。 在交易所交易完成後，約為$14.3在條款不變的情況下，可轉換票據的本金總額將保持未償還的百萬美元。
有抵押票據的應計利息利率為6.95年息%，於每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季支付，自2023年12月15日起生效。自有擔保票據發行起至2024年12月15日，在沒有違約或違約事件的情況下(如有擔保票據契約的定義)，公司將有權選擇以現金或實物支付全部或部分有擔保票據的利息作為實物利息(如有擔保票據契約的定義)。除非提前回購或贖回，否則有擔保票據將於2026年9月1日到期。
在擔保票據到期日之前的任何時間，本公司將有權贖回全部或任何部分擔保票據的本金金額，以換取相當於將贖回的擔保票據本金金額的現金，但須符合擔保票據契約中規定的某些條件。一旦在有擔保票據到期日之前贖回、加速或償還任何有擔保票據，有擔保票據持有人將有權獲得根據有擔保票據契約確定的全額付款，以及贖回、加速或償還日期(視情況而定)的應計和未付利息，但對於在2025年11月7日或之後贖回、加速或償還的任何有擔保票據，如果公司當時的當前市值至少為2.5億美元，則全額付款將為零。
擔保票據將由本公司的主要附屬公司擔保，並以(I)本公司及票據擔保人的幾乎所有資產的抵押權益及(Ii)本公司及票據擔保人的直接附屬公司的股權質押作為抵押，但須受若干慣常例外情況所規限。
擔保票據契約包括一些肯定契約，其中包括關於遵守適用法律和法規、財務和其他報告、財產維護、納税和維持保險等契約。擔保票據契約還包括一些限制性契約，包括對收購、產生留置權或債務、其他債務的預付、處置、投資和與關聯公司的交易的限制，每種情況下均受某些例外情況的限制。該公司還將被要求遵守某些財務維護契約，包括最低收入契約和最低流動性契約，每種情況下，從截至2023年12月31日的財政季度開始，按季度計算。除某些例外情況外，公司還被限制支付股息或對其股本進行其他分配或支付。
有抵押票據契約載有慣常的違約事件，包括在發生某些違約事件時，有抵押票據的100%本金及應計及未付利息將自動到期及應付。除常規違約事件外，該契約還包括某些特定的違約事件，包括與公司與10x基因公司等公司的未決訴訟有關的特定不利判決、命令或裁決；未能支付任何未償還本金總額超過$的債務(如擔保票據契約所界定)(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的金額)10.0本公司、任何票據擔保人或本公司任何重要附屬公司於到期時(不論按預定到期日、所需預付款項、提速付款、要求付款或其他方式)，以及在適用寬限期或通知期過後仍未能履行該等責任；以及控制權發生變更。
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目錄表
認股權證
2023年的認股權證可全部或部分行使，行使價為$1.69每股，並將於發行五週年時屆滿。2023年權證持有人可以現金支付行權價，也可以選擇在“無現金”的基礎上行使2023年權證。2023年認股權證將禁止持有人行使任何權力，條件是在行使該等權力後，持有人連同任何聯屬公司和“集團”成員(該詞是根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)條使用的)將實益擁有超過公司已發行和已發行普通股(“實益所有權上限”)股份總數的固定百分比，最初或9.99%，或在權證持有人的選擇下，4.99%。未經股東批准，實益所有權上限不得增加至超過納斯達克上市規則第5635(B)條的限制。
與違約事件有關（定義見2023年招股説明），公司可能需要根據持有人的選擇，以相當於布萊克·斯科爾斯價值的現金金額購買2023年逮捕令（定義見2023年逮捕令）2023年授權令未行使部分，且不考慮受益所有權上限，通過電匯立即可用資金在五年內進行持有人選舉的工作日。
倘若發生重大交易(定義見2023年認股權證)，且不考慮實益所有權上限，且無須行使2023年認股權證或支付行使價，2023年認股權證持有人可選擇就緊接重大交易發生前行使2023年認股權證後可發行的每股股份，收取繼承人或收購法團或本公司(如其為尚存法團)的普通股股份數目，以及本公司普通股持有人因重大交易而應收的任何額外代價，猶如2023年認股權證已行使以換取現金一樣。如果公司普通股的持有者在重大交易中獲得證券、現金或財產的選擇，2023年認股權證的持有者也將獲得同樣的選擇。
如果發生重大交易，無論實益所有權上限如何，也不需要行使2023年認股權證或支付行使價，持有人也可選擇獲得(A)在重大交易中可發行的現金、財產和其他資產以及證券或其他財產的數量，其金額等於截至重大交易完成或以其他方式發生之日確定的2023年認股權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值，除以本公司普通股在主要證券交易所或其他證券市場的收市價，在緊接主要交易完成或以其他方式進行交易的前一個交易日，或(B)如前述規定均不適用，則相當於2023年認股權證未行使部分的Black-Scholes價值的現金金額。
於發生有機變更(定義見2023年認股權證)時，持有人將有權按其選擇收取本公司或繼承實體(視情況而定)的證券、現金或其他財產的種類及金額，而無須考慮實益擁有權上限，假若2023年認股權證相關股份於緊接有機變更前已發行，持有人將有權收取該等證券、現金或其他財產的種類及金額。如果公司普通股的持有者可以選擇有機變更將獲得的證券、現金或財產，2023年認股權證的持有者也將獲得同樣的選擇。
如本公司未能以母公司身分完成重大交易或有機變更，本公司將安排後繼實體承擔本公司於2023年認股權證及登記權協議下的所有責任。
註冊權協議
根據交換協議，本公司亦將訂立登記權協議，據此，本公司將同意以S-3表格或其他所需表格編制及向美國證券交易委員會提交登記聲明，以對本公司於行使2023年認股權證時已發行或可發行之普通股(“2023年認股權證”)進行登記可註冊證券“)，包括2023年認股權證可登記證券的轉售，以及在轉換權證或根據2023年認股權證的其他情況下可能成為可發行的不確定數量的本公司普通股額外股份，以防止某些公司行動導致攤薄。該註冊聲明必須在交易所交易結束後10個工作日內提交。
可轉換票據
2020年3月，該公司發行了美元230.0以非公開發售方式發行的可換股票據(“可換股票據”)本金總額為百萬元。可轉換票據受該公司與美國銀行全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)作為受託人的美國銀行信託公司於2020年3月9日簽訂的契約管轄。該公司從發售中獲得淨收益#美元。222.6百萬美元。
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目錄表
可轉換票據的利息利率為2.625年息%，每半年支付一次，3月1日和9月1日拖欠。可換股票據在與本公司未能履行其在可換股票據契約項下的報告義務有關的特定情況下，或如可換股票據不能按管理可換股票據的契約所要求的自由交易，在特定情況下可能產生額外利息。轉換後，可轉換票據將根據公司的選擇轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合。
可轉換票據是一般無擔保優先債券，將於2025年3月1日到期，除非在滿足某些條件和下述期間內提前回購、贖回或轉換。可轉換票據的初始轉換率為20.9161普通股，面值$0.0001每股1,000美元可轉換票據本金(相當於初始轉換價格約為1,000美元)47.81每股)。轉換率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。此外，在到期日之前或本公司發出贖回通知之前可能發生的某些企業事件發生後，本公司將在某些情況下提高與該等企業事件或與該贖回相關(視情況而定)而選擇轉換其可換股票據的持有人的轉換率。
2023年3月5日之前，公司不得贖回可轉換票據，並且沒有為可轉換票據提供償債基金。2023年3月5日或之後，公司可自行選擇贖回全部或任何部分可轉換票據以換取現金，如果最後報告的普通股售價至少為換股價的130%，則有效期至少為20個交易日（無論是否連續）在任何30個連續交易日期間（包括該期間的最後一個交易日）結束於（包括）公司以相當於100%的贖回價格發出贖回通知之日前一個交易日將贖回的可轉換票據本金額，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的任何應計和未付利息。
可換股票據並不載有任何財務或營運契諾，或對本公司發行其他債務或發行或回購證券的任何限制。可轉換票據契約包含常規違約事件，包括在發生某些違約事件時，可轉換票據的100%本金以及應計和未付利息將自動到期並支付。債務發行成本為1美元。7.4百萬美元使用實際利息方法攤銷為利息支出五年，可轉換票據的合同期限，實際利率為3.3%.
本公司監察可換股票據的撥備，以便在每個季度報告日期允許若干換股權利，以確定可換股票據是否可換股，或在指定的計量期間內是否受觸發潛在贖回的事件影響。截至本報告日期，本公司尚未贖回任何已發行的可轉換票據。基於我們普通股的收盤價$1.72在本季度的最後一個交易日，可轉換票據的IF轉換價值未超過截至2023年9月30日的剩餘本金餘額。
與可轉換票據相關的所有未來本金付款將於2025年3月到期。可轉換票據的未償還餘額包括以下(以千計)：
2023年9月30日2022年12月31日
可轉換票據未償還本金$230,000 $230,000 
減去：未攤銷發行成本(2,236)(3,378)
長期債務，淨額$227,764 $226,622 
下表列出了與可轉換票據相關的已確認利息支出總額(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
合同利息支出$1,509 $1,509 $4,528 $4,528 
發行成本攤銷385 373 1,142 1,105 
利息支出總額$1,894 $1,882 $5,670 $5,633 
10. 承付款和或有事項
訴訟
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
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10x Genomics
2021年5月6日，10x Genonomy，Inc.和Prognosys Biosciences，Inc.(“Prognosys”)向美國特拉華州地區法院提交了針對該公司的申訴，2021年5月19日和2022年5月4日分別提出了修訂後的申訴和第二個修訂後的申訴。經修訂的起訴書聲稱，公司銷售的與其GeoMx系統相關的某些公司產品、服務和組件(“已識別的GeoMx產品”)侵犯了Prognosys擁有的七項專利：(A)美國專利第10,472,669號，“空間編碼生物分析”，(B)美國專利第10,961,566號，“空間編碼生物分析”，(C)美國專利第10,983,113號，“空間編碼生物分析”，(D)美國專利第10,996,219號，“空間編碼生物分析，(E)美國專利第11,001,878號，“空間編碼的生物分析”；(F)美國專利11,008,607，“空間編碼的生物分析”；和(G)美國專利11,293,917，“通過樣品成像分析目標生物分子的系統和將探針輸送到底物井”(“主張的Prognosys專利”)。除其他救濟外，起訴書還要求就公司在美國製造、使用、銷售、提供銷售、出口和/或進口已確定的GeoMx產品以及其他人通過使用已確定的GeoMx產品侵犯所聲稱的Prognosys專利一事尋求禁令救濟和未指明的損害賠償(包括三倍損害賠償和律師費)。本公司已對原告的主張進行評估，不認為其活動侵犯了原告持有的任何專利權，並打算積極為自己辯護。2021年11月17日，法院批准了公司的動議，駁回了原告關於訴前間接侵權和故意侵權的訴求，並允許修改訴狀。索賠施工聽證會於2023年2月17日舉行。審判定於2023年11月13日至17日進行。如果在這種情況下有不利的最終決定，公司無法估計可能導致的損失範圍(如果有)。
2022年2月28日，10x Genonomy，Inc.和哈佛學院(“哈佛”)的總裁及費羅斯提起訴訟，2022年5月12日，修正後的起訴書，2023年3月1日，美國特拉華州地區法院第二次修正後的起訴書(“美國10x CosMx案”)。經修正的起訴書聲稱，該公司銷售的與其CosMx系統有關的某些產品、服務和組件(以下簡稱為已識別的CosMx產品)侵犯了哈佛大學擁有的六項專利：(A)美國專利號10,227,639，“分析檢測的成分和方法”，(B)美國專利11,021,737，“分析檢測的成分和方法”，(C)美國專利11,293,051，“分析檢測的成分和方法”，(D)美國專利11,293,052，(E)美國專利號11,293,054，“分析物檢測的組合物和方法”，和(F)美國專利號11,542,554，“體積成像的方法和裝置”。除其他救濟外，起訴書還要求對該公司在美國製造、使用、銷售、提供銷售、出口和/或進口已確定的CosMx產品的禁令救濟和未指明的損害賠償(包括律師費)。本公司已對原告的主張進行評估，不認為其活動侵犯了原告持有的任何專利權，並打算積極為自己辯護。2023年7月10日，特拉華州地方法院批准了該公司的動議，增加了對違反反壟斷和不正當競爭行為的新反訴，以及10x基因組公司和哈佛大學對“不潔之手”的正面抗辯。該裁決涉及該公司的説法，即哈佛大學做出了非獨家許可承諾，以確保從美國國立衞生研究院獲得資助，用於導致訴訟中爭議專利的工作。探索正在進行中。索賠施工聽證會定於2023年12月舉行，審判定於2024年9月至10月舉行。如果在這種情況下有不利的最終決定，公司無法估計可能導致的損失範圍(如果有)。
2022年5月9日，本公司接到一份日期為2022年3月4日的申訴，指控本公司及其全資子公司NanoString Technologies德國有限公司向德國慕尼黑地區第一法院提起訴訟，指控本公司的CosMx系統及相關產品和服務侵犯了哈佛大學擁有的歐洲專利號2794928B1(“928專利”)。除其他救濟外，起訴書還尋求與該公司在德國銷售和提出銷售其CosMx系統及相關產品和服務有關的禁令救濟和損害賠償。該公司已對索賠進行了評估，不認為其活動侵犯了10x或哈佛大學持有的任何專利權，並打算積極為自己辯護。2023年5月17日，慕尼黑法院裁定，CosMx系統在用於檢測RNA目標時侵犯了928專利。慕尼黑法院授予10x基因組公司和哈佛大學執行禁令，禁止在德國銷售和使用CosMx用於RNA檢測的儀器和試劑。該公司認為慕尼黑法院得出了錯誤的結論，並正在對該決定提出上訴。慕尼黑法院裁決的範圍和影響僅限於德國。此外，該決定不適用於使用CosMx儀器檢測蛋白質。如果在這種情況下有不利的最終決定，公司無法估計可能導致的損失範圍(如果有)。
2022年7月29日，該公司通過其德國子公司向位於慕尼黑的德國聯邦專利法院提起了無效訴訟，請求作出裁決，宣佈928號專利無效，並將其全部撤銷。2023年2月10日，德國聯邦專利法院在這起無效訴訟中發佈了一份不具約束力的初步意見，認定928專利主張的獨立權利要求1的主題可能缺乏新穎性，並且可能缺乏比現有技術更具創造性的步驟。初步意見進一步涉及哈佛大學的七項專利權利要求限制請求，稱為輔助請求，10x和哈佛大學尋求在以下情況下申請這些請求：
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928專利被證明是不可保護的。初步意見指出，輔助請求1中的權利要求限制可能被用來對928專利進行辯護，而不是引用的現有技術。初步意見進一步指出，哈佛大學可能不能使用輔助請求2至7來確立相對於現有技術的專利性。德國聯邦專利法院定於2024年5月舉行聽證會，預計聽證會後將對無效訴訟做出裁決。
2022年8月16日，該公司在美國10x CosMx案中提起反訴，指控10x基因組公司的維西姆空間基因表達系統和相關產品和服務侵犯了該公司的美國專利號11,377,689“化學成分及其用途”。2023年1月24日，這些反訴與公司於2022年10月20日對10x基因組公司提起的另一起專利侵權案的索賠合併，如下所述。
2022年10月20日，該公司向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控10x基因組公司的維西姆空間基因表達系統及相關產品和服務侵犯了該公司的美國專利號11,473,142“化學成分及其用途”。2023年1月24日，該公司從美國10x CosMx案中提出的涉及美國專利號11,377,689的反訴與本訴訟中的反訴合併。除其他救濟外，該公司還尋求與10x基因組公司在美國製造、使用、銷售、提供銷售、出口和/或進口維西姆空間基因表達系統及相關產品和服務有關的禁令救濟和未指明的損害賠償(包括律師費)。探索正在進行中。這起合併案件定於2024年12月開庭審理。2023年8月16日和2023年9月25日，10倍基因組公司對該公司在此案中主張的兩項專利提交了跨方審查請願書。
2023年6月1日，10x基因組公司和哈佛大學在歐洲統一專利法院(UPC)對該公司提起訴訟，指控該公司用於RNA檢測的CosMx產品的使用和分銷侵犯了928號專利和歐洲第4108782B1號專利(“782專利”)。本公司不認為其活動侵犯了10x基因公司或哈佛大學持有的任何專利權，並打算積極為自己辯護。2023年7月18日，該公司向歐洲專利局提出異議，質疑782專利的有效性。目前還沒有為這場反對活動設定時間表。2023年7月27日，該公司向UPC提起撤銷訴訟，質疑928專利的有效性。與這一撤銷行動有關的聽證會定於2024年4月舉行。10x基因組公司尋求初步禁令，禁止在928專利和782專利有效的UPC管轄範圍內使用CosMx儀器進行RNA檢測。2023年9月19日，UPC授予了關於782專利的初步禁令。初步禁令禁止該公司在UPC的17個成員國銷售用於RNA檢測的CosMx產品，而此案正在等待對案情的全面聽證。2023年10月10日，UPC拒絕了10x基因組公司關於928專利初步禁令的請求。該公司正在就有關782專利的初步禁令裁決向盧森堡的UPC上訴法院提出上訴。盧森堡的聽證會定於2023年12月18日舉行。2023年8月31日和2023年9月18日，10x基因組公司向UPC提出了主要請求，這意味着要求對案件的是非曲直進行全面聽證，而不限於初步救濟，聲稱該公司用於RNA檢測的CosMx產品分別侵犯了782和928專利。這些聽證會的日期尚未確定。
由於某些歐洲國家存在上述禁令，該公司記錄了一筆#美元的費用。1.7截至2023年9月30日的估計損失為1.2億美元。除了這一數額之外，公司無法估計如果在這種情況下有不利的最終決定，可能導致的額外損失範圍。
或有事件
除與10倍基因及其共同原告的未決訴訟外，本公司並無進行任何重大法律訴訟。本公司在正常業務過程中不時涉及其他法律程序。此外，該公司在各州和當地司法管轄區開展業務，可能需要向某些税務機關繳納銷售税、佔有税或特許經營税。管理層相信，這些訴訟的結果以及可能向某些税務機關支付的任何金額不會對公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性影響。
11. 後續事件
重組
2023年10月，公司承諾進行重組，預計將終止約110位置，大約代表 20佔公司全球員工總數的%。該公司採取這一措施是為了降低成本並創建一個更精簡的組織來支持其業務。與裁員有關，該公司目前估計將產生約美元的費用5百萬美元的成本，主要包括現金遣散費和受影響員工的過渡支持服務，公司預計將於2023年第四季度確認。該公司預計在2023年12月31日之前基本完成重組。公司預計因裁員而產生的成本和費用估計數受下列因素影響
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假設和實際結果可能有很大不同。由於裁員可能發生的事件或與裁員相關的事件，公司還可能產生目前沒有考慮到的額外成本。
票據交易所
2023年11月6日，該公司與其未償還可轉換票據的某些現有持有者簽訂了一項私下談判的交換協議。根據交換協議的條款，持有者將交出約$215.7(I)本金總額約百萬元的可轉換票據215.7本金總額為百萬元的有擔保票據及(Ii)2023年認股權證購買總額為16.0百萬股公司普通股，行使價為$1.69每股。有關擔保票據和2023年權證的更多信息，請參見附註9.長期債務，淨額.

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
關於前瞻性信息的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及現有的信息。本節應與本報告第一部分第1項所列未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一併閲讀。本季度報告中包含的非純粹歷史性的10-Q表格陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的規定。
前瞻性表述可以通過諸如“相信”、“預期”、“可能”、“繼續”、“依賴”、“預期”、“擴展”、“預測”、“打算”、“預測”、“計劃”、“依賴”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”或這些術語的否定或其他類似表述來識別，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。你應該仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了未來的預期，包含了對未來運營結果或財務狀況的預測，或者陳述了其他“前瞻性”信息。這些陳述涉及我們未來的計劃、目標、預期、意圖和財務表現，以及這些陳述所依據的假設。這些前瞻性陳述包括但不限於：
•我們對未來經營業績和資本需求的預期，包括我們對收入、運營費用、手頭現金充足和淨虧損的預期；
•我們對空間生物學產品商業軌跡的期望，包括我們維持和增長我們的GeoMx數字空間剖面儀、CosMx空間分子成像儀和AtoMx空間信息學平臺的銷售的能力；
•我們對我們櫃枱平臺未來銷售額和盈利能力的期望；
•關於我們的盈利能力和現金流的陳述，包括我們從重組和重組舉措中實現預期成本節約和相關利益的能力；
•我們期望我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求；
•我們對我們業務的競爭地位、市場規模和增長潛力的期望；
•我們對增長管理的期望，包括我們擴大客户基礎、開發新產品、進入新市場以及聘用和留住關鍵人員的能力；
•我們對業務模式、戰略計劃和未來產品開發計劃的成功、成本和實施時機的期望；
•我們有能力確保和維持某些戰略關係，包括與我們技術的專利持有者、我們產品的製造商和分銷商以及合作伙伴；
•我們的知識產權狀況以及指控我們的產品侵犯第三方知識產權的訴訟風險或結果；
•我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；以及
•監管制度以及我們在國內和國際上確保和維持我們產品臨牀使用的監管許可或批准或報銷的能力。
所有前瞻性陳述均基於我們在本季度報告發布之日所掌握的10-Q表格信息，除非法律另有要求，否則我們不會在本季度報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述。我們的實際結果可能與本季度報告中在Form 10-Q中討論的結果大不相同。本季度報告中包含的前瞻性聲明，以及我們不時做出的其他書面和口頭的前瞻性聲明，都會受到一定風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與前瞻性聲明中預期的結果大不相同，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人士對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的聲明或保證，或者根本不應將這些聲明視為我們的保證。可能造成這種差異的因素包括但不限於以下討論中和第二部分第11A項--“風險因素”以及本報告其他部分所討論的因素。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。在本報告中，“我們”、“納米線”和“公司”指的是納米線技術公司及其子公司。
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此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
概述
我們開發、製造和銷售技術，從微量的生物材料中解鎖具有科學價值和臨牀可操作的信息，主要面向基因組和蛋白質組領域的生命科學研究人員。我們的使命是提供一個創新發現和轉化性研究解決方案的生態系統，使我們的客户能夠繪製生物宇宙的地圖，使科學探索能夠導致新的治療方法，從而改善人類狀況。
我們的技術包括專利化學，使單分子的標記和計數成為可能。我們的產品平臺用於科學發現和臨牀研究應用，通常與藥物產品開發和潛在新療法的人體臨牀試驗有關。我們的專利化學可能會減少進行某些類型的科學實驗所需的步驟，允許在單個實驗中收集多個數據點，並允許同時進行多個實驗。我們的化學和儀器還能夠從多種類型的生物樣本中提取信息，包括那些使用其他科學方法或平臺經常具有挑戰性的樣本。因此，我們能夠開發更容易讓研究人員使用的工具，這些工具可能會產生更大量的數據和更快、更一致的科學結果。
我們的產品平臺包括：(I)我們的空間生物平臺，包括我們的CosMx空間分子成像儀，我們的GeoMx數字空間剖面儀或GeoMx，以及我們的AtoMx空間信息平臺，或AtoMx，一個基於雲的、開源的、與CosMx一起使用的完全集成的信息學解決方案，以及(Ii)我們的nCounter分析系統，我們獨創的多複合體批量基因表達分析產品平臺。我們的所有產品平臺包括儀器、相關耗材、軟件和服務，具有檢測RNA和蛋白質表達的多功能性，並能夠在各種生物樣本類型中產生可靠和可重複性的數據，包括福爾馬林固定石蠟包埋樣本類型。我們的產品平臺允許我們的客户在腫瘤學、免疫學和神經學等領域推進他們的研究。我們通過我們的直銷隊伍和特定市場的選定分銷商，向學術、政府和生物製藥實驗室的研究人員營銷和銷售我們的儀器和相關消耗品，用於研究用途。
空間生物學平臺
GeoMx於2019年商業化上線，是空間生物學新興領域的開創性產品平臺。雖然Ncount和其他常見的基因表達分析技術使用批量分析方法，但GeoMx用於分析完整生物樣本的選定區域，而不需要減少或銷燬樣本，使研究人員能夠看到這些區域的基因表達可能如何變化。CosMx於2022年12月商業化上線，是空間生物領域的新產品平臺，與我們的GeoMx平臺相輔相成。GeoMx為研究人員提供了在可能包含多個細胞或細胞類型的選定感興趣區域中分析基因表達活性的能力，而CosMx設計為能夠在單細胞和亞細胞分辨率水平上對RNA和蛋白質靶標進行多路複用空間分析。雖然GeoMx允許對選定感興趣區域的基因表達活動進行更快速、更高吞吐量的分析，但CosMx旨在允許研究人員向下鑽入感興趣區域中的特定單細胞或亞細胞區域，以根據需要或需要收集更多信息。截至2023年9月30日，我們已經安裝了大約510個空間生物學平臺，客户已經使用這些平臺發表了大約340篇以我們的空間生物學平臺為特色的同行評議論文。
AtoMx於2022年12月商業推出，是一個基於雲的開源空間生物信息學平臺，最初與CosMx一起使用。研究人員在他們的空間生物學實驗中對越來越多的數據的渴望導致了重大的“大數據”管理問題，包括以合理的成本存儲、訪問和高效分析實驗數據的能力。AtoMx旨在使研究人員能夠使用空間生物學實驗生成的可伸縮和按需雲圖像來執行圖像分析和數據可視化，以及與合作者共享數據和分析，同時避免與內部數據中心運營相關的大型計算基礎設施和安全成本。
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在我們商業推出CosMx、GeoMx和AtoMx之前和之後，我們已經為選定的客户提供內部樣本測試服務，客户將生物樣本送到我們的設施進行分析，使用我們的產品平臺和我們的技術接入計劃(TAP)下的選定消耗品。在每個項目完成後，向客户提供原始數據和分析報告。
計數器平臺
NCounter於2008年在商業上推出，用於進行所謂的“大量”基因表達分析，即首先減少生物樣本，然後在整個樣本中以其平均水平測量基因表達，特別是選定的RNA或蛋白質的數量。在一次實驗中，Ncount可以用來分析多達800個基因的活性。截至2023年9月30日，我們擁有約1,140個NCounter系統的安裝基礎，我們的客户已使用這些系統發佈了超過7,315篇以我們的NCounter平臺為特色的同行評議和研究論文。
截至2023年9月30日的9個月，我們的總收入增加了3,530萬美元，達到1.281億美元，而2022年前9個月為9,280萬美元。我們的大部分收入來自我們產品的銷售，這些產品包括我們的CosMx、GeoMx和NCounter儀器以及相關的專有消耗品。我們的儀器設計為只能與我們的耗材產品配合使用。因此，隨着儀器安裝量的增長，我們預計消費品銷售的經常性收入將成為我們經營業績的越來越重要的驅動力。我們的消耗品包括我們的標準化CosMx、GeoMx和NCounter面板產品，NCounter定製代碼集產品，其中包含客户要求的一組特定的科學分析目標，以及為我們的合作伙伴Veracyte Inc.或Veracyte製造的Prosigna乳腺癌檢測。我們還從與原則證明研究相關的手續費中獲得收入，包括我們的CosMx和GeoMx TAP。對於CosMx、GeoMx和NCounter，我們提供延長的服務合同併產生服務收入。此外，我們還通過軟件訂閲費的形式從AtoMx獲得收入，其中包括許可證、雲計算和數據存儲。
我們使用第三方合同製造商來生產我們的儀器和某些消耗品的原材料。我們在大西雅圖華盛頓地區的工廠生產我們的消耗品，包括我們的面板、定製代碼集和試劑包。
我們將很大一部分資源集中在開發新技術、產品和解決方案上。在截至2023年和2022年9月30日的9個月裏，研發支出總額分別為5140萬美元和5180萬美元。我們打算繼續在研發方面進行投資，以支持我們現有的儀器平臺和相關耗材產品，以及新技術的研究和開發。
我們從未實現盈利，截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，我們分別淨虧損1.223億美元和1.154億美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為9.316億美元，我們的股東赤字總額為5060萬美元。
最新發展動態
2023年11月6日，我們與我們可轉換票據的某些持有人私下達成了一項交換協議。根據交換協議的條款，持有人將交出總計約2.157億美元的可轉換票據本金，以換取(I)擔保票據本金總額約2.157億美元和(Ii)2023年認股權證，以每股1.69美元的行使價購買總計1600萬股我們的普通股。有關擔保票據和2023年權證的更多信息，請參見附註9.長期債務，淨額本報告第一部分第1項下的簡明合併財務報表附註。
2023年10月，我們宣佈了一項重組計劃，預計將裁撤約110個職位，約佔我們全球員工總數的20%。我們採取了這一步驟，以及其他降低成本的措施，以減少我們的運營費用，並創建一個更精簡的組織，以支持我們的業務目標，包括維持我們最關鍵的空間生物投資，同時節省我們的現金資源。我們預計在2023年12月31日之前基本完成重組。
經營成果
收入
我們的產品收入來自我們的空間生物學和計數器儀器以及相關消耗品的銷售。儀器和消耗品之間的銷售組合可能會在不同時期出現波動。服務收入包括與服務合同和我們的TAP相關的費用。我們的客户羣主要包括學術機構、政府實驗室、生物製藥公司和臨牀實驗室。
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目錄表
下表根據我們的客户、總代理商和協作者的地理位置按地理位置反映了總收入。對於面向總代理商的銷售，他們的地理位置可能與最終最終客户的地理位置不同。
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 20232022%
變化		20232022%
變化
 (千美元)
美洲$31,145 64 %$20,316 69 %53 %$82,189 65 %$63,484 68 %29 %
歐洲和中東10,873 23 %7,117 24 %53 %32,135 24 %21,396 23 %50 %
亞太地區6,071 13 %2,108 7 %188 %13,727 11 %7,960 9 %72 %
總收入$48,089 100 %$29,541 100 %63 %$128,051 100 %$92,840 100 %38 %
下表反映了我們的收入細分為儀器、消耗品和服務等主要組成部分的情況。
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 20232022%
變化		20232022%
變化
 (千美元)
儀器$23,608 $8,023 194 %$52,607 $26,664 97 %
消耗品18,297 16,582 10 %59,330 51,897 14 %
服務和其他收入6,184 4,936 25 %16,114 14,279 13 %
總收入$48,089 $29,541 63 %$128,051 $92,840 38 %
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，儀器收入與2022年同期相比有所增長，這主要是由於我們的空間生物系統，主要是我們的CosMx系統的出貨量增加。這一增長被我們nCounter平臺較低的儀器出貨量部分抵消，該平臺正處於其產品生命週期的更成熟階段。
消耗品收入目前包括我們的空間生物系統和NCounter的消耗品銷售，以及Prosigna的銷售體外培養給我們的合作伙伴Veracyte提供診斷工具。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，消費品收入有所增長。截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，耗材收入的增長主要是由於空間生物耗材銷售的增加，因為與2022年同期相比，我們的空間生物儀器安裝基礎有所增加。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的服務和其他收入有所增長，這主要是由於我們的儀器安裝基數和相應的服務合同收入的增長。
我們預計我們的產品和服務收入在未來可能會增加，這主要是由於空間生物系統出貨量的增加以及相關空間生物消耗品和服務的銷售。
收入成本、毛利和毛利率
收入成本主要包括生產過程中發生的成本，包括從第三方合同製造商購買儀器的成本、消耗性零部件材料和組裝人工和間接費用、安裝、保修、服務和包裝以及交付成本。此外，產品和服務收入的成本包括我們產品中包括的授權技術的版税成本、緩慢移動和陳舊庫存的撥備以及基於股票的補償費用。我們為我們的CosMx、GeoMx和NCounter系統提供一年保修，並根據過去發生的保修維修成本建立保修準備金。
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 20232022%
變化		20232022%
變化
 (千美元)
收入成本$30,686 $13,723 124 %$83,314 $44,353 88 %
毛利17,403 15,818 10 %44,737 48,487 (8)%
毛利率36%54%35 %52%
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在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，收入成本與2022年同期相比有所上升，主要原因是儀器銷售量增加，消耗品銷售量增加，以及為我們日益增長的系統裝機羣提供服務的相關成本增加。除了銷量推動的收入成本增加外，在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，我們繼續增加投資，以支持我們所有平臺的製造能力，併產生了與AtoMx相關的開發攤銷成本。此外，根據內部政策，在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，我們的庫存儲備有所增加，這主要是由於空間生物耗材的銷售組合從我們更有針對性的耗材面板轉向我們的GeoMx全轉錄組分析和其他較新的空間生物耗材產品。
與2022年同期相比，我們在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的收入毛利率有所下降，這是因為我們的收入組合轉向了儀器收入，這主要是由於在此期間CosMx儀器的出貨量增加。與我們的其他儀器平臺相比，CosMx儀器目前的毛利率也較低，這是因為製造收益率較低，單位生產成本高於我們擴大CosMx生產規模後預期的未來時期。此外，由於截至2023年9月30日的三個月和九個月期間記錄的庫存準備金增加了約100萬美元和590萬美元，我們的毛利率受到了負面影響。
我們預計，隨着我們空間生物學平臺銷售額的預期增長，我們的收入成本在未來將會增加。我們還希望繼續對我們的業務進行投資，以支持我們的業務增長，包括可能提高我們的製造效率和降低生產成本的投資。我們預計，隨着我們擴大生產規模，CosMx的單位成本預期將下降，隨着我們繼續實現與2023年第四季度和2022年第四季度宣佈的重組和重組計劃相關的員工和其他運營成本的某些減少，這些投資和潛在的成本增加可能會被預期的CosMx單位成本的下降以及未來時期更温和的費用增長所部分抵消。
我們預計未來一段時間我們的毛利率可能會波動。可變性將在一定程度上取決於我們的消費品收入水平，與我們的儀器銷售或服務收入相比，我們通常錄得較高的毛利率，並直接運營製造流程，而我們的儀器銷售或服務收入通常錄得較低的毛利率。我們的毛利率也可能有所不同，這取決於我們可能因合規、質量保證或與擴大我們的製造能力或提高我們的製造效率相關的活動和投資而產生的潛在費用。我們的毛利率未來也可能受到某些原材料或供應的成本或可用性變化的影響。儘管如此，我們預計隨着耗材銷售額在我們總收入中的比例越來越大，以及我們繼續在更大的生產規模和製造效率下實現CosMx儀器的毛利率改善，我們的毛利率可能會在較長期內增加。
研發費用
研究和開發費用主要包括工資和福利、佔用、實驗室用品、工程服務、諮詢費、與分子診斷權許可相關的費用，以及與我們承擔聯合研究項目的客户和合作者的研究活動相關的某些費用。自成立以來，我們在研發方面投入了大量資金。我們的研究和開發工作主要集中在加強我們的技術以及支持新的和現有產品和應用的開發和商業化所需的任務上。
考慮到我們研發人員的規模和任何給定時間正在進行的項目的數量，我們認為以部門為基礎來管理我們的研發活動是最有效的。因此，除了協作和某些重大技術開發計劃外，我們既沒有要求員工按項目報告他們的時間，也沒有將我們的研發成本分配給單個項目。按功能區劃分的研發費用如下：
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目錄表
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 20232022% 
變化		20232022% 
變化
 (千美元)
研究和發現$3,607 $4,109 (12)%$11,931 $14,053 (15)%
製造、支持和服務1,920 2,449 (22)%6,584 7,563 (13)%
產品與工藝工程8,635 8,240 5 %24,098 23,043 5 %
監管和醫療事務121 194 (38)%312 877 (64)%
設施和管理費用2,832 2,000 42 %8,522 6,219 37 %
研究與開發費用總額$17,115 $16,992 1 %$51,447 $51,755 (1)%
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的研發費用相對持平，反映出與為我們的空間生物學平臺開發AtoMx和新耗材產品相關的專業費用和雲存儲成本增加，但被我們之前宣佈的2022年第四季度重組和重組計劃導致的人員相關成本下降所抵消。
我們繼續投資於與我們的空間生物平臺相關的產品開發活動，儘管我們預計研發費用在未來將會減少，這反映了與我們之前宣佈的重組和重組計劃相關的員工和其他費用在2023年第四季度和2022年第四季度有所減少的影響。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用主要包括我們的銷售和營銷、財務、人力資源、信息技術、業務發展、法律和一般管理職能的成本，以及法律、保險、諮詢和會計服務的專業費用。
銷售、一般和管理費用如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 20232022%
變化		20232022%
變化
 (千美元)
銷售、一般和行政費用$36,755 $33,767 9 %$113,197 $106,234 7 %
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的銷售、一般和行政費用增加，主要是由於與正在進行的法律程序相關的成本上升以及基於股票的補償成本增加。這些增長被較低的營銷成本、較低的人事相關成本和減少的壞賬準備金部分抵消。
我們預計，隨着技術支持和管理人員的數量增加，以支持我們空間生物學安裝基礎的預期增長，以及我們產生與正在進行的法律程序相關的費用，未來幾個時期的銷售、一般和行政費用可能會略有增加。
其他收入(費用)
其他收入和支出項目主要由我們的現金等價物和短期投資賺取的利息收入以及我們未償還的可轉換債務支付的利息組成。其他全部其他費用，淨額如下：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 20232022%
變化		20232022%
變化
 (千美元)
利息收入$1,355 $774 75 %$4,167 $1,331 213 %
利息支出(1,897)(1,887)1 %(5,677)(5,650)— %
其他收入(費用)，淨額(451)(579)(22)%(669)(1,286)(48)%
其他費用合計(淨額)$(993)$(1,692)(41)%$(2,179)$(5,605)(61)%
與上年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，我們的總其他費用淨額有所下降，主要原因是與我們的短期債券收益率上升相關的利息收入增加。
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目錄表
定期投資被部分抵消，這是由於主要與歐元和英鎊相關的外匯換算率波動造成的，將外幣交易重新計量為我們的功能貨幣美元造成的損失增加。
我們繼續維持現金保值投資策略，因此，我們將大部分現金和現金等價物持有在貨幣市場或其他短期固定收益頭寸中，這些頭寸的收益率在歷史上一直很低。雖然我們已經看到，由於美聯儲對不斷上升的通脹和其他宏觀經濟因素做出反應，可用於投資的利率有所改善，但目前我們預計我們的利息收入不會出現實質性增長。
流動性與資本資源
 2023年9月30日2022年12月31日變化
 (單位：千)
現金和現金等價物$93,802 $112,250 $(18,448)
短期投資3,299 84,282 (80,983)
現金和現金等價物及短期投資總額$97,101 $196,532 $(99,431)
 截至9月30日的9個月，
 20232022變化
 (單位：千)
用於經營活動的現金$(86,896)$(100,525)$13,629 
投資活動提供的現金66,190 108,384 (42,194)
融資活動提供的現金1,672 2,325 (653)
外匯對現金及現金等價物的影響(16)(183)167 
現金及現金等價物淨(減)增
$(19,050)$10,001 $(29,051)
現金流量變動
經營活動
截至2023年9月30日的九個月，經營活動中使用的淨現金包括淨虧損1.223億美元，經營資產和負債淨增加1，000萬美元，部分被4，540萬美元的非現金淨收入和支出項目（例如基於股票的補償、折舊和攤銷、增加庫存報廢撥備、經營租賃成本和壞賬以及使用權資產攤銷。
截至2022年9月30日的九個月，經營活動中使用的淨現金包括1.154億美元的淨虧損，部分被3，270萬美元的非現金淨收入和支出項目（例如股票補償、折舊和攤銷、增加庫存報廢撥備、經營租賃成本和壞賬以及使用權資產攤銷）所抵消。
投資活動
我們在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月內最重要的投資活動分別與短期投資的到期、出售和購買有關。由於我們根據總現金、現金等價物和短期投資來管理我們的現金使用，而且考慮到可轉換為現金的短期投資的規模，我們認為與管理我們的短期投資相關的現金流對於瞭解我們的流動性和資本資源並不重要。
截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，我們分別購買了總計950萬美元和1150萬美元的物業和設備，我們認為這將是支持我們業務增長和擴張所需的資金。此外，在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月裏，我們分別投資了580萬美元和530萬美元，用於開發支持AtoMx的軟件和技術。
融資活動
截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額主要包括行使股票期權和包括我們的員工股票購買計劃在內的其他股權獎勵的淨收益分別為230萬美元和410萬美元。這些收益被與淨額相關的預扣税款部分抵消。
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目錄表
截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，限制性股票單位的結算額分別為50萬美元和150萬美元。
短期投資
我們持有現金、現金等價物和短期投資於各種無息銀行賬户和計息工具，並遵守允許持有美國政府和機構證券、公司證券、應税市政債券、商業票據和貨幣市場賬户的投資指導方針。我們的投資組合的結構是為投資到期日和獲得現金提供資金，以滿足我們預期的營運資本需求。然而，如果我們的流動性需求在短期內因任何原因而加速，或者投資在到期時沒有支付，我們可能被要求在計劃的到期日之前出售投資組合中的投資證券，這可能會導致虧損。
資金來源
自成立以來，我們主要通過出售股權證券、定期貸款協議和可轉換票據下的借款、知識產權許可以及少量出售某些資產來為我們的業務提供資金。截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為9710萬美元，而截至2022年12月31日的現金、現金等價物和短期投資為1.965億美元。
財務狀況
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，以及向客户銷售產生的現金將足以滿足這些重要的現金需求，並至少在未來12個月為我們的運營需求提供資金，包括營運資金需求、資本支出和其他運營投資。
我們對財務資源將在多長時間內足以支持我們的業務的評估是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。未來的任何資金需求將取決於許多因素，包括：我們現有產品和新產品的市場接受度和銷售水平；競爭技術和市場開發的影響；我們商業銷售和現場服務組織的有效性；我們可能建立的任何額外研究、產品開發或其他合作伙伴關係或合作的性質和時機；建立更多銷售、營銷和分銷能力的成本和時機；我們研究和開發活動的成本；任何懸而未決的法律訴訟的結果；裁員的預期成本和預期成本節省，以及支付此類成本和實現成本節省的預期時間；以及我們收購或投資於業務、產品和技術的程度，儘管我們目前沒有與任何此類交易相關的承諾或協議。我們未來可能需要額外的資金，而我們可能無法以可接受的條件獲得這些資金，或者根本無法獲得這些資金。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。債務融資，如果可行，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務或額外的股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與第三方的合作、協作或許可安排籌集額外資金，可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不清算我們的部分或全部資產；推遲或縮小或取消我們的部分或全部研發計劃、推出活動或產品的商業化；向第三方授權將我們原本尋求商業化的產品或技術商業化的權利；減少對我們產品的營銷、客户支持或其他資源；或者停止運營。
材料現金需求
我們現金的主要用途是為我們的運營、資本支出、營運資本要求和償還我們債務協議下的任何未償債務提供資金。2023年10月，我們宣佈了一項重組計劃，預計將裁員約20%的全球員工。我們採取了這一步驟，以及其他降低成本的措施，以減少我們的運營費用，並創建一個更精簡的組織，以支持我們的業務目標，包括維持我們最關鍵的空間生物投資，同時節省我們的現金資源。在減少兵力方面，我們估計我們將產生大約500萬美元的成本，主要包括現金遣散費和受影響員工的過渡支助服務，我們預計將在2023年第四季度確認這些費用。
我們在2023年剩餘時間和2024年的重大現金需求包括長期庫存的購買承諾、人員成本(包括員工福利的某些成本)、訴訟、研發項目、內部使用項目的軟件開發的持續支出、辦公、實驗室和製造空間的租賃付款，以及與我們的擔保票據和我們的可轉換票據相關的利息支付，除非我們可能選擇與擔保票據相關的利息在2024年之前以實物形式支付。我們預計2023年剩餘時間的資本支出將與2022年類似，這主要是由於計劃在2023年提高製造能力和效率的投資，但部分抵消了內部使用項目軟件開發投資的減少，其中很大一部分成本是
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目錄表
發生在2022年。此外，截至2023年9月30日，我們的採購承諾為2,910萬美元，其中2,700萬美元將在12個月內支付。截至2023年9月30日，我們有860萬美元的利息支付義務，其中600萬美元應在12個月內支付，總經營和融資租賃義務為2400萬美元，其中700萬美元應在12個月內支付。截至2023年9月30日，我們的未償還可轉換票據本金總額為2.3億美元。
截至2023年11月6日，並反映交易所交易的影響，我們估計未來的長期利息支付義務為4780萬美元，其中1450萬美元將在12個月內支付。此外，在交易所交易完成後，我們將有大約2.157億美元的未償還擔保票據本金總額和約1430萬美元的未償還可轉換票據本金總額。有擔保票據將於2026年9月1日到期，除非提前回購或贖回，而可轉換票據將於2025年3月1日到期，除非提前回購、贖回或轉換。看見附註9.長期債務，淨額本報告合併財務報表附註。
隨着我們投資營運資金以支持我們的空間生物平臺的增長，或者如果我們選擇投資於與現有或新產品平臺、製造能力或能力相關的研究和開發，或者投資於銷售和營銷以及行政活動，我們未來的現金需求可能會增加。如果我們的任何未決法律程序出現負面結果，我們的現金需求也可能會增加。我們不能確定我們的收入將增長到足以抵消任何運營費用增加的程度。因此，我們可能需要籌集額外的資金來支持我們的運營，而這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的運營和執行我們業務戰略的能力可能會受到不利影響。
關鍵會計政策和重大估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債、收入和費用的相關披露。一般而言，我們根據歷史經驗及根據公認會計原則作出的各種其他假設作為我們估計的基礎，而我們認為這些假設在當時情況下是合理的。實際結果可能與這些估計不同。
關鍵會計政策和重大估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。我們的關鍵會計政策和估計包括與以下方面相關的政策和估計： 
•收入確認；
•基於股票的薪酬；
•存貨計價；以及
•所得税。
欲瞭解更多信息，請參閲截至2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及《簡明合併財務報表附註》中的附註2。第I部，第1項這份報告的。
近期會計公告
關於最近的會計聲明的信息，見本報告第1項下的簡明合併財務報表附註2。
第三項：加強對市場風險的定量和定性披露。
我們面臨着各種市場風險，包括大宗商品價格和利率的變化。市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的潛在損失。我們產品的價格主要以美元計價，因此，我們在外幣匯率方面不會面臨重大風險。
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目錄表
利率風險
一般來説，我們對市場風險的敞口主要限於利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的大部分投資都是短期債務證券。我們投資活動的主要目標是保住本金，同時在不顯著增加風險的情況下最大化我們獲得的收入。為了將風險降至最低，我們維持我們的現金、現金等價物和各種計息工具的短期投資組合，其中包括美國政府和機構證券、高級美國公司債券、資產支持證券和貨幣市場基金。然而，利率的下降將減少未來的投資收入。2023年10月1日利率下降10%，並在截至2024年9月30日的整個期間持續下降，這不會是實質性的。
我們發行的擔保票據和可轉換票據均基於固定利率；因此，我們在發行時或可轉換票據中不存在擔保票據的經濟利率風險。然而，利率的變化可能會影響有擔保票據或可轉換票據發行時的公平市場價值。一般而言，有抵押票據及可換股票據的固定利率在發行時的公平市場價值會隨利率下降而增加，隨利率上升而減少。此外，當我們普通股的市場價格波動時，可轉換票據的公平市場價值也會波動。截至2023年9月30日，可轉換票據的公平市場價值為1.82億美元，是根據類似工具的市場價格確定的，被認為是公允價值等級中的第二級。
外幣兑換風險
隨着我們繼續在國際上擴張，我們的經營業績和現金流將越來越容易受到外幣匯率變化的影響。從歷史上看，我們的大部分收入都是以美元計價的，儘管我們直接在美國以外的某些市場銷售我們的產品和服務，以當地貨幣計價，主要是歐元和英鎊。我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價，主要是在美國。匯率10%的不利變動對外幣計價現金、應收賬款和應付賬款的影響在本報告所述期間不會很大。隨着我們在美國以外國家的業務增長，o由於外幣匯率波動，我們的經營業績和現金流現在和將來都可能受到更大波動的影響。到目前為止，我們還沒有簽訂任何重大的外幣對衝合同，儘管我們未來可能會這樣做。
通貨膨脹風險
雖然我們最近幾年的運營成本有所增加，但我們 雖然我們相信部分原因是近期通脹上升，但我們並不認為通脹對我們的業務、財務狀況或經營業績有實質影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
第四項：控制措施和程序。
(a) 對披露控制和程序的評價。在提交本季度報告之前，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序在設計和運營方面是有效的。
(b) 財務報告內部控制的變化。在截至2023年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
財務報告內部控制有效性的內在侷限性。
任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的制度，無論設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
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目錄表

第二部分：其他信息
第一項：提起法律訴訟。
2021年5月6日，10x Genome，Inc.和Prognosys Biosciences，Inc.(“Prognosys”)向美國特拉華州地區法院提交了針對我們的申訴，並於2021年5月19日和2022年5月4日分別提出了修訂後的申訴和第二個修訂後的申訴。經修改的起訴書聲稱，我們銷售的與我們的GeoMx系統相關的某些產品、服務和組件(“已識別的GeoMx產品”)侵犯了Prognosys擁有的七項專利：(A)美國專利第10,472,669號，“空間編碼生物分析”，(B)美國專利10,961,566，“空間編碼生物分析”，(C)美國專利第10,983,113號，“空間編碼生物分析”，(D)美國專利第10,996,219號，“空間編碼生物分析，(E)美國專利第11,001,878號，“空間編碼的生物分析”；(F)美國專利11,008,607，“空間編碼的生物分析”；和(G)美國專利11,293,917，“通過樣品成像分析目標生物分子的系統和將探針輸送到底物井”(“主張的Prognosys專利”)。除其他救濟外，訴狀還尋求與我們在美國製造、使用、銷售、提供銷售、出口和/或進口已識別的GeoMx產品有關的禁令救濟和未指明的損害賠償(包括三倍損害賠償和律師費)，以及被指控他人通過使用已識別的GeoMx產品侵犯已聲稱的Prognosys專利。我們已經評估了原告的索賠，並不認為我們的活動侵犯了原告持有的任何專利權，我們打算大力為自己辯護。2021年11月17日，法院批准了我們的動議，駁回了原告關於訴前間接侵權和故意侵權的訴求，並允許修改訴狀。索賠施工聽證會於2023年2月17日舉行。審判定於2023年11月13日至17日進行。
2022年2月28日，10x Genome，Inc.和哈佛學院(“哈佛”)的總裁及費羅斯對我們提起訴訟，2022年5月12日，修改後的申訴，2023年3月1日，第二次修訂後的申訴，向美國特拉華州地區法院(“美國10x CosMx案”)提起訴訟。經修改後的起訴書聲稱，我們銷售的與我們的CosMx系統相關的某些產品、服務和組件(以下簡稱“已識別的CosMx產品”)侵犯了哈佛大學擁有的六項專利：(A)美國專利號10,227,639，“分析檢測的成分和方法”，(B)美國專利11,021,737，“分析檢測的成分和方法”，(C)美國專利11,293,051，“分析檢測的成分和方法”，(D)美國專利11,293,052，(E)美國專利號11,293,054，“分析物檢測的組合物和方法”，和(F)美國專利號11,542,554，“體積成像的方法和裝置”。除其他救濟外，起訴書還尋求與我們在美國製造、使用、銷售、提供銷售、出口和/或進口已確定的CosMx產品有關的禁令救濟和未指明的損害賠償(包括律師費)。我們已經評估了原告的索賠，並不認為我們的活動侵犯了原告持有的任何專利權，我們打算大力為自己辯護。2023年7月10日，特拉華州地方法院批准了我們的動議，增加了對反壟斷和不正當競爭違規行為的新反訴，以及10x基因組公司和哈佛大學對“不潔之手”的積極辯護。這項裁決涉及我們的説法，即哈佛大學做出了非排他性許可承諾，以確保國家衞生研究院為導致訴訟中爭議專利的工作提供撥款。探索正在進行中。索賠施工聽證會定於2023年12月舉行，審判定於2024年9月至10月舉行。
2022年5月9日，我們接到了一份日期為2022年3月4日的投訴通知，該投訴點名我們和我們的全資子公司NanoString Technologies德國有限公司，10x Genonomy，Inc.向德國慕尼黑地區第一法院提起訴訟，指控我們的CosMx系統及相關產品和服務侵犯了哈佛擁有的歐洲專利號2794928B1(“928專利”)。除其他救濟外，起訴書還尋求與我們在德國銷售和提供銷售我們的CosMx系統及相關產品和服務有關的禁令救濟和損害賠償。我們已經對索賠進行了評估，不認為我們的活動侵犯了10x基因組公司或哈佛大學擁有的任何專利權，我們打算大力為自己辯護。2023年5月17日，慕尼黑法院裁定，CosMx用於檢測RNA目標侵犯了928專利。慕尼黑法院授予10x基因組公司和哈佛大學執行禁令，禁止在德國銷售和使用CosMx用於RNA檢測的儀器和試劑。我們認為慕尼黑法院得出了錯誤的結論，並正在對裁決提出上訴。慕尼黑法院裁決的範圍和影響僅限於德國。此外，該決定不適用於使用CosMx儀器檢測蛋白質。
2022年7月29日，我們通過我們的德國子公司嚮慕尼黑的德國聯邦專利法院提起了無效訴訟，請求做出裁決，宣佈928專利無效，並將其全部撤銷。2023年2月10日，德國聯邦專利法院在這起無效訴訟中發佈了一份不具約束力的初步意見，認定928專利主張的獨立權利要求1的主題可能缺乏新穎性，並且可能缺乏比現有技術更具創造性的步驟。初步意見進一步涉及哈佛大學的七項專利權利要求限制請求，稱為輔助請求，10X公司和哈佛大學尋求在928號專利中的權利要求1被證明不受保護的情況下申請這些請求。初步意見指出，輔助請求1中的索賠限制
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目錄表
可能被用來捍衞928專利，而不是引用的現有技術。初步意見進一步指出，哈佛大學可能不能使用輔助請求2至7來確立相對於現有技術的專利性。德國聯邦專利法院定於2024年5月舉行聽證會，預計聽證會後將對無效訴訟做出裁決。
2022年8月16日，我們在美國10x CosMx案中提起反訴，指控10x Genonomy的維西姆空間基因表達系統及相關產品和服務侵犯了我們的美國專利號11,377,689，“化學成分及其用途”。2023年1月24日，這些反訴與我們於2022年10月20日對10x基因組公司提起的另一起專利侵權案的索賠合併，如下所述。
2022年10月20日，我們向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控10x基因公司的維西姆空間基因表達系統及相關產品和服務侵犯了我們的美國專利號11,473,142“化學成分及其用途”。2023年1月24日，我們從美國10x CosMx案件中就美國專利號11,377,689提出的反訴與本訴訟中的反訴合併。除其他救濟外，我們尋求禁令救濟和與10倍基因組公司在美國製造、使用、銷售、提供銷售、出口和/或進口維西姆空間基因表達系統及相關產品和服務有關的未指明損害賠償(包括律師費)。探索正在進行中。這起合併案件定於2024年12月開庭審理。
2023年6月1日，10x基因組公司和哈佛大學在歐洲統一專利法院(UPC)對我們提起訴訟，指控我們使用和分銷該公司用於RNA檢測的CosMx產品侵犯了928號專利和歐洲第4108782B1號專利(“782專利”)。我們不認為我們的活動侵犯了10x基因組公司或哈佛大學擁有的任何專利權，我們打算大力為自己辯護。2023年7月18日，我們向歐洲專利局提交了一份反對意見，質疑782專利的有效性。目前還沒有為這場反對活動設定時間表。2023年7月27日，我們向UPC提交了撤銷訴訟，對928專利的有效性提出質疑。與這一撤銷行動有關的聽證會定於2024年4月舉行。10x基因組公司尋求初步禁令，禁止在928專利和782專利有效的UPC管轄範圍內使用CosMx儀器進行RNA檢測。2023年9月19日，UPC授予了關於782專利的初步禁令。初步禁令禁止我們在UPC的17個成員國銷售用於RNA檢測的CosMx產品，而此案正在等待對案情的全面聽證，具體日期尚未確定。2023年10月10日，UPC拒絕了10x基因組公司關於928專利初步禁令的請求。我們正在就有關782專利的初步禁令裁決向盧森堡的UPC上訴法院提出上訴。盧森堡的聽證會定於2023年12月18日舉行。2023年8月31日和2023年9月18日，10x基因組公司向UPC提出了主要請求，這意味着要求對案件的是非曲直進行全面聽證，而不限於初步救濟，聲稱我們用於RNA檢測的CosMx產品分別侵犯了782專利和928專利。這些聽證會的日期尚未確定。
除了與10x基因組公司及其共同原告的未決訴訟外，我們沒有參與任何實質性的法律訴訟。有時，我們可能會捲入與正常業務過程中的索賠有關的訴訟。除了與10倍基因及其共同原告的未決訴訟外，我們相信目前沒有針對我們的索賠或訴訟待決，最終處置這些索賠或訴訟將對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

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項目1A.不包括風險因素
除了本報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的財務報表和相關説明。如果發生以下風險因素中描述的任何事件以及本報告中其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。這份關於Form 10-Q的報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本報告下文和其他部分描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與我們的業務和戰略相關的風險
我們自成立以來就蒙受了損失，預計未來還會蒙受損失。我們不能確定我們將實現或維持盈利。
我們自成立以來就蒙受了損失，預計未來還會蒙受損失。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，我們分別淨虧損1.223億美元和1.154億美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為9.316億美元。我們預計，至少在接下來的幾年裏，我們的虧損將繼續下去，因為我們將被要求投入大量額外資金，用於我們技術的持續開發和商業化。我們還預計，隨着業務的增長，我們的運營費用可能會繼續增加，不能保證我們的收入和毛利潤會增加到足以使我們的淨虧損下降或未來實現盈利。我們實現或維持盈利的能力基於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們產品的市場接受度、市場開發和潛在市場的規模、我們產品所獲得的競爭和市場份額、未來的產品開發，以及我們產品和服務所實現的利潤率。此外，通脹壓力、利率上升、我們正在進行的訴訟案件的影響、潛在的經濟衰退以及宏觀經濟環境中其他不斷惡化的因素可能會對我們的財務業績產生不利影響。由於最近通脹上升，我們的經營成本已經增加，而且可能會繼續增加。我們可能無法通過提高產品和服務的價格來完全抵消這些成本增加，這可能會導致我們的利潤率面臨下行壓力。此外，如果我們提高價格，我們的客户可能會選擇減少與我們的業務。我們之前宣佈了一些重組和重組舉措，根據這些舉措，我們減少了某些與員工相關的費用和其他運營費用。雖然我們預計這些行動將在未來降低我們的運營成本，但我們可能無法完全實現所有預期的成本節約。由於這些因素和其他因素，我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。
我們未來的資本需求是不確定的，我們未來可能需要籌集更多資金。
然而，我們將需要籌集大量額外資本，以：
•擴大我們產品的商業化；
•為我們的運營提供資金；
•進一步推進我們的研究和開發；和/或
•回購、再融資或以其他方式重組我們的債務。
我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：
•我們的產品被市場接受；
•建立更多銷售、營銷和分銷能力的成本和時機；
•我們研發活動的成本；
•監管批准或批准的成本和時間；
•我們有能力成功實施2023年10月宣佈的裁員計劃，並實現預期的成本削減；
•競爭的技術和市場發展的影響；以及
•我們從事戰略交易的程度，例如收購、投資或處置業務、資產、產品和技術，包括入站或出站許可安排。

我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的條件獲得額外的資金，或者根本不能。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券或可轉換債券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。例如，在2020年3月，我們以私募方式出售了2.3億美元的可轉換票據本金總額
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為獲得2.226億美元的淨收益，我們於2020年10月在承銷的公開發行中出售了總計5,750,000股普通股，淨收益為2.158億美元。2023年11月，我們進入交易所交易，根據該交易，我們將發行2023年認股權證，以購買最多1600萬股普通股，部分交換我們的可轉換票據。對於違約事件(如2023年權證的定義)，在持有人選擇時，我們可能被要求購買2023年權證，現金金額相當於2023年權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見2023年權證)，而不考慮實益所有權上限，在持有人選擇後五個工作日內立即可用資金電匯。持有人購買2023年權證的任何選擇都可能需要大量現金，這可能會對我們的流動性或營運資本產生負面影響，並以其他方式將資金從其他商業用途中挪用。任何未來的股權融資都可能包含對我們或我們的股東不利的條款。
如果我們通過與第三方的戰略交易籌集額外資金，如合作、資產出售和許可安排，可能需要放棄對我們的技術或產品的一些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們過去曾與Veracyte，Inc.或Veracyte進行過此類交易，例如與Veracyte，Inc.或Veracyte的許可和資產購買協議，或LAPA，我們於2019年12月完成，未來可能會自行或與其他顧問進行類似交易或其他戰略交易，這可能會影響我們的業務和前景以及我們普通股的價值。
如果我們沒有或無法獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲我們產品的開發或商業化，或者將我們本來尋求商業化的產品或技術的商業化權利授權給第三方。我們還可能不得不減少用於產品的營銷、客户支持或其他資源，或者停止運營，並且我們可能無法成功實施2023年10月宣佈的裁員和實現預期的成本削減。這些因素中的任何一個都可能損害我們的經營業績。
我們現有和任何未來債務工具的規定可能會限制我們執行業務戰略的能力。
我們不時地使用債務融資為我們的業務提供資金。在交易所交易完成後，我們的擔保票據將要求我們遵守，我們未來可能簽訂的債務工具可能要求我們遵守各種公約，這些公約限制了我們和我們的子公司的能力，尤其是：
•處置資產；
•完成合並或收購；
•招致債務；
•抵押資產;
•向我們的股本持有人支付股息或進行其他分配;
•進行投資；
•從事任何新的業務；以及
•與我們的關聯公司進行某些交易。
例如，在交易所交易完成後，我們將發行總計約2.157億美元的我們的擔保票據本金，以部分交換我們的可轉換票據。有擔保票據契約包括若干限制性契諾，包括限制收購、產生留置權或債務、預付其他債務、處置、投資及與聯屬公司的交易，每種情況均受若干例外情況所規限。此外，擔保票據的契約要求我們遵守最低收入契約和最低流動性契約，這兩個契約都是在每個財政季度結束時衡量的。如果吾等未能遵守此等或任何其他擔保票據契諾，且未能獲得豁免或修訂，則擔保票據持有人除其他事項外，可宣佈所有擔保票據到期及應付，並行使擔保票據抵押品的權利，每一項均可能對吾等的業務、財務狀況及前景造成重大損害，並可能導致本公司普通股價格下跌。
如果有擔保票據或任何未來債務工具的持有人在發生違約事件時宣佈該等債務到期及應付，這種加速可能會導致其他債務工具下的交叉違約。如果部分或全部債務工具在違約時加速，我們的資產和現金流可能不足以全額償還當時所有未償還債務工具下的借款。如果我們無法在到期時償還、再融資或重組債務，持有人或貸款人也可以針對授予他們的任何抵押品進行擔保，以確保這些債務，或者迫使我們破產或清算。
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我們的財務業績可能會因季度而異，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。
投資者應該考慮我們的業務和前景，考慮到我們預計在我們競爭的不確定和快速變化的市場中遇到的風險和困難。由於這些市場正在演變，要預測它們未來的增長和規模，以及我們在這些市場的競爭地位，是很困難的。我們預計，我們對未來產品銷售的可見性，包括數量、價格以及儀器和消耗品之間的產品組合，將繼續受到限制，可能會導致我們的季度和年度經營業績出現意外波動。
許多其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致或促成我們季度和年度經營業績的大幅波動，包括通脹和利率上升對我們的業務運營和財務業績的持續影響、我們正在進行的訴訟、潛在的經濟衰退以及宏觀經濟環境中其他惡化的因素。這些波動可能會使財務規劃和預測變得困難。例如，在2022年的第一季度和第三季度，收入沒有達到預期，這對我們的股價產生了不利影響。此外，這些波動可能會導致我們可用現金髮生意想不到的變化，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。可能導致我們經營業績波動的因素包括本節所述的許多風險。此外，一個或多個這類因素可能會導致我們在一個時期的收入或運營費用相對於其他時期的收入或運營費用不成比例地高或低。此外，我們的工具涉及客户的大量資本承諾，因此涉及較長的銷售週期。我們可能會花費很大的努力來嘗試進行特定的銷售，這可能會被客户推遲或永遠不會發生。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義，投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。如果發生這種波動，或者如果我們的經營業績偏離了我們的預期或證券分析師的預期，我們的股價可能會受到不利影響。
如果我們不實現、維持或成功管理我們預期的增長，我們的業務和增長前景將受到損害。
我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長，未來我們可能不會達到類似的增長率。投資者不應依賴我們以往任何時期的經營業績作為我們未來經營業績的指標。如果我們無法保持足夠的收入增長，我們的財務業績可能會受到影響，我們的股價可能會下跌。此外，增長將給我們的管理層以及我們的運營和財務系統和流程帶來巨大壓力。例如，我們的GeoMx和CosMx平臺的商業發佈是我們增長戰略的關鍵要素，已經並將需要我們招聘和保留更多的銷售和營銷人員和資源。如果我們不能成功地產生對GeoMx、CosMx或其他新產品的需求，或相應地管理我們的預期費用，我們的經營業績將受到損害。
此外，我們在2022年11月和20 23年10月實施了全公司範圍的裁員，以幫助實現更具成本效益的組織。2023年10月的裁員影響了我們大約20%的員工，我們仍在評估裁員的全面影響，這可能會產生意想不到的後果和成本，如機構知識和專業知識的喪失、超出我們計劃裁員的自然減員、剩餘員工的士氣下降，以及我們可能無法實現此類成本節約措施的預期好處的風險，所有這些都可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們未來的成功取決於我們擴大客户基礎和推出新應用程序和產品的能力。
我們目前的客户羣主要由學術和政府研究實驗室、生物製藥公司和臨牀實驗室(包括醫生擁有的實驗室)組成，這些實驗室使用我們的GeoMx、CosMx和NCounter系統進行或將進行實驗。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力提高我們在所有這些客户中的市場滲透率，並通過開發和營銷新的研究應用程序和產品平臺來擴大我們的市場。我們預計，增加我們的GeoMx、CosMx和NCounter系統的裝機量將推動對我們利潤率相對較高的消費品產品的需求。如果我們不能成功地增加我們的GeoMx、CosMx或NCounter系統的裝機量，我們的消費品產品的銷售額和我們的利潤率可能達不到預期。
生命科學研究市場競爭激烈。如果我們無法有效競爭，我們的業務和經營業績就會受到影響。
我們在生命科學研究市場面臨着激烈的競爭。我們目前與成熟的和早期的生命科學研究公司競爭，這些公司設計、製造和銷售用於基因表達分析、單細胞分析、聚合酶鏈式反應或聚合酶鏈式反應、數字聚合酶鏈式反應、其他核酸檢測和其他應用的儀器和消耗品。這些公司使用成熟的實驗室技術，如微陣列或定量聚合酶鏈式反應，以及較新的技術，如下一代測序，包括RNA測序。我們目前的許多競爭對手
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目錄表
是大型上市公司，或者是大型上市公司的部門，可能享有相對於我們的許多競爭優勢，包括：
•提高名稱和品牌認知度、財力和人力資源；
•更廣泛的產品線；
•更強大的銷售隊伍和更成熟的經銷商網絡；
•大量的知識產權組合；
•更大和更成熟的客户基礎和關係；以及
•更好地建立、更大規模和更低成本的製造能力。
我們相信，我們所有目標市場的主要競爭因素包括：
•資本設備成本；
•消耗品和用品的費用；
•在客户中的聲譽；
•產品供應方面的創新；
•靈活性和易用性；
•結果的準確性和再現性;以及
•與現有的實驗室流程、工具和方法兼容。
我們不能向投資者保證，我們的產品將具有有利的競爭優勢，或者我們將在來自現有競爭對手或進入我們市場的新公司推出的新產品和技術的日益激烈的競爭中取得成功。此外，我們不能向投資者保證，我們的競爭對手現在或將來沒有或不會開發能夠使他們生產出比我們更有能力或更低成本的有競爭力的產品或技術的產品或技術。任何未能有效競爭的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。關於我們市場競爭的更多信息，請參閲第一部分，第一項。本公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K的“業務-競爭”。
新產品開發涉及一個漫長而複雜的過程，我們可能無法及時將我們開發的任何產品商業化，或者根本無法實現商業化。
很少有研究和開發項目能產生成功的商業產品。在任何時候，我們都可能放棄開發候選產品，這將對我們的潛在收入和支出產生不利影響。此外，產品開發的任何延誤都會讓其他公司有更多的時間在我們之前將競爭對手的產品商業化，這反過來可能會對我們的增長前景和經營業績產生不利影響。例如，我們無法成功地為GeoMx或CosMx或AtoMx的改進版本開發新的消耗品或功能，將對我們未來收入增長的前景產生負面影響。AtoMx是一個基於雲的信息學平臺，需要複雜的軟件開發，而且還需要未來的開發，它是基於與我們歷史上的研發能力不同的能力開發的。我們認為，無法吸引和建立開發和運營基於雲的軟件所需的能力將對我們營銷和銷售GeoMx和CosMx儀器和消耗品的能力造成負面影響。
新的市場機會可能不會像我們預期的那樣迅速發展，從而限制了我們成功營銷和銷售產品的能力。
我們產品的市場是新的和不斷髮展的。因此，我們預計將我們的技術應用於新興機會將需要幾年的時間來發展和成熟，我們不能確定這些市場機會將如我們預期的那樣發展。例如，2019年，我們推出了我們的GeoMx系統，2021年，我們推出了新的分析方法來分析下一代測序系統上的GeoMx數據，2022年12月，我們向客户推出了我們最新的產品平臺CosMx和AtoMx。
GeoMx和CosMx的目標是空間基因組學，這是一個新的市場機會和研究應用，現有的研究經驗和應用有限。在推出GeoMx和CosMx之前，我們之前並沒有瞄準這個市場，因此，我們的營銷和銷售經驗有限。我們針對這些新市場和客户的有限營銷和銷售經驗可能會阻礙CosMx、GeoMx、AtoMx和相關耗材的成功商業化。此外，我們與10倍基因組公司正在進行的訴訟可能會對我們滲透新市場和擴大客户基礎的能力產生負面影響。例如，歐洲統一專利法院於2023年9月發佈的初步禁令目前阻止我們在歐洲統一專利法院的17個成員國內營銷和銷售我們的用於RNA檢測的CosMx產品。
這些新產品的未來市場增長取決於許多我們無法控制的因素，包括科學界對我們的應用的認可和接受，以及競爭方法的增長、普及和成本。例如，新冠肺炎疫情擾亂了我們的運營以及我們在我們的
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目標市場，這影響了我們的增長和我們服務這些市場的能力。我們的客户可能會受到利率上升、通脹、潛在的經濟衰退和其他宏觀經濟環境惡化因素的進一步影響。如果我們新產品的市場沒有像我們預期的那樣發展，我們的業務可能會受到不利的影響。如果我們不能成功地營銷和銷售我們的產品，或者不能實現我們預期的收入或利潤率，我們的經營業績可能會受到損害。
我們面臨着與衞生流行病和新冠肺炎等其他疫情相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營，並可能對我們產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到可能的衞生流行病和其他疫情的影響。例如，這種影響可能包括：
•暫時關閉我們的製造設施和/或供應鏈流程中使用的設施；
•對我們產品的出口或運輸的限制；
•我們產品中使用的部件和材料不可用；
•大幅削減遠洋集裝箱交貨量；
•受影響地區的企業關閉；
•減少我們客户的需求、研究資助和商業活動；
•員工資源有限，包括由於居家訂單、員工或其家人生病或員工希望避免與大批人接觸；以及
•限制我們的員工和其他服務提供商出差、會見客户以及在我們的系統上安裝和培訓客户的能力。
衞生流行病和其他疫情，如新冠肺炎，包括已經出現或未來可能出現的任何變種，可能在多大程度上影響我們的運營將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於特定病毒及其變種的嚴重程度的新信息，以及遏制它或治療其影響的行動等。雖然聯邦政府在2023年5月結束了新冠肺炎突發公共衞生事件，但我們目前無法量化或預測新冠肺炎的潛在業務影響，包括新冠肺炎病例未來的任何死灰復燃，也不能保證新冠肺炎或未來的另一場大流行或衞生疫情不會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，大流行增加了“風險因素”部分所述其他風險的可能性和潛在嚴重性。
我們的業務取決於學術和政府研究機構以及生物製藥公司的研發支出水平，減少這一支出可能會限制對我們產品的需求，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
在短期內，我們預計很大一部分收入將來自向世界各地的學術和政府研究實驗室和生物製藥公司銷售我們的GeoMx、CosMx和NCounter分析系統以及相關消耗品，用於研究和開發應用。對我們產品的需求將在一定程度上取決於這些客户的研發預算，這些預算受到我們無法控制的因素的影響，例如：
•改變向研究機構和公司提供資金的政府項目(如國家衞生研究院)；
•宏觀經濟條件、政治氣候以及衞生流行病和其他疫情的影響；
•監管環境的變化；
•預算週期的差異；
•競爭對手提供的產品或定價；
•通脹壓力、利率上升、潛在經濟衰退等宏觀經濟環境惡化因素；
•市場驅動的壓力，要求整合業務和降低成本；以及
•市場接受相對較新的技術，例如我們的GeoMx、CosMx和AtoMx平臺。
此外，為研發活動提供資金的學術、政府和其他研究機構可能會受到嚴格的預算限制，這可能會導致支出減少、撥款減少或預算削減，這可能會危及這些客户購買我們產品的能力。由於這些客户研發支出的減少和延遲，我們的經營業績可能會有很大波動。例如，我們的許多客户減少了應對新冠肺炎疫情的活動，導致儀器訂單和
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降低消耗品購買量。客户預算或支出的任何減少，或資本或運營支出的規模、範圍或頻率的減少，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的銷售週期很長，而且多變，這使得我們很難預測收入和其他經營業績。
我們的儀器需要大量投資，因此，我們的銷售流程涉及與組織內多個人的大量互動，而且通常包括潛在客户對我們產品的深入分析、原則驗證研究的性能、準備大量文件和漫長的審查過程。由於這些因素，購買我們的工具所需的大量資本投資以及我們客户的預算週期，從最初與客户聯繫到我們收到採購訂單的時間可能會有很大差異，可能長達12個月或更長時間。考慮到我們過去經歷過的銷售週期的長度和不確定性，以及未來可能會經歷的情況，我們儀器銷售的波動將在一段時期內發生。這些因素也使得按季度預測營收變得困難。例如，在2022年第一季度和第三季度，我們的實際收入低於我們的預期，原因是我們沒有預測到的原因，包括銷售執行不均，以及2022年初重新調整我們擴大的商業團隊的變化的影響，以及我們的GeoMx和CosMx空間生物平臺之間的儀器訂單組合明顯不同。此外，任何未能滿足客户期望的情況都可能導致客户選擇繼續使用他們現有的系統或購買我們的系統以外的系統。
我們依賴分銷商在美國以外銷售我們的產品，這可能會限制或阻止我們銷售我們的產品，並影響我們的收入。
我們已經在許多我們不直接銷售的國家建立了我們的儀器和相關消耗品的分銷協議。我們打算繼續在國際上發展我們的業務，為此，我們必須吸引更多的分銷商並留住現有的分銷商，以最大限度地擴大我們產品的商業機會。不能保證我們能成功地吸引或留住理想的銷售和分銷合作伙伴，也不能保證我們能以有利的條件達成這樣的安排。經銷商可能不會投入必要的資源來營銷和銷售我們的產品，以達到我們的預期水平，或者可能選擇偏向於營銷我們競爭對手的產品。如果當前或未來的分銷商表現不佳，或者我們無法與特定地理區域的分銷商達成有效安排，我們可能無法實現長期的國際收入增長。
影響金融服務業的不利事件或看法可能會對我們的經營業績、流動性、財務狀況和前景產生不利影響。
流動性有限、違約、不良表現或其他影響金融機構或與我們有業務往來的各方的不利事態發展，或對這些或類似風險的看法，在過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月，硅谷銀行(SVB)關閉並進入破產管理程序，隨後又有更多金融機構進入破產管理程序。我們與SVB有銀行業務關係。雖然我們不認為SVB的接管可能導致我們的現金、現金等價物和投資損失與我們的現金、現金等價物和投資總額相比是實質性的，但我們面臨着獲得存款和其他金融資產的延遲，以及未投保的存款和其他金融資產的潛在損失。與SVB有業務關係的公司面臨的其他風險包括：
•無法獲得現有的循環信貸安排或其他營運資金來源，或無法退款、展期或延長到期日，或進入新的信貸安排或其他營運資金來源；
•潛在或實際違反義務，包括美國聯邦和州工資法以及要求他們維持信函或信貸或其他信貸支持安排的合同；以及
•終止現金管理安排或延遲獲得或實際損失受現金管理安排制約的資金。
由於美國政府的幹預，賬户持有人隨後重新獲得了對其賬户的訪問，包括存款賬户中未投保的部分；然而，不能保證美國政府會在未來其他金融機構倒閉的情況下進行幹預，提供未投保的資金，也不能保證美國政府會及時這樣做。在這種情況下，我們和與我們有商業協議的各方可能無法履行對交易對手的適用義務，或無法與交易對手達成新的商業安排。
對美國或國際金融體系的擔憂可能會影響融資的可獲得性和成本，從而使我們更難以可接受的條款或根本不融資。
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我們的投資價值受到與利率和信用利差變化相關的重大資本市場風險以及其他投資風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們的財務狀況和經營業績受到我們投資組合表現的影響。我們多餘的現金是由外部投資管理服務提供商根據我們的投資政策在我們管理層的指導下進行投資的。投資政策定義了約束和指導方針，按照類型、期限，包括最低流動性要求、質量和價值來限制我們可能投資的資產類別。我們的投資受到市場範圍的風險和波動的影響，以及特定證券固有的風險。我們採用的任何一種投資風險策略的失敗都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
我們的投資價值受到資本市場風險的影響，我們的運營結果、流動性、財務狀況或現金流可能會受到已實現虧損、減值和未實現頭寸變化的不利影響，這些損失、減值和未實現頭寸的變化是由於以下原因造成的：市場大幅波動、利率變化、信用利差和違約、定價缺乏透明度、市場流動性減少、股票價格下跌、國家、州/省或地方法律的變化以及外幣對美元的走強或走弱。減記或減值水平受我們對出售價值下降的證券的意圖的評估以及因現金流估計違約或惡化而造成的實際損失的影響。如果我們重新定位或調整投資組合的一部分，並被要求以未實現損失頭寸出售證券，我們將產生非臨時性減值費用或已實現損失。任何此類費用都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們可能無法開發新產品，無法增強我們系統的能力以跟上快速變化的技術和客户要求，也無法成功管理向新產品的過渡，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們的成功取決於我們在現有和新的市場上為我們的技術開發新產品和應用的能力，同時提高我們系統的性能和成本效益。新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供比我們當前或未來的產品和系統更好的價格和性能組合。競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。我們預計，隨着現有公司和競爭對手開發新的或改進的產品，以及新公司帶着新技術進入市場，我們未來將面臨日益激烈的競爭。我們預測技術和客户需求的變化，併成功地引入新的、增強的和具有競爭力的技術，以及時和具有成本效益的方式滿足我們客户和潛在客户的需求，這對我們的成功至關重要。如果我們不成功地創新並將新技術引入我們的產品線，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
新產品的開發和製造通常需要新的科學發現或進步以及複雜的技術和工程，包括複雜軟件的設計。此類開發可能涉及外部供應商和服務提供商，使開發項目的管理變得複雜，並受到有關時間安排、所需組件、軟件或服務的及時交付以及此類組件、軟件或組裝產品的令人滿意的技術性能等方面的風險和不確定性的影響。如果我們沒有達到要求的技術規範或成功地管理新產品開發流程，或者如果開發工作和製造沒有按計劃進行，那麼這些新技術或產品可能會受到不利影響，我們的業務和運營結果可能會受到損害。將新產品推向市場的任何延誤都可能導致我們的客户購買我們競爭對手的產品或取消未完成的採購訂單。
此外，我們必須認真管理新產品的引進。如果客户認為這些產品將提供增強的功能或以更具吸引力的價格出售，他們可能會推遲購買，直到此類產品上市。如果客户認為這些新產品比我們現有的產品提供了更好的價值，我們可能會受到現有產品銷售減少的影響，我們的整體收入可能會下降。當我們過渡到新產品時，我們也可能有過多或過時的舊產品庫存，而且我們在管理產品過渡方面的經驗有限。如果我們不有效地管理向新產品的過渡，我們的收入、運營和業務結果將受到不利影響。
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我們依賴第三方製造商、服務提供商和單一來源供應商提供我們產品中使用的一些組件和材料，失去這些供應商中的任何一個，或者在獲得組件或材料方面遇到困難或延誤，都可能損害我們的業務。
我們依賴第三方製造商、服務提供商和單一來源供應商提供我們儀器中使用的一些部件和材料，例如日本千葉的Precision System Science，Co.，Ltd來建造我們的Ncount Prep Prep Station；俄勒岡州科瓦利斯的Korvis LLC來建造我們的NCounter Digital Analyzer；以及加利福尼亞州聖地亞哥的GeoMx，D&K Engineering，Inc.來建造我們的CosMx。我們還依賴印度的HCL Technologies Limited、華盛頓州西雅圖的西雅圖生物軟件公司和華盛頓州西雅圖的Amazon Web Services為AtoMx提供軟件應用程序開發、雲存儲和計算服務。
由於我們與儀器供應商的合同沒有承諾他們持有庫存或提供任何特定數量，他們可能會比我們更優先考慮其他客户的需求，我們可能無法及時或以商業合理的條款獲得足夠的供應。我們還依賴獨家供應商生產我們的消耗品產品所用的各種零部件。我們定期預測我們對這些部件的需求，並與供應商簽訂標準採購訂單。如果我們失去這樣的供應商，或者如果這樣的供應商或第三方製造商提供的產品無法滿足我們的性能規格，就不能保證我們能夠以可接受的條件及時確定替代供應商或製造商，或與之達成協議。此外，如果由於全球經濟或政治不穩定，例如與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續地緣政治緊張局勢、疾病爆發(如新冠肺炎)、利率上升、潛在的經濟衰退和其他宏觀經濟環境惡化的因素，或其他影響全球供應鏈的因素，我們的供應商或第三方製造商在受影響國家採購或製造的材料出現短缺或延誤，他們向我們供應儀器或產品部件的能力可能會受到影響。例如，2022年12月，我們將我們最新的產品平臺CosMx提供給客户。CosMx儀器的某些組件在全球供應鏈中出現延遲或短缺，可能需要我們從其他供應商處採購某些組件，而這些供應商在按我們可能需要的數量生產組件方面經驗可能較差，這可能會增加我們的成本或導致向我們的客户運送儀器的延遲。有時，我們系統和試劑的某些組件會達到生命週期的終點或被供應商淘汰，我們必須為這些生命週期結束的產品採購替代來源。如果我們在確保產品所需材料的質量和數量方面遇到延誤或困難，我們的供應鏈將中斷，這將對銷售造成不利影響。如果發生這些事件中的任何一種，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們與第三方軟件應用程序開發商和雲計算服務提供商達成的協議規定，提供包含某些屬性或性能特徵的應用程序，包括網絡安全措施。如果我們在確保交付具有設計的功能和特性的應用程序或應用程序更新時遇到延遲或困難，我們的產品交付可能會延遲，耗材銷售和試驗速度可能會受到負面影響，向客户交付AtoMx的成本可能會更高，這可能會影響我們的毛利率。此外，我們與第三方服務提供商一起提供網絡安全監控和其他功能，旨在保護可能通過使用AtoMx存儲在雲中的客户數據。如果發生數據泄露或其他網絡安全事件，導致或相信或報告客户數據被泄露或以其他方式受到影響，我們可能面臨政府實體或私人當事人的法律索賠、調查或訴訟，負面宣傳和對我們聲譽的損害，業務損失，以及鉅額罰款、處罰和其他損害和責任。任何此類事件都可能對我們的業務和經營業績造成實質性損害。
我們可能會遇到製造問題或延遲，這可能會限制我們的增長或對我們的運營結果產生不利影響。
我們的耗材產品是在我們位於華盛頓州大西雅圖的工廠生產的，使用複雜的工藝、複雜的設備並嚴格遵守規格和質量體系程序。任何不可預見的製造問題，例如我們設施的污染、設備故障、來自第三方供應商的零部件和材料的質量問題、未能嚴格遵循程序或符合規格，或由於健康流行病和其他疫情而導致對我們設施的訪問減少或受阻，都可能導致生產延遲或短缺，或要求我們自願召回我們的消耗品。確定和解決任何此類製造或供應商問題的原因可能需要大量的時間和資源。如果我們不能通過成功製造和及時發貨來跟上對我們產品的需求，我們的收入可能會受到影響，市場對我們產品的接受度可能會受到不利影響，我們的客户可能會購買我們競爭對手的產品或取消未完成的採購訂單。
此外，引入新產品可能需要開發新的製造工藝和程序以及新的供應商。例如，我們的GeoMx系統要求我們與抗體供應商建立供應關係。雖然我們所有的代碼集都是使用相同的基本過程生成的，但可能會有顯著的差異
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滿足新的產品規格要求。開發新流程和談判供應協議可能非常耗時，而且這樣做的任何意想不到的困難都可能推遲產品的推出。
如果我們在西雅圖地區的工廠變得不可用或無法運行，我們將無法繼續進行研發、生產消耗品或處理銷售訂單，我們的業務將受到損害。
我們在華盛頓州大西雅圖的工廠生產我們的消費品產品。這些設施是研發、訂單處理、接收由第三方合同製造商製造的儀器以及將產品運送給客户的中心。我們用於製造消耗品產品的設施和設備將非常昂貴，並且需要大量的前期準備時間來進行維修或更換。西雅圖地區位於活躍的地震斷裂帶附近。這些設施可能會受到地震和停電等自然災害或人為災害的損害或無法運行，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能生產我們的產品。即使在很短的時間內也無法生產耗材或向客户發貨，可能會導致客户流失或損害我們的聲譽，我們可能無法在未來重新獲得這些客户。雖然我們有財產損失和業務中斷保險，但這種保險，特別是有限的地震保險，可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條件向我們提供服務。
我們預計將有很大一部分收入來自國際市場，並受到與我們的國際活動相關的各種風險的影響，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，我們對北美以外客户的銷售收入分別約為36%和32%。我們相信，隨着我們擴大海外業務並在更多領域開拓機會，我們未來收入的很大一部分將來自國際來源。從事國際業務涉及許多困難和風險，包括：
•要求遵守現有的和不斷變化的外國法規要求和法律；
•要求遵守反賄賂法律，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》、隱私和數據保護要求、勞動法和反競爭法規；
•出口或進口限制；
•各種報銷和保險制度；
•有利於當地公司的法律和商業慣例；
•付款週期較長，難以通過某些外國法律制度執行協議和收取應收款；
•政治和經濟不穩定，如與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續地緣政治緊張局勢，導致美國和其他國家實施制裁，以及俄羅斯對此類制裁採取的報復行動;
•全球衞生大流行；
•潛在的不利税收後果、關税、關税、官僚要求和其他貿易壁壘；
•人員編制和管理外國業務的困難和費用；以及
•保護或獲取知識產權的困難。
隨着我們在國際上的擴張，我們的經營業績和現金流將越來越多地受到外幣匯率變化的影響。從歷史上看，我們的大部分收入都是以美元計價的，儘管我們在美國以外的地方以當地貨幣銷售我們的產品和服務，主要是歐元。我們的費用通常以我們業務所在國家的貨幣計價，主要是在美國。隨着我們在美國以外國家的業務增長，我們的業務結果和現金流將越來越多地受到外幣匯率變化的影響，這可能會損害我們未來的業務。例如，如果美元相對於外幣升值，當我們將收入從當地貨幣轉換為美元時，我們的收入可能會受到不利影響。同樣，美元相對於我們國際客户當地貨幣的強勢可能會減少對我們產品的需求，這可能會加劇外匯轉換對我們收入的不利影響。如果我們將大量資源投入到我們的國際業務中，而不能有效地管理這些風險，我們的業務、經營業績和前景將受到影響。
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我們可能要承擔額外的所得税負擔。
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在評估我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多交易的最終税收決定是不確定的。例如，我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：我們法定税率較低的國家的收益低於預期，而我們的法定税率較高的國家的收益高於預期，外幣匯率的變化，我們的遞延税收資產和負債的估值變化，或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化。我們在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會向我們評估額外的所得税。雖然吾等相信吾等的税務估計是合理的，並已根據公認會計原則就該等估計建立任何所需準備金，但税務審計及任何相關訴訟的最終釐定可能與我們的歷史所得税撥備及應計項目有重大差異。審計或訴訟的結果可能會對我們在作出決定的一個或多個期間的經營業績或現金流產生實質性影響。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令可能隨時頒佈，這可能會影響我們國內和國外收入的税收處理。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，通常被稱為減税和就業法案或TCJA的立法於2017年12月22日簽署成為法律，經2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修訂，大幅修訂了經修訂的1986年國內收入法。除其他事項外，TCJA包含了對公司税的重大變化，包括將聯邦法定税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，美國國際税收從全球税制過渡到地區税制，對離岸收益一次性徵收降低税率，無論這些收益是否匯回國內，以及修改或廢除許多商業扣減和抵免。此外，從2022年開始，TCJA取消了目前扣除研發支出的選項，並要求納税人根據代碼第174條在五年或十五年內將其資本化和攤銷。我們已根據我們對《CARE法案》修改的TCJA的理解，以及截至本申請之日可獲得的指導(如我們的財務報表中更詳細地描述)，對此類變化進行了説明。此外，2022年《降低通貨膨脹率法》(IRA)於2023年1月1日生效。我們目前預計，****不會對我們的所得税負擔產生實質性影響。我們將繼續監測和評估聯邦立法對我們業務的影響，以及各州遵守聯邦税法的程度。任何對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的進一步變化都可能對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2022年12月31日，我們有聯邦淨營業虧損結轉(NOL)，以抵消未來約6.232億美元的應税收入。2018財年期間及之後產生的總計3.893億美元的聯邦NOL將無限期結轉，而所有其他NOL如果不使用，將在2025年開始的不同年份到期。缺乏未來的應税收入將對我們利用這些NOL的能力產生不利影響。此外，根據《守則》第382節的規定，公司“所有權變更”，其利用其NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們可能已經經歷了一次或多次所有權變更。根據未來對我們的結轉的任何利用的時間，我們可能會限制由於以前的所有權變更而每年可以利用的金額。然而，我們不認為這些限制會導致我們的NOL和税收抵免結轉到期而未使用。此外，未來我們股票所有權的變化以及我們可能無法控制的其他變化可能會導致根據守則第382節的額外所有權變化。我們的NOL也可能根據州法律的類似條款受到損害，或根據經CARE法案修改的TCJA對《守則》的修正案的條款進行限制。由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已經記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全額估值準備金。
收購或合資企業可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權稀釋，並以其他方式損害我們的業務。
我們可能會收購其他業務、產品或技術，以及尋求戰略聯盟、合資企業、技術許可或投資互補業務。迄今為止，我們還沒有進行任何收購，我們成功收購的能力也未經證實。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：
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•此類交易導致我們與客户、分銷商或供應商的關係中斷；
•與被收購公司有關的意外負債；
•難以將收購的人員、技術和運營整合到我們現有的業務中；
•將管理時間和重點從經營業務上轉移；
•增加我們的費用，減少我們可用於運營和其他用途的現金；以及
•可能與被收購業務相關的註銷或減值費用。
除上述風險外，外國收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。
此外，任何戰略性交易的預期好處也可能無法實現。未來的收購可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行、債務產生、管理層分心、或有負債或攤銷費用或商譽註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資或收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
我們可能無法從2023年10月開始的裁員中實現預期的成本節約和相關好處。
2023年10月，我們宣佈了一項裁員計劃，以使我們能夠實現更具成本效益的組織。裁員的目標是到2023年底將員工人數減少約20%。裁員的全部範圍、規模和影響尚不清楚。
我們可能無法有效執行或實現2023年10月裁員或類似的過去或未來重組活動的既定目標，包括我們在2022年11月宣佈的裁員。隨着我們繼續把重點放在我們的關鍵優先事項上，我們的計劃也可能會改變。這些行動可能需要比我們目前估計的時間更長的時間，我們可能無法實現所尋求的成本效益。此外，勞動力的減少可能會對那些沒有受到直接影響的人的員工士氣產生負面影響，這可能會增加員工流失率，損害未來的招聘努力，阻礙我們實現關鍵優先事項的能力。任何未能從裁員中實現預期好處的情況都可能對我們的股價、財務狀況和實現關鍵優先事項的能力產生不利影響，並導致股東投訴和訴訟。
如果我們不能招聘、培養和留住關鍵人才，我們就可能無法實現我們的目標。
我們未來的成功取決於我們招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員的能力，包括我們的高級管理人員、研發人員、製造人員以及銷售和營銷人員。對合格人才的競爭有時可能是激烈的，特別是在西雅圖和華盛頓地區。我們的增長尤其依賴於吸引、留住和激勵訓練有素的銷售人員，他們具有必要的科學背景和能力，能夠在技術層面上了解我們的系統，以便有效地識別和銷售給潛在的新客户。我們不與任何員工簽訂固定期限的僱傭合同或關鍵人物人壽保險。由於我們產品的複雜性和技術性，以及我們在其中競爭的充滿活力的市場，任何未能吸引、培訓、留住和激勵合格人才的行為都可能嚴重損害我們的經營業績和增長前景。此外，我們在2022年11月和2023年10月宣佈的裁員可能會對我們招聘關鍵人員的能力產生負面影響，並使留住現有人員更具挑戰性。
我們產品中未被發現的錯誤或缺陷可能會損害我們的聲譽、降低市場對我們產品的接受度或使我們面臨產品責任索賠。
我們的產品在第一次推出或發佈新版本時，在過去和將來可能會包含未檢測到的錯誤或缺陷。我們產品的中斷或其他性能問題可能會損害我們客户的業務，損害我們的聲譽，並導致收入減少。如果發生這種情況，我們還可能產生鉅額成本，我們關鍵人員的注意力可能會轉移，或者可能會出現其他重大的客户關係問題。我們還可能因產品中的錯誤或缺陷而受到保修和賠償責任的約束。重大責任索賠或其他事件損害我們的聲譽或降低市場對我們產品的接受度，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
銷售和使用基於我們的技術的產品或服務，或與我們的研究相關的活動，如果有人聲稱我們的其中一個產品包含設計或製造缺陷，導致未能充分執行其設計目的的分析，則可能導致提起產品責任索賠。產品責任索賠可能
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造成重大損害，且辯護費用高昂且耗時，這兩種情況都可能對我們的業務或財務狀況造成實質性損害。我們不能向投資者保證，我們的產品責任保險將充分保護我們的資產，使其免受產品責任索賠的財務影響。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否合理，都可能增加我們的產品責任保險費率，或阻止我們在未來獲得保險範圍。
我們面臨與處理危險材料和其他環境安全法規相關的風險。
我們的運營受到複雜而嚴格的環境、健康、安全和其他政府法律和法規的約束，公職人員和私人都可能尋求執行這些法律和法規。除其他事項外，我們受這些規定約束的活動包括在製造和產品中使用危險材料，以及產生、運輸和儲存廢物。我們可能會發現，我們、被收購的企業或我們的供應商在實質上沒有遵守這些規定。現有的法律和法規也可能被修訂或重新解釋，或者新的法律和法規可能會追溯或前瞻性地適用於我們，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。也不可能完全消除意外環境污染或對個人造成傷害的風險。在這種情況下，我們可能會對由此造成的任何損害負責，這可能會對我們的業務造成不利影響。
如果我們的信息技術系統發生重大中斷或數據安全遭到破壞，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠信息技術系統來保存財務記錄、管理我們的製造業務、履行客户訂單、捕獲實驗室數據、維護公司記錄、與員工和外部各方溝通以及運行其他關鍵功能。我們的信息技術系統和我們的供應商的信息技術系統可能容易受到故障、惡意入侵和計算機病毒、勒索軟件或其他惡意代碼或其他破壞性事件的影響，包括但不限於恐怖主義、戰爭或其他軍事活動、斷電、洪水、火災、地震或其他自然災害。此外，與俄羅斯有關的地緣政治緊張局勢’S在烏克蘭的行動可能會增加網絡安全風險，攻擊者利用人工智能和機器學習對目標發動了更多自動化、有針對性和協同的攻擊。W我們越來越依賴我們和供應商的技術系統來運營我們的業務，我們有效管理業務的能力取決於我們的技術系統和數據的安全性、可靠性和充分性，其中包括使用雲技術，包括軟件即服務(SaaS)、平臺即服務(PaaS)和基礎設施即服務(IaaS)。如果我們的信息技術系統或某些供應商的系統長期出現系統中斷，可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，從而對我們的業務產生不利影響。雖然我們維護數據的異地備份，但如果我們設施的運營中斷，如果我們無法在可接受的時間範圍內恢復功能，可能會對我們的業務造成重大中斷。此外，我們的信息技術系統和我們的供應商的信息技術系統可能容易受到數據安全漏洞和其他安全事件的影響-無論是員工還是其他人-這可能會將敏感數據暴露給未經授權的人。此類數據安全漏洞和事件，無論是由黑客攻擊、社會工程、網絡釣魚或其他原因引起的，都可能導致機密信息、金融資產、商業祕密或其他知識產權的丟失、對我們平臺和產品的未經授權的訪問或中斷或其他中斷，或者可能導致對我們的員工、客户和其他人的個人信息(包括敏感個人信息)的未經授權的訪問或使用、修改、不可用、披露、丟失或獲取，或公開暴露，或者我們維護或以其他方式處理的我們、我們的客户或其他第三方的機密信息，其中任何一種都可能對我們的業務產生重大不利影響。聲譽、財務狀況和經營結果。此外，任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致政府實體或私人當事人的法律索賠、調查或訴訟、負面宣傳和對我們聲譽的損害、業務損失以及鉅額罰款、罰款和其他損害賠償和責任。此外，我們的軟件、平臺和產品中的這些違規和事件以及其他不適當的訪問和安全漏洞可能很難檢測到。在識別和響應或以其他方式補救它們方面的任何延誤都可能導致安全漏洞、事故和未經授權的訪問發生，並增加上述類型的危害。我們預計將繼續花費大量資源來防範安全漏洞和事件，並可能需要花費大量資金來補救和以其他方式應對安全漏洞和事件，包括向客户或其他人發出通知或實施額外的安全措施。隨着遠程工作人員的增加，我們和我們的供應商經歷了安全漏洞和事故的風險增加，並面臨着更大的風險。我們正在採取措施，努力監測和加強我們的技術系統和數據的安全性；然而，前所未有的遠程工作規模可能
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需要額外的人員和資源，但不能保證完全保護我們的技術系統或我們維護的數據或其他數據或信息，或我們業務中處理的其他數據或信息。
儘管我們的保險可能涵蓋與安全漏洞或其他安全事件相關的某些責任，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，我們不能確定保險將繼續以商業合理的條款向我們提供，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、運營結果和聲譽。
來自第三方(包括雲計算平臺提供商和其他軟件和硬件供應商)的任何服務中斷或延遲，或由於我們無法充分規劃和管理服務中斷或基礎設施容量要求，都可能影響我們服務的交付並損害我們的業務。
我們依賴由第三方提供的雲計算平臺開發或許可的軟件以及從第三方購買或租賃的計算機硬件來提供我們的服務，包括印度的HCL Technologies Limited、華盛頓州西雅圖的西雅圖生物軟件公司和華盛頓州西雅圖的Amazon Web Services，它們為我們的AtoMx解決方案提供軟件應用程序開發、雲存儲和計算服務。AtoMx涉及我們的客户和我們客户的客户的專有數據和其他敏感數據的存儲和傳輸。我們或我們的客户可能允許這些第三方訪問客户數據以幫助提供客户利益、託管我們和我們客户的某些數據(可能包括敏感或個人數據)或執行其他服務。此外，我們在正常業務過程中與其他供應商共享敏感的、非公開的業務信息。涉及我們所依賴的第三方的數據泄露或其他網絡安全事件可能會給我們的業務帶來嚴重的負面後果，包括損壞、丟失或不可用或未經授權使用、更改、披露、獲取或以其他未經授權的方式處理或利用敏感客户數據，或與我們業務有關的機密或競爭敏感信息，包括知識產權和其他專有數據，使我們的產品更容易受到欺詐性活動的攻擊，並導致我們的軟件和系統暫時或持續不可用。此外，任何此類事件，或其已發生的信念或看法，可能導致私人當事人可能提出的索賠、要求和訴訟，監管機構的要求、調查和訴訟，罰款、處罰和損害賠償以及其他責任；導致客户信心喪失；對我們的聲譽和品牌造成實質性損害；導致聯邦或州機構進一步的監管和監督，並造成不利的財務狀況。
隨着我們增加對這些第三方的依賴，特別是在第三方軟件、硬件、數據和雲計算平臺方面，我們因服務中斷和中斷而受到的損害可能會增加。第三方服務級別或產品功能的任何更改，或任何錯誤、缺陷、被勒索軟件、病毒或其他惡意代碼感染、中斷或運行我們應用程序的第三方軟件、硬件、數據或雲計算平臺的其他性能問題，包括與網絡安全威脅或攻擊相關的性能問題，都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能損害我們客户或其他用户的存儲文件，或其機密性、完整性和可用性，或導致我們的服務長期中斷。我們服務的中斷和其他中斷可能會對我們的聲譽和經營業績產生不利影響，導致我們為預付費和未使用的訂閲服務向客户發放退款或服務積分，使我們承擔潛在的責任，導致合同終止，或對我們的續約率產生不利影響。
這些軟件、硬件、數據和雲計算平臺可能無法繼續以合理的價格、商業合理的條款或根本不存在。任何使用這些軟件、硬件、數據或雲計算平臺的能力的喪失都可能顯著增加我們的費用，並以其他方式導致延遲提供我們的服務，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可用)確定、通過購買或許可獲得並將其整合到我們的服務中。
如果我們沒有準確規劃我們的基礎設施容量或其他要求，並且我們的雲計算基礎設施承受着巨大的壓力，我們的客户可能會經歷性能下降或服務中斷，這可能會使我們承擔財務責任，導致客户流失，並損害我們的聲譽和業務。隨着我們增加容量並繼續利用雲計算平臺提供商，我們可能需要移動或傳輸我們的數據或客户的數據。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能會影響我們服務的交付，這可能會損害我們的業務。
聯合王國退出歐洲聯盟引起的聯合王國或歐洲的重大事態發展可能對我們產生實質性的不利影響。
2020年6月，英國正式脱離歐盟。英國退歐的全部影響仍不確定，但英國退歐在該地區造成了經濟和法律上的不確定性，並可能對我們的業務所受的税收、貨幣、運營、法律和監管制度產生不利影響。此外，遵守英國法規的變化
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違反歐盟法規增加了我們的合規成本，並導致更大的法律風險。我們的業務可能會受到許多方面的影響，其中一些包括全球金融市場的進一步波動，英國與包括美國在內的其他國家之間新的或修改後的貿易協議或數據傳輸協議，以及可能在英國設置貿易或其他監管和移民壁壘。此外，我們產品的全歐洲市場授權框架以及駐英國的研究科學家獲得歐盟研究資金的機會也可能發生變化，也可能導致我們系統等研究工具的支出放緩。此外，我們目前通過英國的一家子公司以及歐洲的其他子公司在歐洲開展業務，該子公司為我們提供了一定的運營、税收和其他福利。聯合王國退出歐洲聯盟可能會對我們實現這些好處的能力產生不利影響，我們可能因此產生費用，並使我們的歐洲業務受到幹擾。這些可能的負面影響，以及聯合王國退出歐盟造成的其他影響，可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。
我們打算尋求戰略合作和夥伴關係以及其他交易，這可能會導致我們大量的管理資源或重大成本的使用，而我們可能無法充分實現此類交易的潛在好處。
我們打算尋求戰略合作、夥伴關係和其他交易，以支持我們公司的持續增長。然而，不能保證我們會成功做到這一點。因此，我們可能會參與評估潛在的交易，包括但不限於戰略合作伙伴關係、現有業務或資產的剝離、與第三方的合併或合併導致控制權的變更、出售或轉讓我們的全部或很大一部分資產或第三方購買我們的證券，可能導致該第三方的少數股權或控制權投資。有時，我們可能會參與可能導致一筆或多筆交易的討論。雖然這些討論中的任何一項都不確定是否會達成最終協議或完成任何交易，但我們可能會將大量管理資源投入到此類交易中，這可能會對我們的運營產生負面影響。此外，無論交易是否完成，我們都可能在尋求戰略交易時產生重大成本。如果我們在未來完成戰略合作、合作伙伴關係或其他交易，我們不能向您保證，我們將充分實現此類交易的潛在好處，或者市場不會對任何此類交易做出不利反應。未能充分認識到此類交易的潛在好處、市場對任何此類交易的不利反應以及我們在完成此類交易時可能遇到的任何其他問題，都可能對我們未來的財務業績產生不利影響，或對股東對我們的投資價值產生負面影響。
例如，2019年12月，我們與Veracyte簽訂了LAPA，根據該協議，我們向Veracyte授予了我們的nCounter Flex分析系統或FLEX系統的全球獨家許可，用於體外培養用於診斷用途，並用於開發和商業化體外培養診斷測試，包括體外培養在FLEX系統上使用的診斷設備或IVD，或實驗室開發的測試或LDT，並出售給Veracyte某些資產，包括我們對Prosigna乳腺癌預後基因簽名分析、LymphMark淋巴瘤亞型測試和與FLEX系統一起運行的分析軟件模塊的權利。有關我們與Veracyte交易的更多信息，請參閲第一部分，第1項。“業務許可協議-Veracyte，Inc.”截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K。我們不能確定我們將從與Veracyte的交易中實現所有預期的好處，根據LAPA處置我們的某些資產可能會對我們的業務產生意想不到的不利影響。此外，交易，如我們與Veracyte的協議，可能會擾亂我們保留的業務，轉移管理層對日常運營的注意力，並可能增加員工流失。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們對我們的業務發表負面意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師對我們的公司發表了負面看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
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與政府監管相關的風險
我們用於研究生命科學市場的“僅供研究使用”的產品未來可能會受到FDA或其他監管機構作為醫療設備的更嚴格監管要求的約束，這可能會增加我們的成本並推遲我們的商業化努力，從而對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國，我們的大多數產品目前被貼上標籤並僅用於研究用途，或RUO，而不是用於疾病的診斷或治療，並出售給製藥和生物技術公司、學術和政府機構以及研究實驗室。由於此類RUO產品不用於診斷或臨牀用途，並且這些產品不包括臨牀或診斷聲明，也不提供診斷產品的使用説明，因此它們不是醫療設備，不受食品和藥物管理局(FDA)的監管。特別是，雖然FDA的規定要求RUO產品必須適當地貼上標籤，但“僅供研究使用”。這些規定不適用於診斷程序，不適用於FDA對醫療器械的上市前和上市後的控制。根據FDA關於RUO產品的指導方針，公司不得對RUO產品進行臨牀或診斷聲明，或為客户提供RUO產品的臨牀指導或臨牀支持服務，或從事與RUO標籤不一致的分銷或銷售行為。如果FDA修改其監管RUO產品的方法，遵守額外的或法規的變化可能會減少我們的收入或增加我們的成本，並對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生不利影響。
即使在我們的產品被貼上標籤、促銷並打算作為RUO的情況下，FDA或其他國家的類似機構也可能不同意我們的結論，即我們的產品僅用於研究用途，或者認為我們的銷售、營銷和促銷努力與RUO名稱不一致。如果FDA不同意我們的產品可以作為RUO銷售，我們的產品可能會受到政府監管，而此類產品的監管審批或審批和維護過程可能是不確定的、昂貴的和耗時的。如果FDA確定我們的銷售或分銷做法與RUO標籤不符，FDA可能會根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》將我們的產品視為品牌錯誤和/或摻假，並對我們採取不利的行政或執法行動，例如要求召回或發出警告信等，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。如果FDA未來要求我們的RUO產品獲得上市授權，不能保證FDA最終會及時或根本不會批准我們所要求的任何許可或批准。
此外，我們銷售兩用儀器，其軟件既具有FDA批准的功能，又具有不需要FDA批准或許可的研究功能。兩用儀器受到FDA的監管，因為它們至少部分是為了供進行臨牀診斷測試的客户使用。2014年11月，FDA發佈了一份指導文件，描述了FDA監管分子診斷儀器的方法，這些儀器結合了獲得批准/批准的設備功能和不需要批准/批准的研究功能。兩用儀器的要求可能會發生變化，從而導致開發這些產品的額外費用和延誤。例如，如果FDA確定那些尚未獲得FDA批准或許可的功能需要批准或許可，或者這些儀器正被推廣用於標籤外使用，則可能會採取執法行動。還有一種風險是，FDA可能會通過增加FDA對兩用產品的監督或對此類產品施加額外要求，來擴大其目前對兩用儀器的監管執法。2017年7月，FDA通過了一項新規定，免除某些臨牀多重測試系統，如我們向Veracyte供應的Prosigna檢測所使用的系統，免除上市前的通知要求，儘管此類儀器仍需遵守適用於II類醫療設備的特別控制。然而，這些規定不會影響FDA對我們的NCounter Dx分析系統的許可要求，該系統旨在與用於臨牀或診斷目的的特定分析或板一起使用，例如Prosigna，每種分析或板都需要單獨的上市前通知或上市前批准。FDA最近在統一議程中宣佈，它打算髮布一項擬議的規則，明確LDT是聯邦食品、藥物和化粧品法案下的設備。關於擬議的LDTS規則制定的通知預計將於今年晚些時候發表在《聯邦登記冊》上。目前尚不清楚這種行動以及聯邦和州政府未來的立法以及FDA法規的變化將如何影響該行業，包括我們的業務和我們客户的業務。HHS、FDA、國會或州監管機構對LDTS的任何限制都可能會減少對我們產品的需求。
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對於我們為第三方生產的醫療器械，我們受到持續和廣泛的監管要求，如果我們不遵守這些要求，可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們以合同製造商的身份向Veracyte供應用於診斷用途的nCounter flex，受體外培養診斷性醫療設備。因此，我們和我們的某些合同製造商受到持續的國際標準化組織或ISO的義務以及FDA、州監管機構和其他類似的國家和地方衞生當局的監管。這些措施可能包括通知機構、食品藥品監督管理局和其他衞生當局對我們的製造設施和我們的記錄進行例行檢查，以評估是否符合國際標準化組織13485和美國食品藥品監督管理局的質量體系法規或QSR，21 C.F.R.Part 820等要求，其中包括對質量保證和控制程序以及製造和變更控制程序的廣泛要求。我們還受制於FDA的其他法規，例如關於我們的製造設施的註冊和我們的設備在FDA的上市的要求。Veracyte負責持續的醫療設備報告，例如，報告不良事件和故障；報告某些糾正和移除；以及標籤和宣傳要求以及用於臨牀診斷應用的未來幾代NCounter平臺的監管許可。其他機構也可能發佈可能影響這些產品的開發、標籤、營銷和分銷的指導方針和法規，以及其他活動，包括歐洲體外診斷法規，或IVDR。如果Veracyte未能遵守FDA對其活動適用的監管義務，包括根據SSA承擔的義務，可能會對設備的銷售產生不利影響，並可能對我們的業務造成其他損害。
我們的產品還可能受到額外的FDA或全球監管機構上市後義務的約束，或者FDA或其他監管機構要求更改我們當前的產品分類，這將對我們和我們的承包商施加額外的監管義務。如果我們、Veracyte或我們的承包商或供應商不能保持監管合規，我們可能不被允許銷售我們的醫療器械產品，和/或可能受到歐盟主管部門和FDA及其他全球監管機構的強制執行，例如通過發佈警告信、罰款、禁令和民事處罰；召回或扣押產品；操作限制；以及刑事起訴。此外，隨着我們繼續在美國和歐洲以外的新市場將我們的產品商業化，我們和Veracyte可能會受到其他外國司法管轄區類似的監管制度的約束。通知機構、歐盟主管機構、FDA或其他全球監管機構的任何不利行動都可能大幅增加我們的費用，使我們承擔更大的責任，限制我們的收入和盈利能力，並造成聲譽損害。
我們還被要求遵守越來越多的環境合規法規，包括那些側重於限制我們產品中某些有害物質的法規。我們有旨在滿足環境合規法規要求的合規計劃，但如果我們不遵守當前或未來的法規，可能會被處以鉅額罰款、暫停生產、改變我們的製造工藝或停止運營，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能直接或間接受到醫療欺詐和濫用法律以及適用於我們商業實踐的其他法律，以及與隱私和數據保護相關的法律和法規的約束。如果我們或我們的代理商和承包商不能或沒有遵守這些法律和法規，我們可能面臨鉅額處罰。
各種法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。只要我們生產NCounter FLEX和體外培養如果我們將我們的診斷試劑盒與Veracyte的NCounter Flex一起使用，或者如果我們將我們的其他診斷工具商業化，我們的運營可能直接或間接地通過我們的代理、承包商或客户，遵守各種欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦和州反回扣法規以及州、聯邦和外國營銷合規法。任何不當行為都可能導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們並不總是能夠識別和阻止我們可能與之合作的員工、代理、代表或獨立承包商的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守適用法律法規而引起的其他不利行動或訴訟。如果對我們提起任何此類行動，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁、被排除在政府醫療保健計劃之外，或者削減或重組我們的業務。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州以及外國政府和實體在隱私和數據保護方面的法律法規的約束。可能影響我們運作能力的法律包括但不限於：
•聯邦反回扣法規和各州的同等法規；
•聯邦虛假申報法和州政府的等價物；
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•州隱私法，如加州消費者隱私法、加州隱私權法案、其他州和華盛頓的類似立法’S：我的健康，我的數據法案；
•《反海外腐敗法》，適用於我們的國際活動；以及
•歐盟的一般數據保護條例和其他國家的隱私法。
在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。我們已經做出了一些努力，基於我們對當前監管義務的理解和數據保護機構的指導，確保將個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國和其他司法管轄區，包括歐盟委員會或SCC批准的標準合同條款，以及由美國商務部管理的歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌計劃。儘管如此，我們可能無法成功地保持從歐洲經濟區、瑞士和英國轉移個人數據的一致手段，特別是由於這些地區內持續的法律和立法活動。歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌框架和SCC受到了法律挑戰，2020年7月16日，歐盟法院(CJEU)發佈了一項裁決，宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效，並對SCC的使用施加了額外要求。瑞士-美國隱私盾牌也已被宣佈無效。歐盟委員會在2021年6月發佈了新的SCC，要求它們到位。此外，英國信息專員辦公室於2022年2月2日發佈了新的標準合同條款，以支持將個人數據轉移出英國，自2022年9月21日起，這些條款必須用於新的合同安排，並且必須從2024年3月21日起取代以前的標準合同條款。2022年3月25日，美國和歐盟宣佈達成一項《原則協議》，以跨大西洋數據隱私框架取代歐盟-美國隱私盾牌。2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項關於這一框架的充分性決定，更名為歐盟-美國數據隱私框架(歐盟-美國數據隱私框架)，允許歐盟-美國數據隱私框架被用作使參與實體的歐盟-美國個人數據傳輸合法化的手段。歐盟-美國DPF可能會受到隱私倡導團體或其他組織以及歐盟委員會的法律挑戰’S關於歐盟-美國DPF的充分性決定規定，歐盟-美國DPF將接受未來的審查，並可能受到歐盟委員會暫停、修改、廢除或限制其範圍的影響。目前尚不清楚我們是否適合利用歐盟-美國的DPF。更廣泛地説，我們正在評估這些發展及其對我們的數據傳輸機制的影響。除其他影響外，我們還可能面臨與增加合規負擔相關的額外成本，我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區、瑞士和英國的監管機構對從這些地區向美國傳輸個人數據應用不同標準的可能性，並阻止或要求對從這些地區到美國的某些數據流採取的措施進行特別核實。我們還可能被要求與第三方進行新的合同談判，以幫助我們代表我們處理數據。我們可能會覺得有需要或需要進一步改變我們對這些地區居民個人資料的處理方式。適用於處理歐洲經濟區、瑞士和英國居民個人數據的監管環境，以及我們採取的應對措施，可能會導致我們承擔額外的責任或產生額外的成本，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到損害。此外，我們和我們的客户可能面臨數據保護機構在與個人數據傳輸相關的地區採取執法行動的風險。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移，分散管理層和技術人員的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
聯合王國維持2018年數據保護法和英國GDPR，這兩部法律共同實施和補充GDPR，並規定對不遵守GDPR的處罰最高可達1750萬GB，佔全球收入的4%。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項“充分性”的決定，結論是英國確保了與GDPR同等水平的數據保護，這對從歐洲經濟區持續向英國流動個人數據的合法性提供了一些救濟。然而，這種充分性決定必須在四年後續期，並可在此期間修改或撤銷。我們無法完全預測《數據保護法》、英國GDPR和其他英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展，也無法完全預測關於如何監管進出英國的數據傳輸的不同法律和指導的影響。
更廣泛地説，我們可能受到或適用於我們業務的與隱私或數據保護相關的法律、規則和法規正在不斷演變，我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於這些事項的新的擬議法律、法規和行業標準。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或法規，或其他適用於我們的法律或法規，或我們將來成為受制於我們的法律或法規，我們可能會受到索賠、投訴、調查、執法行動和處罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
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有關知識產權的風險
參與訴訟以保護或強制執行我們的專利和專有權利，確定他人專有權利的範圍、覆蓋範圍和有效性，或針對第三方侵犯知識產權的索賠進行辯護，可能會耗費大量時間和成本，並可能對我們的業務或股票價格產生不利影響。
我們過去曾收到有關侵犯、挪用或濫用其他方專有權的索賠的通知，並且可能會不時收到額外通知。其中一些索賠已經導致並可能導致訴訟。我們無法向投資者保證我們將在此類行動中獲勝，或者指控我們挪用或濫用第三方商業祕密、我們侵犯第三方專利和商標或其他權利、或我們專利、商標或其他權利有效性的其他行動，不會對我們提出主張或起訴。
例如，2021年5月6日，10x Genome，Inc.和Prognosys Biosciences，Inc.向美國特拉華州地區法院提交了針對我們的投訴，2021年5月19日，修改後的投訴，2022年5月4日，第二次修改後的投訴。此外，2022年2月28日，10x基因組公司和哈佛學院的總裁及研究員向美國特拉華州地區法院提出了針對我們的申訴，並於2022年5月12日和2023年3月1日對我們提出了修訂後的申訴。此外，2022年3月4日，10x基因公司在德國慕尼黑地區第一法院對我們提起訴訟。訴狀聲稱侵犯了訴狀中描述的某些專利，除其他救濟外，還尋求禁令救濟和未指明的損害賠償(包括律師費)。2023年5月17日，慕尼黑法院授予10x基因組公司和哈佛大學的總裁和費羅斯在德國銷售和使用CosMx核糖核酸檢測儀器和試劑的禁令。我們認為慕尼黑法院得出了錯誤的結論，並正在對裁決提出上訴。2023年6月1日，10x Genology，Inc.和哈佛向歐洲統一專利法院(UPC)提起訴訟，尋求初步禁令，禁止在UPC管轄範圍內使用CosMx儀器進行RNA檢測，在UPC管轄範圍內聲稱的歐洲專利有效。2023年9月19日，UPC對這兩項聲稱的專利中的一項授予了初步禁令。初步禁令禁止該公司在UPC的17個成員國銷售用於RNA檢測的CosMx產品，而此案正在等待對案情的全面聽證，具體日期尚未確定。該公司正在就初步禁令決定向盧森堡的UPC上訴法院提出上訴。我們相信，我們沒有侵犯所聲稱的專利，這些專利最終將被認定為無效，但我們不能確定這些法律程序的最終結果。這起訴訟對我們的股價和我們在受UPC禁令影響的司法管轄區銷售我們的CosMx工具的能力產生了負面影響。如果原告在這些正在進行的訴訟中獲勝，我們可能會被禁止在其他司法管轄區銷售被指控的侵權產品和服務，包括美國，也可能被禁止在其他地方銷售，或者被勒令支付鉅額損害賠償金，或者兩者兼而有之，這兩種情況中的任何一種都將對我們的業務產生實質性和不利的影響。即使我們最終在這些訴訟中獲勝，訴訟也是昂貴、耗時的，並將分散我們管理層的注意力，這也可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。有關這些未決訴訟的更多信息，請參閲本報告題為“法律訴訟”的部分。
對於我們保護或執行我們的專利和專有權利、針對第三方索賠進行辯護或確定他人專有權利的範圍、覆蓋範圍和有效性而言，訴訟也可能是必要的。例如，2022年10月20日，我們向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控10x基因公司的維西姆空間基因表達系統及相關產品和服務侵犯了我們的美國專利號11,473,142“化學成分及其用途”，並於2023年1月24日，我們就第二項納米串專利，即美國專利號11,377,689，對10x基因組公司提起的額外反訴被合併到本案中。此外，2023年7月10日，特拉華州地區法院批准了我們的動議，增加了對反壟斷和不正當競爭違規行為的新反訴，以及10x基因組公司和哈佛大學對“不潔之手”的積極辯護。這項裁決涉及我們的説法，即哈佛大學做出了非排他性許可承諾，以確保國家衞生研究院為導致訴訟中爭議專利的工作提供撥款。訴訟已經導致並可能繼續導致鉅額法律費用，訴訟還可能對我們的專利保護範圍產生不利影響，並降低我們在市場上的競爭能力。任何訴訟或其他程序的結果本質上都是不確定的，可能對我們不利。如果我們訴諸法律程序來強制執行我們的知識產權，或確定其他人的知識產權或其他專有權利的有效性、範圍和覆蓋面，即使我們勝訴，訴訟也可能是繁重和昂貴的。未來可能需要的任何訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。
在我們現有和目標市場的現有參與者和新參與者之間，已經並可能繼續就許多重大的知識產權問題提起訴訟。我們的成功在一定程度上取決於我們沒有侵犯第三方的專利或專有權利。我們開發的複雜產品集成了廣泛的技術，這可能會影響我們在沒有第三方權利的情況下這樣做的能力，因此可能需要許可其他技術或挑戰其他公司專有權的範圍、覆蓋範圍和有效性，以便將未來的產品商業化。隨着我們開發新的技術，例如與數字空間輪廓、空間分子成像和測序相關的技術，以及移動
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在進入新的市場和我們產品的應用時，這些市場的現有參與者可能會主張他們的專利和其他專有權利來對抗我們，作為商業戰略的一部分，以減緩我們進入這些市場的速度，阻礙我們的成功競爭和/或從我們那裏收取大量的許可和使用費。此外，我們可能不知道與我們的技術和我們的競爭對手相關的未決第三方專利申請，其他人可能擁有專利或未來可能獲得專利，並可能聲稱使用我們的產品侵犯了這些專利。我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有比我們目前更大、更成熟的專利組合。此外，未來的訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，我們自己的專利可能對他們幾乎沒有威懾或保護作用。因此，我們的商業成功在一定程度上可能取決於我們沒有侵犯第三方的專利或專有權利。對我們提出索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他救濟，這可能會阻礙我們開發、商業化和銷售產品的能力，並可能導致對我們的鉅額損害賠償。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付損害賠償金並從第三方獲得一個或多個許可證，或者被禁止銷售某些產品。我們可能無法以合理的成本獲得這些許可證，如果有的話。因此，我們可能會產生與從第三方獲得的許可證的版税支付相關的鉅額成本，這可能會對我們的毛利率產生負面影響。此外，當我們試圖開發替代方法或產品以避免侵犯第三方專利或專有權時，我們可能會遇到產品推出的延遲。對任何訴訟的辯護或未能以有利的條款獲得任何這些許可可能會阻止我們將產品商業化，禁止銷售我們的任何產品可能會對我們的產品增長和獲得市場接受的能力產生實質性影響。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，在這類訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
此外，我們與我們的一些供應商、分銷商、客户、合作者和與我們有業務往來的其他實體達成的協議要求我們在這些各方捲入針對我們的侵權索賠(包括上述索賠)的範圍內為其辯護或賠償。我們還可以自願同意在我們沒有義務這樣做的情況下為第三方辯護或賠償，如果我們確定這對我們的業務關係很重要。如果我們被要求或同意就任何侵權索賠為這些第三方辯護或賠償，我們可能會產生重大成本和開支，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
如果我們不能有效地保護我們的知識產權，我們的業務就會受到損害。
我們依靠專利保護以及商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護以及合同限制來保護我們的專有技術，所有這些都提供了有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。截至2023年9月30日，我們擁有或許可了大約39項已頒發的美國專利和大約35項未決的美國專利申請，其中包括臨時和非臨時申請以及4項國有化前的PCT申請。 我們還在全球擁有或授權了約340項待批准和已批准的對應申請，其中包括132項針對特定國家的18項歐洲專利的驗證。我們繼續提交新的專利申請，以保護我們的全方位技術。如果我們未能保護我們的知識產權，第三方可能會更有效地與我們競爭，我們可能會因為試圖追回或限制使用我們的知識產權而招致鉅額訴訟費用。
我們的成功在一定程度上取決於為我們的產品和工藝獲得專利保護，保護商業祕密、專利、版權和商標，在不侵犯第三方專有權的情況下運營，以及獲得技術或產品許可證。我們不能向投資者保證，我們目前正在處理的或未來的任何專利申請都將導致頒發專利，我們也無法預測需要多長時間才能頒發此類專利。隨着翻譯研究產品的專利和現有技術版圖變得更加擁擠和複雜，我們可能會發現，為我們的產品獲得專利保護變得更加困難，包括與數字空間輪廓、空間分子成像和測序相關的產品。我們現有的專利和我們獲得的任何未來專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司實踐我們的技術或開發與之競爭的產品，因此可能無法為我們提供任何競爭優勢。此外，我們不能向投資者保證，我們目前正在處理的或未來的專利申請已經或將在我們所有的潛在市場提交。此外，我們不能向投資者保證，其他各方不會挑戰向我們頒發的任何專利，或者法院或監管機構將裁定我們的專利有效和可強制執行。我們不能向投資者保證，我們將成功地應對針對我們的專利和專利申請的挑戰。任何第三方對我們專利的成功挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，並可能剝奪我們阻止他人使用此類已頒發專利中所聲稱的技術的能力。
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生命科學公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要的法律原則仍未解決。到目前為止，在美國國內外還沒有關於這類公司專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。此外，在生物技術領域，法院經常提出可能影響某些發明或發現的可專利性的意見，包括可能影響分析或比較生物大分子的方法的可專利性的意見，這些大分子包括DNA和RNA等核酸以及蛋白質。
特別是，Prosigna等從事基因組診斷測試開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定。包括美國最高法院在內的多家美國法院做出的裁決，都會影響與基因組診斷相關的某些發明或發現的專利範圍。具體地説，這些裁決代表這樣一種主張，即引用自然法的專利權利要求(例如，基因表達水平與癌症復發風險之間的關係)本身不能申請專利，除非這些專利權利要求具有“足夠的”附加特徵，提供實際保證，即這些過程是這些法律的真正創造性應用，而不是旨在壟斷自然法本身的專利起草工作。什麼構成“足夠”的附加功能是不確定的。此外，鑑於這些決定，2014年12月，美國專利商標局(USPTO)發佈了修訂後的指南，供專利審查員在審查專利資格的過程權利要求時申請。美國專利商標局於2015年7月更新了該指南，並於2016年5月提供了更多説明性實例。USPTO在2018年4月、2018年6月、2019年1月和2019年10月就與主題資格有關的審查程序提供了補充指導。指導意見指出，針對自然規律、自然現象或抽象概念的權利要求不符合資格要求的，應作為非法定、不符合專利資格的標的予以駁回；然而，實際應用自然關係的處理方法權利要求應被視為符合專利資格。我們不能向投資者保證，我們的專利組合不會受到目前不確定的法律狀態、新的法院裁決或USPTO發佈的指導或程序變化的負面影響。美國最高法院、其他聯邦法院、美國國會或美國專利商標局可能會不時改變基因診斷領域專利的可專利性和有效性標準，任何此類變化都可能對我們的業務產生負面影響。
一些非美國國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞此類權利時遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的保護，這可能會使我們難以阻止對我們專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。; 外國法院可能會裁定我們強制執行的專利無效或不可強制執行。
美國或其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。例如：
•我們可能不是第一個做出我們每一項未決專利申請所涵蓋的發明的公司。
•我們可能不是第一個為這些發明申請專利的人。
•其他公司可以獨立開發類似或替代的產品和技術，或者複製我們的任何產品和技術。
•我們的未決專利申請可能不會產生已頒發的專利，即使它們作為專利頒發，它們也可能不會為商業上可行的產品提供基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰和無效。
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有產品和技術。
•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們申請專利，涵蓋我們的產品和技術及其用途，如果我們認為合適的話。但是，我們可能不能及時申請重要產品和技術的專利，甚至根本不申請。
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除了為我們的技術申請專利外，我們還通過與我們的員工、顧問、公司合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂保密協議和知識產權轉讓協議，採取措施保護我們的知識產權和專有技術。同樣，在適用法律允許的情況下，我們與某些員工簽訂競業禁止協議。在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，此類協議可能無法強制執行或無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，並且我們可能無法阻止此類未經授權的披露。監管未經授權的披露是很困難的，我們也不知道我們已經採取的防止此類披露的步驟是否足夠，或者是否足夠。如果我們要強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，這將是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業機密。
此外，競爭對手可能購買我們的產品，試圖複製我們從我們的開發努力中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或者開發他們自己的不屬於我們知識產權的有競爭力的技術。此外，競爭對手可能會在我們沒有申請專利、我們的專利沒有頒發或我們的知識產權不被承認的國家開發他們自己版本的我們的技術，並在這些國家和市場與我們競爭。如果我們的知識產權得不到足夠的保護，以保護我們的市場不受競爭對手的產品和方法的影響，我們的競爭地位可能會受到不利的影響，我們的業務也可能受到影響。
我們尚未在所有潛在市場註冊我們的某些商標。如果我們申請註冊這些商標，我們的申請可能不被允許註冊，我們的註冊商標可能不會得到維護或強制執行。此外，可能會對我們的商標申請和註冊提起反對或撤銷訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。如果我們沒有為我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。
如果我們的知識產權，包括特許知識產權，提供的保護不足，或被發現無效或無法強制執行，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權不能針對競爭對手的產品提供足夠的保護，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。專利申請過程和管理專利糾紛的過程都可能既耗時又昂貴。
美國和其他國家的地緣政治行動可能會增加圍繞起訴或維護我們的專利申請或任何現有或未來許可人的專利申請，以及維護、執行或保護我們已頒發的專利或任何現有或未來許可人的專利的不確定性和成本。例如，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的美國和外國政府行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在美國和其他俄羅斯認為不友好的國家和地區，在沒有同意或補償的情況下，利用專利權人擁有的發明，這些發明在美國和其他俄羅斯認為不友好的國家擁有公民身份或國籍，在美國和其他國家註冊，或在這些國家有主要的商業或盈利活動地點。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
我們依賴於某些授權給我們的技術。我們不控制這些技術，我們對這些技術的任何權利的任何損失都可能阻止我們銷售我們的產品。
我們依賴許可證才能使用各種專有技術，包括我們從系統生物學研究所獲得許可的核心數字分子條形碼技術，以及從Veracyte獲得許可的Prosigna相關技術。我們並不擁有這些許可證背後的專利。我們使用這些技術和採用許可專利中所聲稱的發明的權利取決於這些許可條款的延續和遵守。
我們可能需要許可其他技術來將未來的產品商業化。在推出我們的任何商業產品後，我們可能還需要就專利許可和專利申請進行談判。如果專利或專利申請無法獲得許可，或者如果我們不能以可接受的條款獲得必要的許可，我們的業務可能會受到影響。
在某些情況下，我們不控制對我們持有許可證的專利的起訴、維護或備案，或對第三方強制執行這些專利。我們的一些專利和專利申請要麼是從另一家公司獲得的，後者從另一家公司獲得了這些專利和專利申請，要麼是從第三方獲得了許可。因此，這些專利和專利申請不是我們或我們的律師撰寫的，我們無法控制起草和起訴。以前的專利所有者和我們的許可人可能不會對起草工作給予同樣的關注
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目錄表
如果我們是這些專利和申請的所有者，並控制起草和起訴，我們就會這樣做。我們不能確定許可人對許可專利和專利申請的起草或起訴已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。
我們許可專利的強制執行或對聲稱這些專利無效的任何主張的辯護通常受制於我們許可人的控制或合作。我們的某些許可證包含允許許可方在特定條件下終止許可證的條款。因此，如果這些許可終止，如果許可人未能遵守許可條款或未能防止第三方侵權，或者如果許可的專利或其他權利被發現無效，我們的業務可能會受到影響。我們在許可證下的權利取決於我們繼續遵守許可證的條款，包括支付許可證下到期的版税。由於我們產品的複雜性和我們已許可的專利，確定許可的範圍和相關的許可使用費義務可能很困難，並可能導致我們與許可方之間的糾紛。此類糾紛的不利解決可能會導致根據許可或終止許可而應支付的版税增加。如果許可方認為我們沒有支付根據許可應支付的版税或在其他方面不符合許可條款，許可方可能會嘗試撤銷許可。如果這樣的嘗試成功，我們可能會被禁止生產和銷售我們的一些產品。
此外，我們獲得許可的某些專利涉及由美國政府授權開發的技術。聯邦法規對我們的一些包含這些專利的產品提出了某些國內製造要求。此外，根據貝赫-多爾法案，美國政府對通過此類授權開發的發明擁有某些權利。
我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露員工前僱主的所謂商業祕密而受到損害賠償。
我們的許多員工以前受僱於大學或其他生命科學公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們或我們的員工可能會受到指控，稱這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。關鍵研究人員工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將某些潛在產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
我們的產品包含第三方開源軟件組件，未能遵守底層開源軟件許可證的條款可能會限制我們銷售產品的能力。
我們的產品包含由第三方作者根據“開源”許可許可的軟件工具。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。一些開放源碼許可證包含要求我們根據我們使用的開放源碼軟件的類型，為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發努力和時間創造類似的產品，並最終可能導致產品銷售的損失。
儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的產品受到我們不想要的條件的影響，但許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們不能向投資者保證，我們在產品中控制開源軟件使用的過程將是有效的。如果我們被認定違反了開源軟件許可證的條款，我們可能被要求向第三方尋求許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，重新設計我們的產品，如果無法及時完成重新設計，停止銷售我們的產品，或者以源代碼的形式普遍提供我們的專有代碼，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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目錄表
我們使用的第三方軟件可能難以替換，或者可能導致產品出現錯誤或故障，從而導致客户流失或損害我們的聲譽。
我們在我們的產品中使用從第三方授權的軟件。在未來，我們可能無法以商業上合理的條款獲得此軟件，或者根本無法獲得。任何失去使用本軟件的權利都可能導致我們產品生產的延遲，直到我們開發出同等的技術，或者如果可用，識別、獲取和集成，這可能會損害我們的業務。此外，第三方軟件中的任何錯誤或缺陷，或其他第三方軟件故障，都可能導致錯誤、缺陷或導致我們的產品失敗，這可能會損害我們的業務，並且糾正成本高昂。許多此類提供商試圖對其對此類錯誤、缺陷或故障的責任施加限制，如果強制執行，我們可能會對我們的客户或第三方提供商承擔額外的責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。
我們將需要保持與第三方軟件提供商的關係，並從此類提供商那裏獲得不包含任何錯誤或缺陷的軟件。任何未能做到這一點都可能對我們向客户提供可靠產品的能力產生不利影響，並可能損害我們的運營結果。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的交易價格一直在波動，可能會繼續大幅波動。我們普通股的交易價格取決於許多因素，包括這一“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致股東失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：
•我們的經營業績或競爭對手業績的實際或預期季度變化；
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品、重要合同或商業關係；
•我們與10x基因公司及其共同原告未決訴訟的進展；
•不利的監管公告；
•出具新的或變更的證券分析師報告或對我公司股票的推薦；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•開始訴訟或我們參與訴訟；
•新冠肺炎及其變種和相關遏制和緩解措施的傳播、利率上升、潛在的經濟衰退和宏觀經濟環境中的其他惡化因素導致美國和國際市場的波動和不確定性；
•研究市場的市場狀況；
•製造中斷；
•未來出售我們的普通股或其他證券；
•董事會或關鍵人員組成的任何變化，包括與我們在2022年11月和2023年10月宣佈的裁員有關的事態發展；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購或剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•總體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長；
•影響美國或國際金融體系的不利事件或看法；以及
•“風險因素”一節中描述的其他因素。
總的來説，股票市場，尤其是像我們這樣的生命科學公司證券的市場價格，不時會經歷波動，這種波動往往與標的公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。在最近的幾種情況下，一隻股票的市場價格一直在波動，該股票的持有者對發行股票的公司提起了證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處置可能代價高昂，分散我們管理層的時間和注意力，損害我們的經營業績，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。
償還我們的擔保票據和我們的可轉換票據可能需要大量現金，而我們可能沒有足夠的現金流或能力籌集必要的資金來履行我們在擔保票據和
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可轉換票據，以及我們目前和未來的負債可能會限制我們的經營靈活性或以其他方式影響我們的業務。
本公司是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為任何現有或未來的債務(包括髮行時的有擔保票據及可轉換票據)進行再融資，或就可轉換票據的任何轉換作出現金付款，或在可轉換票據持有人要求吾等回購其可轉換票據以換取現金時作出任何基本變動，取決於我們未來的表現，而這受經濟、財務、競爭及其他我們無法控制的因素影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如出售資產、對債務進行再融資或重組，或以可能繁瑣和/或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場以及我們目前的財務和運營狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們現有和未來的債務可能會對我們的股東產生重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：
•使我們更難履行我們的債務，包括髮行時的擔保票據和可轉換票據；
•增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本和其他一般公司用途的可獲得性；
•如果適用的交叉違約、交叉加速和/或類似條款被觸發，導致我們的某些債務立即到期和支付或被視為違約；
•限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
•限制我們開拓商機；
•與負債較少的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢；或
•限制我們借入額外資金用於營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務戰略或其他一般目的。
我們可能無法繼續在納斯達克全球市場或納斯達克上市，或者納斯達克的交易可能被暫停或暫停，這可能會使投資者更難出售我們的普通股，從而可能對我們的普通股價格產生負面影響。
我們未來可能無法遵守納斯達克上市規則，包括每股最低1美元的收盤價要求，最低5,000萬美元的上市證券市值要求，以及最低1,500萬美元的公開持股市值要求。從2023年1月1日到2023年11月2日，我們的普通股的收盤價低至每股1.20美元。如果我們的普通股因未能達到每股1美元的最低收盤價要求或任何其他原因而停止在納斯達克掛牌交易，可能會損害我們的股價，增加我們股價的波動性，降低交易活躍度，增加投資者買賣我們普通股的難度。此外，除非我們的普通股隨後在可轉換票據契約允許的另一家交易所上市，否則我們未能維持普通股在納斯達克上市將構成可轉換票據契約項下的根本性變化，這將使可轉換票據持有人有權要求我們按相當於待購回可轉換票據本金金額的100%的價格回購其可轉換票據，外加任何應計及未付的利息，但不包括適用的回購日期，這種不履行也可能構成未來任何債務項下的違約，從而可能加速此類債務的到期日或引發其他義務。此外，某些不被允許持有非上市公司證券的機構投資者可能被要求出售其股票，對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們不在納斯達克上市，我們的融資能力將受到不利影響。此外，只要我們的非關聯公眾流通股不超過7,500萬美元，根據我們可能提交的S-3表格中的任何註冊聲明，我們可以出售的證券金額將被限制為我們公眾流通股的三分之一，這將限制我們提交或使用S-3表格中的擱板註冊聲明的能力，並進一步限制我們籌集資本的能力。近年來，我們在很大程度上依賴S-3表格中的貨架登記聲明進行融資，因此任何此類限制都可能損害我們籌集所需資金的能力。我們的普通股未來也可能因市場或交易條件而在納斯達克上暫停或暫停交易，納斯達克可酌情決定。我們普通股的任何暫停或暫停交易都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
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目錄表
未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股票價格下跌。
由於大量出售我們普通股的股票或認為這些出售可能發生，包括我們的高級管理人員、董事及其各自的附屬公司，我們的股價可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
我們登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股的要約和出售。此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股票或債務證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。例如，2020年3月，我們以私募方式向合格機構買家出售了本金總額2.3億美元的可轉換票據，淨收益為2.226億美元；2020年10月，我們以承銷公開發行的方式出售了總計575萬股普通股，淨收益2.158億美元；2023年11月，在交易所交易結束時，我們將發行2023年認股權證，以每股1.69美元的行使價購買1600萬股普通股，部分交換我們的可轉換票據。任何這樣的未來發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。
我們對2020年3月可轉換票據發行和2020年10月承銷公開發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將所得資金用於不會改善我們的經營業績或您的證券價值的用途。
我們對2020年3月可轉換票據發行和2020年10月承銷公開發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，投資者將完全依賴我們董事會和管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們使用所得資金可能不會改善我們的經營業績，也不會增加根據上述籌資交易提供的證券的價值。
行使2023年認股權證和與我們的可轉換票據相關的交易可能會稀釋現有股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。
在交易所交易結束時，我們將發行2023年認股權證，以每股1.69美元的行使價購買1600萬股我們的普通股。2023年認股權證的任何行使都將對我們現有股東的所有權權益產生稀釋效應。此外，如果可轉換票據由持有人轉換，我們有能力根據可轉換票據的契約，在票據轉換後在我們選擇的情況下交付現金、普通股或現金或普通股的任何組合。如果我們選擇在轉換可轉換票據時交付普通股，將稀釋現有股東的所有權利益。在行使或轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售(視情況而定)可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們章程文件以及特拉華州或華盛頓州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們的股票價格。
公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的股票價格產生不利影響。除其他事項外，公司註冊證書和章程：
•允許董事會發行最多15,000,000股優先股，以及他們可能指定的任何權利、優惠和特權；
•規定經董事會決議方可變更董事的法定人數；
•規定所有空缺，包括新設的董事職位，除非法律另有規定，可由當時在任的董事的多數贊成票填補，即使不足法定人數;
•要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得經書面同意；
•規定股東向股東會議提出建議或者在股東會議上提名董事候選人，必須及時提供書面通知，並滿足對股東通知的形式和內容的具體要求；
•防止累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的若干普通股的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)；
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目錄表
•規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開；以及
•規定股東只有在獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的所有流通股持有人有權投出的總投票數的至少三分之二的支持下，才允許修改章程，作為一個類別一起投票。
在我們2023年的年度股東大會上，我們的股東批准了一項提案，修改和重述我們修訂和重述的公司證書，以解密我們的董事會。因此，從我們2024年下一屆年會的董事選舉開始，所有任期即將屆滿的董事將每年選舉一年，我們的董事會將完全解密，所有董事將按年選舉，任期一年，任期將在2026年股東年會開始的下一屆年會上屆滿。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。同樣，由於我們的主要執行辦公室位於華盛頓，華盛頓商業公司法的反收購條款可能在現在或未來的某些情況下適用於我們。這些規定禁止“目標公司”在股東成為“收購人”之日起五年內，與構成“收購人”的任何股東進行任何廣泛的業務合併。
遵守影響上市公司的法律和法規會增加我們的成本和對管理的要求，並可能損害我們的經營業績。
作為一家上市公司，我們招致並將繼續招致大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有招致的。此外，薩班斯-奧克斯利法案和隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則對上市公司提出了許多要求，包括要求改變公司治理做法。此外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。我們的管理層和其他人員必須投入大量時間來遵守這些法律和法規。隨着新立法的通過和實施，包括2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案可能對上市公司施加的任何新要求，這些負擔可能會增加。這些要求已經增加，並可能繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並已經並將繼續使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險更加困難和昂貴，未來我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為了保持相同或類似的承保範圍而產生鉅額成本。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或董事會委員會任職或擔任高管。
美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案實施的規則要求，除其他外，我們必須每年評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並每季度評估我們的披露控制程序和程序的有效性。特別是，薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，要求我們對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層報告我們的財務報告內部控制的有效性，並允許我們的獨立註冊會計師事務所證明我們的財務報告內部控制的有效性。我們遵守第404節的適用條款，要求我們在實施額外的公司治理實踐和遵守報告要求時，在與合規相關的問題上產生大量會計費用並花費大量管理時間。例如，管理層得出結論認為，截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，導致在2020年和2019年期間進行了廣泛的補救工作，包括增加人員配備以及對額外技術和其他費用的投資。雖然我們後來已經彌補了重大弱點，但對財務報告保持足夠的內部控制將繼續需要管理層的大量關注和額外費用的產生。
此外，由於我們的內部控制存在重大缺陷，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們股票的市場價格下跌。無論是否遵守第404條，我們對財務報告的任何內部控制的失敗都可能對我們聲明的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們無法避免未來的重大弱點，我們的運營、財務報告或財務結果可能會受到損害，任何此類重大弱點的發現都可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制產生負面看法。
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目錄表
第5項：其他信息。
規則10b5-1交易計劃
在我們上一個財政季度，根據規則16a-1(F)的定義，沒有董事或官員，通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或任何“非規則10b5-1交易安排”，如S-K條例第408項所界定。
項目6.展示展品和財務報表附表。
(A)展品。
展品
數		描述表格文件編號提交日期展品隨函存檔
3.1
註冊人註冊證書的修訂和重訂。
8-K001-359802023年6月27日3.1
3.2
修訂及重新編訂註冊人附例。
8-K001-359802023年1月27日3.1
10.1+
2018年誘導性股權激勵計劃，經修訂。
8-K001-359802023年8月3日10.1
10.2
註冊人與John Gerace簽訂的諮詢協議，日期為2023年8月3日。
X
10.3
註冊人和Todd Garland簽訂的日期為2023年8月28日的僱傭協議。
X
31.1
根據規則第13a-14(A)條簽發首席執行幹事證書。
X
31.2
根據細則13a-14(A)對首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。
X
32.2*
根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
X
101.INS內聯XBRL實例文檔。X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。X
+ 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
* 本季度報告10-Q表格隨附的附錄32.1和32.2證明不被視為已提交給美國證券交易委員會，並且不通過引用的方式納入NanoString Technology，Inc.的任何文件中。根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法，無論是在本表格10-Q日期之前還是之後制定，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
 納米線技術公司
日期：2023年11月6日發信人： /S/R.布拉德利·格雷
  R·布拉德利·格雷
  總裁與首席執行官
  (首席行政主任)
日期：2023年11月6日發信人： /s/ K。託馬斯·貝利
  K.託馬斯·貝利
  首席財務官
  (首席財務會計官)
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