附件10.9
納米線技術公司
2018年度激勵股權激勵計劃
限制性股票單位協議
除非本文另有定義，在NanoString Technologies，Inc.2018年誘導股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)中定義的術語將與本限制性股票單位協議(以下簡稱“獎勵協議”)中定義的含義相同，該協議包括限制性股票單位授予通知(“授予通知”)和限制性股票單位授予的條款和條件，作為附件A附在本協議之後。
《限制性股票單位授予通知》、《中國企業集團》、《中國企業會計準則》。
參與者姓名：
地址：
根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，參與者已被授予獲得限制性股票單位獎勵的權利，具體如下：
獎助金編號
批地日期
歸屬生效日期
限售股單位數
歸屬時間表：
在符合本計劃中或以下所述的任何加速條款的情況下，限制性股票單位將按照以下時間表授予：
[加入歸屬時間表，例如：三分之一(1/3)的限制性股票單位將在歸屬開始日期的一(1)週年日歸屬，三分之一(1/3)的受限股票單位將在歸屬開始日期之後每年的同一天歸屬，但參與者在每個該等日期之前仍是服務提供商。]
[加入歸屬加速條款(如有)，例如：儘管有前述規定，倘若(A)控制權發生變動，而受限制股單位被接管，及(B)參與者其後終止服務(I)由本公司無故終止(定義見下文)或(Ii)參與者因好的理由(定義見下文)而辭職，則100%(100%)受限制股單位將於緊接參與者終止服務前的時間轉為完全歸屬。
如果參與者因下列任何原因而被終止，將存在終止參與者的“原因”：(I)參與者在收到所稱失敗的書面通知後未能切實履行其對公司的職責和責任(參與者殘疾導致的失敗除外)，並有十(10)天的機會進行補救；(Ii)參與者實施了任何欺詐、挪用公款、不誠實或失實陳述行為；(Iii)參與者違反了適用於公司或其附屬公司業務的任何聯邦或州法律或法規；(Iv)參與者違反參與者與本公司(或本公司的任何聯屬公司)之間的任何保密協議或發明轉讓協議；或(V)參與者被判犯有重罪，或對重罪提出抗辯，或對本公司或其關聯公司的任何道德敗壞、不誠實或欺詐行為，或挪用屬於本公司或其關聯公司的重大財產。關於參賽者是否因此而被終止的決定，應基於董事會的善意決定。
“充分理由”是指在未經參與方事先同意的情況下發生下列一項或多項事件：(I)將任何職責分配給參與方或減少參與方的職責，導致參與方在公司中的地位或責任大幅減少；但有一項理解是，在控制權變更後，參與方在子公司或事業部級別而不是在母公司、合併後或倖存的公司一級繼續履行的職責和責任不應被視為良好
(Ii)公司大幅削減參與者的基本工資；(Iii)參與者必須提供服務的地理位置發生重大變化(就前述而言，參與者搬遷至距離參與者當時所在地少於25英里的設施或地點不應被視為地理位置的重大變化)；或(Iv)公司重大違反任何實質性的僱傭條款或參與者向公司提供僱傭服務的類似協議。參賽者不得因正當理由辭職，除非在最初存在構成“正當理由”理由的九十(90)天內向公司提供構成“正當理由”的行為或不作為的書面通知，並在該通知發出之日起不少於三十(30)天的合理治癒期內辭職。關於參與者是否出於正當理由辭職的決定應以董事會的善意決定為基礎。]
如果參與者在歸屬於受限制股票單位之前因任何或無任何原因不再是服務提供者，則受限制股票單位和參與者根據本協議獲得任何股份的權利將立即終止。
通過參與者的簽名和NanoString Technologies，Inc.(下稱“公司”)代表的簽名，參與者和公司同意本計劃和本獎勵協議的條款和條件，包括作為附件A附的限制性股票單位授予的條款和條件，授予限制性股票單位獎，所有這些都是本文件的一部分。參賽者已完整審閲了計劃和本獎勵協議，在執行本獎勵協議之前有機會徵求律師的意見，並充分了解計劃和獎勵協議的所有條款。參賽者特此同意接受署長就與計劃和獎勵協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。參賽者還同意在下列住址發生任何變化時通知公司。
參與者：加拿大納米弦技術公司的首席執行官。
簽名由提供。
印刷體名稱和標題
居住地址：*
附件A
限制性股票單位授權書的條款和條件
1.支持GRANT。本公司特此授予本計劃下授予通知中所列個人(“參與者”)一個限制性股票單位獎勵，但須遵守本獎勵協議和本計劃的所有條款和條件，該計劃在此併入作為參考。在符合本計劃第18(C)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本授標協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。
2、説明瞭公司的支付義務。每個限制性股票單位代表在其授予的日期獲得股票的權利。除非及直至限制性股票單位已按第(3)或(4)節所述方式歸屬，否則參與者將無權獲得任何該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。根據第3或4節歸屬的任何限制性股票單位將以全部股份支付給參與者(或如參與者去世，則支付給其遺產)，但參與者須履行第7節所載的任何適用預扣税款義務。在符合第4節的規定的情況下，該等已歸屬的限制性股票單位應在歸屬後在切實可行的範圍內儘快以全部股份支付，但在每種情況下，均應在歸屬日期後六十(60)天內支付。在任何情況下，參賽者不得直接或間接指定支付根據本獎勵協議支付的任何受限股票單位的納税年度。
3.制定歸屬時間表。除第4節及第5節另有規定外，本授予協議授予的限制性股票單位將根據授予通知中規定的歸屬條款進行歸屬。計劃在特定日期或在特定條件發生時授予的受限股票單位將不會根據本獎勵協議的任何規定歸屬給參與者，除非參與者從授予之日起至此類歸屬發生之日一直是服務提供商。
4.賦予行政長官自由裁量權。在符合計劃條款的情況下，管理人可酌情在任何時候加速歸屬未歸屬的限制性股票單位的餘額或餘額中的較小部分。如果加速，這些限制性股票單位將被視為自管理人指定的日期起已歸屬。在所有情況下，根據本第4條授予的股份的支付應在豁免或遵守第409A條的時間或方式支付。
即使本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，如果由於參與者終止作為服務提供商而加速歸屬受限股票單位的餘額或餘額的某一較小部分(前提是該終止是本公司確定的第409a條所指的“脱離服務”)，而不是由於死亡，如果(X)參與者在終止作為服務提供商時是第409a條所指的“特定員工”，並且(Y)如果在參與者終止為服務提供商後的六(6)個月內或在六(6)個月期間內向參與者支付此類加速受限股票單位，則該加速受限股票單位的支付將導致根據第409a條徵收附加税，則此類加速受限股票單位的付款將在參與者終止為服務提供商之日後六(6)個月零一(1)天內支付，除非參與者在終止其服務提供商身份後死亡，在此情況下，限制性股票單位將在參與者去世後在切實可行的範圍內儘快以股份的形式支付給參與者的遺產。本獎勵協議的意圖是，本獎勵協議及本獎勵協議項下的所有付款和福利豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本獎勵協議提供的任何限制性股票單位或根據本獎勵協議可發行的股票均不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本獎勵協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本授標協議應支付的每一筆款項，旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。就本授標協議而言，“第409a條”是指本守則第409a條，以及根據該條第409a條制定的任何最終財政條例和國税局指引，每一條均可不時修訂。
5.在終止作為服務提供商的身份時，他們將被沒收。儘管本授標協議有任何相反的規定，但在參與者因任何原因或沒有任何原因終止作為服務提供商時尚未歸屬的受限股票單位的餘額以及參與者根據本獎勵協議獲得任何股份的權利將立即終止。
6.確認參賽者死亡。根據本獎勵協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者隨後去世，將分發給參賽者的指定受益人，如果沒有受益人倖存，則由參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行。任何此類受讓人必須向本公司提供(A)書面通知
他或她作為受讓人的身份，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與該轉讓有關的任何法律或法規。
7.禁止預提税款。參與者承認，無論公司或參與者的僱主(如果不同)採取的任何行動，或參與者向其提供服務的任何母公司或子公司(統稱為服務接受者)，與受限股票單位相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於，(I)所有聯邦、州、和地方税(包括參與者的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，要求任何服務接受者預扣，或支付與參與者參與計劃有關併合法適用於參與者的其他與税收相關的項目；(Ii)參與者與受限股票單位的授予、歸屬或交收或股份出售有關的附帶福利税項責任(如有)，以及在任何服務接收方要求的範圍內，參與者的附帶福利税項責任；及(Iii)任何其他服務接收方對參與者已經或同意承擔的與受限股票單位(或其下的交收或發行股票)有關的責任(統稱為“税項義務”)，是且仍是參與者的唯一責任，且可能超過適用的服務接收方(S)實際扣繳的金額。參與者進一步確認，服務接受者(A)不會就如何處理與受限股票單位的任何方面有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於受限股票單位的授予、歸屬或交收、隨後出售根據該等結算獲得的股份以及收取任何股息或其他分派，及(B)對授出條款或受限股票單位的任何方面作出任何承諾及承擔任何責任，以減少或免除參與者的税務責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區承擔納税義務，參與者承認可能需要適用的服務接受者(S)(或前僱主，視情況而定)在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。
根據管理人可能不時指定的程序，服務接受者可以扣留為支付納税義務(“預扣義務”)而需要預扣的金額。在適用當地法律允許的情況下，管理人可根據其不時指定的程序，通過以下方式允許參與人全部或部分(但不限於)履行該扣繳義務：(I)在以美元支付現金時，(Ii)讓本公司扣留公平市場價值等於滿足該扣繳義務扣繳要求所需的最低金額的其他可交付股票(或在管理人允許的情況下，參與人可選擇的更大數額，如果該較大數額不會導致不利的財務會計後果)，(Iii)從適用的服務接收方(S)支付給參與者的參與者的工資或其他現金補償中扣留此類預扣債務的金額，(Iv)向公司交付參與者擁有的且已獲得與預扣債務相等的公平市場價值的股份(或如果管理人允許，參與者可以選擇更大的金額，如果該更大金額不會導致不利的財務會計後果)，(V)出售足夠數量的此類股票，否則可交付給參與者，通過公司可自行決定的方法(無論是通過經紀人或其他方式)，相當於滿足預扣債務扣繳要求所需的最低金額(或如果管理人允許，參與者可以選擇更大的金額，如果該更大的金額不會導致不利的財務會計後果)(“出售以覆蓋”)、(Vi)管理人認為適當的其他方法，或(Vii)上述付款方法的任何組合。如果預扣義務是通過預扣股份來履行的，出於税務目的，參與者被視為已發行了受既有限制性股票單位限制的全部數量的股份，儘管許多股份被扣留只是為了支付預扣義務。在本公司酌情決定的適當範圍內，本公司將有權(但無義務)以淨扣留股份的方式履行任何扣繳義務。如果淨扣留股份是履行預扣債務的方法，本公司將不會以零碎股份為基礎預扣，以償還預扣債務的任何部分，除非本公司另有決定，否則將不會向參與者退還超過預扣債務的部分股份的價值(如有)。如果Sell to Cover是履行預扣義務的方法，參與者同意，作為Sell to Cover的一部分，可以出售額外的股票，以滿足任何相關經紀人或其他費用。只有全部股票將根據賣出以覆蓋的方式出售。根據出售股份所得的任何款項，超過預扣責任及任何相關經紀或其他費用的部分，將按照本公司不時指定的程序支付予參與者。
建議參賽者與其自己的税務顧問一起審查本獎勵協議所考慮的交易的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。就該等事宜而言，參與者完全依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而不是本公司或任何服務接受者)應對參賽者因本獎勵協議預期的交易而可能產生的自己的納税責任負責。
為澄清起見，本公司在任何情況下均不會向參與者發行任何股份，除非已就支付參與者的預扣債務作出令管理人滿意的安排。如果參賽者未能在根據本授標協議計劃授予任何適用的限制性股票單位時，或參賽者的預扣義務以其他方式到期時，未能就支付本協議項下的該等預扣責任作出令人滿意的安排，參賽者將永久沒收與參賽者的預扣義務相關的該等限制性股票單位，以及根據該等股份收取股份的任何權利，而該等限制性股票單位將退還本公司，而本公司將不承擔任何費用。參與者承認並同意，如果該等預扣債務在到期時仍未交付，本公司可永久拒絕發行或交付股票。
8.以股東身份配股。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。
*，不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本協議的歸屬時間表，只有在公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)的意願下繼續作為服務提供商，而不是通過受僱、被授予該限制性股票單位的獎勵或收購本協議項下的股份的行為，才能獲得限制性股票單位的歸屬。參與者進一步確認並同意，本授標協議、本合同項下計劃的交易和本合同規定的授予時間表不構成在授權期內、任何期間或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式干涉參與者或公司(或聘用或保留參與者的母公司或子公司)在任何時候終止參與者作為服務提供商的關係的權利，無論是否有理由。
10.提供通知的地址。根據本授標協議條款向本公司發出的任何通知將寄往NanoStringTechnologies，Inc.，地址：華盛頓州西雅圖錦繡北530號，郵編：98109，或本公司此後可能以書面形式指定的其他地址。
11.政府補助金不得轉讓。除第6節規定的有限範圍外，本授權書及本授權書所授予的權利和特權不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押(無論是通過法律實施或其他方式)，也不得通過執行、扣押或類似程序進行出售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或根據任何執行、扣押或類似程序進行的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。
12.簽署一項具有約束力的協定。在本授權書可轉讓性的限制下，本授標協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
13.中國對發行股票增加了附加條件。倘本公司於任何時候酌情決定，股份於任何證券交易所或根據任何州、聯邦或外國法律、税法及相關法規或任何政府監管機構的同意或批准，作為向參與者(或其遺產)發行股份的條件，在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或外國法律、税法及相關法規或獲得同意或批准是必要或適宜的，則除非及直至該等上市、註冊、資格、遵守規則、同意或批准已在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成、達成或取得，否則不會進行發行。如果公司確定交付任何股票的付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，公司將推遲交付，直到公司合理預期股票交付不再導致此類違規的最早日期。本公司將盡一切合理努力滿足任何這樣的州、聯邦或
外國法律或證券交易所，並獲得任何此類政府機關或證券交易所的任何此類同意或批准。
14.中國發展計劃管治。本授標協議受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本授標協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，以本計劃的規定為準。在本獎勵協議中使用和未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。
15.設置管理員權限。管理人將有權解釋本計劃和本獎勵協議，併為計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於確定是否有任何限制性股票單位已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官的任何成員均不對善意地就本計劃或本授標協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
16.支持電子交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據該計劃授予的限制性股票單位或未來根據該計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件，或以電子方式要求參與者同意參與該計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。
17.取消所有説明文字。此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。
18.這項協議是可分割的。如果本授標協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本授標協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不會被解釋為對本授標協議的其餘條款產生任何影響。
19.我們同意對《授標協議》進行修改。本授標協議構成雙方對所涉主題的完整理解。參賽者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本授標協議。對本授標協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的人員簽署的明示書面合同中進行。即使本計劃或本獎勵協議有任何相反規定，本公司仍有權在其認為必要或適宜的情況下修改本獎勵協議，以遵守第409a條，或以其他方式避免根據第409a條徵收與本限制性股票單位獎勵相關的任何額外税收或收入確認。
20.修改、暫停或終止該計劃。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎，並已收到、閲讀和理解該計劃的説明。參加者明白本計劃屬酌情性質，本公司可隨時修訂、暫停或終止本計劃。
21.依法治國。本授標協議將受華盛頓州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。為就本限制性股票獎勵或本獎勵協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意華盛頓州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在華盛頓州國王縣法院或華盛頓區美國聯邦法院進行，而不在作出和/或執行本限制性股票獎勵的其他法院進行。