附件10.8
納米線技術公司
2018年度激勵股權激勵計劃
1.計劃的目的。本計劃的目的是通過向受僱於本公司或本公司任何母公司或子公司的個人提供激勵材料，吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員。
該計劃允許授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股票。本計劃下的每項獎勵旨在符合納斯達克上市規則第5635(C)(4)條及其下的正式規則(統稱為“誘因上市規則”)下的就業誘因獎勵的資格。
2.定義。如本文所用，以下定義將適用：
(a)“管理人”是指根據本計劃第4條管理本計劃的董事會或其任何委員會。
(B)“適用法律”是指與股權獎勵管理有關的法律和法規要求，包括但不限於根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律。
(C)“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、業績單位計劃或業績股份計劃單獨或集體授予的。
(D)“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人士取得公司股票的所有權之日，而該等股份連同該人持有的股份，佔公司股票總投票權的百分之五十(50%)以上；但就本款而言，任何一名被視為擁有公司股票總投票權百分之五十(50%)以上的人士收購額外的股票，並不視為控制權的改變；或
(Ii)於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日起，本公司實際控制權發生變動，而董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可。就本條第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制本公司，則由同一人收購本公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或
(Iii)在任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總額相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款而言，下列各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)本公司的股東(在緊接資產轉讓前)為換取或就本公司的股票而轉讓，(2)本公司的實體，由本公司直接或間接擁有總價值或投票權的50%(50%)或以上；(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人；或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有至少50%(50%)總價值或投票權的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，一項交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合守則第(409A)節所指的控制權變更事件(已被不時修訂並可能被修訂)，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的財政部法規和國税局指導意見。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(G)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的條例，應包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來立法或規例的任何類似條文。
(H)“委員會”指符合董事會指定的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會，或董事會正式授權的委員會，按照本章程第4條的規定。
(i)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”是指納米線技術公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(K)“顧問”指本公司或母公司或附屬公司聘請為該等實體提供服務的任何人士，包括顧問。
(L)“董事”指董事局成員。
(M)“殘疾”係指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
(N)“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員及董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。不過，為免生疑問，雖然一名僱員亦可以是董事，但除非獲得誘因上市規則許可，否則在成為僱員前已擔任董事的人士將沒有資格根據該計劃獲頒獎項。本公司在行使其酌情決定權時，應真誠地決定一名個人是否已成為或已不再是僱員，以及該名個人受僱或終止受僱的生效日期(視乎情況而定)。就個人在本計劃下的權利(如有)而言，在本公司作出決定時，本公司的所有此等決定均為最終、具約束力及決定性的決定，即使本公司或任何法院或政府機構其後作出相反決定。
(O)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。
(P)“交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)降低未完成獎勵的行使價格。根據第4節的規定，行政長官不得制定交換計劃。
(Q)“公平市價”係指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：
(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公平市場價值將是該股票在確定日在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；
(Ii)如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是《華爾街日報》或管理人認為可靠的其他來源報道的普通股在確定日期(或，如果在該日期沒有報告出價和要價，則在最後一個交易日)的最高出價和最低要價之間的平均值；或
(iii)在沒有建立普通股市場的情況下，公平市場價值將由行政長官真誠地確定。
為扣繳税款而確定公平市價可由署長酌情決定，但須視乎適用法律而定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。
(R)“財政年度”是指公司的財政年度。
(S)“激勵性股票期權”，是指本準則第422條所指的、意在並實際具備作為激勵性股票期權資格的期權。
(T)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。
(U)“高級職員”係指交易所法案第(16)節及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
(V)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。根據該計劃授予的所有期權將是非法定股票期權。
(W)“母公司”是指“守則”第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。
(X)“參與者”是指傑出獎項的持有者。
(Y)“業績份額”是指以股份計價的獎勵，可在實現業績目標或署長根據第10條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。
(Z)“業績單位”是指可在達到業績目標或署長確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並可根據第10條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
(Aa)“限制期”是指限售股的股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。
(Bb)本《計劃》是指本2018年度誘導性股權激勵計劃。
(Cc)“限制性股票”是指根據本計劃第7節的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權發行的股票。
(Dd)“限制性股票單位”指根據第8條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表本公司的一項無資金和無擔保債務。
(Ee)“規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。
(Ff)“第(16)(B)款”是指《交易法》第(16)(B)款。
(Gg)通常所説的“服務提供者”是指員工、董事或顧問。
(Hh)“股份”是指普通股的份額，根據本計劃第13節進行調整。
(Ii)“股票增值權”是指根據第(9)節被指定為股票增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。
(Jj)“附屬公司”是指“守則”第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
3、股票以《中國計劃》為準。
(A)股票價格受《投資計劃》約束。在符合該計劃第13節的規定下，根據該計劃可發行的最高股份總數為425,000股。此外，根據第3(B)節的規定，可根據本計劃發行股票。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。
(B)已失效的裁決。若獎勵到期或未能悉數行使，或就限制性股票、限制性股票單位、業績單位或業績股份而言，因未能歸屬本公司而被沒收或購回，則受獎勵所規限的未購回股份(或就購股權或股票增值權以外的獎勵而言，則為沒收或回購的股份)將可供日後根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，根據股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股份(即，淨髮行的股份)將不再可用；股票增值權項下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據計劃授予或出售(除非計劃已終止)。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃用於未來的分配；然而，如果根據獎勵限制性股票、受限股票單位、業績股份或業績單位發行的股份被本公司回購或被沒收歸本公司所有，則該等股份將可用於未來根據本計劃授予的股份。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。
(C)股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
4.計劃的管理。
(A)程序。
(I)多個行政機構。針對不同員工或參與者羣體的不同委員會可以管理本計劃。
(Ii)規則第16B-3條。在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。
(Iii)其他行政當局。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成委員會以滿足適用法律的要求。除非董事會另有決定，否則董事會的薪酬委員會將完全有權擔任管理人。
(四)批准。根據該計劃授出的獎勵必須獲得本公司“獨立董事”(定義見納斯達克上市規則)或董事會薪酬委員會(兩者均擔任管理人)的過半數批准。
(五)日常管理權力的下放。除適用法律禁止的範圍和第4(A)(4)款規定的範圍外，行政長官可將本計劃的日常管理和本計劃分配給它的任何職能委託給一名或多名個人。這種授權可隨時撤銷。
(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
(I)釐定公平市價；
(Ii)選擇根據本條例可被授予獎項的個人，但須遵守第5條(該獎項旨在作為個人成為僱員的物質誘因)；
(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；
(4)批准在本計劃下使用的授標協議格式；
(V)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。該等條款及條件包括但不限於行使價格、可行使獎勵的時間或次數(可根據表現標準而定)、任何加速或豁免沒收限制的歸屬，以及任何有關獎勵或與之有關的股份的任何限制或限制，每種情況均基於署長將決定的因素；
(6)如果署長認為對行政目的或為了遵守適用法律，暫停授權書是必要或適當的，則暫時中止授權書的可行使性，但必須在授權書的最長期限和離職後可行使期屆滿之前解除，除非這樣做不符合適用法律；
(Vii)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
(8)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的次級計劃有關的規則和條例；
(Ix)修改或修訂每項獎勵(受《計劃》第18節的約束)，包括但不限於延長獎勵離職後可行使期和延長期權最長期限的酌情決定權；
(X)允許參與者以《計劃》第14節規定的方式履行預扣税義務；
(Xi)授權任何人代表公司籤立執行署長先前授予的授權書所需的任何文書；
(十二)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；
(Xiii)決定裁決將以股票、現金或兩者的任何組合方式結算；
(Xiv)就參與者轉售因某項裁決或根據某項裁決而發行的任何股份的時間及方式，或就該參與者其後轉讓任何股份的時間及方式，施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於：(A)根據內幕交易政策作出的限制；及(B)對使用指明經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制；及
(Xv)作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。
(C)沒有交流計劃。儘管本協議有任何相反規定，管理員不得實施交換計劃。
(D)署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。
5.資格。只要滿足下列條件，就可以向員工授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位：
(A)該僱員以前不是本公司或董事的僱員，或該僱員在一段真正的非受僱期間(按誘因上市規則所指)後將會受僱於本公司或其任何母公司或附屬公司；及
(B)授予獎勵是僱員根據誘因上市規則受僱於本公司或其任何母公司或附屬公司的誘因材料。
6.股票期權。
(A)授予選擇權。行政長官可全權酌情決定，並在符合本計劃的條款和條件(包括但不限於第5條的資格要求)的情況下，向任何個人授予期權，作為該個人成為員工的物質誘因，只有當該個人實際成為員工時，這種授予才會生效。根據本計劃的條款和條件，管理人將完全酌情決定授予任何員工的股份數量。每項期權應由授予協議證明，該協議應規定行使價、期權的到期日、
選擇權、行使選擇權的任何條件以及署長酌情決定的其他條款和條件。
(B)選擇權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明；但條件是，期限從授予之日起不超過十(10)年。
(C)期權行權價和對價。
(I)行使價。根據行使購股權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，前提是每股行使價格將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。
(2)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
(Iii)代價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。這種對價可以完全包括但不限於：(1)現金；(2)支票；(3)本票，在適用法律允許的範圍內；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使這種期權的股票的總行權價格，並且接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，正如管理人根據其全權酌情決定的那樣；(5)本公司根據本公司就該計劃實施的經紀協助(或其他)無現金行權計劃(不論是否透過經紀)而收取的代價；(6)以淨行權方式收取；(7)在適用法律許可的範圍內，就發行股份而採用該等其他代價及付款方式；或(8)上述付款方式的任何組合。
(D)行使選擇權。
(I)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。
當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(採用管理人不時指定的格式)及(Ii)就行使購股權的股份悉數付款(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第13節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。
(Ii)停止作為服務提供者的地位。如果參與者不再是服務提供商，但參與者的服務提供商身份因參與者的死亡或殘疾而終止時除外，參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在參與者的服務提供商身份終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者的服務提供商身份終止後的三(3)個月內，該選項仍可行使。除非管理員另有規定，否則在參與者的服務提供商身份終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者沒有在管理員指定的時間內行使其期權，則期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iii)參賽者的傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在參與者的服務提供商身份終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿之日)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者的服務提供商身份終止後的十二(12)個月內，該選項仍可行使。除非管理員另有規定，否則在參與者的服務提供商身份終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者沒有在此處指定的時間內行使其期權，則期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(四)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可以在參與者死亡後的指定時間內行使該期權(但在任何情況下，該期權的行使不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)，前提是該受益人已在參與者死亡之前以管理員可以接受的形式指定。如果參與者沒有指定這樣的受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人(S)行使選擇權。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參賽者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
7.限制性股票。
(A)授予限制性股票。根據本計劃的條款和條件，包括但不限於第5條的資格要求，管理人可以隨時和不時地向任何個人授予限制性股票，作為對該個人成為員工的重大激勵，只有當該個人實際成為員工時，授予才會生效，金額由管理人自行決定。
(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。
(C)可轉讓性。除本第7條或授予協議另有規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。
(E)取消限制。除本第7條另有規定外，在限制期最後一天之後，或在管理人決定的其他時間，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將盡快從第三方託管中解除。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。
(F)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可以對這些股票行使全部投票權，除非管理人另有決定。
(G)股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的參與者將有權獲得與此類股票有關的所有股息和其他分配，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制所規限。
(H)向公司交還限制性股票。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。
8.限制性股票單位。
(A)批出有限制股份單位。根據本計劃的條款和條件，包括但不限於第5節的資格要求，管理人可以隨時和不時地向任何個人授予限制性股票單位，作為對該個人成為員工的實質性激勵，只有當該個人實際成為員工時，這種授予才會生效。在管理人確定將授予計劃下的限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
(B)歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(C)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。
(D)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將於署長決定及於獎勵協議所載日期(S)後於切實可行範圍內儘快支付。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(E)取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。
9.股票增值權。
(A)授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，包括但不限於第5節的資格要求，可向任何個人授予股票增值權，作為該個人成為員工的重要誘因，該授予僅在該個人實際成為員工的情況下才生效，該時間和時間將由管理人全權酌情決定。
(B)股份數目。管理人將完全酌情決定授予任何員工的股票增值權的數量。
(C)行使價及其他條款。根據行使股票增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
(D)股票增值權協議。每項股份增值權授予將由授予協議證明，該協議將指明行使價、股份增值權的期限、行使條件，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。
(E)股票增值權期滿。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管如此，第6(B)節關於最長期限的規則和第6(D)節關於行使的規則也將適用於股票增值權。
(F)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：
(一)股票在行使行權日的公平市值與行使行使價之間的差額；乘以
(Ii)行使股票增值權的股份數目。
根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
10.業績單位和業績份額。
(A)授予業績單位/股份。根據本計劃的條款和條件，包括但不限於第5條的資格要求，績效單位和績效股票可授予任何個人，作為該個人成為員工的物質誘因，只有當該個人在任何時間和時間實際成為員工時，績效單位和績效股票才會生效，這將由行政長官自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。
(B)業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。
(C)業績目標和其他條件。管理人將酌情設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供者的地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度，確定將支付給參與者的績效單位/股份的數量或價值。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“履約期”。每個業績單位/股份的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。
(D)業績單位/股份的收益。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支付，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。在授予業績單位/份額後，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/份額的任何業績目標或其他歸屬條款。
(E)業績單位/股份的支付形式和時間。賺取的業績單位/股份的付款將在適用的業績期限屆滿後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/股份。
(F)取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。
11.請假/在不同地點之間調動。除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何附屬公司之間的調動的情況下，參與者將不會停止為僱員。
12.裁決的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。
13.調整；解散或清算；合併或控制權變更。
(一)調整。如本公司的任何股息或其他分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或本公司的公司結構發生其他影響股份的變動(任何普通股息或其他普通分派除外)，管理人為防止本計劃擬提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票股票的數量、類別和價格，以及本計劃第3節中的股票數量限制。
(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。若以前未曾行使(就購股權或股票增值權而言)或歸屬(就期權或股票增值權以外的獎勵而言)獎勵，獎勵將於緊接該建議行動完成前終止。
(C)控制權的合併或變更。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每一未完成的獎勵將被視為管理人的決定，包括但不限於，由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔每一獎勵或替代同等的選擇權或權利。管理員不需要在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括以其他方式無法授予或行使此類獎勵的股票，對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平的實現以及所有其他條款和條件的滿足，在每種情況下，除非管理人另有規定，或根據適用的獎勵協議或管理人授權的參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議(視情況而定)。此外，除非管理人另有特別規定，或根據管理人與本公司或其任何附屬公司或母公司(視何者適用而定)訂立的適用授予協議或管理人授權的其他書面協議(視何者適用而定)，否則在控制權發生變動時，如某項購股權或股票增值權並未被行使或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者該購股權或股票增值權將可在管理人自行決定的一段時間內行使，而該購股權或股票增值權將於該期間屆滿後終止。
就本款第13(C)款而言，如果在控制權變更後，獎勵授予了在緊接控制權變更之前，普通股持有人就交易生效日持有的每股股份在控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)的購買或接受權利，則該獎勵將被視為假定的獎勵(如果向持有人提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，如果在控制權變更中收到的該等代價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則在繼承公司同意的情況下，管理人可規定在行使認股權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股份時收取的代價，僅為繼承公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價。為免生疑問，行政長官可決定，就本第13(C)條而言，本公司是部分或全部獎勵的繼承人公司。
儘管第13(C)條有任何相反規定，除非管理人另有規定，或者根據管理人與公司或其任何子公司或母公司(視情況而定)簽訂的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類業績目標，則授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變化後的業績目標而對該等業績目標進行的修改將不被視為無效。
14.税項。
(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股份或現金之前，或在任何預扣税款義務到期的較早時間，本公司(或其任何子公司、母公司或關聯公司(視情況而定)僱用或保留參與者的服務)將有權和有權扣除或扣留或要求參與者向本公司(或其任何子公司、母公司或關聯公司，視情況而定)匯出足以支付與該獎勵(或參與者行使的FICA義務)有關的聯邦、州、地方、外國或其他税款(包括參與者的FICA義務)的金額。
(B)扣留安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其全權酌情決定權，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金、支票或其他現金等價物；(Ii)選擇讓本公司扣留公平市場價值等於規定的最低法定金額的可交付現金或股票，全部或部分履行該等扣繳義務
扣繳或管理人可自行決定的金額是否不會產生不利會計後果的金額；(Iii)向公司交付公平市值等於法定扣留金額或管理人可在每種情況下決定的較大金額的已有股份，前提是交付該等股份不會導致任何不利的會計後果，如管理人自行決定；(Iv)向參與者出售足夠數量的股份，以其他方式交付給參與者；(V)在適用法律允許的範圍內，(V)在適用法律允許的範圍內，通過管理人自行決定的方式(無論是通過經紀商或其他方式)出售相當於需要預扣的金額或管理人可能確定的更大金額的股份，前提是交付該等股份不會導致任何不利的會計後果；(V)在適用法律允許的範圍內，支付履行預扣税義務的其他對價和支付方法；或(Vi)上述支付方法的任何組合。預扣金額將被視為包括署長同意在作出選擇時可以預扣的任何金額，不超過在確定預扣税額之日適用於獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税率確定的金額，或署長自行決定的較大金額，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由署長自行決定。待扣繳或交付的股票的公允市值將自要求預扣税款之日起確定。
(C)遵守《守則》第409a節。獎勵的設計和運作方式將使其不受守則第409A節的適用或遵守守則第409A節的要求，從而使授予、支付、結算或延期不受根據守則第409A節適用的附加税或利息的約束，除非由署長全權酌情決定。本計劃和每個獎勵協議項下的每一項付款或利益旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在豁免或以其他方式滿足規範第409a節的相關要求，並將根據此類意圖進行解釋和解釋，包括但不限於含糊和/或含糊的術語，除非由署長自行決定。如果獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409A節的約束，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合守則第409A節的要求的方式進行，從而使授予、支付、結算或延期不受守則第409A節適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，本公司或其任何子公司或母公司均無義務或責任根據本計劃的條款向任何參與者或任何其他人士補償因第409a條而徵收的任何税款、利息或罰款或產生的其他費用，或使其不受任何損害。
15.對就業或服務業沒有影響。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者任何關於繼續參與者作為服務提供商的關係的權利，也不會以任何方式幹擾參與者或公司及其子公司或母公司(視情況而定)在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利，無論是否有理由。
16.批地日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。
17.計劃期限。該計劃將在理事會(或其指定的委員會)通過後生效。該計劃自董事會(或其指定的委員會)通過之日起十(10)年內繼續有效，除非根據計劃第18條提前終止。
18.計劃的修改和終止。
(A)修訂和終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(B)股東批准。本公司將獲得股東對任何計劃修訂的批准，前提是管理人(根據其酌情決定權)確定此類批准對於遵守適用法律是必要和適宜的。
(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須是書面的，並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
19.發行股份的條件。
(A)合法合規。將不會根據獎勵發行股票，除非該獎勵的行使以及該等股份的發行和交付符合適用法律，並將進一步在遵守該等法律方面獲得本公司代表律師的批准。
(B)投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。
20.無法取得授權。如本公司未能取得任何具司法管轄權的監管機構的授權，或未能完成或遵守任何州、聯邦或外國法律或證券交易委員會、同類股票當時在其上上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則及規定下的任何股份登記或其他資格的規定，而本公司的律師認為該等授權、登記、資格或規則的遵守是本公司根據本協議發行及出售任何股份所必需或適宜的，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負的任何責任。不會獲得註冊、資格或規則合規性。