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目錄
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| 2 | | 代理摘要 | 65 | | 薪酬討論與分析（“CD&A”） | |
| 4 | | 給股東的消息 | 67 | | 致股東的信 | |
10 | | 股東和投票信息 | 68 | | 薪酬理念和目標 | |
11 | | 會議通知 | 70 | | 同行羣組選擇 | |
11 | | 會議和投票信息 | 71 | | 管理薪酬風險 | |
14 | | 會議業務 | 75 | | 確定補償 | |
14 | | 財務報表 | 77 | | 薪酬組成部分和 2023 年薪酬決定 |
14 | | 選舉董事 | 80 | | 2023 年企業目標和業績 | |
15 | | 任命審計員 | 88 | | 現任指定執行官簡歷 | |
15 | | 董事會將設定審計師的薪酬 | 92 | | 薪酬表和披露 | |
15 | | 關於高管薪酬的諮詢投票 | 98 | | 控制權的終止和變更福利 | |
15 | | 其他業務 | 100 | | 其他信息 | |
16 | | 董事會提名人 | 108 | | 普通課程發行人出價 | |
17 | | 董事提名人傳記 | 110 | | 董事批准 | |
26 | | 會議出席情況 | 112 | | 常見問題解答 | |
28 | | 環境、社會和治理 | 118 | | 附表 A — 董事會：職權範圍 |
31 | | 社交 | 121 | | 法律聲明 | |
33 | | 多元化、包容性和員工敬業度 | | | | |
36 | | 治理 | | | | |
39 | | 董事會簡介 | | | | |
54 | | 董事會委員會 | | | | |
| 58 | | 董事薪酬 | 可持續發展亮點 | |
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| | | 2 | | 代理摘要 | |
| | | 4 | | 給股東的消息 | |
| | | 28 | | 環境、社會和治理 | |
| | | 29 | | 可持續發展治理 | |
| | | 30 | | 可持續發展亮點時間表 | |
| | | 33 | | 多元化、包容性和員工敬業度 | |
| | | 80 | | 2023 年企業目標和業績 | |
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2024 年年度股東大會通知
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| 什麼時候 | | | 業務項目 | |
2024 年 6 月 4 日，星期二 下午 3:00太平洋時間 | | | 1. 接收我們的 2023 年年度經審計的合併財務報表，第 14 頁 | |
| | | 2.為來年選舉八名董事，第 14 頁 | |
| 在哪裏 | | | |
面對面： 法斯肯·馬蒂諾·杜穆林律師事務所 伯拉德街 550 號，2900 套房 不列顛哥倫比亞省温哥華，V6C 0A3 | | | 3. 再次任命畢馬威會計師事務所為來年的審計師，第 15 頁 | |
| | 4. 授權董事設定審計師的薪酬，第 15 頁 | |
實際上： 在 MeetNow.global/m669dqc 上共享虛擬會議平臺 | | | 5. 批准一項關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議，第 15 頁 | |
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| Eldorado今年將以物理和虛擬混合形式舉行年會。 |
你的投票很重要
如果您在2024年4月12日營業結束時（“2024年年會” 的 “記錄日期”）擁有埃爾多拉多黃金公司（“埃爾多拉多” 或 “公司”）的普通股，則有權收到本通知，以便在我們的2024年年度股東大會（“2024年年會”）上進行投票。註冊股東和正式任命的代理持有人（如果以虛擬方式出席，則已在會議前進行了適當登記）將能夠親自或在線出席、參與2024年年會並投票。未正式任命自己為代理持有人的非註冊受益股東將無法親自出席2024年年會，但可以作為嘉賓在線出席。虛擬出席的嘉賓可以觀看網絡直播，但無法參與2024年年會或投票。有關如何虛擬參加 2024 年年會的更多信息，請訪問第 115 頁。
通知和訪問權限
我們正在使用通知和訪問程序向股東交付2024年的會議材料。您將收到本通知，其中包含有關如何以電子方式訪問管理代理通函（“通函”）以及委託書（如果是非註冊股東，則為投票指示表）的信息，以便在會議上進行投票或提交投票指示。
該通函、委託書、年度申報表、年度經審計的合併財務報表以及相關管理層的討論與分析（“MD&A”）自2024年5月3日起可在我們的網站（www.eldoradogold.com/shareholder-materials）上查閲，並將在網站上保留整整一年。您還可以通過我們在SEDAR+網站（www.sedarplus.com）和美國證券交易委員會（“SEC”）網站（www.sec.gov）上以埃爾多拉多的名義公開文件訪問會議材料。
該通告包含有關會議的重要信息，包括親自或虛擬出席會議所需的信息。我們鼓勵並提醒您在投票前訪問和查看該通告。
公司將把會議材料的紙質副本郵寄給先前選擇接收紙質副本的股東。所有其他股東將收到本通知以及一份委託書或投票指示表（如適用）。如果您收到了此通知並想獲得完整會議材料的紙質副本，可以通過以下方式聯繫我們免費索取：
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information@eldoradogold.com t: 1 604 687 4018 1 888 353 8166（免費電話） f: 1 604 687 4026 | 伯拉德街 550 號，11 樓
不列顛哥倫比亞省温哥華，V6C 2B5
注意：公司祕書 |
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要在委託存款日期和會議日期之前收到通函，必須在隨附的代理存款或投票指示表中規定的代理存款日期和時間之前至少五個工作日收到印刷版的申請。
股東可以在本通知所附的年度申報卡上打上相應的方框（如適用），索取年度經審計的合併財務報表和管理分析和/或中期合併財務報告和管理與分析的未來副本。所有註冊股東將收到年度經審計的合併財務報表和MD&A。
提交您的投票
如果您是註冊股東並且無法親自或在線出席會議，請填寫隨附的委託書並儘快將其退回。為了有效，代理必須在下午 3:00 之前歸還。（太平洋時間）星期五，
2024 年 5 月 31 日，致我們的過户代理人：
加拿大計算機共享信託公司
大學大道 100 號，8 樓
安大略省多倫多，M5J 2Y1
您也可以按照代理人的説明通過電話或在線投票。
如果您是非註冊股東，則應按照投票指示表上的説明向中介機構或其代理人提交投票指示。您應儘快按照指示向中介機構或其代理人提交投票指示，以便您的中介機構或其代理人有足夠的時間在下午 3:00 的投票截止日期之前提交您的投票。（太平洋時間）2024年5月31日星期五。
如果您在填寫代理表格或投票説明表時有任何疑問或需要幫助，請致電北美免費電話1 877 452 7184或北美以外的免費電話1 416 304 0211，或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com 與勞雷爾·希爾諮詢集團聯繫。
根據董事會的命令,
凱倫·阿拉姆
公司祕書
卑詩省温哥華
2024年4月16日
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一般信息
埃爾多拉多金
在本文檔中，“我們”、“我們”、“我們的”、“埃爾多拉多”、“公司” 和 “公司” 是指埃爾多拉多黃金公司。
股東
“您”、“您的” 和 “股東” 是指埃爾多拉多普通股的註冊持有人（除非上下文另有要求）。
信息日期
除非另有説明，否則本文檔中的信息截至 2024 年 4 月 12 日。
匯率
除非另有説明，否則所有美元數字均以加元計算。我們使用了 2023 年報告的平均年匯率
除非另有説明，否則加拿大銀行1.00加元=0.7409美元。
附加信息
我們網站上的信息不是本通告的一部分，也不是以引用方式納入的。除非另有特別説明，否則SEDAR+的申報也不是本通告的一部分，也不是以引用方式納入的。為進一步確定起見，埃爾多拉多的《氣候變化和温室氣體排放報告和可持續發展報告》以及《基什拉達技術報告》、《Efemcukuru技術報告》、《奧林匹亞斯技術報告》、《Skouries技術報告》和《拉馬克技術報告》均明確禁止在此處以引用方式納入。
您可以在我們2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表和MD&A中找到與埃爾多拉多相關的財務信息。
有關埃爾多拉多的更多信息，請參閲我們的管理與分析、財務報表和年度信息表（“AIF”）或40-F表格。這些與埃爾多拉多有關的文件和其他信息可在我們的網站（www.eldoradogold.com）上查閲，也可以在SEDAR+網站（www.sedarplus.com）和美國證券交易委員會網站（www.sedarplus.com）上以埃爾多拉多的名義查閲。
您也可以聯繫我們的公司祕書免費索取副本：
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information@eldoradogold.com t: 1 604 687 4018 1 888 353 8166（免費電話） f: 1 604 687 4026 | 伯拉德街 550 號，11 樓
不列顛哥倫比亞省温哥華，V6C 2B5
注意：公司祕書 |
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會議業務
1。接收我們的財務報表和審計報告
我們截至2023年12月31日止年度的年度經審計的合併財務報表和審計報告均可在我們的網站（www.eldoradogold.com）、SEDAR+網站（www.sedarplus.com）和美國證券交易委員會網站（www.sedarplus.com）上以埃爾多拉多的名義查閲。
我們的2023年獨立審計師畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）的代表將出席會議，回答有關審計報告的任何問題。
2。選舉董事
根據我們的條款和章程，我們必須在每次年會上選出三到二十名董事，每位董事的任期為一年，或者直到選出或任命繼任者為止。
董事會已決定，今年將選舉八名董事，這是基於董事會認為有效履行職責和責任所必需的各種技能和經驗。
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| 2024 年董事候選人 | | |
| 卡麗莎·布朗寧 | 特蕾莎·康威 | 朱迪思·莫斯利 | 斯蒂芬·沃克 |
| 喬治伯恩斯 | 凱瑟琳·法羅 | 史蒂芬·裏德 | 約翰·韋伯斯特 |
每位董事候選人都具有良好的資格，表現出與埃爾多拉多的需求和文化相輔相成的能力、品格和承諾；此外，每位候選人都表示願意在董事會任職。從第16頁開始，可以找到有關每位被提名者的更多信息。
多數投票
2024年年會的董事選舉受CBCA和於2022年8月31日生效的CBCA法規的多數投票要求的約束。這些要求規定，在無爭議的董事選舉中，股東將被允許投票 “贊成” 或 “反對” 每位董事候選人（而不是像以前那樣 “贊成” 或 “拒絕”）。只有當被提名人投票 “支持” 的股票數量超過投票 “反對” 該被提名人的股票數量時，被提名人才會被選為董事。
如果被提名人未獲得股東對當選的多數選票，則他們將無法當選，董事職位將保持空缺，但允許現任被提名人（包括公司所有會議提名人）任職至：（a）選舉之日後的第90天；或（b）其繼任者被任命或當選之日，以較早者為準。除以下有限和明確的情況外，董事會不得重新任命在下次年度股東大會之前的任何時候未獲得多數支持的現任董事：
(i) 滿足加拿大居留要求；或 (ii) 滿足至少兩名董事不是公司或其關聯公司的高級職員或僱員的要求。
這些法定多數投票要求僅適用於無爭議的董事選舉，即董事候選人數與董事會當選董事人數相同的選舉（例如將在會議上進行的董事選舉）。在實施CBCA的這些修訂後，公司當時的多數投票政策被宣佈為多餘，並被董事會撤銷。
CBCA的多數投票要求不適用於有爭議的董事選舉，在這種情況下，董事將通過在會議上親自或由代理人代表的股份的多數票選出，並對董事的選舉進行投票。
預先通知政策
我們的章程包含有關董事提名的預先通知條款。希望提名候選人蔘選董事的股東必須向公司祕書（不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街550號11樓，V6C 2B5）提供其意向的書面通知，並附上章程第9部分中規定的某些信息。根據第 9 部分，該通知必須在我們下次年會舉行日期之前不少於 30 天且不超過 65 天發出。如果您希望提交董事提名以提交給我們 2024 年年會，則必須在 2024 年 5 月 3 日之前將所需信息發送給我們的公司祕書。我們的章程副本可以在SEDAR+網站（www.sedarplus.com）上以我們公司的名義找到。
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3.任命獨立審計師並授權董事會設定審計師的薪酬
自2009年以來，畢馬威一直是我們的獨立審計師。根據審計委員會和董事會的建議，將要求股東批准重新任命畢馬威會計師事務所為審計師，並授權董事會確定2024年的審計師薪酬。
畢馬威對我們的財務報表進行年度審計，提供與審計相關的税務和其他服務，並向董事會審計委員會報告。下表概述了過去兩年中向畢馬威支付的費用。
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| 截至 12 月 31 日的年份 | 2023（美元） | 2022年（美元） | |
| 審計費 | 1,864,990 | 1,484,090 | 審計服務費用總額 |
| 與審計相關的費用 | 97,859 | 100,200 | 大部分費用與法語翻譯有關 |
| 所有其他服務 | 8,250 | — | |
| 總計 | $1,971,099 | $1,584,290 | |
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| 我們建議您投票贊成任命畢馬威會計師事務所為下一年度的審計師並授權董事會設定審計師的薪酬。 | |
4。高管薪酬諮詢投票——自願採用 “薪酬發言權”
董事會批准了一項關於 “薪酬發言權” 和股東參與的政策。該政策為我們的股東每年就埃爾多拉多的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票建立了框架。諮詢投票使股東有機會就本通告的高管薪酬聲明（以下簡稱 “CD&A”）中提出的我們高管薪酬計劃的看法向董事會提供建議。
由於這是一次諮詢投票，結果對董事會沒有約束力。董事會保留唯一權力，並繼續對公司的薪酬決定承擔全部責任，並且不會因股東的諮詢投票而被解除這些責任。但是，董事會在考慮是否需要增加股東對薪酬和其他事項的參與時，將考慮諮詢投票的結果。
在每次年度股東大會之後，所有投票結果，包括 “工資發言權” 投票的結果，都將在SEDAR+網站（www.sedarplus.com）的公司簡介下公開提交。
我們很高興地報告，在2023年和2022年，超過90％的股東投票支持我們的高管薪酬方法。
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| 年 | 投贊成票 (%) | 投票 “反對” (%) |
| 2023 | 98.48 | 1.52 |
| 2022 | 94.89 | 5.11 |
不管是下定決心，在諮詢的基礎上，為了不削弱董事會的作用和責任，股東們都承認公司通告和CD&A中披露的公司高管薪酬計劃的理念和設計是適當的。
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| 我們建議你對通過該決議投贊成票，以支持我們的高管薪酬方針。 | |
5。其他業務
我們還將考慮在會議之前適當提出的任何其他事項。截至本通告發布之日，我們尚無任何其他事項需要在會議上審議。
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董事會提名人
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導演提名人
在會議上，股東將被要求選舉八名董事。除公司總裁兼首席執行官（“首席執行官”）喬治·伯恩斯外，所有被提名的董事都是獨立的；董事會委員會也由100％的獨立董事組成。被提名董事在多個領域和市場擁有豐富且互補的經驗，這有助於組建一個強大而獨立的董事會。董事會承諾考慮續任董事會。該續約計劃增加了關鍵實力領域，包括：
•董事會多元化
•資本市場和融資專業知識
•補償
•公司治理
•脱碳和氣候變化
•兼併和收購專業知識
•戰略規劃和風險評估
•可持續發展
•技術採礦和運營專業知識
我們提名董事的其他特徵包括：
•埃爾多拉多的所有獨立董事均符合股權所有權要求
•審計委員會主席約翰·韋伯斯特和特雷莎·康威都被美國證券交易委員會視為金融專家
•董事會已通過並遵守公司治理準則
從第18頁開始的簡歷列出了截至2023年12月31日我們提議的董事候選人的信息。
董事持股的價值，包括遞延單位（“DUs”），代表基於我們普通股價值的名義埃爾多拉多普通股，是按發行日價值或公允市場價值中較高者計算的
2023年12月31日。
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| 卡麗莎·布朗寧 卡麗莎·布朗寧於2022年1月被任命為董事會成員。勃朗寧女士是EnerNext Partners的公司商業律師，EnerNext Partners是一家專注於能源、清潔技術和可持續發展的精品法律和諮詢平臺。她之前曾在不列顛哥倫比亞水電和TransAlta公司擔任法律顧問。她在電力和可再生能源、技術、金融科技和大宗商品交易方面擁有豐富的行業經驗，並就與公司治理、市場監管和可持續發展有關的事項提供建議。勃朗寧女士目前被任命為公司董事協會卡爾加里分會執行官，並曾在女性+電力、艾伯塔省能源效率、TAMA輸電和原住民關係協會（“CFAR”）的董事會任職。她擁有卡爾加里大學的學士學位和法學學士學位，並定期發表自己的思想領導力以及對多元化代表性、和解的重要性以及她作為土著婦女的觀點的反思。她認定自己是來自德喬地區（西北地區）的 Dene。 |
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| 自2022年1月起擔任獨立董事 | 居住在加拿大艾伯塔省 | 50 歲 |
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| 專業領域 人力資本很重要 資本市場 法律和監管 能量 可持續性 兼併與收購 公司治理 合規 | | 教育 卡爾加里大學法學學士 傳播與傳播學學士學位 文化，卡爾加里大學 目前的職業 EnerNext 合夥人律師 | | 其他董事職位 沒有 認證 和會員資格 艾伯塔省律師協會 不列顛哥倫比亞省律師協會 加拿大律師協會 公司董事協會 |
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| 董事會和委員會成員 | |
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| | 2023 年會議 出席情況 | 2023 年會議 已參加 (%) | |
| 董事會 | 16 箇中的 15 個 | 94 | |
| CGNC | 5 箇中的 5 個 | 100 | |
| 可持續發展委員會 | 4 箇中的 4 個 | 100 | |
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| 股權所有權 |
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| 所有權要求 | 指導方針下的所有權 |
| 所有權要求 | 所有權
需求值 | 總所有權價值 (1) | 符合所有權要求 (2) |
| 5 x 年度預付金 | $500,000 | $320,023 | 步入正軌 |
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| 注意事項： (1) 基於收購日價值或截至2023年12月31日的公允市場價值（17.20加元）中較高者。有關董事股權所有權的更多信息，見第61頁。 (2) 勃朗寧女士有望滿足所有權要求，她必須在2027年1月之前滿足所有權要求。 |
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| 喬治伯恩斯 喬治·伯恩斯於2017年2月1日加入埃爾多拉多，並於2017年4月28日擔任總裁兼首席執行官一職。在加入埃爾多拉多之前，伯恩斯先生曾在Goldcorp擔任執行副總裁兼首席運營官。他還曾在Goldcorp擔任墨西哥業務高級副總裁以及加拿大和美國副總裁等職務。在此之前，他曾擔任Centerra Gold Inc.的高級副總裁兼首席運營官。 伯恩斯先生在礦業領域擁有40多年的經驗，包括在金、銅和煤炭業務中擔任行政、運營、開發和工程領導職務。他曾在Asarco LLC擔任過各種職務，包括礦業副總裁以及塞浦路斯礦業公司的多個職務。他於 1978 年在 Anaconda 公司開始了他的職業生涯。伯恩斯先生過去還曾擔任另一家公共礦業公司的獨立董事。 |
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| 自二零一七年四月起擔任董事 (1) | 居住在加拿大不列顛哥倫比亞省 | 64 歲 |
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| 專業領域 採礦業 採礦工程 可持續性 採礦和加工業務， 開發和建造 兼併與收購 | | 教育 採礦工程理學士 蒙大拿礦業學院 科學與技術 目前的職業 總裁兼首席執行官， 埃爾多拉多黃金公司 | | 其他董事職位 沒有 認證 和會員資格 企業研究所 董事 (ICD.D) 採礦、冶金與勘探協會 加拿大勘探者和開發商協會 |
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| 董事會和委員會成員 | |
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| | 2023 年會議出席情況 | 2023 年出席的會議 (%) | |
| 董事會 | 16 箇中的 16 個 | 100 | |
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| 股權所有權 |
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| 所有權要求 | 指導方針下的所有權 |
| 所有權要求 | 所有權
需求值 | 總所有權價值 (2) | 符合所有權要求 |
| 3 倍年薪 | $3,182,400 | $14,080,126 | 是的 |
| | | | | |
| 注意事項： (1) 伯恩斯先生不是獨立董事，因此不因其擔任董事而獲得報酬。伯恩斯先生的薪酬詳情見第93頁。 (2) 基於收購日價值或截至2023年12月31日的公允市場價值（17.20加元）中較高者。有關高管股權所有權的更多信息，請參閲第74頁。 |
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| 特蕾莎·康威 康威女士於 2018 年 6 月當選為董事會成員。她是一位前高管 在北美可再生能源和能源市場擁有25年的經驗。她曾擔任Powerex的總裁兼首席執行官（2005-2017年），在此之前，她自1993年加入Powerex以來曾擔任過各種高管職務，包括首席財務官，負責信息技術。她還曾在普華永道（“普華永道”）工作，她的主要工作重點是採礦。康威女士擁有西蒙弗雷澤大學的工商管理學士學位，並且是特許專業會計師（加州註冊會計師）。此外，康威女士還獲得了公司董事協會頒發的ICD.D稱號。康威女士還是Altius Minerals Corporation和Entrée Resources Ltd的董事會成員。 |
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| 自 2018 年 6 月起擔任獨立董事 | 居住在加拿大不列顛哥倫比亞省 | 年齡 66 |
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| 專業領域 審計 會計 金融 能源行業 公司治理 合規 補償 人力資本很重要 風險管理 可持續性 | | 教育 西蒙弗雷澤大學工商管理學士 目前的職業 公司董事 | | 其他董事職位 Altius 礦業公司 Entrée 資源有限公司 認證 和會員資格 特許專業人士 不列顛哥倫比亞省會計師 公司董事協會 (ICD.D) |
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| 董事會和委員會成員 | |
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| | 2023 年會議 出席情況 | 2023 年會議 已參加 (%) | |
| 董事會 | 16 箇中的 16 個 | 100 | |
| 薪酬委員會 | 8 箇中有 8 個 | 100 | |
| 審計委員會 | 5 箇中的 5 個 | 100 | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 股權所有權 |
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| 所有權要求 | 指導方針下的所有權 |
| 所有權要求 | 所有權
需求值 | 總所有權價值 (1) | 符合所有權要求 |
| 5 x 年度預付金 | $500,000 | $1,049,544 | 是的 |
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| 注意： (1) 基於收購日價值或截至2023年12月31日的公允市場價值（17.20加元）中較高者。有關董事股權所有權的更多信息，見第61頁。 |
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20 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
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| 凱瑟琳·法羅 法羅女士於 2020 年 4 月當選為董事會成員。她是一名專業地球科學家 (PGO)，擁有 30 多年的採礦業經驗。她目前是FarexGeomine Ltd. 的總裁，該公司是一傢俬人諮詢公司，為地球科學、組織問題和採礦技術方面的公司提供諮詢。從 2012 年到 2017 年，她擔任曾在多倫多證券交易所上市的礦業公司 TMAC Resources Inc. 的創始首席執行官、董事和聯合創始人。在加入TMAC之前，法羅女士曾擔任KGHM International的首席運營官和QuadrafNX Mining Inc.的首席技術官。此前她在Quadra FNX和FNX礦業公司任職，曾在運營、技術服務、企業發展和勘探等多個學科擔任過許多高級職務。她曾在多家礦業和技術私營公司的董事會任職，也曾在非營利組織董事會和政府顧問委員會任職。她被評為全球100位礦業勵志女性之一（2015年和2018年），是2020年阿卡迪亞大學傑出校友獎的獲得者，曾是加拿大地質協會威廉·哈維·格羅斯獎章的獲得者（2000年）。法羅女士還在弗蘭科-內華達公司、Centamin PLC和Aclara Resources Inc.的董事會任職。 |
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| 自 2020 年 4 月起擔任獨立董事 | 居住在加拿大安大略省 | 59 歲 |
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| 專業領域 採礦業 地質學 技術性的 財務 補償 人力資本很重要 公司治理 可持續性 | 教育 理學學士。（榮譽。）， 艾里森山大學 阿卡迪亞大學理學碩士 卡爾頓大學博士 目前的職業 FarexGeomine Ltd. 總裁 其他董事職位 弗朗哥-內華達公司 Centamin PLC Aclara Resources Inc | 認證 和會員資格 專業地球科學家 安大略省 (PGeo) 公司董事協會 (ICD.D) 經濟地質學家協會 加拿大礦業研究所， 冶金與石油 勘探者和開發者 加拿大協會 |
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| 董事會和委員會成員 | |
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| | 2023 年會議 出席情況 | 2023 年會議 已參加 (%) | |
| 董事會 | 16 箇中的 16 個 | 100 | |
| 薪酬委員會 | 8 箇中有 8 個 | 100 | |
| 技術委員會 | 6 箇中的 6 個 | 100 | |
| 可持續發展委員會 | 4 箇中的 4 個 | 100 | |
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| 股權所有權 |
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| 所有權要求 | 指導方針下的所有權 |
| 所有權要求 | 所有權
需求值 | 總所有權價值 (1) | 符合所有權要求 |
| 5 x 年度預付金 | $500,000 | $519,629 | 是的 |
注意：
(1) 基於收購日價值或截至2023年12月31日的公允市場價值（17.20加元）中較高者。有關董事股權所有權的更多信息，見第61頁。
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ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 | | 21 |
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| 朱迪思·莫斯利 莫斯利女士於 2020 年 9 月被任命為董事會成員。她在採礦和金屬行業擁有超過20年的經驗，最近在倫敦蘭德商業銀行擔任業務發展總監，負責發展該銀行與國際礦業和金屬公司的非洲業務。在此之前，莫斯利女士領導倫敦興業銀行的礦業融資團隊。莫斯利女士擁有劍橋大學可持續發展領導力碩士學位，她的研究重點是金礦開採行業的脱碳化。她還擁有華威大學的工商管理文憑和牛津大學的現代語言文學碩士學位。她在加利亞諾黃金公司、貝萊德世界礦業信託公司和礦業界女性（英國）的董事會任職。 |
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| 自 2020 年 9 月起擔任獨立董事 | 居住在英國倫敦 | 59 歲 |
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| 專業領域 採礦業 可持續性 氣候 金融 投資銀行 兼併與收購 | 教育 劍橋大學可持續發展領導力研究碩士 商業文憑 行政，大學 沃裏克的 牛津大學文學碩士 目前的職業 公司董事 | | 其他董事職位 貝萊德世界礦業信託有限公司 加利亞諾黃金公司 認證 和會員資格 ESG 主管委員會 證書和稱號 (GCB.D) |
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| 董事會和委員會成員 | |
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| | 2023 年會議 出席情況 | 2023 年會議 已參加 (%) | |
| 董事會 | 16 箇中的 16 個 | 100 | |
| 審計委員會 | 5 箇中的 5 個 | 100 | |
| 可持續發展委員會 | 4 箇中的 4 個 | 100 | |
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| 股權所有權 |
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| 所有權要求 | 指導方針下的所有權 |
| 所有權要求 | 所有權
需求值 | 總所有權價值 (1) | 符合所有權要求 (2) |
| 5 x 年度預付金 | $500,000 | $390,629 | 步入正軌 |
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| 注意事項： (1) 基於收購日價值或截至2023年12月31日的公允市場價值（17.20加元）中較高者。有關董事股權所有權的更多信息，見第61頁。 (2) 莫斯利女士有望滿足所有權要求，她必須在2027年1月之前滿足所有權要求。 |
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22 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
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| 史蒂芬·裏德 裏德先生於 2021 年 1 月 1 日被任命為董事會主席。裏德先生於 2013 年 5 月首次當選為董事會成員。他在礦產資源行業擁有超過45年的經驗。在退休之前，他在2007年至2012年9月期間擔任Goldcorp Inc.的執行副總裁兼首席運營官。在加入Goldcorp之前，Reid先生在Placer Dome工作了13年，擔任過許多公司、礦山管理和運營職務。他擁有南澳大利亞理工學院礦物工程學士學位和TRIUM 全球行政工商管理碩士學位。裏德先生是AusIMM、CIM和A.I.M.E.（美國）礦業工程師學會的成員，並擁有公司董事協會頒發的ICD.D稱號。裏德先生還擔任金田有限公司董事會首席獨立董事。 |
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| 自 2013 年 5 月起擔任獨立董事 | 居住在加拿大艾伯塔省 | 68 歲 |
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| 專業領域 採礦業 技術性的 採礦工程 可持續性 補償 人力資本很重要 兼併與收購 | 教育 TRIUM 全球行政工商管理碩士 礦物工程理學士， 南澳大利亞研究所 科技 目前的職業 公司董事 | 其他董事職位 金田有限公司 認證 和會員資格 CIM 會員，AusIMM 會員 礦業協會會員 A.I.M.E. 的工程師（美國） 公司董事協會 (ICD.D) |
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| 董事會和委員會成員 | |
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| | 2023 年會議 出席情況 | 2023 年會議 已參加 (%) | |
| 董事會 | 16 箇中的 16 個 | 100 | |
| 薪酬委員會 | 8 箇中有 8 個 | 100 | |
| 技術委員會 | 6 箇中的 6 個 | 100 | |
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| 股權所有權 |
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| 所有權要求 | 指導方針下的所有權 |
| 所有權要求 | 所有權
需求值 | 總所有權價值 (1) | 符合所有權要求 |
| 5 x 年度預付金 | $1,000,000 | $2,593,136 | 是的 |
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| 注意： (1) 基於收購日價值或截至2023年12月31日的公允市場價值（17.20加元）中較高者。有關董事股權所有權的更多信息，見第61頁。 |
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ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 | | 23 |
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| 斯蒂芬·沃克 沃克先生於2022年6月當選為董事會成員。他在資本市場和礦產資源行業擁有超過37年的經驗。在他退休之前，他曾擔任過不同的職務 在皇家銀行任職 20 年，包括 2007 年至 2020 年擔任董事總經理兼全球礦業研究主管，2004 年至 2006 年擔任加拿大股票研究主管，最初擔任礦業分析師。 沃克先生還曾在理查森格林希爾茲和高登資本擔任礦業分析師。在銀行業工作之前，Walker先生在加拿大的諾蘭達礦業和Hemlo Gold擔任了11年的地質學家。他擁有達爾豪西大學地質學學士學位、西安大略大學地質學碩士學位和女王大學工商管理碩士學位。Walker 先生是 CFA 協會和加拿大礦業和冶金學會的成員。他目前在Skycatch Inc.顧問委員會任資本市場礦業顧問，並擁有ICD.D稱號。 |
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| 自2022年6月起擔任獨立董事 | 居住在加拿大安大略省 | | 68 歲 |
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| 專業領域 採礦業 可持續性 補償 人力資本很重要 投資銀行 企業融資 地質學 兼併與收購 | 教育 女王大學工商管理碩士 大學地質學理學碩士 安大略省西部 達爾豪西地質學理學學士 大學 目前的職業 公司董事 | | 其他董事職位 沒有 認證 和會員資格 特許金融分析師協會會員 加拿大勘探者和開發商協會 採礦、冶金與勘探協會 公司董事協會 (ICD.D) |
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| 董事會和委員會成員 | |
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| | 2023 年會議 出席情況 | 2023 年會議 已參加 (%) | |
| 董事會 | 16 箇中的 16 個 | 100 | |
| 審計委員會 | 5 箇中的 5 個 | 100 | |
| 技術委員會 | 6 箇中的 6 個 | 100 | |
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| 股權所有權 |
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| 所有權要求 | 指導方針下的所有權 |
| 所有權要求 | 所有權
需求值 | 總所有權價值 (1) | 符合所有權要求 要求 (2) |
| 5 x 年度預付金 | $500,000 | $416,945 | 步入正軌 |
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| 注意事項： (1) 基於收購日價值或截至2023年12月31日的公允市場價值（17.20加元）中較高者。有關董事股權所有權的更多信息，見第61頁。 (2) 沃克先生有望滿足所有權要求，他必須在2027年6月之前滿足其所有權要求。 |
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24 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
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| 約翰·韋伯斯特 韋伯斯特先生於 2015 年 1 月被任命為董事會成員。他在普華永道會計師事務所（“普華永道”）工作了30多年，直到2014年6月退休。他的職位包括在不列顛哥倫比亞省擔任管理合夥人八年，在羅馬尼亞和東南歐擔任保險主管三年，以及擔任公司加拿大礦業業務負責人。作為審計合夥人，他擁有豐富的經驗，曾就大型、複雜的交易為風險投資和上市客户提供建議。Webster 先生擁有肯特大學經濟和社會史（榮譽）學士學位，並且是英格蘭和威爾士特許會計師協會的成員。他既是研究員（2002年），也是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會會員（1983年）。韋伯斯特先生還擔任歐洲錳業公司的董事會主席。 |
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| 自 2015 年 1 月起擔任獨立董事 | 居住在加拿大不列顛哥倫比亞省 | 69 歲 |
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| 專業領域 人力資本很重要 採礦業 會計 審計 企業融資 兼併與收購 公司治理 合規 | 教育 文學士（榮譽學位））， 肯特大學坎特伯雷分校 目前的職業 公司董事 其他董事職位 歐洲錳業公司 | | 認證 和會員資格 ACA，英格蘭和威爾士特許會計師協會 FCPA 和 FCA，特許專業人士 不列顛哥倫比亞省會計師 認證董事（Acc.ICD.D. 主任） |
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| 董事會和委員會成員 | |
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| | 2023 年會議 出席情況 | 2023 年會議 已參加 (%) | |
| 董事會 | 16 箇中的 16 個 | 100 | |
| 審計委員會 | 5 箇中的 5 個 | 100 | |
| CGNC | 5 箇中的 5 個 | 100 | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 股權所有權 |
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| 所有權要求 | 指導方針下的所有權 |
| 所有權要求 | 所有權
需求值 | 總所有權價值 (1) | 符合所有權要求 要求 |
| 5 × 年度預付金 | $500,000 | $1,602,328 | 是的 |
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| 注意： (1) 基於收購日價值或截至2023年12月31日的公允市場價值（17.20加元）中較高者。有關董事股權所有權的更多信息，見第61頁。 |
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ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 | | 25 |
會議出席情況
2023 年，董事們出席了我們 99% 的董事會會議和 100% 的委員會會議；我們提名選舉的八名董事均由股東在 2023 年年會上選出。
攝像機內會議
董事會和每個委員會在沒有管理層和非獨立董事在場（鏡頭前）的情況下舉行會議。2023 年，董事會在其 16 次預定會議上均舉行了閉門會議。審計委員會和公司治理與提名委員會（“CGNC”）舉行了五次會議，可持續發展委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了八次會議，技術委員會舉行了六次會議。
2023 年董事會和委員會會議出席情況
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| | 委員會會議 |
導演 | 板 會議 | 審計 | 補償 | CGNC | 可持續性 | 技術性的 |
卡麗莎·布朗寧 (1) | 16 箇中的 15 個 | | | 5 箇中的 5 個 | 4 箇中的 4 個 | |
| 喬治伯恩斯 | 16 箇中的 16 個 | | | | | |
特蕾莎·康威 (2) | 16 箇中的 16 個 | 5 箇中的 5 個 | 8 箇中有 8 個 | | | |
凱瑟琳·法羅 (2) | 16 箇中的 16 個 | | 8 箇中有 8 個 | | 4 箇中的 4 個 | 6 箇中的 6 個 |
帕梅拉·吉布森 (2) | 16 箇中的 16 個 | | 8 箇中有 8 個 | 5 箇中的 5 個 | 4 箇中的 4 個 | |
朱迪思·莫斯利 (2) | 16 箇中的 16 個 | 5 箇中的 5 個 | | | 4 箇中的 4 個 | |
| 史蒂芬·裏德 | 16 箇中的 16 個 | | 8 箇中有 8 個 | | | 6 箇中的 6 個 |
斯蒂芬·沃克 | 16 箇中的 16 個 | 5 箇中的 5 個 | | | | 6 箇中的 6 個 |
約翰·韋伯斯特 (2) | 16 箇中的 16 個 | 5 箇中的 5 個 | | 5 箇中的 5 個 | | |
注意事項：
(1) 卡麗莎·布朗寧女士被任命為中國廣核集團主席，自2024年1月1日起生效。勃朗寧女士出席了所有定期舉行的董事會會議，並提前通知主席她無法參加計劃外的會議。
(2) 以下董事在2023年擔任委員會主席：
•康威女士 — 薪酬委員會主席
•法羅女士 — 技術委員會主席
•吉布森女士 — CGNC 主席
•莫斯利女士 — 可持續發展委員會主席
•韋伯斯特先生 — 審計委員會主席
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26 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
停止貿易令、破產、處罰或制裁
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區域 | | 導演 |
停止交易令 — 在過去的10年中，是否有任何擬任董事擔任過任何受停交易令（或類似於停止交易令或拒絕公司根據證券法獲得任何豁免的命令）約束的公司的董事、首席執行官或首席財務官，該命令是在該人以該身份行事時發佈的，或者由於該人以該身份行事時發生的事件而發佈的？ | | 沒有 |
破產 — 在過去的10年中，是否有任何董事 •就個人而言，或 •曾是任何公司（包括我們的公司）的董事或執行官（在該人以該身份行事期間或在一年之內）： 破產、根據與破產或破產有關的立法提出提案，或受債權人制約或提起了任何程序、安排或折衷方案，或是否指定了接管人、接管管理人或受託人持有其資產或被提名董事的資產？ | | 沒有 |
處罰和制裁 — 是否有任何董事或擬任董事受到： (a) 法院、證券監管機構實施的任何處罰或制裁，或與任何證券監管機構簽訂的和解協議，或 (b) 自2000年12月31日以來，法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票給擬議董事時很重要的處罰或制裁？ | | 沒有 |
向董事和高級管理人員貸款
我們不向我們的董事、高級管理人員或員工發放貸款。因此，我們沒有任何未償還的貸款。
董事和高級職員責任保險
我們維持有關董事和高級管理人員責任的保險政策。這些保單的年度限額為
1.2億美元，為辯護和解決針對我們的董事和高級管理人員的索賠所產生的費用提供保障。
我們在 2023 年 11 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日期間支付了 1,541,500 美元的保費。這些保單的免賠額為150萬美元，並且每年續保。
每位董事和高級管理人員都與我們簽訂了個人賠償協議。在滿足某些條件的前提下，本協議免除他們作為埃爾多拉多的董事或高級管理人員所參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟所產生的費用、費用和開支。
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環境、社會和治理
Eldorado致力於將可持續發展融入我們的日常行動，以幫助我們的股東和我們運營的社區創造長期價值。我們致力於達到最高的安全和環境標準，與東道社區和政府建立並維持良好的關係，為我們的業務所涉生活的人們創造有意義和持久的利益。以下信息重點介紹了我們的環境、社會和治理計劃和政策，以及環境、社會和治理舉措。有關我們方法的更多信息，請在我們的網站（sustainability.eldoradogold.com）上查看我們的可持續發展報告。
可持續性
我們致力於建立 “從頭開始可持續發展”，這意味着我們在所做的一切中都考慮可持續性，從勘探到封鎖，再到與客户、社區、投資者和其他利益相關者的關係，並從礦場員工到董事會和執行團隊共同承擔這一責任。我們公司的協作、勇氣、誠信、動力和靈活性的價值觀為這種方法提供了有意義的基礎，並構成了我們可持續發展框架的基礎。我們的框架由我們的管理體系支持，該系統包括一套可持續發展政策、我們的可持續發展綜合管理系統（“SIMS”）以及站點級指導和程序。
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可持續發展治理
2023 年的亮點包括：
•埃爾多拉多於2023年在卡桑德拉礦山成功完成了有史以來的第二次SIMS合規性驗證，涵蓋社會、職業健康和安全、環境、安保和一般可持續發展標準。奧林匹亞斯礦在生物多樣性保護管理和尾礦管理領域取得了經外部驗證的AAA的MAC-TSM結果，埃爾多拉多獲得了完全符合WGC RGMP第三年要求的獨立保證
• 56% 的董事會成員為女性，其中 10% 的代表來自女性以外的其他指定羣體，超過了我們設定的指定羣體中至少超過 40% 的理想目標
•Hellas Gold Single Member S.A. 被評為 “2023 年希臘最具可持續性的公司” 之一
埃爾多拉多有一整套可持續發展政策，涵蓋健康與安全、環境、社會績效和人權。這些政策符合我們在SIMS中的內部承諾，並更正式地體現了我們可持續發展框架中的承諾。
這些政策涉及外部標準和公認最佳實踐的關鍵義務，包括負責任的金礦開採原則、邁向可持續採礦、國際標準化組織、聯合國全球契約等。根據SIMS，我們每年都會審查我們的政策。我們的方法涉及以下概念：
健康與安全：通過賦權和積極的風險管理和協作來建立更強大的安全文化，同時繼續專注於可衡量的持續改進
環境：實施氣候變化戰略，探索低碳技術和可再生能源，並制定持續改善的環境目標和目標
人權：通過採取基於風險的方法，特別關注弱勢羣體，尊重所有人權，不通過我們的運營和供應鏈造成或助長侵犯人權或衝突
社會績效：通過參與和基於風險的方法管理我們的社會影響，力求避免或減輕不利影響，為當地社區提供有意義的利益
這些政策可以在我們的網站（www.eldoradogold.com/about-us/governance/）上完整閲讀。
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可持續發展亮點時間表
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| | | 2023 |
| | | •在卡桑德拉礦山進行第二次 SIMS 合規性驗證，獨立保證完全符合 WGC RGMP 第 3 年要求，並對 MAC-TSM 性能結果進行外部驗證 |
| | | •埃爾多拉多采用了《供應商行為準則》 |
| | | •埃爾多拉多詳細介紹了其温室氣體排放目標實現路徑，這是其氣候變化戰略的一部分 |
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| | | 2022 |
| | | •埃爾多拉多被《企業騎士》評為加拿大最佳50位企業公民之一 |
| | | •在拉馬克礦山接受了首次內部SIMS合規審計，其中包括首次TSM外部驗證 |
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| | | 2021 |
| | | •發佈其第一年負責任的金礦開採原則報告 |
| | | •採用社會績效政策 |
| | | •正式開始在所有正在運營的礦山實施《安全和人權自願原則》 |
| | | •發佈其氣候變化戰略，並宣佈其首個温室氣體排放目標，該目標發佈在其與氣候相關的財務披露工作組（“TCFD”）一致的《氣候變化和温室氣體排放報告》中 |
| | | •成立獨立尾礦審查委員會 |
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| | | 2020 |
| | | 制定其全球可持續發展框架和SIMS |
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| | | 2019 |
| | | 使其年度可持續發展報告與可持續發展會計準則委員會（“SASB”）保持一致：金屬和礦業標準 |
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| | | 2016 |
| | | •採用人權政策 |
| | | •成為聯合國全球契約的簽署國 |
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| | | 2013 |
| | | 採用世界黃金協會的《無衝突黃金標準》併發布其首份《無衝突黃金報告》 |
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| | | 2012 |
| | | •發佈與全球報告倡議（“GRI”）一致的2011年第一份年度可持續發展報告 |
| | | •開始參與碳信息披露項目（“CDP”） |
| | | •成為《國際氰化物管理守則》的簽署國 |
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| | | 2011 |
| | | 通過環境政策和健康與安全政策 |
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| | | 2004 |
| | | 實施《道德和商業行為守則》 |
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30 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
社交
社區
我們努力通過所有社區計劃創造社會和經濟資本。投資社區的未來是我們信念的核心，即採礦可以幫助豐富生活，建設充滿活力的社區。
以下是2023年期間的捐款示例：
社區投資亮點
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| 土耳其克什拉達 | | | | 土耳其埃費姆庫魯 | |
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| •通過提供教材、維護當地村莊供水線等關鍵社區基礎設施以及通過埃什梅和烏魯貝鎮的傳統節日宣傳文化遺產，繼續為提高教育質量做出貢獻 •與女性友好品牌合作實施了女性企業家願景計劃，該計劃旨在為當地社區，特別是Esme女企業家合作社的成員提供教育和創業機會。2023年，該計劃幫助提供創業指導，支持合作社尋求補助金和經濟激勵，以及金融知識、電子商務和數字營銷等關鍵主題的培訓 | | | | •繼續實施 “有生產力的女性，堅強的未來” 項目，該項目旨在通過教育和創業來解決歷史上的社會經濟障礙，為當地婦女創造機會。2023年，該項目側重於啟動養蜂企業，有25位女性企業家參與 | |
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| 加拿大拉馬克 | | | | 希臘卡珊德拉礦業 | |
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| •贊助建設魁北克大學阿比蒂比-泰米斯卡明格基金會礦業與環境研究所展館 •支持 Maison de la Famille de Val-d'Or 收購新房產並改善向包括新移民在內的家庭提供的服務 •與... 合作的堆肥項目 Vallée-de-l'Or 地區縣級市政當局將購買當地堆肥以修復該礦的尾礦設施
| | | | •繼續支持長期合作伙伴關係，包括在當地社區舉辦STEM研討會的EduAct計劃，以及塞薩洛尼基航空俱樂部的野火監測 •為具有歷史意義的研究提供了資金，包括在Paleochori建立亞歷克西斯·佐爾巴斯故居博物館以及在斯塔吉拉古村增建亞裏士多德公園
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人力資本管理
董事會認為，在全球範圍內吸引、培養和留住多元化人才對埃爾多拉多的長期成功至關重要。董事會通過各種委員會，尤其是CGNC和薪酬委員會，負責監督人力資本管理（“HCM”），如下所示。
高管繼任規劃
每季度討論和監測HCM戰略，每年對高管繼任管理進行深入討論。高管繼任計劃是HCM的重要組成部分，我們的董事會認為，確保我們擁有適當的管理層來執行長期戰略是我們最重要的職責之一。公司為高級管理職位制定了正式的發展和繼任計劃，並由董事會全體成員持續進行審查，至少每年審查一次。
對正式繼任計劃進行了詳細審查，包括：
•分析候選人評估，同時考慮外部和內部候選人
•流程和時間表，包括候選人準備就緒：現在就緒，一年內準備就緒，三到五年內準備就緒，五年多後準備就緒
•為每位高級管理人員指定緊急指定
•首席執行官和高級管理人員的繼任發展規劃
•領導力管道和下一代領導力的發展
•多元化、公平和包容性舉措，以及我們如何增加多元化政策中定義的其他指定羣體的代表性
2023 年 4 月、7 月和 10 月，董事會開會審查首席執行官和其他高級管理職位的高管繼任計劃。
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多元化、包容性和員工敬業度
我們認為，多元化和包容性的董事會和團隊是競爭優勢的源泉。關於人員的決策——包括僱用或晉升誰或與哪些實體合作——是我們做出的最關鍵的業務決策之一。這些決策涉及尋找具備未來工作所需的必要技能、知識、經驗和其他特質的人和合作夥伴。在採礦業中，這些技能組合通常非常專業，因此認知多樣性對於實現我們在黃金行業建立可持續的高質量業務的願景至關重要。
由於包容性文化始於高層的基調，因此我們的領導力模式，即價值領導力，在設計時以包容性領導力為基礎。通過該模型和按需向我們的全球領導團隊提供的各種開發模塊，我們強調了在團隊之間建立心理安全、鼓勵員工發表意見、緩解決策中的潛意識偏見以及在團隊中培養成長心態理念的原則。我們的現場團隊在此基礎上再接再厲，將類似的原則和技巧融入其本地領導力發展課程中。
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| 2023年其他關鍵人力資本舉措 •完成了一項全球員工參與度調查 •執行我們的包容性多元化路線圖 •完成了健康與安全認知調查 •促進戰略夥伴關係，以提高婦女在採購職能中的代表性 •使用一流的第三方分析軟件進行了性別薪酬公平審查，以確定我們的薪酬流程中是否存在任何意想不到的系統性偏見 | | | | 隨着我們進入2024年， 勢頭將繼續 •在 SIMS 中嵌入 MAC TSM 公平、多元和包容的工作場所以及安全、健康和相互尊重的工作場所協議 •完成全球包容性調查，衡量與2021/2022年基線調查相關的趨勢 •繼續通過針對特定地點的舉措來改善員工的發言權、尊重和歸屬感的舉措 | |
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關鍵多元化里程碑
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| | 2023 | | 我們的多元化政策包括2023年底的理想目標，因此在年底進行了更新。新的多元化政策確保負責向董事會推薦董事候選人的CGNC將繼續在技能、背景、經驗和知識平衡的基礎上，根據績效考慮董事候選人。在確定最高素質的董事時，CGNC會考慮身份多樣性和認知多樣性，以確保董事會受益於更廣泛的視角和相關經驗。
由於潛意識偏見會在甄選過程中對其他指定羣體的成員產生不利影響，因此我們努力通過以下方式減輕偏見： • 指導第三方招聘人員包括來自指定羣體的至少 50% 的候選人，並使用盲目招聘技巧 • 確保面試的候選人名單中包括代表指定羣體成員的候選人人數均衡 作為董事會續任流程和高級管理層繼任計劃的一部分，我們董事會和高級管理層： • 調查董事會和高級管理團隊，在其中一個（或多個）指定羣體中進行自我認同 • 審查董事會指定羣體和高級管理職位的人數 • 根據我們的多元化政策，考慮有機會增強董事會和高級管理層指定羣體的多元化
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| | 更新了我們的 2024 年多元化政策，以反映出保持至少 30% 的女性比例以及來自其他指定羣體（女性除外）的至少 10% 的意向，目標是來自一個或多個指定羣體的女性比例至少達到 40% | |
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| | 2022 | |
| | • 56% 的董事會由女性代表 | |
| | • 11% 的董事會由其他指定團體代表 | |
| | •董事會實現的理想目標（9箇中有5個，佔56％，代表一個或多個指定羣體） | |
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| | 2021 | |
| | 更新了多元化政策，以反映包括婦女、土著人民、殘疾人、有色少數羣體和LGBTQIA2S+社區在內的指定羣體的代表 | |
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| | 2020 | |
| | 在董事會層面實現性別均等 | |
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| | 2019 | |
| | 30% 的加拿大俱樂部目標已納入多元化政策 | |
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| | 2018 | |
| | •第一多元化政策 | |
| | •埃爾多拉多加入30％的加拿大俱樂部，表示其打算在董事會和高級管理層實現更好的性別代表性 | |
| | •第二位女性董事加入董事會 | |
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| | 2014 | |
| | 首位被任命為董事會成員的女性董事 | |
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我們的多元化目標
我們的董事會和高級管理層 (1) 多元化政策可在我們網站（www.eldoradogold.com）的 “治理” 部分找到。該政策包括規定雄心勃勃的目標，旨在提高傳統邊緣化羣體（被稱為 “指定羣體”）的代表性，其中包括婦女、土著人民（原住民、因紐特人和梅蒂斯人）、明顯的少數民族、殘疾人和LGBTQIA2S+社區中的人。多元化政策的關鍵目標是：
女性
•我們董事會中至少有30％的女性董事
•我們的高級管理團隊中至少有30％的女性成員
其他指定羣組 (2)
•我們董事會中至少還有10％的董事由一個或多個指定團體代表（女性除外）
•我們的高級管理團隊中至少還有10％由一個或多個指定羣體代表（女性除外）
每個董事會和高級管理層的目標旨在促進指定羣體在我們每個董事會和高級管理團隊中至少佔40％的代表性。
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| 截至 2024 年 4 月 12 日的每份自我披露聲明 |
| 董事會 | 高級管理層 |
| 總人數 | 9 | 18 |
| 女性 | | |
| 目標 | 保持至少 30% | 保持至少 30% |
| 時間框架 | 正在進行中 | 正在進行中 |
| 實際的 | 5 (56%) | 5 (28%) |
| 狀態 | 目前已見面 | 目前未滿足 |
其他指定羣組 (2) | | |
| 組合目標 | 至少 10% | 至少 10% |
| 時間框架 | 正在進行中 | 正在進行中 |
| 土著人民（原住民、因紐特人和梅蒂斯人） | 1 (11%) | 1 (5.5%) |
明顯的少數民族 (3) | 0 (0%) | 1 (5.5%) |
殘疾人 (4) | 0 (0%) | 0 (0%) |
| LGBTQIA2S+ | 0 (0%) | 3 (17%) |
| 合併狀態 | 目前已滿足（1/9 或 11%） | 目前已見面 |
| （一個或多個）指定羣體中的總代表性 | | |
| 目標 | 至少 40% | 至少 40% |
| 時間框架 | 正在進行中 | 正在進行中 |
| 實際的 | 5 (56%) | 5 (28%) |
| 狀態 | 目前已見面 | 還沒見面 |
由於我們的高級管理團隊最近離職，我們目前沒有實現某些目標。我們仍然致力於實現我們的目標，即通過繼續確定並最終根據業績選擇候選人，增加董事會和高級管理團隊的多元化代表性，這些候選人也使我們能夠實現目標。
注意事項：
(1) 高級管理層包括總裁兼首席執行官、執行副總裁、高級副總裁和副總裁。
(2) 鑑於我們的董事會和高級管理團隊的規模，我們沒有為 “其他指定羣體” 下的每個子類別設定個人目標，而是將每位董事會成員和高級管理層從 “其他指定羣體” 中獲得的總百分比設定為10％。
(3) 除原住民（根據《就業平等法》的定義）以外的非高加索人或非白人膚色的人。
(4) 長期或反覆出現的身體、心理、感官、精神或學習障礙的人，並且 (i) 認為自己因該損傷而在就業中處於不利地位，或 (ii) 認為僱主或潛在僱主可能因為這種缺陷而認為他們在就業中處於不利地位。
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治理
治理是我們整體ESG戰略不可分割的一部分，董事會與CGNC共同監督該戰略。我們認識到良好治理做法的價值，致力於遵守最高的法律和道德行為標準，並相信充分、準確、清晰和及時的披露以及與利益相關者進行公開溝通的重要性。
我們遵守適用於在多倫多證券交易所上市的加拿大公司的公司治理準則和披露標準，以及適用於我們在紐約證券交易所上市並在美國證券交易所註冊的外國私人發行人的公司治理標準。2023 年，我們完成了對公司治理準則的定期審查，並做出了細微的修改。
作為外國私人發行人，我們遵循本國的慣例，以代替紐約證券交易所和美國證券交易委員會的某些條款。我們的網站（www.eldoradogold.com/about-us/governance）披露了我們作為外國私人發行人的公司治理做法與國內公司所遵循的公司治理做法有何不同。
2023 年，我們繼續關注以下關鍵治理領域：
•高管繼任計劃
•對多元化和包容性的承諾
•審查我們的合規政策並增加了我們的禮品和娛樂程序
我們的《道德與商業行為守則》（“守則”）也已更新，可在我們的網站（www.eldoradogold.com）上找到。有關這些項目的更多信息，請參閲以下章節。
道德商業行為
我們的準則旨在通過規定我們在所有活動中遵循的法律、道德和監管標準來促進誠信並遏制不法行為。該準則適用於我們的董事、高級職員、員工和承包商，它強化了我們對商業道德行為的承諾。遵守《準則》和保持高標準的商業行為是強制性的，董事會依靠對內部控制的監督來監測《準則》的遵守情況。
該守則涉及以下關鍵領域：
•促進工作場所不受基於種族、膚色、宗教、性別、年齡、國籍、殘疾、性取向或其他因素的歧視和騷擾
•處理利益衝突，包括董事或執行官有重大利益的交易和協議
•保護和正確使用我們的公司資產
•對我們的公司信息保密，並在適當情況下規定證券交易限制
•以公平和合乎道德的方式對待我們的證券持有人、客户、供應商、員工和競爭對手
•遵守法律、規章和條例
•舉報任何非法或不道德的行為而不必擔心遭到報復
董事、高級職員、員工和承包商在加入董事會或開始為我們工作時必須閲讀守則。
該守則每年都會進行審查和更新，以持續遵守我們的業務原則，這些原則構成了我們在業務所在地開展業務的基礎。
該守則已發佈在我們所有的辦公室和業務中。它也可以在我們的網站（www.eldoradogold.com）、SEDAR+網站（www.sedarplus.com）上獲得，也可以聯繫我們的公司祕書獲得。
我們還在全公司範圍內開展有關我們的《準則》的培訓，並在我們的所有站點和每個運營司法管轄區建立了合規職能部門，並配備了資源。
該委員會監督《守則》的遵守情況。向審計委員會提供與任何舉報人報告相關的活動的季度報告，同時CGNC定期收到員工合規培訓的最新情況。每位董事和高級管理人員都必須審查該守則並每年簽署，以確認他們理解並遵守了該守則。此外，在2023年，我們創建了一份新的合規證書，要求員工在開始工作時審查和簽署（包括任何必要的披露）。董事會沒有批准任何對《守則》的豁免，也沒有提交任何與董事或高級管理人員違反《守則》的行為有關的重大變更報告。我們的獨立董事會成員還將考慮Eldorado董事或高級管理人員擁有重大利益的任何交易或協議。獨立董事會成員將審查和批准所有此類交易。
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舉報人政策
作為《守則》的一部分，我們採用了舉報人政策，因此任何董事、高級管理人員或員工都可以祕密舉報對我們財務報表、會計慣例或內部控制的任何疑慮，或任何違反法律、政府法規或我們守則的涉嫌或已知的非法行為。
可以通過我們的舉報熱線匿名舉報至：
EthicsPoint
www.eldorado.ethicspoint.com（點擊 “提交新報告”）
t: 1 866 384 4277
審計委員會主席
約翰·韋伯斯特
c/o 不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 550 號 11 樓 V6C 2B5
e: john.webster@eldoradogold.com
執行副總裁、總法律顧問兼首席合規官
弗蘭克·赫伯特
不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 550 號 11 樓 V6C 2B5
t:+ 1 604 601 6692
e: frank.herbert@eldoradogold.com
所有報告都將立即進行審查，並由審計委員會主席和我們的法律與合規團隊成員認真對待。他們將討論該報告並確定適當的行動，其中可能包括內部或外部調查，以及適當的應對措施，其中可能包括在必要時採取糾正措施和預防措施。
報告可以用任何語言提交。EthicsPoint將把報告翻譯成英文，並酌情將其發送給審計委員會主席、執行副總裁、總法律顧問兼首席合規官以及公司的內部審計師
後續行動。
作為埃爾多拉多內部控制程序的一部分，定期對舉報人熱線進行測試。
如果記者本着誠意向公司舉報任何違反《守則》的行為，我們不會容忍對舉報者的任何報復。
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反賄賂和腐敗政策
埃爾多拉多致力於維持最高的道德和法律標準。我們會盡最大努力遵守越來越多的國際反賄賂和腐敗法律的立法和精神，並防止導致違反法律和出現不當行為的行為。公司已實施反賄賂和腐敗政策（“ABC政策”），旨在為Eldorado的董事、高管、高級管理人員、管理人員、員工、顧問、承包商和顧問提供指導、培訓和工具，以便所有各方瞭解他們對公司以及我們運營和報告的國家和地區的義務。
美國廣播公司的政策禁止向包括政府官員在內的任何人提供、許諾、給予或授權給予任何有價值的物品，企圖通過任何形式的賄賂影響他們，並禁止任何埃爾多拉多當事方接受任何此類賄賂以提供不正當好處。
我們希望所有代表埃爾多拉多的各方保持警惕，保持對公司在我們運營的業務部門和司法管轄區面臨的腐敗風險的瞭解。
董事和高級管理人員在加入董事會或開始為我們工作時必須閲讀ABC政策。他們必須承認自己瞭解ABC政策，並每年證明其合規性。
我們還在全公司範圍內開展了有關ABC政策的培訓，並在我們的所有站點和每個運營司法管轄區建立了合規職能部門，並配備了資源。
2023年，我們完成了對美國廣播公司政策的定期審查。2024 年初，我們為公司辦公室實施了新的禮品和娛樂程序。
我們的美國廣播公司政策副本可在我們的網站（www.eldoradogold.com）上查閲。
內幕交易政策
我們的內幕交易政策禁止內部人士（包括公司的高級職員、董事、承包商和員工）在獲得有關公司的未公開重要信息的同時，購買或出售公司的證券（或相關金融工具）。內部人士也被禁止向他人通報有關公司的任何未公開的重大信息。
2023年，我們完成了對內幕交易政策的定期審查。為了與行業標準和最佳做法保持一致，進行了細微的修改。
反套期保值
根據我們的內幕交易政策的條款，禁止董事或高級管理人員對股票或相關金融工具進行套期保值。我們的內幕交易政策副本可以在我們的網站（www.eldoradogold.com）上找到。
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董事會簡介
我們的董事會監督管理層，管理層反過來又負責我們業務的日常運作。
董事會負責本着誠意行事，以公司的最大利益行事，謹慎、勤奮和技巧履行其職責和責任，並履行《加拿大商業公司法》（“CBCA”）、我們的條款和章程以及管理我們業務的任何其他相關法律和法規規定的義務。
董事會將根據以下願景有目的地履行這一職責：(i) 公司在金礦開採領域建立安全、可持續、高質量的業務，為當今和子孫後代創造價值的願景；(ii) 公司的公司戰略重點領域，包括人員和能力、安全和可持續性、卓越運營和項目以及財務實力和回報；(iii) 公司的全球負責任採礦可持續發展框架，包括對安全、包容和創新的承諾操作；參與度高、繁榮的社區；負責任地生產產品；以及當前和未來的健康環境。
職責和責任
董事會在整個戰略規劃過程中與管理層合作，制定長期目標，並負責監督我們在實現公司戰略方面的進展。
我們有一個高度參與的董事會，在以下方面發揮着積極作用：
•評估和監控管理我們業務固有風險的內部系統
•監督我們的道德標準、風險管理、繼任規劃、適用法律和監管政策的遵守情況、財務慣例、披露和報告
•監督我們在健康和安全方面的文化、實踐和程序
•監督我們的ESG戰略，包括與環境、社區關係和HCM以及治理相關的舉措、實踐和程序
董事會通過了書面職權範圍，描述了其管理責任，包括：
•對首席執行官和其他執行官的誠信以及他們在整個組織中營造誠信文化的努力感到滿意
•採用戰略規劃流程，每年至少批准一次戰略計劃，包括解決我們業務的機遇和風險等
•確定我們業務的主要風險並監督管理這些風險的適當系統的實施
•監督我們的繼任計劃，包括任命和監督高級管理層的發展
•監督我們的內部控制和管理信息系統
•監督我們公司治理方法的發展，包括公司的具體治理原則和指導方針
•監督接收其他證券股東和持有人反饋的流程的制定
•對董事的期望和責任進行描述，包括為會議和出席會議做準備
我們對董事的期望
當選為董事會成員時，我們希望我們的董事投入時間和專業知識，誠信行事，成為良好的合作者，以造福公司及其利益相關者。
根據《職權範圍》和《守則》的規定，董事有責任瞭解整個董事會的角色和責任以及他們作為董事的個人角色。
董事在加入董事會時將獲得全面的指導，從而瞭解董事會職責和委員會的作用、我們對每位董事的期望以及我們業務的性質和運營。他們負責持續熟悉埃爾多拉多的活動，並與高級管理層建立關係。
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職位描述
董事會制定了董事會主席及其委員會的職權範圍。這些職權範圍每年都會進行審查，以確認我們遵守證券監管機構和上市證券交易所制定的公司治理法規和指導方針。
董事會還制定並批准了首席執行官的職位描述，該職位描述每年由薪酬委員會與總裁兼首席執行官績效評估相結合，進行審查。
附表A：董事會職權範圍（見第118頁）所附的董事會職權範圍，以及董事會主席和五個常設董事會委員會的職權範圍可在我們的網站（www.eldoradogold.com）上查閲，也可以聯繫公司祕書查閲。
在 2023 年和 2024 年初，我們完成了對主席、董事會和各委員會職權範圍的定期審查。董事會根據該審查的建議批准了細微的修改。
董事獨立性
根據National Instrument 58-101和紐約證券交易所的獨立要求，以及機構股東服務（“ISS”）和Glass Lewis的建議，如果董事沒有直接或間接的實質性關係，董事會認為董事會合理地認為會對獨立判斷的行使造成實質性幹擾，則董事會將董事視為 “獨立”。
CGNC考慮了公司與每位董事的關係，並確定八名董事候選人中有七名是獨立的。伯恩斯先生並不獨立，因為在擔任總裁兼首席執行官期間，他被認為與公司有實質性關係。
獨立主席和董事會委員會
董事會主席是獨立的。我們的五個常設董事會委員會完全由獨立董事組成。
董事繼任規劃和董事會更新
董事會為董事制定了積極而穩健的繼任規劃流程。CGNC負責確定和推薦董事候選人，以便在每次年會上選舉董事會成員或填補董事會空缺。對候選董事的評估以其個人資格、經驗、多元化和專業知識以及誠信、專業精神、價值觀和獨立判斷為依據。
CGNC使用矩陣來確定董事會認為履行其監督我們的戰略方向、管理和公司事務的職責和責任所必需的領域。該技能矩陣定期更新，每年進行審查，並用作持續評估的參考工具。第42頁詳細介紹了我們提名董事的當前技能表。
作為其董事繼任計劃的一部分，CGNC：
•在定期舉行的會議上留出時間討論董事會當前的技能、經驗和能力組合，以幫助確定能夠提高董事會熟練程度和效率的技能組合和個人
•聘請獨立的第三方協助確定他們認為候選人為董事會候選人的個人，這些人符合既定標準，有足夠的時間專門處理埃爾多拉多的事務（有關過度任職的信息，請參閲第44頁）。根據我們的多元化政策，要求第三方招聘人員至少包括來自指定羣體的50％的候選人，並在可能的情況下采用盲目招聘技術
•CGNC隨後提出了一份候選董事候選人的候選人候選人候選人短名單供考慮
•潛在候選人隨後接受由CGNC管理的面試和批准程序。所有董事和執行官都有機會參與面試過程
•CGNC提出董事候選人的最終名單供董事會批准
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董事提名審查流程
下圖總結了我們在提名董事候選人時進行的年度審查流程。
作為董事會繼任計劃的一部分，吉布森女士不會在2024年股東大會上競選連任。董事會在年中對董事會目前的技能和能力進行了深入審查，並決定在 2024 年股東周年大會上不再提名董事候選人，董事會成員將減少到八名。由於這一變化，董事會將在2024年股東大會之後進一步考慮對常設委員會進行適當的重組。
我們的七名董事候選人（如下所述）是在過去 10 年內當選或任命的。
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•史蒂芬·裏德，2013 年 5 月 •約翰·韋伯斯特，2015 年 1 月 •喬治·伯恩斯，2017 年 4 月 •特蕾莎·康威，2018年6月 •凱瑟琳·法羅，2020年4月 •朱迪思·莫斯利，2020 年 9 月 •卡麗莎·勃朗寧，2022年1月 •斯蒂芬·沃克，2022年6月 | | | 超過71％的獨立董事候選人的任期為九年或更短，
平均任期為五年。 | |
有關我們對長期董事的獨立性審查的詳細信息，請參閲第45頁。
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董事提名人技能矩陣
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| 卡麗莎·布朗寧 | 喬治伯恩斯 | 特蕾莎·康威 | 凱瑟琳·法羅 | 朱迪思·莫斯利 | 史蒂芬·裏德 | 斯蒂芬·沃克 | 約翰·韋伯斯特 |
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| 相關的行業技能 |
| 採礦業 | | ü | | ü | ü | ü | ü | ü |
| 可持續性 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |
| 脱碳與氣候變化 | | | | | ü | | | |
| 工程學 | | ü | | | | ü | | |
| 地質學 | | | | ü | | | ü | |
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| 一般業務技能 |
| 會計 | | | ü | | | | | ü |
| 補償 | | | ü | ü | | ü | ü | |
| 人力資本很重要 | ü | | ü | ü | | ü | ü | ü |
| 公司治理/合規 | ü | | ü | ü | | | | ü |
| 財務 | | | ü | ü | ü | | ü | ü |
| 投資銀行 | ü | | | | ü | | ü | |
| 法律 | ü | | | | | | | |
| 兼併與收購 | ü | ü | | ü | ü | ü | ü | ü |
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| 多元化概況 |
| 地點 | 加拿大 | 加拿大 | 加拿大 | 加拿大 | 英國。 | 加拿大 | 加拿大 | 加拿大 |
| 年齡 | 50 | 64 | 66 | 59 | 59 | 68 | 68 | 69 |
| 性別 | F | M | F | F | F | M | M | M |
| 任期（年） | 2 | 7 | 5 | 3 | 3 | 10 | 1 | 9 |
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董事會對個別董事的評估和評估
作為我們董事會評估流程的一部分，負責審查並向董事會建議適當的評估方法的CGNC聘請了第三方顧問，為對董事會及其委員會進行獨立的深入評估提供外部便利。我們已聘請Tekara組織效率公司（“Tekara”）代表董事會推動這一進程，目標是提高其作為董事會和高級管理層的效率。這一經過加強的董事會評估程序遵循下文概述的兩年週期。2023 年，我們進行了董事會和委員會的評估。
該過程的第一部分包括對董事會個別董事的訪談。訪談探討了董事會和每個委員會。這些定性反饋提供了例子和經驗以及他們的期望和建議，可供分享。還詢問了董事會和委員會主席的業績。
第二部分包括一份簡短而有針對性的問卷，該問卷旨在對2022年以來的進展進行基準和提供信息。
完成後，對董事和高級管理層的數據和反饋進行了審查、分析和總結，並以書面報告形式進行了總結。然後，該報告由董事會主席和CGNC主席審閲，然後與董事會和各委員會主席共享。
董事會和管理層互動研討會於12月舉行，由Tekara主持，六個混合小組的董事和管理層討論了董事會評估過程中出現的以改善團隊動態和對話為重點的話題。董事之間以及與管理層的進一步會議將在2024年舉行，以跟進這些討論，確定優先事項並進行持續改進調整。年度董事會評估程序將繼續由外部管理。
此外，還對每個委員會進行了內部評估，以確保委員會會議和做法行之有效，並確保每個委員會履行各自職權範圍規定的職責。
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| 過去四年中納入的反饋 | |
•董事會工作組審查並實施了對董事會流程和與高級管理層溝通的改進 •對董事繼任和董事會更新進行了全年規劃，包括審查和分析未來董事會候選人首選的技能、素質和專業知識。這導致了四位具有不同技能和背景的新導演的加入 | | •輪流擔任委員會主席，康威女士擔任薪酬委員會主席，莫斯利女士擔任可持續發展委員會主席，法羅女士擔任技術委員會主席，勃朗寧女士擔任CGNC主席 •加強董事會對以下方面的監督： •戰略規劃 •運營和企業層面的企業風險管理（“ERM”） •網絡安全 •危機管理 •可持續發展 | |
Overboarding：在其他董事會任職
我們的一些董事在加拿大或其他國家或司法管轄區的其他上市公司的董事會任職。有關每位董事的信息，請參見第18頁開頭的董事簡介。
董事在加入另一個董事會之前，必須通知董事會主席和CGNC主席。CGNC將進行評估以確定何時存在利益衝突，並將評估結果通知董事。
如果董事在多個董事會任職，這可能會導致時間過長和無法履行職責，則被視為過度任職。CGNC和董事會在評估董事候選人的合適性並向公司股東提出選舉建議時，將考慮董事在其他非上市公司董事會或其他組織任職的性質和所涉及的時間。
我們的公司治理準則規定，未經董事會主席書面批准：
(i) 任何董事不得在超過四個上市公司董事會（包括公司董事會）任職，審計委員會成員不得在三個以上的上市公司審計委員會（包括公司的審計委員會）任職
(ii) 擔任首席執行官或上市公司同等職位的董事不得在兩個以上的上市公司董事會任職（包括他們擔任首席執行官的公司的董事會）
此外，任何審計委員會成員在超過三個上市公司審計委員會的任職都將取決於董事會的決定和書面批准，該成員能夠在公司的審計委員會中有效任職。該決定將在公司的管理代理通告中披露。
我們的董事都不被認為過分了。
任期限制
董事會認為，不應規定個人擔任董事的總服務年限。長期在董事會任職的董事可以憑藉其對公司歷史、政策和目標的經驗和了解，對公司的運營和未來提供寶貴的見解。董事會認為，作為任期限制的替代方案，通過我們的《公司治理指南》和《多元化政策》中描述的強有力的評估和董事會續訂流程，可以確保董事會繼續發展並採用新的視角。
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對長期董事（超過九年）的獨立性審查
儘管我們認為我們的長期董事可以增加價值，但擁有獨立董事是有效公司治理的基本要求。如果獨立董事被提名任期超過九年，董事會將進行正式審查，評估該董事在適用的多倫多證券交易所和紐約證券交易所標準下的持續獨立性，並考慮其他相關事實和情況。獨立性決定將在公司通函中披露。
我們的兩位董事候選人，史蒂芬·裏德先生和約翰·韋伯斯特先生，分別在董事會任職十年和九年。根據我們的公司治理準則，董事會進行了審查，以確定其持續的獨立地位。儘管裏德先生和韋伯斯特先生都繼續符合適用的多倫多證券交易所和紐約證券交易所標準下的獨立性要求，但董事會還考慮了其他因素，包括：
•與管理層的重疊和互動，這可以增強獨立董事與管理層之間的凝聚力，從而達成協議和共識，這可能會防止獨立董事對管理層提出嚴厲的挑戰；以及
•裏德先生豐富的技術採礦專業知識、韋伯斯特先生的財務專業知識及其在廣泛公司交易中的經驗的相關性，這使他們能夠在這些關鍵領域嚴格評估和挑戰管理層和董事會。
因此，董事會決定將裏德先生和韋伯斯特先生視為獨立董事。我們提名參加2024年年會的其他董事候選人均未超過九年。
退休年齡
我們的董事會已經為董事設定了退休門檻，即董事73歲生日後的年會結束時。但是，如果董事會認為延長董事的退休年齡符合公司的最大利益，則可以自由決定延長董事的退休年齡。
我們的董事都沒有達到退休年齡。
定向和繼續教育
我們的入職培訓流程使新董事熟悉我們的業務，包括高級管理層的角色；我們的勘探、開發和運營活動；董事會和董事會委員會的作用；以及我們對個別董事的期望。董事會收到管理層的月度報告和董事會季度會議的深入報告，參加我們的國際高級管理層的年度演講，並訪問我們的現場以親身體驗我們的運營、開發和勘探項目。
董事會還負責確保為董事提供繼續教育機會。儘管CGNC與管理層一起組織有關董事感興趣或關注的主題的教育會議，但董事會認為，每位董事都應瞭解其專業領域的發展，並致力於繼續教育。為了支持這一點，我們向參加外部組織的教育會議、研討會或會議以及加入ICD的董事提供經濟援助。
2023 年，我們的董事會參加了三次內部組織的教育會議（如下頁圖表中以綠色突出顯示的那樣），董事們參加了許多外部會議，包括 19 次董事會教育會議、5 次薪酬相關會議、12 次 ESG 相關會議、12 次財務相關會議、七次全球展望會議、13 次行業知識會議、四次採礦業會議以及其他由不同組織單獨贊助的涉及廣泛主題的項目，如下圖所示頁面。
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| 類別 | 日期 (2023) | 主題 | 參會者 | 主辦方 |
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| 董事會教育 | 1 月 18 日 | 不確定時代的治理 | 棕色的 | 公司董事協會 (ICD) |
| 2 月 13 日 | 董事會職能和職責 | 沃克 | DEP 模塊 1-第 1 天 |
| 2 月 14 日 | 董事會戰略（管理層到董事會）；瞭解謹慎義務和責任 | 沃克 | DEP 模塊 1-第 2 天 |
| 2 月 15 日 | 董事會決策與談判 | 沃克 | DEP 模塊 1-第 3 天 |
| 3 月 21 日 | ICD 學習網絡研討會（專家撰稿人） | 法羅 | ICD & Farrow |
| 3 月 24 日 | 戰略和利益相關者委員會問題 | 沃克 | DEP 模塊 2-第 1 天 (1/2) |
| 3 月 27 日 | ICD和TSX網絡研討會：駕馭對加拿大董事會不斷提高的期望（第三節） | 法羅 | ICD & TSX |
| 5 月 15 日 | 董事會和董事的法律責任 | 沃克 | DEP 模塊 3-第 1 天 (1/2) |
| 5 月 16 日 | 道德與聲譽風險 | 沃克 | DEP 模塊 3-第 2 天 (1/2) |
| 6 月 27 日 | 加拿大皇家銀行網絡研討會：探索網絡世界 | 法羅 | 加拿大皇家銀行 |
| 6 月 27 日 | 2023 年代理賽季之後 | 康威 | 公司董事協會 (ICD) |
| 7 月 12 日 | 董事會康帕斯研討會，大衞·比蒂 | 沃克 | ICD 董事教育變焦研討會 |
| 7 月 18 日 | BCSC 年度合規報告/行政處罰 | 韋伯斯特 | 彭德資本管理有限公司 |
| 2023 年 8 月至 12 月 | 實現公司治理技能現代化：應對當今不斷增加的風險的創新策略 | 棕色的 | 加拿大律師協會 |
| 9 月 15 日 | 建立更有效的董事會和企業風險管理 | 沃克 | DEP 模塊 4-第 1 天 (1/2) |
| 9 月 16 日 | 董事會中的艱難對話 | 沃克 | DEP 模塊 4-第 2 天 (1/2) |
| 9 月 17 日 | 公平、多元化和包容性 | 沃克 | DEP 模塊 4-第 3 天 (1/2) |
| 10 月 19 日 | 工作的未來——對公司治理的深遠影響、挑戰和機遇 | 棕色的 | 公司董事協會 (ICD) |
| 10 月 31 日 | 董事會對網絡安全的監督 | 伯恩斯 | 公司董事協會 (ICD) |
| 補償 | 2 月 21 日 | 薪資公平方法 | 所有導演 | 薪酬分析 |
| 5 月 16 日 | 首席執行官評估與繼任 | 沃克 | DEP 模塊 3-第 2 天 (1/2) |
| 5 月 17 日 | 薪酬委員會的作用和關鍵薪酬主題 | 沃克 | DEP 模塊 3-第 3 天 |
| 6 月 22 日 | 薪酬委員會面臨的挑戰 | 康威 | 德勤全球董事會 |
| 12 月 13 日 | 人力資源與薪酬委員會的有效性 | 伯恩斯 | 公司董事協會 (ICD) |
| ESG | 一月到十二月 | 可持續發展領導力研究碩士 | Mosely | 劍橋大學 |
| 3 月 8 日 | 氣候與社會監督：ESG 的綜合方法（網絡研討會） | 吉布森 | 公司董事協會 (ICD) |
| 3 月 29 日和 30 日 | 加拿大皇家銀行資本市場全球環境、社會和治理會議（網絡研討會） | 法羅 | 加拿大皇家銀行（及其他） |
| 5 月 17 日 | 全球能源轉型和金屬從當今世界到低碳世界。金屬的重要性與加拿大的作用 | 瑞德 | 加拿大礦業和冶金研究所
（演示文稿） |
| 5 月 24 日 | ESG 超越合規 | 康威 | 公司董事協會 (ICD) |
| 6 月 1 日 | Millani & MAC 為期一天的生物多樣性會議-蒙特利爾 | 沃克 | 加拿大米拉尼與礦業協會 |
| 8 月 23 日 | 駕馭氣候治理：董事法律最新情況（網絡研討會） | 沃克，吉布森 | ICD 董事教育變焦研討會 |
| 9 月 15 日和 16 日 | 董事會對 ESG 因素的監督 | 沃克 | DEP 模塊 4 |
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| 類別 | 日期 (2023) | 主題 | 參會者 | 主辦方 |
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| ESG（續） | 9 月 28 日 | 基於ISSB標準的可持續發展報告的未來（網絡研討會） | 沃克，吉布森 | 公司董事協會 (ICD) |
| 10 月 10 日 | 氣候適應戰略和董事會的作用 | 康威 | 公司董事協會 (ICD) |
| 11 月 1 日 | 董事會對氣候變化的監督 | 伯恩斯 | 公司董事協會 (ICD) |
| 11 月 21 日 | 第 19 屆年度礦業與董事論壇：淨零之旅：高管對脱碳的見解（網絡直播） | 吉布森 | 畢馬威會計師事務所 |
| 金融 | 1 月 12 日 | 審計委員會圓桌會議
監管更新/年終審計問題/代理指南 | 康威
韋伯斯特 | 畢馬威會計師事務所 |
| 1 月 17 日 | 2023年經濟展望 | 康威 | 德勤全球董事會 |
| 2 月 19 日 | CIM 知識網絡研討會：礦業特許權使用費——行業概述和勘探者結構化提示 | 法羅 | CIM（及其他） |
| 3 月 1 日 | 股份所有權要求 | 康威 | 加拿大善治聯盟 |
| 3 月 7 日 | OSC 工作人員通知 81-733/ 加拿大 SRO/ 總成本報告 | 韋伯斯特 | 彭德資本管理有限公司 |
| 3 月 25 日 | 審計委員會的角色和職責；財務報告和董事的責任 | 沃克 | DEP 模塊 2-第 2 天 |
| 4 月 24 日 | 套期保值 | 所有導演 | ELD 和 BMO |
| 6 月 7 日 | 審計委員會面臨的棘手問題 | 康威 | 德勤全球董事會 |
| 6 月 30 日 | CFA 專業學習與標準；道德與法規認證 2022/2023 | 沃克 | CFA 研究所 |
| 9 月 16 日 | 兼併與收購 | 沃克 | DEP 模塊 4-第 2 天 (1/2) |
| 9 月 21 日 | 併購和激進分子準備：董事的注意事項 | 沃克，康威 | ICD 贊助會員 1 小時小組研討會，由 Torys LLP 主辦 |
| 10 月 5 日和 6 日 | 礦業峯會（網絡直播）
(i) 項目籌資渠道和併購趨勢
(ii) 現代淘金熱：它會持續嗎？
(iii) 採礦中的文化：實現多元化、平等和包容性
(iv) 負責任的尾礦管理最佳實踐
(v) 未來礦山 | 吉布森 | 《金融時報》 |
| 全球展望 | 2 月 16 日 | 在不斷變化的歐洲格局中對董事會的地緣政治影響 | 康威 | 德勤全球董事會 |
| 5 月 2 日 | 第 1 天-COI 小組 Sherritt 驗證後審查 | 沃克 | MAC 利益社區 (COI) 年會 |
| 5 月 3 日 | 第 2 天——COI 小組 Newmont 驗證後回顧、MAC 認知調查、COI 小組其他業務和 PVR 對話反思 | 沃克 | MAC 利益社區 (COI) 年會 |
| 5 月 4 日 | 第 3 天-TSM 協議更新和閉幕圓桌會議 | 沃克 | MAC 利益社區 (COI) 年會 |
| 6 月 14 日 | ICD 年會 •應對地緣政治和貿易的不確定性 •通過本土合作伙伴關係創造價值 •展望工作場所未來的新視角 •代際董事會 •ESG 和可持續投資的演變 •高效椅子 — 見解 | 瑞德 | 公司董事協會年會
（在線） |
| 10 月 4 日 | TSM 計劃領導人圓桌討論 | 沃克 | 為期一天的加拿大礦業協會行業活動 |
| 10 月 4 日 | MAC 興趣社區會議 | 沃克 | 為期 1 天的 MAC 興趣社區小組活動 |
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| 類別 | 日期 (2023) | 主題 | 參會者 | 主辦方 |
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| 行業知識 | 1 月 1 日 | Egnyte 基於雲的數據庫培訓 | 法羅 | Egnyte |
| 1 月 1 日 | 銅是一種戰略，就像黃金一樣珍貴播客 | 吉布森 | 北方礦工 |
| 2 月 3 日至 6 日 | 印第安納州礦業 | Mosely | |
| 2 月 26 日至 3 月 1 日 | BMO 年度礦業與金屬會議 | 法羅 | BMO（及其他） |
| 3 月 6 日 | ReThink Mining 播客（受訪者） | 法羅 | RMV & Farrow 等人 |
| 3 月 7 日 | ReThink 礦業變革性技術現場推介（小組成員） | 法羅 | RMV & Farrow 等人 |
| 3 月 5 日至 8 日 | PDAC 採礦與勘探會議 | 法羅、裏德、沃克 | 加拿大勘探者和開發商協會 |
| 4 月 26 日 | PNAV 分析 | 所有導演 | 國家銀行 |
| 5 月 10 日至 12 日 | Canaccord Genuity 全球礦業與金屬會議 | 法羅 | Canaccord Genuity（及其他） |
| 5 月 26 日 | 加拿大地質協會-加拿大礦物學協會年會 | 法羅 | GAC/MAC（及其他） |
| 6 月 22 日 | 嚴重傷害和死亡預防 | 瑞德 | 加拿大礦業與冶金研究所（網絡研討會） |
| 6 月 28 日 | 2023 年美銀證券 SmartMine 4.0 會議：人工智能與尋找新存款會議 | 法羅 | BofA（及其他） |
| 7 月 12 日 | CIM MES 研討會-採礦業的交易和法律趨勢 | 沃克 | CIM 礦產經濟學討論組 |
| 其他 | 2 月 1 日 | 證券法論壇 | 康威 | 公司董事協會 (ICD) |
| 3 月 21 日 | 管理企業風險：企業風險管理與法律的交匯（網絡直播） | 吉布森 | 公司法律顧問 |
| 3 月 24 日 | 社交媒體和競爭情報 | 沃克 | DEP 模塊 2-第 1 天 (1/2) |
| 3 月 26 日 | 股東參與問題 | 沃克 | DEP 模塊 2-第 3 天 (1/2) |
| 3 月 26 日 | 危機管理 | 沃克 | DEP 模塊 2-第 3 天 (1/2) |
| 3 月 29 日 | 網絡安全 | 韋伯斯特 | ICD 德勤 |
| 5 月 11 日 | 網絡安全 | 韋伯斯特 | 普華永道董事連接 |
| 5 月 15 日 | IT 和網絡安全風險 | 沃克 | DEP 模塊 3-第 1 天 (1/2) |
| 6 月 13 日 | ICD 全國會議和獎學金蒙特利爾，魁北克 | 棕色的 | 公司董事協會 (ICD) |
| 6 月 27 日 | 2023 年之後的代理賽季見解（網絡研討會） | 吉布森 | Hugessen |
| 9 月 20 日 | 人工智能 | 韋伯斯特，
康威 | 普華永道董事連接 |
| 11 月 15 日 | 與競爭局舉行的兼併和壟斷行為圓桌會議 | 棕色的 | 加拿大律師協會 |
| 11 月 30 日 | 外國臨時工計劃揭開神祕面紗 | 棕色的 | 加拿大律師協會 |
實地考察
2022年4月，我們的三位最新董事（卡麗莎·布朗寧、凱瑟琳·法羅和朱迪思·莫斯利）和我們最新的提名董事（斯蒂芬·沃克）訪問了我們在魁北克瓦爾德奧的拉馬克業務。2022年10月，我們的九位董事中有八位參觀了我們在希臘的奧林匹亞斯礦和Skouries項目以及位於土耳其的基什拉達和埃菲姆庫魯礦山。鑑於2022年進行了大量實地考察，2023年沒有計劃進行進一步的訪問。計劃在2024年進行進一步的實地考察。
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獨立建議
董事會的職權範圍允許董事會委員會或個人董事在認為有必要履行職責時聘請外部顧問。經董事會主席或委員會主席批准，公司負責顧問服務的費用。
利益衝突
除了我們的某些董事擔任其他上市公司的董事外，我們沒有發現我們或我們的任何董事或高級管理人員之間存在任何尚未向董事會披露的現有或潛在的利益衝突。因此，他們作為埃爾多拉多董事的職責與對其他公司的責任之間可能會發生衝突。我們的董事和高級管理人員瞭解有關董事和高級管理人員對公司機會的問責制的法律。他們明白，他們必須向董事會主席和CGNC披露可能出現的任何利益衝突，並且他們應根據我們的政策和適用法律盡其所能進行自我管理。
根據CGNC的職權範圍，CGNC制定了確定董事與公司之間何時存在利益衝突的程序以及報告或披露此類衝突的程序；它還規定由CGNC審查已發現或報告的任何利益衝突問題。經過審查，CGNC將向董事會提出此類建議，供其就採取的任何行動做出決定。
董事會在考慮任何交易和協議時採取適當措施行使獨立判斷力。如果董事有重大利益，則該董事有義務迴避董事會和委員會會議的適當部分，以便其餘董事可以公開坦率地討論該問題。
關聯方交易
審計委員會與董事會共同監督關聯方交易。作為其任務的一部分，審計委員會將在任何關聯方交易提交董事會批准之前對其進行審查。
作為審查過程的一部分，我們將採取以下步驟：
•每年，公司的每位董事和執行官都會填寫一份董事和高級管理人員問卷，要求披露董事或執行官或其任何直系親屬在上一個財政年度與我們的任何交易、安排或關係，其中董事或執行官或其任何直系親屬擁有直接或間接的重大利益
•我們希望每位董事和執行官立即向審計委員會報告他們或直系親屬在我們參與的交易中擁有、已經或可能擁有的任何直接或間接利益
2023 年沒有報告關聯方交易。
股權所有權
董事會認為股份所有權很重要，因為它使我們的董事和執行官的利益與公司和股東的利益保持一致。
董事會被授權在當選或被任命為董事會成員後的五年內擁有五倍的年度現金儲備金。股權所有權包括 Eldorado 的股票和 DU。有關董事股權薪酬和DU的更多信息，請參閲第59—61頁。
我們的總裁兼首席執行官必須擁有至少三倍於其年基本工資的埃爾多拉多股權。所有執行官都必須持有至少兩倍的年度基本工資的埃爾多拉多股權。股權所有權包括埃爾多拉多股票以及既得和未歸屬的限制性股票單位。股權所有權要求必須在被任命為公司執行官後的五年內實現。
根據獨立董事和執行官股權授權的條款，所有獨立董事和執行官都已達到或有望滿足其股權所有權要求。我們以發行日價值或上一年12月31日（2023年12月31日）的公允市場價值中較高者來衡量董事和執行官持股的價值。
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戰略規劃
董事會與管理層協商，監督埃爾多拉多戰略目標的制定、進展和實現。
每年至少與我們的董事舉行一次會議，作為戰略規劃會議。在這些會議上，董事會詳細審查了管理層制定的戰略計劃，同時考慮了業務的機會和風險。董事會定期審查戰略目標，並根據需要討論和實施計劃調整。董事會每季度會議都會分配時間進行戰略討論。
董事會審查並批准下一年的預算和五年計劃。董事會全年審查管理層在實現戰略和運營目標方面的進展，並在確定薪酬時予以考慮。
作為審查的一部分，董事會認為，其作用是通過確保管理層的行動是：平衡業績和合規性
•與戰略目標一致
•反映了我們業務的企業文化
•符合我們公司的風險承受能力
我們的戰略規劃流程概述如下。
2022年，董事會和管理層更新了我們的公司戰略，並定義了為當今和未來創造價值所需的關鍵成果。我們更新後的戰略闡述和闡明瞭我們尋求創造長期價值的戰略重點領域和成果。我們戰略的四個關鍵支柱和績效結果總結如下。
2023 年 10 月，董事會舉行了年度戰略規劃會議。該戰略的主要組成部分已得到確認。
戰略規劃流程
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| 審查和批准年度預算和五年計劃 | | 每季度根據戰略和運營目標審查業績 | | 持續審查戰略計劃和修訂
視需要而定 |
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風險管理
董事會負責瞭解與我們的業務相關的主要風險，並定期監控現有系統，以有效管理這些風險。我們的董事會將風險監督的某些要素的責任委託給各個委員會，以便通過適當的專業知識、注意力和勤奮來解決這些問題，如下圖所示。我們的每個委員會還有一個常設議程項目，用於討論和評估其特定專業領域的風險現狀。
管理層採取全企業範圍的流程來識別、分類和評估我們業務的重大風險。該流程包括由我們的業務、區域業務部門和公司辦公室自下而上的風險識別和評估。然後根據可能性和後果對風險進行評估，並針對每種風險制定緩解策略。根據該評估，每季度編寫報告並提交給董事會，詳細説明重大風險和緩解策略。
2023 年，我們繼續執行企業風險管理（“ERM”）計劃，並在年內採取了以下行動：
•對企業領導進行了企業職能風險訪談，並更新了公司職能風險登記冊
•審查了去年的戰略風險，並確定了該組織新的主要戰略風險，這些風險由高級管理層與公司的戰略目標一起確定
•與執行領導層和董事會一起更新和更新一級企業風險，包括每種風險的影響和可能性
•確定了與每個 1 級風險相關的緩解措施
•完成了對所有公司職能部門的風險評估，以確定關鍵的部門風險和緩解措施
•就現場的關鍵運營風險和行動進行了持續的季度討論
•繼續評估適用於企業風險管理計劃的風險管理方法
上述過程最後完成了提交給董事會的風險報告，包括概述了次年進一步推進我們的企業風險管理計劃和框架的舉措。
有關影響我們業務的風險因素的完整清單，請參閲我們最新的AIF和MD&A的 “風險因素” 部分。
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網絡安全
審計委員會負責監督網絡安全風險、信息安全和技術風險，並接收管理層關於公司網絡安全計劃的季度報告。
我們為緩解潛在的網絡安全事件而採取的一些措施包括：
•對所有員工進行持續的網絡安全意識培訓
•制定和實施網絡安全戰略計劃
•利用領先的網絡安全供應商來檢測和應對潛在的安全漏洞
•在威脅情報、漏洞管理以及響應和演習領域與同行合作
•由內部和外部審計師進行的審計
•確保我們有適當的網絡安全保險
我們還制定了危機應對計劃，該計劃為處理任何危機（包括安全事件）提供了記錄在案的框架，並促進了我們開展業務的多個司法管轄區之間的協調。
截至目前，我們還沒有遇到網絡漏洞。
股東參與度以及如何與董事會和管理層溝通
董事會認識到與公司股東進行建設性和有意義的溝通的重要性，並重視他們的意見和見解，包括鼓勵和便利股東直接向董事會表達他們對治理和其他事項的看法。
我們有正式的股東參與政策，其全文可在我們的網站（www.eldoradogold.com）上查閲，也可以聯繫公司祕書。
我們遵循的公司披露政策概述了我們對全面、準確、清晰和及時披露的承諾。董事會認為，高級管理層有責任代表公司與股東、媒體和其他利益相關者和外部各方交談。此類交流不包括討論未公開的重大信息。
2023年，我們完成了對公司披露政策的定期審查，並進行了修訂，以反映當前和增強的內部慣例，並使該政策與各種行業標準和最佳實踐保持一致。
2023年，總裁兼首席執行官、投資者關係副總裁和其他高級管理層成員與股東、機構和散户投資者舉行了多次會議，並參加了幾次行業會議。
同時，董事會認為，董事會和其他獨立董事必須酌情定期直接與公司股東接觸，至少每年一次。主席將指導董事會與股東之間的溝通。在主席與股東會晤期間，高級管理層可應主席的要求出席。
您可以寫信給我們公司辦公室的董事會主席，直接與董事會溝通：
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董事會主席 c/o 公司祕書埃爾多拉多黃金公司 伯拉德街 550 號，11 樓 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2B5 還請在信封上寫上 “私人和機密”。 您也可以通過我們的網站與董事會溝通 （www.eldoradogold.com/contact-us/董事會）。 | |
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我們與股東溝通的方式以及我們討論的話題如下所示。
在過去的幾年中，薪酬委員會代表定期與股東接觸，聽取他們對公司薪酬方法和結果的意見和評論。我們將繼續尋求並酌情納入股東反饋，以根據我們的公司目標和戰略持續完善和加強我們的薪酬計劃。
在整個 2023 年，投資者有機會與我們的執行官和管理團隊的其他成員會面和溝通。
股東可以通過發送電子郵件給公司祕書（karen.aram@eldoradogold.com）聯繫董事會，要求與董事會成員會面。
股東提案
我們沒有收到今年2024年年會的任何股東提案。
如果您想提交股東提案以提交給我們的2025年年會，則必須在2025年1月3日至2025年3月6日的60天內將其發送給我們的公司祕書，以便考慮將其納入我們的2025年管理代理通函。
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董事會委員會
董事會直接或通過其委員會執行其任務。2023 年，我們有五個常設委員會，全部由獨立董事組成。如果Eldorado當前的業務活動允許，董事會可以不時任命董事會特別委員會。總裁兼首席執行官不參與董事會委員會的任命。
五個常設委員會的職權範圍以及我們的公司治理準則可以在我們的網站（www.eldoradogold.com）上找到，也可以聯繫我們的公司祕書。
審計委員會：100% 獨立
•約翰·韋伯斯特，主席
•特蕾莎·康威
•朱迪思·莫斯利
•斯蒂芬·沃克
審計委員會負責通過以下方式協助董事會履行對公司會計和財務報告流程的監督責任：
•審查公司內部財務控制系統的完整性和有效性，以報告公司財務狀況
•監督公司外部審計師的資格、獨立性和業績，以及董事會向股東提出的任命建議
•監督公司內部審計流程的完整性，審查公司的財務披露和報告
•監督公司的管理層對適用法律和監管要求的遵守情況
•監督公司採用的某些風險管理系統和慣例
金融專家
根據National Instrument 52-110，審計委員會的所有四名成員都具備財務知識；這意味着他們能夠閲讀和理解我們的財務報表，並瞭解我們的財務報表可以合理預期的問題的廣度和複雜程度。根據美國證券交易委員會的定義，我們的委員會主席韋伯斯特先生和康威女士是 “審計委員會財務專家”。有關其金融專家資格的信息，請分別參見韋伯斯特先生和康威女士的董事簡介第25頁和第20頁。
審計合作伙伴輪換
根據最佳做法和審計委員會政策，必須至少每五年任命一次新的首席審計合夥人。我們的審計合作伙伴在 2012 年、2014 年進行了變更，並在 2019 年 2 月再次變更。下一次預定變更將在2025年第一季度發生。
審計服務的預先批准
審計委員會通過了一項政策，即非審計服務只能由外部審計師提供，前提是此類服務已獲得審計委員會的預先批准。通常，這些服務由其他諮詢公司根據管理層批准的單獨協議提供。
有關審計委員會的其他信息可以在我們最新的AIF的 “治理—審計委員會” 部分中找到。
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可持續發展委員會：100% 獨立
•朱迪思·莫斯利，主席
•卡麗莎·布朗寧
•凱瑟琳·法羅
•帕梅拉·吉布森
可持續發展委員會負責協助董事會履行監督職責，監督公司的整體可持續發展方針。具體而言，該委員會的職責旨在通過與利益相關者和社區進行有意義的互動，促進公司的道德、透明和負責任的行為，其中包括：
•在與ESG戰略和披露相關的治理相關問題上，可持續發展委員會將與CGNC採取協調一致的方針
•審查與可持續發展方面的適用立法、法規、政府政策、框架和行業最佳實踐相關的報告，這些報告可能對公司的業務戰略和活動產生影響
•監測與可持續發展、環境以及健康和安全相關的當前和未來監管問題
•監督企業可持續發展政策、管理體系、計劃和程序的制定和定期審查
•審查和監控管理層的活動，確保確定公司面臨的與環境、尾礦設施管理、可持續發展、氣候變化、社會、健康和安全以及安保和人權有關的主要風險和機遇，併為其提供資源
•審查內部和外部環境、社會、健康和安全、人權和安全審計與評估的調查結果以及管理層的迴應，以確保可持續發展風險得到控制
•審查高級管理層根據政策確定的年度目標，監測並向董事會報告這些目標的業績
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ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 | | 55 |
公司治理和提名委員會：100% 獨立
•卡麗莎·布朗寧，主席
•帕梅拉·吉布森
•約翰·韋伯斯特
CGNC負責協助董事會履行其對公司治理政策、做法和指導方針的監督職責，包括：
•監督和監督公司的公司治理政策、做法和指導方針；風險管理政策和計劃；以及人力資本管理政策和計劃，但高管繼任計劃除外，該計劃現在由薪酬委員會監督
•審查董事會及其委員會的組成，確定並向董事會提出候選人提名、選舉或連任為本公司董事
•與可持續發展委員會就與治理相關的問題和機遇進行協調，這是公司制定ESG戰略、政策、實踐和指導方針的總體方針的一部分
有關CGNC的作用、職責和舉措的更多信息，請參閲第39—49頁。
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薪酬委員會：100% 獨立
•特蕾莎·康威，主席
•凱瑟琳·法羅
•帕梅拉·吉布森
•史蒂芬·裏德
薪酬委員會負責協助董事會履行其在制定薪酬理念和政策方面的監督職責，並對董事和高管薪酬提供清晰而全面的解釋，包括：
•與有資格就滿足埃爾多拉多人才和員工需求的薪酬計劃的設計和實施提供建議的高級管理層和外部顧問協商，制定董事和高管的薪酬和政策
•每年審查這些政策，並建議董事會酌情采取任何變更
•審查和批准指定執行官（“NEO”）的僱用條款和績效目標
•評估總裁兼首席執行官的表現
•審查高管繼任計劃
其他信息
委員會成員均未曾是公司的僱員或執行官，沒有人與公司有過實質性關係，沒有向公司貸款，也沒有在涉及埃爾多拉多的任何重大交易中擁有權益。
薪酬委員會的每位成員在薪酬問題上都有豐富的經驗，這不僅限於上市公司。以下董事會成員是其他上市公司和私營公司薪酬委員會的成員。
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| 會員 | 公司 | 位置 |
| 特蕾莎·康威 | Entrée 資源有限公司 | 薪酬委員會主席 |
| 史蒂芬·裏德 | 金田有限公司 | 薪酬委員會，主席 |
| 凱瑟琳·法羅 | Aclara 資源
弗朗哥-內華達公司 | 薪酬委員會主席
薪酬、環境、社會和治理委員會成員，任期至2023年3月 |
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技術委員會：100% 獨立
•凱瑟琳·法羅，主席
•史蒂芬·裏德
•斯蒂芬·沃克
技術委員會成立於2020年10月1日，旨在協助董事會履行其對公司運營和技術績效以及運營和技術風險的監督職責，特別是在需要技術理解的領域，包括：
•審查技術風險管理、我們礦產的年度預算、礦山壽命計劃的更新以及管理層對技術報告的最新情況
•審查和評估資本項目的優點和進展
•與可持續發展委員會合作，審查有關風險的進展以及公司如何管理尾礦
•審查公司礦產資源和礦產儲量的準備和披露
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董事薪酬
董事薪酬理念
我們的董事薪酬計劃旨在：
•通過提供有競爭力的薪酬，吸引、留住和激勵高素質人才為公司及其股東的最大利益行事
•反映與董事會獨立董事相關的複雜性、風險和價值技能
•公平公正，反映每位董事所需的時間和精力
•通過要求董事遵守股權所有權要求來調整董事會和股東的利益
身為埃爾多拉多高管的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。
對該計劃的評估
薪酬委員會每年審查董事薪酬，考慮股東的反饋，並根據埃爾多拉多的董事薪酬政策、行業趨勢和同行羣體慣例向董事會提出建議。考慮到監管環境不斷變化、行業複雜性增加以及對股東參與的期望，考慮確認董事在有效貢獻、管理新興風險和成功監督埃爾多拉多戰略方向所需的時間、精力和知識方面獲得公平的報酬。
聘請獨立薪酬顧問協助薪酬委員會評估董事薪酬政策的競爭力，並就政策設計和董事薪酬的新趨勢向薪酬委員會提供獨立建議。有關薪酬顧問的詳細信息，包括已支付的費用，請參閲第76頁。
補償組件
董事薪酬包括：
•每個董事會委員會主席的年度預聘金和額外預聘金
•基於股權的薪酬
•報銷因參加董事會和委員會會議、利益相關者會議和實地考察而產生的差旅費和其他費用（如適用）
下一頁的表格詳細説明瞭埃爾多拉多獨立董事的固定費用結構。2021 年，董事會聘請了獨立薪酬顧問 WTW（前身為 Willis Tower Watson）進行董事薪酬審查和基準評估，以確保整體薪酬與同行羣體慣例保持一致並與市場保持一致。通過本次審查，理事會得出結論，與同行羣體相比，董事會主席薪酬位於第 25 個百分位以下，獨立董事薪酬低於中位數。董事薪酬和股權要求的所有要素均根據市場進行了評估。董事會認定，增加股權保留金和股權所有權要求是合理的。未對董事薪酬的其他內容進行任何修改。根據WTW提出的審查和建議，董事會批准了以下變更，自2022年1月1日起，董事薪酬總體增長了約5％：
•董事會主席薪酬：通過增加15％的股權預付金實現了5.3％的總體增長，從而實現了11.5萬美元的股權預付金和30萬美元的總薪酬。年度現金儲備金沒有變化。這一增長使埃爾多拉多董事會主席的薪酬接近同行羣體薪酬的第25個百分位。此外，委員會進一步審查了2022年董事會主席的薪酬，並於2022年7月批准將股權預付金增加5％，從而使2023年的股權預付金為13萬美元，總薪酬為33萬美元，使董事會主席的薪酬約為同行羣體的第25個百分位數。
•其他獨立董事薪酬：通過增加10％的股權預付金實現了5.0％的總體增長，從而實現了11萬美元的股權預付金，總薪酬為21萬美元，不包括委員會主席的預聘人。年度現金儲備金或委員會主席預付金未作任何更改。這一增長使埃爾多拉多的董事薪酬處於同行薪酬的市場中位數。此外，委員會進一步審查了2022年的董事薪酬，並得出結論，沒有必要進行其他調整。
•股份所有權準則：如果董事是在2022年1月1日之後任命的，則在更新後的政策實施後的五年內，或在加入董事會後的五年內，將董事股權持有要求提高到公司普通股或國債中年度現金儲備金的五倍。
2023 年，董事會更新了董事薪酬政策，要求董事在來年之前以現金或 DU 的形式為其預聘者提供年度選舉。沒有對董事薪酬進行其他修改。
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ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 | | 59 |
鑑於採礦業務和同行慣例的週期性質，為了吸引多元化的董事會，董事會採用的方法是，股票持有的估值高於發行日價值或本年12月31日的公允市場價值。
董事會將繼續監測董事薪酬的市場競爭力，並將在需要時進行調整以確保其保持市場競爭力。
費用和預付金
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董事薪酬（加元） | 2023 | 2022 | 2021 |
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年度現金儲備 | | | |
| 董事會成員 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 董事會主席 | 200,000 | 200,000 | 185,000 |
| 股權預付金 | | | |
| 董事會成員 | 110,000 | 110,000 | 100,000 |
| 董事會主席 | 130,000 | 130,000 | 100,000 |
| 年度委員會主席的代理人 | | | |
| 審計委員會主席 | 35,000 | 35,000 | 35,000 |
| 薪酬委員會主席 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
| 公司治理和提名委員會主席 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
| 可持續發展委員會主席 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
| 技術委員會主席 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
我們按季度向董事支付年度預付款。
基於股權的薪酬
每年以遞延單位（“DUs”）的形式向埃爾多拉多的董事發放股權薪酬。根據我們普通股的價值，DU代表名義上的埃爾多拉多普通股。
根據董事薪酬政策，2023年，每位董事都獲得了DU，董事會成員的總價值為110,000加元，董事會主席的總價值為13萬加元。此外，董事可以選擇以DU代替現金補償。
作為董事會薪酬組成部分發放DU有許多好處，包括：
•歸屬以及 DU 對現金流的影響將推遲到收款人離開組織之後
•DU的價值跟蹤整個董事任期內的股價表現，因此符合股東的長期利益
•DU 不是稀釋性的，因為它們是以現金結算的
•DU 不提供投票權
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差旅費和其他費用
董事不領取每日差旅津貼，但可報銷與履行職責相關的自付費用、差旅、酒店和雜費。
董事不時在特設委員會或特別委員會任職，處理常設委員會未具體涵蓋的領域，並因其在這些委員會的工作獲得額外報酬。2023年沒有為特設委員會或特別委員會支付額外報酬。
股權所有權要求
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埃爾多拉多認為，當董事對埃爾多拉多進行大量投資時，其董事和股東的利益會更加一致。 為了支持這一信念，董事會在2022年初審查了股權要求，自2022年1月1日起，董事會將董事所有權要求提高到年度現金儲備金的五倍。我們在權益所有權計算中包括普通股和持股單位。DU之所以包括在內，是因為在董事不再是Eldorado董事會成員之前不得兑換，從而使董事的經驗與公司股東的經驗保持一致。我們以發行日價值或本年度12月31日的公允市場價值中較高者來衡量董事持股的價值。 | | 導演
所有權要求
是五倍
年度現金儲備。 |
公司祕書每年年底對股權所有權要求的遵守情況進行審查，並報告給公司治理和提名委員會。最近的審查表明，所有擔任董事會成員五年或更長時間的董事都符合其股份所有權要求。
有關董事股權的信息，請參閲第 49 頁上的 “董事權益”。
董事股權所有權
獨立董事和董事會主席必須在任職五年後或2027年1月1日之前持有五次年度聘用期。下表列出了截至2023年12月31日獨立董事持有的所有證券的數量和價值。
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| | | 普通股 | DUs | | | | 股權所有權 | |
導演 | 每年 預付金 (CDN$) | 單位 (1) | 價值 (2) (CDN$) | 單位 (3) | 價值 (2) (CDN$) | 權益總額 擁有的財產 單位 (4) | 市場總量 價值 (2) (CDN$) | 成本為 發行日期 (CDN$) | 公平 所有權 價值 (5) | 的倍數 年度預付金 (6) | 已實現 (7) |
| 卡麗莎·布朗寧 | 100,000 | | 2,000 | 34,400 | | 16,606 | 285,623 | | 18,606 | 320,023 | | 270,985 | | 320,023 | | 3.2 | 步入正軌 |
| 特蕾莎·康威 | 100,000 | | 10,500 | 180,600 | | 50,520 | 868,944 | | 61,020 | 1,049,544 | | 636,999 | | 1,049,544 | | 10.5 | 是的 |
| 凱瑟琳·法羅 | 100,000 | | 7,500 | 129,000 | | 22,711 | 390,629 | | 30,211 | 519,629 | | 417,486 | | 519,629 | | 5.2 | 是的 |
| 帕梅拉·吉布森 | 100,000 | | 10,000 | 172,000 | | 73,402 | 1,262,514 | | 83,402 | 1,434,514 | | 949,104 | | 1,482,597 | | 14.8 | 是的 |
朱迪思·莫斯利 (8) | 100,000 | | — | | — | | 22,711 | 390,629 | | 22,711 | 390,629 | | 319,986 | | 390,629 | | 3.9 | 步入正軌 |
| 史蒂芬·裏德 | 200,000 | | 22,000 | 378,400 | | 118,020 | 2,029,944 | | 140,020 | 2,408,344 | | 1,721,223 | | 2,593,136 | | 13.0 | 是的 |
斯蒂芬·沃克 | 100,000 | | 10,000 | 172,000 | | 14,241 | 244,945 | | 24,241 | 416,945 | | 346,036 | | 416,945 | | 4.2 | 步入正軌 |
| 約翰·韋伯斯特 | 100,000 | | 2,400 | 41,280 | | 86,840 | 1,493,648 | | 89,240 | 1,534,928 | | 958,151 | | 1,602,328 | | 16.0 | 是的 |
注意事項：
(1) 截至2023年12月31日的已發行普通股。
(2) 基於截至2023年12月31日的公允市場價值（17.20加元）。
(3) 截至 2023 年 12 月 31 日的既有和未歸屬的 DU。
(4) 普通股和持股單位總數。
(5) 基於收購日價值或截至2023年12月31日的公允市場價值（17.20加元）中較高者。
(6) 按截至2023年12月31日的年度預付金計算。
(7) 勃朗寧女士、莫斯利女士和沃克先生有望滿足所有權要求；勃朗寧女士和莫斯利女士必須在2027年1月之前滿足其所有權要求，而沃克先生必須在2027年6月之前滿足其所有權要求。
(8) 莫斯利女士於2024年3月21日購買了540股普通股。
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ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 | | 61 |
2023 年董事薪酬
下表顯示了每位董事在2023年獲得的總薪酬明細。
作為總裁兼首席執行官，伯恩斯先生沒有獲得董事薪酬。有關伯恩斯先生2023年薪酬的信息，請參閲第93頁的 “薪酬彙總表”。
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| 導演 | 所得費用 (1) (加元) | 用以代替費用的 DU (1) (CDN$) | 基於股份 獎項 (2) (CDN$) | 總計
(CDN$) |
| 卡麗莎·布朗寧 | 75,000 | 24,992 | 109,998 | 209,990 |
特蕾莎·康威 (3) | 120,000 | – | 109,998 | 229,998 |
凱瑟琳·法羅 (3) | 120,000 | – | 109,998 | 229,998 |
帕梅拉·吉布森 (3) | 120,000 | – | 109,998 | 229,998 |
朱迪思·莫斯利 (3) | 120,000 | – | 109,998 | 229,998 |
| 史蒂芬·裏德 | 175,000 | 24,992 | 129,992 | 329,984 |
| 斯蒂芬·沃克 | 75,000 | 24,994 | 109,998 | 209,992 |
約翰·韋伯斯特 (3) | 135,000 | – | 109,998 | 244,998 |
| 總計 | $940,000 | $74,978 | $899,978 | $1,914,956 |
注意事項：
(1) 董事可以選擇將年收入的全部或部分預付金作為股東領取，以代替現金。
(2) 基於股份的獎勵是董事在2023年獲得的美國金額。DU數量的計算方法是將獎勵的總價值除以授予前一天在多倫多證券交易所的埃爾多拉多普通股的收盤價。DU 以現金結算，從 2014 年 2 月 20 日起，賺取股息等價物（如適用）。
(3) 以下董事在2023年擔任委員會主席：
•韋伯斯特先生 — 審計委員會主席
•康威女士 — 薪酬委員會主席
•吉布森女士 — 公司治理和提名委員會主席
•莫斯利女士 — 可持續發展委員會主席
•法羅女士 — 技術委員會主席
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62 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
基於期權的傑出獎項和基於股份的獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日獨立董事持有的未行使期權和未贖回的持股權。
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| 基於期權的獎勵 (1) | | 基於股份的獎勵 |
| 董事 | 授予日期 | 未行使的數量
股票期權 | 期權行使 價格（加元） | 期權到期日 | 未行使的價值 價內股票 選項 (CDN$) | | 的數量 未兑換 DuS (2) | 未兑換的價值 DuS (2) (3) (CDN$) | 已兑換的價值 單位（加元） |
| 卡麗莎·布朗寧 | – | – | – | | – | – | | | 16,606 | 285,623 | | – | |
| 特蕾莎·康威 | – | – | – | | – | – | | | 50,520 | 868,944 | | – | |
| 凱瑟琳·法羅 | – | – | – | | – | – | | | 22,711 | 390,629 | | – | |
| 帕梅拉·吉布森 | – | – | – | | – | – | | | 73,402 | 1,262,514 | | – | |
| 朱迪思·莫斯利 | – | – | – | | – | – | | | 22,711 | 390,629 | | – | |
| 史蒂芬·裏德 | – | – | – | | – | – | | | 118,020 | 2,029,944 | | – | |
| 斯蒂芬·沃克 | – | – | – | | – | – | | | 14,241 | 244,945 | | – | |
| 約翰·韋伯斯特 | – | – | – | | – | – | | | 86,840 | 1,493,648 | | – | |
注意事項：
(1) 公司不向獨立董事授予期權。
(2) 董事可以選擇接收DU來代替其現金保留金。下表列出了每位董事在擔任董事期間以代替現金儲備金的總股份（美元價值）的百分比：
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| 董事 | 當選的國防軍以代替現金（美元） | 當選的國防軍以代替現金（%） |
| 卡麗莎·布朗寧 | 24,992 | | 9 | |
| 特蕾莎·康威 | 28,749 | | 5 | |
| 凱瑟琳·法羅 | — | | — | |
| 帕梅拉·吉布森 | 74,920 | | 4 | |
| 朱迪思·莫斯利 | — | | — | |
| 史蒂夫·裏德 | 474,803 | | 30 | |
| 斯蒂芬·沃克 | 106,038 | | 49 | |
| 約翰·韋伯斯特 | 112,282 | | 15 | |
(3) DU的價值基於每股17.20加元的市值（即截至2023年12月31日多倫多證券交易所每股埃爾多拉多普通股的收盤價）。任何實際價值都將取決於我們在贖回DU之日普通股的價值。只有在董事不再是董事會成員後，才有權要求贖回 DU。
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ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 | | 63 |
基於股票的獎勵（年內既得價值或賺取的價值）
下表顯示了每位獨立董事在2023年歸屬、兑換或獲得的激勵計劃獎勵的價值。董事作為股東獲得所有股權薪酬。董事離開組織時 DU 歸屬；因此，本表中未反映任何價值歸屬。
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導演 | 基於期權的獎勵： 年內歸屬的價值 (1) (CDN$) | 基於股份的獎勵： 年內歸屬的價值 (2) (CDN$) | 非股權激勵 計劃薪酬： 年內賺取的價值 (CDN$) |
| 卡麗莎·布朗寧 | – | | – | | – | |
| 特蕾莎·康威 | – | | – | | – | |
| 凱瑟琳·法羅 | – | | – | | – | |
| 帕梅拉·吉布森 | – | | – | | – | |
| 朱迪思·莫斯利 | – | | – | | – | |
| 史蒂芬·裏德 | – | | – | | – | |
| 斯蒂芬·沃克 | – | | – | | – | |
| 約翰·韋伯斯特 | – | | – | | – | |
注意事項：
(1) 公司不向獨立董事授予期權。
(2) 在董事不再是董事會成員之前，要求贖回DU的權利才有效，因此，只有在董事不再是董事會成員之後，DU才能歸屬。當董事不再是董事會成員時，授予該董事的所有股東都將被兑換。有關2023財年授予的國債的價值，請參閲第63頁。
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64 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
高管薪酬聲明
本通告的這一部分討論了我們的高管薪酬計劃的組成部分，以及在過去一年中對本通告中提及的以下指定執行官（“NEO”）做出的薪酬決定。
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| 近地天體 | |
| 喬治伯恩斯 | 總裁兼首席執行官 |
保羅·費尼霍夫 (1) | 執行副總裁兼首席財務官 |
| 弗蘭克·赫伯特 | 執行副總裁、總法律顧問兼首席合規官 |
Philip Yee (2) | 前執行副總裁兼首席財務官 |
約瑟夫·迪克 (3) | 前執行副總裁兼首席運營官 |
麗莎·奧爾 (4) | 前執行副總裁、首席人事官兼對外事務 |
注意事項：
(1) 費尼霍夫先生不被視為2023財年的近地天體。但是，由於費尼霍夫先生被任命為執行副總裁兼首席財務官，自2024年1月2日起生效，因此有關費尼霍夫先生的某些披露已包含在本高管薪酬聲明中。
(2) Yee先生自2024年1月2日起不再擔任執行副總裁兼首席財務官。
(3) 迪克先生自2024年2月29日起不再擔任執行副總裁兼首席運營官。
(4) 自2024年1月2日起，Ower女士不再擔任執行副總裁兼首席人事官兼對外事務的職務。
目錄
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67 | 致股東的信 |
| 68 | 薪酬理念和目標 |
69 | 按績效付費 |
70 | 同行羣組選擇 |
71 | 管理薪酬風險 |
72 | 回扣政策 |
| 74 | 高管股權所有權 |
75 | 確定補償 |
75 | 薪酬委員會的作用 |
75 | 總裁兼首席執行官的角色 |
| 76 | 獨立薪酬顧問的作用 |
77 | 薪酬組成部分和 2023 年薪酬決定 |
77 | 薪酬組成部分摘要 |
78 | 補償組件 |
78 | 基本工資 |
| 79 | 短期激勵計劃 |
| 81 | 2023 年企業目標和業績 |
| 83 | 長期激勵計劃 |
| 84 | 績效共享單位 |
85 | 限制性股份單位 |
85 | 股票期權 |
86 | 2023 年長期激勵措施 |
| | | | | |
86 | 固定繳款補充高管退休計劃 |
87 | 津貼和福利 |
88 | 現任指定執行官簡歷 |
92 | 薪酬表和披露 |
92 | 股東回報 |
| 93 | 薪酬摘要表 |
| 95 | 激勵計劃獎勵 |
95 | 基於股票和期權的傑出獎項 |
96 | 激勵計劃獎勵（年內既得價值或賺取的價值） |
| 97 | 僱傭協議、終止和控制權變更 |
98 | 控制權變更後無故或有正當理由終止 |
100 | 其他信息 |
100 | 股權補償計劃信息 |
101 | 股票期權 |
| 104 | 績效共享單位 |
106 | 限制性股份單位 |
108 | 普通課程發行人出價 |
| 109 | 延期單位計劃 |
109 | 根據股權補償計劃獲準發行的證券 |
110 | 非國際財務報告準則和其他財務指標和比率 |
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66 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
致股東的信
尊敬的埃爾多拉多黃金股東，
薪酬委員會協助董事會履行其監督高管薪酬和薪酬治理、政策和最佳實踐的職責。
我們的高管薪酬理念旨在激勵管理層實現公司的戰略目標，使薪酬和績效與長期股東價值創造保持一致，堅持強有力的監督和風險管理實踐，吸引和留住頂尖人才。
我們很高興在本次薪酬討論與分析中分享我們的高管薪酬方法並描述我們的重要治理實踐。
2023 年業績回顧
2023年，埃爾多拉多黃金的管理團隊繼續推進公司的戰略目標，並取得了強勁的經營業績。該公司的業績包括以下內容：
•股東價值增長：2023年，埃爾多拉多在多倫多證券交易所的金礦開採股中位居前三名。埃爾多拉多一年的絕對股東總回報率（“TSR”）為52.3％，相對於業績同行，我們的股東總回報率使埃爾多拉多在2023年達到第93個百分位。
•更高的產量，更低的成本：與2022年相比，埃爾多拉多實現了7％的產量增長，每盎司的現金成本降低了6％，每盎司的AISC（1）降低了4％。
•減少了潛在的致命事件：2023年，公司每百萬人工時的損失工時傷害頻率（“LTIFR”）為0.65，較2022年的1.19的LTIFR提高了45％。在經歷了四年的下降趨勢之後，可記錄的總傷害頻率（“TRIFR”）與2022年相似。我們將繼續採取積極措施來改善工作場所的安全性，並確保我們的員工和承包商的安全工作環境。
•Skouries項目融資完成：2023年4月，埃爾多拉多完成了6.804億歐元的戰略性Skouries項目融資機制，為希臘Skouries項目的開發提供資金。Skouries項目預計將於2025年第三季度首次生產，並在2025年底實現商業化生產。
•歐洲復興開發銀行的戰略投資：2023年6月，埃爾多拉多從歐洲復興開發銀行（“EBRD”）獲得了8150萬加元的戰略股權投資。這些資金將投資於Skouries項目，並記入該公司對Skouries項目的20％股權融資承諾中。
•魁北克和希臘創紀錄的黃金產量：魁北克的拉馬克綜合體在2023年實現了創紀錄的177,069盎司的黃金產量，而希臘奧林匹亞斯礦的黃金產量創下了創紀錄的67,133盎司。
•外部獎項和榮譽：Skouries項目融資機制榮獲了 “明日資源” 的年度項目融資獎。在《環球郵報》的2023年棋盤遊戲中，埃爾多拉多還在包括礦業在內的材料行業總體排名第一，該遊戲在標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數中對加拿大的公司董事會進行了排名，以評估其治理實踐和披露的質量。
2023 年薪酬結果
我們強勁的年度和長期業績為我們的高管帶來了強勁的薪酬業績。
•根據埃爾多拉多2023年戰略目標的實現情況、運營業績、安全、可持續發展和人員績效，我們的短期激勵計劃（“STIP”）下的支出為目標的121％。有關 STIP 記分卡的更多信息，請參閲第 80 和 81 頁。高於目標的派息與我們在2023年非常強勁的股東回報率一致。
•根據我們相對於標準普爾/多倫多證券交易所全球黃金指數的最高十位股東總回報率，我們的業績份額單位（“PSU”）的支付為目標股東的200％。
2023 年薪酬決定
•薪酬委員會批准了對NEO工資的修改，以保持與市場的一致性。
•委員會在年底審查了高管薪酬，並確定首席執行官的薪酬與市場一致，但為了更好地使現金總額和直接薪酬總額與市場保持一致，委員會批准將首席執行官的STIP目標從100％提高到115％。
•2023年董事薪酬沒有變化。
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ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 | | 67 |
2023 年薪酬設計
•為了支持我們下一階段的發展，我們在2023年STIP中強調了公司業績。為此，我們取消了高級管理人員STIP獎勵中的個人績效部分。現在，STIP成就的百分之百與首席執行官和其他高級管理人員的公司績效直接相關。
•2022年，委員會審查了衡量相對於同行的相對股東總回報率表現的方法，以確定三年期業績份額單位（“PSU”）乘數。本次審查的結果是，委員會更改了方法，使用百分位數排名和20天交易量加權平均價格方法來衡量公司對照一組運營中的金礦開採公司的業績。此變更對2023年授予的PSU和未來的獎勵有效。有關更多信息，請參閲第 84 頁上的 “績效份額單位” 部分。
•2023年，委員會修訂了高管薪酬回收政策（“回扣政策”），以符合美國證券交易委員會的新要求。
•委員會更新了董事薪酬政策，要求在年度之前進行年度現金或股東選舉。
展望 2024 年
•在對薪酬與同行薪酬的市場審查中，委員會批准了2024年其他高管的加薪，對這些高管的目標激勵薪酬沒有做出任何修改。
•根據股東的反饋，薪酬委員會一直在探索第二項PSU指標的潛在用途。2024年，在子午線的支持下，委員會批准在PSU記分卡中增加氣候指標。氣候指標將佔2024年批准的PSU記分卡的10％，該指標的詳細信息將在明年進一步披露。
•自2024年1月2日起，埃爾多拉多任命保羅·費尼霍夫為執行副總裁兼首席財務官。
•自2024年2月29日起，喬·迪克從執行副總裁兼首席運營官的職位上退休。在2024年之前，迪克將繼續間歇性地以顧問身份與埃爾多拉多合作。
展望2024年，薪酬委員會將繼續履行其職責，確保公司的薪酬框架與關鍵股東優先事項和創造長期價值相結合。
特蕾莎·康威
薪酬委員會主席
(1) 這些比率是非國際財務報告準則比率。有關這些非國際財務報告準則比率的解釋和討論，請參閲本通告第110頁上的 “非國際財務報告準則和其他財務指標和比率” 部分。
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68 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
薪酬理念和目標
為股東創造長期價值，同時提供穩健的財務和運營業績，需要一支具有豐富經驗、靈活性和誠信的領導團隊。
補償方法
我們的薪酬決策方法以四大支柱為指導：吸引和留住、激勵、調整和晉升。
在確定近地天體和高級管理層的薪酬水平時，我們會考慮以下因素：
•需要提供有競爭力的薪酬計劃
•高管的業績和經驗廣度
•高管目前的職責和預期的未來繳款
•行業內的整體經濟環境和市場狀況
•內部股權
•法律和合同義務
為了支持我們的薪酬理念和方法，Eldorado將薪酬目標定在同行羣體第50個百分位的競爭範圍內。實際薪酬可能更高或更低，具體取決於公司的業績。
按績效付費
我們在週期性和資本密集型行業中運營，從長遠角度為股東創造價值。我們的績效薪酬計劃旨在使高管的利益與股東的利益保持一致。這意味着高管薪酬主要集中在與短期、中期和長期績效掛鈎的可變績效激勵薪酬上，如下所示。
•我們的薪酬中有很大一部分是長期的，這會抑制短期的冒險行為，並直接使回報與股東經驗保持一致
•我們激勵短期業績，推動短期和長期價值創造
•薪酬因實現公司、運營、財務和戰略績效目標的成敗而增加或減少
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ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 | | 69 |
如右圖所示，與當前同行羣體的最新可用信息（如下所述）相比，在截至2022年12月31日的三年期內，向我們的總裁兼首席執行官發放的可實現薪酬與同期的相對股東總回報率表現一致。
具體而言，與同行羣體相比，我們首席執行官的三年可實現薪酬排名第38個百分位，而我們的三年期股東總回報率排名第60個百分位。
薪酬的很大一部分是長期激勵補助金，與我們的股價表現直接掛鈎，旨在持續保持與股東體驗的一致性。
同行羣組選擇
我們將高管薪酬與其他礦業公司的同行羣體進行基準對比，以確保我們的薪酬計劃繼續吸引、激勵和留住關鍵的高管人才。我們根據具有相似行業和運營特徵、收入、市值和資產規模（通常定義為我們規模的一半到兩倍）的公司來發展同行羣體。
2023 年，薪酬委員會根據以下標準對同行羣體進行了審查：
•北美上市和總部的黃金公司（視情況而定，包括精選的金屬和礦業公司）
•運營的複雜性（例如，國際業務、複雜的司法管轄區、多個礦場）
•大小相當，操作特性相似
審查結果是，OceanaGold公司加入了，Yamana Gold Inc.被從我們的同行羣體中刪除。
2023 年同行組百分位排名
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| 2023 年同行組 (n = 15) |
| Alamos Gold Inc. | 鄧迪貴金屬公司 | IAMGOLD 公司 | 泛美白銀公司 |
| B2Gold 公司 | Equinox Gold Cor | Lundin Gold Inc. | SSR Mining Inc. |
| Centerra Gold Inc. | 赫克拉礦業公司 | New Gold Inc. | Torex 黃金資源公司 |
| Coeur Mining, Inc. | 哈德貝礦業公司 | OceanaGold 公司 | |
在做出薪酬決策時，我們會考慮同行集團公司的薪酬水平，以及我們吸引和留住合適的領導者來實現我們的戰略業務計劃的需求。
注意事項：
(1) 根據標準普爾的《資本智商》報告，截至2023年12月31日的市值。
(2) 標準普爾的《資本智商》中報告的 FY2023 的資產和收入。
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管理薪酬風險
我們的高管薪酬計劃與我們的企業戰略目標直接相關，旨在創造適當的激勵措施來增加長期股東價值，同時不鼓勵過度或不當的冒險行為。
作為風險監督相關職責的一部分，薪酬委員會於2023年聘請WTW提供薪酬風險評估的最新情況。審查的目標包括：
•審查現有的高管薪酬計劃，以確定可能鼓勵員工團體或個人不當過度承擔風險的政策和做法
•總結高管薪酬計劃中的關鍵風險緩解功能
•確定現有高管薪酬政策和做法、激勵目標和可變薪酬計劃所產生的任何可能對組織產生重大不利影響的風險
根據對風險評估更新的審查以及沒有做出重大變更的事實，薪酬委員會得出結論，埃爾多拉多的高管薪酬計劃不存在合理可能對公司產生重大不利影響的重大風險。
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下表重點介紹了埃爾多拉多的一些薪酬政策和做法。
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| 我們做什麼 |
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| ü | 平衡的薪酬計劃：短期和長期薪酬之間的平衡不鼓勵以犧牲長期業績為代價的短期冒險 |
| ü | 注重長期：與短期激勵措施（“STI”）相比，長期激勵（“LTI”）獲得的獎勵機會更大，從而更加關注公司長期的持續業績 |
| ü | 混合足夠具有挑戰性的績效衡量標準：在 STIP 中使用，以提供平衡的績效重點 |
| ü | STIP 和 PSU 計劃中使用最高限額/上限（每種情況均為 200%） |
| ü | 回扣政策：如果發生重大重報、重大修改或嚴重不當行為追回事件，導致向公司現任和前任執行官多支付基於激勵的薪酬，董事會能夠收回基於激勵的短期和長期薪酬 |
| ü | 將薪酬與績效掛鈎：高管薪酬的很大一部分取決於設定的績效標準的實現，並且存在風險 |
| ü | 重要的股份所有權要求：NEO必須持有基本工資的倍數為埃爾多拉多股權，包括普通股和限制性股票單位（“RSU”） |
| ü | 雙觸發控制權變更：遣散費和股權補助金的加速歸屬僅在控制權變更（例如雙重觸發）後符合條件的終止時發生 |
| ü | 最高遣散費，控制權變更後的遣散費上限為過去12個月中高管基本工資和STIP的兩倍 |
| ü | 薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問提供獨立建議並參加薪酬委員會的所有會議 |
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| 我們不做什麼 |
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| ✘ | 不向高管提供貸款 |
| ✘ | 沒有保證 STI 的最低賠付額，也沒有保證 PSU 的歸屬等級 |
| ✘ | 沒有期權重新定價 |
| ✘ | 不提供總額補助金來支付與行政或遣散費有關的個人所得税 |
| ✘ | 不要為高管提供過多的津貼 |
| ✘ | 內部人士不進行套期保值 |
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72 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
回扣政策
2022年初，埃爾多拉多修訂了2016年首次推出的回扣政策，以大幅擴大其覆蓋範圍。擴大的回扣政策使董事會能夠在重大重報後合理地迅速尋求收回基於激勵的短期和長期薪酬，或在重大修訂或嚴重不當行為追回事件發生後的12個月內，追回導致向公司現任和前任執行官多支付激勵性薪酬。回扣政策規定，收回在公司需要準備重要重報或實質性修訂之日或嚴重不當行為追回事件發生之日之前的三年內收到的基於激勵的短期和長期薪酬，無論是現金還是股權支付。2023 年 10 月，對回扣政策進行了進一步的細微更新，使其與紐約證券交易所新的回扣上市標準保持一致。
回扣政策的應用包括：
•重大重報：由於嚴重違反適用的美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求，公司需要對公司先前發佈的財務報表編制會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期內未予糾正，則會導致重大錯報。
•實質性修訂：要求公司對先前報告的基於激勵的薪酬所依據的其他績效指標進行類似的重大修訂
•嚴重不當行為追回事件：薪酬委員會認定某位官員犯有嚴重不當行為的事件，包括欺詐、故意和/或魯莽地不遵守適用法律或嚴重違反公司商業行為和道德準則或其他對公司或其聲譽造成實質損害的故意行為
對於重大重報或重大修訂，根據回扣政策應收回的多付金額是執行官獲得的基於激勵的薪酬金額與執行官根據重報的財務業績或修訂後的績效指標獲得的基於激勵的薪酬金額之間的差額。
對於嚴重的不當行為追回事件，根據回扣政策可以追回的多付金額由董事會自行決定。
除了尋求追回基於激勵的薪酬外，董事會還可以解僱執行官，批准對違反信託義務提起法律訴訟，或採取其他行動來執行官對公司的義務。埃爾多拉多將繼續根據適用的法律法規審查回扣政策。
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高管股權所有權
總裁兼首席執行官必須擁有至少三倍的年基本工資，其他執行官在埃爾多拉多股權中必須擁有至少兩倍的年度基本工資，包括普通股和既得或未歸屬的限制性股票單位。未歸屬的 PSU 不包括在此計算中。我們以收購日價值或報告年度12月31日的公允市場價值中較高者來衡量持股的價值。股權所有權必須在任命後的五年內實現。
雖然不是一項要求，但我們注意到，我們的總裁兼首席執行官擁有的埃爾多拉多普通股直接薪酬總額的兩倍多，總股本超過工資的13倍，與股東利益一致。
下表彙總了截至2023年12月31日我們的NEO持有的股權。
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| | 普通股 | RSU | | | 股權所有權 | | |
近地天體 (1) | 基地
工資
(CDN$) | 單位 (2) | 價值 (3) (CDN$) | 單位 (4) | 價值 (3) (CDN$) | 總計 公正 擁有的財產 單位 (5) | 總計 市場 價值 (3) | 成本為
簽發
約會
(CDN$) | 公平 所有權 價值 (6) (CDN$) | 多個 工資的 (7) | 已實現 (8) |
| 喬治伯恩斯 | 1,060,800 | | 739,150 | 12,713,380 | | 79,462 | 1,366,746 | | 818,612 | 14,080,126 | | 7,575,038 | | 14,080,126 | | 13.3 | | 是的 |
保羅·費尼霍夫 (1) | 468,000 | | 8,148 | 140,146 | | 13,779 | 236,999 | | 21,927 | 377,145 | | 299,811 | | 377,145 | | 0.8 | | 步入正軌 |
| 弗蘭克·赫伯特 | 450,000 | | 4,508 | 77,538 | | 11,123 | 191,316 | | 15,631 | 268,854 | | 229,278 | | 268,854 | | 0.6 | | 步入正軌 |
Philip Yee (8) | 551,800 | | 446,656 | 7,682,483 | | 28,083 | 483,028 | | 474,739 | 8,165,511 | | 3,982,289 | | 8,165,511 | | 14.8 | | 是的 |
約瑟夫·迪克 (8) | 619,400 | | 104,805 | 1,802,646 | | 29,447 | 506,488 | | 134,252 | 2,309,134 | | 1,606,766 | | 2,309,134 | | 3.7 | | 是的 |
麗莎·奧爾 (8) | 450,000 | | — | | — | | 21,543 | 370,540 | | 21,543 | 370,540 | | 310,441 | | 370,540 | | 0.8 | | 步入正軌 |
注意事項：
(1) 費尼霍夫先生不被視為2023財年的近地天體。但是，由於他被任命為執行副總裁兼首席財務官，自2024年1月2日起生效，他的所有權權已在上面披露。
(2) 截至2023年12月31日的已發行普通股。
(3) 基於截至2023年12月31日的公允市場價值（17.20加元）。
(4) 截至2023年12月31日的既得和未歸屬的限制性股票單位。
(5) 普通股和限制性股票單位的總單位。
(6) 基於收購日價值或截至2023年12月31日的公允市場價值（17.20加元）中較高者。
(7) 基於 2023 年 12 月 31 日的基本工資。
(8) Ferneyhough先生和赫伯特先生有望滿足所有權要求，並且必須分別在2029年1月和2028年1月之前滿足其所有權要求。Yee先生和Ower女士自2024年1月2日起離開公司，不再有所有權要求。迪克先生自2024年2月29日起不再擔任執行官，並且不再有所有權要求。
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74 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
確定補償
薪酬委員會的作用
每年，薪酬委員會都會對高管和董事的薪酬計劃和政策進行全面審查，以評估以下內容：
•總體高管薪酬是否繼續支持我們吸引、激勵和留住具有卓越領導和管理技能的高管的目標
•基於同行慣例、當前市場狀況和股東觀點的薪酬計劃的適當性
•董事和高管薪酬的競爭力
•我們高級管理人員的總薪酬以及這些組成部分的應用是否適當
每年，薪酬委員會都會審查與我們的NEO和其他高管相關的所有薪酬計劃，並考慮總裁兼首席執行官關於高管團隊的現金和股權薪酬以及全球高級員工的股票薪酬的建議。此外，薪酬委員會審查總裁兼首席執行官的業績，並就總裁兼首席執行官和其他NEO的薪酬向董事會提出建議。2022年，該委員會審查了首次全球性別薪酬公平審查的結果，該審查表明，大多數司法管轄區的調整後薪酬差距不到2％。該公司目前正在採取補救措施以彌合存在的差距，將繼續審查薪酬做法以進一步減少系統性偏見，並將衡量我們在未來幾年的進展。
董事會負責審查和批准近地天體的薪酬水平，包括總裁兼首席執行官。
在過去的幾年中，薪酬委員會代表均為獨立董事，定期與股東接觸，聽取他們對公司薪酬方法和結果的意見和評論。我們將繼續尋求並酌情納入股東反饋，以根據我們的公司目標和戰略持續完善和加強我們的薪酬計劃。
總裁兼首席執行官的角色
埃爾多拉多總裁兼首席執行官和其他執行官在某些薪酬決策中發揮作用，包括就以下方面提出建議，然後由薪酬委員會或董事會根據需要審查和批准這些建議：
•短期激勵計劃（“STIP”）和長期激勵計劃（“LTIP”）計劃的年度業務目標和目的
•埃爾多拉多NEO和其他官員的基本工資調整、STI和LTI目標以及實際獎勵，不包括
總裁兼首席執行官
•公司範圍內的高級管理人員基於股權的薪酬
•調整薪酬計劃的設計和結構
薪酬委員會在向董事會提出建議之前，會考慮總裁兼首席執行官的建議。總裁兼首席執行官不建議他們自己的薪酬。
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ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 | | 75 |
獨立薪酬顧問的作用
薪酬委員會聘請不為公司提供其他工作的獨立薪酬顧問就高管和董事薪酬問題提供建議。2023年，薪酬委員會對向委員會提供高管和董事薪酬建議的獨立薪酬顧問進行了審查。委員會開展了徵求建議書程序，並對幾名潛在的獨立顧問進行了評估。自2023年12月起，委員會任命Meridian Compension Partners為其新顧問。在此次變更之前（以及從2016年到2023年12月），公司在審查和更新其高管和董事薪酬計劃時保留了WTW。
2023 年，WTW：
•評論了採礦業內部乃至更廣泛的各種激勵措施設計和治理相關趨勢
•審查了用於高管和董事薪酬目的的同行羣體
•進行了薪酬風險評估
•進行了高管薪酬審查
•提供與代理披露相關的幫助
•出席了截至 2023 年 10 月（含當天）的所有薪酬委員會會議
2023 年，Meridian 薪酬合作伙伴：
•出席了 2023 年 12 月的薪酬委員會會議
•提供了有關2024年首席執行官薪酬的意見
薪酬委員會會考慮其顧問的數據和建議以及許多其他因素。歸根結底，向董事會提出的所有決定和建議都是他們自己的。
在2023年和2022年，我們向顧問支付了以下金額，以支付與董事和執行官薪酬建議相關的服務：
| | | | | | | | |
| 高管薪酬相關費用（加元） | 2023 | 2022 |
| WTW | 203,705 | 194,850 |
| 默瑟 | 21,535 | 39,350 |
| 子午線 | 27,708 | — |
| 總計 | $252,948 | $234,200 |
| 所有其他費用（加元） | | |
| 默瑟（非執行工作） | 44,649 | 19,889 |
| 總計 | $44,649 | $19,889 |
| 合併總計 | $297,597 | $254,089 |
薪酬顧問或其任何關聯公司均未就與高管和董事薪酬問題無關的服務收取任何其他費用。WTW或Meridian薪酬合作伙伴應管理層的要求向公司提供的所有服務都必須經過薪酬委員會的預先批准。
管理層不時聘請其他薪酬顧問來支持與高管和非執行薪酬相關的業務。2023年，美世為高管和非執行薪酬基準提供了市場數據。
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76 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
薪酬組成部分和 2023 年薪酬決定
我們的高管薪酬計劃由多個組成部分組成，其中衡量了不同時間段的績效，並相應地給予了獎勵。每個組成部分都支持我們既定的薪酬理念和方法。
埃爾多拉多薪酬目標的關鍵管理原則之一是使薪酬與股東利益保持一致。考慮到這一點，埃爾多拉多將總薪酬的很大一部分作為股本分配給近地天體。現金組成部分使我們能夠吸引、激勵和留住高素質人才，在短期和中期內實現高水平的業績。
Eldorado的薪酬要素目標設定在同行羣體的第50個百分位的競爭範圍內，如下所示。
薪酬組成部分摘要
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| | 固定 | | 變量 |
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| 組件 | | 現金 | | 公平 |
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| 工資 | | 短期激勵計劃 | | 長期激勵計劃 |
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| 目的 | | 為高管的領導和管理技能以及職位問責程度提供報酬 | | 獎勵高管為實現推動長期股東價值的短期戰略目標所做的貢獻 | | 通過獎勵在數年內創造持續股東價值的高管，將高管和股東的利益聯繫起來 |
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| 詳情 | | 化粧 | | 企業目標 | | 性能
共享單位 | | 受限
共享單位 | | 選項 |
| | | | | | | | | |
| 加權 | | 首席執行官：100% 企業版 執行副總裁：100% 企業級 | | 50% | | 25% | | 25% |
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| 目標
金額 | | 首席執行官：工資的115％ 執行副總裁：工資的80％ | | 首席執行官：工資的220％ 執行副總裁：工資的150％ |
| | | | | | | | | |
| 結果 | | 0—2X 目標 | | 性能
0–2X | | 1X | | 1X |
| | | | | | | | | | |
| 演出期 | | 1 年 | | 1 年 | | 3 年 懸崖背心 | | 3 年 每年三分之一的背心 | | 5 年 每年三分之一的背心 （5 點後過期） |
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| 措施 | | 已評估 表演 參考 到同行羣組 | | • 30% ESG：安全、可持續發展、治理和人員 • 33% 的運營執行率 • 37% 的增長和戰略重點 | | 三年相對股東總回報率與PSU同行羣體的表現（絕對股東總回報率修飾值） 曲目 股價表現 | | 曲目
股價表現 | | 要求將股價提高到授予行使價之上方才能實現任何價值 |
Eldorado還提供固定繳款補充高管退休計劃（“DC SERP”），該計劃為退休時提供了重要的收入來源，是一種留存工具。有關該計劃的詳細信息可以在第86頁找到。
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ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 | | 77 |
補償組件
以下是構成我們NEO總薪酬待遇的補償組成部分的基於時間的視覺表示。
基本工資
我們的目標是建立基本工資組成部分，作為我們高管薪酬計劃的競爭基礎，我們力求應對不斷變化的市場狀況。
在確定基本工資時，將考慮高管的經驗、責任、業已證明或預期的業績、職責範圍、就業市場狀況以及與埃爾多拉多同行羣體中類似職位相比的競爭力等因素。
我們的薪酬理念將基本工資設定在埃爾多拉多同行羣體的第50個百分位的競爭範圍內。可以將基薪設定在目標水平之上或以下，以表彰某些職位的傑出持續業績或在職人員的發展性質，並吸引和留住最優秀的人才。
| | | | | | | | | | | |
近地天體 | 2023
(CDN$) | % 變化 | 2022
(CDN$) |
| 喬治伯恩斯 | 1,060,800 | 4.0 | 1,020,000 |
保羅·費尼霍夫 (1) | 468,000 | 11.9 | 418,200 |
| 弗蘭克·赫伯特 | 450,000 | — | — |
Philip Yee (2) | 551,800 | 4.0 | 530,604 |
約瑟夫·迪克 (3) | 619,400 | 10.2 | 561,816 |
麗莎·奧爾 (4) | 450,000 | 10.2 | 408,408 |
注意事項：
(1) 費尼霍夫先生不被視為2023財年的近地天體。但是，由於他被任命為執行副總裁兼首席財務官，自2024年1月2日起生效，他的基本工資歷史已在上面披露。Ferneyhough先生報告的薪水不反映以執行副總裁兼首席財務官的身份支付的薪酬。
(2) Yee先生自2024年1月2日起不再擔任執行副總裁兼首席財務官。
(3) 迪克先生自2024年2月29日起不再擔任執行副總裁兼首席運營官。他住在阿姆斯特丹，該期間的工資按月平均匯率從加元兑換成歐元。
(4) 自2024年1月2日起，Ower女士不再擔任執行副總裁兼首席人事官兼對外事務的職務。
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78 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
短期激勵計劃
短期激勵計劃（“STIP”）是一項年度現金獎勵，旨在激勵和獎勵實現董事會、薪酬委員會和執行團隊設定的近期目標的員工，這些目標對推進埃爾多拉多的戰略目標和宗旨至關重要。考慮到採礦業資產的生命週期，這些成就可能要過幾年才能反映在公司的經營和財務業績中。
2023年，為了支持我們下一階段的發展，我們在2023年STIP中強調了企業業績。為此，董事會和首席執行官批准了對高級管理人員STIP設計的修改，通過取消個別部分，使短期激勵獎勵與企業當年的成就保持一致。從2023年業績年度開始，STIP成就的100％現在與首席執行官和其他高級管理人員的公司業績直接相關。我們能夠使用定義我們成功的企業記分卡（定義見下文）來評估整個團隊的產出。這一變化將我們執行團隊的重點轉移到共同分擔Eldorado實現公司目標的責任上。
每年，薪酬委員會都會仔細考慮構成科技和革新政策基礎的戰略目標和目的，以期制定一套切合實際和平衡的績效目標，鼓勵在對埃爾多拉多至關重要的領域採取主動行動和績效。為保持一致，在公司層面制定的科技和創新政策目標將下放到公司各級管理層。
雖然科技和創新政策以一年的業績期為基礎，但科技和創新政策的目標與營運、財務和戰略目標一致，以創造長期的股東價值。以下幾頁將STIP計劃與LTIP計劃相結合，旨在激勵我們的團隊在不承擔過多風險或損害未來績效的情況下實現本年度的STIP目標。
STIP 獎勵的計算方法如下：
下表顯示了每個近地天體的2023年目標獎勵水平和框架。
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| 近地天體 | 目標獎勵等級
（基本工資的百分比） | 潛在的支付範圍
（基本工資的百分比） | 企業目標權重 (%) |
喬治伯恩斯 (1) | 115 | 0–230 | 100 |
保羅·費尼霍夫 (2) | 80 | 0–160 | 100 |
| 弗蘭克·赫伯特 | 80 | 0–160 | 100 |
Philip Yee (3) | 80 | 0–160 | 100 |
約瑟夫·迪克 (4) | 80 | 0–160 | 100 |
麗莎·奧爾 (5) | 80 | 0–160 | 100 |
注意事項：
(1) 伯恩斯2023年STIP的目標從100％提高到工資的115％，以更好地使他的現金總額和直接薪酬總額與市場保持一致。
(2) 費尼霍夫先生不被視為2023財年的近地天體。但是，由於他新任命為執行副總裁兼首席財務官，他的STIP目標獎勵水平和框架已在上面披露，他的STIP目標獎勵水平和框架已於2024年1月2日生效。
(3) Yee先生自2024年1月2日起不再擔任執行副總裁兼首席財務官。
(4) 迪克先生自2024年2月29日起不再擔任執行副總裁兼首席運營官。
(5) 自2024年1月2日起，Ower女士不再擔任執行副總裁兼首席人事官兼對外事務的職務。
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ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 | | 79 |
2023 年企業目標和業績
2023年，埃爾多拉多獲得了在希臘開發Skouries項目的融資，交付的產量符合我們的指導範圍，積極管理成本，並繼續推動整個公司的環境、社會和治理績效。以下部分概述了我們的2023年企業記分卡（“企業記分卡”）和成就摘要。下一頁提供了每個目標的詳細信息以及我們2023年的最終公司分數。
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ESG：安全、可持續發展、 治理與人員 30% | | 安全和可持續的運營以及員工的發展是埃爾多拉多戰略的關鍵組成部分。我們不斷尋找方法來最大限度地減少安全事故，保持強大的安全和可持續發展文化，並投資於我們的員工。 |
| |
| •安全：2023年，我們繼續將重點放在整個組織的健康和安全糾正措施上。與往年相比，我們在運營中取得了顯著改善，降低了PFO（-23％）和LTIFR（-45％），與去年相比，整個組織的TRIFR略有增加。我們將繼續逐年積極改善工作場所的健康和安全。 •可持續發展：我們繼續加強我們的可持續發展綜合管理系統（“SIMS”），這是一個全球框架，概述了埃爾多拉多共同的最低績效標準。我們在2023年的可持續發展目標還包括推進我們的氣候變化戰略和發佈氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）報告。 •沒有人員死亡，也沒有重大的社會或重大環境事件：沒有對結果進行負面修改。 |
| | |
運營 處決 33% | | 卓越的運營和盈利礦山的運營對埃爾多拉多的持續成功至關重要。 |
| |
| •黃金總產量：黃金總產量為485,139盎司，低於目標。黃金產量下降是由於奧林匹亞斯和拉馬克的項目延誤造成的。 •總維持成本（“AISC”）（1）：2023年每盎司售出1,220美元，未達到目標，在我們的指導範圍內。 •運營現金流（1）：2023年為3.83億美元，遠高於我們今年的目標（3.09億美元）。 |
| | |
成長和 戰略重點 37% | | 發展和優化我們的業務和項目，維持我們的儲備和資源，對埃爾多拉多的增長和價值創造至關重要。 |
| |
| •希臘： •奧林匹亞：繼續推進轉型。 •Skouries：將項目進展到70％的完成率。 •資產負債表靈活性：通過完成收購交易和歐洲復興開發銀行融資，增加了資產負債表的靈活性。 •技術研究：啟動並推進了整個產品組合中的幾項關鍵技術研究。 •資源：通過增加測量、指示和推斷的盎司，公司成功實現了2023年的資源目標。 |
注意：
(1) 這些比率是非國際財務報告準則比率。有關這些非國際財務報告準則比率的解釋和討論，請參閲本通告第110頁上的 “非國際財務報告準則和其他財務指標和比率” 部分。
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80 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
2023 年企業目標和業績
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目標 | 閾值 | 目標 | 挑戰 | 結果 | 權重 (%) | 得分 | 成就 級別 (%) |
| ESG：安全、可持續發展、治理和人員 (30%) |
| 降低 LTIFR | 運營 | 1.19 | 1.07 | 0.95 | 0.44 | 5 | 1.60 | 8.0 |
| Skouries | 1.00 | 0.75 | 0.50 | 1.84 |
| 降低 TRIFR | 運營 | 4.67 | 4.20 | 3.74 | 4.85 | 5 | 0.85 | 4.3 |
| Skouries | 6.00 | 4.50 | 3.38 | 4.59 |
| 領導層安全參與 | 埃爾多拉多各級領導層參與度的主要指標；通過PFO的調查和後續行動展現了行政領導能力 | 5 | 1.20 | 6.0 |
| 可持續性 | 我們的 SIMS 和氣候變化戰略的實施進展情況 | 10 | 2.00 | 20.0 |
| Skouries 的能力 | Skouries 作戰準備就緒 | 5 | 1.00 | 5.0 |
| 修改：零死亡，零重大環境和社會事件 | 已實現，未應用負面修飾符 |
| 運營執行 (33%) |
黃金總產量（盎司） | 463,496 | 514,995 | 566,495 | 485,139 | 15 | 0.80 | 12.0 |
AISC（美元/盎司）(1) | $1,348 | $1,172 | $1,055 | $1,220 | 9 | 0.64 | 5.8 |
運營現金流 （佔預算的百分比）(1) | 87% | 97% | 107% | 124% | 9 | 2.00 | 18.0 |
| 我們的未來：埃爾多拉多的增長和戰略重點（37%） |
| 奧林匹亞的轉型 | 實施旨在提高生產率的運營計劃方面的關鍵里程碑是在預算範圍內實現的 | 7 | 0.94 | 6.6 |
| Skouries | 推進戰略性 Skouries 項目 | 15 | 1.00 | 15.0 |
| 資產負債表靈活性 | 增加資產負債表靈活性的機會 | 5 | 2.00 | 10.0 |
| 技術研究 | 通過推進大量關鍵技術研究，繼續增加整個投資組合的價值 | 5 | 1.00 | 5.0 |
| 目標資源 | 加上測量、指示和推斷的盎司超過了目標 | 5 | 1.00 | 5.0 |
| 企業分數 | 121 |
注意：
(1) 這些比率是非國際財務報告準則比率。有關這些非國際財務報告準則比率的解釋和討論，請參閲本通告第110頁上的 “非國際財務報告準則和其他財務指標和比率” 部分。
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ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 | | 81 |
2023 年 STIP 大獎
下表顯示了截至2023年12月31日止年度的實際科技和創新獎勵。
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| | | 企業 表演 | | | | | |
| 近地天體 | 2023 基地 工資（加元） | 目標 STIP （工資的百分比） | 重量 (%) | 得分 | 成就 級別 (%) | STIP 支付 （成就 等級 × 目標 獎勵） （工資的百分比） | 2023 年 STIP 獎勵（加元） | | |
喬治伯恩斯 (1) | 1,060,800 | 115 | 100 | 1.21 | 121 | 139 | 1,476,103 | | |
保羅·費尼霍夫 (2) | 468,000 | 80 | 100 | 1.21 | 121 | 78 | 365,962 | | |
| 弗蘭克·赫伯特 | 450,000 | 80 | 100 | 1.21 | 121 | 97 | 435,600 | | |
Philip Yee (3) | 551,800 | 80 | 100 | 1.21 | 121 | 97 | 534,142 | | |
約瑟夫·迪克 (4) | 619,400 | 80 | 100 | 1.21 | 121 | 95 | 588,254 | | |
麗莎·奧爾 (5) | 450,000 | 80 | 100 | 1.28 | 128 | 100 | 452,164 | | |
| 總支出 | | | | | | $3,852,225 | | |
注意事項：
(1) 伯恩斯2023年STIP的目標從100％提高到工資的115％，以更好地使他的現金總額和直接薪酬總額與市場保持一致。
(2) 費尼霍夫先生不被視為2023財年的近地天體。但是，由於他被任命為執行副總裁兼首席財務官，自2024年1月2日起生效，他的2023年STIP獎勵計算已在上面披露；這並未反映以執行副總裁兼首席財務官的身份支付的薪酬。
(3) Yee先生自2024年1月2日起不再擔任執行副總裁兼首席財務官。他的2023年STIP反映了該年度的收入，而最終的STIP支出基於121％的最終公司業績。
(4) 迪克先生自2024年2月29日起不再擔任執行副總裁兼首席運營官。他的2023年STIP反映了該年度的收入，而最終的STIP支出基於121％的最終公司業績。
(5) 自2024年1月2日起，Ower女士不再擔任執行副總裁兼首席人事官兼對外事務的職務。Ower女士的離職補助金包括她2023年的STIP，這反映了她離職時估計的128％的公司業績。
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82 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
長期激勵計劃
長期激勵措施（“LTI”）通過將總薪酬的很大一部分與埃爾多拉多股價的長期表現掛鈎，使我們的高管的經驗與股東的經驗保持一致。LTI鼓勵我們的高管關注其決策和行動的長期影響，並在他們的努力帶來未來價值創造時提供獎勵。每個收款人獲得的最終價值取決於埃爾多拉多的股價表現。先前的補助金不直接考慮在內，但在確定年度PSU、RSU和股票期權獎勵時可以考慮。
LTI的價值將增加或減少，這反映了執行團隊實現的短期和長期目標，這些目標會影響這些激勵措施的歸屬期內的股價表現。
Target LTI 獎勵和組合
埃爾多拉多的目標LTI獎勵價值和組合包括PSU（50％）、RSU（25％）和期權（25％）。組合、歸屬和到期期限符合行業最佳實踐和良好治理。
歸屬條款和條件
下表彙總了每種形式的LTI的歸屬條款和條件。
| | | | | | | | | | | |
| 績效共享單位 （“PSU”） | 限制性股份單位 （“限制性股票單位”） | 股票期權 |
| 確定授予的單位數量 | PSU 撥款價值除以授予前一天的收盤股價 | RSU 撥款價值除以授予前一天的收盤股價 | 股票期權授予價值除以布萊克—斯科爾斯價值 |
| 授予 | 如果滿足績效授予標準，則在授予之日三週年之際授予 | 背心分為三批—
撥款日的第一、二和三週年紀念日各佔三分之一 | 背心分為三批—
撥款日的第一、二和三週年紀念日各佔三分之一 |
| 到期或兑換 | 三年後兑換，前提是既得的 | 在三年後（最遲一次）兑換，前提是既得的 | 五年後到期 |
| 股權所有權要求 | 不包括在內 | 包括在內 | 不包括在內 |
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ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 | | 83 |
績效共享單位
PSU 可以從 PSU 計劃或 RSU 計劃中授予（在撥款時附有具體的績效標準）。PSU通過提供以實現以下目標為條件的補償，使近地天體的利益與埃爾多拉多的長期表現保持一致
預先確定的績效標準。
PSU 懸崖背心是授予之日三週年紀念日。最終贖回的PSU數量可能高於或低於最初授予的PSU數量，具體取決於埃爾多拉多在三年業績期內的相對股東總回報率（“相對股東總回報”）表現以及三年絕對股東總回報率（“絕對股東總回報”）上限。
儘管根據計劃條款，PSU可以以現金或股票結算，但董事會已確定所有已歸屬的PSU均以股票結算。獲得和兑換的 PSU 數量的計算方法如下：
2022年，董事會審查並批准了對用於評估相對股東總回報率表現的方法的更改。從2023年批准的PSU開始，將使用百分位數排名方法來評估PSU的相對錶現，這與大多數同行使用的方法一致。在每次撥款之前，董事會都會批准PSU同行羣體，該小組由多倫多證券交易所全球黃金指數中的一部分公司組成（通常不包括特許權使用費、流媒體公司和非生產商）。將使用20天交易量加權平均價格（“VWAP”）來衡量每家公司在三年業績期內的業績，以衡量每家公司的起始和結束業績。埃爾多拉多在同一三年中的表現將以同行羣體的百分位數來衡量。董事會對過去的相對股東總回報率結果進行了回測，以確定與過去的結果相比較後結果可能是合理的。新方法提高了評估的一致性，使方法更易於理解，從而提高了參與者對計劃的參與度和保留率。以下評估標準將用於確定從2023年開始發放的PSU的PSU乘數。
相對 TSR 測量
下圖顯示了董事會最近批准的從2023年開始的PSU補助金的新的相對TSR成就和支出水平。該圖表顯示，市場上典型的PSU支出為P50時為100％，低於P25的成就不予支付，成就達到P75或更高則為200％的支出。
PSU 成就
| | | | | | | | | | | |
| 所需的相對性能 | 三年相對股東總回報率乘數 | | 三年絕對值 TSR 約束 如果埃爾多拉多的三年絕對股東總回報率在業績期內為負，即使我們的股東總回報率表現好於同行，三年的相對股東總回報率乘數也將上限為100％。 |
| 0% | |
| 第 25 個百分位數 | 50% | |
| 介於第 25 和第 50 個百分位之間 | 線性插值 | |
| 第 50 個百分位數 | 100% | |
| 介於第 50 到 75 個百分位之間 | 線性插值 | |
| ≥第 75 個百分位數 | 200% | |
| | |
為什麼是相對股東總回報率？ 相對股東總回報率將我們的股價表現與PSU同行的成分股進行了比較，後者包括S&P/TSX全球黃金指數中的許多公司；這清楚地表明瞭我們在同期大宗商品價格環境下與同行相比的表現。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
84 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
以下PSU業績同行小組於2023年初獲得董事會批准，用於評估2023年至2026年業績期間的相對股東總回報率。多倫多證券交易所全球黃金指數的所有成分股都包括在內，但特許權使用費、流媒體和非生產公司除外，這些公司已被刪除。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 年同行組 (n = 30) |
| Agnico Eagle Mines 有限公司 | 米納斯公司布埃納文圖拉 | IAMGOLD 公司 | 奧拉礦業有限公司 |
| Alamos Gold Inc. | DRDGOLD 限量版金幣 | K92 礦業公司 | SSR Mining Inc. |
| AngloGold Ashanti 有限公司 | 鄧迪貴金屬公司 | 卡羅拉資源公司 | Torex 黃金資源公司 |
| 阿里斯礦業公司 | 奮進礦業有限公司 | 金羅斯黃金公司 | 維多利亞黃金公司 |
| B2Gold 公司 | Equinox Gold Cor | Lundin Gold Inc. | Wesdome 金礦有限公司 |
| 巴里克黃金公司 | 金田有限公司 | New Gold Inc. | Yamana Gold Inc. (1) |
| Centerra Gold Inc. | Harmony 金礦公司 | 紐蒙特公司 | |
| Coeur Mining, Inc. | i-80 黃金公司 | OceanaGold 公司 | |
注意：
(1) 自 2023 年 3 月 31 日起，Yamana Gold Inc. 已被泛美白銀公司收購
以前的相對股東總回報率評估方法將繼續用於評估2022年及之前授予的PSU的相對股東總回報率表現。前一種評估方法的計算方法如下：
| | | | | | | | | | | |
| 所需的相對性能 | 三年相對股東總回報率乘數 | | 在截至2023年3月5日的三年中，埃爾多拉多的三年相對股東總回報率表現使PSU的績效乘數達到200％。在此期間，絕對股東總回報率為3.57％。 |
| ≤標準普爾/多倫多證券交易所全球黃金指數的 75% | 0% | |
| 指數的75％至100％之間 | 線性插值 | |
| 等於索引 | 100% | |
| 指數的100％至150％之間 | 線性插值 | |
| ≥ 指數的 150% | 200% | |
2023 年，董事會批准了 PSU 的實現以及隨後在 2023 年 3 月 5 日歸屬的 PSU 的贖回。在截至2023年3月5日的三年業績期內，埃爾多拉多的股東總回報率為3.57％，而同期標準普爾/多倫多證券交易所全球指數的股東總回報率為0.38％，使標準普爾/多倫多證券交易所全球指數的三年相對股東總回報率為939％，使PSU成績達到200％。董事會決定，2023年歸屬的PSU將以股票結算。
展望2024年
長期激勵計劃
根據股東的反饋，薪酬委員會一直在探索第二項PSU指標的潛在用途。2024年，在子午線的支持下，委員會批准在PSU記分卡中增加氣候指標。氣候指標將佔2024年批准的PSU記分卡的10％，該指標的詳細信息將在明年進一步披露。
限制性股份單位
RSU計劃促進公司的股份所有權，併為我們的NEO提供留用激勵。贖回的限制性股票單位的價值取決於贖回時的股價，該價格可能高於或低於授予時報告的價值；這樣，我們高管的經驗與股東的經驗息息相關。
RSU 獎勵通常在三年內分三批發放。
股票期權
股票期權將高管的經驗與股東的經驗聯繫起來，並鼓勵我們的高管執行旨在改善股價表現的戰略業務目標和目標。從股票期權中獲得的任何價值都完全取決於股價的升值。
| | | | | | | | | | | |
ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 | | 85 |
股票期權在三年內分三批歸屬，自授予之日起五年後到期。長期歸屬和到期時間表促進了持續努力回報股東價值，它也可以作為留存工具。
2023 年長期激勵措施
下表顯示了2023年授予近地天體的LTI的單位數量和價值。LTI是高管年度薪酬計劃的一部分，每年在第一季度發放。
從本2024年高管薪酬聲明開始，基於股票和期權的獎勵在服務年度的授予予以確認和披露（即，2023年第一季度授予的基於股票和期權的獎勵被視為2023年薪酬）。以前，基於股票和期權的獎勵是在服務年度之後被認定為授予的（即，2023年第一季度授予的基於股票和期權的獎勵被視為2022年的薪酬）。下表中列出的值反映了這種新方法。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 電源供應器 (1) | 限制性股票單位 (1) | 股票期權 (2) |
| 近地天體 | LTI 目標 （工資的百分比） | 已批准的數量 | 價值 (CDN$) | 數字 授予了 | 價值 (CDN$) | 數字 授予了 | 價值 (CDN$) |
| 喬治伯恩斯 | 220% | 76,920 | 1,166,876 | 38,460 | 583,438 | 105,887 | 583,437 |
保羅·費尼霍夫 (3) | 120% | 17,545 | 266,158 | 8,772 | 133,071 | 24,152 | 133,078 |
| 弗蘭克·赫伯特 | 150% | 22,247 | 337,487 | 11,123 | 168,736 | 30,626 | 168,749 |
Philip Yee (4) | 150% | 27,280 | 413,838 | 13,640 | 206,919 | 37,554 | 206,923 |
約瑟夫·迪克 (5) | 150% | 28,887 | 438,216 | 14,443 | 219,100 | 39,766 | 219,111 |
麗莎·奧爾 (6) | 150% | 20,997 | 318,524 | 10,498 | 159,255 | 28,904 | 159,261 |
注意事項：
(1) PSU 和 RSU 於 2023 年 5 月 2 日獲得批准。授予的PSU和RSU的數量是根據截至2023年5月1日交易收盤時多倫多證券交易所每股埃爾多拉多普通股的收盤價（15.17美元）確定的。
(2) 股票期權於2023年5月2日授予，行使價為15.17加元，即2023年5月1日多倫多證券交易所每股埃爾多拉多普通股的收盤價。股票期權授予的價值基於布萊克-斯科爾斯方法。
(3) 費尼霍夫先生不被視為2023財年的近地天體。但是，由於他被任命為執行副總裁兼首席財務官，自2024年1月2日起生效，他的2023年LTI獎勵已在上面披露；該獎勵不反映以執行副總裁兼首席財務官的身份支付的薪酬。
(4) Yee先生自2024年1月2日起不再擔任執行副總裁兼首席財務官。
(5) 迪克先生自2024年2月29日起不再擔任執行副總裁兼首席運營官。
(6) 自2024年1月2日起，Ower女士不再擔任執行副總裁兼首席人事官兼對外事務的職務。
固定繳款補充高管退休計劃
2017年，埃爾多拉多為加拿大總裁兼首席執行官和其他指定執行官推出了DC SERP，以取代先前的養老金計劃。展望未來，所有有資格獲得補充退休金的新高管都將參與華盛頓特區SERP。公司沒有其他養老金或遞延薪酬計劃。
DC SERP旨在向受《所得税法》（加拿大）（“税法”）對年度註冊退休儲蓄計劃（“RRSP”）繳款限制的高管提供補充退休金。就税法而言，華盛頓特區SERP旨在成為一項以退休補償安排為資金的退休計劃。它不符合註冊養老金計劃的資格。
華盛頓特區SERP福利根據年基本工資的10-15％加上已付或目標STIP獎勵（視管理人員而定）減去對註冊退休儲蓄計劃的繳款進行累計。華盛頓特區SERP下的供款以利息累計，並在退休、辭職、死亡或解僱時向高管支付，無論是否有原因，但須視執行會議而定，所需的歸屬期最長為五年。
DC SERP按年度提供資金，公司已選擇由投資經理投資這些資金。投資風險和回報由每個參與者承擔，而不是由公司承擔。
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86 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
在截至2023年12月31日的年度中，代表伯恩斯先生累計的繳款總額為536,516加元，
赫伯特先生、Yee 先生和 Ower 女士。華盛頓特區SERP（截至幷包括2023年）下的累計養老金福利和年度註冊退休儲蓄計劃繳款如下：
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近地天體 (1) | 累計值為 年初 (CDN$) | 2023 補償 更改 (2) (3) (CDN$) | 累積價值 在年底 (CDN$) |
| 喬治伯恩斯 | 1,787,000 | 318,240 | 2,105,240 |
保羅·費尼霍夫 (4) | — | 38,045 | 38,045 |
| 弗蘭克·赫伯特 | — | 81,000 | 81,000 |
Philip Yee (5) | 396,290 | 55,180 | 451,470 |
麗莎·奧爾 (6) | 159,441 | 44,051 | 203,492 |
注意事項：
(1) 迪克先生沒有資格參與華盛頓特區搜索結果頁面。
（2）在SERP會員資格五年歸屬期後，SERP的福利將全部歸屬，但伯恩斯先生的SERP福利除外，他的SERP福利立即全部歸屬。
(3) 該金額不包括年度回報值。
(4) 費尼霍夫先生不被視為2023財年的近地天體。但是，由於他被任命為執行副總裁兼首席財務官，自2024年1月2日起生效，他在華盛頓特區的SERP已在上面披露；這並未反映他以執行副總裁兼首席財務官的身份支付的薪酬。
(5) Yee先生自2024年1月2日起不再擔任執行副總裁兼首席財務官。補償變化反映了
2023 年獲得的 DC SERP 價值。
(6) 自2024年1月2日起，Ower女士不再擔任執行副總裁兼首席人事官兼對外事務的職務。補償變化反映了2023年獲得的DC SERP價值。
津貼和福利
近地天體獲得的福利包括醫療、延伸健康、牙科、殘疾、重大疾病和人壽保險。
沒有一個近地天體獲得的額外津貼總額超過5萬加元，佔各自執行官工資的10％。伯恩斯先生、Yee先生、Ower女士和Ferneyhough先生以停車和年度健康評估的形式獲得了福利。伯恩斯先生還獲得了俱樂部會員資格。由於居住在荷蘭，迪克先生每月獲得住房補貼以代替養老金計劃，8％的假日津貼以及在荷蘭支付的第13個月的慣常工資。
2019年，公司在加拿大啟動了員工股票購買計劃（“ESPP”），鼓勵包括高管在內的所有全職員工購買公司的普通股。受ESPP約束的普通股通過公開市場購買，而不是通過國庫發行。符合條件的員工可以通過工資扣除最多繳納其年度基本工資的10％。公司提供的配套捐款等於參與者繳款的50％，每年最高為10,000美元。參加 ESPP 是自願的。
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ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 | | 87 |
現任指定執行官
以下簡歷概述了每位在職的指定執行官（“NEO”）的角色、職責、2021—2023 年的總薪酬以及同比比較、基於績效的薪酬和股權所有權。關於近地天體總補償的更多詳細信息，請見第93頁。他們的薪酬結構見第69頁，股權所有權要求見第74頁。Ferneyhough先生在最近結束的財政年度中並不是近地天體，儘管他的簡歷如下所示，因為他將在2024年1月2日被任命為執行副總裁兼首席財務官後，在本財年擔任近地天體。以下Ferneyhough先生的薪酬反映了他在被任命為執行副總裁兼首席財務官之前2021-2023年的總薪酬、同比比較、基於績效的薪酬和股權所有權。下文未包括Yee先生和Ower女士的傳記，因為他們都在截至2023年的財政年度結束後離開了公司。迪克先生的傳記未被收錄，因為他已於2024年2月29日從執行官職位退休，並將間歇性地以顧問身份工作到2024年。
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| 喬治伯恩斯 總裁兼首席執行官 伯恩斯先生於2017年2月1日加入埃爾多拉多，並於2017年4月28日擔任總裁兼首席執行官一職。在加入我們之前，伯恩斯先生曾在Goldcorp擔任執行副總裁兼首席運營官。他還曾分別擔任Goldcorp墨西哥業務高級副總裁以及加拿大和美國副總裁的職位。在此之前，他曾擔任Centerra Gold Inc.的高級副總裁兼首席運營官。 伯恩斯先生在礦業領域擁有超過30年的經驗，包括在黃金、銅和煤炭業務中擔任行政、運營、開發和工程領導職務。伯恩斯先生曾在Asarco LLC擔任過各種職務，包括礦業副總裁以及塞浦路斯礦業公司的多個職務。他於 1978 年在 Anaconda 公司開始了他的職業生涯。 |
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| 與埃爾多拉多共度時光 >7 年 | | 從事行業的時間超過 30 年 | |
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| 補償 | | | |
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| 截至12月31日（加元） | 2023 | 2022 | 2021 |
| 基本工資 | 1,060,800 | 1,020,000 | 1,020,000 |
| 短期激勵 (1) | 1,476,103 | 989,400 | 1,296,420 |
| 基於股份的獎勵 | 1,750,315 | 1,682,984 | 1,682,989 |
| 選項 | 583,437 | 561,000 | 561,000 |
| DC SERP/其他 | 318,240 | 306,000 | 306,000 |
| 直接補償總額 | $5,188,895 | $4,559,384 | $4,866,409 |
| 與去年相比的變化 | 14% | -6% | |
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| 股權所有權 | | |
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| 所有權要求 | 指導方針下的所有權 |
| 所有權要求 | 所有權要求值 | 總計 所有權價值 (2) | 符合所有權要求 |
| 3 倍基本工資 | $3,182,400 | $14,080,126 | 是的 |
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| 保羅·費尼霍夫 執行副總裁兼首席財務官 費尼霍夫先生於2024年1月被任命為埃爾多拉多黃金公司的執行副總裁兼首席財務官。Ferneyhough 先生於 2021 年 5 月加入本公司。自 2023 年 11 月 1 日起生效， Ferneyhough 先生被提升為執行副總裁、首席戰略和商務官。此前，他曾擔任高級副總裁、首席戰略和商務官，在此之前，他曾擔任高級副總裁兼首席增長和整合官。
在加入埃爾多拉多黃金之前，費尼霍夫先生在雷普索爾股份公司（和塔利斯曼能源）工作了近二十年，最近擔任執行董事，領導雷普索爾的北美上游石油和天然氣部門。他還逐步在公司、直屬和職能領域擔任高級領導職務，包括財務、投資者關係、戰略、商業、規劃和業務績效管理。Ferneyhough 先生是一名合格特許會計師 (ICAEW)，擁有英國達勒姆大學的物理學（榮譽）理學學士學位。 |
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| 與埃爾多拉多共度時光 >2 年 | | 行業工作時間 >2 年 | |
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| 補償 | | | |
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| 截至12月31日（加元） | 2023(1)(2) | 2022 | 2021(3)(4) |
| 基本工資 | 447,304 | 418,200 | 240,720 |
| 短期激勵 | 365,962 | 392,794 | 359,908 |
| 基於股份的獎勵 | 399,229 | 313,632 | 199,996 |
| 選項 | 133,078 | 104,549 | — |
| DC SERP/其他 | 38,045 | — | — |
| 直接補償總額 | $1,383,618 | $1,229,175 | $800,624 |
| 與去年相比的變化 | 13% | 54% | |
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| 股權所有權 | | |
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| 所有權要求 | 指導方針下的所有權 |
| 所有權要求 | 所有權要求價值 (5) | 總計 所有權價值 (6) | 符合所有權要求 (7) |
| 2 倍基本工資 | $936,000 | $377,145 | 步入正軌 |
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| 弗蘭克·赫伯特 執行副總裁、總法律顧問兼首席合規官 赫伯特先生自2023年1月1日起正式擔任執行副總裁、總法律顧問兼首席合規官。在加入埃爾多拉多之前，赫伯特先生曾在採礦業擔任過多個高級法律職位，包括擔任加拿大中端黃金生產商的獨立顧問，以及在Centerra Gold Inc.任職13年，他最近的職位是總裁、總法律顧問和公司祕書。在擔任內部職務之前，Herbert先生在加拿大主要律師事務所從事私人執業超過15年，其執業重點是採礦和公司事務。赫伯特先生還擁有與歐洲和北美的投資界和分析師以及當地和國際媒體合作的豐富經驗。他擁有多倫多大學的歷史和英語學士學位以及女王大學的法學學士學位。 |
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| 與埃爾多拉多共度時光 >1 年 | | 從事行業的時間超過 20 年 | |
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| 補償 | | | |
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| 截至12月31日（加元） | 2023(1) | 2022 | 2021 |
| 基本工資 | 450,000 | — | — |
| 短期激勵 | 435,600 | — | — |
| 基於股份的獎勵 | 506,223 | — | — |
| 選項 | 168,749 | — | — |
| DC SERP/其他 | 81,000 | — | — |
| 直接補償總額 | $1,641,572 | $— | $— |
| 與去年相比的變化 | — | | |
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| 股權所有權 | | |
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| 所有權要求 | 指導方針下的所有權 |
| 所有權要求 | 所有權要求值 | 總計 所有權價值 (2) | 符合所有權要求 (3) |
| 2 倍基本工資 | $900,000 | $268,854 | 步入正軌 |
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NEO 傳記中的筆記
喬治·伯恩斯：
（1）委員會在年底審查了高管薪酬，並確定伯恩斯先生的薪水與市場一致，但為了更好地使現金總額和直接薪酬總額與市場保持一致，委員會批准將伯恩斯的STIP目標從100％提高到115％。
(2) 基於收購日價值或截至2023年12月31日的公允市場價值（17.20加元）中較高者。有關高管股權所有權的更多信息，請參閲第74頁。
保羅·費尼霍夫：
(1) 代表Ferneyhough先生在2023年擔任執行副總裁、首席戰略和商務官期間以及在此之前擔任高級副總裁、首席戰略和商務官期間獲得的薪酬。
(2) 2023年的薪酬不反映費尼霍夫先生自2024年1月2日起被任命為執行副總裁兼首席財務官。
(3) Ferneyhough 先生於 2021 年 5 月加入埃爾多拉多。
(4) 費尼霍夫先生2021年基於股票的獎勵包括20萬美元的聘用獎勵。
(5) 所有權要求值不反映費尼霍夫先生自2024年1月2日起被任命為執行副總裁兼首席財務官。
(6) 基於收購日價值或截至2023年12月31日的公允市場價值（17.20加元）中較高者。有關高管股權所有權的更多信息，請參閲第74頁。
(7) Ferneyhough先生有望滿足所有權要求，必須在2029年1月之前滿足其所有權要求。
弗蘭克·赫伯特：
(1) 赫伯特先生於2023年1月加入埃爾多拉多。
(2) 基於收購日價值或截至2023年12月31日的公允市場價值（17.20加元）中較高者。有關高管股權所有權的更多信息，請參閲第74頁。
(3) 赫伯特先生有望滿足所有權要求，必須在2028年1月之前滿足其所有權要求。
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薪酬表和披露
股東回報
下圖顯示了五年期（2018年12月31日至2023年12月31日）和一年內（2022年12月31日至2023年12月31日）投資於普通股的100美元價值的變化，與同期對標準普爾/多倫多證券交易所全球黃金指數和標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數的類似投資相比。
來源：彭博社
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| 截至十二月三十一日 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 埃爾多拉多黃金公司 | 100 | 261 | 422 | 297 | 283 | 430 |
| 標準普爾/多倫多證券交易所全球黃金指數 | 100 | 141 | 173 | 163 | 159 | 167 |
| 標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數 | 100 | 123 | 130 | 162 | 153 | 171 |
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| 累計股東總回報率 (%) | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 五年 (2023) | 五年 複合年增長率 (1) |
| 埃爾多拉多黃金公司 | 160.75 | 321.75 | 196.50 | 183.25 | 330.00 | 33.87 |
| 標準普爾/多倫多證券交易所全球黃金指數 | 41.31 | 72.53 | 63.34 | 59.40 | 66.71 | 10.76 |
| 標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數 | 22.89 | 29.78 | 62.42 | 53.08 | 71.18 | 11.35 |
注意：
（1）複合年增長率（“CAGR”）。
公司高管薪酬的很大一部分以股權形式出現，最終實現的價值與我們的股價表現直接掛鈎，這與股東的經驗保持一致。
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薪酬摘要表
下表顯示了我們的NEO在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的最後三個財政年度中獲得的總薪酬。Ferneyhough先生被任命為執行副總裁兼首席財務官，自2024年1月2日起被任命為執行副總裁兼首席財務官，因此他被列在下表中；但是，他不被視為2023財年的NEO。
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校長姓名 和位置 | 年 | 工資 (1) (CDN$) | 分享- 基於 獎項 (2) (3) (4) (CDN$) | 選項- 基於 獎項 (2)(5) (CDN$) | 非股權 激勵計劃 補償 (6) (7) (8) (CDN$) | 養老金 價值 (9) (CDN$) | 其他 補償 (CDN$) | 總計 補償 (CDN$) |
喬治伯恩斯 (7) 總裁兼首席執行官 | 2023 | 1,060,800 | 1,750,315 | 583,437 | 1,476,103 | 318,240 | — | 5,188,895 |
| 2022 | 1,020,000 | 1,682,984 | 561,000 | 989,400 | 306,000 | — | 4,559,384 |
| 2021 | 1,020,000 | 1,682,989 | 561,000 | 1,296,420 | 306,000 | — | 4,866,409 |
保羅 Ferneyhough (10) 執行副總裁、首席財務官 | 2023 | 447,304 | 399,229 | 133,078 | 365,962 | 38,045 | – | 1,383,618 |
| 2022 | 418,200 | 313,632 | 104,549 | 392,794 | — | — | 1,229,175 |
| 2021 | 240,720 | 199,996 | — | 359,908 | — | — | 800,624 |
弗蘭克·赫伯特 (11) 執行副總裁、總法律顧問兼首席合規官 | 2023 | 450,000 | 506,223 | 168,749 | 435,600 | 81,000 | — | 1,641,572 |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — |
| 2021 | — | — | — | — | — | — | — |
Philip Yee (12) 前執行副總裁兼首席財務官 | 2023 | 551,800 | 620,756 | 206,923 | 534,142 | 55,180 | — | 1,968,801 |
| 2022 | 530,604 | 596,917 | 198,974 | 493,249 | 95,509 | — | 1,915,253 |
| 2021 | 520,200 | 585,202 | 195,071 | 570,014 | 93,636 | — | 1,964,123 |
約瑟夫·迪克 (13) (14) 前執行副總裁兼首席運營官 | 2023 | 607,700 | 657,316 | 219,111 | 588,254 | — | 72,357 | 2,144,738 |
| 2022 | 561,816 | 632,038 | 210,677 | 491,252 | — | 67,614 | 1,963,397 |
| 2021 | 520,200 | 585,202 | 195,071 | 594,984 | — | — | 1,895,457 |
麗莎·奧爾 (8) 前執行副總裁、首席人事官兼對外事務 | 2023 | 441,567 | 477,779 | 159,261 | 452,164 | 44,051 | — | 1,574,822 |
| 2022 | 408,408 | 459,444 | 153,149 | 383,577 | 73,513 | — | 1,478,091 |
| 2021 | 392,700 | 441,763 | 147,263 | 420,880 | 70,686 | — | 1,473,292 |
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ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 | | 93 |
注意事項：
(1) 工資是在適用的財政年度內支付給個人的實際基本工資總額。所有工資和福利均以加元報告。迪克先生自2021年10月1日起移居阿姆斯特丹。他在此期間的工資是通過使用月平均匯率從加元兑換成歐元以歐元支付的。所有其他工資均以加元支付。
(2) 從本高管薪酬聲明開始，基於股票和期權的獎勵被視為在服務年度授予的獎勵（即，2023年第一季度授予的基於股票和期權的獎勵被視為2023年薪酬）。以前，基於股票和期權的獎勵是在服務年度之後被認定為授予的（即，2023年第一季度授予的基於股票和期權的獎勵被視為2022年的薪酬）。上表中列出的值反映了這種新方法。因此，儘管已支付或授予的基於股票和期權的獎勵沒有變化，但上表中與以往財政年度有關的披露並未反映先前披露的金額。下表概述了我們在先前的高管薪酬報表中披露的根據先前方法披露的基於股票和期權的獎勵。
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| 姓名 | 年 | 基於股份 | 基於選項 |
| 喬治伯恩斯 | 2022 | 1,750,320 | 583,440 |
| 2021 | 1,682,984 | 561,000 |
| 保羅·費尼霍夫 | 2022 | 399,240 | 133,080 |
| 2021 | 513,627 | 104,549 |
| 菲利普·伊 | 2022 | 620,775 | 206,925 |
| 2021 | 596,917 | 198,974 |
| 約瑟夫迪克 | 2022 | 657,338 | 219,113 |
| 2021 | 632,038 | 210,677 |
| 麗莎·奧爾 | 2022 | 477,788 | 159,263 |
| 2021 | 459,444 | 153,149 |
(3) 出於薪酬和財務報告的目的，我們根據授予日前一天交易結束時多倫多證券交易所每股埃爾多拉多普通股的收盤價計算限制性股票單位的美元價值。出於補償目的，我們根據RSU和PSU計劃，將PSU的美元價值計算為截至授予日前一天交易收盤時在多倫多證券交易所每股埃爾多拉多普通股的收盤價。出於財務報告的目的，我們使用估值器計算PSU的公允價值。
(4) 費尼霍夫先生2021年基於股票的獎勵包括20萬美元的聘用獎勵。
(5) 出於薪酬和財務報告的目的，我們使用Black—Scholes方法計算基於期權的獎勵的公允價值。我們在2021年、2022年和2023年使用了以下假設。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股息收益率 (%) | 波動率 (%) | 無風險利率 (%) | 預期壽命（年） | 行使價（加元） |
| 2021 | — | 64.54–68.00 | 0.25–0.63 | 1.92–3.92 | 13.23 |
| 2022 | — | 59.60–61.33 | 1.37–1.59 | 1.96–3.96 | 13.92 |
| 2023 | — | 44.48–56.80 | 3.21–3.84 | 1.94–3.94 | 15.17 |
(6) STIP將在次年第一季度確定並支付上一年度的業績。科技和創新政策的説明見第79頁。
(7) 伯恩斯2023年STIP的目標從100％提高到工資的115％，以更好地使他的現金總額和直接薪酬總額與市場保持一致。
(8) 自2024年1月2日起，Ower女士不再擔任執行副總裁兼首席人事官兼對外事務的職務。Ower女士的離職補助金包括她2023年的STIP，這反映了她離職時估計的128％的公司業績。
(9) 埃爾多拉多沒有養老金計劃。有關DC SERP退休金的更多信息，請參閲第86頁。
(10) 費尼霍夫先生不是2023財年的近地天體。由於Ferneyhough先生被任命為執行副總裁兼首席財務官，自2024年1月2日起生效，他已被列入上表。Ferneyhough先生報告的薪酬並未反映以執行副總裁兼首席財務官的身份支付的薪酬。Ferneyhough先生於2021年5月加入埃爾多拉多，擔任高級副總裁兼首席增長和整合官，並於2023年1月16日被任命為高級副總裁、首席戰略和商務官，並於2023年11月1日被任命為執行副總裁、首席戰略和商務官。費尼霍夫先生2024財年的薪酬將增加，以反映他的新任命。
(11) 赫伯特先生於2023年1月加入埃爾多拉多。
(12) Yee先生自2024年1月2日起不再擔任執行副總裁兼首席財務官。他的2023年STIP反映了該年度的收入，最終的STIP支出基於121％的最終公司業績。
（13）迪克先生獲得了代替華盛頓特區SERP的每月住房補貼、8％的假日津貼以及因居住在荷蘭而獲得的第13個月的工資。
(14) 迪克先生自2024年2月29日起不再擔任執行副總裁兼首席運營官。
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94 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
激勵計劃獎勵
基於股票和期權的傑出獎項
下表顯示了截至2023年12月31日授予NEO的股票期權、限制性股票單位和PSU的總數及其價值（如果有）。
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近地天體 | 授予日期 | 未行使的數量 股票期權 | 期權行使 價格（加元） | 期權到期日 | 的價值 未行使的 在錢裏 的數量 股票期權 (1) (CDN$) | 未歸屬人數 RSU | 未歸屬的價值 限制性股票單位 (2) (CDN$) | 既得價值 限制性股票單位 (2) (CDN$) | 未歸屬人數 PSU | 未歸屬的價值 電源供應器 (3) (CDN$) | 市場價值 既得的 基於共享的 獎項 (4) (CDN$) |
喬治伯恩斯 | 3 月 5 日至 20 日 | 102,230 | 12.90 | | 3 月 5 日至 25 日 | 439,589 | | | | | | | |
| 3 月 2 日至 21 日 | 100,000 | 13.23 | | 3 月 2 日至 26 日 | 397,000 | | | | | | | |
| 3 月 1 日至 22 日 | 99,468 | 13.92 | | 3 月 1 日至 27 日 | 326,255 | | | | | | | |
| 5 月 2 日至 23 日 | 105,887 | 15.17 | | 5 月 2 日至 28 日 | 214,951 | | | | | | | |
| | | 總計 | $1,377,795 | | 79,462 | $1,366,746 | | — | | 242,330 | $4,168,076 | | — | |
保羅·費尼霍夫 (5) | 3 月 1 日至 22 日 | 18,537 | 13.92 | | 3 月 1 日至 27 日 | 60,801 | | | | | | | |
| 5 月 2 日至 23 日 | 24,152 | 15.17 | | 5 月 2 日至 28 日 | 49,029 | | | | | | | |
| | | 總計 | $109,830 | | 13,779 | $236,999 | | — | | 46,503 | $799,852 | | — | |
| 弗蘭克·赫伯特 | 5 月 2 日至 23 日 | 30,626 | 15.15 | | 5 月 2 日至 28 日 | 62,171 | | | | | | | |
| | | 總計 | $62,171 | | 11,123 | $191,316 | | — | | 22,247 | $382,648 | | — | |
Philip Yee (6) | 2 月 26 日至 19 日 | 572,478 | 5.68 | | 2 月 26 日至 24 日 | 6,594,947 | | | | | | | |
| 3 月 5 日至 20 日 | 35,548 | 12.90 | | 3 月 5 日至 25 日 | 152,856 | | | | | | | |
| 3 月 2 日至 21 日 | 34,772 | 13.23 | | 3 月 2 日至 26 日 | 138,045 | | | | | | | |
| 3 月 1 日至 22 日 | 35,279 | 13.92 | | 3 月 1 日至 27 日 | 115,715 | | | | | | | |
| 5 月 2 日至 23 日 | 37,554 | 15.17 | | 5 月 2 日至 28 日 | 76,235 | | | | | | | |
| | | 總計 | $7,077,798 | | 28,083 | $483,028 | | — | | 85,357 | $1,468,140 | | — | |
約瑟夫·迪克 (7) | 3 月 5 日至 20 日 | 35,548 | 12.90 | | 3 月 5 日至 25 日 | 152,856 | | | | | | | |
| 3 月 2 日至 21 日 | 34,772 | 13.23 | | 3 月 2 日至 26 日 | 138,045 | | | | | | | |
| 3 月 1 日至 22 日 | 37,354 | 13.92 | | 3 月 1 日至 27 日 | 122,521 | | | | | | | |
| 5 月 2 日至 23 日 | 39,766 | 15.17 | | 5 月 2 日至 28 日 | 80,725 | | | | | | | |
| | | 總計 | $494,147 | | 29,447 | $506,488 | | — | | 88,646 | $1,524,711 | | — | |
麗莎·奧爾 (8) | 2 月 26 日至 19 日 | 24,495 | 5.68 | | 2 月 26 日至 24 日 | 282,182 | | | | | | | |
| 3 月 5 日至 20 日 | 14,629 | 12.90 | | 3 月 5 日至 25 日 | 62,905 | | | | | | | |
| 3 月 2 日至 21 日 | 26,250 | 13.23 | | 3 月 2 日至 26 日 | 104,213 | | | | | | | |
| 3 月 1 日至 22 日 | 27,154 | 13.92 | | 3 月 1 日至 27 日 | 89,065 | | | | | | | |
| 5 月 2 日至 23 日 | 28,904 | 15.17 | | 5 月 2 日至 28 日 | 58,675 | | | | | | | |
| | | 總計 | $597,040 | | 21,543 | $370,540 | | — | | 65,262 | $1,122,506 | | — | |
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ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 | | 95 |
注意事項：
(1) 期權的價值基於每股17.20加元的市值（即截至2023年12月31日多倫多證券交易所每股埃爾多拉多普通股的收盤價）與行使價之間的差額，儘管這些期權沒有行使，也可能永遠不會被行使。任何實際收益將取決於行使期權之日我們普通股的價值。
(2) 限制性股票單位的價值基於每股17.20加元的市值（即截至2023年12月31日多倫多證券交易所每股埃爾多拉多普通股的收盤價）。兑換的實際價值將取決於我們在贖回限制性股票單位之日普通股的價值。
(3) 每個PSU的歸屬和派息價值取決於此類PSU的三年業績期結束時預先確定的績效標準的實現情況。未歸屬的PSU可以在兑換日兑換，相當於PSU數量的0％至200％，具體取決於績效標準的實現情況。有關 PSU 性能標準的更多信息，請參閲第 84 頁。未歸屬PSU的價值按目標列報，市值為每股17.20加元。
(4) 基於截至2023年12月31日的公允市場價值（17.20加元）。
(5) 費尼霍夫先生不被視為2023財年的近地天體。但是，由於他被任命為執行副總裁兼首席財務官，自2024年1月2日起生效，他的傑出獎項已在上面披露；這並不反映他以執行副總裁兼首席財務官的身份支付的薪酬。
(6) Yee先生自2024年1月2日起不再擔任執行副總裁兼首席財務官。參見 “終止僱傭關係”
第99頁，涉及截至該日股票期權、限制性股票單位和PSU的處理。
(7) 迪克先生自2024年2月29日起不再擔任執行副總裁兼首席運營官。參見第99頁上的 “終止僱傭關係”，其中涉及截至該日股票期權、限制性股票單位和PSU的待遇。
(8) 自2024年1月2日起，Ower女士不再擔任執行副總裁兼首席人事官兼對外事務的職務。參見第99頁上的 “終止僱傭關係”，其中涉及截至該日股票期權、限制性股票單位和PSU的待遇。
激勵計劃獎勵（年內既得價值或賺取的價值）
下表顯示了2023年每個NEO獲得的既得激勵計劃獎勵和非股權激勵計劃薪酬的價值。
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近地天體 | 基於期權的獎勵：期間的價值歸屬 那一年 (1) (CDN$) | 基於股份的獎勵：期間的價值歸屬 這一年 (2) (3) (CDN$) | 非股權激勵計劃薪酬：年內賺取的價值（加元美元） |
| 喬治伯恩斯 | 260,448 | 2,825,779 | 1,476,103 |
保羅·費尼霍夫 (4) | — | 32,789 | 365,962 |
| 弗蘭克·赫伯特 | — | — | 435,600 |
Philip Yee (5) | 4,977 | 983,830 | 534,142 |
約瑟夫·迪克 (6) | 4,977 | 987,498 | 588,254 |
麗莎·奧爾 (7) | 2,048 | 448,886 | 452,164 |
注意事項：
(1) 期權的價值是基於歸屬日市場價格的差額減去期權價格乘以已歸屬期權的數量，儘管這些期權沒有行使，也可能永遠不會被行使。任何實際收益將取決於行使期權之日我們普通股的價值。
(2) 限制性股票單位的價值由股份數量乘以歸屬日的股份價值計算。
(3) 2023年歸屬的PSU超過了門檻績效水平，支出為200％。有關更多信息，請參閲第 84 頁上的 “績效共享單位”。
(4) 就2023年披露而言，Ferneyhough先生不被視為NEO。由於他被任命為執行副總裁兼首席財務官，自2024年1月2日起生效，他在當年的歸屬價值已包括在內；這並不能反映他作為執行副總裁兼首席財務官的身份。
(5) Yee先生自2024年1月2日起不再擔任執行副總裁兼首席財務官。
(6) 迪克先生自2024年2月29日起不再擔任執行副總裁兼首席運營官。
(7) 自2024年1月2日起，Ower女士不再擔任執行副總裁兼首席運營官。
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96 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
僱傭協議、終止和控制權變更
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我們與NEO簽訂了僱傭協議，因為他們在公司中起着至關重要的作用，並保護他們在發生影響Eldorado控制權的交易時免受工作中斷。根據職位等級，這些規定對我們的每位NEO來説是一致的，並且符合擔任類似職位的高管的行業標準慣例。 每份僱傭協議都是無限期的，並要求NEO遵守無限期適用的保密條款。 每份僱傭協議都包含解僱條款，概述了公司無故解僱或高管在控制權變更後出於正當理由終止高管的聘用時應支付的遣散費。 | | 最高可支付的遣散費為 2 × 基本工資和 STIP 在過去 12 個月內付款。 只有當公司無故解僱高管或高管在控制權變更後以 “正當理由” 終止高管的聘用時，才可以支付遣散費。 |
在以下情況下，控制權發生變化：
(a) 通過協議、安排、承諾或諒解，或通過一系列相關的此類事件，無論是通過轉讓現有股份還是通過從國庫發行股份或兩者兼而有之，一致行動的人士或組合收購公司所有已發行有表決權股份的40％或以上的表決權；或
(b) 無論是通過合併、安排還是其他方式，Eldorado將公司合併、合併或合併為任何其他人，除非：
•我們是交易中成立的倖存公司；以及
•交易結束後，因合併、合併或合併而產生的公司或公司所有已發行有表決權的股票（視情況而定）所附帶的至少60％的表決權應立即歸在交易生效之前持有公司所有已發行有表決權的人所有；或
(c) 通過單一事件或一系列相關事件，直接或間接向任何人轉讓、轉讓、轉讓、出售、租賃或其他處置按公允市場總價值計算的公司90％或以上的資產，除非 (1) 此類處置是向公司進行的；(2) 此類處置生效後，該公司所有已發行有表決權的至少60％的表決權歸公司所有公司或其關聯公司，或持有所有已發行有表決權股份的表決權的人士在該等處置生效前不久的公司；或
(d) 由於 (i) (a)、(b) 或 (c) 段所定義的控制權變更，或 (ii) 與選舉或罷免董事有關的實際或威脅競爭，或者 (ii) 與選舉或罷免董事有關的實際或威脅競爭，或根據與個人或個人的名義實際或威脅招攬代理人有關的合同，組成董事會的董事中至少有50％不再是董事（其他）而不是由佔董事會多數的董事批准的招標）。
如果控制權發生變化，每個近地天體都可以在控制權變更後的12個月內發出90天的書面通知，以 “正當理由” 終止僱用，並獲得遣散費。如果出現以下情況，則有充分的理由：
(a) 公司以與其當前職位、頭銜、職責、職責、工作範圍、自由裁量權或權力不一致的方式變更高管的職責（除非在每種情況下這樣做與晉升明確一致）；
(b) 如果這種變化對高管不利於或將來對高管不利，公司對高管的薪酬和/或福利總額的總價值進行了任何降低，或者確定高管薪酬和福利總額的基礎發生了任何變化；
(c) 公司未能繼續執行高管參與或有權參與的任何薪酬計劃、激勵計劃或福利，或者公司對任何此類福利或計劃採取任何行動（或未採取任何行動），從而對高管參與或減少其根據任何此類福利或計劃享有的權利或福利產生不利影響，或者公司未能在符合以下條件的基礎上增加或改善此類權利或福利緊接着之前生效的政策和慣例變更對公司高級管理人員的控制權，除非與上述福利或計劃有關的任何此類行動或未採取行動是在正常業務過程中發生的，不會對高管的福利或計劃的總價值產生不利影響，或者公司提供等值的替代福利或計劃；
(d) 用於確定科技和創新政策或LTIP實現情況的標準有任何變化，或者控制權變更前夕制定的目標獎勵水平有任何變化，這種變化將對高管有資格獲得的獎金數額產生不利影響；
(e) 公司將高管的主要辦公室遷至距離他們為公司履行職責的地點超過50公里的任何地方；
(f) 公司的經理和員工人數、公司的報告和組織結構或公司的公司目標發生重大變化；或
(g) 行政部門的僱用條款和條件還有任何其他重大（但不一定是根本性的）變化。
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控制權變更後無故或有正當理由終止
下表顯示瞭如果公司無故終止每位高管的聘用（包括控制權變更後），或者高管在控制權變更後出於正當理由終止僱用，將向每位NEO支付的金額。每個遣散費的價值是自2023年12月31日起計算的。
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由公司終止 無緣無故 (CDN$) | 喬治伯恩斯 | 保羅·費尼霍夫 (1) | 弗蘭克·赫伯特 | 菲利普 是的 (2) | 約瑟夫·迪克 (3) | 麗莎 所有者 (4) |
基本工資和 STIP 獎勵倍數 | 2x | 2x | 2x | 2x | 2x | 2x |
基本工資×倍數 (5) | 2,121,600 | 936,000 | 900,000 | 1,103,600 | 1,238,800 | 900,000 |
STIP 獎勵 × 倍數 (6) | 1,978,800 | 785,589 | 720,000 | 986,499 | 982,504 | 767,154 |
| 好處 | 8,089 | 8,089 | 8,089 | 8,089 | 35,760 | 8,089 |
| 總計 | $4,108,489 | $1,729,678 | $1,628,089 | $2,098,188 | $2,257,064 | $1,675,243 |
由公司終止，或由公司終止 NEO 有充分的理由，在變更之後 控制（包括上述補償）（加元） |
未歸屬股票期權 (7) | 564,790 | 89,563 | 62,171 | 76,235 | 208,419 | 58,675 |
未投資的限制性股票單位 (8) | 1,366,746 | 236,999 | 191,316 | 483,028 | 506,488 | 370,540 |
未歸屬的 PSU (9) | 4,168,076 | 799,852 | 382,648 | 1,468,140 | 1,524,711 | 1,122,506 |
| 總計 | $6,099,612 | $1,126,414 | $636,135 | $2,027,403 | $2,239,618 | $1,551,721 |
| 合併總計 | $10,208,101 | $2,856,092 | $2,264,224 | $4,125,591 | $4,496,682 | $3,226,964 |
注意事項：
(1) 費尼霍夫先生不被視為2023財年的近地天體。但是，由於他被任命為執行副總裁兼首席財務官，自2024年1月2日起生效，他的無故解僱計算已在上文披露；這並不反映他以執行副總裁兼首席財務官的身份支付的薪酬。
(2) Yee先生自2024年1月2日起不再擔任執行副總裁兼首席財務官。
(3) 迪克先生自2024年2月29日起不再擔任執行副總裁兼首席運營官。
(4) 自2024年1月2日起，Ower女士不再擔任執行副總裁兼首席運營官。
(5) 基於過去12個月支付的工資。
(6) 基於過去12個月中支付的科技和創新獎勵。
(7) 期權的價值基於每股17.20加元的市值（即截至2023年12月31日多倫多證券交易所每股埃爾多拉多普通股的收盤價）與行使價之間的差額。
(8) 限制性股票單位的價值基於每股17.20加元的市值（即截至2023年12月31日多倫多證券交易所每股埃爾多拉多普通股的收盤價）。
(9) PSU的價值取決於從撥款之日開始，到控制權變更後終止之日的績效期內預先確定的績效標準的實現情況。PSU的價值基於目標的每股17.20加元的市場價值（即截至2023年12月31日多倫多證券交易所每股埃爾多拉多普通股的收盤價），因為控制權變更後的支付由董事會完全自行決定。
NEO負責繳納與他們收到的任何遣散費有關的所有適用的個人所得税。埃爾多拉多不支付遣散費。
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終止僱傭關係
下表概述了近地天體終止僱用後每個薪酬部分的待遇。
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| 補償部分 | 辭職 | 退休， 死亡或殘疾 | 終止 有原因的 | 終止 無緣無故地 | 隨後終止 控制權的改變 |
| 基本工資 | 僅限賺取的部分 | 首席執行官兼執行副總裁：之前支付的基本工資的2倍
12 個月 |
| 阻止 | 董事會可以自行決定按比例支付部分
退休時：在符合條件的退休 (1) 中，假設目標業績為假設按比例支付部分 | 本年度不支付 STIP | 首席執行官兼執行副總裁：之前支付的 2 倍 STIP 獎勵
12 個月 |
| 股票期權 | 未歸屬部分將被沒收。終止之日的既得和未行使的期權可在 365 天內行使，或直至期權到期日（如果更早）。 | 所有選項立即終止 | 未歸屬部分將被沒收。終止之日的既得和未行使的期權可在 365 天內行使，或直至期權到期日（如果更早）。 | 未歸屬部分被視為已歸屬。終止之日的既得和未行使的期權可在 365 天內行使，或直至期權到期日（如果更早） |
| RSU | 除非董事會自行決定另行決定，否則所有未歸屬的限制性股票單位都將被取消 | 退休時：除非董事會自行決定另有決定，否則所有未歸屬的限制性股票單位均被取消，但符合條件的退休時除外，即截至退休之日未歸還的未歸屬限制性股票單位的比例繼續歸屬
關於死亡或殘疾：除非董事會自行決定另行決定，否則所有未歸屬的限制性股票單位均被取消 | 除非董事會自行決定另有決定，否則所有 RSU 都將被沒收 | 除非董事會另有決定，否則所有未歸屬的限制性股票單位均被取消 | 未歸屬的 RSU 被視為已歸屬 |
| PSU | 所有未償還的 PSU 將被沒收，除非董事會自行決定另有決定 | 退休時：所有未償還的PSU將被沒收，除非董事會自行決定另有決定，但符合條件的退休除外，即截至退休之日未償還的PSU繼續歸屬，前提是PSU將根據實際PSU成就乘數支付PSU，但以目標實現的最大值為前提是PSU的支付 死亡或殘廢時：參與者的待遇與控制權變更後解僱的待遇相同 | 所有 PSU 都將被沒收，除非董事會自行決定另行決定 | 所有未償還的 PSU 將被沒收，除非董事會自行決定另有決定 | 績效期將視為在終止之日結束 根據個人PSU協議，授予的PSU數量將視截至終止日期的績效期內的實際表現而定，並且可能高於或低於最初授予的PSU數量 |
注意：
(1) “合格退休” 是指除其他外，年滿60歲、服務滿五年的僱員的退休，前提是僱員的年齡加上服務年限的總和必須至少為70歲，並且已發出足夠的退休通知。
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ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 | | 99 |
其他信息
股權補償計劃信息
下表顯示了激勵性股票期權計劃下已授予和未償還的期權總數以及截至2023年12月31日已授予和未償還的PSU的明細。
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| 已批准和未獲批准的數目 | 根據期權和PSU預留的普通股數量 (1) | 授予和流通股佔已發行和流通普通股總額的百分比 |
激勵性股票期權計劃下的期權 | 3,352,743 | 6,804,477 | 1.65 |
| PSU 計劃下的 PSU | 689,175 | 2,083,824 | 0.34 |
| 總計 | 4,041,918 | 8,888,301 | 1.99 |
•激勵性股票期權計劃：自2018年6月21日起及之後，僅限於不超過9,519,589股埃爾多拉多普通股。
•PSU計劃：僅限於不超過3,126,000股埃爾多拉多普通股。PSU 須視績效期內績效歸屬目標的滿足情況而定，這可能導致 PSU 的數量高於或少於截至授予之日授予的數量。贖回結算可以以股票（通常以一對一的方式支付）、現金或其組合支付。上面列出的與PSU相關的普通股數量假設授予的PSU的100％（不變）將歸屬並以普通股的形式支付（一對一）。
假設上述PSU的最大績效目標已經實現並且以普通股支付（一對一），則授予的PSU可以發行的最大普通股數量為1,378,350股；該數字佔已發行和流通普通股的0.68％。
截至2023年12月31日，根據期權計劃，已授予3,352,743份購買相同數量普通股的期權（佔已發行和流通普通股的1.65％），可供符合條件的人士流通。
截至2023年12月31日，根據PSU計劃，已授予689,175份購買相同數量普通股（佔已發行和流通普通股的0.34％）的期權，這些期權已發行給符合條件的人士。截至2023年12月31日，激勵性股票期權計劃的3,451,734份期權仍可供授予（佔已發行和流通普通股的1.7％），PSU計劃下仍有1,394,649份PSU可供授予（佔已發行和流通普通股的0.69％），前提是上表所列的100％授予的PSU將以普通股的形式歸屬和支付（按普通股逐一計算）一個基礎）。該數字可能更高或更低，具體取決於實際實現的績效目標以及支付贖回款項的方法的選擇。
截至2023年12月31日，已發行了與PSU相關的1,042,176股普通股。
年燒傷率
根據激勵性股票期權計劃和PSU計劃，埃爾多拉多在過去三個財政年度的年度銷燬率計算如下：
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| 2023 | 2022 | 2021 |
根據激勵性股票期權計劃授予的股票期權 | 1,054,431 | 1,265,672 | 1,091,891 |
為滿足授予的PSU而授予的標的普通股 根據PSU計劃 (1) | 421,502 | 352,837 | 13,937 |
| 加權平均已發行股數 | 194,448,366 | 183,445,861 | 180,296,588 |
| 銷燬率 — 激勵性股票期權計劃 | 0.52% | 0.68% | 0.61% |
| 燒燬率 — PSU 計劃 | 0.21% | 0.19% | 0.01 |
注意：
(1) PSU 受績效標準約束，可按最初授予的 PSU 數量的 0-200% 進行兑換。上述消耗速率計算中未將 PSU 性能乘數考慮在內。
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股票期權
我們的激勵性股票期權計劃已在2018年年會上獲得股東的批准。在2018年年會之前，公司有兩項激勵性股票期權計劃（“先前的期權計劃”）：日期為2014年5月1日的經修訂和重述的員工、顧問和顧問激勵性股票期權計劃（“員工計劃”）和日期為2014年5月1日的經修訂和重述的高級管理人員和董事激勵性股票期權計劃（“高管和董事計劃”）。在2018年年會上，股東批准合併先前的期權計劃，以形成當前的經修訂和重述的高管、員工和顧問計劃。還對當前計劃進行了修訂，規定非僱員董事不再有資格獲得期權獎勵，並反映行業標準和法律變更。董事會批准了對激勵性股票期權計劃的修訂和重述，該計劃自2023年10月26日起生效，以允許在合格退休時對期權進行具體處理。
授予和歸屬
該計劃下的期權可以授予全職或兼職員工，包括公司的任何高管、公司或公司關聯實體的顧問。不得向公司或公司關聯實體的非僱員董事授予任何期權。董事會批准對公司高管的期權補助，而薪酬委員會批准員工期權補助。每種期權都使持有人有權購買一股埃爾多拉多普通股，但須進行某些調整。董事會通常以五年期限授予期權，這是計劃規定的最長期限，但如果願意，可以設定較短的期限。董事會還有權酌情決定授予限制，並據此決定加速期權歸屬的條款。
授予的期權通常在三年內分三批歸屬。期權在終止僱用或聘用後歸屬：
•由埃爾多拉多在Eldorado控制權變更後的12個月內的任何時候出於其他原因（定義見激勵性股票期權計劃）以外的任何原因；或
•期權持有人在控制權變更後的12個月內，如果地點、薪水、職責或責任發生重大不利變化，並且期權持有人已在發生此類重大不利變動後的30天內向公司發出書面通知。
行使期權
董事會在授予日確定期權的行使價。行使價必須至少等於當時我們普通股的市場價值（即授予日前一交易日我們在多倫多證券交易所普通股的收盤價）。
如果行使期已過，則不能行使期權。如果期權在交易封鎖期內到期，則可以在封鎖期解除後的10個工作日內行使。
當參與者行使期權時，我們不向他們提供任何經濟援助。
分配或轉移選項
如果期權持有人死亡，則除了通過遺囑或法律規定外，不能將期權轉讓或轉讓給他人。
特殊情況
如果期權持有人不再有資格參與該計劃，則執行官有365天的時間行使任何既得期權，員工有30天的時間行使任何既得期權，前提是期權的原始到期日之後不得行使任何期權，但以下情況除外：
•死亡後，他們的遺產有365天的時間行使既得期權
•因故終止時，所有選項立即終止
董事會可在終止僱用或聘用後自行決定延長允許行使全部或任何期權的期限，前提是期權的原始到期日之後不得行使任何期權。
限制
預留待發行的股票
自2018年6月21日起，根據激勵性股票期權計劃可發行的埃爾多拉多普通股的最大數量不得超過9,519,589股普通股，但須進行調整。
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該計劃將根據該計劃可為個人預留髮行的埃爾多拉多普通股數量限制為不超過授予日已發行普通股1％（即0.5％）的一半。為到期期權預留的普通股因行使以外的任何原因被取消或以其他方式終止，可用於根據該計劃發行的其他期權。
對內部人員的限制
通過該計劃或任何其他基於證券的薪酬安排，在授予日（未攤薄）已發行和流通的普通股中，最多可以保留9％供內部人士發行。
在任何一年期內，通過該計劃或任何其他基於證券的薪酬安排向內部人士發行的已發行和流通（未攤薄）普通股中不得超過9％。
根據高級管理人員和董事計劃向非執行董事提供的補助金
從2018年開始，不再向董事授予股票期權。
公司變革
如果我們對普通股進行細分、合併或重新分類或完成任何其他資本調整，則行使任何未償還期權和相關期權價格的應收普通股將酌情按比例增加或減少，董事會將在必要或公平的情況下進行其他調整。
如果我們與另一個公司機構合併、合併或合併為另一個法人團體：
•期權持有人有權獲得參與者在合併、合併或合併後本應獲得的其他證券、財產或現金（代替普通股），前提是在此類合併、合併或合併之前行使了普通股期權，並且董事會將在必要或公平的情況下調整期權價格
如果由於擬議的合併、合併或其他公司安排或重組，我們的普通股即將被交換或替換為另一家公司的普通股：
•董事會可以運用其自由裁量權來縮短行使計劃期權以及在行使期權時滿足任何條件或限制的期限等
如果第三方提出要約購買我們所有的普通股：
•董事會可以運用其自由裁量權來縮短行使計劃期權以及在行使期權時滿足任何條件或限制的期限
對計劃進行更改
除下述情況外，股東必須批准計劃的所有變更，包括涉及更改計劃下可預留髮行的普通股數量的變更，包括：
•增加固定最大值或固定最大百分比
•從固定的最大數值更改為固定的最大百分比，反之亦然
我們不需要股東批准即可進行更改，例如：
•更改期權或計劃的終止條款，只要其期限不超過最初的到期日
•增加可以現金或證券支付的無現金行使功能，無論它是否會減少我們儲備中標的普通股的數量
•進行內政改動，例如更正錯誤或澄清歧義
•更新計劃以反映管理法律的變化，包括任何多倫多證券交易所合規要求
根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，股東通常必須批准薪酬計劃的重大變更，其中可能包括：
•根據該計劃發行的股票數量大幅增加（重組、股票拆分、合併、分拆或類似交易導致的除外）
•實質性地擴大了計劃下可用的獎勵類型
•根據計劃確定期權行使價的方法發生了重大變化
•計劃期限的實質性延長
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•實質性地擴大了有資格參與該計劃的參與者羣體
•期權行使價的重新定價
董事會可以修改、修改或終止任何未償還期權，包括用它代替其他獎勵、更改行使日期或進行其他更改，但是，除非該行動對期權持有人沒有實質性和不利影響，或者該計劃明確允許進行變更，否則必須徵得期權持有人的同意。除非獲得股東批准，否則董事會不得延長任何未償還期權的行使期限或降低行使價。
如果授予內部人士的任何未償還期權的行使價格降低，或行使期延長，則根據計劃和多倫多證券交易所的條款以及其他監管要求，我們必須獲得不感興趣的股東的批准。
其他條款和條件
•該計劃包含根據美國税法授予合格激勵性股票期權的要求
•董事會可以隨時暫停或終止該計劃，並對計劃授予的任何期權施加其他條款和條件
•如果證券監管機構、證券交易所或市場要求將計劃和任何未償還期權作為批准向公眾分配普通股或獲得或維持我們普通股的上市或報價的條件，董事會可以更改或終止計劃和任何未償還期權
您可以聯繫我們的公司祕書或通過SEDAR+網站（www.sedarplus.com）索取激勵性股票期權計劃的副本，該計劃於2018年6月21日獲得股東批准，並於2023年10月26日修訂和重述。
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績效共享單位
股東們批准了自2014年5月1日起生效的PSU計劃，以及2021年6月10日生效的經修訂和重述的PSU計劃。董事會批准了對PSU計劃的進一步修訂和重述，該計劃自2023年10月26日起生效，以修改參與者退休後PSU的待遇。
授予
根據PSU計劃，董事會可以向埃爾多拉多或埃爾多拉多關聯實體的員工或官員授予PSU。PSU是一種記賬分錄，以埃爾多拉多普通股計價，根據PSU計劃，記入參與者的PSU賬户。
此外，根據PSU計劃，每當支付普通股現金分紅時，額外的PSU都將記入參與者的PSU賬户。此類額外PSU的數量將通過將本應支付給該參與者的現金分紅（即，如果參與者的PSU在記錄日期為普通股）除以記錄日期之後的交易日的市值來確定。
限制
根據PSU計劃，埃爾多拉多可以發行的最大普通股數量為3,126,000股，但有待調整。
根據PSU計劃，從財政部預留的普通股，如果PSU因任何原因（PSU贖回除外）被取消或以其他方式到期，則將可用於PSU計劃下的後續PSU授予。
對內部人員的限制
通過PSU計劃或任何其他基於證券的薪酬安排，在授予日（未攤薄）已發行和流通的Eldorado普通股中，最多可向內部人士發行9％。
在任何一年期內，通過PSU計劃或任何其他基於證券的薪酬安排向內部人士發行的Eldorado普通股（未攤薄）不得超過9％。
授予
根據PSU計劃，除非董事會另有規定，否則授予的PSU必須遵守基於績效目標實現情況的歸屬時間表，而績效目標必須在績效期內實現。績效期不得超過自1月1日起的期限，與補助金同時或緊接在補助金之前，並於授予此類PSU的日曆年後的第三年的11月30日結束。業績期到期後，持有人可能有權獲得普通股或贖回既得PSU時以現金或組合方式支付的金額。有關當前績效歸屬目標的討論，請參閲第 84 頁上的 “績效份額單位”。
兑換
根據PSU計劃，所有既得的PSU都將在贖回日兑換，贖回日定義為適用於PSU的績效期到期後的第一天，除非下文所述，前提是參與者的僱傭尚未終止。
除非董事會自行決定是否符合適用的歸屬條款，否則不得兑換 PSU。有關當前績效標準的討論，請參閲第84頁的 “績效份額單位”，該標準可能導致贖回時支付的普通股（或現金等價物）數量高於或低於董事會截至授予之日授予的PSU的數量。
根據PSU計劃，既得PSU可以由董事會自行決定贖回普通股（通常以一對一的方式）、相當於截至贖回日普通股市值的現金支付或現金和普通股的組合。我們普通股的市值是贖回日前一交易日我們在多倫多證券交易所普通股的收盤價。如果沒有收盤價，則市值是贖回前的最後收盤價。
如計劃所述，其他具體要求適用於美國參與者。
PSU 不能在交易封鎖期內兑換；可以在封鎖期解除後的兩個工作日內兑換。
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分配或轉移 PSU
如果PSU持有人死亡，則除遺囑或法律規定外，不得將PSU轉讓或轉讓給他人。
終止
根據PSU計劃，如果在績效期到期之前因任何原因終止僱傭，除非下文另有規定，除非董事會另有決定，否則在以下情況下，所有未償還的PSU，無論是否歸屬，都將被沒收和取消：
•我們在控制權變更後的12個月內（定義見PSU計劃）以外的任何原因終止僱用；或
•我們在控制權變更後的12個月內對高管的工資、職責或責任以及工作地點做出重大不利的變動，參與者在重大不利變更後的30天內發出解僱通知；或
•由於殘疾或參與者死亡而終止僱用，
那麼參與者將繼續有權在終止之日獲得任何歸屬的PSU的付款。任何能夠在終止日期之後和績效期到期之前歸屬的PSU均應被視為在終止之日歸屬；參與者將有權獲得此類PSU的付款，兑換日期應為終止日期。通常，根據當前的績效目標，績效期將在終止之日結束，獲得和兑換的PSU數量將在該績效期結束時確定，並在終止之日兑換。如上所述，PSU必須在較短的績效期內滿足績效歸屬目標，這可能會導致歸屬的PSU數量高於或低於截至授予之日授予的數量。
如果參與者因符合條件的退休而在業績期到期之前終止了在公司或其關聯實體的工作，則該參與者的PSU將繼續歸屬，前提是該歸屬將基於實際績效評估的較低者和100％的PSU成績。
有關當前績效歸屬目標的討論，請參閲第 84 頁上的 “績效份額單位”。
公司變革
如果我們對普通股進行細分、合併或重新分類或完成任何其他資本調整，則與已發行PSU相關的應收普通股將酌情按比例增加或減少，並將在董事會認為必要或公平的情況下進行其他調整。
根據PSU計劃，除非董事會另有決定，否則如果我們與其他公司機構合併、合併或合併或合併為其他法人團體：
•根據PSU計劃贖回時應收的任何普通股都將轉換為參與者在合併、合併或合併之前將PSU兑換為普通股的其他證券、財產或現金；以及
•為了確定贖回時的現金支付，現金支付將等於證券、財產和/或現金贖回之日的公允市場價值，如果PSU在此類合併、合併或合併之前被贖回，則持有人在合併、合併或合併時本應獲得的普通股股票。
如果由於擬議的合併、合併或其他公司安排或重組，我們的普通股即將被交換或替換為另一家公司的普通股：
•董事會可以自行決定如何處理所有未償還的PSU，包括要求加快歸屬或贖回的時間以及滿足此類贖回的任何條件或限制的時間
如果第三方提出要約購買我們所有的普通股：
•董事會可以自行決定加快歸屬或贖回以及滿足此類贖回的任何條件或限制的時間
修改 PSU 計劃
根據PSU計劃，除非下文所述或多倫多證券交易所允許，否則股東必須批准PSU計劃的所有變更，包括涉及以下內容的變更：
根據本計劃可以預留髮行的普通股數量，包括：
•增加固定最大值或固定最大百分比
•從固定的最大數值更改為固定的最大百分比
•從固定的最大百分比更改為固定的最大數字
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根據PSU計劃，我們無需股東批准即可進行某些更改，例如：
•更改PSU或PSU計劃的終止條款，只要其期限不超過最初的到期日
•進行內政改動，例如更正錯誤或澄清歧義
•更新計劃以反映管理法律的變化，包括任何多倫多證券交易所合規要求
此外，董事會可以（未經股東批准）調整或終止任何未償還的PSU，包括將其替代另一項獎勵或更改贖回日期，前提是此類變更對PSU持有人產生重大不利影響，則該持有人同意變更。但是，執行期的原始期限不得延長。
根據PSU計劃，董事會可以隨時暫停或終止該計劃。本計劃的終止不得影響終止前根據本計劃授予的任何PSU。
您可以聯繫我們的公司祕書或通過SEDAR+網站（www.sedarplus.com）索取股東於2021年6月10日批准並於2023年10月26日修訂和重述的績效股份單位計劃的副本。
限制性股份單位
董事會通過了自 2011 年 3 月 16 日起生效的 RSU 計劃，並修訂並重申了 2012 年 10 月 25 日的 RSU 計劃，
2013年2月21日、2014年2月20日、2018年3月22日和2018年7月26日，將納入多項變更，包括對 “控制權變更” 的定義進行內部修改；修改允許在時間歸屬之外納入績效歸屬目標；增加與美國參與者有關的條款；解決税收相關問題；在起草方面保持一致性；增加計劃下的儲備金以及進行其他起草上的修改。董事會還通過了經修訂和重述的限制性股票單位計劃，該計劃自2023年10月26日起生效，以允許在符合條件的退休後對限制性股票進行特殊待遇，並將RSU的贖回時間修改為歸屬時。
鼓勵將限制性股票作為其薪酬組成部分的NEO保留贖回限制性股票單位時獲得的股份，以此作為建立其在公司股權的一種手段。
授予
根據RSU計劃，董事會可以向埃爾多拉多或埃爾多拉多關聯實體的員工或高級職員發放RSU。RSU是一種記賬分錄，以我們的普通股計價（一對一），記入RSU計劃參與者的RSU賬户。
可授予 RSU，但須按時歸屬或實現績效目標。
限制
根據RSU計劃，我們可交割的最大普通股數量為5,000,000股普通股，但有待調整。根據RSU計劃交付的普通股可以隨後收購，也可以在預計在公開市場進行贖回時收購，以滿足RSU計劃下的贖回要求。Computershare Investor Services已被指定為受託人，目的是安排普通股的收購，為RSU計劃之目的持有信託普通股並管理其他管理事務。請參閲第 108 頁上的 “普通課程發行人出價”。
授予
除非董事會另有規定，否則授予的限制性股票單位受基於時間或績效目標實現情況的歸屬時間表的約束；此類績效目標將與我們的PSU計劃下的績效目標相同。限制性股票單位的授予也受限制期限，在該期限到期後，持有人可能無權再獲得普通股或贖回既得限制性股票單位時應付的金額。限制期不得超過自1月1日起的期限，與補助金同時或緊接在補助金之前，並於授予此類限制性股票單位的第三年的11月30日結束。
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兑換
除非先前已兑換，否則所有既得的限制性股票單位均在贖回日兑換，贖回日定義為限制性股票單位成為既得限制性股票單位之日後的下一個工作日，前提是贖回日期不得遲於限制期最後一天和終止僱傭關係之日中較早者。
根據RSU計劃，既得限制性股票單位可由董事會自行決定贖回普通股（一對一）、相當於截至贖回日普通股市值的現金支付（一對一）或現金和普通股的組合。我們普通股的市值是贖回日前一交易日我們在多倫多證券交易所的普通股的收盤價，前提是如果普通股暫停交易或長時間沒有交易，則市場價值將是董事會確定的公允市場價值。除非事先分配給持有人，否則在贖回任何既得限制性股票單位時，持有人有權獲得根據受託人持有的限制性股票單位的普通股而支付給根據限制性股份計劃任命的受託人的任何分配，減去任何適用的預扣税和其他減免措施以及受託人為此類分配繳納的任何税款。
某些額外限制（包括與RSU的兑換和支付有關的限制）和要求適用於美國的指定參與者。
限制性股票單位，包括根據該股發行的任何分配，在交易封鎖期內不能兑換。如果要在封鎖期內兑換 RSU，則無論計劃中有任何其他規定，都應在封鎖期解除後立即兑換 RSU。
分配或轉讓 RSU
如果 RSU 持有者死亡，除遺囑或法律規定外，不得將限制性股票轉讓或轉讓給他人。
終止
如果由於除原因以外的任何原因或下文進一步描述的原因而終止僱傭，則參與者（如果已死亡，則為參與者的遺產）如果已歸屬但尚未兑換，則有權贖回其限制性SU。
如果我們：在終止之日尚未歸屬的任何未償還的限制性股票單位將被視為已歸屬：
•在控制權變更後的12個月內出於除原因以外的任何原因終止僱用；或
•在控制權變更後的12個月內對高管的工資、職責或責任以及工作地點做出重大不利的變動，參與者在重大不利變更後的30天內發出解僱通知
除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的限制性股票單位將在高管解僱時放棄和取消。董事會可以加快歸屬期限或免除歸屬或其他條款。
如果持有人因故被解僱，除非董事會另有決定，否則他們將喪失所有限制性股票單位（無論是否歸屬）和所有付款權。
如果參與者因符合條件的退休而在限制期到期之前終止了在公司或其關聯實體的工作，則該參與者的RSU將繼續根據原始歸屬期內的實際工作時間按比例分配。
公司變革
如果我們對普通股進行細分、合併或重新分類或完成任何其他資本調整，則未償還限制性股票單位的應收普通股將酌情按比例增加或減少，並將在董事會認為必要或公平的情況下進行其他調整。
如果我們與其他法人機構合併、合併或合併，除非董事會另有決定：
•根據RSU計劃贖回時應收的任何普通股將轉換為參與者在合併、合併或合併之前將RSU兑換為普通股的其他證券、財產或現金
•贖回 RSU 時的任何應收現金付款應等於 RSU 持有人在合併、合併或合併之前立即贖回 RSU，該持有人在贖回之日本應收到的證券、財產或現金的公允市場價值
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如果由於擬議的合併、合併或其他公司安排或重組，我們的普通股即將被交換或替換為另一家公司的普通股：
•董事會可以自行決定如何處理所有未償還的限制性股票單位，包括要求加快歸屬或贖回的時間以及滿足此類贖回的任何條件或限制的時間
如果第三方提出要約購買我們所有的普通股：
•董事會可以自行決定加快歸屬或贖回以及滿足此類贖回的任何條件或限制的時間
更改 RSU 計劃或 RSU
董事會可以隨時修改、暫停或終止 RSU 計劃。終止不會影響任何未償還的 RSU。
董事會可以修改、修改或終止任何未兑現的限制性股票單位，但必須徵得持有人的同意，除非董事會確定這樣做不會對持有人造成重大不利影響，或者RSU計劃特別允許。
普通課程發行人出價
近年來，通過正常發行人出價（“NCIB”）在市場上收購了滿足贖回限制性股票單位的普通股。這些收購是由Computershare Trust以受託人的身份進行的。根據NCIB收購的普通股由受託人持有，直到根據RSU計劃的條款要求將其轉讓給參與者，以履行我們在贖回參與者持有的既得RSU方面的義務。
根據RSU計劃，根據NCIB收購的普通股和任何分配均不得轉讓給公司或關聯實體。下表列出了過去五年中NCIB對普通股的收購。2023年6月28日，埃爾多拉多宣佈，多倫多證券交易所已同意就通過多倫多證券交易所設施和/或包括紐約證券交易所在內的替代交易系統進行NCIB交易提交埃爾多拉多通知。根據此類NCIB，埃爾多拉多最多可以購買其50萬股普通股，約佔截至2023年6月20日埃爾多拉多已發行和流通的202,837,315股普通股總額的0.246503％。從2023年7月4日開始，可以按現行市場價格進行購買（通過紐約證券交易所的購買除外，該購買從2023年8月3日開始）到2024年7月3日結束。
根據多倫多證券交易所的政策，除大宗購買例外情況外，每日購買量將不超過125,525股普通股。根據自動股票購買計劃，埃爾多拉多聘請了國民銀行金融公司作為其經紀商，根據NCIB進行收購。
根據先前於2021年12月30日開始並於2022年12月29日終止的正常發行人出價，通過多倫多證券交易所、紐約證券交易所、其他指定交易所和/或另類加拿大交易系統的設施在公開市場上購買了1,421,373股普通股，交易量加權平均購買價格為每股普通股12.45加元。
下表彙總了根據NCIB購買的普通股。收購普通股是為了履行與既得限制性股票單位有關的債務。任何股東都可以通過聯繫埃爾多拉多的公司祕書免費獲得向多倫多證券交易所提交的埃爾多拉多通知的副本。請參閲本通告第 117 頁上的 “其他信息” 部分。
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| 時期 | 常見的數量 購買的股票 (1) | 平均價格 (CDN$) | 總成本 (CDN$) |
| 2018 年 6 月 12 日至 2019 年 6 月 11 日 | 1,742,130 | 1.57 | 2,739,017 |
| 2019 年 7 月 11 日至 2020 年 7 月 10 日 | 385,000 | 12.49 | 4,808,650 |
| 2021 年 12 月 30 日至 2022 年 12 月 29 日 | 1,421,373 | 12.45 | 17,691,985 |
| 2023 年 8 月 4 日至 2023 年 12 月 22 日 | 418,000 | 14.60 | 6,059,309 |
注意：
(1) Eldorado向多倫多證券交易所申請並恢復了NCIB的職權，要求在2023年7月4日至 2023年7月4日期間購買最多50萬股普通股
2024 年 7 月 3 日。
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108 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
延期單位計劃
董事會於2010年7月15日通過了延期股權（“DU”）計劃，該計劃於2014年2月20日和2018年7月26日進行了修訂和重述，以納入多項變動，包括增加與美國參與者有關的條款、解決税收相關問題以及提供與其他各種股票計劃的起草一致性。
根據我們普通股的價值，DU代表名義上的埃爾多拉多普通股。每當支付普通股現金分紅時，DU都會獲得等值的股息。
根據DU計劃，董事會可以按以下條款向董事會指定的符合條件的獨立董事授予DU：
•DU的市值是相關日期前一天在多倫多證券交易所的埃爾多拉多普通股的收盤價
•當存入參與者賬户時，DU以普通股計價
DU 只能以現金結算。Eldorado允許董事選擇以美國形式提取董事的全部或部分現金薪酬；此類選擇應在獲得預付金的季度的最後一天作出，對於在美國居住或公民的董事，則不遲於上一年的12月31日作出。DU 根據我們的 DU 計劃的條款和條件進行管理（詳情見下文）。
參與者可以在 “終止日期”（滿足以下兩個條件的最早日期）之後兑換 DU：
•參與者因任何原因不再是董事會成員的日期，包括辭職、殘疾、死亡、退休或失去董事職位
•就税法而言，參與者既不是我們董事會或任何與埃爾多拉多相關的公司的僱員也不是成員的日期
董事可以在終止日期之後將其持股單位兑換成現金。董事必須向我們的總裁兼首席執行官、首席財務官或公司祕書提交贖回通知，同時註明贖回日期；該日期必須不遲於終止日期之後的第一個日曆年的12月15日。
兑換 DU 的金額等於贖回日既得持股權的市場價值，但會根據某些公司行為進行調整。DU將在贖回之日起的15個交易日內以及終止日期之後的第一個日曆年的12月31日之前支付。
某些額外限制（包括與國債的兑換和支付有關的限制）和要求適用於美國的指定參與者。
根據歐盟計劃，獨立董事是非僱員董事。具體而言，身為埃爾多拉多僱員或埃爾多拉多附屬公司的董事沒有資格參與該計劃。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
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| 截至2023年12月31日，在行使未償還期權、認股權證、權益和PSU（1）時將發行的證券數量 (a) | 截至2023年12月31日的未償還期權、認股權證和權益的加權平均行使價（加元美元） (b) | 截至2023年12月31日，根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量，不包括 (a) 欄中反映的證券 (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 4,041,918 | 12.42 | 4,846,383 |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | — | — |
| 總計 | 4,041,918 | | 4,846,383 |
注意：
(1) PSU計劃僅限於不超過3,126,000股埃爾多拉多普通股。PSU 須視績效期內績效歸屬目標的滿足情況而定，這可能導致 PSU 的數量高於或少於截至授予之日授予的數量。贖回結算可以以股票（通常以一對一的方式支付）、現金或其組合支付。上面列出的與PSU相關的普通股數量假設授予的PSU的100％（不變）將歸屬並以普通股的形式支付（一對一）。假設上述PSU的最大績效目標已經實現並且以普通股支付（一對一），則授予的PSU可以發行的最大普通股數量為1,378,350股；該數字佔已發行和流通普通股的0.68％。
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ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 | | 109 |
非國際財務報告準則和其他財務指標和比率
本文件中包含某些非國際財務報告準則的財務指標和比率，包括每盎司售出的現金運營成本（“C1”）和每盎司售出的總維持成本（“AISC”）。該公司認為，除了根據國際財務報告準則制定的傳統指標外，這些財務指標和比率還提高了投資者評估公司基本業績的能力。非國際財務報告準則財務指標和比率旨在提供額外信息，不應孤立地考慮，也不應作為根據《國際財務報告準則》編制的業績衡量標準的替代品。這些財務指標和比率不具有《國際財務報告準則》規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他發行人進行比較。這些非國際財務報告準則財務指標和比率的某些額外披露已以引用方式納入，可在2024年2月22日提交的2023年12月31日MD&A中的 “非國際財務報告準則和其他財務指標和比率” 部分中找到，該部分可在SEDAR+（www.sedarplus.com）上查閲。
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110 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
董事批准
董事會已批准本管理代理通告的內容以及向埃爾多拉多股東發送這些信息。
根據董事會的命令，
史蒂芬·裏德
董事會主席
2024年4月16日
卑詩省温哥華
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ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 | | 111 |
常見問題解答
誰能投票？
如果您在2024年4月12日營業結束時（“記錄日期”）持有埃爾多拉多普通股，則您有權在我們的2024年年會上收到通知並投票。您持有的每股股份都有權在選票上對每項業務進行一次投票。
我們在投票什麼？
我們正在就以下業務項目進行投票：
•選舉董事
•任命審計員
•授權董事設定審計師薪酬
•批准一項關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議
如果您有本節未涵蓋的任何問題，請隨時通過以下方式聯繫我們的代理招標代理勞雷爾·希爾諮詢小組：
電話：1 877 452 7184（北美境內免費電話）
e: assistance@laurelhill.com
北美以外：1 416 304 0211
需要什麼批准？
所有業務項目都需要股東多數票的批准。
你需要多少股東才能達到法定人數？
根據我們的章程，我們需要兩名有投票權的人出席或被視為出席會議，並獲授權對有權在會議上投票的所有普通股投總共至少25％的選票。有表決權的人是註冊股東或其正式授權的代表或有權在會議上投票的註冊股東的代理持有人。截至2024年4月12日，共發行和流通普通股203,963,873股。
是否有任何股東實益擁有已發行普通股的10％或更多？
是的。截至創紀錄的日期，根據他們最新的公開文件，Helikon Investments Limited持有我們的28,142,733股普通股（13.87％），Van Eck Associates Corporation持有19,853,187股普通股（10.72％）。
你知道內部人士對重大交易感興趣嗎？
我們不知道有任何董事、董事候選人、埃爾多拉多或埃爾多拉多子公司的執行官，或持有或控制我們10％以上普通股的任何其他股東，或任何與他們有關或關聯的人自2023年初以來在埃爾多拉多或埃爾多拉多子公司的任何重大交易或任何擬議的重大交易中擁有直接或間接的重大利益。
您的任何董事或執行官是否在任何業務項目上擁有重大利益？
除本通告所述外，除了選舉董事或關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議外，我們的董事候選人、自2023年初起擔任董事或執行官的任何人或與他們有關或附屬的任何人均未在任何業務項目中擁有直接或間接的重大利益。
我將如何收到會議材料？
根據通知和訪問條款，除非您要求以電子方式接收這些信息，否則會議通知將根據適用法律於2024年5月3日郵寄給埃爾多拉多普通股的註冊所有者（截至2024年4月12日），以及委託書和年度申報卡。本通告將在埃爾多拉多的網站（www.eldoradogold.com/shareholder-Materials）上發佈。
如果您是非註冊股東，根據適用證券法的通知和准入條款，我們已向您的經紀商、託管人、信託機構或其他中介機構提供了會議通知和年度回報卡的副本，供您轉交給您，同時還提供了一份投票指示表格。除非非註冊股東放棄了接收會議材料的權利，否則中介機構必須轉交會議材料。請遵循中介機構的投票指示。您的中介機構負責正確執行您的投票指示。
反對的受益所有人（“OBO”）是實益股東，他們不希望我們知道他們的身份。我們正在向中介機構付費，讓他們將會議材料轉發給OBO。
非反對的受益所有人（“NOBO”）是指不反對我們知道其身份的受益股東。我們不會直接向 NOBO 發送會議材料。NOBO將從其中介機構那裏收到會議材料。
我是註冊股東還是非註冊股東？
如果您以自己的名義持有股票證書或直接註冊系統（“DRS”）通知，則您是註冊股東。
如果您的股份是以您的銀行、信託公司、證券交易商或經紀人、受託人、管理人、託管人或其他中介的名義註冊的，而這些中介機構在被提名人賬户中持有您的股份，則您是非註冊（或受益）股東。
如果我是註冊股東，我該如何投票？
作為註冊股東，您可以通過以下兩種方式之一進行投票：
•參加會議並在2024年年會上親自或虛擬地對您的股票進行投票
•指定他人作為您的代理持有人（如果您的代理人以虛擬方式出席，則在會議之前向加拿大埃爾多拉多的過户代理加拿大計算機共享信託公司（“Computershare”）註冊您的代理人），以親自或虛擬方式參加2024年年會，併為您的股票投票
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112 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
您可以通過以下三種方式之一通過代理投票：
•訪問代理上顯示的網站並按照那裏的説明進行操作
•按照代理表上的説明通過電話投票
•在提供的預付費信封中通過郵寄方式填寫、簽署並退回您的代理表格
請參閲 “如何以註冊股東、正式任命的代理持有人或非註冊股東的身份虛擬出席混合會議？”在本節中，瞭解有關如何參加2024年年會並進行虛擬投票的信息。
我可以指定除Eldorado代理持有人以外的其他人蔘加會議並代表我投票嗎？
是的。如果您是註冊股東並想任命其他人為您的代理持有人，請勿在隨附的委託書中勾選Eldorado代理持有人姓名旁邊的複選框。在提供的空白處打印您想要的人（您的代理持有人）的姓名。您的代理持有人不必是股東。您的代理持有人必須親自或虛擬出席會議，才能計算您的選票。請告知您的代理持有人，他們已被任命，必須親自或虛擬出席會議。如果您的代理持有人以虛擬方式參加會議，則必須在會議之前先在Computershare註冊代理持有人。
如何註冊我的代理持有人？我的代理持有人還需要哪些額外步驟才能虛擬地參加和參與混合會議？
如果您是註冊股東並已指定除Eldorado代理持有人以外的人蔘加會議，並且您指定的人員正在在線參加會議，則您還必須在www.computershare.com/eldorado上註冊代理持有人的任命，並向Computershare提供代理持有人的聯繫信息，以便Computershare可以在投票截止日期過後通過電子郵件向代理持有人提供邀請碼。這使您的代理持有人可以虛擬地參加、投票和參與2024年混合年會。
如果您的代理持有人以虛擬方式參加會議，則在您提交代理後，必須註冊代理持有人，註冊時間必須在下午 3:00 之前完成。（太平洋時間）2024年5月31日星期五。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到虛擬參加會議的邀請碼。請確保您指定的人知道他們已被任命代表您出席會議。
如果您已遵守上述步驟，則在會議之前，Computershare將通過電子郵件與您的代理持有人聯繫，邀請碼將允許您的代理持有人登錄網絡直播在線參加會議，並使用Computershare虛擬會議平臺在虛擬會議上投票。如果沒有邀請碼，您或您的代理持有人只能以訪客身份出席，無法在會議上提問或投票。請參閲 “如何以註冊股東、正式任命的代理持有人或非註冊股東的身份虛擬出席混合會議？”在本節中。
如果您指定的人親自出席會議，則無需在提交代理人後註冊代理持有人。但是，您的代理持有人必須親自出席會議才能計算您的選票。
如果我是非註冊股東，我該如何投票？
作為非註冊股東，您必須按照中介機構的指示提交投票指示，以便計算您的選票。您可以通過以下三種方式之一執行此操作：
•將您的投票指示表提交給您的中介機構（或中介機構指示的代理人），以代表您提交投票
•讓您的中介機構指定您為代理持有人（如果您是虛擬出席會議，請在會議之前在Computershare註冊為代理持有人），以親自或虛擬方式出席會議並對您的股票進行投票
•讓您的中介指定其他人作為您的代理持有人（如果您的代理持有人虛擬出席會議，則在會議之前在Computershare註冊您的代理持有人）參加會議並親自或虛擬地為您投票選出您的股份
您可以通過以下三種方式之一提交投票説明表：
•訪問您的投票説明表上註明的網站並按照其中的説明進行操作
•按照投票説明表上的説明通過電話投票
•按照表格上的説明填寫、簽署並通過郵寄方式交還您的投票指示表
此外，埃爾多拉多可以使用Broadridge QuickVoteTM服務來協助非註冊股東對其股票進行投票。勞雷爾·希爾諮詢集團（“勞雷爾·希爾”）可以聯繫非註冊股東，以便直接通過電話方便地獲得投票。然後，Broadridge將收到的所有指示的結果製成表格，並就派代表參加會議的有表決權股份提供適當的指示。
如果您計劃出席混合會議並在混合會議上投票，或者想指定某人代表您出席，請在投票指示表中為此目的提供的空白處填寫您的姓名（或酌情填寫其他人的姓名），並在規定的時間內將其退還給您的中介機構或其代理人；或者，向您的中介機構發送另一份書面請求，要求您或您的被提名人被任命為代理持有人。如果您未能在會議之前提交投票指示表，則您的投票將不計算在內。只有當你遵循這些指示（並且你的中介機構已正式指定你或你的被提名人為代理持有人）時，你的選票才能被計算在內，前提是你出席會議並親自投票。此外，要讓您的代理持有人以虛擬方式出席、投票和參與2024年混合年會，您還必須註冊代理持有人的任命。
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ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 | | 113 |
根據適用的證券法，您的中介機構必須安排任命您或您的被提名人為普通股的代理持有人，而無需您支付任何費用。除非公司法不允許，否則如果您的中介機構以這種方式進行預約，則必須授權您或您的被提名人（視情況而定）出席、投票並以其他方式代表您的中介機構（註冊股東）處理會議之前的所有事項以及會議的任何休會或延期。在提交代理人截止日期前至少一個工作日收到您的指示的中介機構必須在投票截止日期之前存入代理人，以便指定您或您的被提名人為代理持有人。
您的代理持有人（無論代理持有人是您還是其他人）必須親自或虛擬出席會議，才能計算您的選票。如果適用，請告知您的代理持有人，他們已被任命，並且必須親自或虛擬出席會議。
非註冊股東如何註冊其代理持有人以虛擬方式參與混合會議、投票和提問？
如果您是非註冊股東，並且如上所述，已將自己或投票指示表中指定的任何人以外的人員指定為普通股的代理持有人，並且您或您的代理持有人（如適用）希望虛擬出席會議，則您還必須在www.www.computershare.com/eldorado上註冊代理持有人預約（無論代理持有人是您還是其他人），並向Computershare提供代理人持有人的聯繫信息，以便Computershare可以向代理持有人提供邀請碼通過電子郵件。
一旦您提交了投票指示表，並且您的中介機構已指定您或您的被提名人為普通股的代理持有人，並且必須在下午 3:00 之前完成，那麼註冊您的代理持有人（無論代理持有人是您還是其他人）都是一項額外步驟。（太平洋時間）如果您的代理持有人以虛擬方式出席會議，則為2024年5月31日。未能註冊您的代理持有人將導致您的代理持有人（無論代理持有人是您還是其他人）無法收到虛擬參加混合會議的邀請碼。請確保您指定的人知道他們已被任命代表您出席會議。
如果您已遵守上述步驟，則在會議之前，Computershare將通過電子郵件聯繫您的代理持有人（無論代理持有人是您還是其他人），邀請碼將允許您的代理持有人通過登錄網絡直播虛擬出席會議，並使用Computershare虛擬會議平臺在會議上投票。如果沒有邀請碼，您或您的代理持有人（如果適用）將只能以訪客身份參加會議，並且無法在會議上在線提問或投票。請參閲 “如何以註冊股東、正式任命的代理持有人或非註冊股東的身份虛擬出席混合會議？”在本節中，瞭解更多信息。
如果您指定的人親自出席會議，則無需在提交代理人後自行或代理持有人註冊。但是，你
或者您的代理持有人（如適用）必須親自出席會議才能計算您的選票。
如果我是美國的非註冊股東怎麼辦？
如果您是美國的非註冊股東（“美國受益股東”），為了出席混合會議並在會上投票，您必須首先從您的中介機構獲得並提交有效的合法代理人，然後如果虛擬參加，則必須提前註冊參加會議。按照中介機構的指示或聯繫您的中介申請合法代理表格。在首先從中介機構獲得有效的法律代理後，要註冊參加在線混合會議，您必須通過電子郵件向Computershare提交一份法律代理副本，地址為 USlegalproxy@computershare.com。
註冊申請應發送至：
加拿大計算機共享信託公司
大學大道 100 號，8 樓
安大略省多倫多，M5J 2Y1
然後通過電子郵件發送至 USlegalproxy@computershare.com
註冊申請必須貼上 “合法代理人” 的標籤，並在下午 3:00 之前收到。（太平洋時間）2024年5月31日星期五。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。請注意，您還需要在www.computershare.com/eldorado上登記代理持有人的任命，如上所述 “非註冊股東如何註冊其代理持有人以虛擬方式參與混合會議、投票和提問？”，如果您的代理持有人以虛擬方式出席會議。如果您已遵守上述步驟，則在會議之前，Computershare將通過電子郵件聯繫您的代理持有人（無論代理持有人是您還是其他人），邀請碼將允許您的代理持有人通過登錄網絡直播在線參加會議，並使用Computershare虛擬會議平臺在會議上投票。如果沒有邀請碼，您或您的代理持有人（如果適用）將只能以訪客身份參加會議，並且無法在會議上虛擬提問或投票。請參閲 “如何以註冊股東、正式任命的代理持有人或非註冊股東的身份虛擬出席混合會議？”在本節中。
如果我退還代理人，我的股票將如何投票？
當你完成並交還代理人時，委託書中提名的人員將被授權出席會議，並根據你的指示，就你有權投票的每項業務項目對你的股份進行投票。
如果您任命埃爾多拉多代理持有人，總裁兼首席執行官（“首席執行官”）喬治·伯恩斯或不任命公司祕書凱倫·阿拉姆為代理人，但沒有就如何投票您的股票提供指導，則您的股票將按以下方式進行投票：
對於以委託書形式和本通告中列出的被提名董事
感謝再次任命畢馬威會計師事務所為獨立審計師
用於授權董事會設定審計員的工資
要求批准一項關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議
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如果在會議之前有其他業務事項，或者對業務項目進行了修正或修改，則埃爾多拉多代理持有人將根據管理層的建議進行投票。如果您指定了代理持有人並註冊了除Eldorado代理持有人以外的其他人，則您的代理持有人可以自由選擇投票。
在任何投票中，您的代理持有人都必須根據您的指示對您的股票進行投票或暫停投票，如果您在某個問題上指定了選擇，則您的普通股將進行相應的投票。
除非由註冊股東或註冊股東的律師簽署，並附上他們有權簽署的證據，否則委託書將無效。如果您代表的註冊股東是公司或協會，則您的代理人應蓋有公司或協會的印章，並且必須由具有書面授權的高級管理人員或律師執行。如果您作為個人註冊股東的律師，或者作為公司或協會的註冊股東的高級管理人員或律師執行委託書，則必須在委託書中附上該官員或律師書面授權的原件或經過公證的副本。
如何更改我的投票？
註冊股東可以通過發送一份新的填寫完畢且稍後日期的委託書，或者由您或您的律師簽署的書面照會（如果他們獲得您的書面授權）來撤銷其代理權。您也可以以法律允許的任何方式撤銷您的代理。
如果您代表的註冊股東是公司或協會，則您的書面備忘錄應蓋有公司或協會的印章，並且必須由獲得書面授權的高級管理人員或律師簽署，委託書上應包括該人的辦公室指定或授權説明。撤銷通知必須附有書面授權。
我們必須在會議前的最後一個工作日之前的任何時間收到書面通知，如果會議推遲或休會，則必須在會議續會前的最後一個工作日收到書面通知。
將簽名的書面通知發送至：
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| 埃爾多拉多黃金公司 c/o 法斯肯·馬蒂諾·杜穆林律師事務所 伯拉德街 550 號，2900 套房 不列顛哥倫比亞省温哥華，V6C 0A3 注意：傑拉爾德·英格堡 |
如果您已經提交了填寫好的代理表格，並且決定要出席會議並親自投票，則需要在會議上投票之前撤銷委託書。
此外，如果您是註冊股東並以虛擬方式登錄會議並接受條款和條件，則您將撤銷所有先前提交的代理人。但是，在這種情況下，你將有機會就會議上提出的事項進行投票表決。如果您不想撤銷所有先前提交的代理人，請不要接受條款和條件，在這種情況下，您只能以訪客身份在線參加會議，並且無法投票或參加會議。
非註冊股東可以通過立即聯繫其中介機構或其代理人來更改其投票，以便他們在會議之前有足夠的時間安排更改投票，並在必要時撤銷代理權。
投票將如何處理？
我們的過户代理人和註冊商 Computershare 將擔任會議的審查員，並負責代表我們計票。會後，我們的投票結果將在SEDAR+網站（www.sedarplus.com）的公司簡介下公佈。
收到我的代理有截止日期嗎？
是的。Computershare 必須在下午 3:00 之前（通過郵件、電話或在線）收到您填寫好的代理服務器。（太平洋時間）2024年5月31日星期五，如果會議延期或休會，則在會議續會前的兩個工作日舉行。
會議主席可自行決定免除或延長交存代理的時限，恕不另行通知。
誰在徵集我的代理人？
埃爾多拉多的管理層正在為本次會議以及任何推遲或休會後重新召開的會議徵集選票。公司或Laurel Hill的代表可以通過電話與您聯繫，我們已聘請他們作為我們的代理招標代理人，以協助徵集選票。我們支付代理招攬服務的費用，約為40,000加元外加支出。
任何與股票投票相關的問題和援助請求都可以直接聯繫勞雷爾·希爾：
電話：1 877 452 7184（北美境內免費電話）
e: assistance@laurelhill.com
北美以外：1 416 304 0211
如何以註冊股東、正式任命的代理持有人或非註冊股東的身份虛擬出席混合會議？
只有在2024年4月12日結束時登記在冊的股東和正式任命的代理持有人（如果以虛擬方式出席，則已在會議之前註冊）才能親自或在線參加會議並投票。未正式指定自己為代理持有人的非註冊股東不得親自出席會議，但可以虛擬地以嘉賓身份出席會議。虛擬出席的嘉賓可以觀看網絡直播，但無法參與會議或在會議上投票。
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實際上，參加會議允許註冊股東和正式任命的代理持有人，包括正式任命自己為代理持有人的非註冊股東，使用Computershare虛擬會議平臺參加、提問和投票。嘉賓，包括未正式指定自己為代理持有人的非註冊股東，可以作為嘉賓登錄虛擬會議。來賓可以觀看會議的網絡直播，但無權投票或提問。註冊股東和正式任命的代理持有人也可以親自在法斯肯·馬蒂諾辦公室出席、參與、提問和投票
DuMoulin LLP，位於不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街550號，套房2900，V6C 0A3。
註冊股東和正式任命的代理持有人可以通過以下方式虛擬出席會議：
1. 現在要去 Meet.global/m669dqC
2. 點擊 “立即加入會議”
對於註冊股東：
•單擊 “股東”，然後在代理人表格或收到的電子郵件通知中輸入您的 15 位控制號碼
對於在會議之前已正確註冊的正式任命的代理持有人（包括自命為代理持有人的非註冊股東）：
•單擊 “邀請” 並輸入您的邀請碼。如果代理持有人在會議之前進行了正確註冊，則在投票截止日期過後，Computershare將向代理持有人提供邀請碼
要在線參與，股東必須擁有有效的15位控制號碼，正式任命的代理持有人必須收到來自Computershare的包含邀請碼的電子郵件。
如果以虛擬方式參加會議，那麼在會議期間必須始終連接到互聯網，以便在開始對會議面前的決議進行投票時進行投票。確保互聯網連接是您的責任。你還需要安裝最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。請不要使用互聯網瀏覽器。由於內部網絡安全協議（例如防火牆或 VPN 連接）可能會阻止對 Computershare 虛擬會議平臺的訪問，因此請確保您使用的網絡不受組織安全設置的限制，或者您已禁用 VPN 設置。如果以虛擬方式參加會議，建議您在會議開始前至少 30 分鐘登錄。請注意，如果您在會議開始後斷開連接，則在投票完成之前，可能沒有足夠的時間來解決您的問題。因此，即使你目前計劃在會議期間進行虛擬投票，也應考慮提前或通過代理人或通過投票指示表對普通股進行投票，這樣，在你遇到任何技術困難或無法參加會議的情況下，你的選票將被計算在內。股東對虛擬會議門户網站有疑問或需要幫助訪問會議網站，可以在當地撥打1 888 724 2416致電Computershare，或撥打國際電話1 781 575 2748。
未指定自己為代理持有人的非註冊股東可以通過以下方式虛擬地以嘉賓身份出席會議：
1. 現在要去 Meet.global/m669dqC
2. 點擊 “訪客” 並填寫在線表格
未指定自己為代理持有人的非註冊股東不得親自出席會議。
如果我以虛擬方式參加會議，我能否在會議期間提問？
虛擬出席會議的任何註冊股東和正式任命的代理人都可以通過Computershare虛擬會議平臺向會議主席發送書面信息來提問。如果您是作為嘉賓出席會議的非註冊股東，您將無法在會議上虛擬提問。
會上提出的問題將與會議的正式事務有關。為確保所有人的公平性，會議主席將自行決定要回答的在線問題以及為每個問題分配的時間，以面對面或在線方式進行。主席可以編輯或拒絕會議中認為不恰當的問題。埃爾多拉多重視股東的反饋，並期望股東將有基本相同的機會在面對面會議和虛擬會議上向董事會和管理層提問。
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116 | | ELDORADO GOLD | 2024 年年度股東大會通知及管理層代理通函 |
如果我還有其他關於投票的問題怎麼辦？
如果您對投票過程還有其他疑問，請聯繫 Computershare 或 Laurel Hill 諮詢小組：
加拿大計算機共享信託公司
大學大道 100 號，8 樓
安大略省多倫多，M5J 2Y1
電話：1 800 564 6253（北美境內免費電話）或
1 514 982 7555
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勞雷爾·希爾諮詢小組
大學大道70號，1440套房
安大略省多倫多 M5J 2M4
電話：1 877 452 7184（北美境內免費電話）
北美以外：1 416 304 0211
e: assistance@laurelhill.com
附加信息
您可以在我們2023年12月31日的比較財務報表和管理與分析中找到與埃爾多拉多相關的財務信息，也可以在我們的AIF或40-F表格中找到有關埃爾多拉多的更多信息。這些文件可在我們的網站（www.eldoradogold.com）上查閲；也可以在SEDAR+網站（www.sedarplus.com）和美國證券交易委員會網站（www.sedarplus.com）上以埃爾多拉多的名義查閲。
您也可以聯繫我們的公司祕書免費索取副本：
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t: 1 604 687 4018 1 888 353 8166（免費電話） f: 1 604 687 4026 | 伯拉德街 550 號，11 樓
不列顛哥倫比亞省温哥華，V6C 2B5
注意：公司祕書 |
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埃爾多拉多黃金公司
附表 A — 董事會：職權範圍
2024年2月22日
I. 角色和責任
董事會（“董事會”）的主要職責是管理埃爾多拉多黃金公司（“公司”）。董事會負責按照《加拿大商業公司法》（“CBCA”）、公司章程和章程以及其他相關立法和法規中規定的義務，監督公司的管理層及其全球業務。董事會將根據以下原則有目的地履行這一職責：（i）公司在金礦開採領域建立安全、可持續、高質量業務的願景，為當今和子孫後代創造價值；（ii）公司的公司戰略重點領域，包括人員和能力、安全與可持續性、卓越運營和項目表現以及財務實力和回報；以及（iii）公司的全球負責任採礦可持續發展框架，包括對安全、包容的承諾創新運營；參與度高、繁榮的社區；負責任地生產產品；以及當前和未來的健康環境。
根據CBCA的規定以及公司的章程和章程，董事會可以根據董事會認為適當的條款將董事會的職責委託給董事會各委員會（“委員會”）。
董事會的主要職責和責任包括：
I. 戰略規劃。協助制定並定期審查和監督公司的長期目標和戰略規劃流程，該過程考慮了業務的機會和風險，併為流程提供客觀性和判斷力。該委員會負責至少每年批准和監測該程序。
二、業績審查。定期審查公司的短期和長期業績。董事會應審查並考慮管理層在正常業務範圍之外對既定戰略、資本和運營預算、政策或公司結構問題提出的所有重大修正或偏離以供批准。
三、人力資本管理。監督管理層在人力資本管理方面的職責，包括人才吸引、招聘和流動；勞動力薪酬和薪酬平等；員工構成和多元化；員工敬業度、健康和福祉；勞動力培訓、學習和發展，並監測這方面的各種人力資本指標。董事會將人力資本管理納入其對公司戰略和風險的監督。
四. 預算編制。審查和批准公司的年度預算，包括資本分配和支出。
五、風險管理。瞭解並監督與公司業務相關的主要風險，並定期監控現有系統以有效管理這些風險。
六、審查材料交易。審查和批准重要或不屬於公司正常業務過程的交易。
七、首席執行官的任命和評估。任命公司首席執行官（“首席執行官”），批准首席執行官的薪酬，並根據薪酬委員會的建議制定和管理適當的流程來衡量首席執行官在實現公司既定目標方面的表現。
八、繼任規劃。制定和管理首席執行官和高級管理層在緊急情況或退休時的繼任計劃。董事會將根據多元化政策採取行動。
九。確定補償。根據薪酬委員會的建議，批准高級管理層的任命和薪酬，並批准公司董事（“董事”）的薪酬。
十、管理。規定下放給高級管理層的權限以及首席執行官和高級管理層的適當評估標準。
十一。導演提名。要求與公司治理和提名委員會一起制定提名董事會主席和董事的計劃，包括根據適用的證券法和證券交易所要求獨立的董事（“獨立董事”）。董事會將根據多元化政策採取行動。
十二. 內部控制。與審計委員會合作，定期審查和監測公司內部控制對財務報告和披露以及管理信息系統的有效性，包括網絡安全。
十三、披露政策。監督披露政策的採用，以便向所有利益相關者公平、準確、透明和及時地進行公開披露。
十四、儲量和資源。審查公司或技術委員會編寫的任何儲備或資源報告。技術委員會由董事會酌情組建，將由某些具有估算儲量和資源經驗或工作知識的獨立董事組成。
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十五、股東溝通。審查公司的傳播政策，並要求其符合適用法律以及適用的證券監管機構和公司證券交易所的法規和指導方針。
十六。股東反饋。制定措施，讓股東直接向董事會或獨立董事提供反饋。
十七、公司治理。與公司治理和提名委員會合作，根據證券監管機構和公司證券交易所要求的公司治理法規和指導方針以及公司治理最佳實踐，監督公司遵守法律和公司治理法規和指導方針的情況。
十八、環境與社會治理。監督和監督與企業、社會和環境責任以及健康和安全規章制度相關的程序、政策和舉措的實施情況，包括與多元化有關的程序、政策和舉措的實施，監督公司對適用法律和監管要求的遵守情況，考慮和監督與環境和安全問題有關的任何問題以及管理層的迴應。
十九、行為準則和商業道德。制定並定期審查公司的《行為和商業道德準則》（“《守則》”）和反賄賂和腐敗政策（“ABC政策”），並定期監督其遵守情況，目標是在整個公司範圍內促進誠信文化。
XX. 誠信。在可行的情況下，讓自己對首席執行官和其他執行官的誠信感到滿意，以及首席執行官和其他執行官正在通過公司營造一種符合《守則》和《ABC政策》的誠信文化。董事會還將採取適當措施，促進和鼓勵首席執行官和其他執行官促進道德、包容和社會責任的做法和領導力。
二十一。章程。如有必要，根據適用法律通過、修改或廢除公司的章程。
二十二。財務披露。事先與董事會委員會一起審查和批准規定的公開披露文件，包括但不限於公司的季度和年度財務報表以及相關管理層的討論和分析、年度信息表、40-F表格和管理信息通告。
二十三. 理事會的委員會。根據公司治理和提名委員會的建議，成立委員會並選擇獨立董事在委員會中行事。董事會應設立以下董事會常設委員會：（a）審計委員會，（b）公司治理和提名委員會，（c）薪酬委員會（d）可持續發展委員會和（e）技術委員會。董事會可能會不時設立其他委員會或特設委員會，代表董事會審查具體問題。委員會將向董事會提供諮詢和制定建議，但除非在有限和明確的情況下，否則無權代表董事會批准事宜。
二十四. 職權範圍。制定、批准並每年審查其本身和每個委員會的職權範圍，與公司治理和提名委員會一起規定職責和責任，包括組織和行政程序。
XXV. 對董事會和委員會的評估。與公司治理和提名委員會一起定期評估董事會、委員會及其成員的效率。
二十六。與管理層會面。鼓勵首席執行官邀請因個人參與正在討論的議題而能夠提供更多見解的經理和/或有可能在公司內部承擔更大職責且首席執行官認為應該讓他們有更多機會接觸董事會的員工參加董事會會議。
二十七. 繼續教育。與公司治理和提名委員會合作，監督為新董事制定合適的入職培訓計劃，為所有董事提供繼續教育機會，例如接收管理報告、第三方陳述和礦山實地考察。每位董事將有機會獲得每年更新的電子董事會手冊，其中載有相關的管理信息、歷史公共信息以及董事和每個委員會的職權範圍。
二十八. 監管合規。確保流程到位，及時處理適用的監管、公司、證券和其他合規問題。
二十九。善意。提高公司的聲譽、商譽和形象。
XXX.General。作出董事會要求或董事會可能保留的其他公司決策，這些決策應不時自行作出，不得以其他方式委託給委員會或公司管理層。
二、構成
董事資格
I. 根據公司章程的規定，董事會應由至少三名董事組成，不超過20名董事。
二、根據國家儀器58-101——公司治理做法和國家政策披露——公司治理準則以及美國證券交易所上市公司手冊第10A-3條和第303A.02節的定義，董事會的大多數董事都有資格成為獨立董事。
三、至少 25% 的董事應為加拿大居民。
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董事會主席
I. 董事會主席（“主席”）應為獨立董事。董事會獨立董事應根據公司治理和提名委員會的建議，每年在年度股東大會之後的董事會組織會議上任命主席。
二、董事會主席應承擔名為 “董事會主席” 的職權範圍中規定的職責和責任。
董事提名、任命、辭職和退休
I. 被提名為董事的個人（“提名董事”）應以公司可能要求的形式向公司提交書面同意書，允許其行事。
II.A 提名董事應向公司治理和提名委員會主席披露被提名董事擔任董事或高級管理人員的每家公司或其他發行人。
III.所有董事在接受此類邀請之前，應向公司治理和提名委員會主席披露邀請董事擔任董事的每家公司或其他發行人。
iv. 根據公司章程，在每次年度股東大會上，公司所有董事辭職。連任提名建議由公司治理和提名委員會負責。董事應告知公司治理和提名委員會主席他/她是否願意在下一任期再次當選董事會成員。
弗吉尼亞州董事每年可以連選連任，在董事會任職至其73歲生日後的年度股東大會。董事會可酌情決定並適當考慮達到本條款規定的退休年齡的董事的技能和能力以及公司的需求及其活動和業務範圍，批准延長的退休年齡。
VI. 董事必須具備適當的商業技能、知識和經驗組合，並對行業和公司運營的地理區域有了解。
董事會會議
I. 董事會每年將安排至少五次例會，每季度至少安排一次例會，並視需要安排儘可能多的額外會議，以有效履行其職責。
二、董事會每年至少舉行一次特別會議，專門討論戰略規劃和戰略問題。
III.A. 董事會會議可由公司祕書或任何董事召開，方法是在董事會會議召開前不少於48小時向每位董事發出通知，説明會議的時間和地點，或者按照公司章程的另行規定。
IV. 每次董事會會議的議程應由首席執行官和主席在考慮其他董事的建議後製定。
V. 在董事會的任何會議上，業務交易的法定人數應為不時在任董事人數的多數。
六、在董事會會議上，每位董事有權投一票，問題由出席董事的多數票決定。如果票數相等，主席將沒有投票權或決定票。董事會也可以通過所有董事簽署的書面決議採取行動。
七、董事會可不時邀請公司的高級職員和僱員以及其認為合適的其他顧問出席董事會會議並參與任何事項的討論和審議，並可將任何其認為履行職責的適當人員排除在所有或任何部分會議之外。
鏡頭內會議
I. 獨立董事將在董事會每一次定期會議之後舉行會議，或者在董事會主席認為必要時舉行會議，但公司管理層的任何成員都將不在場，以評估公司的高級管理層並討論其他適當的事項。
二、獨立董事將任命一名成員擔任 “鏡頭內” 會議的祕書。
III. 獨立董事會議產生的會議記錄將由主席保存。
IV. 會議產生的任何業務項目將提請公司祕書注意，並添加到下一次定期舉行的董事會會議的議程中。
三、對董事的期望
I. 承諾和出席情況。預計所有董事在董事會會議（包括機內會議）和他們所屬委員會的會議上都將保持較高的出席率記錄。董事應加入董事會各委員會，熟悉其任職的每個委員會的職權範圍。
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二、會議準備。所有董事都應在董事會及其委員會會議之前做好準備，並願意充分、坦率地參與董事會及其委員會的審議，以期做出明智的決定。董事們應審查會議前分發的議程和相關材料，鼓勵董事在會議之前聯繫主席、首席執行官或任何其他適當人士，討論議程項目。
三、操作知識。所有董事都應瞭解公司的運營、活動和行業，並對公司當前的監管、立法、商業、社會和政治環境獲得並保持合理的瞭解。
IV. 其他董事職位和重要活動。每位董事在考慮加入其他董事會或委員會時，應盡一切努力確保此類成員資格不會損害董事履行對公司承諾的時間和可用性，並且此類在其他董事會的服務應符合公司的《公司治理準則》中規定的限制。任何董事都不應在公司競爭對手的董事會或對公司進行監督的監管機構中任職。董事在接受任何其他董事會成員資格之前，應向公司治理和提名委員會主席提供建議。所有董事應在出現任何問題時儘快向董事會主席或公司治理和提名委員會主席披露任何利益衝突。當存在利益衝突時，董事必須避免對任何問題進行投票。
五、與管理層和員工聯繫。董事應熟悉高級管理層及其角色。董事應作為資源提供給管理層和董事會，並利用他們的能力、知識和經驗為公司謀福利。
VI. 代表公司發言。如果董事被要求代表公司發言，則必須遵守公司的披露政策。
七、保密性。董事會及其委員會的議事程序和審議是保密的。除非法律要求或董事會不時明確授權，否則每位董事應對所收到的與其擔任董事相關的信息保密。
八、信託責任。每位董事在履行對公司的主要責任時應謹慎、誠實和正直行事，並應適當考慮其股東和其他利益相關者的利益。
IX. 遵守守則、政策。董事應遵守公司的《商業行為和道德準則》以及適用於他們的所有其他公司政策。
十、將軍。董事應履行董事會不時分配給董事的其他職責，或適用的監管機構或法規可能要求的其他職責。
四. 外部顧問
董事會或獨立董事經主席批准，可以聘請董事會或獨立董事在履行董事職責時合理或理想的外部顧問，費用由公司承擔。
五、對董事會職責的限制
儘管有上述規定且受適用法律約束，本職權範圍中的任何內容均未要求董事會確保公司遵守適用法律。
董事會應履行其職責，並應根據其業務判斷評估公司管理層和包括外部審計師在內的任何外部顧問提供的信息。在不知情的情況下，董事有權依賴其接收信息的人員的完整性以及所提供信息的準確性和完整性。
本職權範圍中的任何內容均無意或不可解釋為向董事會任何成員強加謹慎或勤奮標準，該標準比適用法律規定的公司董事應遵守的標準更為繁瑣或廣泛。本職權範圍無意更改或解釋公司的約定文件或公司受其約束的任何聯邦、省、州或交易所法律、法規或規則，本職權範圍的解釋應符合所有此類適用的法律、法規和規則。董事會可以不時地允許前瞻性或追溯性地偏離本協議條款，並且此處包含的任何條款均無意導致公司或委員會對公司的任何股東、競爭對手、員工或其他人員承擔民事責任，或任何其他責任。
六、批准
董事會批准：2024 年 2 月 22 日。
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關於前瞻性陳述和信息的警示説明
本通告中作出的某些陳述和提供的某些信息是前瞻性陳述或1995年《美國私人證券訴訟改革法》和適用的加拿大證券法所指的信息。通常，這些前瞻性陳述和前瞻性信息可以通過使用 “預期”、“相信”、“預算”、“繼續”、“承諾”、“信心”、“估計”、“預期”、“預測”、“預見”、“未來”、“目標”、“指導”、“打算”、“機會”、“展望”、“計劃”、“潛力”、“項目” 等詞語來識別” “預期”、“預定”、“努力” 或 “目標” 或其否定內容，或某些行為、事件或結果 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“將” 或 “會發生” 的措辭、短語或陳述的變體” 被接受、發生或實現。
本通告中包含的前瞻性陳述或信息包括但不限於以下方面的陳述或信息：我們對未來價值和利益相關者回報的信念，包括對同行、戰略重點、業務目標、運營、資產進展和擴張的信念；我們的指導和展望，包括預期產量、生產時間、成本指導、資產壽命和礦石堆浸回收；實現董事會多元化的目標和目標；以及在高級管理層中；制定我們的戰略增長項目和增長機會，包括計劃改善奧林匹亞和Skouries的施工，包括活動時機；員工的健康和安全，包括PFO頻率和損失工時傷害頻率的持續提高；G Mining在巴西的Tocantinzinho黃金項目的預期完工和商業生產；奧林匹亞的運營，包括計劃將礦石擴建至650萬噸/年以及改善斯特拉託尼港；Skouries 項目，包括聲明關於Skouries項目（包括過濾廠、破碎區、綜合採掘廢物管理設施和水管理結構的土方工程）的建設和開發、預期的回收方法、資本成本估計、黃金和銅產量的估計以及首次生產和商業生產的時機；拉馬克綜合體，包括：礦石開採和加工計劃、推進奧馬克礦牀上三分之二的資源轉換鑽探以及預期宣佈就職典禮2024年的儲備；土耳其的進展，包括：我們對新的North Heap Leach Pad和基什拉達的新集聚區的首次全年收益的預期，以及Efemcukuru的Kokarpinar和Bati礦牀的預期資源轉換；我們對全行業成本上漲和全球通貨膨脹壓力的預期和預期反應；我們的總體可持續發展實踐，包括遵守SIMS和SIMS TSM 指導方針、對 Kíslada和 Efemcukuru 將在2024年得到驗證的預期、目標、舉措以及預計温室氣體排放將有所緩解，以及未來預計將採取的進一步的可持續發展舉措；實現我們的ESG目標和目標，包括與可持續發展、社會事務、多元化和包容性相關的目標和目標；為我們的車隊增加設備，包括兩輛電動運輸卡車及其帶來的好處；對我們項目的積極經濟和社會影響的預期，以及我們的人權戰略（包括但不限於我們的《供應商行為準則》）); 追求尾礦設施的運營改善，我們預計這將降低這些設施的風險狀況；預計我們的堆浸計劃將帶來有利的經濟效益；對未來財務和經營業績的預期，包括預期的吞吐量和回收率；對非國際財務報告準則財務指標和比率的意圖和預期；與緩解温室氣體排放相關的目標、意圖和預期，包括其時間和相關運營；戰略、計劃和目標，包括我們提議的戰略、計劃和目標資本支出、勘探、開發、施工和運營計劃以及優先事項、相關時間表和時間表的計劃；2024年公司董事的提名；以及影響我們業務的風險因素。
前瞻性陳述或信息基於許多我們認為合理的假設，包括對2024年展望的假設。但是，如果事實證明此類假設不準確，則實際結果、活動、業績或成就可能與前瞻性陳述或信息中描述的結果存在重大差異。其中包括有關以下方面的假設：我們礦山的資本投資計劃，包括時機和收益；建設和開發活動、技術工作的推進和完成時間，以及獲得批准的時機；我們的建設和開發活動、改善和勘探的成本和結果；黃金和其他大宗商品的未來價格；全球精礦市場；匯率；預期價值、成本、支出和營運資金需求；生產和冶金回收；礦產儲量和資源；我們釋放棕地房地產投資組合潛力的能力；我們應對氣候變化和惡劣天氣（包括基什拉達的降水增加）負面影響的能力；集聚的持續性以及我們未來對其進行優化的能力；基本消耗品（包括燃料、炸藥、水泥和氰化物）的成本和使用範圍；生產力舉措的影響和有效性；時間和成本設備預期檢修所必需的；預期的副產品等級；用途，以及增長資本的影響或有效性；收購、處置、暫停或延誤對我們業務和實現目標能力的影響；各種項目所需的持續資本；以及我們運營的地緣政治、經濟、許可和法律環境（包括最近紅海航運業務中斷以及任何相關的運輸延誤、航運價格上漲或對全球能源市場的影響）。
關於Skouries項目，我們對通貨膨脹率；勞動生產率、費率和預期工時；與授予關鍵合同一攬子計劃及其批准相關的範圍和時間；項目管理框架的預期範圍；我們在現有項目時間表上繼續執行與Skouries相關的計劃的能力；重要或關鍵物品的發貨及時性；我們繼續獲得我們的能力項目資金並留在遵守與之相關的所有契約和合同承諾；我們有能力獲得和維持所有必要的總體和及時的批准和許可；無需進一步的考古調查；金、銅和其他商品的未來價格；以及與Skouries項目有關的更廣泛的社區參與和社會氛圍。
此外，除非另有説明，否則我們假設現有業務將在與本通告發布時基本相同的基礎上繼續運營。儘管我們認為此類陳述或信息所代表的假設和預期是合理的，但無法保證前瞻性陳述或信息會被證明是準確的。許多假設可能難以預測，並且是我們無法控制的。
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前瞻性陳述或信息受已知和未知風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果、活動、業績或成就與前瞻性陳述或信息中描述的結果存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素包括：與我們在外國司法管轄區的業務相關的風險（包括最近紅海航運業務中斷以及任何相關的運輸延誤、航運價格上漲或對全球能源市場的影響）；Skouries和其他開發項目的開發風險；社區關係和社會許可；流動性和融資風險；氣候變化；通貨膨脹風險；環境問題；生產和加工；廢物處置；巖土工程和水文地質狀況或故障；全球經濟環境；與任何疫情、疫情、地方性流行病或類似公共衞生威脅相關的風險；對有限數量的冶煉廠和承購商的依賴；勞工（包括與僱員/工會關係、希臘轉型、員工不當行為、關鍵人員、熟練員工、外籍人員和承包商有關的風險）；債務（包括當前和未來的運營限制、控制權變更的影響、履行還本付息義務的能力、違約債務和信貸變化的影響評級）；政府監管；薩班斯-奧克斯利法案；大宗商品價格風險；礦產使用權；許可證；與環境可持續性及治理實踐和績效相關的風險；財務報告（包括與我們的資產賬面價值和報告標準變更相關的報告）；非政府組織；腐敗、賄賂和制裁；信息和運營技術系統；訴訟與合同；礦產儲量和礦產資源估算；用於準備和報告礦產儲量的不同標準以及礦產資源；信用風險；股票的價格波動、交易量波動和稀釋風險；激進股東的行動；對基礎設施、大宗商品和消耗品（包括電力和水）的依賴；貨幣風險；利率風險；税收事務；股息；回收和長期債務；收購，包括整合風險和處置；受管制物質；必要設備；我們財產的共同所有權；保險不可用；利益衝突；遵守隱私立法；聲譽問題；競爭以及公司最新年度信息表和40-F表格中標題為 “我們業務中的風險因素” 的部分中討論的風險因素。請讀者仔細閲讀我們最新的年度信息表以及以我們公司的名義在SEDAR+上提交的其他監管文件中的詳細風險討論，以更全面地瞭解影響公司業務和運營的風險和不確定性。
前瞻性陳述和信息旨在幫助您瞭解我們當前對短期和長期前景的看法，可能不適用於其他目的。無法保證前瞻性陳述或信息會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。因此，您不應過分依賴此處包含的前瞻性陳述或信息。除非法律要求，否則我們預計不會隨着情況的變化不斷更新前瞻性陳述和信息。
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