otex-20231231
00010026382024Q2假的6 月 30 日P7YP2Yhttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtNoncurrentP1Mhttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestIncomeExpenseNethttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestIncomeExpenseNethttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestIncomeExpenseNethttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestIncomeExpenseNet00010026382023-07-012023-12-3100010026382024-01-26xbrli: 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EdgeMember 未實現的盈虧損益美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-10-012023-12-310001002638OTEX：Cashflow EdgeMember 未實現的盈虧損益美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-10-012022-12-310001002638OTEX：Cashflow EdgeMember 未實現的盈虧損益美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-07-012023-12-310001002638OTEX：Cashflow EdgeMember 未實現的盈虧損益美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-07-012022-12-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員OTEX：NetInvestmenHedges成員未實現增益虧損2023-10-012023-12-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員OTEX：NetInvestmenHedges成員未實現增益虧損2022-10-012022-12-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員OTEX：NetInvestmenHedges成員未實現增益虧損2023-07-012023-12-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員OTEX：NetInvestmenHedges成員未實現增益虧損2022-07-012022-12-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員OTEX：利息和其他相關支出網絡會員2023-10-012023-12-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員OTEX：利息和其他相關支出網絡會員2022-10-012022-12-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員OTEX：利息和其他相關支出網絡會員2023-07-012023-12-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員OTEX：利息和其他相關支出網絡會員2022-07-012022-12-310001002638OTEX: MicroFocus 收購重組計劃成員2023-10-012023-12-310001002638OTEX: MicroFocus 收購重組計劃成員2022-10-012022-12-310001002638OTEX: MicroFocus 收購重組計劃成員2023-07-012023-12-310001002638OTEX: MicroFocus 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董事會成員2023-07-012023-12-310001002638SRT: 董事會成員2022-07-012022-12-310001002638US-GAAP：後續活動成員2024-01-312024-01-310001002638US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：信用額度成員美國公認會計準則：有擔保債務成員OTEX: 收購期限貸款會員2024-01-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________
表單 10-Q
______________________
☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023 年 12 月 31 日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會文件編號： 0-27544
______________________________________
打開文本公司演講
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
______________________
加拿大98-0154400
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（國税局僱主識別號）
弗蘭克·湯帕大道 275 號N2L 0A1
滑鐵盧，安大略加拿大
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(519) 888-7111

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 
交易品種註冊的每個交易所的名稱
沒有面值的普通股OTEX納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒ 加速申報人 ☐ 非加速申報人 ☐ 較小的申報公司☐新興成長型公司☐ 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒
2024 年 1 月 26 日，有 272,044,545註冊人的已發行普通股。
1
目錄
OPEN TEXT 公司
目錄
頁號
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表
簡明合併資產負債表
3
簡明合併損益表
4
簡明綜合收益表
5
股東權益簡明合併報表
6
簡明合併現金流量表
8
簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
44
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
80
第 4 項。
控制和程序
82
第二部分其他信息
第 1A 項。
風險因素
83
第 5 項。
其他信息
84
第 6 項。
展品
85
簽名
86

2
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
OPEN TEXT 公司
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，股票數據除外）
2023年12月31日2023年6月30日
資產（未經審計）
現金和現金等價物$1,003,134 $1,231,625 
應收賬款交易，扣除信貸損失備抵金美元10,642截至 2023 年 12 月 31 日和 $13,828截至2023年6月30日（註釋4）
735,346 682,517 
合約資產（注3）
70,656 71,196 
可退還的所得税（附註15）
8,342 68,161 
預付費用和其他流動資產（注9）
215,396 221,732 
持有待售資產（附註19）
2,051,116 — 
流動資產總額4,083,990 2,275,231 
財產和設備（注5）
352,570 356,904 
經營租賃使用權資產（注6）
245,118 285,723 
長期合約資產（注3）
45,427 64,553 
商譽（注7）
7,604,409 8,662,603 
收購的無形資產（注8）
2,773,220 4,080,879 
遞延所得税資產（附註15）
925,282 926,719 
其他資產（附註9）
318,783 342,318 
長期所得税可收回（附註15）
94,465 94,270 
總資產$16,443,264 $17,089,200 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債（附註10）
$948,921 $996,261 
長期債務的流動部分（注11）
45,850 320,850 
經營租賃負債（附註6）
86,868 91,425 
遞延收入（注3）
1,535,322 1,721,781 
應繳所得税（附註15）
119,400 89,297 
待售負債（附註19）
222,814 — 
流動負債總額2,959,175 3,219,614 
長期負債：
應計負債（附註10）
52,632 51,961 
養老金負債，淨額（注12）
129,238 126,312 
長期債務（注11）
8,474,599 8,562,096 
長期經營租賃負債（注6）
236,481 271,579 
長期遞延收入（注3）
170,273 217,771 
應繳長期所得税（附註15）
152,046 193,808 
遞延所得税負債（附註15）
238,473 423,955 
長期負債總額9,453,742 9,847,482 
股東權益：
股本及額外實收資本（注13）
271,854,655和 270,902,571分別於2023年12月31日和2023年6月30日已發行和流通的普通股；授權普通股：無限制
2,261,856 2,176,947 
累計其他綜合收益（虧損）（注20）
(83,499)(53,559)
留存收益2,029,643 2,048,984 
庫存股，按成本計算（4,400,034和 3,536,375股價分別為 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日
(179,089)(151,597)
OpenText 股東權益總額4,028,911 4,020,775 
非控股權益1,436 1,329 
股東權益總額4,030,347 4,022,104 
負債和股東權益總額$16,443,264 $17,089,200 
擔保和意外開支（注14）
關聯方交易（注24）
隨後發生的事件（注25）
參見隨附的簡明合併財務報表附註
3
目錄
OPEN TEXT 公司
簡明合併收益表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）

三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
2023202220232022
收入（註釋3）：
雲服務和訂閲$450,091 $408,674 $901,105 $813,325 
客户支持695,762 316,508 1,393,475 633,859 
執照289,238 107,960 462,264 170,508 
專業服務及其他99,777 64,298 203,453 131,784 
總收入1,534,868 897,440 2,960,297 1,749,476 
收入成本：
雲服務和訂閲180,148 134,314 351,560 266,113 
客户支持73,374 28,589 148,388 55,943 
執照5,983 3,863 9,822 6,621 
專業服務及其他75,459 54,064 155,381 107,864 
收購的以科技為基礎的無形資產的攤銷（注8）
70,784 40,863 147,608 83,500 
總收入成本405,748 261,693 812,759 520,041 
毛利1,129,120 635,747 2,147,538 1,229,435 
運營費用：
研究和開發220,220 109,700 454,657 219,898 
銷售和營銷280,263 177,171 552,064 344,341 
一般和行政173,264 77,603 304,475 155,677 
折舊33,415 22,858 67,506 46,032 
收購的以客户為基礎的無形資產的攤銷（注8）
113,925 53,446 234,117 107,884 
特別費用（追討款項）（附註18）
54,166 10,306 67,960 24,587 
運營費用總額875,253 451,084 1,680,779 898,419 
運營收入
253,867 184,663 466,759 331,016 
其他收入（支出），淨額（注22）
(68,784)163,349 (48,614)(25,882)
利息和其他相關費用，淨額(139,292)(38,715)(281,056)(79,097)
所得税前收入
45,791 309,297 137,089 226,037 
所得税準備金（附註15）
8,054 50,774 18,406 84,399 
該期間的淨收入
$37,737 $258,523 $118,683 $141,638 
歸屬於非控股權益的淨（收益）
(62)(37)(107)(81)
歸屬於OpenText的淨收益
$37,675 $258,486 $118,576 $141,557 
每股收益——歸屬於OpenText的基本收益（注23）
$0.14 $0.96 $0.44 $0.52 
每股收益——攤薄後歸屬於OpenText（註釋23）
$0.14 $0.96 $0.44 $0.52 
已發行普通股的加權平均數——基本（以'000年代計）271,568 270,189 271,373 269,997 
已發行普通股的加權平均數——攤薄（以'000年代計）272,141 270,189 272,019 270,009 

參見隨附的簡明合併財務報表附註
4
目錄
OPEN TEXT 公司
簡明綜合收益表
（以千美元計）
（未經審計）

 三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
 2023202220232022
該期間的淨收入
$37,737 $258,523 $118,683 $141,638 
其他綜合收益（虧損）——扣除税款：
外幣折算調整淨額(15,796)39,419 (30,379)3,053 
現金流套期保值的未實現收益（虧損）：
未實現收益（虧損） -扣除税款 (1)
1,522 959 (319)(2,381)
（收益）虧損重新歸類為淨收益 -扣除税款 (2)
328 1,101 337 1,689 
可供出售金融資產的未實現收益（虧損）：
未實現收益（虧損）——扣除税款 (3)
450 — 229 — 
與固定福利養老金計劃相關的精算收益（虧損）：
精算收益（虧損） -扣除税款 (4)
(91)32 (110)4,196 
將精算（收益）損失攤銷為淨收益 -扣除税款 (5)
113 37 302 74 
該期間其他綜合收益（虧損）淨額總額
(13,474)41,548 (29,940)6,631 
綜合收入總額
24,263 300,071 88,743 148,269 
歸屬於非的綜合收益-控股權益
(62)(37)(107)(81)
歸屬於OpenText的綜合收益總額
$24,201 $300,034 $88,636 $148,188 
______________________
(1)扣除 $ 的税收支出（回收）549和 $347分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月；$ (115) 和 $ (859）分別為截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月。
(2)扣除 $ 的税收支出（回收）118和 $397分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月；$121和 $609分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中。
(3)扣除 ($) 的税收支出（收回）119) 和 $—分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月；（$60) 和 $—分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中。
(4)扣除 $ 的税收支出（回收）91和 $106分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月；$110和 $1,210分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中。
(5)扣除 $ 的税收支出（回收）50和 $25分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月；$125和 $51分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中.
參見隨附的簡明合併財務報表附註

5
目錄
OPEN TEXT 公司
簡明的股東權益合併報表
（以千美元和股票計）
（未經審計）

截至 2023 年 12 月 31 日的三個月
普通股和額外實收資本國庫股已保留
收益		累積的其他
全面
收入		非控股權益總計
股份金額股份金額
截至2023年9月30日的餘額
271,228 $2,216,921 (4,753)$(196,119)$2,062,107 $(70,025)$1,374 $4,014,258 
普通股的發行
根據員工股票期權計劃340 11,111 — — — — — 11,111 
根據員工股票購買計劃287 8,370 — — — — — 8,370 
基於股份的薪酬— 39,993 — — — — — 39,993 
發行庫存股— (14,539)353 17,030 (2,491)— — — 
已申報分紅
($0.25每股普通股）
— — — — (67,648)— — (67,648)
其他綜合收益（虧損）——淨額— — — — — (13,474)— (13,474)
該期間的淨收入— — — — 37,675 — 62 37,737 
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
271,855 $2,261,856 (4,400)$(179,089)$2,029,643 $(83,499)$1,436 $4,030,347 



截至2022年12月31日的三個月
普通股和額外實收資本國庫股已保留
收益		累積的其他
全面
收入		非控股權益總計
股份金額股份金額
截至2022年9月30日的餘額
269,881 $2,067,881 (3,586)$(154,792)$1,978,442 $(42,576)$1,186 $3,850,141 
普通股的發行
根據員工股票購買計劃354 8,042 — — — — — 8,042 
基於股份的薪酬— 28,822 — — — — — 28,822 
發行庫存股— (12,666)291 12,666 — — — — 
已申報分紅
($0.24299每股普通股）
— — — — (65,692)— — (65,692)
其他綜合收益（虧損）——淨額— — — — — 41,548 — 41,548 
該期間的淨收入— — — — 258,486 — 37 258,523 
截至2022年12月31日的餘額
270,235 $2,092,079 (3,295)$(142,126)$2,171,236 $(1,028)$1,223 $4,121,384 
6
目錄
OPEN TEXT 公司
簡明的股東權益合併報表
（以千美元和股票計）
（未經審計）

截至2023年12月31日的六個月
普通股和額外實收資本國庫股已保留
收益		累積的其他
全面
收入		非控股權益總計
股份金額股份金額
截至2023年6月30日的餘額
270,903 $2,176,947 (3,536)$(151,597)$2,048,984 $(53,559)$1,329 $4,022,104 
普通股的發行
根據員工股票期權計劃425 14,003 — — — — — 14,003 
根據員工股票購買計劃527 17,011 — — — — — 17,011 
基於股份的薪酬— 76,997 — — — — — 76,997 
購買庫存股票— — (1,400)(53,085)— — — (53,085)
發行庫存股— (23,102)536 25,593 (2,491)— — — 
已申報分紅
($0.50每股普通股）
— — — — (135,426)— — (135,426)
其他綜合收益（虧損）——淨額— — — — — (29,940)— (29,940)
該期間的淨收入— — — — 118,576 — 107 118,683 
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
271,855 $2,261,856 (4,400)$(179,089)$2,029,643 $(83,499)$1,436 $4,030,347 



截至2022年12月31日的六個月
普通股和額外實收資本國庫股已保留
收益		累積的其他
全面
收入		非控股權益總計
股份金額股份金額
截至2022年6月30日的餘額
269,523 $2,038,674 (3,706)$(159,966)$2,160,069 $(7,659)$1,142 $4,032,260 
普通股的發行
根據員工股票期權計劃72 1,994 — — — — — 1,994 
根據員工股票購買計劃640 17,221 — — — — — 17,221 
基於股份的薪酬— 52,030 — — — — — 52,030 
發行庫存股— (17,840)411 17,840 — — — — 
已申報分紅
($0.48598每股普通股）
— — — — (130,390)— — (130,390)
其他綜合收益（虧損）——淨額— — — — — 6,631 — 6,631 
該期間的淨收入— — — — 141,557 — 81 141,638 
截至2022年12月31日的餘額
270,235 $2,092,079 (3,295)$(142,126)$2,171,236 $(1,028)$1,223 $4,121,384 

參見隨附的簡明合併財務報表附註
7
目錄
OPEN TEXT 公司
簡明的合併現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）
截至12月31日的六個月
 20232022
來自經營活動的現金流：
該期間的淨收入
$118,683 $141,638 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
無形資產的折舊和攤銷449,231 237,416 
基於股份的薪酬支出77,270 52,030 
養老金支出6,383 3,444 
債務折扣和發行成本的攤銷
12,821 3,166 
註銷使用權資產10,963 3,775 
債務消滅造成的損失— 8,131 
出售損失和減記財產和設備1,877 121 
遞延税(177,030)(46,802)
被投資方在淨虧損中所佔份額
18,178 6,823 
金融工具的變化20,222 9,854 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(60,285)(26,597)
合同資產(46,627)(18,454)
預付費用和其他流動資產3,989 (3,065)
所得税58,733 44,240 
應付賬款和應計負債(48,156)8,964 
遞延收入(42,502)(29,133)
其他資產5,218 (60,706)
經營租賃資產和負債，淨額(11,194)(7,716)
經營活動提供的淨現金
397,774 327,129 
來自投資活動的現金流：
增加財產和設備(82,779)(68,539)
微型對焦收購
(9,272)— 
淨投資對衝衍生品合約的收益
1,966 — 
其他投資活動(6,783)(873)
用於投資活動的淨現金
(96,868)(69,412)
來自融資活動的現金流：
行使普通股發行所得的收益
股票期權和 ESPP
29,257 15,773 
長期債務和左輪手槍的收益— 1,000,000 
償還長期債務和左輪手槍(372,926)(5,000)
債務發行成本(2,792)(11,650)
購買庫存股票(53,085)— 
向股東支付股息(133,379)(129,562)
由（用於）融資活動提供的淨現金
(532,925)869,561 
以外幣持有的現金的外匯收益（虧損）
3,539 (271)
期內現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少）
(228,480)1,127,007 
期初的現金、現金等價物和限制性現金1,233,952 1,695,911 
期末現金、現金等價物和限制性現金$1,005,472 $2,822,918 
8
目錄
OPEN TEXT 公司
簡明的合併現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）

現金、現金等價物和限制性現金的對賬：2023年12月31日2022年12月31日
現金和現金等價物$1,003,134 $2,820,927 
限制性現金 (1)
2,338 1,991 
現金、現金等價物和限制性現金總額$1,005,472 $2,822,918 
______________________
(1)限制性現金被歸類為簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產及其他資產細列項目（附註9）。

補充現金流披露（附註6和附註21）

參見隨附的簡明合併財務報表附註
9
目錄
OPEN TEXT 公司
簡明合併財務報表附註
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中
（表格金額以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
註釋 1—列報基礎
隨附的簡明合併財務報表包括OpenText Corporation及其子公司的賬目，統稱為 “OpenText” 或 “公司”。我們全資擁有所有子公司，Open Text 南非專有有限公司（OT South Africa）除外，截至2023年12月31日，該公司是 70% 由 OpenText 擁有。所有公司間餘額和交易均已清除。
本10-Q表季度報告中使用了以下會計年度術語：
財政年度開始日期結束日期
2025 財年
2024年7月1日2025年6月30日
2024 財年
2023年7月1日2024年6月30日
2023 財年
2022年7月1日2023年6月30日
2022 財年
2021年7月1日2022年6月30日
2021 財年
2020年7月1日2021 年 6 月 30 日
2020 財年
2019年7月1日2020年6月30日
2019 財年
2018年7月1日2019年6月30日
2018 財年
2017年7月1日2018年6月30日
2017 財年
2016 年 7 月 1 日2017年6月30日
2016 財年
2015 年 7 月 1 日2016年6月30日
2015 財年
2014 年 7 月 1 日2015年6月30日
2014 財年
2013 年 7 月 1 日2014 年 6 月 30 日
2013 財年
2012 年 7 月 1 日2013 年 6 月 30 日
2012 財年
2011年7月1日2012年6月30日

這些簡明合併財務報表以美元表示，並根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制。所提供的信息反映了公允列報所述期間業績所需的所有調整，包括自2023年2月1日起生效的Micro Focus International Limited及其子公司（Micro Focus）的合併財務業績（見下文和附註19 “收購和剝離”）。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響簡明合併財務報表中報告的金額。這些估計、判斷和假設是在持續的基礎上進行評估的。我們的估算基於歷史經驗和當時我們認為合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值有所不同。特別是，關鍵估計、判斷和假設包括與以下相關的估計、判斷和假設：（i）收入確認，（ii）商譽減值測試，（iv）收購的無形資產的估值，（v）長期資產的估值，（vii）意外開支的確認，（vii）應計重組，（viii）收購應計和收購前的意外開支，（ix）授予的股票期權的估值與股份支付相關的債務，包括我們的長期激勵計劃的估值，(x)養老金債務和養老金資產的估值，（xi）可供出售投資的估值，（xii）衍生工具的估值以及（xiii）待售資產和擬議資產剝離的會計處理。
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目錄
收購 Micro Focus
2023 年 1 月 31 日，我們收購了 Micro Focus 的所有已發行和待發行股本（收購微焦點），總收購價為 $6.2十億美元，包括微焦點的現金和微焦未償債務的償還，視最終調整而定。自2023年2月1日起，Micro Focus的運營業績已與OpenText的運營業績合併。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註19 “收購和資產剝離”。
提議剝離 AMC 業務
2023年11月28日，該公司簽訂了一項協議，以美元的價格將其應用程序現代化和連接（AMC）業務出售給Rocket Software, Inc.（Rocket Software）2.275税前、費用和其他調整前的十億現金。該交易仍需獲得某些監管部門的批准和其他慣例成交條件，預計將於2024財年第四季度完成。
公司確定，截至2023年12月31日，AMC業務的資產和負債符合待售分類標準，相應的資產和負債已重新歸類為我們在簡明合併資產負債表中報告的待售資產和待售負債。公司已確定AMC業務不構成組成部分，因為由於大量的共享成本，其運營和現金流無法與公司的其他業務和現金流明確區分開來，因此，該交易不符合已終止的經營標準，AMC業務的經營業績在我們的簡明合併收益表中列報了運營收入。該公司預計，出售收益減去出售成本將超過AMC業務淨資產賬面價值的初步估計。賬面價值可能會根據截止日期之前的事態發展而變化。有關更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註19 “收購和資產剝離”。
注意 2—會計政策和最近的會計聲明
會計政策
待售分類
當事件或業務環境的變化表明可能需要更改分類時，公司會對待售會計分類進行評估。公司將待處置的資產和負債歸類為待售資產，前提是這些資產和負債可以按其當前狀態立即出售，而且出售很可能且預計將在一年內完成。歸類為待售資產和負債在我們的簡明合併資產負債表中的流動資產和負債中單獨列報，並按賬面金額或公允價值減去出售成本中較低值進行計量。此外，公司不再記錄歸類為待售資產的折舊和攤銷費用。公司對截至2023年12月31日持有的待售資產和負債進行了分類，這些資產和負債涉及擬議剝離我們的AMC業務和擬議出售公司自有設施（這與剝離我們的AMC業務無關）。
2024 財年通過的會計公告
在2024財年，我們採用了以下會計準則更新（ASU）：
供應商融資計劃義務
2022年9月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了亞利桑那州立大學2022-04年 “負債-供應商融資計劃（副主題405-50）：供應商融資計劃義務披露”。該標準要求參與與商品或服務採購相關的供應商融資計劃的公司披露有關這些計劃的定量和定性信息。 我們自2023年7月1日起採用了該亞利桑那州立大學，這對我們的簡明合併財務報表和相關披露沒有重大影響，因為截至2023年12月31日，我們沒有重要供應商融資計劃債務。
2024財年尚未通過會計聲明
分部報告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07 “分部報告（主題280）：改進應申報細分市場披露”，該報告為改善公共實體應申報板塊的披露提供了指導，並滿足了投資者對有關應申報板塊支出的更多信息、更詳細信息的要求。公共實體
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目錄
必須對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期採用新的指導方針。本亞利桑那州立大學的修正案必須追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期，並允許提前採用。我們目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07對公司財務披露的潛在影響。
所得税
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年 “所得税（主題740）：改進所得税披露”，以滿足使用財務報表做出資本配置決策的投資者提出的改進所得税披露的要求。公共實體必須對2024年12月15日之後開始的財政年度採用新的指導方針。本亞利桑那州立大學的修正案必須追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期，並允許提前採用。我們目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年度對公司財務披露的潛在影響。
注意 3—收入
收入分解
我們有 四收入來源：雲服務和訂閲、客户支持、許可和專業服務等。 下表根據我們的直接終端客户所在地、履行義務的類型和所示時期的收入確認時間，按重要地理區域對我們的收入進行了細分：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2023202220232022
按地域劃分的總收入：
美洲 (1)
$884,287 $583,602 $1,729,514 $1,141,390 
EMEA (2)
504,885 235,305 950,325 463,658 
亞太地區 (3)
145,696 78,533 280,458 144,428 
總收入$1,534,868 $897,440 $2,960,297 $1,749,476 
按履約義務類型劃分的總收入：
經常性收入 (4)
雲服務和訂閲收入
$450,091 $408,674 $901,105 $813,325 
客户支持收入
695,762 316,508 1,393,475 633,859 
經常性收入總額
$1,145,853 $725,182 $2,294,580 $1,447,184 
許可證收入（永久、期限和訂閲） 289,238 107,960 462,264 170,508 
專業服務和其他收入99,777 64,298 203,453 131,784 
總收入$1,534,868 $897,440 $2,960,297 $1,749,476 
按收入確認時間劃分的總收入：
時間點 $289,238 $107,960 $462,264 $170,508 
隨着時間的推移（包括專業服務和其他收入）1,245,630 789,480 2,498,033 1,578,968 
總收入$1,534,868 $897,440 $2,960,297 $1,749,476 
______________________
(1)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的國家組成。
(2)EMEA 由歐洲、中東和非洲的國家組成。
(3)亞太地區主要由日本、澳大利亞、中國、韓國、菲律賓、新加坡、印度和新西蘭組成。
(4)經常性收入定義為雲服務和訂閲收入以及客户支持收入的總和。

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目錄
合約餘額
如果我們確認了收入，但沒有無條件地從客户那裏獲得相關對價的權利，則扣除信貸損失備抵後的合同資產將被入賬。例如，如果在雲安排中提供的實施服務被確定為一項單獨的履行義務，並在我們能夠向客户開具賬單之前提供給客户，就會出現這種情況。此外，如果預先確認的許可證收入超過我們當時能夠向客户開具發票的金額，則可能會產生與訂閲許可證相關的合同資產。當權利變為無條件時，合同資產將被重新歸類為應收賬款。
以下期間我們的合約資產和合同負債（即遞延收入）餘額如下：
截至 2023 年 12 月 31 日
截至2023年6月30日
短期合約資產 (1)
$70,656 $71,196 
長期合同資產 (1)
$45,427 $64,553 
短期遞延收入 (1)
$1,535,322 $1,721,781 
長期遞延收入 (1)
$170,273 $217,771 
______________________
(1)不包括 $4.9百萬美元的短期合約資產和美元2.7百萬美元的長期合同資產已重新歸類為待售資產，以及美元172.8百萬美元的短期遞延收入和美元23.1截至2023年12月31日，數百萬美元的長期遞延收入已重新歸類為待售負債，這些收入與AMC業務的擬議剝離有關。見附註19 “收購和資產剝離”。
我們的合同資產和遞延收入的期初和期末餘額的差異，不包括待售資產的影響，主要是由我們的業績與客户付款之間的時間差異造成的。我們通過轉讓產品和服務來履行與客户簽訂的合同規定的義務，以換取客户的對價。在截至2023年12月31日的六個月中，我們對美元進行了重新分類58.5百萬（截至2022年12月31日的六個月 — $20.2由於交易對價權變為無條件，將合約資產中的百萬美元變為應收賬款。在分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中， 不已確認的與合同資產相關的重大減值損失。
當我們收到客户為未來轉讓產品或服務的義務支付一定金額的對價時，我們會確認遞延收入。我們的遞延收入，不包括待售負債的影響，主要與雲服務和客户支持協議有關，這些協議是客户在提供這些服務之前支付的。截至2023年6月30日的遞延收入餘額中截至2023年12月31日的六個月中確認的收入金額為美元1,268百萬（截至2022年12月31日的六個月）—$658百萬）。
與客户簽訂合同的增量成本
獲得合同的增量成本僅包括我們為獲得合同而產生的成本，而如果沒有獲得合同，我們就不會產生這些成本，例如銷售佣金。 下表彙總了自2023年6月30日以來獲得合約的總資本化成本的變化：
截至2023年6月30日獲得合約的資本化成本
$97,207 
產生的新資本化成本26,522 
資本化成本的攤銷(19,507)
外匯匯率變動的影響400 
重新歸類為持有待售資產 (1)
(2,588)
截至2023年12月31日獲得合約的資本化成本
$102,034 
______________________
(1)獲得美元合約的資本化成本2.6百萬美元已被重新歸類為與擬議剝離我們的AMC業務相關的待售資產。見附註19 “收購和資產剝離”。
在分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中， 不確認的與獲得合同的資本化成本相關的重大減值損失。有關獲得合同的增量成本的更多信息，請參閲附註9 “預付費用和其他資產”。
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目錄
分配給剩餘履約義務的交易價格
截至 2023 年 12 月 31 日，大約 $2.5預計將從現有合同的剩餘履約義務中確認數十億美元的收入，其中不包括與擬議剝離我們的AMC業務相關的履約義務，這些義務列在待售負債中。我們預計能認出大約 46下一個金額的百分比 12幾個月，剩餘的餘額將大致延續到接下來的時間 三年此後。截至 2023 年 12 月 31 日，大約 $128.9預計將從與擬議剝離我們的AMC業務有關的現有合同的剩餘履約義務中確認100萬美元的收入，我們預計將確認大約 49下一個金額的百分比 12月。我們運用實際權宜之計，不披露最初預期期限為一年或更短的履約義務。
注意 4—信用損失備抵金
以下説明瞭自2023年6月30日以來我們的應收賬款信貸損失準備金的活動：
截至2023年6月30日的餘額
$13,828 
信用損失費用（恢復）3,871 
註銷/調整(5,980)
重新歸類為持有待售資產 (1)
(1,077)
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
$10,642 
______________________
(1)信貸損失備抵金 $1.1百萬美元已被重新歸類為與擬議剝離我們的AMC業務相關的待售資產。見附註19 “收購和資產剝離”。
應收賬款中包括未開票的應收賬款，金額為美元108.2截至 2023 年 12 月 31 日（2023 年 6 月 30 日）為百萬美元—$66.5百萬）。
截至2023年12月31日，我們的信貸損失準備金為美元0.2百萬美元用於合同資產（2023 年 6 月 30 日—美元）0.3百萬）。有關合同資產的更多信息，請參閲附註3 “收入”。
注意 5—財產和設備
 截至 2023 年 12 月 31 日
 
成本 (1)
累積的
折舊 (1)
網 (1)
計算機硬件$407,624 $(271,429)$136,195 
計算機軟件190,661 (150,177)40,484 
資本化軟件開發成本232,266 (137,290)94,976 
租賃權改進121,413 (93,688)27,725 
土地和建築物58,290 (18,629)39,661 
傢俱、設備及其他54,242 (40,713)13,529 
總計$1,064,496 $(711,926)$352,570 
______________________
(1)不包括成本為 $ 的財產和設備6.3百萬，累計折舊美元1.0百萬美元，賬面淨值為美元5.3百萬美元已被重新歸類為持有待售資產，這些資產與擬議剝離我們的AMC業務以及擬議剝離公司擁有的某些設施有關。見附註19 “收購和資產剝離”。
 截至2023年6月30日
 成本累積的
折舊		網
計算機硬件$386,400 $(254,131)$132,269 
計算機軟件178,899 (135,123)43,776 
資本化軟件開發成本216,762 (122,730)94,032 
租賃權改進123,607 (94,721)28,886 
土地和建築物62,041 (18,020)44,021 
傢俱、設備及其他55,741 $(41,821)13,920 
總計$1,023,450 $(666,546)$356,904 
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目錄
擬出售公司自有設施
在截至2023年12月31日的三個月中，公司簽訂了買賣協議，以處置賬面價值為美元的公司自有設施4.4百萬美元，截至2023年12月31日已被歸類為待售。
注意 6—租賃
我們在國內和國際上為某些用於正常業務過程的設施、汽車、數據中心和設備簽訂運營租約。這些租賃中的大多數期限通常介於 1到 10年份，其中一些包括額外延期的選項 3到 5初始任期後的幾年。此外，我們位於加拿大安大略省滑鐵盧的總部所在的土地是從滑鐵盧大學租用的，租期為 49年從 2005 年 12 月開始，可以選擇**** 49年份。我們還擁有由設備租賃安排組成的融資租賃負債，平均期限為 4到 5年份，目前正在轉租。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在我們的簡明合併資產負債表中。
以下説明瞭與租賃相關的簡明合併資產負債表信息：
截至 2023 年 12 月 31 日截至2023年6月30日
經營租賃資產負債表地點
經營租賃使用權資產 (1)
經營租賃使用權資產$245,118 $285,723 
經營租賃負債（當前） (1)
經營租賃負債$86,868 $91,425 
經營租賃負債（非流動） (1)
長期經營租賃負債236,481 271,579 
經營租賃負債總額$323,349 $363,004 
融資租賃
融資租賃應收賬款（當前）預付費用和其他流動資產$4,911 $6,362 
融資租賃應收賬款（非流動）其他資產3,676 5,515 
融資租賃應收賬款總額$8,587 $11,877 
融資租賃負債（流動）應付賬款和應計負債$4,413 $5,281 
融資租賃負債（非流動）應計負債3,672 5,500 
融資租賃負債總額$8,085 $10,781 
______________________
(1)不包括 $ 的經營租賃使用權資產0.7百萬美元已重新歸類為待售資產，以及 $0.3百萬的運營租賃負債和美元0.4數百萬筆長期經營租賃負債已重新歸類為與擬議剝離我們的AMC業務相關的待售負債。見附註19 “收購和資產剝離”。
下述期間的加權平均剩餘租賃期限和折現率，包括持有的資產，如下所示：
截至 2023 年 12 月 31 日截至2023年6月30日
加權平均剩餘租賃期限
經營租賃5.33年份5.62年份
融資租賃2.07年份2.40年份
加權平均折扣率
經營租賃4.77 %4.66 %
融資租賃5.55 %5.60 %
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目錄
租賃成本和其他信息
下圖説明瞭所述期間租賃費用的各個組成部分：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2023202220232022
運營租賃成本$22,594 $13,991 $46,334 $28,302 
短期租賃成本737 170 1,892 557 
可變租賃成本1,321 621 2,456 1,200 
轉租收入(3,375)(2,904)(6,713)(5,816)
總租賃成本$21,277 $11,878 $43,969 $24,243 
補充現金流信息
下表列出了與租賃交易產生的現金流有關的補充信息。為可變租賃成本和短期租賃支付的現金不包括在租賃負債的計量中，因此不包括在以下金額中：
截至12月31日的六個月
20232022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
經營租賃$55,800 $35,230 
融資租賃$2,763 $— 
為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產：
經營租賃
$9,219 $25,061 
租賃負債的到期日
下表列出了截至2023年12月31日我們的租賃負債下的未來最低租賃付款額：
截至6月30日的財政年度經營租賃融資租賃
2024 年（結束六個月）
$52,754 $2,757 
2025
85,793 3,373 
2026
65,735 1,941 
2027
53,788 459 
2028
40,336 — 
此後66,235 — 
租賃付款總額$364,641 $8,530 
減去：估算利息(40,636)(445)
總計$324,005 $8,085 
上表中包含的經營租賃到期金額包括歸類為待售的負債，不包括根據我們與第三方簽訂的各種轉租協議預計將獲得的轉租收入。根據與第三方達成的協議，我們預計將獲得轉租收入 $6.3在2024財年剩餘時間內增加100萬美元和美元34.1此後一百萬。
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目錄
注意 7—善意
當為收購企業支付的對價超過可識別的淨有形和無形資產的公允價值時，商譽即入賬。 下表彙總了自2023年6月30日以來的商譽變化：
截至2023年6月30日的餘額
$8,662,603 
收購 Micro Focus（註釋 19） (1)
(23,809)
外匯匯率變動的影響2,344 
其他收購（注19）
1,250 
重新歸類為持有待售資產 (2)
(1,037,979)
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
$7,604,409 
______________________
(1)調整與開放的測量週期有關。
(2)調整將商譽重新歸類為與之相關的待售資產 提議剝離我們的 AMC 業務。見附註19 “收購和資產剝離”。
注意 8—收購的無形資產
截至 2023 年 12 月 31 日
成本 (1)
累計攤銷 (1)
網 (1)
科技資產
$1,157,195 $(257,880)$899,315 
客户資產
3,085,048 (1,211,143)1,873,905 
總計$4,242,243 $(1,469,023)$2,773,220 
截至2023年6月30日
成本累計攤銷網
科技資產$1,815,260 $(385,868)$1,429,392 
客户資產3,691,252 (1,039,765)2,651,487 
總計$5,506,512 $(1,425,633)$4,080,879 
______________________
(1)不包括成本為美元的技術和客户無形淨資產432.1百萬和美元610.2分別為百萬美元，累計攤銷額為美元48.7百萬和美元62.9分別為百萬，賬面淨值為美元383.4百萬和美元547.3分別有100萬筆資金被重新歸類為與擬議剝離我們的AMC業務相關的待售資產。見附註19 “收購和資產剝離”。
在適用的情況下，截至2023年12月31日的上述餘額有所減少，以反映無形資產的影響，在截至2023年12月31日的六個月中，總成本已全部攤銷。其影響導致美元減少228百萬美元轉化為技術資產和累計攤銷。收購的技術和客户無形資產的加權平均攤銷期約為 六年和 八年，分別地。
下表顯示了所示財政年度的預計未來攤銷費用。該計算假設未來不會對收購的無形資產進行調整：
截至6月30日的財政年度
2024 年（結束六個月）
$295,133 
2025509,083 
2026466,116 
2027395,693 
2028378,026 
2029 年及以後
729,169 
總計$2,773,220 
 
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目錄
注意 9—預付費用和其他資產
預付費用和其他流動資產：
截至 2023 年 12 月 31 日截至2023年6月30日
存款和限制性現金$4,253 $2,621 
獲得合約的資本化成本 (2)
37,922 39,685 
短期預付費用和其他流動資產 (2)
169,574 175,879 
衍生資產 (1)
3,647 3,547 
總計$215,396 $221,732 
______________________
(1)代表與我們的衍生工具活動相關的資產。見附註17 “衍生工具和套期保值活動”。
(2)不包括獲得美元合約的資本化成本1.2百萬美元和短期預付費用和其他流動資產0.1截至2023年12月31日，與擬議剝離我們的AMC業務有關的數百萬筆已重新歸類為待售資產。見附註19 “收購和資產剝離”。
其他資產：
截至 2023 年 12 月 31 日截至2023年6月30日
存款和限制性現金$19,463 $20,418 
獲得合約的資本化成本 (1)
64,112 57,522 
投資127,320 147,974 
可供出售的金融資產40,877 39,858 
長期預付費用和其他長期資產
67,011 76,546 
總計$318,783 $342,318 
______________________
(1)不包括獲得美元合約的資本化成本1.4截至2023年12月31日，與擬議剝離我們的AMC業務相關的百萬美元已重新歸類為待售資產。見附註19 “收購和資產剝離”。
存款和限制性現金主要涉及根據設施租賃協議向房東提供的保證金和根據某些合同協議條款限制的現金。
獲得合同的資本化成本與獲得合同的增量成本有關，例如銷售佣金，只要此類成本預計可以收回，這些成本就有資格獲得資本化（見附註3 “收入”）。
投資涉及我們作為有限合夥人的某些投資基金。我們對這些被投資者的利益範圍包括 4% 至以下 20%。這些投資使用權益法進行核算。根據我們在這些投資中的利息，我們在淨收益或虧損中所佔的份額近似於公允價值，根據市場趨勢和業務狀況會受到波動，作為其他收益（支出）的組成部分記入我們的簡明合併收益表（見附註22 “其他收益（支出），淨額”）。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們從這些投資中獲得的收益（虧損）份額為美元（8.5) 百萬和 $ (18.2) 分別為百萬美元（截至 2022 年 12 月 31 日的三個月和六個月）—$ (0.3) 百萬和 $ (6.8）分別為百萬）。
作為收購Micro Focus的一部分，我們收購了某些可供出售的金融資產的權利。可供出售的金融資產的一部分與公司持有的保險單下的合同安排有關，有保障的利率用於支付某些養老金和退休後債務，但不符合計劃資產的定義。可供出售金融資產的其餘部分主要由各種債務和股權基金組成，這些基金使用我們的第三方託管人提供的市場報價進行估值。這些安排被視為按季度公允價值計量的可供出售金融資產（見附註16 “公允價值計量”），未實現損益記錄在 “其他綜合收益（虧損）淨額” 中（見附註20 “累計其他綜合收益（虧損）”）。
預付費用和其他短期和長期資產包括許可證的預付款，這些預付款將在許可證和其他雜項資產的適用條款內攤銷。
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目錄
注意 10—應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債：
 
截至 2023 年 12 月 31 日截至2023年6月30日
應付賬款——交易$144,219 $162,720 
應計工資、激勵和佣金241,286 333,543 
應計負債252,478 239,817 
應計銷售額和其他納税負債27,738 25,439 
衍生責任 (1)
207,427 161,191 
長期債務的應計利息39,524 37,563 
重組和其他特別費用方面的應付金額29,525 30,073 
資產報廢債務6,724 5,915 
總計 (2)
$948,921 $996,261 
______________________
(1)代表與我們的衍生工具活動相關的負債（見附註17 “衍生工具和套期保值活動”）。
(2)不包括 $24.8數百萬筆應付賬款和應計負債已重新歸類為與擬議剝離我們的AMC業務相關的待售負債。見附註19 “收購和資產剝離”。
長期應計負債： 
截至 2023 年 12 月 31 日截至2023年6月30日
重組和其他特別費用方面的應付金額$10,926 $8,875 
其他應計負債18,019 17,749 
資產報廢債務23,687 25,337 
總計 (1)
$52,632 $51,961 
______________________
(1)不包括 $0.1數百萬筆長期應計負債已重新歸類為與擬議剝離我們的AMC業務相關的待售負債。見附註19 “收購和資產剝離”。

資產報廢債務
在租約到期時，我們必須將某些租賃設施恢復到原始狀態。截至2023年12月31日，該債務的現值為美元30.4百萬（2023 年 6 月 30 日—美元）31.3百萬），未貼現價值為 $33.9百萬（2023 年 6 月 30 日—美元）35.0百萬）。
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注意 11—長期債務
截至 2023 年 12 月 31 日截至2023年6月30日
債務總額
2031 年優先票據$650,000 $650,000 
2030年優先票據900,000 900,000 
2029 年高級票據850,000 850,000 
2028 年高級票據900,000 900,000 
2027 年高級擔保票據1,000,000 1,000,000 
定期貸款 B942,500 947,500 
收購定期貸款3,474,150 3,567,075 
左輪手槍— 275,000 
到期本金總額8,716,650 9,089,575 
未攤銷的債務折扣和發行成本 (1)
(196,201)(206,629)
未繳總金額8,520,449 8,882,946 
減去：
長期債務的當前部分
定期貸款 B10,000 10,000 
收購定期貸款35,850 35,850 
左輪手槍— 275,000 
長期債務的流動部分總額45,850 320,850 
長期債務的非流動部分$8,474,599 $8,562,096 
______________________
(1)在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們記錄了美元0.8百萬和美元2.4百萬美元的債務發行成本分別與Revolver的修訂（定義見下文）和收購定期貸款（定義見下文）的修改有關。
高級無抵押固定利率票據
2031 年優先票據
2021年11月24日，公司的全資間接子公司OpenText Holdings, Inc.發行了美元650本金總額為百萬美元 4.125根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第144A條，公司以未註冊方式向合格的機構買家提供擔保，2031年到期的優先票據（2031年優先票據）百分比，根據證券法第S條向某些非美國人進行離岸交易。2031年優先票據的利率為 4.125年息百分比，自2022年6月1日起，每半年於6月1日和12月1日分期支付。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2031年優先票據將於2031年12月1日到期。
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們記錄的利息支出為美元6.7百萬和美元13.4分別與2031年優先票據（截至2022年12月31日的三個月和六個月）相關的百萬美元—美元6.7百萬和美元13.4分別是百萬）。
2030年優先票據
2020年2月18日，公司的全資間接子公司OpenText Holdings, Inc.發行了美元900本金總額為百萬美元 4.125公司根據《證券法》第144A條向符合條件的機構買家進行未註冊發行的2030年到期優先票據（2030年優先票據）以及根據《證券法》第S條向某些非美國人進行離岸交易的優先票據百分比。2030年優先票據的利率為 4.125年息百分比，自2020年8月15日起，每半年於2月15日和8月15日分期付款。除非根據其條款提前贖回或回購，否則2030年優先票據將於2030年2月15日到期。
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們記錄的利息支出為美元9.3百萬和美元18.6分別與2030年優先票據（截至2022年12月31日的三個月和六個月）相關的百萬美元—美元9.3百萬和美元18.6分別是百萬）。
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目錄
2029 年高級票據
2021 年 11 月 24 日，我們發行了 $850本金總額為百萬美元 3.875根據《證券法》第144A條向符合條件的機構買家進行未註冊發行的2029年到期優先票據（2029年優先票據）的百分比，根據《證券法》第S條向某些非美國人進行離岸交易的優先票據百分比。2029年優先票據的利率為 3.875年息百分比，自2022年6月1日起，每半年於6月1日和12月1日分期支付。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2029年優先票據將於2029年12月1日到期。
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們記錄的利息支出為美元8.2百萬和美元16.4與2029年優先票據（截至2022年12月31日的三個月和六個月）相關的分別為百萬美元—美元8.2百萬和美元16.4分別是百萬）。
2028 年高級票據
2020 年 2 月 18 日，我們發行了 $900本金總額為百萬美元 3.875根據《證券法》第144A條向合格機構買家進行未註冊發行的2028年到期優先票據（2028年優先票據，以及2031年優先票據、2030年優先票據、2029年優先票據和2027年優先票據，優先票據）百分比，根據證券法第S條向某些非美國人進行離岸交易。2028年優先票據的利率為 3.875年息百分比，自2020年8月15日起，每半年於2月15日和8月15日分期付款。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2028年優先票據將於2028年2月15日到期。
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們記錄的利息支出為美元8.7百萬和美元17.4分別與2028年優先票據（截至2022年12月31日的三個月和六個月）相關的百萬美元—美元8.7百萬和美元17.4分別是百萬）。
高級有擔保固定利率票據
2027 年高級擔保票據
2022年12月1日，我們發行了美元12027年到期的優先擔保票據（2027年優先擔保票據）本金總額為10億美元，這些票據是根據《證券法》第144A條向合格的機構買家進行未註冊發行，並根據證券法第S條向某些非美國人進行離岸交易進行離岸交易。2027年優先擔保票據的利率為 6.90年息百分比，自2023年6月1日起，每半年於6月1日和12月1日派息一次。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2027年優先擔保票據將於2027年12月1日到期。
2027年優先擔保票據由公司的某些子公司以優先擔保方式提供擔保，其擔保優先權與公司的優先信貸額度相同。就抵押品的價值（定義見2027年優先擔保票據契約）而言，2027年優先擔保票據及相關擔保實際上優先於公司和擔保人的所有優先無抵押債務，在結構上從屬於公司現有和未來不為2027年優先擔保票據提供擔保的每家子公司的所有現有和未來負債。截至2023年12月31日，2027年優先擔保票據的實際利率為 7.39%。實際利率包括美元的利息支出34.6百萬美元以及債務折扣和發行成本的攤銷 $0.7百萬。
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們記錄的利息支出為美元17.3百萬和美元34.6分別與2027年優先擔保票據（截至2022年12月31日的三個月和六個月）相關的百萬美元—美元5.8百萬）。
定期貸款 B
2018年5月30日，我們通過簽訂新的美元對現有的定期貸款額度進行了再融資1十億美元的定期貸款額度（定期貸款B），我們借了美元1當天有十億美元，並全額償還了我們先前美元下的貸款800百萬美元定期貸款額度最初於2014年1月16日達成。定期貸款B項下的借款由我們幾乎所有資產的第一筆抵押作為擔保，與Revolver（定義見下文）、收購定期貸款（定義見下文）和2027年優先擔保票據平等。2023年6月6日，我們修訂了定期貸款B，將適用於定期貸款B項下借款的倫敦銀行同業拆借利率基準利率替換為有擔保隔夜融資利率（SOFR）基準利率。
定期貸款 B 有 七年期限，將於2025年5月到期，根據定期貸款B的還款額等於 0.25定期貸款B期內本金的百分比，按季度等額分期付款，其餘部分在到期時到期。定期貸款B下的借款目前的浮動利率等於調整後的定期SOFR（定義見定期貸款B），適用的利潤率為 1.75%。截至2023年12月31日，定期貸款B的未清餘額的利率為 7.20%。截至2023年12月31日，定期貸款B的實際利率為 7.49%。實際利率包括美元的利息支出34.5百萬美元以及債務折扣和發行成本的攤銷 $0.8百萬。
21
目錄
根據定期貸款B，我們必須將 “合併淨槓桿率” 維持在不超過 4.00:在每個財政季度結束時為 1.00。為此，合併淨槓桿率定義為在過去十二個月扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益中，通過無限制現金（包括擔保和信用證）減少的債務總額的比例。截至2023年12月31日，根據適用協議計算，我們的合併淨槓桿率為 3.70:1.00.
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們記錄的利息支出為美元17.3百萬和美元34.5分別與定期貸款 B（截至2022年12月31日的三個月和六個月）相關的百萬美元—美元13.2百萬和美元22.9分別是百萬）。
左輪手槍
2023 年 12 月 19 日，我們修訂了承諾循環信貸額度（Revolver），除其他外，將到期日從 2024 年 10 月 31 日延長至 2028 年 12 月 19 日，並取消了 10-根據SOFR利率調整帶息貸款的基點信用利差。Revolver下的借款由我們幾乎所有資產的第一筆抵押作為擔保，與定期貸款B、收購定期貸款（定義見下文）和2027年優先擔保票據平等。
在期限結束之前，Revolver沒有固定的還款日期。Revolver下的借款每年按浮動利率計息，浮動利率等於定期SOFR（定義見Revolver），固定利潤率取決於我們的合併淨槓桿比率，範圍從 1.25% 至 1.75%.
截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 不左輪手槍下的未清餘額（2023 年 6 月 30 日—美元）275百萬）。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們記錄的利息支出為美元0.2百萬和美元2.2分別與左輪手槍有關的百萬美元（截至2022年12月31日的三個月和六個月—零).
收購定期貸款
2022年12月1日，我們修改了截至2022年8月25日的第一筆留置權定期貸款額度（收購定期貸款），將優先有擔保延期提款定期貸款額度的總承付額從本金總額增加到美元2.585十億美元至本金總額為美元3.585十億。在2023財年第三季度，公司提取了美元3.585從收購定期貸款中提取10億美元，扣除原始發行折扣 3% 和其他費用（更多詳情見附註19 “收購和剝離”）。2023 年 8 月 14 日，我們修訂了收購定期貸款，將適用的利率利率幅度降低了 0.75收購定期貸款剩餘期限的百分比。公司將修正案導致的收購定期貸款利率下降視為債務修改。
收購定期貸款有 七-自融資之日起的年期以及收購定期貸款下的還款額等於 0.25收購定期貸款期限內本金的百分比，按季度等額分期付款，其餘部分在到期時到期。收購定期貸款下的借款目前的浮動利率等於 2.75％加上調整後的定期SOFR（定義見收購定期貸款）。截至2023年12月31日，收購定期貸款的未清餘額的利率為 8.20%。截至2023年12月31日，收購定期貸款的實際利率為 9.31%。實際利率包括美元的利息支出150.3百萬美元以及債務折扣和發行成本的攤銷 $9.9百萬。
收購定期貸款的增量融資容量為 (i) $250百萬加上 (ii) 筆額外金額，前提是滿足 “合併優先擔保淨槓桿率” 的比率不超過 2.75:1.00，在每種情況下都要遵守某些條件。為此，合併優先擔保淨槓桿率定義為由公司或公司任何子公司資產擔保的非限制性現金（包括擔保和信用證）減少的公司總債務佔公司過去四個財政季度扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益的比例。根據收購定期貸款，我們必須將 “合併淨槓桿率” 維持在不超過 4.50:在每個財政季度結束時為 1.00。為此，合併淨槓桿率定義為公司通過無限制現金（包括擔保和信用證）減少的總債務佔公司過去四個財政季度未計利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益的比例，如收購定期貸款所定義。截至2023年12月31日，根據適用協議計算，我們的合併淨槓桿率為 3.70:1:00.
根據收購定期貸款的定義，收購定期貸款由某些附屬擔保人無條件提供擔保，並以公司和子公司擔保人的幾乎所有資產的首期抵押作為擔保，與2027年循環貸款、定期貸款B和優先擔保票據平等。
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們記錄的利息支出為美元73.1百萬和美元150.3分別為百萬美元，與收購定期貸款（截至2022年12月31日的三個月和六個月—零，分別是）。
22
目錄
在本季度結束後，即2024年1月22日，公司額外償還了美元175根據收購定期貸款提取了百萬美元（更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註25 “後續事件”）。
過橋貸款
2022年8月25日，我們簽訂了過渡貸款協議（Bridge Loan），其中規定承付款最高為美元2.0數十億美元用於為微焦現有債務的一部分還款提供資金。2022年12月1日，我們對過渡貸款進行了修訂，將過渡貸款下的承諾重新分配給了收購定期貸款。關於過渡貸款的修正以及2027年優先擔保票據發行收益的收益，過渡貸款下的所有剩餘承付款均減少到 零並終止了過渡貸款，這導致債務清償損失了美元8.12023財年第二季度與未攤銷的債務發行成本相關的百萬美元.
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們做到了 不有任何借款或記錄與過渡貸款相關的任何利息支出（截至2022年12月31日的三個月和六個月—零).
債務發行成本
債務發行成本主要涉及為獲得或修改我們的信貸額度以及發行優先票據而產生的成本，這些成本將通過優先票據、優先擔保票據、定期貸款B和收購定期貸款的相應條款的利息支出進行攤銷，使用循環手段的實際利息法和直線法。
注 12—養老金計劃和其他退休後福利
固定福利和其他退休後福利計劃
該公司有 52多個國家的養老金和其他退休後計劃。我們所有的養老金和其他退休後計劃都位於加拿大和美國以外。這些計劃主要位於德國，截至2023年12月31日，德國約佔 63佔公司淨福利養老金債務總額的百分比。
我們的固定福利養老金計劃包括各種最終工資類型計劃，這些計劃規定了退休金、老年、殘疾撫卹金和遺屬撫卹金。最終的工資養老金計劃以一次性付款或有保障的終身養老金水平的形式向成員提供福利，以在退休、殘疾和死亡的情況下終身支付養老金。我們的最終工資類型計劃下的福利通常基於參與者的年齡、薪酬和服務年限以及社會保障上限和其他因素。其中許多計劃不對新成員開放。這些計劃的定期淨成本是使用預計單位積分法和幾種精算假設確定的，其中最重要的是貼現率和估計的服務成本。
其他退休後計劃包括提供解僱、賠償或其他服務終止津貼的法定計劃。這些計劃中有許多是通過我們的收購制定的，或者是當地監管和法定要求所要求的。我們所有的固定福利和其他退休後計劃都包含在我們簡明合併資產負債表中 “養老金負債” 中的預計福利義務總額中。
以下是與固定福利養老金計劃相關的淨養老金支出的詳細信息：
 截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
 2023202220232022
養老金支出：
服務成本$2,828 $1,048 $5,553 $2,107 
利息成本3,122 1,032 6,211 2,002 
計劃資產的預期回報(2,903)(431)(5,711)(834)
精算（收益）損失的攤銷 165 62 330 125 
養老金支出淨額$3,212 $1,711 $6,383 $3,400 
在我們的簡明合併收益表中，與服務相關的定期淨養老金成本記入運營費用，所有其他與服務無關的定期淨養老金成本均歸類為 “淨利息和其他相關支出”。
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目錄
注意 13—股本、期權計劃和基於股份的付款
現金分紅
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，根據公司的股息政策，我們宣佈的非累積分紅總額為美元0.25和 $0.50每股普通股的總金額分別為美元66.4百萬和美元133.4分別為百萬美元，我們在截至2022年12月31日的同期（三個月和六個月）中支付了——美元0.24299和 $0.48598每股普通股的總金額分別為美元64.9百萬和美元129.6分別為百萬）。
股本
我們的法定股本包括無限數量的普通股和無限數量的優先股。 沒有優先股已經發行。
國庫股
我們可能會不時向獨立代理人提供資金，以促進回購與長期激勵計劃（LTIP）或其他計劃下的獎勵結算相關的普通股。
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中， 零和 1,400,000普通股是在公開市場上購買的，成本為 零和 $53.1分別以信託形式持有，用於根據我們的LTIP或其他計劃進行獎勵的結算，如下所述（截至2022年12月31日的三個月和六個月—不分別購買了普通股）。
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們向符合條件的參與者提供了服務 353,247和 536,560分別在公開市場上購買的與獎勵和其他計劃結算相關的普通股（截至2022年12月31日的三個月和六個月—290,970和 411,376分別是普通股）。
股票回購計劃
2021年11月4日，董事會批准了一項股票回購計劃（2022財年回購計劃），根據該計劃，我們可以不時通過公開市場交易進行購買 12 個月期限從 2021 年 11 月 12 日開始，總額不超過 $350我們的百萬股普通股。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，我們做到了 不回購和取消任何普通股。
基於股份的支付
下文所述期間的基於股份的薪酬支出詳情如下： 
 三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
 2023202220232022
股票期權（根據股票期權計劃發行）$5,716 $5,724 $10,260 $9,309 
績效份額單位（根據LTIP發行）6,928 5,025 12,817 9,260 
限制性股票單位（根據LTIP發行）3,034 2,644 5,915 4,819 
限制性股票單位（其他）22,299 12,720 43,671 23,357 
遞延股份單位（董事）688 1,288 1,602 2,249 
員工股票購買計劃1,510 1,421 3,005 3,036 
基於股份的薪酬支出總額$40,175 $28,822 $77,270 $52,030 

24
目錄
未歸屬股份支付獎勵的未確認薪酬成本摘要如下： 
 截至 2023 年 12 月 31 日
 未確認的補償成本加權平均識別週期（年）
股票期權（根據股票期權計劃發行）46,865 2.6
績效份額單位（根據LTIP發行）60,693 2.1
限制性股票單位（根據LTIP發行）24,495 2.2
限制性股票單位（其他）112,782 1.8
未確認的基於股份的薪酬成本總額244,835 
股票期權計劃
股票期權
截至2023年12月31日的六個月中，我們的股票期權計劃下的活動摘要如下：
選項加權-
平均運動量
價格		加權-
平均值
剩餘的
合同期限
（年）		聚合內在價值
($’000's)
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
12,219,439 $38.44 4.68$62,473 
已授予1,294,230 37.96 
已鍛鍊(424,812)32.96 
被沒收或已過期(252,923)41.57 
截至 2023 年 12 月 31 日未平息
12,835,934 $38.51 4.52$66,700 
可在 2023 年 12 月 31 日行使
4,833,489 $40.49 3.07$16,956 
截至 2023 年 12 月 31 日， 4,909,525根據我們的股票期權計劃，可以發行購買普通股的期權。
我們使用Black-Scholes期權定價模型或酌情使用蒙特卡羅定價模型估算股票期權的公允價值，這與ASC主題718 “薪酬—股票薪酬”（主題718）和美國證券交易委員會工作人員會計公告第107號的規定一致。期權定價模型需要輸入主觀假設，包括期權的估計壽命和標的股票在期權估計壽命內的預期波動率。我們使用歷史波動率作為預測標的股票的預期波動率的基礎，並根據歷史數據估算股票期權的預期壽命。
我們認為，估值技術和用於制定基本假設的方法適用於計算我們的股票期權授予的公允價值。但是，對公允價值的估計並不用於預測未來的實際事件或獲得股權獎勵的員工最終實現的價值。
在所述期間，根據Black-Scholes期權定價模型估算的期權加權平均公允價值和加權平均假設如下：
 截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
 2023202220232022
加權—授予期權的平均公允價值$10.34 $5.77 $9.57 $6.40 
使用的加權平均假設：
預期波動率31.33 %28.87 %31.07 %28.50 %
無風險利率4.40 %4.46 %4.42 %4.03 %
預期股息收益率2.44 %3.46 %2.58 %3.16 %
預期壽命（年）4.274.204.254.19
沒收率（基於歷史匯率）7 %7 %7 %7 %
平均行使股價格$40.14 $26.81 $37.96 $30.07 
25
目錄
性能選項
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們做到了 不授予績效期權（在截至2022年12月31日的三個月和六個月內—零和 1,000,000，分別是）。
在績效期權授予期間，根據蒙特卡羅定價模型估算的績效期權的加權平均公允價值和加權平均假設如下：
 截至12月31日的六個月
 2022
加權—授予期權的平均公允價值$8.09 
衍生服務期（以年為單位）1.7
使用的加權平均假設：
預期波動率26.00 %
無風險利率3.21 %
預期股息收益率2.00 %
平均行使股價格$31.89 
長期激勵計劃
根據我們的LTIP，我們會部分激勵某些符合條件的員工，包括長期薪酬。LTIP 是滾動的 三年該計劃向符合條件的員工授予一定數量的目標績效份額單位（PSU）和/或限制性股票單位（RSU）。目標PSU在達到撥款時確定的某些財務和/或運營績效標準（以下簡稱 “績效條件”）後即歸屬。未償還的PSU的績效條件基於市場狀況或基於績效的收入狀況。當符合條件的員工在整個歸屬期內仍在工作時，RSU 即成為既得單位。
根據LTIP授予的PSU和RSU自生效之日起按公允價值計量，與ASC主題718一致，並將在計劃的剩餘期限內記入基於股份的薪酬支出。我們使用蒙特卡羅定價模型估算市場條件下的PSU的公允價值，RSU是根據其授予日的公允價值進行估值的。具有績效條件的PSU的公允價值是根據其授予日的公允價值進行估值的。從2023財年開始，某些PSU和RSU補助金有資格獲得在與基礎補助金相同的條件下歸屬的股息等值單位。
績效份額單位（根據LTIP發行）
截至2023年12月31日的六個月中，我們在LTIP下發行的績效份額單位下的活動摘要如下：
單位加權平均值
授予日期公允價值		加權-
平均值
剩餘的
合同期限
（年）		聚合內在價值
($’000's)
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
1,013,385 $61.64 1.75$42,106 
已授予 (1)
918,831 52.90 
既得 (1)
(240,741)61.23 
被沒收或已過期(40,083)59.02 
截至 2023 年 12 月 31 日未平息
1,651,392 $57.15 2.21$69,392 
______________________
(1)PSU 是根據市場或績效條件獲得的，實際獲得的 PSU 數量（如果有）取決於績效，範圍可能介於 0到 200百分比。
26
目錄
在所述期間，根據LTIP發行的基於市場的PSU的加權平均公允價值以及根據蒙特卡羅定價模型估算的加權平均假設如下：
 截至12月31日的六個月
 20232022
加權—授予的績效份額單位的平均公允價值
$59.48
$43.10 - $55.06
使用的加權平均假設：
預期波動率
28%
29% - 31%
無風險利率
4.38%
3.13% - 3.39%
預期股息收益率— %— %
預期壽命（年）3.103.11
授予的基於績效的PSU的加權平均公允價值為$40.14在截至2023年12月31日的六個月中。
限制性股票單位（根據LTIP發行）
截至2023年12月31日的六個月中，根據LTIP發行的限制性股票單位的活動摘要如下：
單位加權平均值
授予日期公允價值		加權-
平均值
剩餘的
合同期限
（年）		聚合內在價值
($’000's)
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
774,360 $42.83 1.68$32,175 
已授予491,738 36.12 
既得(224,010)43.38 
被沒收或已過期(34,035)40.45 
截至 2023 年 12 月 31 日未平息
1,008,053 $39.94 2.30$42,358 
限制性股票單位（其他）
除了與上述LTIP相關的補助金外，我們還可能根據就業和其他與LTIP無關的協議，不時向某些員工發放RSU。RSU（其他）通常在指定的合約日期內歸屬 二要麼 三年從相應的補助之日起。
我們在截至2023年12月31日的六個月中發佈的限制性股票單位（其他）下的活動摘要如下：
單位加權平均值
授予日期公允價值		加權-
平均值
剩餘的
合同期限
（年）		聚合內在價值
($’000's)
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
5,310,595 $36.43 1.97$220,655 
已授予1,377,226 39.18 
既得(312,331)36.66 
被沒收或已過期(186,875)37.06 
截至 2023 年 12 月 31 日未平息
6,188,615 $37.06 2.07$260,046 
遞延股份單位 (DSU)
DSU 授予某些非僱員董事。DSU根據我們的遞延股份單位計劃發行。作為董事費補償發放的DSU立即歸屬，而所有其他授予的DSU將在授予DSU後的下一次年度股東大會上歸屬。在董事停止擔任董事會成員之前，我們無需支付任何DSU。

27
目錄
我們在截至2023年12月31日的六個月中發佈的DSU下的活動摘要如下：
單位加權平均值
價格		加權-
平均值
剩餘的
合同期限
（年）		聚合內在價值
($’000's)
截至 2023 年 6 月 30 日未平息 (1)
994,568 $29.98 0.36$41,324 
已授予 69,789 39.69 
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 (2)
1,064,357 $30.62 0.91$44,724 
______________________
(1) 包括 90,906未歸屬的 DSU。
(2) 包括 47,871未歸屬的 DSU。
員工股票購買計劃 (ESPP)
我們的 ESPP 為員工提供以購買價格折扣購買我們的普通股的機會 15%。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中， 186,974和 473,746普通股分別有資格向註冊ESPP的員工發行（截至2022年12月31日的三個月和六個月—227,885和 582,350分別是普通股）。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，現金金額為美元6.7百萬和美元15.3分別從與 ESPP 相關的員工那裏收到了一百萬美元（截至2022年12月31日的三個月和六個月）——美元5.8百萬和美元13.8分別是百萬）。
注意 14—擔保和突發事件
我們簽訂了以下合同義務，在指定財政期內的最低付款額如下：
 之間到期的付款
 總計2024 年 1 月 1 日-2024 年 6 月 30 日2024 年 7 月 1 日-2026 年 6 月 30 日2026 年 7 月 1 日-2028 年 6 月 30 日2028 年 7 月 1 日及以後
長期債務債務 (1)
$11,584,399 $303,321 $2,042,458 $2,896,912 $6,341,708 
未計為租賃債務的合同的購買義務 (2)
427,043 106,237 301,550 19,256 — 
$12,011,442 $409,558 $2,344,008 $2,916,168 $6,341,708 
______________________
(1)包括直至到期的利息和本金支付。詳情請參閲附註11 “長期債務”。
(2)有關ASC主題842中列出的與租賃和購買義務相關的合同義務，請參閲附註6 “租賃”。
擔保和賠償
我們已經簽訂了客户協議，其中可能包括賠償客户免受第三方因我們的軟件產品或服務侵犯某些第三方知識產權而提出的索賠以及與違反我們的保密義務相關的責任的條款。我們沒有就此類賠償條款支付任何重大款項，也沒有在簡明合併財務報表中計提與這些賠償條款相關的任何負債。
有時，我們會在正常業務過程中與第三方簽訂財務擔保，包括代表與我們開展業務的各方簽訂與税收和信用證有關的擔保。此類協議沒有對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。
訴訟
我們目前參與各種索賠和法律訴訟。
我們每季度審查每項重大法律事項的狀況並評估此類事項，以確定應如何根據ASC主題450-20 “意外損失”（主題450-20）的要求出於會計和披露目的對待這些事項。具體而言，該評估過程包括集中跟蹤和逐項列出我們所有爭議和訴訟項目的狀態，討論任何訴訟和索賠的性質，包括任何爭議或索賠
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目錄
這很可能導致與相關的內部和外部法律顧問提起訴訟，並根據案情和我們在類似情況下進行類似訴訟的經驗來評估每個事項的進展。
如果認為任何索賠或法律程序造成的潛在損失是可能的，並且可以合理估計金額，則根據主題 450-20，我們將對估計的損失承擔責任。截至本10-Q表季度報告發布之日，此類應計負債的總額對我們的合併財務狀況或經營業績並不重要，截至本申報之日，我們認為不可能發生超過已確認金額的損失，從而對我們的合併財務狀況或經營業績具有重要意義。如下文所述，我們目前無法估計某些已披露事項可能的損失或損失範圍。
突發事件
CRA 問題
作為對加拿大納税申報表持續審計的一部分，加拿大税務局（CRA）對我們與國際子公司進行某些公司間交易的轉讓定價方法提出了異議，併發布了2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知。假設利用可用税收屬性（詳見下文），我們估計，截至2023年12月31日，與CRA對2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估相關的潛在總負債將僅限於可能到期的罰款、利息和省税79百萬。截至 2023 年 12 月 31 日，我們已臨時支付了大約 $33百萬美元，以充分維護我們對CRA審計立場提出異議的權利，這是加拿大法律在有爭議時要求的最低付款額。截至2023年12月31日，該金額記錄在簡明合併資產負債表中 “可退還的長期所得税” 中。
起草的2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知將使我們的應納税所得額增加約美元90百萬到美元100這些年每年收取一百萬美元，並強加一個 10對擬議收入調整的罰款百分比。CRA對我們在2012財年之前的財政年度的納税申報表的審計已經完成，沒有對我們的所得税負債進行重新評估。
我們強烈不同意CRA的立場，並認為對2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估（包括任何處罰）毫無根據，我們將繼續對這些重新評估提出異議。2022年6月30日，我們向加拿大税務法院提交了上訴通知書，要求完全撤銷所有此類重新評估（包括罰款），習慣法院的程序仍在進行中。
即使我們未能成功質疑CRA為增加2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的應納税所得額而進行的重新評估，但我們有針對這些年度的選擇性扣除額（包括以後的結轉額），以抵消這種增加的金額，因此如上所述，除任何評估的罰款和利息外，無需繳納額外的現金税。
CRA對2017財年、2018財年和2019財年進行了審計，其依據是我們強烈不同意並正在提出異議。當我們的一家子公司於2016年7月繼續從盧森堡進入加拿大時，CRA審計的重點是對某些知識產權和商譽的估值。根據適用的規則，這些資產以當時的公允市場價值作為納税目的確認，該價值得到了一家領先的獨立會計和諮詢公司編制的專家估值的支持。CRA在2017財年至2019財年的狀況在很大程度上取決於其對轉讓定價方法的立場的應用，這些立場是其對上述2012至2016財年重新評估的基礎，我們認為這些立場毫無根據。CRA在2017財年至2019財年的其他方面與獨立領先會計和諮詢公司編制的專家估值相沖突，該估值用於支持我們最初的申報立場。加拿大税務局發佈了對2017財年、2018財年和2019財年的重新評估通知，其基礎與其降低加拿大可用資產折舊基礎的提議一致。2022年4月19日，我們提交了對2017財年重新評估的異議通知，並於2023年3月15日提交了對2018財年重新評估的異議通知。2023年12月11日，我們提交了有關2019財年的異議通知。如果我們最終未能成功捍衞自己的立場，則擬議調整的估計影響可能導致我們記錄所得税支出，而無需立即支付現金，從而使遞延所得税資產的申報價值最多減少約美元470百萬。任何此類所得税支出也可能產生相應的現金税影響，這種影響將主要發生在未來幾年，具體取決於加拿大的年收入實現情況。我們強烈不同意CRA在2017財年至2019財年的立場，並打算大力捍衞我們最初的申報立場。由於利用了可用的税收屬性，我們無需根據對2017財年至2019財年的重新評估向CRA臨時支付任何現金；但是，如果CRA在類似的基礎上重新評估後續財政年度，我們預計將支付加拿大立法所要求的某些最低還款額，這可能需要在有爭議的情況下從2024財年開始暫時支付。
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目錄
我們將繼續激烈質疑調整應納税所得額和任何罰款和利息評估，以及對摺舊財產基礎的任何削減。我們相信，我們最初的納税申報立場是適當的。因此，截至本10-Q表季度報告發布之日，我們尚未在簡明合併財務報表中記錄與這些重新評估或擬議重新評估相關的任何應計費用。CRA也處於2020財年審計的初步階段。
碳酸鹽集體訴訟投訴
2019年8月1日，在我們收購Carbonite Inc.（Carbonite）之前，一名據稱是Carbonite的股東在美國馬薩諸塞特區地方法院對Carbonite、其前首席執行官穆罕默德·阿里及其前首席財務官安東尼·福爾格提起了假定的集體訴訟，標題為魯本·露娜個人和代表所有其他情況相似的人訴Carbonite, Inc. 穆罕默德·阿里和安東尼·福爾傑（編號 1:19-CV-11662-LTS）（露娜投訴）。該投訴指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條規定的聯邦證券法以及據此頒佈的第10b-5條。該申訴通常指控被告就Carbonite的Server Backup VM Edition作出了實質性的虛假和誤導性陳述，並尋求將該訴訟定為集體訴訟，裁定未指明的補償性損害賠償、費用和開支，包括律師費和專家費，以及法院認為適當的其他救濟。2019年8月23日，向同一個法庭提起了幾乎相同的申訴，標題為威廉·馮的《個人和代表所有其他情況相似的人》訴Carbonite, Inc.、Mohamad S. Ali和Anthony Folger（編號1：19——CV-11808-LTS）（以及露娜申訴，證券訴訟）。2019年11月21日，地方法院合併了證券訴訟，任命了首席原告並指定了首席律師。2020年1月15日，首席原告提出了經修正的合併申訴，其指控和救濟措施與2019年8月1日提出的申訴相同。被告於2020年3月10日動議駁回證券訴訟。2020年10月22日，地方法院以有偏見的方式批准了被告駁回證券訴訟的動議。2020年11月20日，首席原告向美國第一巡迴上訴法院提交了上訴通知書。2021年12月21日，美國第一巡迴上訴法院發佈一項裁決，推翻證券訴訟並將其發回地方法院進行進一步審理。2023年7月14日，地方法院對首席原告提出的集體申請進行了認證，隨後被告提出了取消集體認證的動議。2024年1月31日，雙方提出動議，要求初步批准和解協議，以全面解決訴訟。擬議的和解有待法院的批准，如果獲得批准，將從保險承保範圍內支付大部分費用，而保險未涵蓋的任何剩餘金額預計對公司來説都無關緊要。所有被告都否認並繼續否認該案中指控的索賠的是非曲直，和解協議並不反映對任何被告的過失、不當行為或責任的承認。
碳酸鹽與實時數據
2017年2月27日，在我們收購Carbonite之前，一家名為Realtime Data LLC（實時數據）的非執業實體在美國德克薩斯州東區地方法院對Carbonite提起訴訟，標題為Realtime Data LLC訴Carbonite公司等人（編號 6:17-CV-00121-RWS-JDL）。其中，它指控Carbonite的某些雲存儲服務侵犯了Realtime Data持有的某些專利。Realtime Data對Carbonite的投訴要求賠償金額不明並提供禁令救濟。2017年12月19日，美國德克薩斯州東區地方法院將該案移交給美國馬薩諸塞特區地方法院（編號 1:17-cv-12499）。Realtime Data還針對其他公司聲稱的相同專利提起了許多其他專利訴訟。2021年1月21日，在其中一起訴訟中止審理上訴後，地方法院舉行聽證會，解釋所主張的專利索賠。至於針對Carbonite提出的第四項專利，美國專利商標局專利審判和上訴委員會於2019年9月24日宣佈該專利的某些索賠無效，包括針對Carbonite提出的某些索賠。然後，雙方共同規定將該專利從該訴訟中撤銷。2021年8月23日，在針對其他公司的一起訴訟中，特拉華特區（編號為 1:17-cv-800）認為針對碳酸鹽的所有專利均無效。Realtime Data已就該裁決向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。根據特拉華州案的命令，美國馬薩諸塞州地方法院作出了有利於Carbonite的即決判決。Realtime Data對該命令提出上訴，但規定在特拉華特區案的上訴結果出來之前暫緩上訴，並同意，如果美國聯邦巡迴上訴法院維持特拉華特區的無效判決，Realtime Data隨後將駁回他們對Carbonite的上訴。2023年8月2日，美國聯邦巡迴上訴法院確認針對Carbonite的專利無效。根據雙方的規定，Realtime Data駁回了其對Carbonite的上訴，以全面解決此事。
筆記 15—所得税
在截至2023年12月31日的三個月中，公司的有效税率提高到了 17.6%，相比之下 16.4截至2022年12月31日的三個月的百分比。公司對這六個國家的有效税率
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目錄
截至2023年12月31日的月份減少到準備金為 13.4%，相比之下 37.3截至2022年12月31日的六個月的百分比。
公司截至2023年12月31日的三個月的有效税率與加拿大的法定税率不同 26.5％主要是由於與外國税收抵免、研發抵免相關的税收優惠，但部分被美國税基侵蝕和反濫用税（BEAT）所抵消。
截至2022年12月31日的三個月，公司的有效税率與加拿大的法定税率不同，這主要是由於與內部重組的利益相關的税收優惠被永久項目和不確定的税收狀況部分抵消。
公司截至2023年12月31日的六個月的有效税率與加拿大的法定税率不同 26.5％主要是由於與外國税收抵免和研發抵免相關的税收優惠，部分被美國BEAT所抵消。
截至2022年12月31日的六個月中，公司的有效税率與加拿大的法定税率不同，這主要是由於永久性物品和不確定的税收狀況，部分被研發抵免所抵消。
截至2023年12月31日，未確認的應計税收優惠總額為美元182.7百萬（2023 年 6 月 30 日 — 美元）178.7百萬），其中包括應計的利息和罰款 $19.3百萬（2023 年 6 月 30 日 — 美元）13.5百萬）。我們認為，未確認的税收優惠總額可能減少美元31.3在接下來的12個月中，100萬英鎊，主要與主管當局減免的到期以及為將來由地方税收管轄區進行税務審查而被禁止的納税年度有關。
在我們經營的所有主要税收管轄區，我們都要接受所得税審計。我們最重要的四個司法管轄區是加拿大、美國、英國和德國。我們的納税申報在與這些納税申報相關的納税年度之後的一段時間內仍需接受相應税務機關的所得税審計。我們目前在加拿大、美國、英國、德國和其他非物質司法管轄區開放所得税審計。我們的主要司法管轄區開放審查的最早財政年度是2012年，美國的2020年，英國的2015年和德國的2016年。我們每季度評估這些檢查的狀況以及可能出現的不利結果，以確定所得税和其他税收準備金的充足性。有關加拿大審計的聲明載於附註14 “擔保和意外開支”。
解決所得税審計的時間非常不確定，在解決税務機關提出的問題後最終支付的金額（如果有）可能與應計金額不同。在接下來的12個月內，我們很有可能收到各個税務機關的額外評估，或者可能在一個或多個司法管轄區就所得税審計達成解決方案。這些評估或和解可能會或可能不會導致我們與納税申報狀況相關的突發事件發生變化。任何變化的實際金額都可能有很大差異，具體取決於任何和解的最終時間和性質。我們目前無法提供可能結果範圍的估計。有關某些所得税審計的更多信息，請參閲附註14 “擔保和意外開支”。
截至2023年12月31日，我們已確認的遞延所得税負債為美元29.5百萬（2023 年 6 月 30 日—美元）28.3百萬），用於支付與某些非美國子公司的未分配收益有關的應納税臨時差額以及某些德國子公司的計劃定期匯回，這些差額將在分配時繳納預扣税。我們沒有規定與所有其他非加拿大子公司的未分配收益相關的額外外國預扣税或遞延所得税負債，因為此類收益被視為永久投資於這些子公司或無需繳納預扣税。合理估計未來分配這些收益時可能需要繳納的額外遞延所得税負債或外國預扣税的金額是不切實際的。
國家援助問題
2019年4月，歐盟委員會公佈了對英國 “融資公司部分豁免” 立法的國家援助調查的最終決定，並得出結論，該立法部分違反了歐盟國家援助規則。英國政府和某些總部位於英國的國際公司在Micro Focus的支持下，就該裁決向歐盟法院普通法院（CJEU普通法院）提出上訴。
2021年2月，根據英國政府啟動收款程序的要求，Micro Focus收到並結算了英國税務與海關總署發佈的以英鎊計價的國家援助收費通知。結果，Micro Focus記錄的長期應收所得税為美元44.6百萬。這反映了在歐盟委員會公佈了對英國 “融資公司部分豁免” 立法的國家援助調查的最終決定之後所支付的款項。根據管理層對爭議基礎税收優惠價值的評估，並在外部專業建議的支持下，Micro Focus認為他們對這些事項不承擔任何責任，因此沒有記錄任何税收費用。
2022年6月8日，歐盟法院普通法院裁定支持歐盟委員會的裁決，即英國的 “融資公司部分豁免” 立法違反了歐盟國家援助規則。英國政府和總部設在英國
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目錄
國際公司在Micro Focus的支持下，向歐洲法院對該判決提起上訴。Micro Focus此前收到並結算了英國税務海關總署的國家援助收費通知（包括歷史利息），鑑於上訴預計將持續一年以上，截至2023年12月31日，在與Micro Focus收購相關的初步收購價格分配中，可收回的長期所得税將繼續被確認為非流動有形資產的一部分，如附註19 “收購和剝離” 所述。
筆記 16—公允價值計量
ASC主題820 “公允價值計量”（主題820）定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並解決了公允價值計量的披露要求。公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，在該資產或負債的主要市場或最有利市場中，出售資產時將獲得或在負債轉移時支付的價格。在這種情況下，公允價值應根據市場參與者在定價資產或負債時使用的假設來計算，而不是根據實體特有的假設來計算。此外，負債的公允價值應包括對不履約風險的考慮，包括我們自己的信用風險。
除了定義公允價值和滿足披露要求外，主題820還為估值投入建立了公允價值層次結構。該層次結構根據用於衡量公允價值的投入在市場上的可觀察程度，將投入優先分為三個級別。每項公允價值衡量指標均按三個級別之一進行報告，這三個級別由對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入確定。這些級別是： 
•1級投入基於在活躍市場上交易的相同工具的未經調整的報價。
•第二級——投入基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或相似工具的報價，以及基於模型的估值技術，市場上可以觀察到所有重要假設，或者可以由資產或負債的整個期限內的可觀測市場數據證實。
•第三級——投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術確定的，其中包括期權定價模型、折扣現金流模型和類似技術。
按公允價值計量的金融資產和負債
我們的現金和現金等價物，以及我們的應收賬款、應付賬款和應計負債餘額，由於期限短，在我們的簡明合併財務報表中以近似公允價值（二級衡量）的金額進行計量和確認。自利率達到市場以來，我們其他長期債務安排的賬面價值接近公允價值。更多細節見附註11 “長期債務”。
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目錄
下表彙總了截至2023年12月31日和2023年6月30日我們金融工具的公允價值：
公允價值
公允價值層次結構2023年12月31日2023年6月30日
資產：
可供出售的金融資產（附註9）
第 2 級$15,889 $15,231 
可供出售的金融資產（附註9）
第 3 級$24,988 $24,627 
衍生資產（注17）
第 2 級$3,647 $3,547 
負債：
衍生負債（注17）
第 2 級$(207,427)$(161,191)
優先票據（註釋11） (1)
第 2 級$(4,034,140)$(3,827,888)
______________________
(1) 優先票據按攤銷成本在簡明合併資產負債表中列報。更多細節見附註11 “長期債務”。
第三級公允價值計量標準的變化
下表提供了2023年6月30日至2023年12月31日期間我們的三級可供出售金融資產公允價值變動的對賬。
可供出售
金融資產
截至2023年6月30日的餘額
$24,627 
收入中確認的收益（虧損）361 
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
$24,988 
我們的衍生負債和衍生資產被歸類為二級，由外幣遠期和掉期合約組成。我們用來衡量衍生工具（其交易對手的信用評級很高）的公允價值的估值技術源自包括貼現現金流技術在內的定價模型，所有重要投入均來自可觀察的市場數據或得到可觀測的市場數據的證實，因為這些工具沒有報價的市場價格。我們的折扣現金流技術使用可觀察的市場投入，例如在適用的情況下，外幣即期和遠期匯率。
我們的可供出售金融資產被歸類為二級或三級。我們的二級可供出售金融資產主要由各種債務和股權基金組成，這些基金使用我們的第三方託管人提供的市場報價進行估值。我們的三級可供出售金融資產由保險合同組成，這些合同由外部保險專家通過對未來現金流應用貼現率並考慮固定利率、死亡率和保險合同期限進行估值。有關更多詳情，請參閲附註9 “預付費用和其他資產”。
如果適用，我們將在發生實際事件或情況變化的報告期結束時確認公允價值層次結構內各層級之間的轉移。在分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，我們在一級、二級或三級之間沒有任何轉賬。
按非經常性公允價值計量的資產和負債
我們非經常性地按公允價值衡量某些資產和負債。當這些資產和負債被視為非暫時減值時，按公允價值確認。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，分別未發現任何減值跡象，因此無需進行公允價值測量。
筆記 17—衍生工具和套期保值活動
非指定對衝
在收購Micro Focus方面，我們於2022年8月簽訂了某些衍生品交易，以履行英國現金確認要求下的某些外幣義務，與Micro Focus收購的收購價格相關的某些外幣義務，降低以英鎊計價的收購價格外幣升值的風險，並降低風險
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目錄
Micro Focus持有的以歐元計價的現有債務的外幣升值。我們輸入了以下衍生物：(i) 三交易或有遠期合約，（ii）非或有遠期合約，以及（iii）歐元/美元交叉貨幣互換。
以交易為條件的遠期合約的名義總額為英鎊1.475十億。非或有遠期合同的名義金額為英鎊350百萬。交叉貨幣互換包括 5 年名義金額為歐元的歐元/美元交叉貨幣掉期690百萬和 7 年名義金額為歐元的歐元/美元交叉貨幣掉期690百萬。
這些工具是作為經濟套期保值而訂立的，目的是降低與收購Micro Focus相關的外幣風險。這些工具在簽訂時最初不符合套期會計的資格。在完成對Micro Focus收購的過程中，交易相關遠期和非交易的或有遠期合約已經結算，我們指定了 7 年歐元/美元交叉貨幣互換作為淨投資套期保值（詳見下文）。這個 5 年歐元/美元交叉貨幣互換是非指定的，按公允價值計量，公允價值的變動在簡明合併收益表中在 “其他收入（支出）淨額” 中確認。
淨投資對衝
在2023財年第三季度，公司指定了歐元690百萬的 7 年根據 “衍生品和套期保值”（主題815），歐元/美元交叉貨幣互換作為淨投資套期保值。公司利用指定的交叉貨幣互換來保護我們的歐元計價業務免受匯率波動的影響。
該公司使用基於現貨價格變動的方法每季度評估其淨投資套期保值的套期保值有效性。因此，對於被指定為淨投資套期保值的衍生工具，歸因於外幣即期匯率波動的指定套期保值工具的公允價值變動最初被記錄為簡明綜合收益表中包含的貨幣折算調整的一部分，直到對衝的外國業務被出售或實質性清算為止。
根據主題815，與交易對手信用風險和遠期匯率相關的指定交叉貨幣互換的某些部分不包括在上述有效性評估中。這些不包括的組成部分的公允價值將在套期保值工具的整個生命週期內攤銷，計入簡明合併收益表中 “利息和其他相關支出，淨額” 中。此外，我們將記錄與定期利息結算相關的現金流量 5 年簡明合併現金流量表投資活動部分中的歐元/美元交叉貨幣互換。交叉貨幣互換結算時確認的任何收益或虧損將記錄在簡明合併現金流量表的投資活動部分中。
現金流對衝
我們正在與多家銀行開展套期保值計劃，以限制與部分加元工資支出相關的未來現金流所產生的潛在外匯波動。我們在國際上開展業務，因此在正常業務過程中會受到外幣匯率波動的影響，特別是由於我們在加拿大以加元計價的集中業務所產生的鉅額成本而產生的鉅額成本。作為風險管理策略的一部分，我們使用外幣遠期合約對衝部分工資敞口，通常到期日介於兩者之間 一和 十二個月。我們不將外幣遠期合約用於投機目的。
我們已將這些交易指定為主題815下預測交易的現金流套期保值。根據主題815，由於套期保值工具和整個對衝預測交易的關鍵條款相同，因此我們得出結論，預計公允價值或可歸因於對衝風險的現金流的變化將在開始時和持續基礎上完全抵消。因此，這些遠期合約有效部分的季度未實現收益或虧損已包含在 “其他綜合收益（虧損）——淨額” 中。截至2023年12月31日，合同的公允價值記錄在 “預付費用和其他流動資產” 中，代表税前淨收益，預計將從累計的其他綜合收益（虧損）重新歸類為未來十二個月的收益。
截至2023年12月31日，我們持有的賣出美元以換取加元的遠期合約的名義金額為美元96.3百萬（2023 年 6 月 30 日—美元）96.3百萬）。
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目錄
衍生工具的公允價值和衍生工具對財務業績的影響
未償還衍生工具的公允價值如下：
截至截至
2023年12月31日		截至截至
2023年6月30日
樂器資產負債表地點資產責任資產責任
指定為套期保值的衍生品：
現金流對衝預付費用和其他流動資產$1,554 $— $1,530 $— 
淨投資對衝
預付費用和其他流動資產（應付賬款和應計負債）
636 (113,870)596 (87,855)
指定為套期保值的衍生品總量：$2,190 $(113,870)$2,126 $(87,855)
未指定為套期保值的衍生品：
交叉貨幣掉期合約
預付費用和其他流動資產（應付賬款和應計負債）
1,457 (93,557)1,421 (73,336)
未指定為套期保值的總衍生品：$1,457 $(93,557)$1,421 $(73,336)
衍生品總數$3,647 $(207,427)$3,547 $(161,191)
衍生工具的收益（虧損）對我們的簡明合併損益表的影響如下：
三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
樂器損益表地點2023202220232022
指定為套期保值的衍生品：
現金流對衝運營費用$(446)$(1,498)$(458)$(2,298)
淨投資對衝利息和其他相關費用，淨額893 — 1,815 — 
未指定為套期保值的衍生品：
交易條件遠期合同 其他收入（支出），淨額— 125,616 — 285 
非或有遠期合約 其他收入（支出），淨額— 32,766 — 6,563 
交叉貨幣掉期合約其他收入（支出），淨額(38,117)13,225 (20,222)(16,702)
交叉貨幣掉期合約利息和其他相關費用，淨額830 — 1,686 — 
總計$(36,840)$170,109 $(17,179)$(12,152)
現金流和淨投資套期保值對我們的簡明合併綜合收益表的影響：
三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
簡明合併損益表和綜合收益地點簡明合併報表
2023202220232022
OCI（虧損）中確認的現金流對衝收益（虧損）（有效部分）現金流對衝的未實現收益（虧損）$2,071 $1,306 $(434)$(3,240)
OCI（虧損）中確認的淨投資對衝收益（虧損）（有效部分）淨外幣折算調整數$(43,122)$— $(26,015)$— 
從AOCI重新歸類為收益（有效部分）的收益（虧損）——現金流對衝運營費用$(446)$(1,498)$(458)$(2,298)
將AOCI的收益（虧損）重新歸類為收益（不包括有效性測試）——淨投資對衝利息和其他相關費用，淨額$561 $— $1,122 $— 
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筆記 18—特別費用（回收款）
特別費用（回收費用）包括與我們在各種重組計劃下不時採取的某些重組計劃有關的成本和回收款，以及與收購相關的成本和其他費用。 
 截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2023202220232022
微型焦點收購重組計劃$44,760 $— $51,624 $— 
2022財年重組計劃(99)1,991 74 8,101 
其他歷史重組計劃(167)(622)(457)(1,090)
資產剝離相關成本
5,385 — 6,982 — 
與收購相關的成本50 6,003 1,120 10,588 
其他費用（追回款項）4,237 2,934 8,617 6,988 
總計$54,166 $10,306 $67,960 $24,587 
微型焦點收購重組計劃
在2023財年第三季度，作為收購Micro Focus的一部分，我們做出了實施重組活動的戰略決策，以減少我們的員工總數並進一步減少我們在全球的房地產足跡（Micro Focus收購重組計劃）。Micro Focus收購重組計劃的費用與設施成本和裁員有關。設施成本將包括與放棄使用權資產相關的加速攤銷、財產和設備的註銷以及其他相關的可變租賃和退出成本。這些費用要求管理層對重組費用或回收的金額和時間做出一定的判斷和估計。我們的估計負債在確認後可能會發生變化，需要調整支出和記錄的負債。我們每季度對相關負債和支出進行評估，並酌情修改我們的假設和估計。
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們確認的成本為美元12.3百萬和美元17.7百萬分別與已提前終止或分配給第三方的廢棄辦公空間有關，其中$6.1百萬和美元10.2百萬美元分別與使用權資產的註銷有關，美元1.0百萬和美元1.5作為Micro Focus收購重組計劃的一部分，與註銷財產和設備相關的費用分別為100萬美元。
截至2023年12月31日，我們預計與Micro Focus收購重組計劃相關的總成本約為美元160.0百萬到美元175.0百萬，其中 $123.9迄今為止，已在 “特別費用（追回款）” 中記錄了百萬美元。
期初和期末重組負債的對賬，包含在 “應付賬款和應計負債” 中 在我們的簡明合併資產負債表中，截至2023年12月31日的六個月如下所示。
微型焦點收購重組計劃裁員設施費用總計
截至 2023 年 6 月 30 日的應付餘額
$25,816 $7,276 $33,092 
應計和調整33,905 7,527 41,432 
現金支付(35,396)(2,055)(37,451)
外匯和其他非現金調整529 (1,703)(1,174)
截至 2023 年 12 月 31 日的應付餘額
$24,854 $11,045 $35,899 
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2022財年重組計劃
在2022財年第三季度，作為我們重返辦公計劃的一部分，我們做出了實施重組活動的戰略決策，以簡化運營並進一步減少我們在全球的房地產足跡（2022財年重組計劃）。2022財年重組計劃的費用與設施成本和裁員有關。設施成本包括與放棄使用權資產相關的加速攤銷、財產和設備的註銷以及其他相關的可變租賃和退出成本。這些費用要求管理層對重組費用或回收的金額和時間做出一定的判斷和估計。我們的估計負債在確認後可能會發生變化，需要調整支出和記錄的負債。我們每季度對相關負債和支出進行評估，並酌情修改我們的假設和估計。
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們確認的成本為美元0.1百萬和美元0.2分別有100萬個與提前終止或分配給第三方的廢棄辦公空間有關，其中 零與使用權資產的註銷有關。
自2022財年重組計劃啟動以來，美元32.6迄今為止，已在 “特別費用（追回款）” 中記錄了百萬美元。我們預計不會再產生任何與2022財年重組計劃相關的重大費用。
期初和期末重組負債的對賬，包含在 “應付賬款和應計負債” 中 在我們的簡明合併資產負債表中，截至2023年12月31日的六個月如下所示。
2022財年重組計劃裁員設施費用總計
截至 2023 年 6 月 30 日的應付餘額
$497 $3,308 $3,805 
應計和調整(159)185 26 
現金支付(156)(548)(704)
外匯和其他非現金調整(6)(112)(118)
截至 2023 年 12 月 31 日的應付餘額
$176 $2,833 $3,009 
資產剝離相關成本
“特別費用（回收）” 中記錄的資產剝離相關成本包括與擬議剝離我們的AMC業務相關的直接成本。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，與資產剝離相關的成本為美元5.4百萬和美元7.0分別為百萬（截至2022年12月31日的三個月和六個月—零).
與收購相關的成本
記錄在 “特別費用（回收額）” 中的收購相關成本包括潛在和已完成收購的直接成本。截至2023年12月31日的三個月和六個月中，與收購相關的成本為美元0.1百萬和美元1.1分別為百萬美元（截至2022年12月31日的三個月和六個月）—$6.0百萬和美元10.6分別是百萬）。
其他費用（追回款項）
在截至2023年12月31日的三個月中，“其他費用（回收款）” 包括美元2.5百萬美元的薪酬相關費用和美元1.3百萬美元的其他雜項費用，均與 Micro Focus 收購有關，以及 $0.5百萬美元與Zix Corporation（Zix）的收購前股權激勵有關，收購後被等值現金結算所取代（見附註19 “收購和剝離”）。
在截至2023年12月31日的六個月中，“其他費用（回收款）” 包括美元5.4百萬美元的薪酬相關費用和美元2.4百萬美元的其他雜項費用，均與 Micro Focus 收購有關，以及 $0.9百萬美元與Zix的收購前股權激勵有關，收購後被等值現金結算所取代。
在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，“其他費用” 包括美元3.6百萬和美元7.2分別為百萬美元，與Zix收購前的股權激勵措施有關，收購後被等值現金結算所取代，以及美元 (0.7) 百萬和 $ (0.2）百萬美元分別與其他雜項費用（回收款）有關。
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目錄
備註 19—收購和資產剝離
2024 財年的收購
其他收購
2023年8月23日，我們收購了KineMatik有限公司（KineMatik）的所有股權，該公司提供基於OpenText內容服務器的自動化業務流程和項目管理解決方案。根據ASC主題805 “業務合併”，此次收購被視為業務合併。自2023年8月24日起，KineMatik的運營業績已與OpenText的運營業績合併。KineMatik的業績被認為對我們的業務不重要。
2023 財年的收購
收購 Micro Focus
2023 年 1 月 31 日，我們收購了 Micro Focus 的所有已發行和待發行股本，總收購價為 $6.2十億美元，包括微焦點的現金和微焦未償債務的償還，視最終調整而定。
在Micro Focus收購的融資方面，在2022年8月25日宣佈收購的同時，公司簽訂了收購定期貸款和過渡貸款以及某些衍生品交易。2022年12月1日，公司發行並出售了美元1本金總額為十億美元 6.902027年到期的優先擔保票據百分比，修訂了收購定期貸款並終止了過渡貸款。2023 年 1 月 31 日，我們提取了全部本金總額 $3.585十億美元的收購定期貸款，扣除原始發行折扣和其他費用，並提取了美元450在左輪手槍下有百萬個我們使用這些收益和手頭現金為收購價對價和償還Micro Focus的未償債務提供資金。在完成Micro Focus收購的同時，附註17 “衍生工具和套期保值活動” 中描述的交易附帶遠期合約和非或有遠期合約也已結算。
自2023年2月1日起，Micro Focus的運營業績已與OpenText的運營業績合併。
初步收購價格分配
截至2023年12月31日，根據截至2023年1月31日的公允價值，已收購的可識別資產和承擔的負債的確認金額列示如下：
現金和現金等價物
$541,584 
扣除信貸損失備抵後的應收賬款 (1)
408,921
其他流動資產 (3)
299,042
非流動有形資產448,506
善意 (2) (3)
3,393,825
無形的客户資產2,162,400
無形技術資產1,392,300
應付賬款和應計負債(505,234)
遞延收入(1,107,627)
其他負債 (3)
(787,280)
收購的淨資產$6,246,437 
______________________
(1)應收賬款總額為 $418.2百萬，其中 $9.3預計這筆應收款中有100萬美元將無法收回。
(2)$的商譽3.4十億美元主要歸因於收購後預計將產生的協同效應。有 $67.3數百萬的商譽可以用於税收目的扣除。
(3)本期收購價格分配調整為美元23.8截至2023年12月31日的六個月中，百萬美元主要是由與收購前其他流動資產和遞延所得税負債調整相關的其他流動資產和其他負債的變化所致。
38
目錄
在收購Micro Focus之前達成的與Micro Focus證券訴訟相關的和解已作為承擔的負債的一部分累計。該和解協議已獲得法院最終批准，現已得到解決，完全由保險承擔，因此應收款被確認為所購資產的一部分。在2023財年第三季度，保險公司將款項存入托管賬户，因此，自2023年6月30日起，相關的應收賬款和負債均不再包含在簡明合併資產負債表中。
上述收購價格分配的最終確定尚待收購資產和負債（包括無形資產和税收相關餘額以及潛在未入賬負債）的公允價值估值最終確定。我們預計將從2024年1月31日起最終確定這一決定。
如果對微焦點的收購於2021年7月1日完成，則合併後的實體在截至2022年12月31日的三個月和六個月中未經審計的預計收入和淨收益（虧損）列示如下：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
未經審計的補充預定表信息20222022
收入$1,522,771 $2,985,383 
淨收益（虧損） (1)
(373,733)(452,537)
歸因於 OpenText 的淨收益（虧損） (1)
(373,770)(452,618)
______________________
(1)截至2022年12月31日的三個月和六個月的預計淨虧損中包括一美元448.2由於公司提議以以下價格收購Micro Focus，Micro Focus在其收購前的歷史業績中減值了100萬美元的商譽減值 532每股便士。
上表中未經審計的預計財務信息僅供參考，並不表示如果在所列期初進行Micro Focus收購本應實現的經營業績或未來可能實現的業績。
2024 財年資產剝離
提議剝離 AMC 業務
2023年11月28日，該公司簽訂了一項協議，以美元的價格將其AMC業務出售給Rocket Software2.275税前、費用和其他調整前的十億現金。該交易仍需獲得某些監管部門的批准和其他慣例成交條件，預計將於2024財年第四季度完成。
公司確定，截至2023年12月31日，AMC業務的資產和負債符合待售分類標準，相應的資產和負債已重新歸類為我們在簡明合併資產負債表中報告的待售資產和待售負債。公司已確定AMC業務不構成組成部分，因為由於大量的共享成本，其運營和現金流無法與公司的其他業務和現金流明確區分開來，因此，該交易不符合已終止的經營標準，AMC業務的經營業績在我們的簡明合併收益表中列報了運營收入。該公司預計，出售收益減去出售成本將超過AMC業務淨資產賬面價值的初步估計。賬面價值可能會根據截止日期之前的事態發展而變化。
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目錄
以下資產在簡明合併資產負債表中被歸類為待售資產，這與我們的AMC業務擬議剝離有關。以下餘額包含了管理層的估計，可能會根據交易截止日期之前的事態發展而變化。請參閲註釋 1 “陳述基礎”。
截至 2023 年 12 月 31 日
持有待售資產
扣除信貸損失備抵後的應收賬款貿易
$66,192 
合同資產
4,907 
預付費用和其他流動資產
1,289 
財產和設備
960 
經營租賃使用權資產
685 
長期合同資產
2,664 
善意
1,037,979 
收購的無形資產
930,712 
其他資產
1,375 
待售資產總額
$2,046,763 
待售負債
應付賬款和應計負債
$24,849 
經營租賃負債
259 
遞延收入
172,842 
長期應計負債
50 
養老金負債，淨額
1,322 
長期經營租賃負債
398 
長期遞延收入
23,094 
待售負債總額
$222,814 
備註 20—累計其他綜合收益（虧損）
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月
外幣折算調整 (1)
現金流套期保值可供出售的金融資產固定福利養老金計劃累計其他綜合收益（虧損）
截至2023年9月30日的餘額
$(58,697)$(708)$(823)$(9,797)$(70,025)
扣除税款後的其他綜合收益（虧損）(15,796)1,522 450 (91)(13,915)
金額重新歸類為扣除税款的淨收入— 328 — 113 441 
該期間其他綜合收益（虧損）淨額總額(15,796)1,850 450 22 (13,474)
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
$(74,493)$1,142 $(373)$(9,775)$(83,499)
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截至2023年12月31日的六個月
外幣折算調整 (1)
現金流套期保值可供出售的投資固定福利養老金計劃累計其他綜合收益（虧損）
截至2023年6月30日的餘額
$(44,114)$1,124 $(602)$(9,967)$(53,559)
扣除税款後的其他綜合收益（虧損）(30,379)(319)229 (110)(30,579)
金額重新歸類為扣除税款的淨收入— 337 — 302 639 
該期間其他綜合收益（虧損）淨額總額(30,379)18 229 192 (29,940)
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
$(74,493)$1,142 $(373)$(9,775)$(83,499)
______________________
(1)在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，其他綜合收益中確認的外幣折算金額包括與我們的淨投資套期保值相關的淨收益（虧損）美元（43.1) 百萬和 $ (26.0）分別為百萬，詳見附註17 “衍生工具和套期保值活動”。
截至2022年12月31日的三個月
外幣折算調整現金流套期保值固定福利養老金計劃累計其他綜合收益（虧損）
截至2022年9月30日的餘額
$(39,682)$(3,408)$514 $(42,576)
扣除税款後的其他綜合收益（虧損）39,419 959 32 40,410 
金額重新歸類為扣除税款的淨收入— 1,101 37 1,138 
該期間其他綜合收益（虧損）淨額總額39,419 2,060 69 41,548 
截至2022年12月31日的餘額
$(263)$(1,348)$583 $(1,028)
截至2022年12月31日的六個月
外幣折算調整現金流套期保值固定福利養老金計劃累計其他綜合收益（虧損）
截至2022年6月30日的餘額
$(3,316)$(656)$(3,687)$(7,659)
扣除税款後的其他綜合收益（虧損）3,053 (2,381)4,196 4,868 
金額重新歸類為扣除税款的淨收入— 1,689 74 1,763 
該期間其他綜合收益（虧損）淨額總額3,053 (692)4,270 6,631 
截至2022年12月31日的餘額
$(263)$(1,348)$583 $(1,028)
筆記 21—補充現金流披露
 截至12月31日的六個月
20232022
在此期間支付的利息現金$286,471 $92,016 
期間收到的利息現金$19,092 $21,525 
所得税期間支付的現金 $143,645 $91,444 
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備註 22—其他收入（支出），淨額
三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
2023202220232022
外匯收益（損失）
$(19,624)$60 $(8,190)$(1,301)
衍生品的未實現收益（虧損）
未指定為對衝 (1)
(38,117)171,607 (20,222)(9,854)
OpenText 在股權投資者的淨收益（虧損）中所佔份額 (2)
(8,482)(289)(18,178)(6,823)
債務清償損失 (3)
— (8,131)— (8,131)
其他雜項收入（支出）(2,561)102 (2,024)227 
其他收入（支出）總額，淨額$(68,784)$163,349 $(48,614)$(25,882)
______________________
(1)代表與Micro Focus收購相關的未指定為套期保值的衍生品的未實現收益（虧損）（更多細節見附註17 “衍生工具和套期保值活動”）。
(2)代表我們在股票投資者的淨收益（虧損）中所佔的份額，該份額近似於公允價值，並會根據市場趨勢和業務狀況，根據我們在我們作為有限合夥人的某些投資基金中的權益，波動性會受到影響。我們對這些被投資者的利益範圍包括 4% 至以下 20％，這些投資使用權益法進行核算（更多細節見附註9 “預付費用和其他資產”）。
(3)2022年12月1日，我們修訂了收購定期貸款和過渡貸款，將過渡貸款下的承諾重新分配給收購定期貸款，並終止了過渡貸款下的所有剩餘承諾，這導致了與未攤銷的債務發行成本相關的債務清償損失（更多細節見附註11 “長期債務”）。
備註 23—每股收益（虧損）
每股基本收益的計算方法是將歸屬於OpenText的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法是使用庫存股法將歸屬於OpenText的淨收益除以計算每股基本收益時使用的股票加上普通股等價物（例如股票期權）的稀釋效應。如果普通股等價物具有反稀釋作用，則不計算攤薄後的每股收益。
 三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
 2023202220232022
每股基本收益
歸屬於OpenText的淨收益$37,675 $258,486 $118,576 $141,557 
歸屬於OpenText的每股基本收益$0.14 $0.96 $0.44 $0.52 
攤薄後的每股收益
歸屬於OpenText的淨收益$37,675 $258,486 $118,576 $141,557 
歸屬於OpenText的攤薄後每股收益$0.14 $0.96 $0.44 $0.52 
已發行股票的加權平均數
（在 2000 年代）
基本271,568 270,189 271,373 269,997 
稀釋性證券的影響573 — 646 12 
稀釋272,141 270,189 272,019 270,009 
作為抗稀釋劑排除在外 (1)
8,353 11,462 8,151 10,331 
______________________
(1)表示購買普通股的期權，不包括在攤薄後的每股收益的計算中，因為股票期權的行使價高於或等於該期間普通股的平均價格。
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備註 24—關聯方交易
我們批准任何關聯方交易的程序要求審計委員會獨立成員審查此類交易的重大事實，並且該交易必須得到審計委員會大多數獨立成員的批准。審計委員會審查我們參與或將要參與的所有交易，以及任何關聯方在交易中擁有或將要擁有直接或間接利益的所有交易。在決定是否批准關聯方交易時，審計委員會通常會考慮其認為適當的其他事實，包括該交易的條件是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件；關聯人在交易中權益的範圍和性質；擬議交易給公司帶來的好處；如果適用，對董事獨立性的影響；以及其他交易的可用性（如果適用）可比來源服務或產品。
在截至2023年12月31日的六個月中，董事會成員斯蒂芬·薩德勒先生獲得了 $4千（截至2022年12月31日的六個月—$7千）來自OpenText的諮詢費，用於協助進行與收購相關的業務活動。薩德勒對所有可能從中獲得諮詢費的交易投了棄權票。
備註 25—後續事件
現金分紅
作為我們季度非累積現金分紅計劃的一部分，我們於2024年1月31日宣佈派發股息為美元0.25每股普通股。本次股息的記錄日期為2024年3月1日，支付日期為2024年3月20日。未來的股息申報以及未來記錄和付款日期的確定將由董事會的最終決定和自由裁量權決定。
債務償還
在本季度結束後，我們在2024年1月22日額外償還了美元175使用手頭現金獲得100萬美元的收購定期貸款。截至2024年1月31日，我們的餘額為美元3.3我們的收購定期貸款未償還了10億美元。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本10-Q表季度報告，包括本管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析，包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1934年《美國證券交易法》（《交易法》）第21E條和經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）第27A條所指的前瞻性陳述s 法案), 並受這些區域設立的安全港管轄.除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。
在本報告中使用 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“將” 等與開放文本公司（OpenText或公司）相關的類似措辭旨在識別適用證券法下的前瞻性陳述。本報告中的具體前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：（i）我們在從2023年7月1日開始，截至2024年6月30日（2024財年）和2024年7月1日以及截至2025年6月30日（2025財年）的財政年度中，我們將重點放在收益和現金流增長上；（ii）通過投資更廣泛的信息管理能力創造價值；（iii）我們未來的業務計劃和運營以及業務規劃流程；（iv）業務趨勢；（v）分銷；（vi）公司在雲端和成長型市場的存在；（vii) 產品和解決方案的開發、增強和發佈、時間安排和目標客户；(viii) 公司的財務狀況、經營業績和收益；(ix) 未來增長和財務業績的基礎；(x) 季度分紅的申報；(xi) 未來税率；(xii) 不斷變化的監管環境；(xii) 年度經常性收入；(xiv) 研發和相關支出；(xiv) 我們的建築，我們網絡基礎設施的發展和整合；（xvi）競爭與變革競爭格局中；（xxi）我們對知識產權和其他所有權的管理和保護；（xviii）現有和國外的銷售和匯率波動；（xix）我們業務的週期性或季節性方面；（xxi）資本支出；（xxi）潛在的法律和/或監管程序；（xxii）收購及其預期影響，包括我們實現收購預期收益以及成功整合我們收購或使用此類資產的能力盡其所能，包括在有關方面收購了Micro Focus International Limited（前身為Micro Focus International plc）及其子公司（Micro Focus）（更多細節見我們的簡明合併財務報表附註19 “收購和資產剝離”）；（xxvi）税務審計；（xxvi）我們決定停止在俄羅斯和白俄羅斯的所有直接業務的預期影響；（xxv）重組計劃的預期成本；（xxvi）有關温室氣體排放、廢物轉移、能源消耗和公平、多樣性和包容（ED&I）舉措；（xvii）整合Micro Focus，由此產生的協同效應和時機；（xxviii）資產剝離及其預期影響，包括與AMC業務的擬議剝離（更多細節見我們的簡明合併財務報表附註19 “收購和資產剝離”）；以及（xxix）其他事項。
此外，任何涉及預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他未來事件或情況特徵的陳述或信息，包括任何基本假設，均為前瞻性的，基於我們當前對運營環境、經濟和市場的預期、預測和預測。前瞻性陳述反映了我們目前的估計、信念和假設，這些估計、信念和假設基於管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及其認為適合具體情況的其他因素。本報告中包含的前瞻性陳述基於某些假設，包括：（i）各國繼續實施和執行與提供進出口電子信息有關的現有和額外的海關和安全法規；（ii）我們持續運營安全可靠的商業網絡；（iii）總體政治、經濟和市場條件的穩定；（iv）我們管理通貨膨脹的能力，包括與吸引和留住員工相關的勞動力成本增加，以及利率上升；（v）我們繼續有能力通過套期保值管理某些外幣風險；（vi）股票和債務市場繼續為我們提供資本渠道；（vii）我們持續識別、尋找和融資有吸引力和可執行的業務合併機會的能力；（viii）我們繼續有能力避免侵犯第三方知識產權；（ix）我們成功完成AMC業務擬議剝離的能力；以及（x）我們的成功實施我們的重組計劃的能力。管理層的估計、信念和假設本質上會受到有關未來事件的重大業務、經濟、競爭和其他不確定性和突發事件的影響，因此可能會發生變化。我們無法保證此類估計、信念和假設會被證明是正確的。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的預期業績、業績或成就存在重大差異。可能影響前瞻性陳述的風險和不確定性包括但不限於：（i）我們無法成功實現收購Micro Focus（收購微焦點）所帶來的任何預期協同效益；（ii）使用現金和產生負債，包括授予與此類債務相關的擔保權益的實際和潛在影響；（iii）收購Micro Focus導致的業務範圍和規模的變化提議剝離 AMC 業務；(iv) 不確定性圍繞與Micro Focus業務前景相關的預期；（v）整合收購和相關的重組工作，包括重組費用的數量及其時機；（vi）我們可能無法成功整合收購的資產或未能充分利用此類資產，也無法實現我們期望從收購中獲得的收益
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目錄
投資組合和業務，包括收購Micro Focus，（vii）產生或承擔與收購相關的債務的可能性，其對未來運營以及評級機構對我們未償債務證券的評級或前景的影響，以及無法產生足夠現金來償還所有債務的可能性；（viii）公司可能無法滿足《交易法》和規則規定的未來報告要求的可能性據此頒佈的，或適用的加拿大證券監管；（ix）與將新產品和服務推向市場相關的風險；（x）貨幣匯率波動（包括貿易和關税爭端引起的任何政策變化的影響）以及與相關衍生品相關的按市值計價估值的影響；（xii）公司客户延遲做出購買決定；（xii）公司在其行業和/或市場中面臨的競爭；（xiii）訴訟的最終裁決，税收審計（包括加拿大、美國的税務審查或其他地方）和其他法律訴訟；（xvii）可能面臨超過預期的納税義務或支出的風險，包括加拿大、美國或國際税收制度的變化；（xv）與部署公司產品或服務相關的技術、物流或規劃問題的可能性；（xvii）公司客户的持續承諾；（xviii）對公司產品和服務的需求；（xviii）風險敞口增加國際商業風險，包括地緣政治的影響隨着我們繼續增加國際業務，不穩定、政治動盪、戰爭和其他全球衝突以及其他地緣政治緊張局勢，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭；（xix）不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、全球供應鏈中斷和勞動力成本上漲；（xx）未來完全無法或以不利條件籌集資金；（xxi）股價面臨的下行壓力和未來的稀釋作用出售或發行股權證券（包括與期貨有關的證券）收購）；（xxii）評級機構對我們未償債務證券的評級或前景的潛在變化；以及（xxiii）與擬議剝離AMC業務相關的風險以及剝離對我們剩餘業務的影響。可能影響前瞻性陳述的其他因素包括但不限於：（i）公司的未來業績，財務和其他方面；（ii）公司向市場推出新產品和服務以及增加銷售的能力；（iii）公司產品開發渠道的實力；（iv）未能獲得和保護專利、商標和其他所有權；（v）侵犯第三方專有權利並觸發賠償義務以及導致鉅額開支或我們的能力受到限制提供我們的產品或服務；（vii）不遵守內容廣泛、有多種解釋且實施起來複雜的隱私法律法規；（vii）公司的增長和其他盈利前景；（viii）信息管理市場的估計規模和增長前景；（ix）公司在信息管理市場的競爭地位及其利用該市場未來機會的能力；（x）公司產品的好處和客户要實現的服務；(xi) 需求關於公司的產品和服務以及公司產品和服務在信息管理市場的部署範圍；(xii) 公司的財務狀況和資本需求；(xiii) 與公司產品或公司一般使用的信息技術系統有關的系統或網絡故障或信息安全、網絡安全或其他數據泄露，在自然災害或疫情期間，由於遠程工作安排，發生這種情況的風險可能會增加；(xiv) 未能實現我們的能源消耗、廢物轉移和温室氣體排放方面的環境目標或我們與ED&I計劃相關的目標；（xv）未能吸引和留住關鍵人員來發展和有效管理公司業務；以及（xvi）公司子公司向公司進行分配的能力。
讀者應仔細閲讀此處第二部分第1A項 “風險因素” 以及公司關於10-K表格的年度報告，包括其中的第一部分第1A項 “風險因素”、10-Q表季度報告（包括其中的第1A項）以及我們不時向美國證券交易委員會（SEC）和其他證券監管機構提交的其他文件。許多因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。這些因素包括但不限於第二部分第1A項 “風險因素” 以及本10-Q表季度報告和公司10-K表年度報告中其他地方列出的因素。這些因素中的任何一個，以及我們不知道或目前認為不重要的其他因素，都可能導致我們的實際業績與最近的業績或預期的未來業績存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。除非適用的證券法另有要求，否則本公司不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
以下MD&A旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況，是對我們的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告第一部分第1項下的簡明合併財務報表附註的補充，應與之一起閲讀。
除非另有説明，否則此處進行的所有美元和百分比比較均指截至2023年12月31日的三個月和六個月與截至2022年12月31日的三個月和六個月的比較。
當我們説 “我們”、“我們”、“我們的”、“OpenText” 或 “公司” 時，我們指的是開放文本公司或開放文本公司及其子公司（視情況而定）。
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目錄
行政概述
在OpenText，我們相信信息和知識可以使業務和人員變得更好。我們是一家信息管理公司，提供軟件和服務，使各種規模的數字企業變得更加智能、互聯、安全和負責任。我們的創新最大限度地提高了客户數據和內容的戰略優勢，增強了他們的生產力、增長和競爭優勢。
我們全面的信息管理平臺和服務為全球公司、中小型企業 (SMB)、政府和世界各地的消費者提供安全和可擴展的解決方案。我們在OpenText Cloud中大規模交付了完整和集成的信息管理解決方案組合，可幫助組織掌握現代工作，自動化應用程序交付和現代化並優化其數字供應鏈。為此，我們將內容雲、網絡安全雲、商業網絡雲、IT 運營管理雲、應用程序自動化雲以及分析和人工智能雲整合在一起。我們還通過智能工具和服務來加速信息現代化，這些工具和服務可用於紙上遷移、自動分類以及為人工智能 (AI)、分析和自動化構建乾淨的數據湖。
我們從根本上融入了客户業務的重要部分，因此他們可以安全地端到端地管理信息流的複雜性。通過自動化和人工智能，我們在需要的地方連接、合成和交付信息，以提高新的效率、體驗和見解。我們通過將信息與數字業務流程連接起來，通過分析豐富信息，在信息的整個生命週期中保護和保護信息，並利用信息為員工、供應商、開發人員、合作伙伴和客户創造引人入勝的體驗，使信息更具價值。我們的解決方案範圍從連接大型數字供應鏈到管理人力資源流程，再到推動製造、零售和金融服務領域更好的IT服務管理。
我們的解決方案還使組織和消費者能夠保護他們的信息，這樣他們就可以放心地協作，保持監管技術領先地位，識別任何端點或整個網絡上的威脅，保護隱私，利用電子發現和數字取證進行防禦性調查和收集證據，並在發生安全事件時確保業務連續性。
我們的首次公開募股於1996年在納斯達克上市，隨後於1998年在多倫多證券交易所（TSX）上市。我們在納斯達克和多倫多證券交易所的股票代碼都是 “OTEX”。
截至 2023 年 12 月 31 日，我們共僱用了大約 23,600 名員工。截至2023年12月31日，在我們僱用的總共23,600名員工中，有8,700人（佔37％）在美洲，5,400人（佔23％）在歐洲、中東和非洲，9,500人（佔40％）在亞太地區。目前，我們在44個國家/地區擁有員工，這使我們能夠很容易地進入多個人才庫，同時確保覆蓋面和接近我們的客户。請參閲下面的 “經營業績”，瞭解我們對地理區域的定義。
季度摘要：
在2024財年第二季度（包括Micro Focus的業績，這對同期比較有重大影響），我們看到了以下活動：
•總收入為15.349億美元，與上一財年同期相比增長71.0％；考慮到2560萬美元外匯匯率變動的有利影響，增長了68.2％。
•年度經常性收入總額（我們定義為雲服務和訂閲收入以及客户支持收入的總和）為11.459億美元，與上一財年同期相比增長了58.0％；考慮到1750萬美元匯率變動的有利影響，增長了55.6％。
•雲服務和訂閲收入為4.501億美元，與上一財年同期相比增長10.1％；考慮到400萬美元外匯匯率變動的有利影響，增長了9.2％。
•基於公認會計原則的毛利率為73.6％，而上一財年同期為70.8％。
•非公認會計準則毛利率為78.6％，而上一財年同期為76.0％。
•歸屬於OpenText的基於GAAP的淨收益為3,770萬美元，而上一財年同期為2.585億美元。
•歸屬於OpenText的非公認會計準則淨收益為3.385億美元，而上一財年同期為2.402億美元。
•攤薄後，基於公認會計原則的每股收益（EPS）為0.14美元，而上一財年同期為0.96美元。
•非公認會計準則每股收益攤薄後為1.24美元，而上一財年同期為0.89美元。
•調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則指標，為5.663億美元，而上一財年同期為3.409億美元。
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目錄
•截至2023年12月31日的六個月中，運營現金流為3.978億美元，而上一財年同期為3.271億美元，增長21.6％。
•截至2023年12月31日，現金及現金等價物為10.031億美元，而截至2023年6月30日為12.316億美元。
•我們簽訂了最終協議，將AMC業務剝離給Rocket Software，對價為22.75億美元的現金，税前、費用和其他調整，但須獲得某些監管部門的批准和其他慣例成交條件。
•我們償還了Revolver的1億美元未清餘額，並償還了收購定期貸款中提取的7500萬美元。在第二季度結束之後，即2024年1月22日，我們又償還了1.75億美元的收購定期貸款。
•企業雲預訂量為2.355億美元，而上一財年同期為1.447億美元。我們將企業雲預訂定義為在新的期限內簽訂的雲服務和訂閲合同的總價值，該總價值是我們現有合同的新的、承諾的和遞增的, 與我們的企業客户簽訂。
有關基於公認會計準則的指標與基於非公認會計準則的指標的定義和對賬，請參閲下文 “非公認會計準則財務指標的使用”。有關收購對業績同期可比性的影響，見下文 “收購”。
收購
由於我們運營的市場不斷變化，我們會定期評估市場內的收購機會，並且隨時可能處於有關此類機會的不同討論階段。
收購 Micro Focus
2023年1月31日，我們收購了Micro Focus的所有已發行和待發行股本，總收購價為62億美元，包括微焦點的現金和對微焦未償債務的償還，但有待最終調整。自2023年2月1日起，Micro Focus的運營業績已與OpenText的運營業績合併。收購Micro Focus促進了我們的收入增長，並顯著影響了同期的可比性。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註19 “收購”。
提議剝離 AMC 業務
2023年11月28日，該公司達成協議，以22.75億美元的税前現金、費用和其他調整前將其AMC業務出售給Rocket Software。該交易仍需獲得某些監管部門的批准和其他慣例成交條件，預計將於2024財年第四季度完成。
公司確定，截至2023年12月31日，AMC業務的資產和負債符合待售分類標準，相應的資產和負債已重新歸類為我們在簡明合併資產負債表中報告的待售資產和待售負債。公司已確定AMC業務不構成組成部分，因為由於大量的共享成本，其運營和現金流無法與公司的其他業務和現金流明確區分開來，因此，該交易不符合已終止的經營標準，AMC業務的經營業績在我們的簡明合併收益表中列報了運營收入。該公司預計，出售收益減去出售成本將超過AMC業務淨資產賬面價值的初步估計。賬面價值可能會根據截止日期之前的事態發展而變化。有關更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註19 “收購和資產剝離”。
地緣政治衝突和外交緊張局勢的影響
我們將繼續關注世界各地的地緣政治衝突和外交緊張局勢，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭。我們已經停止在俄羅斯和白俄羅斯以及與已知的俄羅斯獨資公司的所有直接業務。我們將繼續經營我們在以色列的業務，為該地區的員工提供支持。儘管我們在這些地點的業務並不重要，我們預計這些地緣政治衝突不會對我們的整體業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，但無法預測這些衝突的更廣泛後果，包括對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的客户、合作伙伴和第三方服務提供商的業務和運營的不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲我們的2023財年10-K表年度報告中包含的第一部分第1A項 “風險因素” 和第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
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2024財年剩餘時間展望
作為一個組織，我們致力於實現 “全面增長”，這意味着我們努力通過有機舉措、創新和收購以及財務業績來創造價值。我們以增加經常性收入和擴大盈利能力為重點，我們相信我們的總體增長戰略最終將推動現金流增長，從而有助於推動我們的創新，擴大我們的市場進入分佈，確定和執行戰略收購。我們完全有能力擴大我們的產品組合，提高我們的創新和有機增長能力，這有助於我們實現長期增長目標。我們的總體增長戰略是一種持久的模式，我們相信它將通過有機增長和收購增長、資本效率和盈利能力為股東創造短期和長期價值。
我們致力於持續創新。我們在研發（R&D）方面的投資推動了產品創新，提高了我們為現有客户羣和新客户（包括全球10,000家公司（G10K）、中小型企業和消費者）提供的產品的價值。按估計總收入排名，G10K是世界上最大的公司，也是世界上最大的政府和全球組織。更有價值的產品，加上我們建立的全球合作伙伴計劃，帶來了更多的分銷和交叉銷售機會，進一步幫助我們實現有機增長。在本財年迄今為止，我們已將4.547億美元或收入的15.4％投資於研發費用，這符合我們本財年研發費用的目標支出。
展望未來，創新的目的地是雲。各種規模的企業都依賴公有云和私有云、託管服務和雲外解決方案的組合。因此，我們致力於繼續對我們的技術基礎設施進行現代化改造，並利用我們對OpenText Cloud的現有投資和計劃為雲外客户提供幫助。OpenText 雲原生應用程序和託管服務的組合，加上我們合作伙伴公有云提供商的可擴展性和性能，為想要部署基於雲的信息管理應用程序的客户提供了更安全、更可靠和更合規的解決方案。OpenText Cloud 旨在為我們的客户提供額外的靈活性和可擴展性：成為雲原生，連接任何東西，並通過多租户 SaaS 應用程序和服務快速擴展功能。
2023 財年完成的 Micro Focus 收購通過在現有業務中增加了資產和業務，極大地擴大了我們的範圍和規模。我們已經產生並將繼續產生額外的整合成本。作為收購Micro Focus的一部分，我們做出了戰略決策，即實施一項重組計劃，該計劃影響了其全球員工，並進一步減少了我們在全球的房地產足跡，以進一步精簡我們的運營，這與先前宣佈的4億美元成本協同效應（Micro Focus收購重組計劃）保持一致。該計劃的總規模預計將導致員工總人數減少約8％，即2,000名員工，估計成本為1.6億美元至1.75億美元，截至2023年12月31日，我們已經花費了1.239億美元。我們預計，Micro Focus收購重組計劃將在2024財年末之前完成。參見我們2023財年10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素”。Micro Focus收購對同期可比性有重大影響，下文將對此進行更全面的討論。
2023年11月28日，該公司達成協議，以22.75億美元的税前現金、費用和其他調整前將其AMC業務出售給Rocket Software。該交易仍需獲得某些監管部門的批准和其他慣例成交條件，預計將於2024財年第四季度完成。我們預計此次剝離不會對我們的2024財年業績產生重大影響。參見本文第二部分第1A項 “風險因素” 和我們的2023財年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”。
我們將繼續密切關注通貨膨脹對工資、服務和商品的潛在影響、對任何潛在衰退的擔憂、利率上升、金融市場波動、俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突以及其他地緣政治爭端對我們業務的影響。參見本文第二部分第1A項 “風險因素” 和我們的2023財年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”。
關鍵會計政策和估計
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響簡明合併財務報表中報告的金額的估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設是在持續的基礎上進行評估的。我們的估計基於歷史經驗和當時我們認為合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。以下列出的政策可能包含我們經營業績的關鍵組成部分，這些政策基於複雜的規則，要求我們做出判斷和估計，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。其中一些會計政策涉及複雜的情況，需要更高程度的判斷力，無論是在應用和解釋現有會計文獻方面，還是在制定影響我們財務報表的估計值方面。我們認為最有助於充分理解和評估我們報告的財務業績的關鍵會計政策包括以下內容：
(i)收入確認，
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(ii)善意，
(iii)獲得的無形資產，以及
(iv)所得税。
有關我們所有會計政策的全面討論，請參閲我們的2023財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2 “會計政策和最近的會計聲明”。
操作結果
下表詳細分析了我們的經營業績和財務狀況。對於下述每個時期，我們按產品類型列報收入、按主要地區劃分的收入、按產品類型劃分的收入成本、總毛利率、總營業利潤率、按產品類型劃分的毛利率及其相應佔總收入的百分比。
此外，我們還提供所討論期間的非公認會計準則指標，以向投資者提供更多信息，我們認為這些信息將很有用，因為本演示文稿與我們的管理層評估公司業績的方式一致。有關基於公認會計準則的指標與非公認會計準則指標的對賬，請參閲下文 “非公認會計準則財務指標的使用”。
我們截至2023年12月31日的三個月的經營業績與截至2022年12月31日的三個月的經營業績相比受到最近收購Micro Focus的影響。截至2023年12月31日的三個月，我們所有產品類型的總收入與截至2022年12月31日的三個月相比增長了6.374億美元，這主要是由於收購Micro Focus的收入貢獻以及2560萬美元外匯匯率變動的有利影響。截至2023年12月31日的三個月，Micro Focus為我們的總收入貢獻了6.014億美元，其中3.695億美元與客户支持收入有關，1.533億美元與許可收入有關。
截至2023年12月31日的三個月，總收入成本與截至2022年12月31日的三個月相比增加了1.441億美元，這主要是由於收購微焦點導致的額外收入成本。在截至2023年12月31日的三個月中，Micro Focus產生了1.554億美元的收入成本。
與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月，總運營支出增加了4.242億美元，這主要是由於收購微焦點導致的額外運營支出。在截至2023年12月31日的三個月中，Micro Focus產生了3.576億美元的運營費用，其中2.541億美元與研發、銷售和營銷以及一般和管理費用有關。
我們截至2023年12月31日的六個月的經營業績與截至2022年12月31日的六個月的經營業績相比受到最近收購Micro Focus的影響。截至2023年12月31日的六個月中，我們所有產品類型的總收入與截至2022年12月31日的六個月相比增加了12.108億美元，這主要是由於收購Micro Focus的收入貢獻以及4,150萬美元的外匯匯率變動的有利影響。在截至2023年12月31日的六個月中，Micro Focus為我們的總收入貢獻了11.643億美元，其中7.394億美元與客户支持收入有關，2.688億美元與許可收入有關。
與截至2022年12月31日的六個月相比，截至2023年12月31日的六個月的總收入成本增加了2.927億美元，這主要是由於收購微焦點導致的額外收入成本。在截至2023年12月31日的六個月中，Micro Focus產生了3.135億美元的收入成本。
截至2023年12月31日的六個月中，總運營支出與截至2022年12月31日的六個月相比增加了7.824億美元，這主要是由於收購微焦點導致的額外運營支出。在截至2023年12月31日的六個月中，Micro Focus的運營支出為7.085億美元，其中5.221億美元與研發、銷售和營銷以及一般和管理費用有關。
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運營結果摘要
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2023改變
增加（減少）		20222023改變
增加（減少）		2022
按產品類型劃分的總收入：
雲服務和訂閲$450,091 $41,417 $408,674 $901,105 $87,780 $813,325 
客户支持695,762 379,254 316,508 1,393,475 759,616 633,859 
執照289,238 181,278 107,960 462,264 291,756 170,508 
專業服務及其他99,777 35,479 64,298 203,453 71,669 131,784 
總收入1,534,868 637,428 897,440 2,960,297 1,210,821 1,749,476 
總收入成本405,748 144,055 261,693 812,759 292,718 520,041 
基於 GAAP 的毛利總額1,129,120 493,373 635,747 2,147,538 918,103 1,229,435 
基於 GAAP 的總毛利率百分比73.6 %70.8 %72.5 %70.3 %
基於 GAAP 的運營支出總額875,253 424,169 451,084 1,680,779 782,360 898,419 
基於公認會計原則的運營收入總額$253,867 $69,204 $184,663 $466,759 $135,743 $331,016 
按產品類型劃分的收入百分比：
雲服務和訂閲29.3 %45.5 %30.4 %46.5 %
客户支持45.3 %35.3 %47.1 %36.2 %
執照18.8 %12.0 %15.6 %9.7 %
專業服務及其他6.6 %7.2 %6.9 %7.6 %
按產品類型劃分的總收入成本：
雲服務和訂閲$180,148 $45,834 $134,314 $351,560 $85,447 $266,113 
客户支持73,374 44,785 28,589 148,388 92,445 55,943 
執照5,983 2,120 3,863 9,822 3,201 6,621 
專業服務及其他75,459 21,395 54,064 155,381 47,517 107,864 
收購的基於技術的無形資產的攤銷70,784 29,921 40,863 147,608 64,108 83,500 
總收入成本$405,748 $144,055 $261,693 $812,759 $292,718 $520,041 
按產品類型劃分的基於 GAAP 的毛利率百分比：
雲服務和訂閲60.0 %67.1 %61.0 %67.3 %
客户支持89.5 %91.0 %89.4 %91.2 %
執照97.9 %96.4 %97.9 %96.1 %
專業服務及其他24.4 %15.9 %23.6 %18.2 %
按地域劃分的總收入： (1)
美洲 (2)
$884,287 $300,685 $583,602 $1,729,514 $588,124 $1,141,390 
EMEA (3)
504,885 269,580 235,305 950,325 486,667 463,658 
亞太地區 (4)
145,696 67,163 78,533 280,458 136,030 144,428 
總收入$1,534,868 $637,428 $897,440 $2,960,297 $1,210,821 $1,749,476 
按地域劃分的收入百分比：
美洲 (2)
57.6 %65.0 %58.4 %65.2 %
EMEA (3)
32.9 %26.2 %32.1 %26.5 %
亞太地區 (4)
9.5 %8.8 %9.5 %8.3 %
其他指標：
基於 GAAP 的毛利率73.6 %70.8 %72.5 %70.3 %
基於非公認會計準則的毛利率 (5)
78.6 %76.0 %78.0 %75.6 %
淨收益（虧損），歸因於 OpenText$37,675 $258,486 $118,576 $141,557 
按公認會計原則計算的每股收益（虧損），攤薄$0.14 $0.96 $0.44 $0.52 
非公認會計準則的每股收益，攤薄 (5)
$1.24 $0.89 $2.25 $1.66 
調整後 EBITDA (5)
$566,270 $340,921 $1,061,113 $644,968 
______________________
(1)按地域劃分的總收入是根據我們的直接終端客户的位置確定的。
(2)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的國家組成。
(3)EMEA 主要由歐洲、中東和非洲的國家組成。
(4)亞太地區主要由日本、澳大利亞、中國、韓國、菲律賓、新加坡、印度和新西蘭組成。
(5)有關基於公認會計準則的指標與基於非公認會計準則的指標的定義和對賬，請參閲 “非公認會計準則財務指標的使用”（稍後將在本MD&A中討論）。
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按產品類型劃分的收入、收入成本和毛利率
1) 雲服務和訂閲：
雲服務和訂閲收入來自託管安排，在軟件許可方面，最終用户不擁有軟件，也來自向我們的客户完全外包的端到端的企業對企業集成解決方案（統稱為雲安排）。軟件應用程序位於我們的硬件或第三方的硬件上，客户可根據需要通過確定的線路訪問和使用該軟件。我們的雲安排可以大致分為平臺即服務 (PaaS)、SaaS、雲訂閲和託管服務。在截至2023年12月31日的季度中，我們的雲續訂率（不包括Carbonite、Zix和Micro Focus的影響）從截至2022年12月31日的季度的94％降至93％。
雲服務成本和訂閲收入主要包括第三方網絡使用費、內部數據硬件中心的維護、與技術支持人員相關的成本和一些第三方特許權使用費成本。
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2023改變
增加（減少）		20222023改變
增加（減少）		2022
雲服務和訂閲：
美洲$334,331 $17,725 $316,606 $669,376 $44,423 $624,953 
EMEA87,535 20,177 67,358 173,918 35,058 138,860 
亞太地區28,225 3,515 24,710 57,811 8,299 49,512 
雲服務和訂閲總收入450,091 41,417 408,674 901,105 87,780 813,325 
雲服務成本和訂閲收入180,148 45,834 134,314 351,560 85,447 266,113 
基於 GAAP 的雲服務和訂閲毛利$269,943 $(4,417)$274,360 $549,545 $2,333 $547,212 
基於 GAAP 的雲服務和訂閲毛利率百分比60.0 %67.1 %61.0 %67.3 %
按地理位置劃分的雲服務和訂閲收入百分比：
美洲74.3 %77.5 %74.3 %76.8 %
EMEA19.4 %16.5 %19.3 %17.1 %
亞太地區6.3 %6.0 %6.4 %6.1 %
截至2023年12月31日的三個月，與截至2022年12月31日的三個月相比
在截至2023年12月31日的三個月中，雲服務和訂閲收入與上一財年同期相比增長了4,140萬美元，增長了10.1％；考慮到400萬美元外匯匯率變動的有利影響，增長了9.2％。這一增長主要是由同期收購Micro Focus帶來的雲服務和訂閲收入的增加所推動的。從地域上看，總體變化歸因於歐洲、中東和非洲地區增加了2,020萬美元，美洲增加了1770萬美元，亞太地區增加了350萬美元。
在2024財年第二季度完成了48份價值超過100萬美元的雲服務合同，而2023財年第二季度有23份合同。
在截至2023年12月31日的三個月中，與上一財年同期相比，雲服務成本和訂閲收入增加了4580萬美元。這是由於第三方網絡使用費增加了3,230萬美元，勞動力相關成本增加了1,330萬美元，部分原因是雲服務的增量和收購Micro Focus的收入訂閲成本。總體而言，雲服務和訂閲收入的毛利率百分比從67％降至60％。
截至2023年12月31日的六個月與截至2022年12月31日的六個月相比
在截至2023年12月31日的六個月中，雲服務和訂閲收入與上一財年同期相比增長了8,780萬美元，增長了10.8％；考慮到640萬美元外匯匯率變動的有利影響，增長了10.0％。這一增長主要是由同期收購Micro Focus帶來的雲服務和訂閲收入的增加所推動的。從地域上看，總體變化歸因於美洲增加了4,440萬美元，歐洲、中東和非洲增加了3510萬美元，亞太地區增加了830萬美元。
在2024財年的前六個月中，有69份超過100萬美元的雲服務合同到期，而2023財年前六個月的合同為41份。
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在截至2023年12月31日的六個月中，與上一財年同期相比，雲服務成本和訂閲收入增加了8,540萬美元。這是由於第三方網絡使用費增加了4,490萬美元，勞動力相關成本增加了4,040萬美元，部分原因是雲服務的增量和收購Micro Focus收入的訂閲成本。總體而言，雲服務和訂閲收入的毛利率百分比從67％降至61％。
2) 客户支持：
客户支持收入包括來自我們的客户支持和維護協議的收入。這些協議允許我們的客户獲得我們軟件產品新版本的技術支持、增強和升級（如果有）。客户支持收入來自與當年軟件產品銷售相關的支持和維護，以及對前一時期銷售的軟件許可證的現有維護協議的續訂。因此，客户支持收入的變化並不總是與不同時期的許可證收入變化直接相關。支持和維護協議的條款通常為十二個月，並且可以續訂，通常按年續訂，由客户選擇。我們的管理層每季度審查我們的客户支持續訂率，並將這些費率用作監控客户服務績效的方法。在截至2023年12月31日的季度中，我們的客户支持續訂率與截至2022年12月31日的季度相比穩定在95％，其中不包括Carbonite、Zix和Micro Focus的影響。
客户支持收入成本主要由技術支持人員和相關成本以及第三方特許權使用費成本組成。
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2023改變
增加（減少）		20222023改變
增加（減少）		2022
客户支持收入：

美洲$375,755 $189,640 $186,115 $761,615 $392,028 $369,587 
EMEA251,866 147,122 104,744 499,241 286,608 212,633 
亞太地區68,141 42,492 25,649 132,619 80,980 51,639 
客户支持總收入695,762 379,254 316,508 1,393,475 759,616 633,859 
客户支持成本收入73,374 44,785 28,589 148,388 92,445 55,943 
基於 GAAP 的客户支持毛利$622,388 $334,469 $287,919 $1,245,087 $667,171 $577,916 
基於 GAAP 的客户支持毛利率百分比89.5 %91.0 %89.4 %91.2 %
按地理位置劃分的客户支持收入百分比：
美洲54.0 %58.8 %54.7 %58.3 %
EMEA36.2 %33.1 %35.8 %33.5 %
亞太地區9.8 %8.1 %9.5 %8.2 %
截至2023年12月31日的三個月，與截至2022年12月31日的三個月相比
在截至2023年12月31日的三個月中，與上一財年同期相比，客户支持收入增加了3.793億美元，增長了119.8％；考慮到1,350萬美元外匯匯率變動的有利影響，增長了115.6％。這一增長主要是由同期收購Micro Focus帶來的增量客户支持收入推動的。從地域上看，總體變化歸因於美洲增加了1.896億美元，歐洲、中東和非洲增加了1.471億美元，亞太地區增加了4,250萬美元。
在截至2023年12月31日的三個月中，客户支持成本收入與上一財年同期相比增加了4,480萬美元。這主要是由於同期收購Micro Focus帶來的收入增加的客户支持成本，勞動力相關成本增加了4,260萬美元。總體而言，客户支持收入的毛利率百分比從91％降至89％。
截至2023年12月31日的六個月與截至2022年12月31日的六個月相比
在截至2023年12月31日的六個月中，與上一財年同期相比，客户支持收入增加了7.596億美元，增長了119.8％；考慮到2,270萬美元的外匯匯率變動的有利影響，增長了116.3％。這一增長主要是由同期收購Micro Focus帶來的增量客户支持收入推動的。從地域上看，總體變化歸因於美洲增加了3.92億美元，歐洲、中東和非洲地區增加了2.866億美元，亞太地區增加了8,100萬美元。
在截至2023年12月31日的六個月中，客户支持成本收入與上一財年同期相比增加了9,240萬美元。這主要是由於與勞動力相關的費用增加了88.5美元
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百萬美元，這要歸因於對比期內收購Micro Focus的收入增加的客户支持成本。總體而言，客户支持收入的毛利率百分比從91％降至89％。
3) 許可證：
我們的許可收入可以大致分為永久許可、短期許可和訂閲許可。我們的許可證收入受總體經濟和行業狀況的強勁影響、我們軟件產品的競爭力以及我們的收購的影響。許可收入的成本主要包括應付給第三方的特許權使用費。
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2023改變
增加（減少）		20222023改變
增加（減少）		2022
許可證收入：
美洲$134,804 $84,886 $49,918 $217,360 $135,846 $81,514 
EMEA117,389 79,298 38,091 180,030 117,845 62,185 
亞太地區37,045 17,094 19,951 64,874 38,065 26,809 
許可證總收入289,238 181,278 107,960 462,264 291,756 170,508 
許可證收入成本5,983 2,120 3,863 9,822 3,201 6,621 
基於 GAAP 的許可證毛利潤$283,255 $179,158 $104,097 $452,442 $288,555 $163,887 
基於 GAAP 的許可證毛利率百分比97.9 %96.4 %97.9 %96.1 %
按地理位置劃分的許可證收入百分比：
美洲46.6 %46.2 %47.0 %47.8 %
EMEA40.6 %35.3 %38.9 %36.5 %
亞太地區12.8 %18.5 %14.1 %15.7 %
截至2023年12月31日的三個月，與截至2022年12月31日的三個月相比
在截至2023年12月31日的三個月中，許可證收入與上一財年同期相比增長了1.813億美元，增長了167.9％；考慮到570萬美元外匯匯率變動的有利影響，增長了162.7％。這一增長主要是由比較期內收購Micro Focus的許可證收入的增加以及與授予某些知識產權相關的許可收入推動的。從地域上看，總體變化歸因於美洲增加了8,490萬美元，歐洲、中東和非洲增加了7,930萬美元，亞太地區增加了1710萬美元。
在2024財年第二季度，我們完成了83份價值超過50萬美元的許可合同，其中35份合同超過100萬美元，貢獻了1.477億美元的許可收入。相比之下，2023財年第二季度共有38份超過50萬美元的許可合同，其中15份合同超過100萬美元，貢獻了4,300萬美元的許可收入。
在截至2023年12月31日的三個月中，許可證收入成本與上一財年同期相比增加了210萬美元，這是由於第三方技術成本的增加，主要是由同期收購Micro Focus的許可證收入增量成本推動的。總體而言，許可證收入的毛利率百分比從96％增加到98％。
截至2023年12月31日的六個月與截至2022年12月31日的六個月相比
在截至2023年12月31日的六個月中，許可證收入與上一財年同期相比增長了2.918億美元，增長了171.1％；考慮到800萬美元外匯匯率變動的有利影響，增長了166.4％。這一增長主要是由比較期內收購Micro Focus的許可證收入的增加以及與授予某些知識產權相關的許可收入推動的。從地域上看，總體變化歸因於美洲增加了1.358億美元，歐洲、中東和非洲增加了1.178億美元，亞太地區增加了3,810萬美元。
在2024財年的前六個月中，我們完成了134份價值超過50萬美元的許可合同，其中56份合同金額超過100萬美元，貢獻了2.116億美元的許可收入。相比之下，在2023財年的前六個月中，有60份超過50萬美元的許可合同，其中24份合同超過100萬美元，貢獻了6,560萬美元的許可收入。
由於第三方技術成本降低，截至2023年12月31日的六個月中，許可證收入成本與上一財年同期相比增加了320萬美元。總體而言，許可證收入的毛利率百分比從96％增加到98％。
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目錄
4) 專業服務及其他：
專業服務和其他收入包括諮詢合同和提供實施、培訓和整合服務（專業服務）的合同的收入。其他收入包括硬件收入，這些收入被列入 “專業服務及其他” 類別，因為它們對我們的服務收入相對不重要。專業服務通常在購買新的軟件許可證後執行。專業服務和其他收入可能因項目類型以及我們的合作伙伴網絡承擔的實施而異。
專業服務成本和其他收入主要包括為我們的各種軟件產品提供集成、配置和培訓的成本。這些費用中最重要的組成部分是與人事相關的費用、差旅費用和第三方分包。
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2023改變
增加（減少）		20222023改變
增加（減少）		2022
專業服務和其他收入：
美洲$39,397 $8,434 $30,963 $81,163 $15,827 $65,336 
EMEA48,095 22,983 25,112 97,136 47,156 49,980 
亞太地區12,285 4,062 8,223 25,154 8,686 16,468 
專業服務和其他收入總額99,777 35,479 64,298 203,453 71,669 131,784 
專業服務成本和其他收入75,459 21,395 54,064 155,381 47,517 107,864 
基於公認會計原則的專業服務和其他毛利$24,318 $14,084 $10,234 $48,072 $24,152 $23,920 
基於公認會計原則的專業服務和其他毛利率百分比24.4 %15.9 %23.6 %18.2 %
按地域劃分的專業服務和其他收入百分比：
美洲39.5 %48.2 %39.9 %49.6 %
EMEA48.2 %39.1 %47.7 %37.9 %
亞太地區12.3 %12.7 %12.4 %12.5 %
截至2023年12月31日的三個月，與截至2022年12月31日的三個月相比
在截至2023年12月31日的三個月中，專業服務和其他收入與上一財年同期相比增長了3550萬美元，增長了55.2％；考慮到250萬美元外匯匯率變動的有利影響，增長了51.3％。這一增長主要是由同期收購Micro Focus帶來的專業服務和其他收入的增加所推動的。從地域上看，總體變化歸因於歐洲、中東和非洲地區增加了2300萬美元，美洲增加了840萬美元，亞太地區增加了410萬美元。
在截至2023年12月31日的三個月中，與上一財年同期相比，專業服務成本和其他收入增加了2140萬美元。這是由於與勞動力相關的成本增加了2,210萬美元，這主要是由同期收購Micro Focus帶來的專業服務和其他收入成本的增加，但被其他雜項成本的減少70萬美元所抵消。總體而言，專業服務和其他收入的毛利率百分比從上一財年同期的16％增加到24％。
截至2023年12月31日的六個月與截至2022年12月31日的六個月相比
在截至2023年12月31日的六個月中，專業服務和其他收入與上一財年同期相比增長了7,170萬美元，增長了54.4％；考慮到440萬美元外匯匯率變動的有利影響，增長了51.1％。這一增長主要是由同期收購Micro Focus帶來的專業服務和其他收入的增加所推動的。從地域上看，總體變化歸因於美洲增加了1,580萬美元，亞太地區增加了870萬美元，歐洲、中東和非洲地區增加了4,720萬美元。
在截至2023年12月31日的六個月中，專業服務成本和其他收入與上一財年同期相比增加了4,750萬美元。這是由於與勞動力相關的成本增加了4,910萬美元，這主要是由同期收購Micro Focus帶來的專業服務和其他收入成本的增加，但被其他雜項費用減少的160萬美元所抵消。總體而言，專業服務和其他收入的毛利率百分比從上一財年同期的18％增加到24％。
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目錄
收購的基於技術的無形資產的攤銷
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2023改變
增加（減少）		20222023改變
增加（減少）		2022
收購的基於技術的無形資產的攤銷 $70,784 $29,921 $40,863 $147,608 $64,108 $83,500 
在截至2023年12月31日的三個月中，收購的基於技術的無形資產的攤銷與上一財年同期相比增加了2990萬美元。這主要是由於從Micro Focus收購中新收購的基於技術的無形資產的攤銷，但前幾次收購產生的無形資產已全部攤銷，部分抵消了攤銷。
在截至2023年12月31日的六個月中，收購的基於技術的無形資產的攤銷與上一財年同期相比增加了6,410萬美元。這主要是由於從Micro Focus收購中新收購的基於客户的無形資產的攤銷，但前幾次收購產生的無形資產已全部攤銷，部分抵消了攤銷。
運營費用
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2023改變
增加（減少）		20222023改變
增加（減少）		2022
研究和開發$220,220 $110,520 $109,700 $454,657 $234,759 $219,898 
銷售和營銷280,263 103,092 177,171 552,064 207,723 344,341 
一般和行政173,264 95,661 77,603 304,475 148,798 155,677 
折舊33,415 10,557 22,858 67,506 21,474 46,032 
收購的基於客户的無形資產的攤銷113,925 60,479 53,446 234,117 126,233 107,884 
特別費用（回收款）54,166 43,860 10,306 67,960 43,373 24,587 
運營費用總額$875,253 $424,169 $451,084 $1,680,779 $782,360 $898,419 
佔總收入的百分比：
研究和開發14.3 %12.2 %15.4 %12.6 %
銷售和營銷18.3 %19.7 %18.6 %19.7 %
一般和行政11.3 %8.6 %10.3 %8.9 %
折舊2.2 %2.5 %2.3 %2.6 %
收購的基於客户的無形資產的攤銷7.4 %6.0 %7.9 %6.2 %
特別費用（回收款）3.5 %1.1 %2.3 %1.4 %
研究和開發費用 主要包括與工資和工資相關的福利支出、合同研發費用和設施成本。研發可以促進有機增長，提高產品的穩定性和功能性，因此，我們投入了大量精力來更新和升級我們的產品供應。主要驅動因素通常是軟件升級和開發。
之間切換
三個月已結束
2023年12月31日和2022年12月31日
之間切換
六個月已結束
2023年12月31日和2022年12月31日
 （以千計）
增加（減少）增加（減少）
與工資和工資相關的福利$74,057 $159,478 
合同勞動和諮詢5,096 10,848 
基於股份的薪酬4,941 9,822 
旅行和溝通1,487 1,708 
設施22,210 47,439 
其他雜項2,729 5,464 
研發費用變動總額$110,520 $234,759 
在截至2023年12月31日的三個月中，研發費用與上一財年同期相比增加了1.105億美元，這主要是由於收購了Micro Focus。工資和工資相關福利包括工資, 福利和可變短期激勵措施, 增加了7,410萬美元, 設施-
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目錄
相關支出增加了2,220萬美元，合同勞動和諮詢增加了510萬美元，基於股份的薪酬支出增加了490萬美元。總體而言，我們的研發費用佔總收入的百分比與上一財年同期的12％相比增加到14％。
在截至2023年12月31日的六個月中，研發費用與上一財年同期相比增加了2.348億美元，部分原因是收購了Micro Focus。工資和工資相關福利，包括工資、福利和可變短期激勵措施，增加了1.595億美元，設施相關支出增加了4,740萬美元，合同勞動和諮詢增加了1,080萬美元，基於股份的薪酬支出增加了980萬美元。總體而言，我們的研發費用佔總收入的百分比與上一財年同期的13％相比增加到15％。
我們的研發勞動力資源增加了3,787名員工，從2022年12月31日的4,275名員工增加到2023年12月31日的8,062名員工。
銷售和營銷費用 主要包括人事開支和與廣告、營銷活動和展會相關的費用。
之間切換
三個月已結束
2023年12月31日和2022年12月31日
之間切換
六個月已結束
2023年12月31日和2022年12月31日
（以千計）增加（減少）增加（減少）
與工資和工資相關的福利$71,837 $143,387 
佣金9,997 16,113 
合同勞動和諮詢4,211 8,609 
基於股份的薪酬3,790 8,738 
旅行和溝通3,729 7,105 
營銷費用1,715 6,904 
設施6,998 16,608 
信用損失費用（恢復）1,984 119 
其他雜項(1,169)140 
銷售和營銷費用變動總額$103,092 $207,723 
在截至2023年12月31日的三個月中，銷售和營銷費用與上一財年同期相比增加了1.031億美元，這主要是由於收購了Micro Focus。包括工資、福利和可變短期激勵措施在內的工資和薪資相關福利增加了7180萬美元，佣金增加了1,000萬美元，設施相關支出增加了700萬美元，合同勞動和諮詢費用增加了420萬美元，基於股份的薪酬支出增加了380萬美元，差旅和通信費用增加了370萬美元。總體而言，我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比下降至18％，而上一財年同期為20％。
在截至2023年12月31日的六個月中，銷售和營銷費用與上一財年同期相比增加了2.077億美元，這主要是由於收購了Micro Focus。包括工資、福利和可變短期激勵措施在內的工資和薪資相關福利增加了1.434億美元，設施相關支出增加了1,660萬美元，佣金增加了1,610萬美元，基於股份的薪酬支出增加了870萬美元，合同勞動和諮詢費用增加了860萬美元，差旅和通信費用增加了710萬美元，營銷費用增加了690萬美元。總體而言，我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比從上一財年同期的20％下降到19％。
我們的銷售和營銷勞動力資源增加了1,858名員工，從2022年12月31日的2653名員工增加到2023年12月31日的4511名員工。
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目錄
一般和管理費用 主要包括與工資和工資相關的福利支出、相關管理費用、審計費、其他專業費用、合同勞務和諮詢費用以及上市公司成本。
之間切換
三個月已結束
2023年12月31日和2022年12月31日
之間切換
六個月已結束
2023年12月31日和2022年12月31日
（以千計）增加（減少）增加（減少）
與工資和工資相關的福利$31,152 $62,333 
合同勞動和諮詢7,236 14,859 
基於股份的薪酬1,394 3,647 
旅行和溝通2,484 6,855 
設施2,312 4,342 
其他雜項51,083 56,762 
一般和管理費用變動總額$95,661 $148,798 
在截至2023年12月31日的三個月中，與上一財年同期相比，一般和管理費用增加了9,570萬美元，這主要是由於收購了Micro Focus和其他雜項費用。其他雜項費用，包括法律、審計和税務相關費用等專業費用，增加了5,110萬美元，這主要是由與知識產權相關的成本推動的，包括授予某些知識產權和解決某些歷史知識產權相關事項。包括工資、福利和可變短期激勵措施在內的工資和工資相關福利增加了3,120萬美元，合同勞動和諮詢費用增加了720萬美元，差旅和通信費用增加了250萬美元，設施相關支出增加了230萬美元。總體而言，一般和管理費用佔總收入的百分比從上一財年同期的9％增加到11％。
在截至2023年12月31日的六個月中，與上一財年同期相比，一般和管理費用增加了1.488億美元，這主要是由於收購了Micro Focus和其他雜項費用。包括工資、福利和可變短期激勵措施在內的工資和薪資相關福利增加了6,230萬美元；其他雜項費用，包括法律、審計和税務相關費用等專業費用，增加了5,680萬美元，這主要是由知識產權相關成本推動的，包括授予某些知識產權和解決某些歷史知識產權相關事項，合同勞動和諮詢費用增加了1,490萬美元，差旅和通信費用增加了690萬美元百萬，與設施有關支出增加了430萬美元，基於股份的薪酬支出增加了360萬美元。總體而言，一般和管理費用佔總收入的百分比從上一財年同期的9％增加到10％。
我們的一般和行政勞動力資源增加了1,562名員工，從2022年12月31日的1,866名員工增加到2023年12月31日的3,428名員工，這主要是由於收購了Micro Focus。
折舊費用：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2023改變
增加（減少）		20222023改變
增加（減少）		2022
折舊$33,415 $10,557 $22,858 $67,506 $21,474 $46,032 
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，折舊費用與上一財年同期相比分別增加了1,060萬美元和2150萬美元，這主要是由於收購了Micro Focus。
截至2023年12月31日的三個月和六個月中，折舊費用佔總收入的百分比下降了2％，而上一財年同期為3％。
收購的基於客户的無形資產的攤銷 資產：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2023改變
增加（減少）		20222023改變
增加（減少）		2022
收購的基於客户的無形資產的攤銷$113,925 $60,479 $53,446 $234,117 $126,233 $107,884 
在截至2023年12月31日的三個月中，收購的基於客户的無形資產的攤銷與上一財年同期相比增加了6,050萬美元。這主要與上一財年通過收購Micro Focus新收購的基於客户的無形資產的攤銷有關。
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目錄
在截至2023年12月31日的六個月中，收購的基於客户的無形資產的攤銷與上一財年同期相比增加了1.262億美元。這主要與上一財年通過收購Micro Focus新收購的基於客户的無形資產的攤銷有關。
特別費用（追回費用）：
特別費用（回收費用）通常涉及我們預計支付的與重組計劃、收購相關成本和其他類似費用和回收相關的金額。通常，我們在將收購的實體與現有的OpenText業務整合的背景下實施此類計劃，最近是為了響應我們的重返辦公計劃。與此類重組計劃相關的行動通常在一年內完成。在某些有限的情況下，如果不需要實施計劃中的活動，或者支付的費用低於預期，我們會將最初記錄的支出的回收額記為特別費用（回收款）。
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2023改變
增加（減少）		20222023改變
增加（減少）		2022
特別費用（回收款）$54,166 $43,860 $10,306 $67,960 $43,373 $24,587 
在截至2023年12月31日的三個月中，與上一財年同期相比，特別費用（回收額）增加了4,390萬美元。與收購Micro Focus相關的重組成本增加了4,480萬美元，與擬議剝離AMC業務相關的剝離成本增加了540萬美元，被收購相關成本與上一財年同期相比減少了600萬美元所抵消。
在截至2023年12月31日的六個月中，與上一財年同期相比，特別費用（回收額）增加了4,340萬美元。與收購Micro Focus相關的重組成本增加了5,160萬美元，與擬議剝離AMC業務相關的剝離成本增加了700萬美元，其他雜項費用增加了160萬美元，被收購相關成本與上一財年同期相比減少了950萬美元所抵消。
有關特別費用（回收額）的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註18 “特別費用（回收額）”。
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目錄
其他收入（支出），淨額
淨額其他收入（支出）的組成部分如下：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2023改變
增加（減少）		20222023改變
增加（減少）		2022
外匯收益（損失）$(19,624)$(19,684)$60 $(8,190)$(6,889)$(1,301)
衍生品的未實現收益（虧損）
未指定為對衝 (1)
(38,117)(209,724)171,607 (20,222)(10,368)(9,854)
OpenText 在股權投資者的淨收益（虧損）中所佔份額 (2)
(8,482)(8,193)(289)(18,178)(11,355)(6,823)
債務清償損失 (3)
— 8,131 (8,131)— 8,131 (8,131)
其他雜項收入（支出）
(2,561)(2,663)102 (2,024)(2,251)227 
其他收入（支出）總額，淨額
$(68,784)$(232,133)$163,349 $(48,614)$(22,732)$(25,882)
__________________________
(1)代表與Micro Focus收購融資相關的未指定為套期保值的衍生品的未實現收益（虧損）（更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註17 “衍生工具和套期保值活動”）。
(2)代表我們在股票投資者的淨收益（虧損）中所佔的份額，該份額近似於公允價值，並會根據市場趨勢和業務狀況以及我們在我們作為有限合夥人的某些投資基金中的權益而波動。我們在這些被投資者的權益從4％到20％以下不等，這些投資使用權益法進行核算（更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註9 “預付費用和其他資產”）。
(3)2022年12月1日，我們修訂了收購定期貸款和過渡貸款，將過渡貸款下的承諾重新分配給收購定期貸款，並終止了過渡貸款下的所有剩餘承諾，這導致與未攤銷的債務發行成本相關的810萬美元債務清償損失（更多細節見我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”）。
利息和其他相關費用，淨額
淨利息和其他相關支出主要由我們的債務安排的已支付和應計利息組成，由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入所抵消。
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2023改變
增加（減少）		20222023改變
增加（減少）		2022
與未償債務總額相關的利息支出 (1)
$141,361 $88,944 $52,417 $288,368 $192,783 $95,585 
利息收入(9,772)6,322 (16,094)(21,477)48 (21,525)
其他雜項開支7,703 5,311 2,392 14,165 9,128 5,037 
利息和其他相關費用總額，淨額$139,292 $100,577 $38,715 $281,056 $201,959 $79,097 
__________________________
(1) 欲瞭解更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
所得税準備金
我們在多個税收管轄區開展業務，並面臨各種外國税率。
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
（以千計）2023改變
增加（減少）		20222023改變
增加（減少）		2022
（收回）所得税準備金$8,054 $(42,720)$50,774 $18,406 $(65,993)$84,399 
公司截至2023年12月31日的三個月的有效税率提高至17.6％，而截至2022年12月31日的三個月的準備金為16.4％。該公司截至2023年12月31日的三個月的有效税率與加拿大26.5％的法定税率不同，這主要是由於與外國税收抵免、研發抵免相關的税收優惠，但部分被美國税基侵蝕和反濫用税（BEAT）所抵消。截至2022年12月31日的三個月，該公司的有效税率與加拿大的法定税率不同，這主要是由於與內部重組的利益相關的税收優惠被永久項目和不確定的税收狀況部分抵消。
公司截至2023年12月31日的六個月的有效税率降至13.4％，而截至2022年12月31日的六個月的準備金為37.3％。該公司截至2023年12月31日的六個月的有效税率與加拿大26.5％的法定税率不同，這主要是由於與外國税收抵免和研發抵免相關的税收優惠，但部分被美國的BEAT抵消。公司的有效税率
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目錄
截至2022年12月31日的六個月與加拿大的法定税率不同，這主要是由於永久項目和不確定的税收狀況，部分被研發抵免所抵消。
《2022年通貨膨脹降低法》（《通貨膨脹削減法》）和《為生產半導體創造有用的激勵措施》（CHIPS）於2022年8月簽署成為法律。《減少通貨膨脹法》引入了新的條款，包括對某些連續三個納税年度中平均調整後財務報表收入至少為10億美元的大型公司徵收15％的公司替代最低税。企業最低税將在2024財年生效。我們目前正在評估新法律對我們未來財務業績的適用性和潛在影響。
有關某些潛在税收突發事件的信息，包括加拿大税務局的事項，請參閲我們的簡明合併財務報表附註14 “擔保和意外開支” 和附註15 “所得税”。另請參閲我們2023財年10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素”。
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目錄
非公認會計準則財務指標的使用
除了根據美國公認會計原則報告財務業績外，公司還提供某些不符合美國公認會計原則（非公認會計準則）的財務指標。這些非公認會計準則財務指標存在某些侷限性，因為它們沒有標準化的含義，因此公司的定義可能與其他公司和/或分析師使用的類似非公認會計準則財務指標不同，並且可能因時期而異。因此，將公司的財務業績與其他公司的財務業績進行比較可能更加困難。但是，公司管理層通過在與美國公認會計準則財務指標的對賬和簡明合併財務報表中對這些非公認會計準則財務指標計算中排除的項目的相關披露來彌補這些限制，在評估公司的業績時應考慮所有這些因素。
公司使用這些非公認會計準則財務指標來補充其根據美國公認會計原則列報的簡明合併財務報表中提供的信息。非公認會計準則財務指標的列報並不意味着取代根據美國公認會計原則提出的財務指標，而應與此類美國公認會計原則指標結合起來進行評估，並作為這些指標的補充。OpenText強烈鼓勵投資者全面審查其財務信息，不要依賴單一的財務指標。因此，公司認為，儘管存在這些限制，但應使用下文定義的某些非公認會計準則指標來補充美國公認會計準則指標的披露。
歸屬於OpenText的非公認會計準則淨收益和基於非公認會計準則的每股收益均按攤薄後的基於GAAP的淨收益或收益（虧損）計算，不包括收購的無形資產、其他收入（支出）、基於股份的薪酬和特別費用（回收額）的攤銷影響，均扣除税收和與本期收入無關的任何税收優惠/支出項目，因為在下表中進一步描述。非公認會計準則毛利是基於公認會計原則的毛利與收購的基於技術的無形資產攤銷和銷售成本範圍內基於股份的薪酬的算術總和。基於非公認會計準則的毛利潤率按非公認會計準則的毛利潤計算，以佔總收入的百分比表示。基於非公認會計準則的運營收入按基於公認會計原則的運營收入計算，不包括收購的無形資產的攤銷、特別費用（回收）和基於股份的薪酬支出。
調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（調整後的息税折舊攤銷前利潤）始終按基於GAAP的淨收益計算，歸屬於OpenText，不包括利息收入（支出）、所得税準備金（收回）、收購的無形資產的折舊和攤銷、其他收入（支出）、基於股份的薪酬和特別費用（回收）。
公司管理層認為，上述定義的非公認會計準則財務指標的列報為投資者提供了有用的信息，因為它們在某些非運營費用影響之前描繪了公司的財務業績。為此，使用 “非運營費用” 一詞被定義為不影響公司管理層持續做出的運營決策的費用。根據公司管理層評估公司業務績效的方式，這些項目不包括在內，以供公司內部報告使用，並且不排除在可能根據美國公認會計原則使用的意義上。
該公司不以可預測的週期收購企業，因此認為，非公認會計準則指標的列報將為財務報表的讀者提供更一致的跨會計期比較依據，在某些情況下，非公認會計準則指標會根據無形資產攤銷的影響以及主要與收購相關的税收影響進行調整，這將為財務報表的讀者提供更一致的跨會計期比較依據，也更有助於幫助讀者瞭解公司的經營業績和潛在的運營趨勢。此外，該公司在過去幾年中進行了各種重組活動，這主要是由於收購以及最近為迴應我們的復工計劃，這些收購導致了與裁員、合併租賃設施和相關成本相關的成本，所有這些都記錄在公司簡明合併收益表的 “特別費用（回收額）” 標題下。每項重組活動都是基於一組獨特的業務目標或情況的離散事件，每項重組活動的運營實施、業務影響和範圍各不相同，每個重組計劃的規模可能因時期而有很大差異。因此，公司認為，排除這些特別費用（回收款）也將更好地幫助財務報表的讀者理解和比較公司的經營業績和潛在的運營趨勢。
總而言之，公司認為，提供補充性非公認會計準則指標使投資者能夠使用與管理層相同的評估指標來評估公司核心業務的運營和財務業績，因此，可以有益地表明OpenText的業績或未來運營的預期業績，也有助於對經營業績進行同期比較（儘管先前的業績不一定代表未來的業績）。因此，公司認為，除了美國公認會計準則指標外，提供補充性非公認會計準則財務指標，將某些項目排除在財務業績列報之外，是適當和合理的。
61
目錄
下表提供了以下期間基於美國公認會計準則的財務指標與基於非公認會計準則的財務指標的未經審計的對賬情況。Micro Focus 採集顯著影響了同期的可比性。
將選定的基於公認會計原則的指標與基於非公認會計準則的指標進行對賬
截至2023年12月31日的三個月
（以千計，每股數據除外）
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月
基於公認會計原則的衡量標準基於公認會計原則的衡量標準
佔總收入的百分比		調整注意基於非公認會計準則的衡量標準基於非公認會計準則的衡量標準
佔總收入的百分比
收入成本
雲服務和訂閲$180,148 $(3,609)(1)$176,539 
客户支持73,374 (1,128)(1)72,246 
專業服務及其他75,459 (1,756)(1)73,703 
收購的基於技術的無形資產的攤銷70,784 (70,784)(2)— 
基於公認會計準則的毛利潤和毛利率 (%) /基於非公認會計準則的毛利和毛利率 (%)1,129,120 73.6%77,277 (3)1,206,397 78.6%
運營費用
研究和開發220,220 (12,767)(1)207,453 
銷售和營銷280,263 (13,227)(1)267,036 
一般和行政173,264 (7,688)(1)165,576 
收購的基於客户的無形資產的攤銷113,925 (113,925)(2)— 
特別費用（回收款）54,166 (54,166)(4)— 
基於公認會計原則的運營收入/基於非公認會計準則的運營收入
253,867 279,050 (5)532,917 
其他收入（支出），淨額(68,784)68,784 (6)— 
所得税準備金
8,054 47,054 (7)55,108 
基於公認會計準則的淨收益/基於非公認會計準則的淨收益，歸因於 OpenText
37,675 300,780 (8)338,455 
基於公認會計原則的每股收益/非公認會計準則攤薄後的每股收益，歸屬於OpenText$0.14 $1.10 (8)$1.24 
______________________
(1)調整涉及將基於股份的薪酬支出排除在我們基於非公認會計準則的運營費用中，因為該支出不包括在我們的經營業績內部分析中。
(2)調整涉及將攤銷費用排除在基於非公認會計準則的運營費用中，因為攤銷費用的時間和頻率取決於我們的收購，因此不屬於我們的經營業績內部分析。
(3)基於公認會計原則和非公認會計準則的毛利潤以美元列報，毛利率佔總收入的百分比。
(4)調整涉及將特別費用（回收款）從我們基於非公認會計準則的運營費用中排除，因為特別費用（回收款）通常發生在與收購相關的時期，包括某些非指示性或與持續經營無關的費用或回收款，因此不屬於我們的經營業績內部分析。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註18 “特別費用（回收額）”。
(5)基於公認會計原則和非公認會計準則的運營收入以美元列報。
(6)調整涉及從我們基於非公認會計準則的運營支出中排除其他收入（支出），因為其他收入（支出）通常與外匯的交易影響有關，通常不具有指示性或與持續經營無關，因此不包括在我們的經營業績內部分析中。其他收入（支出）還包括我們作為有限合夥人持有的投資所得的收入（虧損）份額。我們不積極交易這些私人控股公司的股權證券，也不會根據這些投資的任何預期資金或分配來規劃我們的持續運營。我們不包括這些投資的收益和虧損，因為我們認為它們不能反映我們持續的業務和經營業績。其他收入（支出）還包括我們未被指定為套期保值的衍生品的未實現和已實現收益（虧損）。我們不包括這些衍生品的收益和虧損，因為我們認為它們不能反映我們持續的業務和經營業績。
(7)調整涉及基於GAAP的税收準備率約為18％和基於非公認會計準則的税率約為14％之間的差異；這些税率差異是由於在計算基於非公認會計準則的淨收入時未包括的項目的所得税影響造成的。此類排除項目包括攤銷、基於股份的薪酬、特別費用（回收額）和其他收入（支出），淨額。還不包括與本期收入無關的税收優惠/支出項目，例如税收不確定性儲備金和估值補貼準備金的變化，以及納税申報表申報和納税評估的 “從賬到申報表” 的調整。其中包括2017財年內部重組產生的淨税收優惠金額，根據預測的使用期假定可分配給本期。在得出基於非公認會計準則的約14％的税率時，我們分析了調整後的個人支出，並考慮了當地司法管轄區產生費用的法定税率的影響。

62
目錄
(8)基於公認會計原則的淨收入與基於非公認會計準則的淨收入的對賬：
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月
攤薄後每股
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText
$37,675 $0.14 
添加：
攤銷184,709 0.68 
基於股份的薪酬40,175 0.15 
特別費用（回收款）54,166 0.20 
其他（收入）支出，淨額68,784 0.24 
基於 GAAP 的所得税準備金
8,054 0.03 
基於非公認會計準則的所得税準備金
(55,108)(0.20)
基於非公認會計準則的淨收益，歸屬於OpenText
$338,455 $1.24 
調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText
$37,675 
添加：
所得税準備金
8,054 
利息和其他相關費用，淨額139,292 
收購的基於技術的無形資產的攤銷70,784 
收購的基於客户的無形資產的攤銷113,925 
折舊33,415 
基於股份的薪酬40,175 
特別費用（回收款）54,166 
其他（收入）支出，淨額68,784 
調整後 EBITDA$566,270 
63
目錄
將選定的基於公認會計原則的指標與基於非公認會計準則的指標進行對賬
截至2022年12月31日的三個月
（以千計，每股數據除外）
截至2022年12月31日的三個月
基於公認會計原則的衡量標準基於公認會計原則的衡量標準
佔總收入的百分比		調整注意基於非公認會計準則的衡量標準基於非公認會計準則的衡量標準
佔總收入的百分比
收入成本
雲服務和訂閲$134,314 $(2,812)(1)$131,502 
客户支持28,589 (690)(1)27,899 
專業服務及其他54,064 (1,763)(1)52,301 
收購的基於技術的無形資產的攤銷40,863 (40,863)(2)— 
基於公認會計準則的毛利潤和毛利率 (%) /基於非公認會計準則的毛利和毛利率 (%)635,747 70.8%46,128 (3)681,875 76.0%
運營費用
研究和開發109,700 (7,826)(1)101,874 
銷售和營銷177,171 (9,437)(1)167,734 
一般和行政77,603 (6,294)(1)71,309 
收購的基於客户的無形資產的攤銷53,446 (53,446)(2)— 
特別費用（回收款）10,306 (10,306)(4)— 
基於公認會計原則的運營收入/基於非公認會計準則的運營收入
184,663 133,437 (5)318,100 
其他收入（支出），淨額163,349 (163,349)(6)— 
所得税準備金
50,774 (11,660)(7)39,114 
基於公認會計準則的淨收益/基於非公認會計準則的淨收益，歸因於 OpenText
258,486 (18,252)(8)240,234 
基於公認會計原則的每股收益/非公認會計準則攤薄後的每股收益，歸屬於OpenText$0.96 $(0.07)(8)$0.89 
______________________
(1)調整涉及將基於股份的薪酬支出排除在我們基於非公認會計準則的運營費用中，因為該支出不包括在我們的經營業績內部分析中。
(2)調整涉及將攤銷費用排除在基於非公認會計準則的運營費用中，因為攤銷費用的時間和頻率取決於我們的收購，因此不屬於我們的經營業績內部分析。
(3)基於公認會計原則和非公認會計準則的毛利潤以美元列報，毛利率佔總收入的百分比。
(4)調整涉及將特別費用（回收款）從我們基於非公認會計準則的運營費用中排除，因為特別費用（回收款）通常發生在與收購相關的時期，包括某些非指示性或與持續經營無關的費用或回收款，因此不屬於我們的經營業績內部分析。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註18 “特別費用（回收額）”。
(5)基於公認會計原則和非公認會計準則的運營收入以美元列報。
(6)調整涉及從我們基於非公認會計準則的運營支出中排除其他收入（支出），因為其他收入（支出）通常與外匯的交易影響有關，通常不具有指示性或與持續經營無關，因此不包括在我們的經營業績內部分析中。其他收入（支出）還包括我們作為有限合夥人持有的投資所得的收入（虧損）份額。我們不積極交易這些私人控股公司的股權證券，也不會根據這些投資的任何預期資金或分配來規劃我們的持續運營。我們不包括這些投資的收益和虧損，因為我們認為它們不能反映我們持續的業務和經營業績。
(7)調整涉及基於GAAP的税收準備率約為16％和基於非公認會計準則的税率約為14％之間的差異；這些税率差異是由於在計算基於非公認會計準則的調整後淨收益時未包括的項目的所得税影響造成的。此類排除項目包括攤銷、基於股份的薪酬、特別費用（回收額）和其他收入（支出），淨額。還不包括與本期收入無關的税收優惠/支出項目，例如税收不確定性和估值補貼儲備金的變動，以及納税申報表申報和納税評估的 “從賬面到申報表” 的調整。其中包括2017財年內部重組產生的淨税收優惠金額，根據預測的使用期假定可分配給本期。在得出基於非公認會計準則的約14％的税率時，我們分析了調整後的個人支出，並考慮了當地司法管轄區產生費用的法定税率的影響。

64
目錄
(8)基於公認會計原則的淨收入與基於非公認會計準則的淨收入的對賬：
截至2022年12月31日的三個月
攤薄後每股
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText
$258,486 $0.96 
添加：
攤銷94,309 0.35 
基於股份的薪酬28,822 0.10 
特別費用（回收款）10,306 0.04 
其他（收入）支出，淨額(163,349)(0.60)
基於 GAAP 的所得税準備金
50,774 0.19 
基於非公認會計準則的所得税準備金
(39,114)(0.15)
基於非公認會計準則的淨收益，歸屬於OpenText
$240,234 $0.89 
調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
截至2022年12月31日的三個月
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText
$258,486 
添加：
所得税準備金
50,774 
利息和其他相關費用，淨額38,715 
收購的基於技術的無形資產的攤銷40,863 
收購的基於客户的無形資產的攤銷53,446 
折舊22,858 
基於股份的薪酬28,822 
特別費用（回收款）10,306 
其他（收入）支出，淨額(163,349)
調整後 EBITDA$340,921 
65
目錄
將選定的基於公認會計原則的指標與基於非公認會計準則的指標進行對賬
在截至 2023 年 12 月 31 日的六個月中
（以千計，每股數據除外）
截至2023年12月31日的六個月
基於公認會計原則的衡量標準基於公認會計原則的衡量標準
佔總收入的百分比		調整注意基於非公認會計準則的衡量標準基於非公認會計準則的衡量標準
佔總收入的百分比
收入成本
雲服務和訂閲$351,560 $(6,600)(1)$344,960 
客户支持148,388 (2,186)(1)146,202 
專業服務及其他155,381 (3,638)(1)151,743 
收購的基於技術的無形資產的攤銷147,608 (147,608)(2)— 
基於公認會計準則的毛利潤和毛利率 (%) /基於非公認會計準則的毛利和毛利率 (%)2,147,538 72.5%160,032 (3)2,307,570 78.0%
運營費用
研究和開發454,657 (24,501)(1)430,156 
銷售和營銷552,064 (25,034)(1)527,030 
一般和行政304,475 (15,311)(1)289,164 
收購的基於客户的無形資產的攤銷234,117 (234,117)(2)— 
特別費用（回收款）67,960 (67,960)(4)— 
基於公認會計原則的運營收入/基於非公認會計準則的運營收入
466,759 526,955 (5)993,714 
其他收入（支出），淨額(48,614)48,614 (6)— 
所得税準備金
18,406 81,367 (7)99,773 
基於公認會計準則的淨收益/基於非公認會計準則的淨收益，歸因於 OpenText
118,576 494,202 (8)612,778 
基於公認會計原則的每股收益/非公認會計準則攤薄後的每股收益，歸屬於OpenText$0.44 $1.81 (8)$2.25 
______________________
(1)調整涉及將基於股份的薪酬支出排除在我們基於非公認會計準則的運營費用中，因為該支出不包括在我們的經營業績內部分析中。
(2)調整涉及將攤銷費用排除在基於非公認會計準則的運營費用中，因為攤銷費用的時間和頻率取決於我們的收購，因此不屬於我們的經營業績內部分析。
(3)基於公認會計原則和非公認會計準則的毛利潤以美元列報，毛利率佔總收入的百分比。
(4)調整涉及將特別費用（回收款）從我們基於非公認會計準則的運營費用中排除，因為特別費用（回收款）通常發生在與收購相關的時期，包括某些非指示性或與持續經營無關的費用或回收款，因此不屬於我們的經營業績內部分析。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註18 “特別費用（回收額）”。
(5)基於公認會計原則和非公認會計準則的運營收入以美元列報。
(6)調整涉及從我們基於非公認會計準則的運營支出中排除其他收入（支出），因為其他收入（支出）通常與外匯的交易影響有關，通常不具有指示性或與持續經營無關，因此不包括在我們的經營業績內部分析中。其他收入（支出）還包括我們作為有限合夥人持有的投資所得的收入（虧損）份額。我們不積極交易這些私人控股公司的股權證券，也不會根據這些投資的任何預期資金或分配來規劃我們的持續運營。我們不包括這些投資的收益和虧損，因為我們認為它們不能反映我們持續的業務和經營業績。其他收入（支出）還包括我們未被指定為套期保值的衍生品的未實現和已實現收益（虧損）。我們不包括這些衍生品的收益和虧損，因為我們認為它們不會反映我們持續的業務和經營業績。
(7)調整涉及基於GAAP的税收準備税率約為13％和基於非公認會計準則的税率約為14％之間的差異；這些税率差異是由於在計算基於非公認會計準則的淨收入時未包括的項目的所得税影響造成的。此類排除項目包括攤銷、基於股份的薪酬、特別費用（回收額）和其他收入（支出），淨額。還不包括與本期收入無關的税收優惠/支出項目，例如税收不確定性儲備金和估值補貼準備金的變化，以及納税申報表申報和納税評估的 “從賬到申報表” 的調整。其中包括2017財年內部重組產生的淨税收優惠金額，根據預測的使用期假定可分配給本期。在得出基於非公認會計準則的約14％的税率時，我們分析了調整後的個人支出，並考慮了當地司法管轄區產生費用的法定税率的影響。

66
目錄
(8)基於公認會計原則的淨收入與基於非公認會計準則的淨收入的對賬：
截至2023年12月31日的六個月
攤薄後每股
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText
$118,576 $0.44 
添加：
攤銷381,725 1.40 
基於股份的薪酬77,270 0.29 
特別費用（回收款）67,960 0.25 
其他（收入）支出，淨額48,614 0.16 
基於 GAAP 的所得税準備金
18,406 0.07 
基於非公認會計準則的所得税準備金
(99,773)(0.36)
基於非公認會計準則的淨收益，歸屬於OpenText
$612,778 $2.25 
調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
截至2023年12月31日的六個月
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText
$118,576 
添加：
所得税準備金
18,406 
利息和其他相關費用，淨額281,056 
收購的基於技術的無形資產的攤銷147,608 
收購的基於客户的無形資產的攤銷234,117 
折舊67,506 
基於股份的薪酬77,270 
特別費用（回收款）67,960 
其他（收入）支出，淨額48,614 
調整後 EBITDA$1,061,113 


67
目錄
將選定的基於公認會計原則的指標與基於非公認會計準則的指標進行對賬
在截至2022年12月31日的六個月中
（以千計，每股數據除外）
截至2022年12月31日的六個月
基於公認會計原則的衡量標準基於公認會計原則的衡量標準
佔總收入的百分比		調整注意基於非公認會計準則的衡量標準基於非公認會計準則的衡量標準
佔總收入的百分比
收入成本
雲服務和訂閲$266,113 $(4,845)(1)$261,268 
客户支持55,943 (1,257)(1)54,686 
專業服務及其他107,864 (3,288)(1)104,576 
收購的基於技術的無形資產的攤銷83,500 (83,500)(2)— 
基於公認會計準則的毛利潤和毛利率 (%) /基於非公認會計準則的毛利和毛利率 (%)1,229,435 70.3%92,890 (3)1,322,325 75.6%
運營費用
研究和開發219,898 (14,680)(1)205,218 
銷售和營銷344,341 (16,296)(1)328,045 
一般和行政155,677 (11,664)(1)144,013 
收購的基於客户的無形資產的攤銷107,884 (107,884)(2)— 
特別費用（回收款）24,587 (24,587)(4)— 
基於公認會計原則的運營收入/基於非公認會計準則的運營收入
331,016 268,001 (5)599,017 
其他收入（支出），淨額(25,882)25,882 (6)— 
所得税準備金
84,399 (11,610)(7)72,789 
基於公認會計準則的淨收益/基於非公認會計準則的淨收益，歸因於 OpenText
141,557 305,493 (8)447,050 
基於公認會計原則的每股收益/非公認會計準則攤薄後的每股收益，歸屬於OpenText$0.52 $1.14 (8)$1.66 
______________________
(1)調整涉及將基於股份的薪酬支出排除在我們基於非公認會計準則的運營費用中，因為該支出不包括在我們的經營業績內部分析中。
(2)調整涉及將攤銷費用排除在基於非公認會計準則的運營費用中，因為攤銷費用的時間和頻率取決於我們的收購，因此不屬於我們的經營業績內部分析。
(3)基於公認會計原則和非公認會計準則的毛利潤以美元列報，毛利率佔總收入的百分比。
(4)調整涉及將特別費用（回收款）從我們基於非公認會計準則的運營費用中排除，因為特別費用（回收款）通常發生在與收購相關的時期，包括某些非指示性或與持續經營無關的費用或回收款，因此不屬於我們的經營業績內部分析。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註18 “特別費用（回收額）”。
(5)基於公認會計原則和非公認會計準則的運營收入以美元列報。
(6)調整涉及從我們基於非公認會計準則的運營支出中排除其他收入（支出），因為其他收入（支出）通常與外匯的交易影響有關，通常不具有指示性或與持續經營無關，因此不包括在我們的經營業績內部分析中。其他收入（支出）還包括我們作為有限合夥人持有的投資所得的收入（虧損）份額。我們不積極交易這些私人控股公司的股權證券，也不會根據這些投資的任何預期資金或分配來規劃我們的持續運營。我們不包括這些投資的收益和虧損，因為我們認為它們不能反映我們持續的業務和經營業績。
(7)調整涉及基於公認會計準則的税收準備税率約為37％，非公認會計準則税率約為14％之間的差異；這些税率差異是由於在計算基於非公認會計準則的調整後淨收益時未包括的項目的所得税影響造成的。此類排除項目包括攤銷、基於股份的薪酬、特別費用（回收額）和其他收入（支出），淨額。還不包括與本期收入無關的税收優惠/支出項目，例如税收不確定性和估值補貼儲備金的變動，以及納税申報表申報和納税評估的 “從賬面到申報表” 的調整。其中包括2017財年內部重組產生的淨税收優惠金額，根據預測的使用期假定可分配給本期。在得出基於非公認會計準則的約14％的税率時，我們分析了調整後的個人支出，並考慮了當地司法管轄區產生費用的法定税率的影響。

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目錄
(8)基於公認會計原則的淨收入與基於非公認會計準則的淨收入的對賬：
截至2022年12月31日的六個月
攤薄後每股
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText
$141,557 $0.52 
添加：
攤銷191,384 0.71 
基於股份的薪酬52,030 0.19 
特別費用（回收款）24,587 0.09 
其他（收入）支出，淨額25,882 0.10 
基於 GAAP 的所得税準備金
84,399 0.31 
基於非公認會計準則的所得税準備金
(72,789)(0.26)
基於非公認會計準則的淨收益，歸屬於OpenText
$447,050 $1.66 
調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
截至2022年12月31日的六個月
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText
$141,557 
添加：
所得税準備金
84,399 
利息和其他相關費用，淨額79,097 
收購的基於技術的無形資產的攤銷83,500 
收購的基於客户的無形資產的攤銷107,884 
折舊46,032 
基於股份的薪酬52,030 
特別費用（回收款）24,587 
其他（收入）支出，淨額25,882 
調整後 EBITDA$644,968 

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目錄
流動性和資本資源
下表列出了所述期間經營、投資和融資活動產生的現金流量的變化：
（以千計） 
截至 2023 年 12 月 31 日改變
增加（減少）		截至2023年6月30日
現金和現金等價物$1,003,134 $(228,491)$1,231,625 
限制性現金 (1)
2,338 11 2,327 
現金、現金等價物和限制性現金總額$1,005,472 $(228,480)$1,233,952 
______________________
(1)限制性現金被歸類為簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產和其他資產細列項目（更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註9 “預付費用和其他資產”）。
截至12月31日的六個月
（以千計） 
2023改變2022
經營活動提供的現金
$397,774 $70,645 $327,129 
用於投資活動的現金
$(96,868)$(27,456)$(69,412)
由（用於）融資活動提供的現金
$(532,925)$(1,402,486)$869,561 
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括在銀行的餘額以及原始到期日為90天或更短的存款。
我們仍然預計，我們的現金和現金等價物以及可用的信貸額度將足以為我們在未來十二個月的營運資金、合同承諾、資本支出、分紅、運營需求和待定收購方面的預期現金需求提供資金。任何進一步的重大或與收購相關的活動都可能需要額外的融資來源，並將受我們的信貸額度下制定的財務契約的約束。更多詳情，請參閲下面的 “長期債務和信貸額度”。
截至2023年12月31日，我們已經確認了2950萬美元（2023年6月30日為2,830萬美元）的遞延所得税負債，該差額與某些非美國子公司的未分配收益和某些德國子公司的計劃定期匯回相關的應納税臨時差額，這些差額將在分配時繳納預扣税。
經營活動提供的現金流s
在截至2023年12月31日的六個月中，來自經營活動的現金流與上一財年同期相比增加了7,060萬美元，這是由於淨收入的增加，1.190億美元的非現金項目的影響被營運資本變動的減少部分抵消。
在2024財年第二季度，我們的未償銷售天數（DSO）為47天，而2023財年第二季度的未償還銷售天數（DSO）為47天。我們在2024財年第二季度和2023財年的DSO對我們現金流的每日影響分別為1710萬美元和1,000萬美元。在達成 DSO 時，我們將合同資產排除在外，因為這些資產不提供客户獲得相關對價的無條件權利。
投資活動中使用的現金流
我們在投資活動中使用的現金流主要來自收購和增加不動產和設備。
在截至2023年12月31日的六個月中，用於投資活動的現金流與上一財年同期相比增加了2750萬美元，這主要是由於財產和設備的增加以及2024財年前六個月為收購支付的對價增加，其中包括為收購Micro Focus支付的930萬美元現金和其他590萬美元的投資活動。
（用於）融資活動提供的現金流
我們來自融資活動的現金流通常包括長期債務融資和從員工行使的股票期權中獲得的金額以及員工購買的員工股票購買計劃（ESPP）。這些資金流入通常會被我們的長期債務融資的定期和非定期還款以及在適用的情況下支付的股息和/或普通股的回購所抵消。
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目錄
在截至2023年12月31日的六個月中，融資活動提供的現金流與上一財年同期相比減少了14億美元。這主要是由於以下活動的淨影響：
(i)由於長期債務的發行減少和Revolver的提款減少，收益減少了10億美元；
(ii)長期債務和左輪手槍的還款額增加了3.679億美元；
(iii)5,310萬美元與用於回購庫存股的現金增加有關；以及
(iv)380萬美元與支付給股東的更高現金分紅有關。
上述融資活動提供的現金流減少被以下增加部分抵消：
(i)1,350萬美元與發行普通股用於行使期權和OpenText ESPP的更多收益有關；以及
(ii)債務發行成本減少了890萬美元。
現金分紅
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們宣佈並支付了每股普通股0.25美元和0.50美元的現金分紅，總額分別為6,640萬美元和1.334億美元（截至2022年12月31日的三個月和六個月分別為每股普通股0.24299美元和0.48598美元，總額分別為6,490萬美元和1.296億美元）。
未來的股息申報以及未來記錄和支付日期的確定將由董事會的最終決定和自由裁量權決定。有關更多信息，請參閲我們的2023財年10-K表年度報告中包含的第5項 “股息政策”。
長期債務和信貸額度
高級無抵押固定利率票據
2031 年優先票據
2021年11月24日，公司的全資間接子公司OpenText Holdings, Inc.（OTHI）根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第144A條向符合條件的機構買家進行了未註冊發行，發行了本金總額為6.5億美元的2031年到期的4.125％的優先票據（2031年的優先票據），並根據監管向某些非美國人進行離岸交易 S 根據《證券法》。2031年優先票據的年利率為4.125％，從2022年6月1日起每半年在6月1日和12月1日分期付款。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2031年優先票據將於2031年12月1日到期。
OTHI可以在2026年12月1日之前的任何時候贖回2031年優先票據的全部或部分股份，贖回價格等於2031年優先票據本金的100％加上適用的溢價，加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。OTHI還可以在2024年12月1日之前，使用某些合格股票發行的淨收益，一次或多次贖回2031年優先票據總額的40％，贖回價格為本金的104.125％，外加截至贖回日的應計和未付利息（如果有），但須遵守某些條件。OTHI可以在2026年12月1日及之後的任何時候，按照截至2021年11月24日的2031年優先票據契約中規定的適用贖回價格，在OTHI、公司、其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和紐約銀行信託公司之間一次或多次贖回2031年優先票據的全部或部分贖回加拿大作為加拿大受託人（2031年契約），加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。
如果我們遇到2031年契約中規定的控制權變更觸發事件之一，OTHI將被要求提出回購2031年優先票據的要約，價格等於2031年優先票據本金的101％，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。
2031年契約包含的契約限制了OTHI、公司和公司的某些子公司的能力，除其他外：（i）設定某些留置權並進行銷售和回租交易；（ii）對於我們的非擔保子公司，在不成為Senior的子公司擔保人的情況下，創造、承擔、承擔或擔保OTHI、公司或擔保人的額外債務附註2031；以及 (iii) 合併、合併或轉讓、租賃或以其他方式處置其財產和資產基本上作為一個整體交給另一個人。這些契約受2031年契約中規定的許多重要限制和例外情況的約束。2031年契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，則可能允許或在某些情況下要求
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目錄
所有當時未償還的2031年優先票據的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他貨幣債務將立即到期並支付。
2031年優先票據由公司和公司現有和未來的全資子公司（OTHI除外）在優先無抵押的基礎上提供擔保，這些子公司借款或擔保我們的優先信貸額度下的債務。2031年優先票據和擔保在支付權中排名與公司、OTHI和擔保人現有和未來的優先非次級債務相同，並且將在公司、OTHI和擔保人未來所有次級債務的支付權中排在優先地位。2031年優先票據和擔保將實際上從屬於公司、OTHI和擔保人所有現有和未來的擔保債務，包括優先信貸額度下的債務，但以擔保此類有擔保債務的資產價值為限。
上述對2031年契約的描述並不完整，並參照2031年契約的全文進行了全面限定，該契約是作為公司於2021年11月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。
有關我們債務的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
2030年優先票據
2020年2月18日，公司的全資間接子公司OTHI根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第144A條向合格的機構買家發行了本金總額為9億美元的2030年到期4.125％的優先票據（2030年優先票據），根據經修訂的1933年《證券法》第144A條向合格的機構買家發行了本金總額為9億美元的2030年到期的4.125％的優先票據（2030年優先票據），並根據證券法第S條向某些非美國人進行離岸交易。2030年優先票據的年利率為4.125％，從2020年8月15日開始，每半年在2月15日和8月15日分期支付。除非根據其條款提前贖回或回購，否則2030年優先票據將於2030年2月15日到期。
OTHI可以在2025年2月15日之前的任何時候贖回2030年優先票據的全部或部分股份，贖回價格等於2030年優先票據本金的100％加上適用的溢價，加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。OTHI還可以在2025年2月15日之前，使用某些合格股票發行的淨收益，一次或多次贖回2030年優先票據本金總額的40％，再加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有），但須遵守某些條件。OTHI可以在2025年2月15日及之後的任何時候，按照截至2020年2月18日的2030年優先票據契約中規定的適用贖回價格，在OTHI、公司及其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和加拿大紐約銀行信託公司之間一次或多次贖回2030年優先票據的全部或部分贖回加拿大受託人（2030年契約），加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。
如果我們遇到2030年契約中規定的控制權變更觸發事件之一，OTHI將被要求提出回購2030年優先票據的提議，價格等於2030年優先票據本金的101％，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。
2030年契約包含的契約限制了公司、OTHI和公司的某些子公司的能力，除其他外：（i）設立某些留置權並進行銷售和回租交易；（ii）對於我們的非擔保子公司，在不成為優先票據子公司擔保人的情況下，創造、承擔、承擔或擔保本公司、OTHI或擔保人的額外債務 2030；以及 (iii) 合併、合併或合併其財產和資產，或轉讓、租賃或以其他方式處置其財產和資產基本上作為一個整體，交給另一個人。這些契約受2030年契約中規定的許多重要限制和例外情況的約束。2030年契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，則可能允許或在某些情況下，要求所有當時未償還的2030年優先票據的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他金錢債務立即到期並支付。
2030年優先票據由公司和公司現有和未來的全資子公司（OTHI除外）在優先無抵押的基礎上提供擔保，這些子公司借款或擔保我們的優先信貸額度下的債務。2030年優先票據和擔保在支付權中排名與公司所有債務、OTHI和擔保人現有和未來的優先非次級債務相同，將在公司所有股份、OTHI和擔保人未來次級債務的支付權中排在優先地位。2030年優先票據和擔保將實際上從屬於公司、OTHI和擔保人現有和未來的擔保債務，包括優先信貸額度下的債務，但以擔保此類有擔保債務的資產價值為限。
上述對2030年契約的描述並不完整，並參照2030年契約的全文進行了全面限定，該契約是作為公司於2020年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。
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目錄
有關我們債務的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
2029 年高級票據
2021年11月24日，我們根據《證券法》第144A條向合格的機構買家發行了本金總額為8.5億澳元的2029年到期的3.875％的優先票據（2029年優先票據），向合格的機構買家發行了本金總額為8.5億美元的2029年到期優先票據（2029年優先票據），並根據證券法第S條向某些非美國人進行離岸交易。2029年優先票據的年利率為3.875％，從2022年6月1日起每半年在6月1日和12月1日分期付款。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2029年優先票據將於2029年12月1日到期。
我們可以在2024年12月1日之前的任何時候贖回2029年優先票據的全部或部分股份，贖回價格等於2029年優先票據本金的100％加上適用的溢價，加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。我們還可以在2024年12月1日之前，使用某些合格股票發行的淨收益，一次或多次贖回2029年優先票據總本金額的40％，贖回價格為本金的103.875％，外加截至贖回日的應計和未付利息（如果有），但須遵守某些條件。我們可以在2024年12月1日及之後的任何時候，在公司及其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大信託人的加拿大紐約銀行信託公司之間截至2021年11月24日的2029年優先票據契約中規定的適用贖回價格，一次或多次贖回2029年優先票據的全部或部分贖回股東（2029年契約），加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。
如果我們遇到2029年契約中規定的控制權變更觸發事件之一，我們將被要求提出回購2029年優先票據的要約，價格等於2029年優先票據本金的101％，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。
2029年契約包含的契約限制了我們和我們的某些子公司的能力，除其他外：（i）設定某些留置權並進行售後和回租交易；（ii）對於我們的非擔保子公司，在不成為2029年優先票據合併子公司的情況下創造、承擔、承擔或擔保公司或擔保人的額外債務；以及（iii）, 將其財產和資產基本上全部合併或轉讓, 租賃或以其他方式處置給,另一個人。這些契約受2029年契約中規定的許多重要限制和例外情況的約束。2029年契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，則可能允許或在某些情況下，要求所有當時未償還的2029年優先票據的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他金錢債務立即到期並支付。
2029年優先票據由我們現有和未來的全資子公司在優先無抵押的基礎上提供擔保，這些子公司借款或擔保我們的優先信貸額度下的債務。2029年優先票據和擔保在支付權中排名與我們和我們的擔保人現有和未來的所有優先非次級債務相同，並且將在我們和擔保人未來所有次級債務的支付權中排在優先地位。以擔保此類有擔保債務的資產價值為限，2029年優先票據和擔保實際上將從屬於我們和我們的擔保人所有現有和未來的擔保債務，包括優先信貸額度下的債務。
上述對2029年契約的描述並不完整，並參照2029年契約的全文進行了全面限定，該契約是作為公司於2021年11月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。
有關我們債務的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
2028 年高級票據
2020年2月18日，我們根據《證券法》第144A條向合格的機構買家發行了本金總額為9億美元的2028年到期的3.875％的優先票據（2028年優先票據），向合格的機構買家發行了本金總額為9億美元的2028年到期的3.875％的優先票據（2028年優先票據），並根據證券法第S條向某些非美國人發行了離岸交易。2028年優先票據的年利率為3.875％，從2020年8月15日開始，每半年在2月15日和8月15日分期支付。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2028年優先票據將於2028年2月15日到期。
我們可以在2023年2月15日之前的任何時候贖回2028年優先票據的全部或部分股份，贖回價格等於2028年優先票據本金的100％加上適用的溢價，加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。我們還可以在2023年2月15日之前，使用某些合格股票發行的淨收益，一次或多次贖回2028年優先票據本金總額的40％，再加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有），但前提是贖回之日為止
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目錄
以遵守某些條件。我們可以在2023年2月15日及之後的任何時候，在公司及其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大紐約銀行信託公司之間截至2020年2月18日的2028年優先票據契約中規定的適用贖回價格，一次或多次贖回2028年優先票據的全部或部分贖回股東（2028年契約），加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。
如果我們遇到2028年契約中規定的控制權變更觸發事件之一，我們將被要求提出回購2028年優先票據的要約，價格等於2028年優先票據本金的101％，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。
2028年契約包含的契約限制了我們和我們的某些子公司的能力，除其他外：（i）設立某些留置權並進行售後和回租交易；（ii）對於我們的非擔保子公司，在不成為2028年優先票據合併子公司附屬擔保人的情況下，創造、承擔、承擔或擔保公司或擔保人的額外債務；以及（iii）, 將其財產和資產基本上全部合併或轉讓, 租賃或以其他方式處置給,另一個人。這些契約受2028年契約中規定的許多重要限制和例外情況的約束。2028年契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，則可能允許或在某些情況下，要求所有當時未償還的2028年優先票據的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他金錢債務立即到期並支付。
2028年優先票據由我們現有和未來的全資子公司在優先無抵押的基礎上提供擔保，這些子公司借款或擔保我們的優先信貸額度下的債務。2028年優先票據和擔保的支付權排名與我們和我們的擔保人現有和未來的所有優先非次級債務相同，並且將在我們和擔保人未來所有次級債務的支付權中排在優先地位。以擔保此類有擔保債務的資產價值為限，2028年優先票據和擔保實際上將從屬於我們和我們的擔保人所有現有和未來的擔保債務，包括優先信貸額度下的債務。
上述對2028年契約的描述並不完整，參照2028年契約的全文進行了全面限定，該契約是作為公司於2020年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。
有關我們債務的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
高級有擔保固定利率票據
2027 年高級擔保票據
2022年12月1日，我們根據《證券法》第144A條向合格的機構買家發行了2027年到期的本金總額為10億美元的優先擔保票據（2027年優先擔保票據），以未註冊發行的方式為Micro Focus收購融資，並根據證券法第S條向某些非美國人進行離岸交易。2027年優先擔保票據的年利率為6.90％，從2023年6月1日起每半年在6月1日和12月1日分期支付。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2027年優先擔保票據將於2027年12月1日到期。
我們可以在2027年11月1日之前的任何時候贖回2027年優先擔保票據的全部或部分股份，其贖回價格等於 (a) 待贖回的2027年優先擔保票據本金的100％，以及 (b) 折現至面值收回日的剩餘定期本金和利息的淨現值減去贖回之日應計利息，再加上應計和未付利息，但兩者中較高者不包括兑換日期。在面值看漲日（定義見2027年契約）當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回2027年優先擔保票據，贖回價格等於所贖回的2027年優先擔保票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。
如果我們在公司及其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大紐約信託公司（2027年契約）中遇到截至2022年12月1日的2027年優先擔保票據契約（2027年契約）中規定的控制權變更觸發事件之一，我們將需要提出回購優先擔保票據的提議 2027年的價格等於2027年優先擔保票據本金的101％，外加迄今為止的應計和未付利息（如果有）購買的。
2027年契約包含的契約限制了我們和公司的某些子公司的能力，除其他外：（i）設立某些留置權並進行銷售和回租交易；（ii）創建、承擔、承擔或擔保公司或公司某些子公司的額外債務，但此類子公司不成為2027年優先有擔保票據的子擔保人；以及（iii）合併、合併與本公司的財產和資產合併或轉讓、租賃或以其他方式處置本公司的財產和資產，基本上是完全交給另一個人。這些契約受2027年契約中規定的許多重要限制和例外情況的約束。2027 年契約還規定
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目錄
對於某些違約事件，如果發生任何違約事件，可能允許或在某些情況下，要求立即到期並支付所有當時未償還的2027年優先擔保票據的本金、溢價（如果有）和任何其他貨幣債務。
2027年優先擔保票據由公司的某些子公司以優先擔保方式提供擔保，其擔保優先權與公司的優先信貸額度相同。就抵押品的價值而言，2027年優先擔保票據及相關擔保實際上優先於公司和擔保人的所有優先無抵押債務（定義見2027年契約），並且在結構上從屬於公司現有和未來不為2027年優先擔保票據提供擔保的每家現有和未來子公司的所有現有和未來負債。
上述對2027年契約的描述並不完整，並參照2027年契約的全文進行了全面限定，該契約是作為公司於2022年12月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。
有關我們債務的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
定期貸款 B
2018年5月30日，我們與其中提到的某些貸款機構，即巴克萊銀行（Barclays），作為唯一行政代理人和抵押代理人，以及牽頭安排人和聯合賬簿管理人（Term Loan B），提供10億美元的定期貸款，並於2018年5月30日全額借款，用於全額償還我們之前最初輸入的8億美元定期貸款信貸額度下的貸款將於 2014 年 1 月 16 日推出。定期貸款B下的還款額等於定期貸款B期內按季度等額分期還款本金的0.25％，其餘部分在到期時到期。
定期貸款B項下的借款由我們幾乎所有資產的第一筆抵押作為擔保，與Revolver（定義見下文）、收購定期貸款（定義見下文）和2027年優先擔保票據平等。B定期貸款的期限為七年，將於2025年5月到期。2023年6月6日，我們修訂了定期貸款B，將適用於定期貸款B項下借款的倫敦銀行同業拆借利率基準利率替換為SOFR基準利率。
定期貸款B項下的借款按年利率計息，利率等於適用的保證金，再加上借款人可以選擇（1）與此類借款相關的利期的SOFR基準利率或（2）替代基準利率（ABR）。就SOFR預付款而言，定期貸款B項下的適用借款利潤率為1.75％，ABR預付款的適用利潤率為0.75％。定期貸款B當前未清餘額的利息等於1.75％加上調整後的定期SOFR（定義見定期貸款B）。截至2023年12月31日，定期貸款B的未清餘額利率為7.20％。
定期貸款B的增量融資容量為（i）2.5億美元外加（ii）額外金額，前提是滿足不超過2. 75:1.00 的 “合併優先擔保淨槓桿率”，在每種情況下都要遵守某些條件。為此，合併優先擔保淨槓桿率定義為在過去十二個月扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益中，由我們或任何子公司資產擔保的非限制性現金（包括擔保和信用證）減少的債務總額的比例。
根據定期貸款B，我們必須在每個財政季度末將 “合併淨槓桿率” 維持在不超過4. 00:1.00 的水平。為此，合併淨槓桿率定義為在過去十二個月扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益中，通過無限制現金（包括擔保和信用證）減少的債務總額的比例。截至2023年12月31日，根據適用協議計算，我們的合併淨槓桿率為3. 70:1.00。
有關我們債務的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
左輪手槍
2023年12月19日，我們修訂了承諾循環信貸額度（Revolver），除其他外，將到期日從2024年10月31日延長至2028年12月19日，並取消了基於SOFR利率的帶息貸款的10個基點的信用利差調整。Revolver下的借款由我們幾乎所有資產的第一筆抵押作為擔保，與定期貸款B、收購定期貸款和2027年優先擔保票據平等。在期限結束之前，Revolver沒有固定的還款日期。目前，根據Revolver的借款每年計息，浮動利率等於定期SOFR（定義見Revolver），固定利率取決於我們的合併淨槓桿率從1.25％到1.75％不等。
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根據Revolver，我們必須在每個財政季度末將 “合併淨槓桿率” 維持在不超過4. 50:1.00 的水平。為此，合併淨槓桿率定義為在過去十二個月扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益中，通過無限制現金（包括擔保和信用證）減少的債務總額的比例。
截至2023年12月31日，我們在左輪手槍下沒有未清餘額（2023年6月30日——2.75億美元）。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們記錄的與左輪手槍相關的利息支出分別為20萬美元和220萬美元（截至2022年12月31日的三個月和六個月——零）。
有關我們債務的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
收購定期貸款
2022年12月1日，我們修訂了截至2022年8月25日的第一筆留置權定期貸款額度（收購定期貸款），將優先有擔保延期提款定期貸款額度的總承付額從本金總額25.85億美元增加到本金總額35.85億美元。在2023財年第三季度，公司提取了35.85億美元，扣除3％的原始發行折扣和其他費用，其中淨收益用於資助Micro Focus的收購（更多細節見我們的簡明合併財務報表附註19 “收購和剝離”）。2023 年 8 月 14 日，我們修訂了收購定期貸款，將收購定期貸款剩餘期限的適用利率利率降低 0.75%。公司將修正案導致的收購定期貸款利率下降視為債務修改。
收購定期貸款自融資之日起為期七年，收購定期貸款下的還款額等於收購定期貸款期限內本金的0.25％，其餘部分在到期時到期。收購定期貸款下的借款目前的浮動利率等於2.75％加上調整後的定期SOFR（定義見收購定期貸款）。截至2023年12月31日，收購定期貸款的未清餘額利率為8.20％。截至2023年12月31日，收購定期貸款的實際利率為9.31％。實際利率包括1.503億美元的利息支出以及990萬美元的債務折扣和發行成本的攤銷。
收購定期貸款的增量融資容量為（i）2.5億美元，外加（ii）額外金額，前提是滿足不超過2. 75:1.00 的 “合併優先擔保淨槓桿率”，在每種情況下都要符合某些條件。為此，合併優先擔保淨槓桿率定義為由公司或公司任何子公司資產擔保的非限制性現金（包括擔保和信用證）減少的公司總債務佔公司過去四個財政季度扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益的比例。根據收購定期貸款，我們必須在每個財政季度末將不超過4. 50:1.00 的 “合併淨槓桿率” 保持在不超過4. 50:1.00。為此，合併淨槓桿率定義為公司通過無限制現金（包括擔保和信用證）減少的總債務佔公司過去四個財政季度未計利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益的比例，如收購定期貸款所定義。截至2023年12月31日，根據適用協議計算，我們的合併淨槓桿率為3. 70:1:00。
根據收購定期貸款的定義，收購定期貸款由某些附屬擔保人無條件提供擔保，並以公司和子公司擔保人的幾乎所有資產的首期抵押作為擔保，與2027年循環貸款、定期貸款B和優先擔保票據平等。
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們記錄的與收購定期貸款（截至2022年12月31日的三個月和六個月為零）相關的利息支出分別為7,310萬美元和1.503億美元。在本季度結束後，即2024年1月22日，公司額外償還了根據收購定期貸款提取的1.75億美元（更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註25 “後續事件”）。
上述對收購定期貸款的描述並不完整，並參照收購定期貸款的全文進行了全面限定，該貸款是作為公司於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。
有關我們債務的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
過橋貸款
2022年8月25日，我們簽訂了過渡貸款協議（過渡貸款），其中規定承諾提供高達20億美元的承諾，為微焦現有債務的部分償還提供資金。2022年12月1日，我們對過渡貸款進行了修訂，將過渡貸款下的承諾重新分配給了收購定期貸款。在
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與過渡貸款修正案和2027年優先擔保票據發行收益的收款有關，過渡貸款下的所有剩餘承付款均減少為零，過渡貸款終止，這導致2023財年第二季度與未攤銷的債務發行成本相關的810萬美元債務清償損失。
截至2023年12月31日，我們在過渡貸款下沒有借款。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們沒有記錄任何與過渡貸款相關的利息支出。
上述對過橋貸款的描述並不完整，並參照過渡貸款的全文進行了全面限定，過渡貸款是作為公司於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。
有關我們債務的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
貨架註冊聲明
2023年12月15日，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了通用貨架註冊聲明，該聲明自動生效（貨架註冊聲明）。上架註冊聲明允許不時進行股權、債務和其他證券的初級和二次發行，包括普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、購買合同、單位和認購收據。由於該公司有資格成為加拿大 “知名的經驗豐富的發行人”，因此於2023年12月15日同時向加拿大證券監管機構提交了符合此類證券發行條件的簡短基本架構招股説明書。證券的類型及其具體條款將在任何發行時確定，並將在分別向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的適用的招股説明書補充文件中進行描述。
股票回購計劃/普通課程發行人出價
2021年11月4日，董事會批准了一項股票回購計劃（2022財年回購計劃），根據該計劃，我們獲準在自2021年11月12日起的12個月內不時通過公開市場交易購買我們在納斯達克全球精選市場、多倫多證券交易所（作為2022財年普通股發行人出價（NCIB））和/或其他交易所的普通股，以及加拿大和/或美國的替代交易系統，如果符合條件，則受適用法律和證券交易所規則的約束。我們在公開市場交易中為普通股支付的價格是購買時的市場價格或適用法律或證券交易所規則允許的其他價格。
2022財年回購計劃根據第10b-18條生效。我們根據2022財年回購計劃購買的所有普通股均已取消。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，我們沒有回購和取消任何普通股。
普通課程發行人出價
作為2021財年整體回購計劃的一部分，公司成立了2021財年NCIB，目的是為其提供通過多倫多證券交易所進行收購的手段。
多倫多證券交易所批准了公司打算啟動2021財年NCIB的通知，根據該通知，公司獲準根據多倫多證券交易所的正常發行人出價規則，從2020年11月12日起至2021年11月11日期間通過多倫多證券交易所購買普通股，包括此類購買應以現行市場價格或其他允許的方式進行。根據多倫多證券交易所的規定，在此期間可以購買的最大普通股數量為13,618,774股（佔公司截至2020年11月4日已發行和流通普通股的5％），單日可購買的最大普通股數量為143,424股普通股，佔573,699股（多倫多證券交易所普通股的平均每日交易量）的25％ 截至2020年10月31日的月份），但大宗購買有某些例外情況，在任何情況下都受以下條款的數量和其他限制規則 10b-18。
作為2022財年整體回購計劃的一部分，該公司在2022財年續訂了NCIB，以便為其提供通過多倫多證券交易所進行收購的手段。
多倫多證券交易所批准了公司打算啟動2022財年NCIB的通知，根據該通知，公司獲準根據多倫多證券交易所的正常發行人出價規則，從2021年11月12日起至2022年11月11日期間通過多倫多證券交易所購買普通股，包括以現行市場價格或其他允許的價格進行此類收購。根據多倫多證券交易所的規定，普通股的最大數量
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在此期間可以購買的普通股為13,638,008股（佔截至2021年10月31日公司已發行和流通普通股的5％），單日可購買的最大普通股數量為112,590股普通股，佔450,361股（截至2021年10月31日的六個月中多倫多證券交易所普通股的平均每日交易量）的25％，但有某些例外對於批量購買，在任何情況下都要遵守規則 10b-18 的數量和其他限制。在2022財年NCIB到期後，公司目前沒有任何NCIB。
承諾和合同義務
截至2023年12月31日，我們簽訂了以下合同義務，指定財政期的最低付款額如下：
 之間到期的付款
 （以千計） 
總計2024 年 1 月 1 日-2024 年 6 月 30 日2024 年 7 月 1 日-2026 年 6 月 30 日2026 年 7 月 1 日-2028 年 6 月 30 日2028 年 7 月 1 日及以後
長期債務債務 (1)
$11,584,399 $303,321 $2,042,458 $2,896,912 $6,341,708 
經營租賃義務 (2)
364,641 52,754 151,528 94,124 66,235 
融資租賃債務 (3)
8,530 2,757 5,314 459 — 
未計為租賃債務的合同的購買義務 427,043 106,237 301,550 19,256 — 
$12,384,613 $465,069 $2,500,850 $3,010,751 $6,407,943 
______________________
(1)包括直至到期的利息和本金支付。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。
(2)代表我們的運營租賃負債下未貼現的未來最低租賃付款額，不包括根據我們與第三方簽訂的各種轉租協議預計將獲得的轉租收入。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註6 “租賃”。
(3)代表我們的融資租賃負債下未貼現的未來最低租賃付款額，不包括根據我們與第三方簽訂的各種轉租協議預計將獲得的轉租收入。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註6 “租賃”。
擔保和賠償
我們已經簽訂了客户協議，其中可能包括賠償客户免受第三方就我們的軟件產品或服務侵犯某些第三方知識產權提出的索賠以及與違反我們的保密義務相關的責任的條款。我們沒有就此類賠償條款支付任何重大款項，也沒有在簡明合併財務報表中計提與這些賠償條款相關的任何負債。
有時，我們會在正常業務過程中與第三方簽訂財務擔保，包括代表與我們開展業務的各方簽訂與税收和信用證有關的擔保。此類協議沒有對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。
訴訟
我們目前參與各種索賠和法律訴訟。
我們每季度審查每項重大法律事項的狀況並評估此類事項，以確定應如何根據ASC主題450-20 “意外損失”（主題450-20）的要求出於會計和披露目的對待這些事項。具體而言，該評估過程包括集中跟蹤和逐項列出我們所有爭議和訴訟項目的狀態，與相關的內部和外部法律顧問討論任何訴訟和索賠的性質，包括任何合理可能導致訴訟的爭議或索賠，以及根據案情和我們在類似情況下處理類似程序的經驗評估每個事項的進展。
如果認為任何索賠或法律程序造成的潛在損失是可能的，並且可以合理估計金額，則根據主題 450-20，我們將對估計的損失承擔責任。截至本10-Q表季度報告發布之日，此類應計負債的總額對我們的合併財務狀況或經營業績並不重要，截至本申報之日，我們認為不可能發生超過已確認金額的損失，從而對我們的合併財務狀況或經營業績具有重要意義。如下文所述，我們目前無法估計某些已披露事項可能的損失或損失範圍。
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突發事件
CRA 問題
作為對加拿大納税申報表持續審計的一部分，加拿大税務局（CRA）對我們與國際子公司進行某些公司間交易的轉讓定價方法提出了異議，併發布了2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知。假設利用可用税收屬性（詳見下文），我們估計，截至2023年12月31日，與CRA對2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估相關的潛在總負債將僅限於可能到期的約7,900萬加元的罰款、利息和省税。截至2023年12月31日，我們已臨時支付了約3,300萬美元，以充分維護我們對CRA審計立場提出異議的權利，這是加拿大法律在爭議期間要求的最低付款額。截至2023年12月31日，該金額記錄在簡明合併資產負債表中 “可退還的長期所得税” 中。
起草的2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知將使我們在這些年度的應納税所得額每年增加約9000萬美元至1億美元，並對擬議的收入調整處以10％的罰款。CRA對我們在2012財年之前的財政年度的納税申報表的審計已經完成，沒有對我們的所得税負債進行重新評估。
我們強烈不同意CRA的立場，並認為對2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估（包括任何處罰）毫無根據，我們將繼續對這些重新評估提出異議。2022年6月30日，我們向加拿大税務法院提交了上訴通知書，要求完全撤銷所有此類重新評估（包括罰款），習慣法院的程序仍在進行中。
即使我們未能成功質疑CRA為增加2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的應納税所得額而進行的重新評估，但我們有針對這些年度的選擇性扣除額（包括以後的結轉額），以抵消這種增加的金額，因此如上所述，除任何評估的罰款和利息外，無需繳納額外的現金税。
CRA對2017財年、2018財年和2019財年進行了審計，其依據是我們強烈不同意並正在提出異議。當我們的一家子公司於2016年7月繼續從盧森堡進入加拿大時，CRA審計的重點是對某些知識產權和商譽的估值。根據適用的規則，這些資產以當時的公允市場價值作為納税目的確認，該價值得到了一家領先的獨立會計和諮詢公司編制的專家估值的支持。CRA在2017財年至2019財年的狀況在很大程度上取決於其對轉讓定價方法的立場的應用，這些立場是其對上述2012至2016財年重新評估的基礎，我們認為這些立場毫無根據。CRA在2017財年至2019財年的其他方面與獨立領先會計和諮詢公司編制的專家估值相沖突，該估值用於支持我們最初的申報立場。加拿大税務局發佈了對2017財年、2018財年和2019財年的重新評估通知，其基礎與其降低加拿大可用資產折舊基礎的提議一致。2022年4月19日，我們提交了對2017財年重新評估的異議通知，並於2023年3月15日提交了對2018財年重新評估的異議通知。2023年12月11日，我們提交了有關2019財年的異議通知。如果我們最終未能成功捍衞自己的立場，則擬議調整的估計影響可能導致我們記錄所得税支出，而無需立即支付現金，從而使遞延所得税資產的申報價值減少至約4.7億美元。任何此類所得税支出也可能產生相應的現金税影響，這種影響將主要發生在未來幾年，具體取決於加拿大的年收入實現情況。我們強烈不同意CRA在2017財年至2019財年的立場，並打算大力捍衞我們最初的申報立場。由於利用了可用的税收屬性，我們無需根據對2017財年至2019財年的重新評估向CRA臨時支付任何現金；但是，如果CRA在類似的基礎上重新評估後續財政年度，我們預計將支付加拿大立法所要求的某些最低還款額，這可能需要在有爭議的情況下從2024財年開始暫時支付。
我們將繼續對應納税所得額的調整、任何罰款和利息評估以及對摺舊財產基礎的任何削減提出激烈的異議。我們相信，我們最初的納税申報立場是適當的。因此，截至本10-Q表季度報告發布之日，我們尚未在簡明合併財務報表中記錄與這些重新評估或擬議重新評估相關的任何應計費用。CRA目前處於2019財年審計的初步階段。
碳酸鹽集體訴訟投訴
2019年8月1日，在我們收購Carbonite Inc.（Carbonite）之前，一名所謂的Carbonite股東向美國馬薩諸塞特區地方法院對Carbonite、其前首席執行官穆罕默德·阿里及其前首席財務官安東尼·福爾格提起了假定的集體訴訟，標題為魯本·A.
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露娜，以個人名義和代表所有其他情況相似的人訴Carbonite, Inc.、穆罕默德·阿里和安東尼·福爾傑案（編號 1:19-CV-11662-LTS）（露娜投訴）。該投訴指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條規定的聯邦證券法以及據此頒佈的第10b-5條。該申訴通常指控被告就Carbonite的Server Backup VM Edition作出了實質性的虛假和誤導性陳述，並尋求將該訴訟定為集體訴訟，裁定未指明的補償性損害賠償、費用和開支，包括律師費和專家費，以及法院認為適當的其他救濟。2019年8月23日，向同一個法庭提起了幾乎相同的申訴，標題為威廉·馮的《個人和代表所有其他情況相似的人》訴Carbonite, Inc.、Mohamad S. Ali和Anthony Folger（編號1：19——CV-11808-LTS）（以及露娜申訴，證券訴訟）。2019年11月21日，地方法院合併了證券訴訟，任命了首席原告並指定了首席律師。2020年1月15日，首席原告提出了經修正的合併申訴，其指控和救濟措施與2019年8月1日提出的申訴相同。被告於2020年3月10日動議駁回證券訴訟。2020年10月22日，地方法院以有偏見的方式批准了被告駁回證券訴訟的動議。2020年11月20日，首席原告向美國第一巡迴上訴法院提交了上訴通知書。2021年12月21日，美國第一巡迴上訴法院發佈一項裁決，推翻證券訴訟並將其發回地方法院進行進一步審理。2023年7月14日，地方法院對首席原告提出的集體申請進行了認證，隨後被告提出了取消集體認證的動議。2024年1月31日，雙方提出動議，要求初步批准和解協議，以全面解決訴訟。擬議的和解有待法院的批准，如果獲得批准，將從保險承保範圍內支付大部分費用，而保險未涵蓋的任何剩餘金額預計對公司來説都無關緊要。所有被告都否認並繼續否認該案中指控的索賠的是非曲直，和解協議並不反映對任何被告的過失、不當行為或責任的承認。
碳酸鹽與實時數據
2017年2月27日，在我們收購Carbonite之前，一家名為Realtime Data LLC（實時數據）的非執業實體在美國德克薩斯州東區地方法院對Carbonite提起訴訟，標題為Realtime Data LLC訴Carbonite公司等人（編號 6:17-CV-00121-RWS-JDL）。其中，它指控Carbonite的某些雲存儲服務侵犯了Realtime Data持有的某些專利。Realtime Data對Carbonite的投訴要求賠償金額不明並提供禁令救濟。2017年12月19日，美國德克薩斯州東區地方法院將該案移交給美國馬薩諸塞特區地方法院（編號 1:17-cv-12499）。Realtime Data還針對其他公司聲稱的相同專利提起了許多其他專利訴訟。2021年1月21日，在其中一起訴訟中止審理上訴後，地方法院舉行聽證會，解釋所主張的專利索賠。至於針對Carbonite提出的第四項專利，美國專利商標局專利審判和上訴委員會於2019年9月24日宣佈該專利的某些索賠無效，包括針對Carbonite提出的某些索賠。然後，雙方共同規定將該專利從該訴訟中撤銷。2021年8月23日，在針對其他公司的一起訴訟中，特拉華特區（編號為 1:17-cv-800）認為針對碳酸鹽的所有專利均無效。Realtime Data已就該裁決向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。根據特拉華州案的命令，美國馬薩諸塞州地方法院作出了有利於Carbonite的即決判決。Realtime Data對該命令提出上訴，但規定在特拉華特區案的上訴結果出來之前暫緩上訴，並同意，如果美國聯邦巡迴上訴法院維持特拉華特區的無效判決，Realtime Data隨後將駁回他們對Carbonite的上訴。2023年8月2日，美國聯邦巡迴上訴法院確認針對Carbonite的專利無效。根據雙方的規定，Realtime Data駁回了其對Carbonite的上訴，以全面解決此事。
其他事項
請參閲我們2023財年10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素”。
資產負債表外安排
實際上，我們不進行資產負債表外融資，但代表我們開展業務的各方的税收和信用證擔保除外。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們主要面臨與定期貸款、循環貸款和外幣匯率利率波動相關的市場風險。
利率風險
我們面臨的利率波動風險主要與我們的定期貸款B、循環貸款和收購定期貸款有關。
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截至2023年12月31日，我們的定期貸款B的未清餘額為9.425億美元。定期貸款B項下的借款目前的浮動利率等於調整後定期SOFR（定義見定期貸款B），適用利潤率為1.75％。假設截至2023年12月31日的貸款餘額在整個期間（2023年6月30日-950萬美元）均未償還，截至2023年12月31日，利率100個基點的負面變化將使我們的定期貸款B的年利息支付額增加約940萬美元。
截至2023年12月31日，我們在收購定期貸款下的未清餘額為35億美元。收購定期貸款下的借款浮動利率為2.75％，外加調整後的期限SOFR。假設截至2023年12月31日的貸款餘額在整個期間（2023年6月30日-3570萬美元）均未償還，截至2023年12月31日，利率100個基點的負面變化將使我們的收購定期貸款的年利息支付額增加約3,470萬美元。
有關SOFR利率影響的更多信息，請參閲我們的2023財年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中包含的 “全球金融體系的壓力可能會對我們的財務和運營產生不利影響”。
外幣風險
外幣交易風險
我們以各種外幣進行業務交易。我們的外幣風險敞口通常來自公司間費用、公司間貸款和其他公司間交易，這些交易預計將在短期內以現金結算，並以非本位幣進行交易。我們預計，在外匯風險敞口方面，我們將繼續實現收益或虧損。我們在外幣風險敞口方面的最終已實現收益或虧損通常將取決於我們參與的跨貨幣交易的規模和類型、與這些風險敞口相關的貨幣匯率以及這些匯率的變化。
我們已經對與我們在加拿大的工資支出有關的某些加元外幣風險敞口進行了套期保值。根據截至2023年12月31日未償還的加元外匯遠期合約，加元兑美元匯率變動一美分將導致我們現有外匯遠期合約（2023年6月30日-70萬美元）的按市值計價的估值變化70萬美元。
此外，在收購Micro Focus方面，我們於2022年8月進行了某些衍生品交易，以履行與收購Micro Focus的購買價格相關的某些外幣債務，降低以英鎊計價的收購價格外幣升值的風險，並降低Micro Focus持有的以歐元計價的現有債務的外幣升值風險。我們簽訂了以下衍生品：（i）三份交易或有遠期合約，（ii）非或有遠期合約，（iii）歐元/美元交叉貨幣互換。這些工具是作為經濟套期保值而訂立的，目的是降低與收購Micro Focus相關的外幣風險。隨着Micro Focus收購的完成，交易相關遠期和非交易的或有遠期合約已經結算，我們將7年期歐元/美元交叉貨幣互換指定為淨投資套期保值。
根據截至2023年12月31日未償還的5年期歐元/美元交叉貨幣掉期，歐元兑美元遠期匯率變動一美分將導致我們現有交叉貨幣互換（2023年6月30日-730萬美元）的按市值計價的估值變動740萬美元。
根據截至2023年12月31日的7年期未償還的歐元/美元交叉貨幣掉期，歐元兑美元遠期匯率變動一美分將導致我們現有交叉貨幣互換（2023年6月30日-780萬美元）的按市值計價的估值變動790萬美元。
外幣折算風險
我們的報告貨幣是美元。外幣波動會影響我們在外國子公司報告的總資產和負債總額，然後將這些金額折算成美元。特別是，我們以美元報告的這些子公司持有的很大一部分現金的現金和現金等價物金額會受到截至每個報告期末外幣匯率變動引起的折算差異（抵消部分計入我們的簡明合併資產負債表中累計的其他綜合收益（虧損））。
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目錄
下表顯示了截至2023年12月31日我們以某些主要外幣計價的現金和現金等價物（等值美元）：
（以千計）
美元
等效於
2023 年 12 月 31 日
美元
等效於
2023年6月30日
歐元$108,413 $200,282 
英鎊16,463 69,108 
印度盧比
50,641 57,199 
瑞士法郎48,005 53,122 
其他外幣166,621 218,663 
以外幣計價的現金和現金等價物總額390,143 598,374 
美元612,991 633,251 
現金和現金等價物總額 $1,003,134 $1,231,625 
假設我們沒有簽訂上文 “外幣交易風險” 中討論的任何衍生品，如果與美元相比的總體外幣匯率統一下跌10％，那麼我們以等值美元報告的現金和現金等價物金額將減少3,900萬美元（2023年6月30日為5,980萬美元）。
第 4 項。控制和程序
(A) 評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估，該評估了根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條的規定。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，以及我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息（根據規則）13 (a) -15 (e)) 已累積並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
(B) 財務報告內部控制（ICFR）的變化
根據我們的管理層完成的、首席執行官兼首席財務官參與的評估，我們的管理層得出結論，在截至2023年12月31日的財政季度中，我們的財務報告內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分-其他信息
投資者應注意，我們可能會使用我們的網站、新聞稿、證券法文件、公開電話會議、網絡直播以及我們網站 “投資者” 部分（https://investors.opentext.com）上提供的社交媒體渠道宣佈信息。此類社交媒體渠道可能包括公司或我們首席執行官的博客X（前身為Twitter、賬户或領英賬號）。通過此類渠道發佈的信息可能是重要的。因此，除了我們的其他溝通形式外，投資者還應監控此類渠道。除非另有説明，否則此類信息未納入或被視為本10-Q表季度報告、我們的10-K表年度報告或我們根據《證券法》、《交易法》或適用的加拿大證券法向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件的一部分。
第 1A 項。風險因素
您應仔細考慮截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險因素。這些不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的經營業績、財務狀況和流動性。我們的業務還受到影響許多其他公司的一般風險和不確定性的影響。
與擬議剝離AMC業務相關的風險
AMC業務的擬議剝離須滿足一些條件，交易可能無法按照目前設想的條款或時間表完成，也可能根本無法完成。
AMC業務的剝離仍需滿足或免除某些慣例成交條件和監管部門的批准。 意想不到的事態發展可能會延遲、阻止或以其他方式對資產剝離產生不利影響，包括延遲獲得未完成的必要監管批准或許可，或延遲完成交易所需的其他條件。
我們無法預測這些條件是否以及何時會得到滿足。如果其中一項或多項條件未得到滿足，因此，我們沒有按照目前設想的條款或時間表完成擬議的剝離，或者根本無法完成資產剝離，我們將承擔鉅額的交易成本，管理層在運營剩餘業務和執行其他戰略計劃上的時間和精力將被轉移，在每種情況下，都無法實現擬議剝離的任何好處。與擬議資產剝離相關的某些費用已經產生，即使擬議的剝離尚未完成，也應支付。
根據市場對完成剝離可能性和/或剝離時機的看法，我們的股價也可能會大幅波動。如果我們不完成資產剝離，我們的普通股價格可能會從當前的市場價格下跌。此外，如果AMC業務的剝離未完成，我們將無法按計劃使用税後收益來償還未償債務，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和/或現金流產生不利影響。
擬議的剝離AMC業務可能會導致我們的剩餘業務以及與客户和其他業務合作伙伴的關係中斷。
剝離AMC業務的過程可能會導致我們剩餘業務中斷。具體而言，剝離條款對我們的業務施加的限制，包括專注於完成資產剝離所需的資源、出售我們過去在業務中使用的某些資產所造成的限制，以及我們在資產剝離完成後向買方提供長達24個月的某些過渡服務的義務，可能會對我們的業務戰略的執行和整體經營業績產生持續影響。資產剝離可能會導致客户推遲或推遲與AMC業務有關的決定，或者完全終止與我們的關係，或者以其他方式限制我們競爭或履行某些合同或服務的能力。此外，資產剝離可能會對我們的員工造成幹擾，使業務戰略的執行變得更加困難，並可能導致關鍵領導者或其他人員的流失。上述任何一項都可能對我們的剩餘業務、此類企業的財務狀況及其經營業績和前景產生不利影響。
我們可能無法實現剝離AMC業務的預期收益。
與剩餘業務的預期業績相比，我們可能無法實現剝離帶來的部分或全部預期收益，也可能無法實現使用税後收益償還某些未償債務的預期收益，而且剝離實際上可能會對我們的業務產生不利影響。我們實現資產剝離預期收益的能力將在很大程度上取決於我們繼續關注內部雲和人工智能機會的能力
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目錄
信息管理，並在沒有剝離業務的情況下實現更可預測的增長。即使最終實現，一些預期收益也可能不會在剝離完成後的很長一段時間內實現。此外，我們可能會保留與AMC業務相關的某些責任或義務，這些責任或義務可能因合同或法律而產生，或者可能難以對買方行使合同或其他權利。即使我們成功分離和剝離了AMC業務，資產剝離和擬議使用税後收益償還未償債務也可能無法如預期的那樣提高長期股東價值，完成剝離過程所需的努力可能比預期的更昂貴或更耗時，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和/或現金流產生不利影響。
第 5 項。其他信息
在截至2023年12月31日的三個月中，我們的高級管理人員或董事均未加入 採用要麼 終止任何旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條或S-K法規第408（c）項所定義的 “非10b5-1交易安排” 的肯定抗辯條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。
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第 6 項。展品
以下文件作為本報告的一部分提交：
展覽
數字		描述報告或註冊聲明展品參考
10.1
作為賣方的公司、作為買方的火箭軟件公司和英國火箭軟件有限公司於2023年11月28日簽訂的購買協議。
公司的 8-K/A 表格，2023 年 12 月 1 日提交
附錄 10.1
10.2
2023年12月19日由Open Text ULC、Open Text Inc.和本公司作為借款人、其擔保方、其各貸款方、巴克萊銀行股份有限公司作為行政代理人、抵押代理人和擺動信貸機構以及作為跟單信用貸款人的加拿大皇家銀行於2023年12月19日簽訂的第四次修訂和重述信貸協議第二修正案。
公司的 8-K 表格，2023 年 12 月 21 日提交
附錄 10.1
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INSXBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構。
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫。
101.LAB內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫。
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示文稿。
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目錄

簽名


根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
OPEN TEXT 公司
日期：2024 年 2 月 1 日
來自：/s/ MARK J. BARRENECHEA
Mark J. Barrenechea
副主席、首席執行官兼首席技術官
（首席執行官）
/s/ Madhu RANGANATHAN
Madhu Ranganathan
執行副總裁兼首席財務官
（首席財務官）
/s/ COSMIN BALOTA
Cosmin Balota
高級副總裁兼首席會計官
（首席會計官）

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