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附錄 10.1

機密

經修訂和重述的僱傭協議

本經修訂和重述的僱傭協議（以下簡稱 “協議”）於2024年5月17日生效，由馬裏蘭州的一家公司加利福尼亞銀行（“公司”）、加利福尼亞州特許銀行（“銀行”，以及本公司 “僱主”）和JARED WOLFF（“高管”）共同簽署。

鑑於，僱主和高管於2022年2月7日簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“先前協議”）；

鑑於僱主希望繼續僱用高管，而高管希望繼續受僱於僱主，但須遵守本協議中規定的條款和條件，這些條款和條件自生效之日起生效（定義見下文）；以及

鑑於，僱主和高管簽訂本協議是為了修改和修改先前協議的某些條款。

因此，現在，考慮到本協議中包含的前提和共同契約，雙方協議如下：

1. 就業。根據本協議中規定的條款和條件，僱主同意僱用高管，高管接受僱主的僱用，本協議對先前協議的全部內容進行了修訂和重申。

2. 任期。本協議下的僱傭期限應從2024年5月17日（“生效日期”）開始，並將於2027年4月30日到期，除非根據本協議的規定提前終止或除非按照下一句的規定延長（“僱傭期”）。除非從 2027 年 5 月 1 日起提早終止本協議，並在 2027 年 5 月 1 日（“續訂日期”）的每年 5 月 1 日（“續約日期”）終止，否則僱用期應再延長一 (1) 年（“續約期限”），除非任何一方在適用的續訂日期前至少九十 (90) 天通知對方不得延長僱用期；但是，前提是：除非雙方書面協議，否則在任何情況下均不得將僱用期延長至2029年4月30日以後。

3. 職責。在就業期間：

(a) 僱主應聘請高管擔任公司和銀行的總裁兼首席執行官，其權力、職責和責任應與通常分配給該職位一樣。高管應直接向公司董事會（“董事會”）報告，並以銀行行長兼首席執行官的身份向銀行董事會報告。在僱用期間，高管應在董事會任職，無需額外薪酬，但須由公司股東選出，還應作為銀行董事會主席在銀行董事會任職。

(b) 高管應將其全部工作時間、精力和技能投入到僱主的業務上（因病而必須休假和缺勤的情況除外），並用於促進僱主的最大利益。行政人員同意投入必要的時間忠實有效地履行其在本協議下的職責。儘管本協議中有任何相反的規定，但高管可以投入合理的時間來：（i）監督其個人投資，（ii）涉及專業、慈善、教育、宗教和類似類型的組織的活動，（iii）演講活動，以及（iv）類似的活動，前提是這些其他活動不會干擾高管在本協議下的職責的履行，也不會與僱主的業務或利益發生任何衝突，並且符合僱主的政策，以及不時適用於員工的實際或潛在利益衝突的有效程序，包括但不限於《商業行為和道德準則》以及公司關於外部業務活動和關聯方交易的政策。高管應被允許在至少一家外部上市公司或董事會之外的營利性私營公司任職，但須經董事會聯合薪酬、提名和公司治理委員會（“委員會”）批准並遵守任何其他適用的公司政策。

(d) 高管聲明並保證，他與其前僱主之間目前或以前的僱傭協議——包括但不限於任何員工行為準則、不競爭、不招攬或保密協議——不會限制或以其他方式對其繼續在僱主工作或履行其預期工作職責產生不利影響。

4. 補償。在就業期間：

(a) 應按以下方式向高管支付基本工資（“年度基本工資”）：

(i) 自2024年1月1日起生效至2025年2月28日，費率為每年一百萬五萬美元（合105萬美元）；

(ii) 2025年2月28日之後，按委員會確定的費率計算；但是，未經高管書面同意，委員會不得降低年基本工資率。

年度基本工資應按照僱主的正常工資慣例（但頻率不少於每月）支付，因為這些做法可能會不時確定。

(b) 高管應有資格獲得僱用期內每個財政年度以現金支付的年度獎金（“年度獎金”），年度目標獎金機會不少於該年度年度獎金條款獲得批准時生效的高管年度基本工資的百分之五十（150％）（“目標獎金”）。實際獲得的年度獎金可能介於目標獎金的零百分比（0％）至百分之五十（150％）之間，具體取決於適用目標的實現水平。年度獎金可以基於個人和公司相關績效目標的組合，每項績效目標都應本着誠意確定

委員會在與行政部門磋商後作出。在遵守本協議中可能加速支付或福利的其他條款的前提下，高管必須在與年度獎金相關的財政年度的最後一天繼續工作，並有權獲得該年度的任何年度獎金。年度獎金的支付將在委員會確定和認證業績評估期結束後向僱主的其他執行官支付獎金的同時支付，但不得遲於財政年度績效評估期結束後的第二年3月15日。

(c) 高管應獲得二百萬二十萬美元（合220萬美元）的現金留存獎金，該獎金將在生效之日後的十五（15）天內支付（“留用獎金”）。如果僱主有理由解僱高管（定義見下文）或高管無正當理由（定義見下文）解僱高管，則每種情況下，在2027年4月30日之前，高管都應在解僱之日（定義見下文）後的十五（15）天內按比例向僱主支付留用獎金淨額的税後留用獎金，該比例比例乘以留用獎金的淨税後金額按分數計算，其分子是從終止之日到的天數2027 年 4 月 30 日，分母是從生效日期到 2027 年 4 月 30 日的天數。為避免疑問，如果僱主無故解僱高管、高管有正當理由或控制權變更（定義見附錄A），或因死亡或殘疾（定義見下文）而解僱高管，則無論何種情況，均在2027年4月30日之前，高管不得向僱主支付任何部分留用獎金。

(d) 僱主向高管或其任何關聯公司提供的所有款項，無論是根據本協議、先前協議還是其他協議，都將根據法律、政府法規、命令或證券交易所上市要求進行扣除和回扣（追回）（i）可能需要的扣除和回扣（追回），（ii）根據僱主已經通過或可能採用的任何政策，或（iii）與高管達成協議或徵得其同意。

(e) 高管應有資格獲得與高管在適用於一般向僱主執行官發放的長期獎勵的時間表上的立場相稱的長期股權激勵獎勵。委員會應每年或定期向高管發放此類獎勵，目標長期股權激勵獎勵應基於年度目標補助金額，即按當時有效的費率計算的年度基本工資的百分之二十五（250％）。董事會可以根據其對高管績效或其他因素的評估，行使自由裁量權增加或減少任何一年的年度長期股權目標撥款金額，但不少於年度基本工資150％的目標撥款金額。

5. 假期和其他帶薪休假。根據僱主的帶薪休假政策，高管有權享受帶薪休假，其條件與僱主其他執行官的帶薪休假條件相同，每個日曆年度的帶薪休假不得少於四（4）周，按部分日曆年按比例分配。

6. 好處。

(a) 在僱用期間，高管和/或高管的家屬應有資格在不低於一般福利的基礎上參與僱主提供的所有計劃、做法、政策和計劃下的所有福利

適用於或提供給僱主的執行官員。高管應有資格參與附帶福利和額外津貼計劃、做法、政策和計劃（包括但不限於費用報銷計劃、做法、政策和計劃，以及補充高管傷殘保險福利和車輛保單或車輛津貼），其優惠程度不亞於普遍適用或向僱主執行官提供的保障。

(b) 僱主應根據雙方均可接受的條件向行政部門提供汽車或補償行政部門租賃汽車供行政部門使用，包括商業用途。

(c) 僱主應立即（根據僱主當時對其執行官有效的報銷政策和程序）向高管人員報銷高管在與銀行有關並經委員會批准的社會和專業組織中的個人年度會員費；但是，此類報銷不得超過每年四萬五千美元（45,000美元）（按僱用期內任何部分日曆年度的比例分配），或經委員會主席另行批准。

(d) 僱主應立即（根據僱主當時對其執行官有效的報銷政策和程序）向高管人員償還高管在本協議的審查和談判中產生的合理律師費，最高為四萬美元（合40,000美元）。

7. 終止。

(a) 死亡或殘疾。高管在僱用期內死亡後，高管的聘用將自動終止。如果僱主善意地確定高管人員的殘疾發生在僱用期內（根據下文對殘疾的定義），則可以根據第24條向高管發出書面通知，説明其終止高管的僱用意向。在這種情況下，在適用法律允許的範圍內，高管在僱主的聘用應自行政部門收到此類通知後的第三十天（“殘疾生效日期”）起終止；前提是，在收到此類通知後的三十天內，高管不得恢復全職履行高管職責。就本協議而言，“殘疾” 是指由於精神或身體疾病而喪失工作能力而導致高管連續九十 (90) 天或在任何十二個月內總共一百八十 (180) 天不在僱主履行高管職責，這種疾病由僱主或其保險公司選定的醫生確定為完全和永久的，並且高管或高管的法定代表人可以接受。

(b) 有無理由。僱主在向高管發出通知後，可以在僱用期內隨時終止高管的僱用，無論是否有理由。就本協議而言，“原因” 是指高管 (i) 個人不誠實、重大過失、故意不當行為、欺詐或違反信託義務，每種情況都與代表僱主提供服務或與高管在僱主的立場有關的其他情況下；(ii) 故意不履行高管為或代表僱主或其關聯公司履行高管職責，或遵循或合作履行任何合法的職責以及僱主採用的合理的實質性書面政策（包括任何書面行為準則或標準）道德規範（適用於僱主員工）或銀行董事會的任何合理指示；（iii）繼續故意疏忽高管為僱主或代表僱主履行的職責

或其關聯公司；(iv) 採取或不採取任何對僱主的業務或事務造成重大破壞的行動，但本着誠意採取或不採取符合僱主及其關聯公司最大利益的行動除外；(v) 嚴重違反本協議的任何條款；(vi) 故意違反僱主或任何關聯公司所遵守的任何實質性法律、規則、規章或司法或行政命令或任何正式行政命令僱主或任何關聯公司採取的行動，或對其中任何一方採取的行動；(vii) 根據對僱主或其關聯公司具有管轄權的任何適用監管機構的規章制度，或者有權阻止僱主高管執行或履行其材料的法院發佈任何永久禁令或類似的補救措施，在任何此類情況下，導致行政部門被停職或暫時或永久禁止或取消其參與僱主或任何關聯公司事務的行為，或評估對高管的任何重大民事罰款的行為本協議規定的職責；或 (viii) 被判定犯有重罪或任何其他涉及道德敗壞的罪行，不論是否與僱主或其關聯公司的業務和事務有關；但是，只要此類事件或事件可以治癒，行政部門應有三十 (30) 天的時間來糾正前面條款中描述的任何事件或事件。就本第 7 (b) 節而言，行政部門的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”，除非行政部門惡意或沒有合理地認為高管的作為或不作為符合僱主的最大利益。

(i) 高管職稱、權力、報告關係、職責或責任的重大削減（免職或未能連任高管為銀行董事會主席除外）；

(ii) 僱主嚴重違反本協議（監管機構或適用法律要求減少薪酬或福利而導致的違反第 4 節的行為除外）；

(iii) 僱主要求行政人員主要在奧蘭治縣或洛杉磯都會區以外的地點提供行政服務的任何要求；或

(iv) 僱主在僱用期到期後不續訂本協議。

要以正當理由解僱，高管應在該條件首次出現後的九十（90）天內向僱主提供書面通知，告知僱主存在第（i）至（iv）條所述的一項或多項條件，如果此類情況可以合理治癒，則僱主應在收到此類書面通知後的三十（30）天（“治療期”）內對該狀況進行補救。如果僱主未能在適用的補救期內糾正構成正當理由的條件，則行政部門的 “離職”（根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的含義，如果有的話，必須在該補救期後的六十（60）天內發生，這樣由於這種條件而導致的解僱構成有正當理由的解僱。

(d) 沒有正當理由。在提前六十（60）天向僱主發出書面通知後，高管可以隨時無正當理由終止高管的聘用。

(i) 自僱主收到高管無正當理由終止僱用的通知之日（“通知日期”）起至通知日期後六十（60）天和（ii）僱主指定的較早日期（以較早者為準）的期限應稱為 “通知期”。

(ii) 在通知期內，僱主：

(1) 應繼續根據僱主的常規工資慣例向高管支付當時有效的年度基本工資，並允許高管在該計劃和適用法律允許的範圍內參與僱主的福利計劃；

(2) 保留 (i) 更改或取消高管的任何職責，(ii) 要求高管遠離僱主辦公場所，和/或 (iii) 採取僱主確定的其他行動來協助和協助與高管離職相關的過渡過程的權利；以及

(3) 可以隨時以任何理由或無理由放棄或終止通知期限，在這種情況下，終止日期應為僱主將此類豁免或終止通知期限通知高管的日期；但是，儘管有任何此類豁免，高管仍有權在該通知期內獲得定期補償。

(e) 僱用期滿時。如果任何一方按照第 2 節的規定發出不予續約的通知，則高管的聘用將在僱用期到期時自動終止。為明確起見，如果僱主在僱用期到期時發出不予續約的通知，則將構成僱主無故解僱，使高管有權根據第8（c）條獲得遣散費（定義見下文）。

(f) 終止通知。僱主或高管的任何解僱均應通過解僱通知告知根據第 24 條發出的本協議的另一方。就本協議而言，“解僱通知” 是指一份書面通知，其中 (i) 指明本協議中依據的具體解僱條款，(ii) 在適用的範圍內，以合理的詳細程度闡述了根據上述條款聲稱為終止高管僱用提供依據的事實和情況；(iii) 如果解僱日期不是收到此類通知的日期，則註明終止日期（應符合該日期）通知條款載於” 的定義原因” 和 “正當理由”（如適用）。高管或僱主未在解僱通知中列明任何有助於證明正當理由或理由的事實或情況（如適用），不得分別放棄高管或僱主在本協議下的任何權利，也不得妨礙高管或僱主在執行高管或僱主在本協議下的權利時分別主張此類事實或情況。

(g) 終止日期。就本協議而言，“解僱日期” 是指 (i) 如果僱主有理由或高管有正當理由終止高管的聘用，則解僱日期應由僱主或高管指定，

視情況而定（前提是解僱日期不得在任何適用的補救期到期之前，如果高管有正當理由終止高管的聘用，則應在到期後的六十 (60) 天內）；(ii) 如果僱主無故終止高管的聘用，則解僱日期應為僱主將此類解僱通知高管的日期；(iii) 如果高管因死亡或殘疾而終止僱用，解僱日期應為高管去世之日或殘疾生效日期（視情況而定），以及（iv）如果高管無正當理由終止高管的聘用，則終止日期應為通知日期後六十（60）天中較早的日期，以及僱主指定的較早日期。高管解僱之日起，在僱主或高管採取進一步行動的情況下，高管應自動停止擔任公司、銀行、公司和銀行各自的附屬公司、董事會和銀行董事會的員工、高級職員、董事和服務提供商。

8. 僱主和高管在解僱時的義務。

(a) 如果高管因任何原因終止僱用，高管有權獲得任何應計債務。“應計債務” 是指 (i) 高管在解僱之日或之前已賺取但未支付的任何基本工資，如果高管因任何原因終止了高管的聘用，則應在解僱之日或解僱通知發出後的七十二 (72) 小時內支付；如果僱主終止了高管的聘用，則應在解僱之日支付，(ii) 高管的年度在終止日期發生的財政年度之前的財政年度獲得的獎金是截至解僱之日尚未支付此類獎金的程度（應在向僱主的其他執行官支付年度獎金時在普通課程中支付）；(iii) 任何根據第 6 條可報銷的業務費用，這些費用自解僱之日起由高管支付，但在解僱之日尚未報銷，但須提交任何必要的證實和文件，並按照過去的慣例在普通課程中支付，以及 (iv) 高管或其獲得的任何款項或福利根據任何適用的僱主福利計劃（應根據適用的計劃、協議或政策的條款支付或提供）的條款，受益人或遺產都有權。

(b) 如果在本協議期限內，高管因死亡或殘疾而終止僱用，則根據第8（d）條，高管（或高管因死亡而終止僱用的高管受益人或遺產）有權獲得以下福利（“死亡和傷殘撫卹金”）：

(i) 年度獎金，其金額等於在解僱之日生效的高管目標獎金，在與高管離職之日後的第六十（60）個日曆日同時或之後的第一個工資發放日一次性支付；以及

(ii) 高管所有未兑現的股權獎勵應立即歸屬並不受限制（任何基於績效的股權獎勵均按 “目標” 績效水平歸屬，除非適用的績效目標自解僱之日起可以確定，實際業績超過 “目標” 績效水平，在這種情況下，基於績效的獎勵將根據截至解僱之日確定的實際成就水平進行授予）。

(i) 遣散費金額等於 (A) 高管在解僱之日有效的年度基本工資和 (B) 高管在解僱之日有效的目標獎金（“遣散費”）總和的兩（2）倍，在與高管離職之日後的第六十（60）個日曆日同時或之後的第一個工資日一次性支付；

(ii) 年度獎金，其金額等於在解僱之日生效的高管目標獎金乘以分數，其分子是截至幷包括解僱之日在內的財政年度中終止的天數，其分母是解僱日期所在財政年度的總天數，應在第一個工資發放日一次性支付在行政長官解僱之日後的第六十（60）個日曆日或下一個日曆日之後；

(iii) 在解僱之日後的三十六 (36) 個月內，只要高管根據僱主提供的團體健康計劃選擇了團體健康計劃延續保險（“COBRA”），僱主應按月等額向高管支付相當於每月COBRA保費的金額，減去等於高管在解僱之日之前支付的每月醫療保費部分的金額；

(iv) 高管未兑現的非績效股權獎勵應立即歸屬並不受限制；

(v) 高管未償還的基於績效的股權獎勵中，應繼續根據適用標準根據實際業績進行分配，每項獎勵的按比例計算分數，其分子是截至幷包括終止之日在內的適用獎勵績效期內的天數，其分母是適用獎勵績效期內的總天數；以及

(vi) 儘管如此，如果僱主無故終止高管的聘用，則僱主在僱用期到期時發出不續聘通知，或者高管有正當理由辭職，並且解僱日期發生在控制權變更前的六個月內或緊接兩年內，但須遵守第8 (d)、(A) 條，遣散費金額將等於高管年度基本工資和高管目標獎金總額的三倍在終止之日（按照 (b) (i) 項的規定支付以上）；以及（B）Executive所有未償還的股票獎勵應立即歸屬並不受限制（任何基於績效的股票獎勵均按 “目標” 績效水平歸屬，除非適用的績效目標自解僱之日起可以確定，實際業績超過了 “目標” 績效水平，在這種情況下，基於績效的獎勵將根據截至解僱之日確定的實際成就水平進行授予）。

(d) 根據第8 (b) 條發放的任何死亡和傷殘撫卹金或第8 (c) 條規定的遣散補助金均須在二十一 (21) 內簽署並向僱主交付一般免責聲明和豁免（以本協議附錄B所列形式，經修訂以適應生效之日後適用法律的任何變更），並以此為條件) 終止之日後的幾天（或終止之日後 45 天）如果高管的解僱是《美國法典》第 29 篇第 626 (f) (1) (F) (ii)) 條規定的集體解僱的一部分，並且未在任何適用的撤銷期內撤銷一般性解除聲明。

(e) 如果行政部門根據本協議或其他方式收到或將要收到的任何款項或福利（“付款”）將 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，並且 (ii) 除本小節 (d) 外，應繳納該法第4999條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税徵收的消費税税（“消費税”），則此類款項應（A）根據本協議或任何其他適用協議的條款全額提供，或（B）按以下方式提供考慮到適用的聯邦、州、地方和國外所得税、就業和其他税以及消費税，無論上述金額中的哪一項，在較小的程度上，行政部門在税後基礎上獲得的款項和福利金額最大，儘管此類款項的全部或部分可能需要繳納消費税。僱主和高管應真誠合作，最大限度地提高應付給高管的補助金部分。如果根據本節需要減免，則應按以下方式進行削減：(x) 如果降落傘付款均不構成不合格的遞延薪酬（在《守則》第409A條的含義範圍內），則應按照行政部門書面選擇的方式進行削減；（y）如果任何降落傘付款構成不合格的遞延薪酬，或者如果高管未能選擇命令，則降落傘補助金減少的金額將由會計師事務所（定義見下文）以經濟性最低的方式確定行政部門的成本，在經濟成本相等的情況下，將按照向行政部門付款的時間相反的順序降低，直到降低成本為止。本節要求的任何決定均應由公司指定的獨立會計師事務所（“會計師事務所”）作出，該會計師事務所的決定應是決定性的，對高管和僱主具有約束力。為了進行本節所要求的計算，會計師事務所可以對適用税收做出合理的假設和近似值，並可以依據對該守則第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋；前提是會計師事務所應假設高管以最高邊際税率繳納所有税款。僱主和高管應向會計師事務所提供會計師事務所可能合理要求的信息和文件，以便根據本節做出決定。僱主將承擔會計師事務所可能因本節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

(f) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但根據本協議或其他規定向高管支付的任何款項，均須遵守美國法典第 12 篇第 1828 (k) 節及根據該協議頒佈的任何法規，包括 12 C.F.R. 第 359 部分，並以此為條件。

(g) 自解僱之日起，高管應辭去僱主的所有職務，包括銀行董事會和董事會成員，以及應僱主要求或因為僱主服務而在任何實體任職的董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人或其他身份。

(h) 自終止之日起，高管同意在僱主合理認為有必要的情況下，在僱主合理認為需要高管合作的情況下，在任何涉及僱主或其關聯公司的現有或未來調查、索賠、訴訟、審計或類似行動中，不論是行政、民事還是刑事性質的，對僱主提出的合理要求，給予充分合作。如果僱主事先以書面形式批准了這些費用和費用，僱主應支付高管因提供合作而產生的所有合理、有據可查的差旅費和其他費用。高管還同意迴應僱主及其法律顧問的請求，要求他們提供必要的信息，以準備與高管向僱主提供服務或終止其服務的時間段有關的運營、財務和其他報告、文件和文件。如果行政部門根據本第8（h）條進行合作所需的時間超過最低限度，則僱主和高管應就此類合作的薪酬進行談判。為避免疑問，“合作” 一詞並不意味着高管必須提供有利於僱主的信息；它僅意味着高管將在僱主的要求下提供高管所知和掌握的信息。

9. 禁止拉客。除非另有書面協議，否則在本協議期限內以及自終止之日起的二十四 (24) 個月內，高管不得也不得協助任何其他人 (i) 招攬僱主或其任何關聯公司的僱員（或在招標前十二（12）個月內任何時候擔任此類僱員的任何個人），也不得試圖説服僱主的任何僱員或任何僱員其關聯公司（或在十二（12）個月內任何時候擔任此類員工的任何個人在此類行動之前）終止僱用，或（ii）要求或鼓勵任何向僱主或其任何關聯公司提供服務的獨立承包商終止或減少與他們的關係。

10. 保密信息的保密。

(a) 高管承認，僱主及其關聯公司可以在僱用期內向高管披露機密信息，使他能夠履行本協議規定的職責。高管同意，除非法律、監管指令或司法命令要求或下文第10（c）節允許，否則未經僱主事先書面同意，在僱用期內或其後的任何時候，他不得以任何方式向任何第三方披露或允許以任何方式向任何第三方披露或允許僱主或其任何關聯公司的任何機密信息。就本協議而言，“機密信息” 應包括但不限於僱主或其任何關聯公司、計劃的任何和所有記錄、備忘錄、數據、想法、流程、方法、技術、系統、配方、專利、模型、設備、程序、計算機軟件、著作、研究、人事信息、客户信息或財務信息，或僱主未擁有或控制的任何性質的任何其他信息向公眾發佈或披露（通過以下行為除外高管或其代理人違反本協議），或者使僱主或其任何關聯公司有機會獲得相對於不瞭解或不使用本協議的競爭對手的優勢。上述契約不會禁止行政部門披露機密信息

或向僱主的其他僱員或向第三方提供其他信息，前提是此類披露是履行本協議規定的職責所必需的。

(b) Executive進一步同意，如果他因任何原因被解僱，他將不會拿走任何和所有記錄、論文、程序、計算機軟件和文件以及所有包含僱主或其關聯公司祕密或機密信息的任何性質的事物的原件或副本。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議（包括本第 10 節）中的任何內容均未禁止行政人員向美國證券交易所提供信息、迴應任何詢問、向其舉報可能的違反法律或法規的行為、向其提出指控、根據美國聯邦或加利福尼亞州法律或法規的舉報人條款進行披露，或參與美國證券交易所對美國聯邦法律或法規的調查全國委員會勞資關係委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局、美國司法部、美國國會、任何美國機構監察長或任何自我監管機構或聯邦、州或地方政府機構（統稱為 “政府機構”，均為 “政府機構”）。因此，Executive無需事先獲得僱主授權即可進行任何此類報告或披露或以其他方式與政府機構溝通，也無需通知僱主他參與了任何此類通信或進行了任何此類報告或披露。此外，本協議（包括本第10節）中的任何內容均無意阻止行政人員討論或披露有關工作場所非法行為（例如騷擾或歧視）或行政部門有理由認為非法的任何其他行為的信息。此外，特此通知行政部門，《美國法典》第 18 編第 1833 (b) 節規定如下：

“(1) 根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：（A）以保密方式向聯邦、州或地方政府官員直接或間接披露或向律師披露商業祕密；（ii）僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或（B）在投訴或其他文件中披露的商業祕密在訴訟或其他程序中提起訴訟，前提是此類申請是密封提交的。

(2) 因舉報涉嫌違法行為而受到僱主報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人——（A）密封存檔任何包含商業祕密的文件；而且（B）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。”

因此，儘管本協議中有任何相反的規定，但行政部門明白，他有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是舉報或調查涉嫌的違法行為。高管明白，他也有權在訴訟或其他程序中提起的文件中披露商業祕密，但前提是文件必須是密封提交的，不得公開披露。此外，高管了解到，如果他因舉報涉嫌違法行為而提起報復訴訟，他有權向律師披露商業祕密並使用商業祕密

此類法院訴訟中的機密，但前提是行政部門密封存檔任何包含商業祕密的文件，並且僅根據法院命令披露此類商業祕密。行政部門理解並承認，本協議中的任何內容均無意違反《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節，也無意為《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節明確允許的商業祕密披露承擔責任。

11. 知識產權。高管同意立即將所有發明、發現、改進、受版權保護的材料、商標、程序、計算機軟件和想法簡化為書面形式，向僱主、其子公司、繼任者、受讓人和被提名人披露和轉讓給僱主、其子公司、繼承人、受讓人和被提名人，高管在其任職期間可能單獨或與其他人共同製作或構思的所有發明、發現、改進、商標、程序、計算機軟件和想法，這些發明、發現、改進、商標、程序、計算機軟件和想法，能夠用於僱主或其任何關聯公司的業務僱主、其子公司或繼任者僱用。高管同意，應僱主的要求，執行、確認和向僱主交付所有必要的文件，包括專利申請、版權和商標註冊申請及其轉讓，費用由僱主承擔，並隨時以一切適當方式協助僱主、其母公司、子公司、繼任者、受讓人和被提名人申請專利或註冊上述程序、計算機軟件、想法、發明、發現、改進、複製所有國家/地區的版權材料或商標，並歸屬其所有權歸僱主、其母公司、子公司、繼承人、受讓人或代理人所有。應僱主的要求，Executive 將立即向僱主報告他在受僱主、其母公司、子公司或繼任者僱用的任何性質的任何性質的所有發現、發明或改進。以任何方式適用於僱主業務的所有此類發現、發明和改進應是僱主的唯一和專有財產。

12. 其他補救措施。高管承認，他在本協議下提供的服務具有個人、特殊、獨特和非凡的特點，如果行政部門違反第9、10或11節的任何規定，僱主及其業務和財產將遭受無法彌補的損害，而高管的繼續僱用取決於他根據這些條款所做的承諾。如果行政部門違反了第9、10或11條規定的任何承諾，除了任何其他可用的補救措施和損害賠償外，僱主還有權獲得禁令救濟，以限制行政部門或以任何身份代表行政部門或與行政部門一起行事的任何人違反此類承諾。

13. 第 409A 節。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在高管終止僱用時，高管是《守則》第 409A 條及其發佈的普遍適用條例和指南（“第 409A 條”）所指的 “特定員工”，則根據本協議應付的任何和所有構成 “不合格遞延薪酬” 的款項（如第 40條中使用的條款）9A) 並將在該日期後的六 (6) 個月內支付（但不包括這筆準備金）相反，應在該六（6）個月期限到期後的下一個工作日支付解僱費，如果更早，則應在高管去世後支付利息，每種情況均應從本應付款之日起支付利息，按照《守則》第7872 (f) (2) (A) 條規定的適用的聯邦利率計算。如果高管根據第8條獲得的薪酬可以全部或部分視為根據美國財政條例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條所述的 “離職薪酬計劃” 支付的薪酬，或作為《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條所述的 “短期延期”，則應在第409A條允許的範圍內，對此類薪酬進行相應處理。

(b) 就第8節而言，所有提及 “終止僱用” 和相關短語的內容均應解釋為要求 “離職”（定義見財政部條例第1.409A-1（h）條，其中包含的假設生效）。

(d) 高管根據本協議有權獲得報銷或代表其支付的任何款項，如果構成受第409A條約束的不合格遞延薪酬，均應遵守以下附加規則：(i) 任何此類費用的報銷均不影響高管在任何其他應納税年度報銷任何此類費用的權利；(ii) 如果有的話，應立即但不遲於結束時償還費用發生費用的日曆年之後的日曆年；以及 (iii)獲得補償的權利不得進行清算或交換任何其他利益。

(e) 本協議的條款旨在遵守第 409A 節或該條款的豁免，本協議的條款將作相應的解釋。如果本協議中的任何條款在遵守第 409A 條方面不明確，或者必須對本協議中的任何條款進行修改以符合第 409A 條（包括但不限於美國財政部條例 1.409A-3 (c)），則僱主和行政部門應真誠合作，以使本協議下的所有應付款都符合第 409A 條；但是，前提是僱主及其高管、高級職員、董事、代理人和代表（包括但不限於，法律顧問）對於高管或任何關聯方可能因第 409A 條或因第 409A 條而產生的任何税款、罰款、利息或其他成本或開支，或因未遵守第 409A 條而產生的損害賠償，對高管或任何關聯方不承擔任何責任。

14. 調整以遵守關於健全激勵薪酬政策的最終機構間指導方針。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中規定的薪酬或福利可能會根據需要進行修改，以遵守銀行董事會或董事會為遵守聯邦儲備系統、貨幣審計長辦公室、聯邦存款保險公司和節儉監管局在機構間發佈的 “健全激勵薪酬政策的最終機構間指導方針” 而制定的要求，該指導方針於6月生效 2010 年 25 日，或任何修正案，對其的修改或補充，應視為包括但不限於根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第956條通過的任何規則。

15. 不貶低。在僱用期內及之後的兩年內：

(a) 高管同意不就僱主或其高級職員或董事發表任何會貶低或不利反映僱主或任何此類高管或董事形象或聲譽的言論；

(b) 僱主應指示其高管和董事不要就高管發表任何會貶低或不利地反映高管形象或聲譽的言論；但是，前述規定不得禁止僱主遵守其與僱主有關的公開聲明的政策，或以其他方式遵守適用的法律；以及

(c) 本協議或其他地方的任何內容均不禁止 (i) 高管向僱主進行誠實和善意的舉報，(ii) 高管或僱主向執法部門進行誠實和善意的舉報，或 (iii) 遵守適用法律。此外，本協議（包括本第 15 節）中的任何內容均無意禁止高管或僱主以及高管和僱主向任何政府機構提供信息、迴應任何詢問、向其舉報可能的違法行為、向其提起訴訟、受舉報人條款保護披露信息或參與對任何政府機構的調查。

16. 法律要求的規定。儘管本協議中有任何相反的規定，但適用法律、規則、法規或監管指南或政策要求在本協議中包含的任何現行或將來未明確規定的條款，應被視為本協議的一部分，就如此類條款明確規定一樣。

17.不得重複僱主的義務。對於僱主根據本協議提供的任何款項或其他補償，僱主的任何子公司或分支機構提供的此類付款或其他補償應被視為在同等程度上減少了僱主提供此類付款或其他補償的義務，反之亦然。

18. 分配；福利。未經另一方同意，任何一方均無權轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務；但是，僱主可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給僱主控制、控制或與僱主共同控制的任何實體（前提是該實體有能力履行僱主在本協議下的義務），或（ii）在任何清算、解散後將其在本協議下的權利和義務轉讓給僱主的任何繼任者或僱主清盤，在僱主進行任何合併或合併時，或出售任何物品時僱主的全部或基本全部資產（只要該繼任者能夠履行僱主在本協議下的義務）。銀行和本公司的其他子公司應被視為本協議的受益人

19. 豁免。本協議任何一方在任何時候未要求任何其他方履行本協議的任何條款，均不影響該第一方要求履行該條款的權利，本協議任何一方對本協議任何條款的任何放棄均不得解釋為對持續或後續違反該條款的放棄、對該條款本身的放棄或對本協議下任何權利的放棄。

20. 可分割性。如果根據任何適用法律，本協議的任何條款、短語、規定或部分或其對任何個人或情況的適用無效或不可執行，則此類事件不應影響本協議的其餘部分或使其失效或不可執行，也不得影響本協議的任何條款、規定或部分對其他人或情況的適用。

21. 好處。本協議的條款應有利於僱主、其繼承人和受讓人的利益，並對僱主和高管、其繼承人、個人代表和繼承人具有約束力，包括但不限於高管的遺產以及此類遺產的執行人、管理人或受託人。

22. 適用法律。在不受美利堅合眾國聯邦法律管轄的範圍內，本協議應根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行。

23. 仲裁。高管同意簽署仲裁協議的條款並受其約束，該協議作為附錄C附後。

24. 通知。與本協議有關的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式提出，在郵寄到任何美國總局或分支機構、預付郵資的掛號信或掛號郵件、寄往收件人書面指定的其他地址後，應視為已以書面形式發出，或郵寄到收件人書面指定的其他地址：

如果對僱主來説：

加州銀行有限公司

麥克阿瑟廣場 3 號

加利福尼亞州聖安娜 92707

注意：總法律顧問

如果是高管：

在僱主記錄中的行政人員的最後一個地址。

25. 完整協議。本協議闡述了雙方的全部諒解，取代了先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議、安排和溝通，除非僱主和高管的書面協議，否則不得修改或修改本協議。

26.字幕。本協議的標題和標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

27. 同行。本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，所有對應方僅構成同一份文書。

28. 施工。僱主和高管承認，本協議是複雜各方進行公平談判的結果，雙方均由法律顧問代表。本協議的每一項條款均應解釋為雙方平等參與該協議的起草，任何解釋文件不利於起草方的解釋規則均不適用於本協議。

29.生存。本協議中包含的義務應在高管與僱主的僱用關係終止或本協議到期後繼續有效，這是為了實現本協議所述各方意圖所必需的。

30. 預扣税。僱主有權和權力從根據本協議提供的所有款項或福利中扣除（和/或要求高管在收到通知後立即向僱主或其任何子公司或關聯公司匯款）履行法律要求預扣的任何聯邦、州、地方或其他税收預扣義務所需的金額。

（簽名頁緊隨其後）

為此，本協議各方已在上述首次規定的日期執行本協議，以昭信守。

加州銀行, INC.

作者：/s/ John M. Eggemeyer

姓名：約翰·埃格邁耶

職位：董事會主席

日期：2024 年 5 月 20 日

加利福尼亞銀行

作者：/s/ John M. Eggemeyer

姓名：約翰·埃格邁耶

標題：董事

日期：2024 年 5 月 20 日

行政的

/s/ 賈裏德·沃爾夫

賈裏德·沃爾夫

日期：2024 年 5 月 19 日

附錄 A

控制權變更的定義

就本協議而言，“控制權變更” 是指：

(a) 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）條的定義）（“個人”）成為公司當時已發行普通股（i）30％或以上的受益所有人（“個人”）（根據《交易法》頒佈的第13d-3條）（以下簡稱 “個人”）“已發行公司普通股”）或（ii）公司當時有權在董事選舉中普遍投票的流通有表決權證券的合併投票權（“未發行普通股”）公司投票證券”）；但是，就本協議而言，以下收購不構成控制權變更：（A）直接從公司進行的任何收購，（B）公司的任何收購，（C）本公司或任何附屬公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（D）根據符合第 (c) (i) 條的交易進行的任何收購)、(c) (ii) 和 (c) (iii) 見下文；

(b) 自生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數成員；但是，任何在生效之日之後成為董事的個人，如果公司股東的選舉或提名獲得當時組成董事會的至少多數董事的投票批准，則應被視為該人是成員現任董事會，但為此目的不包括任何符合以下條件的個人最初的就職是由於與董事會以外的人士或代表董事的選舉或罷免有關的實際或威脅徵求代理人或同意的競選或威脅進行的；

(c) 完成涉及公司或其任何子公司的重組、合併、法定股票交換或合併或類似交易，出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或公司或其任何子公司（均為 “業務合併”）收購其他實體的資產或股票，除非在此類業務合併之後，(i) 所有或基本上所有個人和曾是已發行公司普通股的受益所有人的實體以及在此類業務合併之前的已發行公司有表決權的證券直接或間接實益擁有超過50％的普通股（對於非公司實體，則為等值證券）以及當時有權在董事選舉（或非公司實體的同等理事機構）選舉中投票的當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權（視情況而定，包括沒有限制，一個實體，如此類交易的結果，直接或通過一家或多家子公司（直接或通過一家或多家子公司）擁有公司或公司的全部或基本全部資產，其比例與其在已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券業務合併之前的所有權比例基本相同，(ii) 任何人（不包括此類業務合併產生的任何公司，或公司或此類公司由此類業務產生的任何員工福利計劃（或相關信託）組合）直接或間接實益地分別擁有該業務合併產生的公司當時流通的普通股的30％或以上的股份，或該公司當時未償還的有表決權的合併投票權，除非此類所有權在業務合併之前存在，以及 (iii) 至少多數董事會成員（或

此類業務合併產生的實體的非公司實體（同等管理機構）在執行初始協議或董事會採取行動規定此類業務合併時是現任董事會成員；或

(d) 公司股東批准公司的全面清算或解散。

附錄 B

正式版本

[可能會進行修改，以符合執行日期之後適用法律或法規的變化，或反映高管受益人或遺產在因死亡而解僱時由高管受益人或遺產執行的情況]

分離協議和正式發佈

BANC OF CALIFORNIA, INC.，馬裏蘭州的一家公司（“公司”）、加利福尼亞州立特許銀行（“銀行”，以及本公司共同稱為 “僱主”）和賈裏德·沃爾夫（“高管”）（統稱 “雙方”），根據以下條款簽訂本分離協議和一般性聲明（“一般性聲明”）：

鑑於，僱主根據高管與僱主之間於2024年_______日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭協議”）僱用了高管。此處使用但未定義的大寫術語應具有僱傭協議中規定的含義；以及

鑑於，高管終止與僱主的僱傭關係的日期為_________________________，並且高管承認，無論簽署本一般新聞稿如何，他都已收到截至解僱之日所賺取的所有工資的最後薪水，但根據僱傭協議條款尚未支付的任何款項除外；

因此，現在，考慮到本一般新聞稿中包含的前提和共同契約，雙方達成以下協議：

1. 在高管遵守本一般新聞稿中所載的承諾和協議的前提下，如果高管不撤銷本協議，僱主應向高管提供 [第 8 (b) 節規定的死亡和傷殘津貼][第 8 (c) 節中規定的遣散費]《僱傭協議》。

2. 考慮到高管在本一般性新聞稿中有權獲得的款項和福利，高管為其本人、其繼承人、管理人、代表、遺囑執行人、繼承人和受讓人（統稱 “釋放人”）特此不可撤銷和無條件地解除公司、銀行及其各自的母公司、子公司、關聯公司和部門（“關聯實體”）及其各自的前任和繼任者、無罪釋放和永久解僱以及他們各自的現任和前任受託人、高級職員、董事、合夥人，股東、代理人、員工、律師、顧問、獨立承包商和代表，包括但不限於所有由股東、代理人、獨立承包商或與他們共同行事的人（統稱為 “受讓人”），以及他們每人免受任何和所有指控、投訴、索賠、責任、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、補救措施、訴訟、權利、要求、成本、損失、債務以及任何性質的費用（包括律師費和成本），無論是已知還是未知，無論是法律還是衡平法以及是否根據聯邦、州或地方法律提起的索賠（“索賠”），包括但不限於人身傷害索賠；違反任何默示或明示合同或契約的索賠；承諾禁止反言的索賠；因未支付工資、福利、休假工資、遣散費、律師費或任何形式的賠償而提出的索賠；因不當解僱、違反公共政策、誹謗而提出的索賠幹擾合同或

潛在的經濟優勢、侵犯隱私、欺詐、虛假陳述、情緒困擾、違反信託義務、違反忠誠義務或其他普通法或侵權訴訟原因；基於種族、膚色、性別、國籍、血統、年齡、殘疾、殘疾、醫療狀況、宗教、婚姻狀況或聯邦、州或地方法律規定的任何其他受保護類別或身份的騷擾、報復或歧視的索賠；索賠因僱傭、僱傭合同、阻止就業的非法努力而產生或與之有關的，或不公平或非法的商業行為，包括但不限於根據1964年《民權法》第七章（“第七章”）；1991年《民權法》；1866年和/或1871年《民權法》，42《美國法典》第1981條；《1990年美國殘疾人法》（“ADA”），42 U.S.C. § 12101 及其後各節提出的所有索賠；《就業年齡歧視法》，29 U.S.C. § 621 等 q.，；《老年工人福利保護法》（“OWBPA”）；《家庭醫療假法》，29 U.S.C. § 2601 及其後各節；《加利福尼亞勞動法》；《加州公平就業和加利福尼亞州住房法（“FEHA”）州長法典第12900條及其後各節；《職業安全與健康法》（“OSHA”），29 U.S.C. § 651及其後各節或任何其他健康/安全法律、法規或法規；經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”），《美國法典》第29編第1001節及其後各節；《加利福尼亞州家庭權利法》（“CFRA”），加利福尼亞州州長法典第 12945 條及其後各節；包括根據這些法規頒佈的任何修正案或法規，包括任何其他州的類似法律、任何州人權法或任何其他適用的聯邦、州或地方就業法規、法律或法令，行政部門和釋放者從世界之初到處決日期（包括處決日期）已經或將來可能針對每位或任何被釋放者制定的任何其他適用的聯邦、州或地方就業法規、法律或法令（如定義如下）（統稱為 “已發佈的索賠”）。

3.Executive 明確承認並同意：(a) 高管已仔細閲讀本一般新聞稿並完全理解其含義，包括自執行之日起，他將放棄根據《就業年齡歧視法》提出的任何索賠；(b) 已書面建議高管在簽署本一般性新聞稿之前諮詢行政部門選擇的獨立律師；(c) 高管有二十一 (21) 個日曆日的時間來考慮本一般性新聞稿，或者《美國法典》第 29 篇第 626 (f) (1) (F) 節中規定的集體解僱案例) (ii)，四十五 (45) 天；(d) 如果《美國法典》第 29 篇第 626 (f) (1) (f) (ii) 條規定的集體解僱，高管已獲得 29 U.S.C. § 626 (f) (1) (H) 所要求的信息；(e) 高管出於自己的自由意願知情和自願同意本一般性聲明；(f) 考慮到高管在本一般新聞稿中做出的承諾，除了他本來有權獲得的考慮外，還包括但不限於 [死亡和傷殘撫卹金][遣散費]; (g) 行政部門可以在執行之日起七 (7) 個日曆日內通過向僱主地址發送書面撤銷通知，撤銷行政部門根據《就業年齡歧視法》對索賠的豁免和免除；(h) 行政部門根據《就業年齡歧視法》對索賠的豁免和解除除除外，該項豁免和根據《就業年齡歧視法》解除索賠，該項豁免要到那時才對任何被釋放者生效或可執行其撤銷期已到期，行政部門未予撤銷，這個一般性解除應自執行之日起生效；並且 (i) 本一般性聲明不釋放、宣告或解除因執行日期之後的作為或不作為而可能產生的任何權利或索賠，行政部門也未根據《就業年齡歧視法》解除、宣告無罪或解除執行日期之後可能出現的任何索賠。管理層理解並同意，對本一般新聞稿的修改或修正不會重啟本第 3 節規定的二十一 (21) 或四十五 (45) 天考慮期（如適用）。為避免疑問，如果行政部門根據本節撤銷其根據《就業年齡歧視法》對索賠的豁免和免除，則僱主將不會提供任何 [死亡和傷殘撫卹金][遣散費].

4. 儘管本一般新聞稿中有任何其他相反的規定，但本一般性新聞稿均不影響：僱傭協議或任何賠償協議中規定的公司義務，或根據其條款與此類其他義務相關的其他義務，包括但不限於高管對任何既得利益、既得養老金權利或既得股權的權利；銀行的任何債務；銀行的任何債務償還任何銀行存款；賠償高管的義務尊重與高管擔任關聯實體董事、高級管理人員或僱員有關的行為或不作為；任何關聯實體（或其各自的繼任者）董事和高級管理人員責任保險單下的保險義務；如果高管因高管和任何關聯實體的任何作為或不作為而對高管作出判決，高管可能必須獲得繳款的任何權利共同負責；任何金額權根據任何適用的工傷補償法或失業補償法支付；或任何可能無法合法放棄的索賠。

5.Executive 表示，除了向美國證券交易委員會或其他政府機構提出的匿名舉報人投訴外，發佈人沒有發起、提起或促成對任何被釋放人提起任何私下發布的索賠。高管進一步同意不以個人名義提起、提出、促成或以其他方式提出任何私人已發佈的索賠，無論是以個人名義，還是作為集體、集體或衍生訴訟的代表、成員或股東，還同意不鼓勵任何人，包括被釋放者的任何現任或前任員工，向被釋放者提出任何形式的私人索賠。但是，行政部門保留質疑本一般新聞稿第2和3節中規定的《就業年齡歧視法》下行政部門索賠豁免的有效性的權利。

6.Executive 進一步承認，他此後可能會發現與本一般新聞稿主題相關的指控或事實與他現在所知道或認為存在的指控或事實之外的其他或不同，如果在簽訂本通用新聞稿時已知或懷疑，這些指控或事實可能對本一般新聞稿和執行官的簽訂決定產生了重大影響。但是，高管特此放棄因此類不同或額外的索賠或事實而可能產生的任何權利、索賠或訴訟理由，行政部門明確放棄加州民法典第 1542 條的規定確認的所有權利和利益，該條款規定如下：

“全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。”

行政部門進一步明確放棄其根據加利福尼亞民法典第1542條以及有管轄權的法院認定適用的任何其他司法管轄區中具有類似效力的任何其他法規或普通法原則可能享有的任何權利。

7. 本一般性聲明應根據加利福尼亞州法律進行解釋、執行和解釋，並受其管轄，不考慮其法律衝突原則。

8. 雙方打算在所有適用法律和公共政策允許的最大範圍內執行本一般新聞稿的條款。他們還打算這種不可執行性

或為符合這些法律或公共政策而對本通用版本的任何條款進行修改，不得使本通用版本的其餘部分不可執行或受到損害。因此，如果任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則本通用版本應被視為已修訂，在必要時刪除或修改無效或不可執行的條款，以改變本通用版本的餘額，使之有效和可執行。

9. 除非本通用版本雙方以書面形式簽署，否則不得口頭取消、更改、修改或修改本通用版本，任何取消、變更、修改或修正均不具有效力或約束力。

10. 如果行政部門違反或威脅違反本一般新聞稿的任何條款，則被釋放者將遭受無法彌補的損害，除了有利於其的其他權利和補救措施外，被釋放者還有權獲得具有司法管轄權的法院的具體履行和/或禁令或其他公平救濟，以執行或防止任何違反本協議條款的行為，而無需支付保證金或其他擔保。

11. 儘管本一般新聞稿中有任何相反的規定，但Executive明白，本一般性新聞稿中的任何內容均無意禁止行政人員向任何政府機構提供信息、迴應任何詢問、向其舉報可能的違法行為、向其提出指控、根據舉報人的條款進行披露，或參與對任何政府機構的調查。因此，Executive無需事先獲得僱主授權即可進行任何此類報告或披露或以其他方式與政府機構溝通，也無需通知僱主他參與了任何此類通信或進行了任何此類報告或披露。但是，行政部門同意放棄因此類報告、指控、披露、調查或程序而獲得的任何金錢獎勵的任何權利，但行政部門可以獲得並完全保留由政府機構管理的舉報人獎勵計劃提供的任何賞金或金錢獎勵。此外，本一般新聞稿中的任何內容均無意阻止高管討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視，或行政部門有理由認為非法的任何其他行為。此外，特此通知行政部門，《美國法典》第 18 編第 1833 (b) 節規定如下：

因此，儘管本一般新聞稿中有任何相反的內容，但行政部門知道他有權祕密地向聯邦、州和地方披露商業祕密

政府官員或律師，其唯一目的是舉報或調查涉嫌違法行為。高管明白，他也有權在訴訟或其他程序中提起的文件中披露商業祕密，但前提是文件必須是密封提交的，不得公開披露。此外，行政部門瞭解到，如果他因舉報涉嫌違法行為而提起報復訴訟，他有權向律師披露商業祕密並在此類法庭訴訟中使用商業祕密，但前提是行政部門封存任何包含商業祕密的文件，並且只能根據法院命令披露此類商業祕密。行政部門理解並承認，本協議中的任何內容均無意違反《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節，也無意為《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節明確允許的商業祕密披露承擔責任。

（簽名頁緊隨其後）

高管已於20_____________________（“執行日期”）執行了本一般性新聞稿。

加州銀行, INC.

來自：

姓名：

標題：

日期：

加利福尼亞銀行

來自：

姓名：

標題：

日期：

行政的

賈裏德·沃爾夫

日期：

附錄 C

仲裁協議

本仲裁協議（“協議”）於生效之日起生效，由馬裏蘭州的一家公司加利福尼亞銀行有限公司（以下簡稱 “公司”）、加利福尼亞州特許銀行（以下簡稱 “銀行”，連同本公司合稱 “僱主”）和賈裏德·沃爾夫（“高管”）（統稱為 “雙方”）簽訂：

鑑於 Executive 於 2024 年 5 月 17 日與僱主簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭協議”）。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有僱傭協議中規定的含義。

為了儘快解決他們之間的所有爭議，僱主和高管達成以下協議：

1.可仲裁的索賠。

(a) 在法律允許的最大範圍內，除非本協議中另有規定，否則僱主與高管（或高管與僱主的任何現任或前任高管、董事、代理人或僱主的任何母公司、子公司或其他與僱主有關聯的實體）之間以任何方式與高管僱用或終止僱用有關的任何索賠或爭議（“可仲裁的索賠”）應通過最終和具有約束力的仲裁來解決。

(b) 可仲裁的索賠應包括但不限於合同索賠、侵權索賠和與賠償、福利和股票期權有關的索賠，以及基於任何聯邦、州或地方法律、法規或法規提出的索賠，包括但不限於根據1964年《民權法》第七章、《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》、《公平勞動標準法》、《家庭和家庭法》提出的任何索賠《病假法》、《加州公平就業和住房法》、《加利福尼亞勞動法》、《加利福尼亞州》《不正當競爭法》和《加州工資令》。

(d) 仲裁是最終的，對當事各方具有約束力，是所有可仲裁索賠的唯一補救措施。

2. 仲裁程序。

(a) 除非本協議另有明確規定，否則任何仲裁程序均應按照當時現行的《JAMS就業仲裁規則和程序》（“仲裁規則”）進行，但以不違反本協議為限。現行《仲裁規則》副本附後。《仲裁規則》也可在www.jamsadr.com/rules-employment-darbitation上查閲。

(b) 仲裁應由受害方提起，向所有其他當事方發出本款所述的書面通知（“爭議通知”）。關於索賠的書面通知

高管應通過掛號信或掛號信將要求回執郵寄到公司記錄中的最後一個地址。僱主的書面索賠通知應郵寄到行政部門的最後一個已知地址。爭議通知應確定和描述所有索賠的性質、此類索賠所依據的事實以及所尋求的救濟。

3.仲裁員的選擇和授權。

(a) 中立和公正的仲裁員應由各方當事人共同協議選定；但是，如果當事方在收到爭議通知之日起六十 (60) 天內無法就仲裁員達成協議，則應根據《仲裁規則》指定一名中立和公正的仲裁員。仲裁員擁有解決所有可仲裁索賠的專屬權力，但應由法院而不是仲裁員來決定可仲裁性以及本協議的全部或任何部分是否無效或不可執行。仲裁員的權力應包括對任何一方的駁回和/或即決判決的動議作出裁決的權力，仲裁員應適用《聯邦民事訴訟規則》中有關此類動議的標準。仲裁員應起草一份書面決定，其中載有任何決定或裁決所依據的基本調查結果和結論。仲裁員應適用相同的實體法，具有相同的訴訟時效和相同的個人補救措施，這些補救措施應與向法院提出索賠時所適用的相同。

(b) 仲裁員還應有權根據適用法律的規定向勝訴方裁定與法院同等的費用和費用。否則，各方應自行支付費用和律師費。僱主應支付仲裁員的費用和費用，並向行政部門報銷為啟動仲裁而支付的任何申請費。

(c) 仲裁員無權裁定集體索賠、集體或代表性索賠（包括但不限於根據《加利福尼亞州私人檢察長法》單獨代表行政人員以外的任何人提出的索賠），無權代表行政部門以外的任何人裁定任何類別、集體或其他代表性救濟，或未經所有各方同意，合併兩個或更多個人的索賠，或以其他方式主持任何形式的集體訴訟，，或其他代表性程序。

4. 強制仲裁或執行裁決的行動。僱主或高管均可向法院提起訴訟，強制根據本協議進行仲裁併執行仲裁裁決。否則，任何一方都不得以任何方式提起或起訴任何與任何可仲裁索賠相關的訴訟。但是，本協議中的任何內容均不妨礙當事人向對本來可以仲裁的索賠擁有管轄權的機構提出行政費用。此外，本協議中的任何內容均不禁止任何一方根據《加利福尼亞民事訴訟法》第 1281.8 條尋求臨時救濟。

5. 仲裁地點。除非雙方另有約定，否則本協議下的所有仲裁聽證會均應在公司總部所在的加利福尼亞縣舉行。

6. 免除陪審團審判。雙方理解並同意，通過簽訂本協議，雙方均放棄陪審團審判的權利。

7. 集體索賠、代表索賠和集體索賠的豁免。在法律允許的最大範圍內，行政部門和僱主均放棄在仲裁、法庭或其他方面對另一方提起任何集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟的權利，或者

作為成員參與針對另一方的任何集體訴訟或集體訴訟（“豁免索賠”）。如果法院或仲裁員在雙方之間的任何訴訟中裁定任何此類索賠均不可放棄，則不可豁免的索賠應在法院或法律規定的其他論壇上裁決，而不是在仲裁中裁決。

8. 分叉和停留。如果任何一方在司法論壇中對另一方提出可仲裁的索賠和/或豁免的索賠，則此類索賠應分為以下幾部分：(a) 可仲裁的索賠應接受仲裁；(b) 法院或仲裁員在雙方之間的任何訴訟中認定不能合法放棄的所有排除索賠和任何豁免索賠均應在法院或提供的其他論壇上裁決法律而不是仲裁。在法律允許的範圍內，所有在仲裁之外裁決的此類索賠均應在仲裁程序期間中止。

9. 適用法律。本協議受《聯邦仲裁法》的管轄，在該法允許的範圍內，受加利福尼亞州法律的管轄。

10. 可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效、不可執行或無效，則具有司法管轄權的法院或仲裁員應將該條款從本協議中刪除，本協議的其餘部分仍將完全有效。

11. 完整協議；修訂。僱主和高管了解並同意，本協議包含有關解決雙方爭議的任何協議和諒解的完整聲明，雙方同意本協議取代先前與本協議所涵蓋主題有關的所有書面或口頭、明示或暗示的協議。雙方還同意，除非由高管和僱主高級管理人員簽署書面文件，否則不得撤銷或修改本協議的條款。

12. 協議期限。本協議自生效之日起生效，並在高管與僱主的僱用關係終止後繼續有效。

13. 致謝。雙方自願簽訂了本協議，他們承認在簽署本協議之前，他們有機會與法律顧問討論本協議並審查《仲裁規則》，並且他們已在自己希望的範圍內利用了這個機會。

（簽名頁緊隨其後）

為此，本協議各方已在上述首次規定的日期執行本協議，以昭信守。

加州銀行, INC.

作者：/s/ John Eggemeyer

姓名：約翰·埃格邁耶

職位：董事會主席

日期：2024 年 5 月 20 日

加利福尼亞銀行

作者：/s/ John Eggemeyer

姓名：約翰·埃格邁耶

標題：董事

日期：2024 年 5 月 20 日

行政的

/s/ 賈裏德·沃爾夫

賈裏德·沃爾夫

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