附件4.9

AMCOR PTY LTD

《發行者》

和

AMCOR PLC

父母擔保人

和

AMCOR Finance（USA），Inc.

和

AMCOR英國金融有限公司

和

AMCOR集團金融有限公司

和

AMCOR Flexible North America，Inc.

初始子公司擔保人

至

德意志銀行信託公司美洲

受託人

壓痕

截止日期 [·], 20[·]

目錄

對照表格

N/A表示不適用

注：本對照表格在任何情況下都不應被視為本義齒的一部分。

契約，日期為 [·], 20[·]，其中 Amcor Pty Ltd，一家根據澳大利亞法律註冊成立的公司（“發行人”）、Amcor plc，一家在澤西島海峽羣島註冊成立的上市有限公司（“母擔保人”）、Amcor Finance（USA），Inc.，特拉華州公司、 Amcor UK Finance plc（一家在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司）、Amcor Group Finance plc（一家在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司）和Amcor Deliverbles North America，Inc.，一家根據密蘇裏州法律組建的公司（各自為“初始 子公司擔保人”，與母公司擔保人一起為“原始擔保人”），以及德意志銀行信託 Company Americas，一家紐約銀行公司，作為受託人（“受託人”）。

發行人簡介

發行人已正式授權簽署和交付本契約，以便不時發行其債券、票據或其他債務證據 (“證券”)，按本契約所載的一個或多個系列發行。

所有必要的事情，使本契約有效的 協議的發行人，根據其條款，已完成。

擔保人的獨奏會

每個擔保人都已正式授權簽署和交付本契約，以提供本契約所規定的證券的擔保。

根據本契約的條款，使本契約成為每個擔保人的有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

對於前提和持有人購買證券的前提和對價，雙方同意，為使證券的所有持有人獲得平等和相稱的利益，如下：

第一條

一般適用的定義和其他規定

第101條。定義.

除 另有明確規定或上下文另有要求外，就本契約的所有目的而言：

(1)本條定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)此處使用的所有其他術語 在《信託契約法》中直接或以引用的方式定義的，具有其中所賦予的含義；

(3)除文意另有所指外，凡提及“條款”或“章節”，均指本契約的條款或章節(視屬何情況而定)。

(4)陽性包括陰性和中性；

(5)詞語“在此”、 “在此”和“在此”以及其他類似含義的詞語指的是本契約整體，而不是任何 特定條款、部分或其他細分;和

(6)凡提及任何法律或法律條文，包括對其作出的任何修訂及任何後續法規。

“賬目”是指本集團的綜合財務狀況表 、綜合利潤表、綜合全面收益表、綜合權益變動表 和綜合現金流量表，根據美國公認會計原則在綜合基礎上編制，連同報告（包括董事報告和（如果適用）審計師報告）以及任何此類綜合財務報表所附或旨在與任何此類綜合財務報表一起閲讀的註釋。

“行為”用於任何 持有人時，具有第104節規定的含義。

“附加金額”具有第1007節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”是指與該指定 個人直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、通過合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述有關的含義。

對於任何全球證券而言，“代理成員”是指此類全球證券託管機構的成員或參與者。

“適用程序”是指，對於全球證券中的任何實益權益的任何轉讓或交換， 此類全球證券、歐洲結算和Clearstream託管機構的規則和程序適用於此類轉讓或交換。

“澳大利亞”是指 澳大利亞聯邦。

“認證代理人”是指受託人根據第614條授權代表受託人對證券進行認證的任何人。

“獲授權人員”指由董事會決議或根據董事會決議為本契約的目的或特定目的而委任的任何人士 (不論以姓名或當時擔任指定職位的人士指定，或是否以授權書指定) ，但有關該項委任的書面通知須已發給受託人。

如果在第13d-3(D)(1)(I)條中省略了第13d-3條中對“60天內”的提法，任何人應被視為該人或其任何關聯公司根據《交易法》第13d-3條所指的“實益擁有”的任何證券的“實益擁有人”，並應被視為“實益擁有”。

“董事會”是指發行人或擔保人(視具體情況而定)的董事會，或該董事會中正式授權代表其履行本協議的任何委員會。

“董事會決議”指發行人或擔保人，指由發行人的祕書或助理祕書核證的決議副本，該擔保人已獲董事會(或該董事會為此目的而委任的董事會委員會)正式採納，並在該證明的日期完全有效，並交付受託人。

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約市、美國、倫敦、英國、澳大利亞悉尼或澳大利亞墨爾本的商業銀行被要求或授權關閉的日子外的任何日子。

“租賃會計準則變更”是指，自美國財務會計準則委員會生效之日起，租賃(或具有類似結果或影響的任何其他美國會計準則編纂)(及相關解釋)(及相關解釋)，以及(如適用)AASB 16(租賃)的生效日期，應被視為已發生。

“控制變更”指發生 下列情況之一：

(A)在一項或一系列相關交易中，將母擔保人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產直接或間接地出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給母擔保人或其附屬公司之一以外的任何人(包括《交易法》第13(D)(3)節中使用的任何“人”)；

(B)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(包括《交易法》第13(D)(3)條中使用的任何“人”)成為母擔保人50%以上已發行表決權股票的實益擁有人(如《交易法》第13d-3和13d-5規則所界定)，以投票權而不是股份數量衡量；

(C)母擔保人與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與母擔保人合併，或與母擔保人合併，或合併

(D)母擔保人的董事會多數成員不再是留任董事的第一天；或

(E)通過一項有關清算或解散父擔保人的計劃。

“控制權變更要約”具有第1009節規定的含義。

“控制觸發期的變更”是指， 對於任何控制變更，自(I)控制權變更發生或(Ii)首次公佈控制權變更(或即將發生的控制權變更)之日前60日起至控制權變更完成後60日止(該控制權變更觸發期將在控制權變更完成後延長 ，只要母擔保人或發行方聘請的任何評級機構已公開宣佈其正在考慮可能的評級變更)。

“控制權變更觸發事件” 指的是控制權的任何變更：

(A)如果母公司擔保人或發行人在控制權變更觸發期的第一天為證券提供評級的有兩家評級機構 ，母公司擔保人或發行人聘請的兩家評級機構在該控制權變更觸發期內停止對證券投資級別進行評級；以及

(B)如果母公司擔保人或發行人在控制權變更觸發期的第一天為證券提供評級的有三家評級機構 ，則母公司擔保人或發行人聘請的兩家或兩家以上評級機構在該控制權變更觸發期內停止對證券投資級別進行評級。

如果在任何控制權變更觸發期的第一天，母公司擔保人或發行人沒有聘請至少兩家評級機構為證券提供評級，則應視為發生了控制權變更觸發事件。儘管有上述規定，除非實際完成控制變更，否則不會發生與任何特定控制變更相關的控制變更觸發事件 。

“Clearstream”指Clearstream Banking

“税法”是指修訂後的1986年美國國內税法。

“委員會”是指根據《交易法》不時成立的證券和交易委員會。

“留任董事”指，截至確定日期 ，父擔保人的任何董事會成員，且(A)在證券發行之日是該董事會的成員；或(B)經提名或當選為該董事會的董事的多數成員的 批准而被提名參選或當選為該董事會的成員。

“企業信託辦公室”是指受託人的公司信託辦公室，目前位於(I)出於退回、轉讓或交換任何證券的目的，德意志銀行信託公司美洲公司，c/o DB Services America，Inc.，5022Gate Parkway，Suite200，Jacksonville，FL 32256，Attn：Transfer Department，(Ii)出於所有其他目的，德意志銀行信託公司美洲信託公司，信託和代理服務，1 Columbus Circle， 17樓，郵局：NYC01-1710，New York，New York 10019，USA，Attn：Corporation Team，Amcor Finance(USA)，Inc.

“公司”是指公司、協會、公司、股份公司或商業信託。

“公約失效”具有第1203節規定的含義。

“默認”具有第602條中指定的含義 。

“違約利息”具有第307節規定的含義。

“失敗”具有第1202節中規定的含義。

對於可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言，“託管”是指DTC，直至根據本契約規定繼任者成為託管機構為止，此後應指根據交易法註冊的結算機構， 被指定為該等證券的託管機構，如第301條所述。

“董事”指董事會的任何成員 。

“DTC”指存託信託公司。

“股權”是指資本股 股票、合夥人權益、會員權益、受益權益或其他所有權權益（無論有投票權或無投票權）， 或個人收入或利潤中的權益，以及賦予持有人購買 或收購任何上述內容的任何憑證、期權或其他權利;但在轉換之前，可轉換為股權的債務證券 不構成股權。

“歐洲結算”是指作為歐洲結算系統運營商的歐洲結算銀行SA/NV。

“違約事件”具有第501節中規定的含義。

“交易法”指1934年美國證券交易法及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“失效日期”具有第104節中規定的含義。

“FATCA”具有第801節中規定的含義。

“融資租賃”是指根據FASB會計準則彙編842，租賃項下的美國公認會計原則的“融資租賃”。

“惠譽”指Fimalac，S.A.及其後繼者的子公司Fitch，Inc.。

“全球證券”是指由託管機構或其代表持有的證券，其受益利益在該託管機構或其代理成員的記錄中得到證明。

“集團”是指母擔保人及其子公司作為一個整體。

“擔保”是指每個 擔保人對根據本契約認證和交付的任何證券的擔保;但是，前提是提供 此類擔保的擔保人尚未根據本合同第1302條解除為此類證券的擔保人的身份。

“擔保人”是指每一位原擔保人 和每一位新擔保人，而“擔保人”是指他們共同和各自的，在每一種情況下，直到繼承人根據本契約的適用條款成為擔保人為止，此後每一位繼承人應成為“擔保人”。一旦擔保人(母擔保人除外)解除對本契約項下任何及所有未償還證券的擔保 ，對本契約中“擔保人”或“擔保人”一詞的所有提及和解釋應被視為僅指作為本契約當事人的證券的擔保人或擔保人。

“套期保值協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易，或任何期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或上述交易的組合； 但根據任何員工股份或紅利計劃發行的任何期權、權利或股份，包括任何影子權利或影子股份，或任何規定只因母擔保人或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的類似計劃，均不屬於對衝協議。

“持有人”是指以其名義在證券登記處登記證券的人。

“負債”是指，對任何人而言，該人就任何財務通融而借入或籌集的款項或以其他方式產生的所有債務，不論是現在的或將來的、實際的或或有的，包括(A)以承兑或背書的方式籌集的金額，(B)由該人直接或間接擔保的另一人的任何債務(無論是實際的或或有的，現在的或將來的)，或由該人擁有或取得的財產的任何留置權擔保的債務。(C)該人士根據任何對衝協議或與任何對衝協議有關而實際或有(假設有關安排在有關日期終止)的淨額，(D)該人士在該人士的可贖回優先股權益方面的負債(不論實際或有，現時或將來)，或該人士因回購該人士的任何股權而招致的任何責任，(E)該人士在融資租賃項下的負債 (不論實際或或有，現時或將來)，(F)就代表該人開立或設立的任何信用證而承擔的任何法律責任(不論是實際的或有的、現有的或將來的)；。(G)該人就任何資產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務，以及(I)延遲超過90天或(Ii)就貿易債權人而言，超過有關市場內正常買賣付款期間(但不包括因真誠地爭辯此類購買而產生的任何遞延款額)的任何債務。 (H)該人對保理債務或對其有追索權的資產的預售負有責任(不論是實際的或有的、當前的或將來的)的金額，(I)該人的債權證、票據、債權股證、債券或其他金融工具所證明的所有義務，不論是以現金或現金以外的代價發行的 ，而該人對其負有出票人、承兑人、背書人、出票人或其他方面的責任，(J)該人對票據負有責任，匯票、商業票據或其他金融工具，以及(K)根據該人所訂立的任何票據所欠款項的任何債務(不論是實際的、或有的、現在的或將來的)，而該等債務主要是作為籌集資金的方法而訂立的，而在本定義中並無其他提及。任何人的負債應包括任何其他人(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)因其在該人的所有權權益或與該人的其他關係而負有責任的範圍內的債務，但該等債務的條款規定該人不對此承擔責任的範圍除外。

“契約”是指最初簽署的本文書，並根據本文書的適用條款，不時通過一個或多個附加契約補充或修訂本文書。“契約”一詞還應包括根據第301條規定設立的特定證券系列的條款。

“利息”用於 原始發行的貼現證券，按其條款，只有在到期後才計息，是指到期後應付的利息。

“付息日期”，當與任何證券的 連用時，指該證券的利息分期付款的聲明到期日。

“投資公司法”係指1940年美國投資公司法及其任何後續法規，在每一種情況下均不時修訂。

“投資級”是指（a）穆迪的Baa 3或更高評級（或穆迪任何後續評級類別下的同等評級）;（b）標準普爾評級為BBB-或更好的評級 （或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級）;（c）惠譽評級BBB-或更高 （或惠譽任何後續評級類別下的同等評級）或（d）如果證券由 允許的替代評級機構評級，該替代評級機構相當於（a）、（b）或（c）。

“發佈日期”指的是[·]，根據本契約首次發行證券的日期。

“髮卡人”是指在本契約第一段中被指定為“髮卡人”的人，直到繼承人根據本契約適用的規定成為髮卡人為止，此後每一位繼承人都應成為“髮卡人”。

“發行人請求”或“發行人命令” 是指由發行人的任何董事和/或授權人員以發行人的名義簽署並交付給受託人的書面請求或命令。

“澤西州公司法”係指1991年“(澤西州)公司法”。

“留置權”指，就任何資產而言，(A)該資產、其內部或其上的任何按揭、契據或其他信託文書、留置權、質押、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔，包括為提供特定資產以清償任何債務或其他義務而訂立的任何安排，及(B)任何有條件出售協議項下賣方或出租人的權益。與該等資產有關的融資租賃 或資本租賃或所有權保留協議(在正常業務過程中按正常商業條款與賣方訂立的任何所有權保留協議除外)。

“有限追索權債務”是指母公司擔保人或任何子公司為為母公司擔保人或該子公司的項目或擬議項目的創建或開發提供資金而產生的債務，只要此類有限追索權債務的條款中規定：

(A)受惠於該等債務的人士(“有關人士”)無權對母擔保人或該附屬公司(如適用)或對母擔保人或該附屬公司(如適用)的項目資產強制執行其權利或補救措施(包括對 任何違反任何陳述、保證或義務的行為)，但為執行僅附屬於該項目資產並保證等同於該母擔保人或該附屬公司的項目資產價值較小的數額的留置權的目的除外。適用的由該留置權擔保的債務以及由該留置權擔保的債務金額；和

(B)除上述(A)款所允許的範圍外，有關人士無權(I)對母擔保人或任何附屬公司執行任何權利或補救，或要求其支付或償還任何款項(包括違反任何陳述或擔保或義務)，(Ii)除上文(A)款所準許的情況及範圍外，不得對母擔保人或任何附屬公司提起或執行任何法律程序，或(Iii)申請清盤或在清盤中證明，母公司擔保人 或任何子公司，以便相關人士對該債務或該留置權的唯一追索權是由該留置權擔保的項目資產。

“到期日”用於 任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期和應付的日期，如其中所規定的，或如第301條所預期的，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明，要求贖回 或以其他方式。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司，穆迪公司的子公司及其繼承者。

“新擔保人”是指通過簽署新擔保人補充契約而成為證券擔保人的每一個人，除非和直到 擔保人已根據第1302條解除擔保。

“新擔保人補充契約” 是指實質上以本合同附件A形式補充的契約。

“票據持有人FATCA信息”是指， 對於證券的任何持有人或權益持有人而言，足以免除徵收或確定FATCA項下美國預扣税額的信息。

“票據持有人税務識別信息” 是指正確填寫和簽署的税務證明(就美國聯邦所得税而言，如果個人是法典第7701(A)(30)條所指的“美國人”，則通常是IRS表格W-9(或適用的繼承人表格)，如果個人不是法典第7701(A)(30)條所指的“美國人”，則指適當的IRS表格W-8(或適用的繼承人表格))。

“違約通知”是指第501(3)款規定的書面通知。

“高級官員證書”指 由發行人或擔保人的任何董事或授權官員或祕書（視情況而定）簽署並交付 受託人的證書，前提是發行人或擔保人要求交付的任何此類證書可以以 由母公司擔保人的任何董事或授權官員或祕書籤署的證書形式交付。

“官方發佈證書” 指由任何董事或發行人的授權官員或祕書籤署並交付受託人的證書，以證明 本協議第1302節所要求的事實。

“律師意見”是指受託人在形式和實質上合理接受的律師的書面意見，該律師可以是發行人的律師，也可以是其他律師。

“原擔保人”是指本契約第一款中確定為擔保人的人，直到繼承人根據本契約適用的規定成為擔保人為止，此後每個繼承人都應成為“原擔保人”。

“原始發行貼現保證金”是指 根據第502條規定，規定金額低於本金的任何保證金，在聲明加速到期時即應支付。

“未清償”是指，在確定日期 之前，所有在本契約項下認證和交付的證券，除:

(一)已由付款代理人註銷或者交付付款代理人註銷的證券；

(2)其付款 或必要金額的贖回金已存入受託人或任何付款代理的證券（發行人 或擔保人除外）以信託形式或由發行人或擔保人以信託形式撥出和隔離（如果發行人或該擔保人應 作為其自己的付款代理）為該證券的持有人;前提是，如果要贖回該證券，則已根據本契約正式發出該贖回通知，或已做出令受託人滿意的條款;

(3)根據第1202條規定已經失效的證券；以及

(4)已根據第306條支付的證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換或替代證券，但已向受託人提交令受託人滿意的證明，證明該等證券由受保護買家持有，而該等證券在其手中是發行人的有效義務的證券除外；

但條件是，在確定未償還證券所需本金金額的持有人在任何日期是否已根據本協議提出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動時，(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金應為根據第502條將其到期日加快至該日期時到期和應付的本金的金額。(B)如果到期應付證券的本金金額將參照一個或多個指數確定，則被視為未償還的該證券的本金應為其面值，(C)如果截至該日期，在規定的到期日應付的本金 不能確定，則被視為未償還的該證券的本金應為第301條所規定的數額，以及(D)發行人或擔保人或任何其他債務人在證券上擁有的證券，或發行人或擔保人的任何關聯公司或該等其他債務人所擁有的證券，應不予理會，並視為未清償，但在確定受託人是否應因依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動而受到保護時，只有受託人的責任人員已收到書面通知並因此實際知道如此擁有的證券才應被如此忽視。如此擁有的善意質押的證券，如果質權人確立了令受託人滿意的質權人就此類證券採取行動的權利，並且質權人不是證券的發行人、擔保人或任何其他義務人，或發行人或擔保人的任何關聯公司或該等其他義務人，則可被視為未清償證券。

“付款代理人”是指任何獲發行人授權代表發行人支付任何證券的本金或任何溢價或利息的人。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“付款地點”用於任何系列的證券時，指曼哈頓區、紐約市、紐約和其他一個或多個地方，在符合第1002節的規定的情況下，該系列證券的本金和利息應按本契約和證券(第301條所述)中規定的 支付。

“主要子公司”是指截至 任何日期，(A)佔母擔保人及其子公司截至該日期根據美國公認會計原則確定的合併總資產的5%以上的任何子公司(包括該子公司的任何繼承人)，或(B)佔母擔保人及其子公司上一財政年度(根據美國公認會計原則確定的)合併收入的 超過5%的任何子公司。

“項目”是指由母擔保人或任何子公司承擔或擬承擔的任何項目或開發項目，涉及(A)收購資產或財產， (B)開發用於開採的資產或財產，或(C)收購和開發用於開採的資產或財產。

“項目資產”是指(A)母擔保人或任何子公司與創建或開發項目或擬議項目有關的任何 資產或財產，包括母擔保人或該子公司(視情況而定)的任何資產或財產， 源自該項目、由該項目產生或與該項目有關的資產或財產，以及(B)由該子公司的直接母公司持有的任何子公司的任何已繳足股份或其他股權。惟(I)該附屬公司除經營該項目或建議項目的業務外，並無經營其他業務，及(Ii)除該等繳足股款股份或其他股權及與該等股份或股權有關的權利及收益外，該附屬公司的直接母公司並無追索權 。

“財產”是指任何資產、收入或其他財產，無論是有形的還是無形的、動產的還是動產的，包括但不限於任何獲得收入的權利。

“評級機構”指穆迪、S、惠譽或任何替代評級機構，但僅限於該評級機構當時由母擔保人或發行人委託為證券提供評級。

“贖回日期”是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”用於贖回任何證券時，指根據本契約贖回的價格。

在任何系列證券的任何付息日期支付利息的“定期記錄日期”是指第301條為此目的指定的日期。

“相關擔保人”是指任何子公司 (發行人和任何已經是擔保人的子公司除外)，該子公司在任何時候未就任何 規定的債務提供擔保，或者與發行人或任何擔保人就任何 規定的債務承擔債務人、共同義務人或共同責任。

“相關管轄權”具有第1007節規定的含義。

“負責人”，(1)當用於受託人時，是指公司信託辦公室的任何高級人員或其繼任者，包括任何管理董事、 董事、副總裁、總裁助理、合夥人或受託人中負責本公司管理的任何其他高級人員，就特定的公司信託事宜而言，也指因瞭解和熟悉該特定主題而被提交該公司信託事宜的任何其他高級人員，及(2)就任何其他 個人而言，指該人的執行人員。包括首席執行官、首席財務官或負責董事運營的高管 。

“S”係指S全球評級公司， S全球公司及其後繼者的一個部門。

“證券”具有本契約第一部分所述的含義，指根據本契約認證和交付的任何證券。

“安全登記處”和“安全登記處”分別具有第305節規定的含義。

“特別記錄日期”是指受託人根據第307條確定的支付任何違約利息的日期。

“特定債務”是指根據任何信貸安排、契約、購買協議、信貸協議或類似安排簽發的發行人或任何擔保人的未償還本金金額至少為150,000,000美元(或其等值的付款貨幣)的債務。

“約定到期日”用於任何證券或其本金的任何分期付款或利息時，指指定為該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

“附屬公司”指：(A)任何公司、協會或其他商業實體，其中該人或其一個或多個附屬公司或該等 個人和其一個或多個附屬公司擁有或控制足夠的股權或有表決權的權益，使其或他們(作為一個集團)在無意外情況下能夠選舉該實體的大多數董事(或履行類似職能的人員)。以及(B)任何 合夥企業或合資企業，其利潤或資本的50%以上權益由該人或其一家或多家子公司或該合夥企業及其一家或多家子公司擁有(除非該合夥企業或合資企業通常可以且確實在沒有該人或其一家或多家子公司事先批准的情況下采取重大業務行動)。除文意另有明確要求外，凡提及“附屬公司”，即指母擔保人的附屬公司。

“子擔保人”是指每個初始的子擔保人和母擔保人的任何附屬擔保人，在每種情況下，根據第1010條，母擔保人將成為新擔保人， 除非且直到該子擔保人根據第1302條解除擔保。

“替代評級機構”是指在S、穆迪、惠譽或其他替代評級機構中的任何一方因母擔保人的任何行動或不作為以外的任何原因而停止對該證券進行評級的情況下，由母擔保人聘請的“交易法”所指的“國家認可的統計評級機構”， 因此不再有兩家評級機構對該證券進行評級。

“後續附加金額”具有第801(4)(B)節規定的 含義。

“有形資產總額”指於任何日期，(A)本集團於最近賬目的綜合財務狀況表上披露的本集團資產(無形資產、商譽及遞延税項資產除外)的總額，減去(B)減去(I)受任何有限追索權債務的留置權所規限的所有項目資產的總值及(Ii)本集團最近賬目所反映(或衍生)的有限追索權債務本金總額。加上(C)母擔保人從母擔保人發行的任何股本中收到的現金淨收益 擔保人在該賬户所列最近一份資產負債表的日期之後且在該日期或之前用完。

“信託契約法”是指美國1939年的信託契約法及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“受託人”指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約適用的規定成為受託人為止，此後，“受託人”指或包括當時在本契約項下的受託人的每一人， 如果在任何時候有多於一名此等人士，則此處所用的“受託人”應視為指就證券而言以受託人身份行事的人。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“美國政府義務”具有第1204節規定的 含義。

任何特定人士在任何日期的“有表決權股票” 是指此人當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。

第102條。合規性證書 和意見.

在發行人或保證人向受託人提出申請或要求根據本契約的任何規定採取任何行動時，發行人或保證人應向受託人提供本合同項下可能要求的證書和意見。每個此類證書或意見應分別採用高級官員證書的形式(如果由發行人的高級人員或擔保人出具)或律師的意見(如果由律師出具)，並應符合本契約中規定的要求。簽發人的高級人員或任何擔保人需要出具的任何高級人員證書可以父母擔保人的高級人員證書的形式提供。

關於遵守本契約規定的條件或契諾的每份證明或意見(第1004節規定的證明除外)應包括：

(1)簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及與之有關的定義的聲明；

(2)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中的陳述或意見是基於該審查或調查的性質或範圍的；

(3)一項聲明，表明其個人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該公約或條件是否得到遵守發表知情的意見。

(4)説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第103條。提交給受託人的文件格式 .

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由其提出意見，則無須只由一名該等人士核證或涵蓋所有該等事項，或只須由一份文件證明或涵蓋該等事項，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或發表意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或發表意見。

發行人或擔保人的高級職員的任何證書或意見，在與法律事項有關的範圍內，可基於 律師的證書或意見或其陳述，除非該高級職員知道，或在採取合理謹慎措施時，應知道其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。在與事實事項有關的情況下，律師的任何證書或意見可基於發行人或擔保人的一名或多名高級人員或擔保人的證書或意見或陳述，聲明有關該等事實事項的信息由發行人或該擔保人持有，除非該律師知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關該等事項的證明或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可將其合併並組成一份文書。在沒有欺詐或故意不當行為的情況下，任何官員證書或律師意見的交付在任何情況下都不會對簽署和交付該官員證書或律師意見的人(S)或公司造成任何個人責任。

第104條。持票人的行為；記錄日期.

本契約規定或允許持有人提出、作出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的其他行動，可體現在一份或多份由該持有人本人或以書面形式正式委任的代理人簽署的實質相似的文書中，並由該等文書或代理人證明；除本文件另有明確規定外，該等文書或該等文書在交付受託人及(在此明確要求的情況下)發行人及擔保人時，該等行動即告生效。此類票據(以及其中所包含和所證明的行為)在本文中有時被稱為簽署此類票據的持票人的“行為”。對於本契約的任何目的，簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面文件的證明應是充分的，並且(在符合第601和603條的規定的情況下)以受託人、發行人和擔保人(如果適用)為受益人的確鑿證據(如果按照本節規定的方式作出)。

在不限制第104條的一般性的情況下，持有人，包括作為全球證券持有人的託管人，可由一名或多名委託人以書面形式正式指定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或根據本契約或持有人將提出、給予或接受的證券，作為全球證券持有人的託管人可以通過此類託管人的長期指示和慣例，向任何此類全球證券的權益實益所有人提供其代理人或代理人。

任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的見證人作出的誓章證明，或由公證人或獲法律授權接受契據認收的其他人員所簽發的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個人已向他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應載有其授權的充分證明。任何此類文書或書面文件的籤立事實和日期，或籤立人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

證券所有權由證券登記簿 證明。

任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、 同意、放棄或其他行為，應約束同一證券的每一位未來持有人以及在登記轉讓時發行的、或作為交換或代替該證券的每一證券的持有人，不論受託人、發行人或擔保人因依賴該證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情，不論該等行動是否以該等證券作為記號。

發行人可將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列未償還證券的持有人有權發出、提出或接受任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或本契約規定或允許該系列證券的持有人發出、作出或採取的其他行動，但發行人不得設定記錄日期，且本款的規定不適用於發出或作出下一段所指的任何通知、聲明、請求或指示。如果根據本款規定了任何記錄日期 ，在該記錄日期的相關係列的未償還證券的持有人，而其他持有人， 無權採取相關行動，無論該等持有人在該記錄日期後是否仍是持有人；但除非該系列未償還證券的持有人在該記錄日期的適用到期日或該日期之前採取該行動，否則該等行動無效。本款不得解釋為阻止發行人 為先前已根據本款設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不會由任何人採取任何行動且無效)，但本款不得解釋為使持有必要本金的未償還證券持有人在根據先前設定的該記錄日期採取該行動之日採取的任何行動無效。在根據本款規定的任何記錄日期確定後，發行人應自費將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期的通知以書面形式通知受託人和每一證券持有人，通知方式見第106條。

受託人可將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列的未償還證券持有人有權參與發出或作出(I)任何違約通知，(Ii)第502節所指的任何加速聲明，(Iii)第507(2)節或(Iv)節所指的任何訴訟程序的任何請求，每一種情況下都與該系列的證券有關。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期 的該系列未平倉證券的持有人以及任何其他持有人均無權加入該通知、聲明、請求或指示，無論該等持有人 在該記錄日期後是否仍是持有人；但除非持有該系列未償還證券所需本金的持有人在該記錄日期適用的到期日或該日期之前採取該行動，否則該等行動將不會生效。 本段不得解釋為阻止受託人為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，而不會由任何人採取任何行動且無效)，然而，本款不得解釋為使持有相關係列未償還證券本金所需金額的持有人在根據先前設定的記錄日期採取行動之日起採取的任何行動無效 。根據本款規定的任何記錄日期確定後，受託人應立即按照第106節規定的方式，向發行人和相關係列證券的每位持有人發出書面通知，通知發行人和相關係列證券的每位持有人，費用由發行人承擔。

對於根據 本節規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的一方可將任何一天指定為“失效日期”，並可不時將失效日期更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有失效日期當日或之前，以第106節規定的方式將擬議的新失效日期以書面形式通知本協議其他各方以及相關 系列的每一證券持有人，否則此類更改無效。如果未就根據本節設置的任何記錄日期指定失效日期，則設置該記錄日期的本合同一方應被視為最初將該記錄日期後的第180天指定為與該記錄日期相關的失效日期，但其有權按照本款的規定更改失效日期。儘管有上述規定，失效日期不得晚於適用的記錄日期後的第180天。

在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券本金的全部或任何部分採取行動，或由一名或多名正式指定的代理人就該證券的全部或任何部分本金採取行動，而每一名代理人均可根據該委任就該證券的全部或任何部分本金採取行動。

第105條。致受託人、發行人及擔保人的通知等.

本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、持有人的同意、棄權或行為或其他文件應以書面形式提出，並應以英文提出，如果向其提出、給予、提供或提交，

(1)任何持有人的受託人或發行人或擔保人的受託人，如以頭等郵遞、預付郵資或以其他方式按受託人公司信託辦事處的地址向受託人或向受託人提交、給予、傳真、提供或以書面存檔，即已足夠達致本協議所述的所有目的；或

(2)發行人或由受託人或任何持有人提供的擔保人，只要以書面形式 寄往發行人或擔保人(如適用)，寄往第105條規定的發行人或擔保人的地址，或以書面形式提供給受託人的任何其他地址，或寄往發行人或擔保人以書面提供給受託人的任何其他地址，或寄往以書面提供給受託人的任何其他地址，即足以滿足本協議規定的所有目的(除非本合同另有明確規定)。

交付給受託人的所有通知應視為 在(A)受託人實際收到時生效，可包括附加便攜文檔格式的電子郵件，或(B)發件人收到掛號信收據後，根據本條款第105條的規定正確發送的通知 。

發行人的主要辦事處為Amcor Corporate Thurgauerstrasse 34，CH-8050，Zurich，Switzerland;傳真：+41 44 316 17 18收件人：Michael Rumley，集團財務主管，副本至Amcor plc，83 Tower Road North，Warmley Bristol，BS 30 8XP，United Kingdom，收件人：Damien Clayton，集團公司祕書。

第106條。給持有人的通知； 放棄.

如本契約就任何事件向持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本契約另有明文規定)，並以一等郵資預付、傳真、提供或以電子郵件方式郵寄至受該事件影響的每名持有人，地址為證券登記冊所載該持有人的地址，但不得遲於發出通知的最後日期(如有)，亦不得早於發出通知所規定的最早日期(如有)。在任何情況下，如果以郵寄、傳真或電子郵件方式向持有人發出通知，則未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵不應影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後 以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如因暫停普通郵件服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准後作出的通知應構成本協議下每一目的的充分通知。

第107條。標題和目錄的效果 .

本文件中的條款和章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本文件的結構。

第108條。繼承人和受讓人.

發行人和擔保人在本契約中的所有契諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第109條。可分性從句.

如果本契約或證券中的任何條款或任何擔保無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第110條。義齒的好處.

本契約或證券或 任何明示或默示的擔保不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

第111條。治國理政法.

本契約、證券和擔保 應受紐約州法律管轄並根據其解釋，不包括該州法律的法律選擇原則 ，該原則需要適用該州以外的司法管轄區的法律;然而，前提是， 有關發行人授權和執行本契約和證券的所有事宜均應由發行人管轄並解釋 根據澳大利亞法律以及擔保人對本契約的授權和執行以及 此類擔保人根據第十三條對擔保的任何註釋或此類擔保人對證券背書的任何擔保（如果有）應受每個此類擔保人各自成立地的法律管轄並根據其解釋。

第112條。提交司法管轄區； 指定代理送達法律程序文件.

發行人和擔保人特此指定 [C T公司通過其位於紐約自由街28號的辦公室行事，美國紐約，郵編10005]作為其授權代理人(“授權代理人”)，受託人或任何證券持有人根據本契約、任何系列證券或任何擔保(視具體情況而定)在曼哈頓、紐約市的任何聯邦或州法院提起的任何法律訴訟或訴訟中，可對其進行任何法律訴訟或訴訟程序。每一簽發人和每一擔保人均同意，在任何該等法律訴訟或訴訟中，向該授權代理人送達的法律程序文件，連同由送達第105條規定的相同地址的人郵寄或交付給該簽發人或該擔保人(視屬何情況而定)的書面通知，在各方面均應視為向該授權人或該擔保人(視屬何情況而定)有效的送達法律程序文件。發行人和擔保人在此不可撤銷地接受任何此類法律訴訟或法律程序的非排他性司法管轄權，並放棄對任何此類法律訴訟或法律程序的地點的任何反對意見。在根據本契約第四條或第十二條 履行和解除本契約之前，此類指定不可撤銷；但是，一旦根據第1302條解除了任何擔保人，則該擔保人根據第112條對授權代理人的委任應自動且無條件地不可撤銷地終止。儘管有上述規定，但發行人和擔保人均有權自行選擇指定位於紐約市曼哈頓區或其辦事處的另一人為繼任授權代理，在該繼任者接受該任命後，原授權代理的任命即告終止。發行人或擔保人(視屬何情況而定)應向受託人及所有持有人發出通知，通知受託人已委任一名繼任的授權代理人。如果出於任何原因[C T公司] 不再能夠作為授權代理或在紐約市曼哈頓區有地址的，每個發行人和每個擔保人應根據前述句子指定一名繼任的授權代理。發行人和每個擔保人還同意採取任何和所有行動，包括提交可能需要的任何和所有文件和文書，以繼續全面有效地指定和委任該代理人，直到本契約根據本合同第四條或第十二條得到滿足和解除為止。在紐約曼哈頓市曼哈頓區內，上述地址可通過授權代理人向受託人發出的通知，連同郵寄或遞送給發行人或母公司擔保人的書面通知，在各方面視為分別有效地向發行人和擔保人送達了向其收件人的傳票。

第113條。放棄陪審團審訊.

在此，在適用法律允許的最大範圍內，發行人、擔保人和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第114條。不可抗力.

在任何情況下，受託人或任何付款代理人均不對因超出其合理控制範圍的力量(包括但不限於罷工、流行病、流行病、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務中斷、 損失或故障而直接或間接導致的本契約項下義務的履行失敗或延遲承擔任何責任或責任。

第115條。法定節假日.

在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日期、贖回日期、聲明到期日或到期日不是任何支付地點的營業日，則(儘管本契約或證券有任何其他 規定(但任何證券明確規定該規定應取代本節的規定除外))利息或本金(以及溢價，如有)無需在該支付地點在該日期支付。但可於下一個營業日於有關付款地點作出，其效力及作用猶如於付息日期或贖回日期或於所述到期日或到期日作出一樣，但有關付款不會在該付息日期、贖回日期或所述到期日或到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間內應計利息。

第116條。 同行.

本文書可簽署為任意數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一個且 相同的文書。傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件和電子簽名，包括那些通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的簽名，就本契約和所有其他相關文件以及與之相關的所有事項和協議而言，應被視為原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。雙方同意，本契約或任何其他相關文件或完成本契約或其他相關文件或與之相關的交易所需的任何文書、協議或文件(包括但不限於關於交付證券或電匯資金或其他通訊的附錄、修正案、通知、指示、通信)(“已執行文件”)可根據適用法律通過使用電子簽名接受、簽署或同意。適用於電子簽名的效力和可執行性的規則和條例 根據此類法律、規則和法規接受、簽署或同意的任何已簽署文件將對本協議各方具有同等程度的約束力，就像它是實際簽署的一樣，各方在此同意使用本協議簽字人或簽字人合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商 。當受託人對通過電子傳輸發送的任何已籤立文件採取行動時，受託人將不對因依賴和遵守該已籤立文件而直接或間接產生的任何損失、成本或開支負責，即使該已籤立文件(A)可能不是相關方的授權或真實通信，或該當事人發送或打算髮送的形式(無論是由於欺詐、 失真或其他原因)，或(B)可能與隨後的書面指示或通信相沖突或不一致；經瞭解並同意，受託人應最終推定，聲稱由某人的授權人員發送的籤立文件是由該人的授權人員發送的。通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的已執行文件的一方同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險以及第三方攔截和誤用的風險。

第117條。FATCA.

證券的每一持有人或持有人，在接受該證券或該證券的權益後，同意應受託人、任何付款代理人或發行人的請求，向受託人、任何付款代理人或發行人提供票據持有人税務識別信息，如果適用FATCA規定的任何預扣税，則向票據持有人提供票據持有人FATCA 信息。此外，證券權益的每一持有人或持有人，在接受該等證券或該等證券權益後， 同意受託人有權扣留支付給證券權益持有人或持有人的任何金額的利息(根據法律可適當扣留，而無須支付任何相應的毛利)，而該等利息不符合前一句的規定。

第118條。《美國愛國者法案》.

為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、條例和行政命令，包括但不限於與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、條例和行政命令，包括美國《美國愛國者法案》第326條(“適用的 法律”)，受託人必須獲取、核實、記錄和更新與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，各方同意應受託人的要求，向受託人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使受託人 能夠遵守適用法律。

第119條。《信託契約法》的引用法.

本契約受《信託契約法》強制性條款的約束，這些條款通過引用併入本契約，併成為本契約的組成部分。以下《信託契約法》 術語具有以下含義：

“契約證券”是指證券。

“契約擔保持有人”是指 持有人。

“待鑑定的契約”指的是這種 契約。

“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人。

契約證券上的“義務人”是指契約證券的發行人、各擔保人和任何其他義務人。

本《信託印花法》中使用的所有其他信託印花税術語，如由《信託印花法》、《信託印花法》參考另一法規或《委員會規則》定義，均具有此類定義賦予它們的含義。

第120條。信託契約法案 控制.

如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案第318(C)條規定的義務相牴觸，則以所施加的義務為準。

第二條

保安表格

第201條。表格一般.

每個系列的證券應基本上 採用本條規定的形式，或通過或根據董事會決議或在一個或多個附加於此的契約中確定的其他形式，在每種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上放置字母、數字或其他識別標誌以及可能需要的圖例或背書，以遵守任何證券交易所或其託管機構或 的規則。由簽署該等證券的發行人的高級人員決定，所有這些都由他們簽署該證券來證明。如果根據董事會決議採取的行動建立了證券形式，則此類行動的適當記錄的副本應由發行人的祕書或助理祕書認證，並在第303條規定的發行人令交付 時或之前交付受託人，以驗證和交付此類證券。

最終證券應以董事或簽署該等證券的授權人員確定的任何 方式製作，並由他們簽署該證券所證明。

除第301條規定的情況外，受託人的認證證書應基本上採用第204條規定的格式。

根據第305節的規定，任何全球證券的本金總額可不時通過對受託人的記錄進行調整而增加或減少，受託人是此類全球證券的託管人。

第202條。[安全面的形式 ].

[如果安全是全球安全，則包括在內 -本擔保是下文所指契約所指的全球擔保，並以託管人或其代名人的名義登記。不得將本全球證券全部或部分交換為已登記的證券， 並且不得將本全球證券的全部或部分轉讓登記在除託管人或其代名人以外的任何人的名下，除非在契約規定的有限情況下。]

[包括證券是否是全球證券 並且保管人是保管信託公司-除非本證書由存託信託公司的授權代表 提交給發行人或其代理人登記轉讓、交換或付款，並且為換取本證書或其任何部分而簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以存託信託公司授權代表要求的其他名稱 (任何款項均支付給cede&co。或存託信託公司授權代表要求的其他實體)，由存託信託公司或其代名人以外的任何人或向非存託信託公司或其代名人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本合同的任何行為都是錯誤的，因為本合同的登記所有者CEDE&Co.與本合同有利害關係。]

AMCOR PTY LTD

[擔保的所有權]

CUSIP編號

ISIN美元

Amcor Pty Ltd，一家根據澳大利亞法律註冊成立的公司(“發行人”，其術語包括下文所指的契約下的任何繼承人)，就所收到的 價值，特此承諾向 (“所述到期日”)或其登記受讓人支付本合同附表A規定的初始本金金額(該初始本金金額，由於它 可不時通過在本合同附表A上背書進行調整，以下稱為本金)、 或該等其他本金(當與所有其他未償還證券的本金合計時，按照契約規定，在下文提及的受託人的記錄中可能列明的，並從支付利息或按規定支付利息的最近一次付息日起支付利息，每年每半年支付一次，年利率為%(按360天 年12個30天月計算)，直至本合同本金支付或可供支付為止[如果適用， 插入-，但任何逾期的本金和保費以及任何此類利息分期付款應 從該金額到期之日起至支付或可供支付為止，按年利率%計息(該利息的支付應合法強制執行)，該利息應按即期支付]. 於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將根據該契約的規定，於該利息的常規記錄日期(即每個該等付息日期前15個歷日，不論是否為營業日)的營業時間結束時，以本證券(或一項或多項前身證券)的名義登記的人士支付。未如期支付或未正式規定的任何此類利息將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人 ，並可支付給在特殊記錄日期交易結束時以其名義登記本證券(或一種或多種前身證券) 的人，以支付受託人將確定的違約利息， 應在該特別記錄日期前不少於十(10)天向該系列證券的持有人發出通知。 或在任何時間以不與本系列證券上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知後支付，所有這些都在上述契約中更全面地規定。

[如果證券在到期前不計息，請插入-本證券的本金不應計息，除非在加速、贖回或規定到期日未能支付本金，在這種情況下，逾期本金和任何逾期溢價應 以年利率%計息(以支付該等利息為限)，自該等金額到期之日起至支付或可供支付為止。任何逾期本金或溢價的利息應按需支付。[未按要求支付的逾期本金或溢價的任何該等利息應按年利率 %計息(以該利息的支付應合法強制執行為限)，自該等要求付款之日起至如此要求支付的金額已支付或可供支付為止。任何逾期利息的利息應按要求支付。]]

支付本金(和保險費，如有) 和[如適用，請插入-任何此類]本證券的利息將在發行人或為此目的在紐約市曼哈頓區為此目的而維持的代理人的辦公室或代理處支付，以支付時美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付。 支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣[如適用，請插入- ；但是，在發行人的選擇下，利息的支付可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票來進行，該地址應出現在安全登記冊中][如適用，請插入此外，儘管有上述規定，證券本金金額至少10,000,000美元的持有人可通過電子資金將即期可用資金轉賬至收款人在銀行開設的美元賬户來支付證券的任何利息(到期日除外)，條件是該登記持有人應至少在適用的付息日期前十五(15)個日曆日向受託人提供書面電匯指示。除非通過向發行人或付款代理人發出書面通知而撤銷該指定，否則該持有人就該證券作出的任何該等指定將在未來就該證券支付給該持有人的任何付款中繼續有效。發行人 將支付銀行因通過電子資金轉賬進行支付而收取的任何行政費用。]

在某些情況下，將根據契約條款就本證券支付額外金額。只要在本擔保中提到，在任何 情況下，關於本擔保的任何付款應被視為包括提及支付額外金額，在這種情況下，額外金額是、曾經或將會支付的，並且在任何 條款中明確提及支付額外金額時，不得解釋為排除本條款中未明確提及的額外金額 。

茲參考本保函背面的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此處所列條款相同的效力。

本證券應有權享受契約項下的利益 ，並且對於任何目的都有效或具有強制性，除非證券尚未由發行人簽署或此處的認證證書 已由本文反面提及的受託人通過電子或手動簽名簽署。

茲證明，簽發人已促使本文書正式籤立。

日期：

執行本文書的每位律師均聲明，他或她沒有收到撤銷或暫停其授權書的通知。

認證證書

這是上述契約中提到的證券之一。

日期：

德意志銀行信託公司美洲， 作為受託人

第203條。[安全的反向形式 ].

該 證券是發行人正式授權發行的證券（“證券”）之一，根據契約以一個 或多個系列發行和將發行，日期為 [·], 20[·] （“契約”），發行人、其一方擔保人和德意志銀行信託公司美洲（作為受託人）， 特此參閲契約，以獲取發行人、擔保人、受託人和證券持有人各自的權利、權利限制、義務和豁免權的聲明，以及證券的條款 經過驗證並交付。

本安全措施是 本文件正面指定的系列之一[如適用，請插入- ，本金總額限制為美元 ][如適用，請插入-；但發行人可不時或隨時在未經證券持有人同意的情況下，以與證券相同的條款及條件(發行日期、發行價格及首次付息日期除外)增設及發行額外證券，額外證券應增加證券本金總額，並與證券合併並組成單一系列。].

本擔保是發行人的無擔保債務，與發行人的所有其他無擔保和無從屬債務(且它們之間沒有任何優先權)平價享有付款權利，擔保是擔保人的無擔保債務，將與擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務平價，但在每種情況下，法律強制優先的債務除外。

[如適用，請插入- 之前， 20[•] ([•]月份[s]在證券到期日之前)(“面值贖回日”)，發行人可在任何時間及不時按其選擇權全部或部分贖回證券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，以下列較大者為準：

(1)(A)截至贖回日(假設證券在票面贖回日到期)的剩餘 定期支付本金和利息的現值總和(假設證券在票面贖回日期到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫利率加基點減去 (B)贖回日應計利息，以及

(2)擬贖回證券本金的100%，

另外，在任何一種情況下，贖回日前的應計利息和未付利息 。在票面贖回日或之後，發行人可於任何時間及不時按贖回價格贖回全部或部分證券，贖回價格相等於贖回證券本金的100%加上截至贖回日的應計及未付利息。

“國庫券利率”指，就任何贖回日期而言，由發行人根據以下兩項規定釐定的收益率。

國庫券利率將由發行人在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後的最近一個或多個 日的收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，名稱為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續名稱或出版物) (“H.15”)，標題為“美國政府證券-國債恆定到期日-名義” (或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇： (1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間 (“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命--並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)內插到 面值贖回日期，並將結果四捨五入到三位小數點； 或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關月數或年數(如適用)。

如果在贖回日期之前的第三個工作日不再發布H.15 Tcm，發行人應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，即在贖回日期之前的第二個營業日到期的美國國債的年利率，或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債 在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，發行人 應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上美國國庫券 在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上美國國庫券符合上一句話的標準，發行人應從這兩種或兩種以上美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的交易基於出價的平均值，並在紐約市時間上午11：00要價。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應 以紐約市時間上午11：00該美國國庫券的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

發行人在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天以郵寄或電子方式 遞送(或按照託管人的程序) 發送給每一位要贖回的證券持有人。任何贖回或任何贖回通知可由發行人自行決定，須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成股權發行、其他發行、發行債務或其他交易或事件。在部分贖回的情況下，將按比例選擇贖回證券，以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法進行贖回。本金金額在2,000美元或以下的證券將不會被部分贖回。如果只贖回部分抵押品，則與該抵押品有關的贖回通知將註明要贖回的抵押品本金部分。在交出取消原證券時，將以證券持有人的名義發行本金為 的新證券，本金等於證券的未贖回部分。只要證券由託管信託公司(或其他託管機構)持有，證券的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。

除非發行人拖欠贖回價款 ，否則於贖回日及之後，須贖回的證券或其部分將停止產生利息。]

[如適用，於當日或之後，證券須由發行人選擇於任何日期(“票面贖回日期”)全部或不時贖回全部或部分證券，贖回價格為贖回證券本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息，全部按契約規定。儘管有上述規定，於票面贖回日期或之前的付息日期到期及應付的證券利息分期付款將根據其條款及 根據契約的規定於付息日期支付。]

[填寫適用於該證券的任何其他贖回條款 ]

除了根據前述規定贖回本保證金 外，在因本保證金或擔保的税務處理髮生某些變化而要求發行人支付額外金額的某些情況下，本保證金可由發行人按照本契約第1108節中規定的條款和更全面的描述進行贖回。

如果僅在第 部分贖回本證券，則在本證券註銷後，將以本證券持有人的名義發行本系列和未贖回部分的類似期限的新證券。

在發生任何引發 事件的控制權變更時，根據契約第1009節規定的條款和條件，每個持有人有權要求發行人 以相當於其本金的101%的購買價格購買該持有人的全部或部分證券，外加購買日之前的應計和未付利息(如果有)(受相關 記錄日期的記錄持有人收取相關利息支付日期到期利息的權利的約束)。

本契約包含在本擔保所屬系列的全部債務或與本擔保相關的某些限制性契約和違約事件的任何時間的無效條款，在每一種情況下，只要符合本契約中規定的某些條件。

如果違約事件將發生且仍在繼續，則證券本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

在任何情況下，如果任何證券的本金、任何證券的任何溢價或利息或任何證券的指定贖回日期的到期日不是付款地點的營業日，則不需要在該付款地點支付本金、保險費或利息，包括就其支付的任何額外的 金額，但可以在下一個營業日在該付款地點支付，其效力和效力與在該付款日期或指定的贖回日期相同。 並且在該日期之後的期間內不會產生利息。

本契約允許發行人、擔保人及受託人經當時持有該等證券本金過半數的持有人同意，隨時修訂本契約及修改發行人及擔保人的權利及義務及各系列證券持有人的權利 受影響 。本契約還包含條款，允許當時在每個系列的證券本金中佔特定百分比的持有人代表該系列的所有證券持有人放棄發行人、擔保人或他們中的任何人遵守本契約的某些條款以及本契約項下過去的某些違約及其後果。 本證券持有人的任何此類同意或放棄對該持有人以及本證券和本證券登記轉讓或作為交換或替代時發行的任何證券的未來持有人具有決定性和約束力無論是否在本保證單上註明該同意或放棄。

在本擔保書認證之日或之後作為本擔保書當事人的擔保人(包括根據《擔保書》第1010條規定的任何新擔保人，並根據《擔保書》第1302條免除任何附屬擔保人(S)的職務)，已根據《擔保書》第十三條所載擔保的條款，在連帶的基礎上，全面、無條件和不可撤銷地保證按時支付本擔保品的本金及任何溢價和利息， 根據本證券和本契約的條款，任何與此有關的額外應付金額和發行人根據本契約應支付的任何其他款項，將根據本證券和本契約的條款，在到期時到期並應支付，無論是通過加速聲明、要求贖回或其他方式。根據擔保和契約，擔保人對本證券持有人和受託人的義務在契約第十三條中有明確規定，有關擔保的確切條款，請參閲該條款和契約。

在母擔保人的任何子公司成為相關擔保人後30天內，母擔保人應通過讓該新擔保人、發行人和受託人在30天內交付一份新擔保人補充契約，使該相關擔保人也成為該擔保人的所有到期和欠款的擔保人，但該新擔保人的擔保可以 包含其註冊或組織所在司法管轄區的法律所要求的任何限制。或實質上與新擔保人就指定債務作出的其他新擔保中所載的限制相類似，而該等新擔保人使其具有相關擔保人的地位。

當新擔保人簽署並交付其新擔保人補充契約和第1010條規定的任何其他文件時，新擔保人就本契約和未償還證券的所有到期和欠款而言應為擔保人 。與此相關， (I)新擔保人的權利和義務以及根據本契約對其施加的限制在各方面都應與新擔保人是原始擔保人的權利和義務相同，(Ii)對其他擔保人施加的權利和義務以及限制在所有方面都應與新擔保人是原始擔保人的權利和義務和限制相同。

根據《契約》第1302條的規定，任何或所有附屬擔保人均可隨時解除其在契約和證券項下的擔保和其他義務，而無需任何持有人的同意。此類解除將在附屬擔保人不再是相關擔保人時或同時發生，並在向受託人交付高級人員解除擔保書以證明 附屬擔保人不再是相關擔保人時發生，前提是在免除時沒有發生違約或違約事件 仍在繼續。

根據《契約》的規定並在符合《契約》的規定下，本證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約的接管人或受託人的任命或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先已就本系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，當時持有本系列證券本金總額不低於25%的持有人應向受託人提出書面請求，要求就受託人違約事件提起訴訟，並向受託人提供令其滿意的賠償， 受託人不得在 未收到與該請求不一致的指示的時間從多數持有人那裏收到本系列證券的本金總額，受託人應在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未能提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本證券持有人為強制執行本合同本金或本合同的任何溢價或利息在本合同規定的相應到期日或之後提起的任何訴訟。

本文中未提及本契約，本契約或本契約的任何規定均不得改變或損害發行人或擔保人的絕對及無條件的義務，即按本契約規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本證券的本金金額及任何溢價及利息。

如本契約所規定，並受其中規定的某些限制的約束，本證券的轉讓可在本證券交出時在證券登記簿中登記，在本證券的本金及任何溢價和利息應支付、應由本證券的持有人或其書面授權的代理人正式籤立的形式令發行人和證券註冊處滿意的書面轉讓文書、以及一份或多份本系列或類似期限的新證券之後，可在證券登記處登記。將以相同的本金總額向指定的一個或多個受讓人發行。

本系列的證券只能以完全登記的形式發行，沒有優惠券，最低面值為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。 根據契約的規定，並受其中規定的某些限制，本系列的證券可以交換為類似的 本系列證券的本金總額和不同授權面額的類似期限， 持有人要求交出該系列證券。

任何此類轉讓或交換登記均不收取手續費，但髮卡人可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額。

在正式提交本保證書以登記轉讓之前，發行人、受託人和發行人的任何代理人、擔保人或受託人可就所有目的將本保函登記在其名下的人視為本保函的所有人，無論本保函是否逾期，發行人、受託人和任何該等代理人均不受相反通知的影響。

本擔保和擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但不考慮法律衝突原則 需要適用紐約州以外司法管轄區的法律;然而，前提是，所有 管理髮行人授權和執行證券的事項均應受 管轄並根據其解釋澳大利亞法律以及擔保人根據契約第十三條對擔保的任何註釋的授權和執行 或該擔保人對該證券背書的任何擔保（如果有）應受每個擔保人各自成立地的法律管轄並根據其解釋。

本擔保中使用的所有術語均在本契約中定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。

[如果安全是全球安全，請將 作為單獨的頁面插入-

附表A

通過購買此證券，持有人特此同意契約中規定的條款 。

調整時間表

初始本金金額：美元

第204條。 受託人認證證書的格式.

根據第614條的規定，受託人的認證證書應基本上採用以下形式：

這是一個系列的證券指定 其中提到的契約內。

日期：

德意志銀行信託公司美洲， 作為受託人

第三條

《證券》

第301條。標題和術語；系列中可發行的 .

根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可不時以一個或多個系列發行。

對於任何系列的證券(根據第304節、第305節、第306節、第905節或第1107節在登記註冊時認證並交付的證券除外)轉讓或替代其他證券 ，且根據第303節被視為從未認證和交付的任何證券除外)；在發行該證券之前，應(A)在發行人董事會決議中或根據該決議設立，以及(B)(I)按照高級官員證書中規定的方式提出或確定，或(Ii)在發行該等證券之前，在本合同補充的一個或多個契約中設立：

(1)該系列的證券名稱(該名稱應將該系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)，

(2)可根據本契約認證和交付的該系列證券的本金總額 (根據第304節、第305節、第306節、第905節或第1107節，在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或在交換、替代或部分贖回 系列的其他證券時交付的證券，以及根據第303節被視為從未認證和交付的任何證券 除外；

(三)該證券的發行價格和發行日期，包括產生利息的日期；

(4)如果適用，該等證券 應可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，應為該全球證券的託管人，除第202節和第204節中所述的以外或取代第202節和第204節中所述的附加或替代的任何一個或多個圖例的形式(包括第305節中所述的附加或替代此類圖例(S)的任何情況)，以及作為第305節中所述的附加或替代中的任何情況，其中任何此類全球證券可以全部或部分交換註冊證券，或此類全球證券的任何全部或部分轉讓可被登記。此類全球證券的託管人或其代名人以外的人的姓名或名稱 ；

(5)應向其支付該系列證券的任何權益的人，但在該權益的正常記錄日期收盤時登記該證券的人除外。

(6)該系列證券的本金和溢價的支付日期；

(7)該系列中的任何證券應計息的利率(如有)，包括任何逾期付款的利率， 任何該等利息的產生日期，任何該等利息的支付日期，以及在任何付息日期應付的任何該等利息的正常記錄日期；

(8)該系列任何證券的本金及任何溢價和利息須予支付的一個或多於一個地點，該系列的任何證券可交回登記轉讓，該系列的證券可交回以供交換，並可就該系列的證券向發行人或擔保人或擔保人發出通知及要求，本契約可予送達；

(9)(A)該等證券是否可由發行人選擇全部或部分贖回，以及(如可贖回)可贖回的一段或多段期間，以及該系列的任何證券可由發行人選擇全部或部分贖回的價格及條款和條件，(B)如不是藉董事會決議贖回，發行人選擇贖回證券的方式應得到證明，以及(C)適用於贖回該系列證券的第11條規定的任何補充或替代規定；

(10)除面額為2,000美元及超過1,000美元的任何整數倍的面額外，該系列的任何證券可發行的面額為 ；

(11)如該系列任何證券的本金數額或任何溢價或利息可參照指數或依據公式釐定，則釐定該等數額的方式 ；

(12)如果不是美利堅合眾國的貨幣，應支付該系列任何證券的本金或任何溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，以****何目的(包括第101節中“未清償”的定義)確定美利堅合眾國貨幣等值的方式；

(13)如該系列證券的本金或任何溢價或利息須在發行人、擔保人或持有人的選擇下以一種或多於一種貨幣、貨幣單位、複合貨幣或複合貨幣單位支付，而該等證券並非聲明應以該等貨幣、貨幣單位、複合貨幣或複合貨幣單位支付，則須支付作出該項選擇的該系列證券的本金或任何溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位(須按照適用的程序)，和 作出選擇的期限、條款和條件以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

(14)如果不是其全部本金，根據第502條宣佈加速到期時應支付的該系列證券的本金部分 ；

(15)除第201條規定外，證券的形式；

(16)該證券是否將有權享受《契約》第十三條所提供的擔保的利益，如果是，在該證券發行時擔保人的身份；

(17)如果該系列任何證券在規定到期日之前的任何一個或多個日期的應付本金金額 將不能在規定到期日之前的任何一個或多個日期確定，則應被視為該證券在規定到期日之前的本金金額， 包括在規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金金額，或在規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何該等情況下，將該數額視為本金的確定方式)；

(18)如果適用，根據第1202條或第1203條或這兩條規定，該系列證券應全部或任何指定部分失效，如果不是通過董事會決議，則應證明發行人或擔保人選擇使該等證券失效的方式。

(19)適用於該系列任何證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第502條宣佈其本金到期和應付的權利的任何變化；

(20)第十條所列適用於本系列證券的契諾的任何刪除、增加或更改；

(21)信息如有任何變更，發行人或母擔保人有義務向受託人提供，受託人有義務根據第703條向該系列證券的持有者迅速轉發；

(22)證券系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸，但第901(5)條允許的除外)；

(23)如果根據第1007條的規定，出票人和擔保人將不會支付額外的金額；

(24)該系列證券將在其上市的任何證券交易所；

(25)如果該系列證券規定發行人在所有方面都與該系列證券具有相同的條款和條件，或在除發行日期、發行價和首次付息日期以外的所有方面與該系列證券具有相同的條款和條件， 因此，該等進一步發行的證券應被合併，並與該系列的所有未償還證券組成一個單一系列，而未經該系列的持有人同意；以及

(26)此類證券的標識符 （Custip號和/或ISIN）。

任何一個系列的所有證券的條款應基本相同，除非上述董事會決議或補充契約另有規定或依據 。

如果證券的任何條款是根據董事會決議或補充契據確定的，則發行人的祕書或任何助理祕書應在交付高級職員證書或載明證券條款的補充契據時或之前，證明該等行動的適當記錄的副本，並交付受託人。

第302條。面額.

該證券只能以完全登記的 形式發行，不含優惠券，面額應符合第301條的規定。如果任何系列的證券沒有指定的 面值，該系列的證券只能以2,000美元的最低面額和超過1,000美元的任何整數倍的面值發行。

第303條。執行、身份驗證、交付和日期.

證券應由任何一名或多名董事和授權人員代表發行人籤立。任何董事或授權人員在證券上的簽名可以是手動簽名或傳真簽名。

帶有任何個人的手冊或傳真簽名的證券 在任何時候是發行人的適當董事或授權人員，應對發行人具有約束力，即使 該個人在該證券認證和交付之前已停止擔任該職位或在該證券發行之日不再擔任該職位 。

發行人可在籤立及交付本契約後的任何時間及不時將發行人所籤立的證券連同發行人發出的認證及交付該等證券的命令一併交予受託人認證，而受託人須根據發行人指令認證及交付該等證券。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權獲得律師的意見，並在符合第601及603條的規定下，完全受律師的保護，該意見如下：

(1)此類證券的形式(如果該證券的形式 已根據第201條允許的董事會決議建立)和/或條款(如果該證券的條款 已根據第301條允許的董事會決議建立) 已按照本契約的規定建立；

(2)當此類證券已由受託人認證和交付，並由發行人以任何方式和受任何限制的方式發行時， 律師意見中規定的假設和限制將構成發行人的有效和具有約束力的義務，根據其條款可強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的約束， 關於或影響債權人權利和一般股權原則的一般適用性以及律師在其中規定的其他事項；

(3)當此類證券已由受託人認證和交付，並由發行人按照律師意見 中規定的方式和條件發行時，擔保將構成擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據擔保人的 條款強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般衡平原則有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律以及律師在其中規定的其他事項的約束；

(4)已滿足根據本契約發行和認證證券的所有先決條件。

如果根據本契約發行的任何此類證券將影響受託人在證券和本契約下的自身權利、義務或豁免，或受託人無法合理接受的其他方式，或者受託人在律師的建議下確定不能合法採取此類行動，則受託人不需要對該等證券進行認證。

儘管有第301節和前述第二段的規定，如果一個系列的所有證券最初並不是同時發行的，則在認證該系列的每個證券時或之前， 不需要提交根據第301條的其他要求的高級人員證書或根據上述第二段的發行人命令和律師的意見 ，前提是此類 文件在待發行的該系列的第一個證券最初發行時或之前交付，並且 合理地考慮隨後發行該系列的每個證券。

每份保證單的日期應為其 認證日期。

任何擔保均無權獲得本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有有效性或強制性，除非擔保上出現由受託人或認證代理以電子或手動簽名方式簽署的實質上符合本合同規定格式的認證證書，且該擔保上的證書應為確鑿證據，也是該擔保已在本擔保下正式認證和交付的唯一證據。 儘管有前述規定，如果任何擔保已根據本擔保進行認證和交付，但從未由發行人簽發和銷售，發行人應按照第309條的規定將該保證金交付給付款代理人以供註銷，對於本契約的所有目的而言，該保證金應被視為從未在本契約項下進行認證和交付，並且永遠不應享有本契約的利益。

第304條。 臨時證券.

在準備任何系列的最終證券之前，發行人可籤立臨時證券，在發行人遵守第303條後，受託人應認證並交付臨時證券，該臨時證券應以任何授權面額的形式，基本上按照最終證券的發行期限 ，並加上董事和/或執行該證券的授權人員可能決定的適當插入、遺漏、替換和其他變化，以證明他們執行該證券。

如果發行任何系列的臨時證券，發行人將在沒有不合理延遲的情況下安排該系列的最終證券的準備工作。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券應可在發行人在該系列的付款地點的辦事處或代理機構交出該系列的臨時證券時交換為該系列的最終證券，而不向持有人收取 費用。在任何系列的任何一個或多個臨時證券退回以供註銷時，發行人應籤立 ，受託人應認證並交付任何授權面額、相同期限和本金總額的同一系列的一個或多個最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在所有方面都應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。

第305條。轉移交換登記、登記 .

發行人應在受託人的公司信託辦公室保存登記冊（在該辦事處以及發行人在付款地的任何其他辦事處或代理機構中保存的登記冊在本文中有時統稱為“證券登記冊”），其中，在其可能規定的合理 法規以及適用於本文中規定的證券的轉讓限制的情況下，發行人應提供 證券的登記。 澳大利亞任何時候都不得建立或維護任何系列證券的證券登記冊。受託人特此被任命為“證券登記員”，以登記證券和本文提供的此類證券的轉讓 ，受託人特此接受此類任命。每個 系列證券只能有一名證券註冊員。

在任何系列證券在發行人的辦事處或代理機構交出以供登記轉讓時，發行人應在該系列證券的付款地籤立，而受託人應在符合本協議及該證券轉讓限制的情況下，以指定受讓人的名義認證並交付任何授權面額、相同期限和本金總額的同一系列的一種或多種新證券。在本契約或證券項下，任何向任何人轉讓證券均不生效，除非該證券已登記在該人名下。

在本條款第305條的規限下，在持有人的選擇權 下，任何系列的證券在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，可交換相同系列、任何授權面額以及類似期限和本金總額的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，發行人應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，受託人應對其進行認證和交付。

在任何轉讓或交換登記時發行的所有證券，應是發行人的有效義務，證明其債務與證券在登記轉讓或交換時交出的債務相同，並有權在本契約下享有相同的利益。

每份為轉讓或交換登記而提交或交回的證券(如發行人或受託人有此要求)應由證券持有人或其正式授權的代理人以書面形式(如發行人或受託人合理地要求，並以令發行人或受託人合理要求的形式保證簽署)正式背書，或附有一份符合發行人及證券註冊處正式籤立格式的轉讓書面文書。

證券轉讓或交易登記不收取任何手續費，但發行人可要求支付足以支付與任何證券轉讓或交易登記相關的任何税費或其他政府費用的金額，但根據第304、905或1107條不涉及任何轉讓的交易所除外。

如果任何系列(或任何系列和指定期限的證券)的證券將被部分贖回，證券註冊處和發行人都不需要(A)在根據第1103條選擇贖回的任何此類證券的贖回通知郵寄之日的前15天開始營業時開始的期間內，發行、登記或交換該系列(或該系列和指定期限的證券)的任何證券。或(B)登記轉讓或交換任何如此選定的證券以全部或部分贖回，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

證券的每一持有人和實益所有人應被視為代表並同意該持有人或實益所有人理解發行人、每一擔保人、受託人和每一付款代理人可要求其合理接受的證明(A)作為支付任何證券的本金、保險費(如果有的話)和任何證券利息的條件，而無需預扣或備用預扣税或降低預扣税，以及(B)使發行人、每一擔保人、受託人和每名付款代理人有權確定他們或該證券的持有者或實益擁有人根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區或其任何政治分區的任何當前或未來法律、規則或法規或其中的徵税機關可能被要求支付、扣除或扣繳的任何税款或其他費用的責任和責任，或遵守任何該等法律、規則或法規下的任何報告或其他要求。此類證明 可包括但不限於美國聯邦所得税表格(例如IRS表格W-8BEN(美國扣繳税款受益所有者的外國身份證明)、IRS表格W-8IMY(美國税收的外國中介身份認證 預扣)、IRS表格W-9(申請納税人識別號和證書)或IRS表格W-8ECI(外國人聲稱收入與美國貿易或商業的進行有效相關的證明)或此類IRS表格的任何繼承者。證券的每一持有人或實益擁有人同意提供本款所要求的任何證明，並根據其條款或其後續修訂更新或更換該表格或證明。

根據本契約 認證的每一種全球證券應登記在為該全球證券指定的託管機構或其代理人的名下，並交付給該託管機構 或其代理人或託管人，對於本契約的所有目的而言，每個此類全球擔保應構成一種單一的證券。

儘管本契約有任何其他規定， 不得將全球證券全部或部分交換為已登記的證券，並且不得以該全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義進行或登記全球證券的全部或部分轉讓，除非 (A)該託管人(I)已通知發行人它不願意或無法繼續擔任該全球證券的託管機構 或(Ii)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，如果適用法律或法規有此要求， 且此類證券的繼任託管人不得在通知發出後90天內或在發行人知道託管人停止登記(視屬何情況而定)後90天內指定，(B)發行人應憑其全權酌情決定權通過發行人命令通知託管人，要求將全球證券交換為此類證券，(C)該證券及持有該全球證券所證明的未付本金總額不少於50%的實益擁有人已發生並將繼續發生違約事件，該全球證券的受託人及該全球證券的託管人應通過其 參與者以書面形式告知受託人及該全球證券的託管人，繼續記賬系統不再符合該證券的該等實益擁有人的最佳利益，或(D)除上述情況外或取代上述情況而存在第301條為此目的而指定的情況 。

除前款另有規定外，任何以全球證券換取其他證券的交易均可全部或部分進行，而為換取全球證券而發行的所有證券或其任何部分均須以該全球證券託管人指定的名稱登記。

根據本節第304、306、905或1107條或其他規定，在登記轉讓全球證券或其任何部分時，經認證和交付的每份證券應以全球證券的形式進行認證和交付，除非該證券是以該全球證券的託管人或其代名人以外的其他人的名義登記的。

託管機構代表其持有的全球證券的實益權益的所有人無權接受最終形式的證券實物交割，不應被視為本契約項下的持有人，也不享有本契約項下有關該等全球證券的權利，而且該託管機構或其任何代理人可在任何情況下將該託管機構或其任何代理人視為該等全球證券的持有人和所有者。受託人及其任何代理人均不對託管人採取或未採取的行動承擔任何責任或責任。儘管有上述規定，任何全球證券的託管機構 可以授予代理人或以其他方式授權任何人，包括該全球證券的權益實益所有人，就該全球證券採取持有人根據本契約有權採取的任何 行動。

如果任何轉讓或交換的程序 和要求未在本第305條中詳細説明，此類轉讓或交換將遵守發行人和受託人可能不時合理規定的程序 和要求，如果轉讓或交換涉及全球證券，則適用程序。

第306條。 殘缺、毀壞、 丟失和被盜的證券.

如果將任何殘缺證券交回受託人，發行人應籤立一份相同系列、期限和本金相同的新證券，作為交換，發行人應籤立，受託人應鑑定並交付一份新證券，並註明一個不同時未清償的數字。

如果應向發行人和受託人交付(I)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)他們可能需要的擔保或賠償，以使他們及其任何代理人不受損害，則在沒有通知發行人或受託人該證券已被受保護買家獲得的情況下，發行人應籤立，受託人應根據發行人的命令，進行認證並交付，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。同一系列、相同基數和本金的新證券，並帶有一個不同時未償還的數字。

如果任何此類損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並應支付，發行人可酌情決定支付此類保證金，而不是出具新的保證金。

在根據本條款發行任何新的保證金時，發行人可以要求支付一筆足以支付可能因此而徵收的任何税費或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列的新證券，以換取任何殘缺不全的證券，或取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應(I)構成發行人的原始合同義務，而不論殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，(Ii)由發行人以該人的名義在證券登記處登記，以及(Iii)應 有權平等和成比例地享有本契約的所有利益，與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券 。

本節的規定具有排他性 ，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第307條。支付利息； 保留利息權利.

除非第301條對任何證券系列另有規定，否則在任何利息支付日應支付的、按時支付或適當規定的任何證券的利息應在該利息的正常記錄日期支付給在交易結束時登記該證券的人 。

在任何付息日期應支付的任何系列證券的任何利息(“違約利息”)應立即 停止支付給相關的定期記錄日期的持有人，該違約利息 可由發行人或擔保人在各自選擇的情況下按照以下第(1)或(2)款的規定在各自的選擇中支付：

(1)發行人或擔保人 可選擇將任何違約利息支付給該系列證券在交易結束時登記在其名下的人，支付違約利息的特別記錄日期應按以下方式確定。 發行人應以書面形式通知受託人該系列證券擬支付的違約利息的金額和支付日期，同時，發行人或擔保人須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或須在建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，該筆款項存放後將以信託形式為 有權享有本條第(1)款所規定的違約利息的人的利益而持有。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄 日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至10天，也不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應 迅速將該特別記錄日期通知發行人，並應以發行人的名義並由發行人承擔費用，以第106節規定的方式，在不少於該特別記錄日期前10天，向該系列證券的每一持有人發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄，則該違約利息應支付給在該特別記錄日期收盤時該系列證券在其名下登記的 個人，並且不再根據以下第(2)款的規定支付。

(2)發行人或擔保人 可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不得與任何證券交易所的要求相牴觸 ，並可根據交易所的要求發出通知，但在發行人根據第(2)款向受託人發出建議付款的通知 後，受託人認為該付款方式 切實可行。

除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他抵押品的交換或替代時，根據本契約交付的每份抵押品應 具有該等其他抵押品的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第308條。當作擁有人的人.

在正式提交轉讓登記保證金之前，發行人、受託人及其任何代理人、擔保人或受託人可將以其名義登記該等保證金的人視為該保證金的擁有人，以收取本金及任何溢價的付款，以及(符合第307條的規定)該保證金的任何利息及所有其他用途，不論該等保證金是否逾期，且發行人、擔保人、受託人或其任何代理人均不受相反通知影響。

第309條。取消.

所有因償付、贖回、轉讓或交換登記或任何償債基金付款而退還的證券，如果退還給付款代理人以外的任何人，則應交付給付款代理人，並由付款代理人立即註銷。發行人或擔保人可隨時將發行人或擔保人 可能以任何方式獲得的任何先前根據本協議認證和交付的證券交付給付款代理註銷，並可將之前根據本協議認證並交付給受託人的任何證券交付給付款代理人(或任何其他人) 以註銷發行人尚未發行和出售的任何證券，所有如此交付的證券應由付款代理人立即註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得取代或交換按本節規定註銷的任何證券。支付代理人持有的所有已註銷證券應 按照支付代理人當時的慣例程序處置，除非發行人通過發行人命令指示 將已註銷證券退還給其。

第310條。利息的計算.

除第301條對任何系列的證券另有規定外，各系列證券的利息應以360天年、12個30天月為基礎計算。

第311條。CUSIP編號.

發行人在發行證券時可使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼以方便持有人 ；但受託人不對該等號碼的準確性承擔責任，任何此類贖回不受該等號碼的任何缺陷或遺漏的影響。發行人應立即以書面形式通知受託人CUSIP編號的任何更改。

第四條

滿足感和解脱

第401條。假牙的滿意度和釋放 .

應發行人的請求，本契約應停止繼續生效(對於本契約第607條下受託人根據本契約第607條明確規定的任何證券轉讓或交換登記的存續權利，以及本契約的任何明確存續條款除外)，受託人應在下列情況下籤署確認本契約得到滿足和解除的文書，費用由發行人承擔。

(1)

(A)迄今已認證並交付的所有證券(除(I)第306條規定已被切割、銷燬、遺失或被盜並已被更換或支付的證券，以及(Ii)其支付款項迄今已存入信託或被分離並由發行人以信託形式持有並隨後按第1003條規定償還發行人或解除信託的證券) 已交付受託人註銷；或

(B)尚未交付受託人註銷的所有此類證券：

(I)因郵寄贖回通知而到期並須予支付，或

(Ii)將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii)須根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，而該安排是由受託人以發行人的名義發出贖回通知，並由發行人承擔費用，

在上述第(I)、(Ii)或(Iii)項中，發行人已將證券、美元現金、不可贖回的美國政府債務或其組合的金額作為信託基金不可撤銷地存入或安排存入受託人，以支付和清償此前未交付受託人註銷的證券的全部債務。本金和任何溢價及應計利息，直至上述存款日期(如屬已到期及應付的證券)或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(2)任何違約或違約事件在交存之日不會發生並持續，也不會因交存而發生，且交存不會導致發行人作為當事一方或發行人受其約束的任何其他文書的違約或違反，或構成違約；

(3)發行人已支付或安排支付 或提供受託人滿意的準備金，以支付發行人根據本協議應支付的所有其他款項，包括應付給受託人的所有款項；

(4)發行人已向本契約項下的受託人發出不可撤銷的指示，要求將存放的款項用於在所述的到期日或贖回日(視屬何情況而定)支付適用的證券系列；及

(5)發行人已向受託人 遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明本合同規定的與本契約的清償和清償有關的所有先決條件均已滿足。

儘管本契約已得到滿足和解除，但根據第607條發行人和擔保人對受託人的義務和受託人的留置權，第613條發行人對任何認證代理的義務，第402條受託人的任何義務，第1003節最後一段規定的發行人的權利和義務，以及第304、305、306、905、1002或1107條規定的任何轉讓、交換或更換證券的權利，以及根據第1007條獲得額外金額的任何權利，均應繼續有效。

第402條。信託資金的應用

在符合第1003節最後一段 的規定下，根據第401條存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括髮行人作為其本身的付款代理人)向有權獲得該等款項的人士支付本金和保費 以及該等款項已存放於受託人的任何利息。

第五條

補救措施

第501條。違約事件.

“違約事件”，此處所指的是任何系列的證券，是指下列任何一種事件(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者根據任何法院的任何判決、法令或命令，或者任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定)，除非此類事件不適用於特定的 系列證券，或者在設立該系列證券的補充契約或董事會決議中或根據該系列證券的證券的形式進行了具體的刪除或修改：

(1)該系列證券的任何本金或溢價在到期時(無論是在到期時、贖回時、根據控制權要約的變更 或其他方面)違約，如果違約完全是由於技術或行政錯誤造成的，則違約持續 三個工作日；

(2)拖欠任何該系列證券的利息或應付款項，並持續違約30天；

(3)發行人或本契約中的擔保人對該系列證券、該系列證券或擔保的任何其他契諾、義務或協議的履行、義務或協議的違約(違約或義務違約除外，其違約或違約在本節其他部分具體處理，或僅為該系列以外的一系列證券的利益而明確包括在本契約中)，且該違約或違約的持續時間為60天。通過掛號信或掛號信，由受託人向發行人(連同一份副本給父母擔保人)或由持有該系列未償還證券本金總額至少25%的發行人(副本給父母擔保人)和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，要求對其進行補救，並聲明 該通知是本協議項下的“違約通知”；

(4)(A)發行人、任何擔保人或任何主要附屬公司的本金總額至少為150,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)的債務因任何違約或加速(無論如何描述)事件而到期並要求在其合同到期日之前償還，(B)發行人，任何擔保人或任何主要附屬公司未能(在任何 適用寬限期屆滿後)在付款到期日就本金總額至少150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值貨幣)的任何債務支付任何款項，(C)發行人、任何擔保人或任何主要附屬公司為本金總額至少150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值貨幣)的債務提供的擔保被髮行人強制執行，或(D)發行人(在任何適用的寬限期屆滿後)違約， 本金總額至少150,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)的任何擔保人或主要附屬公司就本金總額至少150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值債務)支付根據其提供的擔保和/或賠償而到期的任何付款 ，除非該等債務已獲清償，或免除或取消與該等債務有關的違約或加速事件；

(5)一項或多項有關支付總額超過150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)的判決，須 針對發行人、任何擔保人或任何主要附屬公司或其任何組合作出，並須在連續30天內保持不履行或不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應合法地採取行動以扣押或徵收母擔保人或任何主要附屬公司的資產以強制執行該判決；

(6)任何擔保在司法程序中被認定為不可執行或無效，或被簽發人或任何擔保人以書面形式要求無效或不可執行， 或任何擔保人以書面拒絕或否認任何擔保，但在每種情況下，根據本契約條款允許的情況除外；

(7)

(A)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對發行人、任何擔保人或任何主要附屬公司或其債務或其資產的重要部分進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為發行人指定接管人、接管人和管理人、管理人、清算人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似的官員，任何擔保人或任何主要附屬公司或其資產的重要部分，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行而不被駁回 60天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(B)發行人、任何擔保人或任何主要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以尋求根據現在或以後生效的任何美國聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行清算、重組或其他救濟， (Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯上文第(7)(A)款所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意任命接管人、接管人和管理人、管理人、清算人， 發行人、任何擔保人或任何主要附屬公司或其資產的重要部分的受託人、保管人、扣押人、託管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控， (V)為債權人或發行人董事會(或類似管理機構)的利益進行一般轉讓， 任何擔保人或任何主要附屬公司(或其任何委員會)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准上述第(7)(B)款或第(7)(A)款或(Vi)款中提及的任何行動，僅在母公司擔保人的情況下，如母擔保人(A)已按1954年《解釋(澤西島)法》第8條的定義被宣佈“破產”，或為母擔保人被宣佈“破產”而啟動任何程序或採取其他步驟，或(B)分別根據《澤西州公司法》第18A部分或第18B部分採取任何步驟參與安排或合併計劃，或根據《澤西州公司法》第18C部分尋求在海外繼續經營；

(C)發行人或任何擔保人 應無能力、書面承認其無能力或一般不能在到期時償付其債務；

(8)關於該系列證券的第301條所規定的任何其他違約事件 。

第502條。加速成熟期； 撤銷和廢止.

如果在當時未償還的任何系列證券發生違約事件(第501(7)款規定的違約事件除外)，並且該違約事件仍在繼續，則在每個此類情況下，受託人(如果受託人的負責人已收到關於該違約事件的書面通知)或該系列未償還證券本金總額不低於25%的持有人 可宣佈該系列的所有未償還證券的本金立即到期並支付，向發行人發出書面通知，並附上一份副本給父母擔保人(如果是持有人提供的，則發給受託人)，在作出任何此類聲明後，該本金金額及其任何應計利息應立即到期並應支付。如果第501(7)條規定的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，任何系列的未償還證券的本金、額外金額(如果有)以及任何應計和未付利息應立即到期和支付，受託人或持有人無需採取任何進一步行動。

在對任何系列證券作出上述加速聲明後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有該系列未償還證券本金總額的過半數的持有人，可通過書面通知發行人、擔保人和受託人，在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(1)發行人或擔保人已不可撤銷地向受託人支付或存放一筆足夠支付的款項

(A)該系列所有未償還證券的所有逾期利息，

(B)該系列中任何未償還證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等未償還證券並非因上述加速聲明而到期，以及該等未償還本金按該等證券所訂明的利率計算的任何利息，

(C)在支付此類利息合法的範圍內，逾期支付的利息按第301條規定的一種或多種證券利率計算，

(D)受託人根據本條例支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第607條應付給受託人的所有款項；和

(2)關於該系列證券的所有違約事件，除未支付該系列證券的本金或利息外，均已按照第513節的規定予以補救或豁免，但該等系列證券的本金或利息僅因該加速聲明而到期。

此類撤銷不應影響任何後續違約 或損害由此產生的任何權利。

第503條。追討欠款 及由受託人執行的訴訟.

出票人和每個擔保人約定，如果

(1)任何證券的利息到期並應付，且違約持續30天，即構成違約；或

(2)任何證券到期時，其本金(或保費，如有的話)的付款即告違約，

應受託人的要求，發行人和每名擔保人應應受託人的要求，為該證券持有人的利益，向其支付該證券當時到期和應付的全部本金和任何溢價和利息，並在支付此類利息應合法強制執行的範圍內，支付任何逾期本金和溢價的利息，以及任何逾期利息的利息，按第301條為此設定的一個或多個利率計算，此外，還應支付足以支付收集成本和費用的額外金額，包括合理的補償、 費用、受託人、其代理人和律師的支出和墊款以及根據第607條應付給受託人的任何其他款項。

如果發行人和擔保人未能應上述要求立即支付該金額，受託人可以其個人名義並作為明示信託的受託人，就收取如此到期和未支付的款項提起司法程序，並可提起訴訟以作出判決或最終判決，並可就該證券或擔保(視屬何情況而定)向發行人或擔保人或任何其他債務人強制執行上述規定。並從發行人或擔保人或任何其他義務人的財產中以該等證券或擔保(視屬何情況而定)收取按法律規定的方式須予支付的款項。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使此處授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第504條。受託人可提交申索證明文件.

在涉及發行人或擔保人(或證券的任何其他義務人)、其各自財產或債權人的任何司法程序的情況下，受託人應 有權並有權通過幹預或其他方式採取信託契約法案(如同信託契約法案適用於本契約)所授權的任何和所有行動，以便允許持有人和受託人在任何此類訴訟中提出索賠。特別是，受託人應被授權收取和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的 官員在此獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第607條應由受託人支付的任何其他款項。

本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的債權進行表決；但受託人可代表持有人投票支持 破產受託人或類似官員的選舉，並作為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

第505條。受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權.

本契約或證券或擔保項下的所有訴訟權利和索賠均可由受託人提起訴訟並強制執行，而受託人不管有任何證券或在與其有關的任何訴訟中出示任何證券，受託人提起的任何此類訴訟應以其作為明示信託受託人的名義提起，任何判決的追回在規定支付合理補償後，受託人、其代理人和律師的費用、支出和墊款以及根據第607條應支付給受託人的其他金額，是為了該判決已被追回的證券持有人的應課差餉利益。

第506條。所收款項的用途 .

受託人根據本條第(Br)條收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用，如果是由於本金或任何溢價或利息(或任何額外金額)而分配的，則在提交證券時提交，如果只支付部分，則在證券上註明支付，如果全額支付，則在退還時使用：

第一：支付受託人和任何前任受託人根據第607條應支付的所有款項。

第二：支付當時到期和未支付的本金和證券的任何溢價和利息(以及任何額外的金額)，或根據該證券的本金和任何溢價和利息(以及任何額外的金額)分別按比例、無任何優惠或任何優先順序地為其收取該等資金的金額；以及

第三：任何擔保人或以其他方式有權享有該餘額的其他人，如有餘額，支付給出票人。

第507條。對訴訟的限制.

任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

(1)該持有人已就該系列證券持續發生的違約事件，向受託人發出書面通知；

(2)持有該系列未償還證券本金至少25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面要求，就該失責事件提起法律程序 ；

(3)上述一名或多名持有人已向受託人提出令其滿意的彌償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任。

(4)受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內，沒有提起任何此類訴訟；以及

(5)在該60天期間，該系列未償還證券的本金佔多數的持有人未向受託人發出與 該書面請求不一致的指示；

應理解並預期，一個或多個此類持有人 無權以任何方式憑藉或利用本契約的任何規定影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得優先於任何其他此類持有人的權利，或 強制執行本契約項下的任何權利，除此之外，所有這些持有人都享有同等和按比例分配的利益。

第508節。持有人獲得本金、保費和利息的無條件權利.

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，根據該證券的條款或其擔保(以及任何額外的 金額)，收取該證券的本金及任何 溢價及利息(及任何額外的 金額)，並有權提起訴訟強制執行任何該等款項，而未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。

第509條。恢復權利和補救措施 .

如果受託人或任何持有人已提起任何程序以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該程序因任何原因而被終止或放棄， 或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，根據該程序中的任何裁決，發行人、擔保人、受託人和持有人應分別恢復其在本契約下的地位，此後受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續，如同沒有提起該程序一樣。

第510條。權利和補救措施 累計.

除第306條最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的 另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救 均不排除任何其他權利或補救，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救應是累積的，並附加於根據本條款、現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第511條。延遲或遺漏 不放棄.

受託人或任何證券持有人 在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可不時由受託人或持有人行使，並視情況而定，並可視乎情況而定由持有人行使。

第512條。持有人的控制.

在符合第603(5)條的規定下，持有任何系列未償還證券本金金額佔多數的持有人有權指示 就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

(1)該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，不得使受託人承擔不應有的風險，或要求受託人接受非美國法院的司法管轄權，

(2)如此指示的行動不會對沒有參與該指示的持有人造成不公正的損害，或

(3)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，

此外，受託人沒有義務確定任何該等指示是否存在衝突或是否具有如此不公正的損害，並進一步規定，除非該指示是書面指示，並附有受託人滿意的賠償，否則本章程不得被視為要求受託人接受 持有人的指示。

本契約不得損害受託人酌情采取受託人認為適當的任何行動的權利，且與證券持有人的指示並無牴觸。

第513條。豁免以往的失責行為.

持有任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但違約除外

(1)支付該系列證券的本金或任何溢價或利息(或就該系列證券須支付的任何額外款項)，或

(2)就公約或本協議條款而言，未經受影響的每一未清償證券的持有人同意，不得修改或修改第九條規定的條款。

就本契約的所有目的而言，一旦放棄該等違約，該違約即不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第514條。訟費承諾書.

在為執行本契約下的任何權利或 補救措施而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、忍受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求該訴訟中的任何一方當事人提交承諾，支付該訴訟的費用，包括律師的費用和開支，並可對任何該等當事人的訴訟費用進行評估；但本節不得被視為授權任何法院 要求該等承諾或在任何該等訴訟中作出該等評估。

第515條。放棄高利貸、暫緩或延期法律.

每一位發行人和每一位擔保人 (在合法範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何高利貸、暫緩或延期法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時候生效，這可能會影響契諾或本契約的履行；發行人和每一位擔保人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此 明確放棄任何該等法律和契諾的所有利益或好處，該等法律和契諾不會妨礙、延遲或阻礙受託人行使本協議中授予受託人的任何權力，但將容忍和允許行使每項該等權力，如同該法律尚未頒佈一樣。

第六條

受託人

第601條。某些職責和 責任.

(A)除非在任何系列證券的失責事件持續期間，

(I)受託人承諾履行 本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在其本身沒有惡意的情況下，受託人可就其陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性， 以向受託人提供並符合本契約要求的大律師的證書或意見為最終依據；但如果任何此類證書或意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，則受託人有責任對其進行審查，以確定其表面是否符合本契約的要求 (但無需確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(B)如果任何系列的證券發生並持續發生違約事件，受託人應就該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理其自身事務的情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款(C)不得解釋為限制本節(A)款的效力；

(Ii)受託人不對其按照未償還證券本金的多數持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任 ，該等行動涉及就 受託人可採取的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力；及

(Iii)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(D)不論本契約是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項規定均應受本節的規定所規限。

(E)除非證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽，否則受託人不對受託人負責人員的任何善意判斷錯誤承擔責任。

第602條。關於失責的通知.

在本合同項下任何違約發生後90天內，受託人應按照第106條規定的方式，向受其影響的各系列證券的所有持有人發送關於該違約的通知，並已向受託人發出書面通知，除非該違約已被糾正或放棄；但是，除非該系列證券的本金或任何溢價或利息(或與上述有關的任何額外金額)出現違約，否則，如果受託人的負責人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。並進一步規定，在第501(4)節規定的任何字符違約的情況下，不得 在其發生後至少30天向持有人發出此類通知。就本節而言，術語 “違約”是指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之時成為違約事件。

第603條。受託人的某些權利.

在符合第601條的規定的前提下：

(1)受託人可就任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、證券、債券、債權證、票據、其他債務證據或其相信屬實並已由適當一方或多於一方簽署或提交的其他文據或文件行事，並在行事或不行事方面受保護；

(2)發行人的任何請求或指示應由發行人請求或發行人命令充分證明，董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；

(3)受託人在管理本契約時，如認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或遺漏任何行動前予以證明或確定，則受託人(除非本條例另有特別訂明的證據)在其本身並無惡意的情況下，可依賴高級人員證書及/或大律師的意見；

(4)受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障。

(5)受託人在任何持有人依據本契約提出的要求或指示下，並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，但如該等指示是書面指示，且該等持有人已就因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任向受託人提出令其滿意的彌償，則屬例外；

(6)受託人不受約束 對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、證券、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件所述的事實或事宜進行調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權審查簿冊，髮卡人的記錄和場所 ，或由髮卡人本人或由代理人或律師承擔全部費用，且不因此類查詢或調查而招致任何責任或額外責任。

(7)受託人不對受託人真誠地採取、忍受或不採取的任何行動負責，而受託人合理地相信該行動是經其授權的，或在本契約所賦予的酌情決定權或權利或權力範圍內的。

(8)除非受託人的負責人已收到發行人或該證券的任何其他義務人或該證券的任何持有人發出的有關該違約或違約事件的書面通知，而該通知是指該證券及本債券的持有人，否則受託人不得被視為已知悉或知悉本債券項下的任何違約或違約事件(本條例第501或502條規定的違約或違約事件除外)，亦不得被視為知悉該等違約或違約事件。

(9)給予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人(包括以付款代理人及證券註冊處處長的身分)及每名受僱於本條例下行事的代理人、託管人及其他人，並可由受託人執行；

(10)儘管本契約中有任何相反的規定，受託人在任何情況下均不對本契約項下或與本契約相關的任何間接、特殊、懲罰性或後果性的任何種類的損失或損害負責，包括但不限於利潤損失，無論是否不可預見，即使受託人已被告知這種可能性，也不論尋求損害賠償的訴訟形式如何。

(11)受託人可僱用代理人履行其在本協議項下的職責，並不對以適當謹慎方式委任的代理人的疏忽履行責任；

(12)除非在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對真誠判決的錯誤不負責任；及

(13)受託人採取或不採取本協議所列任何行動的許可權利，不得解釋為義務或義務。

第604條。不負責 演奏會或證券發行.

除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為發行人的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人不會就本契約、任何發售文件或證券的有效性或充分性作出任何陳述，除非受託人表示其已獲正式授權簽署及交付本契約、認證證券並履行其在本契約項下的義務。受託人不對證券發行人或其收益的使用或應用負責。

第605條。可能持有有價證券.

受託人、任何付款代理人、任何證券註冊處或受託人或發行人的任何其他代理人，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，並可以其他方式處理髮行人，其權利與發行人不是受託人、認證代理人、付款代理人、證券註冊處或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第606條。信託基金持有的資金.

受託人在本協議項下以信託形式持有的資金不需要與其他基金分離，除非適用法律要求。除非與發行人另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任。

第607條。補償和報銷.

發行人和母擔保人各自共同並分別同意 ：

(1)就發行人和受託人根據本協議所提供的一切服務，向受託人支付發行人和受託人不時以書面商定的補償(該補償不受任何有關明示信託受託人補償的法律條文的限制)；

(2)除本合同另有明確規定外，應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出和墊款)，但任何此類支出、支出或墊款可能歸因於其疏忽或故意的不當行為的範圍除外；和

(3)為每位受託人 和任何前任受託人及其各自的高級官員、員工和董事賠償，併為他們辯護並使他們免受任何及所有損失、責任、索賠、損害或費用（包括（i）其代理人和律師的合理補償及其費用和支出 以及（ii）預扣税以外的税款，基於受託人收入的後備預扣税或税款）， 因接受或管理項下信託或履行其職責而產生或與此相關的 ，包括執行本契約的成本和費用（包括第607（3）條）併為自己辯護 與行使或履行其在本協議下的任何權力或職責有關的任何索賠或責任，除非 任何此類損失、責任、索賠、損壞或費用可歸因於其疏忽或故意不當行為;

為確保發行人和母擔保人根據本條款第607條承擔付款義務，受託人對受託人以受託人身份持有或收取的所有金錢或財產享有優先於證券的留置權，但為特定證券持有人的利益而以信託方式收取或持有的金錢或財產除外。該留置權和發行人在本條款607項下的義務在受託人辭職和撤職以及本契約的清償和解除後仍然有效。

在受託人辭職或撤職、證券的最終全額付款和本契約終止後，本合同中包含的賠償應繼續有效。

就本條款607而言，“受託人”應包括任何前任受託人，但任何受託人的疏忽、惡意或故意的不當行為不應影響發行人或任何其他受託人在本條款項下的權利或義務。

當受託人產生與第501(7)條規定的違約事件相關的費用或提供服務時，服務的費用和補償旨在 構成任何適用的美國、英國或澳大利亞聯邦或州破產、 破產或其他類似法律的行政費用。

第608節 利益衝突.

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)條所指的衝突的 權益(就像信託契約法的規定適用於本契約一樣)，受託人應按照信託契約法第310(B)條和本契約的規定和規定的範圍和方式取消該等權益或辭職。在《信託契約法》第310(B)節允許的範圍內，受託人不得被視為因是本契約下的受託人而對多於一個系列的證券擁有衝突的利益。

儘管有上述規定，本協議雙方應確認並同意，持有人應視為確認並同意不存在因德意志銀行美洲信託公司以發行人優先票據和發行人附屬票據受託人身份行事而產生的利益衝突。此外，受託人在本協議項下的任何此類行為應被視為不違反受託人在本協議項下的任何受託責任。

第609條。需要企業受託人 ；資格.

對於每個系列的證券，在任何時候都應有一個(且只有一個)託管人 ，該託管人可以是一個或多個其他系列的證券的託管人。每名受託人應為根據信託契約法(猶如信託契約法的條文適用於本契約一樣)有資格以信託契約身分行事的人士，擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘，且其企業信託辦事處位於紐約曼哈頓區。如果任何這樣的人根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果證券受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，則應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第610條。辭職和免職； 任命繼任者.

根據本條對受託人的辭職或免職以及對繼任受託人的任命在繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命之前不得生效。

在向受託人和發行人發出30天的事先書面通知後，根據法案，持有該系列未償還證券本金不少於多數的持有人可隨時就任何系列的證券解除受託人職務。如果第611條規定的繼任受託人的承兑文書在發出辭職通知後30天內未送達受託人，辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求就證券任命繼任受託人，費用由發行人承擔。

如果在任何時間：

(1)在發行人或任何已成為證券真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第608條；

(2)受託人應不遵守《信託契約法》第310(B)節的規定(如同《信託契約法》的規定適用於本契約)，並應在發行人或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)受託人將無法 行事或被判定破產或破產，或應任命受託人或其財產的接管人，或任何公職人員 應負責或控制受託人或其財產或事務，以恢復、保護或清算，然後，在任何此類情況下，（A）發行人可以就所有證券罷免受託人，或（B）根據 第514條的規定，任何已成為證券真實持有人至少六個月的持有人可以代表其本人和所有 處境類似的其他人向任何具有管轄權的法院請願，要求罷免所有證券的受託人 並任命繼任受託人。

受託人可在任何時間向發行人發出提前30天的書面通知，辭去有關證券的職務。如果第611條要求的繼任受託人的承兑文書在發出辭職通知後30天內未送達受託人，則辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請就證券任命繼任受託人，費用由發行人和母擔保人承擔。

如果受託人辭職、被免職或無行為能力，或者如果受託人職位因任何原因出現空缺，則涉及一個或多個 系列證券，發行人應立即就該系列或這些系列的證券任命一名或多名繼任受託人(應理解為，任何此類繼任受託人均可就所有此類系列中的一個或多個證券任命，且在任何時候，任何特定系列的證券只能有一名受託人)，並應遵守第611條的適用要求。如果在上述辭職、撤職或無行為能力後一年內，或出現上述空缺，任何系列證券的繼任受託人應根據《證券管理法》向發行人和卸任受託人交付該系列未償還證券本金的多數 指定，則如此任命的繼任受託人應在按照第611條的適用要求接受該任命後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代發行人任命的繼任受託人。如果沒有任何系列證券的繼任託管人由發行人或 持有人按第611條要求的方式如此任命並接受任命，則任何已成為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人可代表其本人和所有其他類似情況的人，向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命一名繼任受託人。

發行人應以第106節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職和每一次受託人被免職的通知，以及每一次關於任何系列證券的繼任受託人的任命。每份通知 應包括證券的繼任受託人的姓名及其公司信託辦事處的地址。

在任何情況下，受託人將不對任何該等根據本協議指定的證券系列的繼任受託人或任何獨立或聯席受託人的作為或不作為負責。

第611條。繼任者接受任命 .

如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人應籤立、確認並向發行人、保證人及卸任受託人交付接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或撤職即告生效，而該繼任受託人將不再有任何進一步的作為、契據或轉易而獲授予 卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應發行人或繼任受託人的要求，該退任受託人在支付費用後，應籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢適當地轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

如果根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券指定了一位繼任者，則發行人、卸任受託人和每一位繼任者應就一個或多個系列的證券籤立並交付一份契約補充文件，其中每一位繼任者 應接受這一任命，並且(1)應包含必要或適宜的規定，以轉移 並確認並授予各繼任者所有權利、權力、(2)如果退任受託人並非就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的條款，以確認 退任受託人關於該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人，和(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解是，本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託是分開的。而在該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或免職即在契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再作出任何作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所關乎的該證券或該系列證券方面的一切權利、權力、信託及責任；但是，在發行人或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人應將該退任受託人根據本合同持有的與該繼任受託人的任命有關的該證券或該系列證券的所有財產和資金 正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

應任何該等繼任受託人的要求，發行人及擔保人應簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地歸屬及確認該繼任受託人前項第一項所指的一切權利、權力及信託。

任何繼任受託人均不得接受其委任 ，除非在接受時該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。

第612條。合併、轉換、合併或繼承業務.

受託人可能合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司， 應為受託人的繼承人，但該公司應在其他方面符合 條款的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何證券 已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，任何通過合併、轉換或合併 至該認證受託人的繼承人可採用這種認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人自己認證該證券的效力相同；如果當時任何證券未經該前身受託人認證，則任何繼任受託人可以其名義認證該證券，其效力與本契約規定的受託人認證證書具有相同效力。

第613條。代理.

除本文另有明確規定外， (I)本契約中對受託人的所有提及應被視為指受託人的身份以及受託人作為認證代理、付款代理和證券註冊官的身份，以及(Ii)本契約中與行為或影響對受託人的責任或向受託人提供保護、豁免權或賠償有關的每一條款應被視為適用於以身份認證代理、付款代理和證券註冊處處長的身份行事的受託人。

第614條。指定身份驗證代理 .

經發行人同意，受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理人，並授權受託人代表受託人對在交換、登記轉讓或部分贖回時發行的該等系列證券進行認證。 經認證的證券有權享有本契約的利益，並在所有情況下均屬有效和有義務的，猶如已獲受託人認證一樣。凡在本契約中提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書，除非原始發行或根據第306條，此類引用應視為包括由認證代理代表受託人認證和交付，以及由認證代理代表受託人簽署的認證證書。每個認證代理應為發行人所接受，並且在任何時候都應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律授權擔任認證代理，資本和盈餘合計不低於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構 根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的資本和盈餘合計應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘的合計。如果認證代理在任何時候根據本節的規定終止 資格，則該認證代理應按照本節規定的方式和 立即辭職。

認證代理 可合併、轉換或合併的任何公司，或該認證代理為當事人的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或認證代理的公司代理或企業信託業務的繼承人，應繼續成為認證代理，但該公司應在本節規定的其他情況下有資格 ，而無需簽署或提交任何文件或受託人或認證代理的任何進一步行動。

認證代理可通過向受託人和發行人發出書面通知而隨時辭職。受託人可隨時向認證代理人和發行人發出書面通知，終止該認證代理人的代理資格。在收到辭職通知或終止時，或在任何時候該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可指定發行人可接受的繼任認證代理，並應以第106條規定的方式向該認證代理所服務的系列中的所有證券持有人發出有關該任命的通知。任何繼任認證代理在接受本條款下的任命後，應被授予 其前身在本條款下的所有權利、權力和義務，其效力如同最初被指定為認證代理一樣。 除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。

發行方同意不時為其在本節項下提供的服務向每個認證代理支付合理的補償。

如果根據本節就一個或多個系列 進行了預約，則該系列的證券除了受託人的認證證書 外，還可以在其上背書以下形式的替代認證證書：

這是一個系列的證券指定 其中提到的契約內。

日期：

德意志銀行信託公司美洲，
作為受託人

如果一個系列的所有證券可能不是同時發行的，並且受託人沒有能夠在原始發行時認證證券的辦事處 位於發行人希望在原始發行時對該系列的證券進行認證的付款地點，則如果發行人以書面或傳真方式提出要求，受託人， 如果發行人以書面或傳真提出要求(書面形式不需要符合第102條，也不需要附帶律師意見)，應按照本節的規定指定一名認證代理人，在發行人就該系列證券指定的付款地點設立辦事處。

第615條。優先收取針對 公司的索賠.

受託人應遵守《信託契約法》第311(A)節，不包括《信託契約法》第311(B)節所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守第311(A)條規定的範圍。

第七條

受託人和發行人的持有人名單和報告

第701條。發行人補充持有人的受託人名稱和地址 .

發行人將向受託人提供或安排證券註冊處 向受託人提供

(1)每半年一次，不遲於每個定期記錄日期後十天，以受託人可能合理要求的形式，列出截至該定期記錄日期每個系列的未償還證券持有人的姓名和地址的名單，以及

(2)受託人在收到任何此類請求後30天內提出書面要求的其他時間，提供一份形式和內容相似的清單，其日期不得遲於清單提交之日起15天；

但條件是，如果且只要受託人是某系列證券的證券註冊處處長，則不需要就該系列證券提供該名單。

第702條。保存信息； 與持有者通信.

受託人應在合理可行的情況下，將第701節規定的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以安全註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址保存為當前格式。受託人收到提供的新清單後，可銷燬第701條規定的任何清單。

任何系列證券的持有人與該系列證券的其他持有人就其在本契約項下或證券項下的權利以及受託人的相應權利和特權進行溝通的權利，應由信託契約法規定(如同信託契約法的規定適用於本契約一樣)。

每一證券持有人收到並持有該證券，即表示同意發行人、擔保人及受託人的意見，任何發行人、任何擔保人、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法(猶如信託契約法的規定適用於本契約)或其他適用法律而披露持有人的姓名或名稱及地址的任何信息而負上責任。

第703條。《發行人》報道。

(1)如果發行人已根據《交易法》第13或15(D)節向委員會註冊，則發行人應在根據《交易法》第13或15(D)節向委員會提交的任何信息、文件或報告被要求向委員會提交後15天內，向受託人提交該信息、文件或報告。

(2)對於任何系列的證券，只要該系列的證券未償還，發行人應在切實可行的範圍內儘快向受託人提供，受託人應迅速向該系列的證券持有人分發第301條規定的該系列證券的信息。

(3)向受託人交付該等報告、資料及文件僅作參考之用，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成推定通知其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括髮行人遵守其在本協議下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員的證書)的情況。

第704條。受託人向持有人提交的報告 .

(1)在母公司擔保人的財政年度結束後60天內(從本契約日期後的財政年度結束開始)，在任何證券仍未清償的時間內，受託人應向每位持有人郵寄或提供一份符合《信託契約法》第313(A)節規定的、截至該財政年度結束的簡短報告。受託人還應遵守信託契約法第313(B)節和第313(C)節。

(2)每份報告在郵寄或郵寄給持有人時，其副本應由受託人郵寄或提供給母擔保人，並由受託人根據《信託契約法》第313(D)條向證監會和證券上市的每個交易所(如有)提交。母擔保人同意在證券於任何交易所上市及退市時，立即以書面通知受託人。

第八條

合併、合併、轉讓、轉讓或 租賃

第801條。只有在某些條款下，發行人才可以合併， 等.

只要任何證券或其任何擔保 仍未償還，發行人或任何擔保人均不得與不是 發行人或擔保人的任何其他人合併或合併，也不得將其所有或絕大部分財產和資產轉讓、轉讓或租賃給不是 發行人或擔保人的任何人，除非：

(1)通過合併而形成的任何人，或發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)被合併的人，或發行人或該擔保人已將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給其的任何人，是根據其組織管轄法律組織並有效存在的公司、合夥企業或信託，且該人是發行人或任何其他擔保人，或通過附加契約承擔發行人或該擔保人的義務(視屬何情況而定)，在證券和擔保以及本契約項下(包括支付任何額外金額的任何義務)；

(2)在緊接交易生效並將因該交易而成為發行人或任何擔保人的債務視為在該交易發生時已招致的任何債務 後，將不會發生任何失責事件，或在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件的任何事件，亦不會繼續發生；

(3)如果由於任何此類合併或合併或此類轉讓、轉讓或租賃，發行人或擔保人的財產或資產將受到本契約不允許的留置權的 ，發行人、擔保人或該繼承人(視屬何情況而定)應 採取必要的步驟，以有效地平等和按比例擔保證券，同時(或在此之前)擔保所有債務。

(4)任何未根據美國、其任何州或澳大利亞澤西州哥倫比亞特區或聯合王國或其任何州或地區的法律成立或組織並有效存在的此類人士應通過補充契約明確表示同意；

(A)就(X)因該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃而向該持有人或實益擁有人徵收或被要求扣留或從向該持有人或實益擁有人支付的任何款項中扣留或扣除的任何税項、税項、評税或其他政府收費，向每項證券的持有人及其每名實益擁有人作出賠償，以及(Y)該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃行為的任何成本或開支；及

(B)根據證券或就證券的本金及任何溢價和利息(視屬何情況而定)而作出的所有付款，不得扣留或扣除任何現時或未來由或代表該人的組織或住所的司法管轄區或其中的任何政治分支或税務機關所徵收或徵收的任何現時或未來的税項、關税、評税或其他政府費用，除非該等税項、關税、該司法管轄區或任何此類分部或當局要求扣繳或扣除評估或其他政府費用，在這種情況下，此人應支付額外的 金額(“後續額外金額”)，其結果是(在扣除該等税項、關税、評估或其他政府費用以及與該等後續額外金額相關的任何額外税項、關税、評估或其他政府費用後) 向證券的每一持有人或受益所有人支付根據證券或擔保(視情況而定)應收到的金額。如果不需要這樣的扣繳或扣除，則不應為或由於以下原因而支付後續的附加金額 ：

(I)任何扣繳、扣除、税款、税款、評税或其他政府收費，若非該證券持有人或實益擁有人 ：

(A)是美國、澤西島、澳大利亞、英國或其他有關司法管轄區(定義見下文)的居民、居籍或國民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處美國、澤西島、澳大利亞、英國或其他有關司法管轄區，或與美國、澤西島、澳大利亞、英國或其他有關司法管轄區有某種聯繫，但僅擁有該等擔保或擔保或根據該等擔保或擔保收取款項除外；

(B)在該人所在組織的任何司法管轄區(應被視為“相關司法管轄區”)出示該等擔保或擔保以求付款，但如該擔保或擔保不可能在其他地方出示以求付款，則屬例外；

(C)在有關該等擔保或擔保的付款首次到期及應付或提供的日期(以較遲的為準)後三十(30)天以上，提交該等擔保或擔保(如需要出示)，但如持有人在該三十(30)天內的任何一天出示該擔保或擔保以供付款，持有人即有權獲得該等額外金額；或

(D)就美國或其任何領土或其任何政治分區或其任何税務機關施加的任何扣繳或扣除税款、關税、評税或其他政府收費而言，對美國而言，是或曾經是被視為美國居民、在美國境內從事商業活動的美國公民或居民、在美國設有常設機構或固定基地的人、發行人的“10%股東”或 擔保人，被動型外國投資公司或受控制的外國公司，或與美國有或曾經有某種其他聯繫(僅為收到付款或持有證券的所有權除外)；

(C)任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、非土地財產或類似的税項、評税或其他政府收費，或因該等税項、評税或其他政府收費而扣留或扣除的任何款項；

(D)任何税項、税款、評税或其他政府收費，而該等税項、税項、評税或其他政府收費並非借扣留或扣除證券或其擔保的本金(或就本金而支付)或證券的任何溢價或利息而須支付的；

(E)因此類證券的持有人或實益所有人未能及時遵守而徵收或扣留的任何扣繳、扣除、税款、税款、評估或其他政府費用， 應發行人、擔保人、受託人或任何付款代理人的要求(視具體情況而定)，(I)提供有關國籍的信息，持有者或受益所有者的住所或身份，或(Ii)作出或提供任何聲明、申請或其他類似索賠，或滿足任何信息或報告要求， 在第(I)或(Ii)項的情況下，任何相關司法管轄區或其任何行政區或其中的任何行政區或税務當局的法規、條約、法規或行政慣例要求或強加的，作為免除全部或部分此類扣繳、扣除、税收、關税、評估或其他政府收費(包括但不限於提交美國國税局(IRS)表格W-8 BEN、W-8 BEN-E、W-8 ECI或W-9)；

(F)由或因澳大利亞税務專員根據第255條發出通知而徵收或扣繳的任何扣繳、扣除、税款、評税或其他政府收費1936年所得税評估法(Cth)或附表1第260-5條 《1953年税務管理法》(Cth)澳大利亞；

(G)因證券持有人或實益擁有人未能遵守(A)本守則第1471至1474條(俗稱“FATCA”)的要求(或任何實質上可比較但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、根據本守則頒佈的美國財政部條例或其任何官方解釋或根據本守則第1471條訂立的任何協議而徵收或扣繳的任何税款，(B)任何條約、法律、在任何其他司法管轄區頒佈的條例或其他官方指導意見，或與美國和任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議有關的條例或其他官方指導意見，在這兩種情況下，均有助於執行上述(A)款和(C)根據上述(A)和(B)款與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議；

(H)第(1)、(Br)(2)、(3)、(4)、(5)和(6)項的任何組合；

也不得向作為受託或合夥企業或該付款的唯一實益所有人以外的任何此類持有人 支付擔保或擔保的款項，條件是，根據任何相關司法管轄區或其任何行政區或税務機關的法律，該擔保或擔保的付款將被視為因税務目的而由該受託機構或該 合夥企業的成員或該 合夥企業的成員或如果是該擔保或擔保的持有人而無權獲得該等額外款項的受益人或財產授予人；

(5)通過這種合併而形成的人，或發行人或擔保人被合併的人，或發行人或擔保人已向其轉讓、轉讓或租賃其財產或資產的人(如果該人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區、澤西島、澳大利亞或聯合王國，或在每一種情況下，其任何州或地區，或在每種情況下，其任何州或地區)的法律組織並有效存在的，則同意 向每份證券的持有人賠償(A)任何税收，由於上述合併、合併、轉易、轉讓或租賃 由或代表該司法管轄區或其任何政治分區或税務機關或其中的 強加或徵收，或該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃在該日期有效，或(B)該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃行為的任何費用或開支；及(B)因該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃而須扣留或扣除的任何付款或政府收費；和

(6)發行人已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均説明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本條第(Br)條的規定，並已遵守本條款所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第802條。被替代的繼任者.

根據第801條，發行人或任何擔保人與任何其他人合併，或將發行人或任何擔保人合併為任何其他人，或將發行人或擔保人的財產和資產實質上作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃時，發行人或擔保人合併後形成的繼承人，或發行人或擔保人合併後形成的繼承人，或作出該轉讓、轉讓或租賃的繼承人，應繼承並被取代，並可行使發行人或該擔保人的一切權利和權力。根據本契約，繼承人在本契約下具有同等效力，猶如該繼承人在本契約中被指定為發行人或擔保人(如適用)，此後，除在租賃的情況外，該繼承人應被免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第九條

補充契據

第901條。未經持有人同意的補充假牙 .

未經任何持有人同意，發行人或擔保人經發行人或該擔保人(視情況而定)的董事會決議授權時，和受託人可隨時、不時地以受託人合理滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(1)證明另一人繼承或取代發行人或擔保人，以及由任何該等繼承人承擔發行人或擔保人(視屬何情況而定)的契諾，並在本協議及證券中提供證據；或

(2)在發行人或擔保人的契諾中增加或放棄本文賦予發行人或擔保人的任何權利或權力，以使所有或任何系列證券的持有人受益(如該等契諾或退保人的利益少於所有證券系列，並説明該等契諾或退保人僅為該系列證券的利益而明確包括在內)；或

(3)為所有或任何系列證券的持有人的利益而增加任何額外的違約事件 (如果該等額外的違約事件是為了 少於所有系列證券的利益，説明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括在內)；或

(4)增加或更改本契約的任何規定，以允許或便利以無證明的形式發行證券所必需的程度。

(5)就一個或多個證券系列增加、更改或取消本契約的任何規定，但任何該等增加、更改或刪除(A)不得(I)適用於在簽署該補充契約之前訂立並享有該等規定利益的任何系列證券，亦不得(Ii)修改任何該等證券持有人對該等規定的權利，或(B)僅在沒有該等未清償證券的情況下生效；或

(六)以新擔保人補充契約的方式增加新擔保人，或者按照本契約允許和要求解除擔保人； 或

(7)擔保證券(根據第1008節的要求或其他規定)；或

(8)確立第201條或第301條規定的任何系列證券的形式或條款；或

(9)根據第611節的要求，提供證據和規定 繼任受託人接受本合同項下關於一個或多個系列證券的委任，並根據第611條的要求，對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利多於一名受託人對本合同項下信託的管理。

(10)消除任何含糊之處，糾正或補充本契約中任何可能有缺陷或與本契約任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他條文，但根據第(Br)(10)條採取的行動不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；或

(11)使任何系列證券的文本符合與發售該證券有關的發售文件中對該證券的描述的任何規定，只要該等規定旨在逐字背誦該等證券的任何規定；或

(12)作出不會在任何重大方面對證券持有人的利益造成不利影響的任何其他變更。

第902條。經持有人同意後的補充假牙 .

經不少於 受該補充契約影響的每一系列未償還證券本金不少於 的持有人同意，經發行人或保證人的董事會決議授權，上述持有人的法案可交付發行人、擔保人及受託人、發行人或擔保人，受託人可訂立一項或多項補充契據，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約項下的權利；但是，未經受其影響的每個未償還擔保的持有人同意，任何此類補充契據不得，

(1)更改未償還證券的本金、溢價(如有)或任何分期的到期日或任何分期的利息或未償還證券的利率，或改變就未償還證券支付額外款項或後繼額外款項的任何義務；

(二)變更未清償證券的兑付地點或幣種。

(3)損害任何持有人提起訴訟索償的能力；

(4)減少違約事件發生後未償還證券加速到期時應支付的本金金額。

(5)減少未清償證券的到期金額；

(6)減少修改或修改本契約需經持有人同意的未償還證券本金總額 ；

(7)減少任何系列未償還證券的本金總額 ，而放棄遵守本公司的某些條款或放棄某些違約需要得到持有人的同意。

(8)以對持有者造成不利影響的方式修改條款中涉及本契約項下的修改或豁免的任何其他方面；

(9)在控制權變更時降低應付保費 ，或在控制權變更觸發事件發生後的任何時間修改、變更或修改任何材料 尊重發行人提出並完成控制權變更要約的義務；

(10)放棄在支付證券本金、利息或溢價(如有的話)方面的違約或違約事件(但持有該系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人撤銷對該系列證券的提速，以及免除因提速而導致的支付違約)；

(11)將任何系列的證券或適用於該系列的擔保從屬於發行人或任何擔保人的任何其他義務；

(12)修改保證人在證券項下的付款義務的條款和條件(包括關於額外金額的條款和條件)，以對持有人造成不利影響。

(13)免除任何擔保(本契約規定的擔保除外)；或

(14)更改第902條的規定。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條款，而該契約或本契約的任何條款是明確地為一個或多個特定證券系列的利益而列入的，或修改該等契約或其他條款對該等契約或其他條款的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

本節規定的任何持有人法案 無需批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該法案 批准其實質內容，就足夠了。

第903條。簽署補充義齒 .

在籤立或接受本條允許的任何補充契據或由此修改的本契約設立的信託時，受託人有權獲得並(在符合第601和603條的規定下)充分保護律師的意見，除第102條所要求的文件外，還應依據 律師的意見，聲明籤立該補充契約是本契約授權或允許的，並且簽署和交付該補充契約的所有先決條件均已滿足。受託人可以(但沒有義務)簽訂任何此類補充契約，影響受託人根據本契約或其他條款享有的權利、義務或豁免權。

第904條。補充式義齒的效果.

在根據本條簽署任何補充契約時，本契約應相應修改，該補充契約應在所有目的下構成本契約的一部分；在此之前或之後認證和交付的每一證券持有人應受其約束，除非其中另有明確規定。

第905條。證券中對補充契約的引用 .

在根據本細則籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可在受託人要求下按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項註明 。如果發行人決定，受託人和發行人認為經修改以符合任何該等補充契約的任何系列的新證券 可由發行人準備和籤立，該等證券可由受託人認證和交付，以換取該系列的未償還證券 。

第十條

聖約

第1001節。本金、保險費和利息的支付.

發行人為了每一系列證券的利益而承諾並同意 ，其應根據證券的條款及時、按時支付 該系列證券的本金以及任何溢價和利息（以及與此相關的任何額外金額或後續額外金額）。如果受託人或 付款代理在到期日持有足以支付當時到期的所有本金、保費（如有）和利息的資金，則本金、保費（如有）和利息應被視為已在到期日支付。發行人同意在本金、 溢價（如果有）和利息到期之日前一個工作日將此類資金存入受託人或付款代理。

第1002節。辦公室或機構的維護.

發行人應在任何系列證券的每個付款地點 設立一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款，交出該系列證券以登記轉讓或交換，並向發行人或向發行人發出有關該系列證券及本契約的通知或要求。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地及任何地點的變更。本公司最初指定受託人的企業信託辦公室為該辦公室或機構。如果發行人在任何時候未能維持任何該等要求的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供地址，則該等陳述、退回、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室作出或送達，發行人特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、退回、通知及要求。

發行人亦可在未經證券持有人同意的情況下，不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷該等指定，但該等指定或撤銷不得以任何方式解除發行人在每個 任何系列證券付款地點為該等目的設立辦事處或機構的責任。

發行人應立即以書面形式通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點的變更。

第1003節。貨幣換證券 付款將以信託形式持有.

如果發行人或擔保人在任何時候就任何一系列證券充當其自己的付款代理人，發行人或擔保人應在該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，將一筆足以支付本金和任何因此而到期的溢價和利息(以及任何額外金額和後續額外金額)的款項 分開並以信託形式為有權獲得的人的利益而持有 ，直到該等款項支付給本協議規定的人或以其他方式按本協議規定的方式處置為止，並應立即以書面通知受託人其採取或未採取行動的情況。

當發行人有一個或多個支付任何系列證券的 代理人時，發行人應在該系列證券的本金或任何溢價或利息(以及額外的 金額和後續附加金額)的每個到期日或之前，向支付代理人交存一筆款項，足以支付該 金額，並有足夠的時間滿足任何適用的支付系統最後期限，就每個該系列的證券支付該款項，該筆款項將以信託形式為有權獲得該本金或任何溢價或利息的人的利益而持有，並且(除非該付款代理人是受託人)發行人應立即以書面形式通知受託人其採取的行動或未採取的行動。

發行人應促使受託人以外的每個證券的付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下，與受託人商定：(1)該付款代理人應(1)持有其持有的所有款項，以信託形式支付證券的本金、溢價(如有)或利息(或附加金額或後續附加金額)，以使有權獲得該等款項的人受益，直至該等款項支付給該等人士或以其他方式按本節規定處置為止， (2)應受託人的書面要求，通知受託人發行人(或該系列證券的任何其他義務人)在支付該系列證券的本金、溢價、利息(或附加金額或後續附加金額)或任何擔保時違約的情況，以及(3)在發行人或擔保人(或該系列證券的任何其他義務人)就該系列證券或任何擔保支付任何款項的持續期間，立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付給受託人，以支付該系列證券或該擔保的款項(S)。

為獲得本契約的清償和解除或出於任何其他目的，髮卡人可隨時將髮卡人或付款代理人以信託形式持有的所有款項支付給受託人，或通過髮卡人命令指示受託人將髮卡人或該付款代理人以信託形式持有的款項支付給受託人；在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款 代理人應免除對該等款項的所有進一步責任。

任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由發行人或擔保人以信託形式持有，用於支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息(或額外的 金額或後續額外金額)，並且在該本金、溢價、利息(或額外金額或後續額外金額)到期並應支付後兩年內無人認領，應在收到發行人請求後，由受託人或該付款代理人將 支付給發行人或擔保人。或(如果當時由發行人或擔保人持有)應解除該信託。此後，該證券的持有人作為無擔保的一般債權人，應只向發行人或擔保人付款，而受託人或該付款代理人對該信託款項的所有責任，以及發行人或作為該信託款項受託人的擔保人的所有責任，即告終止。

第1004節。高級船員就失責行為所作的聲明 .

母公司擔保人應在髮卡人每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份母公司擔保人的高級擔保人證書，説明就簽字人所知，髮卡人和擔保人是否遵守了本契約下的所有條件和契諾(不考慮本合同規定的任何寬限期或通知要求)，如果髮卡人或擔保人違約，則説明他們可能知道的所有此類違約及其性質和狀態。

第1005節。存在.

除第八條另有規定外，發行人和每名擔保人應作出或促使作出一切必要的事情，以維持和維持其各自的公司存在、開展業務所必需的權利(憲章和法定)和特許經營權；然而，如果發行人或任何擔保人的董事會在 董事會決議中決定在其業務開展過程中不再適宜保留任何該等權利或特許經營權，且該權利或特許經營權的喪失不會對該人履行本契約或任何證券或擔保項下的義務的能力產生重大不利影響，則發行人或該擔保人均無需保留該等權利或特許經營權。

第1006節。繳納税款和其他索賠 .

發行人和每名擔保人應在違約之前支付或解除(Br)下列各項：(1)對發行人或擔保人或其收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評税和政府收費，以及(2)所有合法的勞工、材料和用品債權，如果不支付，根據法律將成為對髮卡人或擔保人財產的留置權；, 然而，,發票人或任何擔保人均無需支付或解除或致使支付或解除任何該等税款、評税、收費或索賠(A)其金額、適用性或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，或(B)未能支付或解除或導致支付或解除該等税款、評税、任何 發行人的兩名授權高級職員和/或董事(在遞交給受託人的高級職員證書中所述)不會(I)對母擔保人及其附屬公司的整體財務狀況造成重大不利影響，或(Ii)對證券或擔保的合法性、有效性或可執行性產生不利影響。

第1007節。額外款額.

本金和證券的任何溢價和利息的所有支付，以及根據任何擔保支付的所有支付，不得扣留或扣除 由或代表美國(包括哥倫比亞特區及其任何州、領地或領地)徵收或徵收的任何當前或未來的任何税收、關税、評估或政府收費。發行人或任何擔保人出於税務目的(無論是通過合併、合併或其他方式)成為或成為居民的聯合王國或任何其他司法管轄區，或發行人或任何擔保人通過其就證券或任何擔保付款的任何其他司法管轄區(每個都是“相關司法管轄區”)，或上述任何司法管轄區的任何行政區或税務機關，除非有關司法管轄區的法律或任何行政區的法律或其或其中的税務機關要求扣繳或扣除該等税項、 税款、評税或政府收費。在這種情況下，發行人或擔保人(視情況而定)應支付 額外金額(“額外金額”)，其結果是(在扣除該等税款、關税、評估或其他政府費用以及與該等額外金額相關的任何額外税款、關税、評估或其他政府費用之後)，向每份擔保的持有人支付在不需要扣繳或扣除該等擔保或擔保時應支付的金額，但不應因下列情況而支付額外金額：

(1)任何扣繳、扣除、税款、關税、評税或其他政府收費，若非該證券持有人或受益的證券持有人：

(A)是美國、澤西島、澳大利亞、聯合王國或其他有關司法管轄區的居民、居籍或國民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處美國、澤西島、澳大利亞或其他有關司法管轄區，或與美國、澤西島、澳大利亞、聯合王國或其他有關司法管轄區有某種聯繫，但僅擁有該等擔保或擔保，或根據該等擔保或擔保收取款項；

(B)在任何有關司法管轄區內出示該等保證或保證付款，但如該保證或保證不能在其他地方出示以供付款，則屬例外；

(C)在有關該等擔保或擔保的付款首次到期及應付或提供(以較遲的為準)後三十(30)天以上，提交該等擔保或擔保(如需要出示)，但如持有人在該三十(30)天內的任何一天出示該擔保或擔保以供付款，則持有人將有權獲得該等額外款項；

(D)就美國或其任何領土或其任何政治分區或其任何税務機關施加的任何扣繳或扣除税款、關税、評税或其他政府收費而言，對美國而言，是或曾經是被視為美國居民、在美國境內從事商業活動的美國公民或居民、在美國設有常設機構或固定基地的人、發行人的“10%股東”或 擔保人，被動型外國投資公司或受控制的外國公司，或與美國有或曾經有某種其他聯繫(僅為收到付款或持有證券的所有權除外)；

(2)任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税項、評税或其他政府收費，或因該等税項、評税或其他政府收費而扣繳或扣除的任何費用；

(3)除扣繳或扣除證券或其擔保的本金(或與本金有關的任何溢價或利息)外，須支付的任何税項、關税、評税或其他政府收費；

(4)此類證券的持有人或實益所有人，或在全球證券的情況下，此類全球證券的實益所有人，應發行人、擔保人、受託人或任何付款代理人的及時要求(視具體情況而定)，向該持有人或實益所有人徵收或扣繳的任何扣繳、扣除、税款、評估或其他政府費用。(B)作出或提供任何聲明、申請或其他類似申索，或滿足任何資料或報告要求， 就(A)或(B)而言，任何相關司法管轄區或其任何行政區或税務機關的法規、條約、法規或行政慣例所要求或施加的，作為豁免全部或部分上述扣繳、扣除、税款、税款、評税或其他政府收費的先決條件(包括但不限於提交美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E、W-8ECI或W-9)；

(5)由或因澳大利亞税務專員根據第255條發出通知而徵收或扣繳的任何扣繳、扣除、税款、評税或其他政府收費。1936年所得税評估法(Cth)或附表1第260-5條 《1953年税務管理法》(Cth)澳大利亞的法律或類似的規定；

(6)因證券持有人或實益所有人未能遵守(A)FATCA的要求(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、 根據其發佈的美國財政部條例或對其作出的任何官方解釋或根據守則第1471條訂立的任何協議而徵收或扣繳的任何税款，(B)任何條約、法律、在任何其他司法管轄區頒佈的或與美國和任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議有關的法規或其他官方指導，在任何一種情況下，都有助於執行上述第(A)款和(C)與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區內的任何政府或税務當局達成的根據上述(A)和(B)條執行的任何協議；或

(7)第(1)項、第(2)項、第(3)項、第(4)項、第(5)項和第(6)項的任何組合；

也不得向作為受託或合夥企業或該等付款的唯一實益擁有人以外的任何該等持有人支付額外款項，條件是根據任何有關司法管轄區或其任何政治分支或税務機關的法律，該等保函或擔保的付款會被視為受益人或財產授予人因税務目的而就該受託機構或該合夥企業或該合夥企業的成員或實益擁有人而無權獲得該等額外款項。

在任何情況下，凡提及支付任何系列證券的本金或就其支付任何溢價或利息(或根據其擔保支付的任何款項)，應視為包括支付本契約規定的附加金額或後續附加金額，在此情況下，附加金額或後續附加金額是、如果或將根據本契約就此支付的，在本契約的任何條款中明示提及支付附加金額或後續附加金額，不得解釋為排除本契約條款中未明示提及的附加金額或後續附加 金額。

在根據證券或與證券有關的任何付款到期和應付的每個日期前至少十(10)天，如果發行人有義務就該等付款支付額外的金額，發行人應向受託人和主要付款代理人提交一份高級人員證書，説明將支付該等額外金額的事實和應如此支付的金額，並將列出使受託人和該付款代理人能夠在付款日向持有人支付該等額外金額所需的其他信息；但條件是，如果任何此類付款的到期和應付日期前十(10)天尚未確定付款金額，發行人應在確定金額後立即將該金額通知受託人。

第1008節。留置權的限制

只要任何證券或擔保未償還，母擔保人不得也不得允許任何子公司創建、承擔、招致、發行或以其他方式未償還對母擔保人或該子公司目前或未來的任何業務、財產、業務、資產或收入(包括但不限於任何股權和未催繳資本)的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的(一起稱為“資產”) ，以保證任何債務。除非證券和擔保是以該留置權 與(或在此之前)該債務平等和按比例提供擔保的，但本公約不適用的下列情況除外：

(一)對發行日未清償的母擔保人或子公司的債務擔保資產的留置權；

(2)對母擔保人或任何子公司(項目子公司除外)的債務擔保資產的留置權；

(3)在母擔保人或任何子公司在發行日期後收購任何資產之前對該資產存在的留置權，但條件是：(I)該留置權並非在預期該資產被如此收購的情況下設定，(Ii)該留置權不適用於該母擔保人或任何子公司的任何其他資產，但不適用於該資產的收益和產品，如果是股權以外的任何資產，則不適用於在該資產收購之日附加或併入該留置權所涵蓋的資產的 後獲得的財產，(3)該留置權只擔保在取得該資產之日由該留置權擔保的債務，並且(br}(4)該留置權應在取得該資產之日起一年內解除，或在該留置權擔保的債務到期之日的較後日期內解除，如果該債務是為母公司擔保人和子公司提供商業利益的固定利率債務；

(4)在 發行日期之前已存在於該人成為附屬公司(或如此合併或合併)之前的發行日期之後成為附屬公司(或以前不是與附屬公司合併或合併為附屬公司的任何人)的任何資產的留置權，但條件是： (I)此類留置權並非在預期該人成為附屬公司(或合併或合併)的情況下設定，(Ii)此類留置權不適用於母擔保人或任何附屬公司的任何其他資產，但不適用於母擔保人或任何子公司的收益和產品，以及，對於除股權以外的任何資產、附加或併入其中的收購後財產，在該人成為子公司(或被合併或合併)之日屬於該留置權所涵蓋的資產的，(Iii)該留置權只擔保該人成為附屬公司(或如此合併或合併)之日由該留置權擔保的債務；及(Iv)該留置權應在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)之日起一年內解除，或在該留置權所擔保債務到期日的較後日期(Br)內解除，條件是該債務是為母擔保人及附屬公司提供商業財務利益的固定利率債務；

(5)為擔保因購買股權或其他資產(以下第(6)款所述類型的不動產或非土地財產 除外)而直接或間接產生的債務而設立的留置權，但條件是：(I)此類留置權僅擔保為購買此類資產而產生的債務，(Ii)此類留置權僅適用於如此購買的資產(以及收益和產品 ，如果是股權以外的任何資產，則適用於任何後來附加或併入的財產，如此購買的資產)和(3)該留置權自授予該留置權之日起兩年內解除；

(6)為保證債務而設立的留置權 是為了獲得或開發任何不動產或非土地財產，或為與獲取或開發此類財產有關的其他目的而產生的，但條件是：(I)此類留置權僅為此類債務提供擔保，(Ii)此類留置權不適用於母擔保人或任何附屬公司的任何其他資產，但不適用於母擔保人或任何子公司的任何其他資產，但不適用於附加或併入的收益和產品以及獲取後的財產 ，由此獲得或開發的財產和(Iii)由該留置權擔保的債務持有人的權利應僅限於受該留置權約束的財產，其意圖是該留置權的持有人不得對母擔保人或任何子公司個人或母擔保人或任何子公司的任何其他財產有任何追索權；

(7)對從事出口信用擔保或保險業務的金融機構為任何進出口合同提供融資而向其借款的留置權，但條件是：(1)該留置權僅適用於該進出口合同標的的資產；(2)由此擔保的債務金額不超過所擔保或保險的金額；

(8)國際或政府開發機構或主管當局為某一具體項目的開發提供資金的債務留置權，但條件是： (I)適用法律或實踐要求這種留置權，以及(Ii)留置權僅針對用於或源自該項目開發的資產而設定；

(9)根據與非法人合資企業有關的任何協議，為母公司擔保人或任何子公司的共同風險投資人設立的任何留置權，但條件是：(I)該留置權僅適用於該非法人合資企業的股權或資產，以及(Ii)該留置權僅擔保根據該協議產生的債務的償付；

(10)對在正常業務過程中產生的與信用證和類似交易有關的貨物和產品或貨物和產品的所有權文件的留置權，但這種留置權只保證需要在180天內支付的此類貨物和產品的購置成本或銷售價格(及其附帶金額)；

(11)母擔保人或其子公司在正常業務過程中因法律的實施而產生的留置權；

(12)母擔保人或其子公司對母擔保人或其子公司的項目資產設定的留置權，但該留置權僅適用於(I)《項目資產定義》第(A)款所述資產的留置權、母擔保人或該子公司發生的有限追索權債務或(Ii)《項目資產定義》第(B)款所指的股權留置權、母擔保人或該子公司的直接子公司發生的有限追索權債務；

(13)母擔保人或任何附屬公司在其銀行安排的正常過程中為對母擔保人或任何附屬公司的借貸餘額進行淨額結算而訂立的任何淨額結算或抵銷安排所產生的留置權；

(14)與上述第(1)至(13)款所允許的任何留置權的任何延期、續期、替換或退款(連同“再融資”)以及第(12)款所允許的任何後續再融資有關的留置權(每項，“現有證券”)，但條件是：(I)此類留置權不延伸至未明示受現有證券約束的任何資產；(Ii)此類留置權擔保的債務本金金額不超過此類再融資時由現有證券擔保的未償還債務本金金額，以及(Iii)根據上述第(3)至(5)款發生的現有證券的任何再融資(以及本條第(12)款允許的任何後續再融資)不影響在首次發生此類現有證券時適用於該現有證券的時限內解除此類留置權的義務 (如適用條款所規定)；

(15)因租賃會計準則變更而產生的留置權；

(16)母公司擔保人 或任何擔保債務的子公司的其他優先權，前提是，在任何 此類優先權的發生或承擔或由此擔保的任何債務的發生生效後， 母擔保人和根據本條款（13）由任何優先權擔保的任何子公司的所有未償債務的本金總額不得超過10% 此時的有形資產總額。

第1009節。控制權變更觸發事件時提供購買 .

要求發行人在控制權變更觸發事件發生時提出購買要約的任何系列證券，應由發行人根據其 條款並(除非第301條對該系列證券另有規定)按照第1009節進行購買。在發生控制權變更觸發事件時，除非發行人已根據各自的條款行使其贖回證券的權利，否則該系列證券的每一持有人有權要求發行人根據下述要約(“控制權變更要約”)購買全部或部分此類持有人的證券(“控制權變更要約”)，購買價格相當於其本金的101%，外加應計未付利息(如有)，直至購買之日。受制於證券持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據發行人的選擇，在任何控制權變更之前，但在即將發生的控制權變更的公開公告 之後，發行人應通過第一類郵件向該系列證券的每位持有人發送一份通知，並向受託人發送一份副本，該通知適用於控制權變更要約的條款。該通知應描述構成控制變更的一項或多項交易，並應説明：

(I)控制權變更要約 是根據本契約第1009條作出的；

(Ii)發行人被要求 要約購買所有未償還的證券本金、購買價格和在該通知中指定的日期，該日期不得早於該通知寄出之日起30天至不遲於該通知寄出之日起60天，但法律可能要求的除外(“控制權變更付款日期”)，發行人應回購根據第1009條有效提交且未被撤回的證券；

(Iii)如果在控制權變更完成日期 之前郵寄，則應説明控制權變更要約的條件是在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更；

(4)任何未提交或未接受付款的擔保應繼續計息；

(V)根據控制權變更要約接受付款的證券應在控制權變更付款日期後停止計息；

(Vi)根據控制權變更要約選擇購買證券的持有人可選擇購買全部或部分此類證券；

(Vii)根據控制權變更要約選擇購買證券的該系列證券的持有人應被要求將其證券、相關證券背面標題為“持有人選擇購買”的表格，或發行人可能合理要求的其他常規退回和轉讓文件，正式填寫，或通過簿記轉讓方式將相關證券轉讓給付款代理人，地址在控制權變更付款日期之前通知指定的地址；

(Viii)僅購買部分證券的持有人應發行本金相當於交出的證券未購買部分的新證券(或以記賬轉讓的方式轉讓)；以及

(Ix)回購的證券上印有CUSIP編號(如有)，且並無就公告所列或證券上印製的CUSIP編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述。

如果第三方在發行人提出要約的方式、時間和其他方面符合發行人提出的要約的要求，且該第三方購買了正確投標且未根據其要約撤回的該系列的所有相應證券，則發行人不應被要求更改 控制要約。

發行人應遵守《交易法》第14E-1條及任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於根據控制權變更要約進行的證券回購。如果任何證券法律或法規與第1009節的規定相牴觸，發行人應遵守適用的證券法律和法規，並應被視為沒有因此而違反其在本契約項下的義務。

第1010條。新擔保人.

母擔保人承諾並同意，如果 母擔保人的任何非擔保人的子公司成為相關擔保人，則在該子公司成為相關擔保人後30天內，母擔保人應通過讓新擔保人、發行人和受託人在30天內交付新擔保人補充契約的方式，使該相關擔保人也成為所有到期未償還證券款項的子擔保人(各自為“新擔保人”)，但該新擔保人的擔保可 包含其組織所在司法管轄區法律所要求的任何限制。或實質上類似於新擔保人就指定債務所作的其他新擔保中所載的限制，從而使其具有相關擔保人的地位。

新擔保人 簽署並交付其新擔保人補充契約以及本第1010條規定的任何其他文件後，新擔保人應成為 就本契約而言的擔保人（並應視為已添加到本協議附件1所載的擔保人名單中） 以及就所有未償證券的所有到期和欠款而言。與此相關，（i）該新擔保人的權利和義務 以及根據本契約對其施加的限制在所有方面應與新擔保人 是原始擔保人相同，並且（ii）對其他擔保人施加的權利和義務和限制在所有方面應與新擔保人是原始擔保人相同。

第1011條。 放棄某些 公約.

除非第301條對任何系列的證券另有規定，否則發行人可以在任何特定情況下，對該證券省略遵守第1005、1008或1009條中任何一項規定的任何條款、規定或條件(受第902(9)條的約束)，如果 在遵守時間之前，持有該系列未償還證券本金至少多數的持有人應根據該等持有人的法案，在該情況下放棄遵守或普遍放棄遵守該條款、規定或條件，但該等豁免不得延伸至或影響該等條款、條文或條件，除非在如此明確放棄的範圍內， 而在該豁免生效前，發行人及擔保人的義務及受託人就任何該等條款、條文或條件而承擔的責任應保持十足效力及效力。

第1012條。印花税、單據和類似税金.

發行人和擔保人共同和各自同意支付就本契約、任何擔保或任何擔保的籤立和交付，以及在美國的任何證券或擔保的籤立和交付(但不包括轉讓)或強制執行，或根據或與本契約、任何擔保或任何擔保有關的任何修訂、補充、放棄或同意而支付的所有印花、單據或類似關税、税費或費用，並支付任何增值的費用。貨物和服務或類似的應繳税款 根據本條例第1012條規定由發行人償還費用和費用，並應在適用法律允許的最大範圍內使受託人和每位持有人免受因不支付或延遲支付發行人和擔保人要求支付的此類税款而造成的任何損失或責任；但如因受託人的任何行為或不作為而導致不付款或延遲付款，則發行人或任何擔保人均無須支付任何該等税項、税項或費用。

第十一條

贖回證券

第1101條。第 條的適用性.

可贖回的任何系列證券可在其規定的到期日前不時全部或部分贖回，並應根據其 條款和(除非第301條對該系列證券另有規定)按照本條的規定進行贖回。

第1102節 選擇贖回； 通知受託人.

發行人選擇贖回任何證券 應由董事會決議或以第301條規定的其他方式證明。如果 發行人選擇贖回任何系列中少於所有證券的任何證券(包括僅影響單一證券的任何此類贖回)，發行人應在發行人指定的贖回日期前至少60天(除非較短的通知 令受託人滿意)，將該贖回日期和該系列證券的本金金額以及(如適用)要贖回的證券的本金金額通知受託人。如果在第301條規定的此類證券的條款中對贖回的任何限制到期之前贖回證券，則發行人應向受託人提供證明遵守該限制的高級人員證書。

第1103條。選擇要贖回的證券 .

如果任何系列中少於全部證券需要贖回(除非這種贖回隻影響一種證券，在這種情況下，第1103條不適用)，則要贖回的證券應在贖回日期前不超過60天或不少於10天從該系列中以前未贖回的 證券中選擇，或者(I)符合適用的結算系統的要求(如果證券是通過任何結算系統持有的)，或者(Ii)由受託人在按比例如果證券不是通過任何結算系統持有，則以 抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法為基準，在任何一種情況下， 可規定選擇贖回該系列證券本金的一部分，但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面值)。

受託管理人應立即以書面形式通知發行人上述被選擇贖回的證券，如果是上述被選擇部分贖回的證券，則應立即以書面通知發行人應贖回的本金金額。

以上兩段的規定不適用於僅影響一種證券的贖回，無論該證券是全部贖回還是部分贖回。如果是部分贖回，證券本金的未贖回部分應為該證券的授權 面額(不得低於授權的最低面值)。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的規定，就任何已贖回或僅部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或將贖回的部分有關。

第1104條。贖回通知.

贖回通知須於贖回日期前不少於10天但不超過60天，以預付郵資的頭等郵件 郵寄至每名將贖回證券的持有人，地址見證券登記冊。

所有贖回通知應註明：

(1)贖回日期，

(2)贖回日應計未付利息的贖回價格和金額，

(3)擬贖回的此類證券的CUSIP或其他識別編號；

(4)如由多於一種證券組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該證券的標識(如屬部分贖回該證券，則須贖回本金)，如由單一證券組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該證券的本金金額，

(5)於贖回日期 ，贖回價格(連同於贖回日期應付的任何應計及未付利息)將於 每份須贖回的證券到期及支付，如適用，該等證券的利息將於該日期及之後停止累算，以及

(6)將該等證券交回以支付贖回價款及應計利息(如有)的地點。

在發行人選擇時贖回證券的通知 應由發行人發出，或應發行人的要求，由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。

第1105條。贖回押金 價格.

不遲於任何贖回日期之前的一個營業日，發行人應向受託人或付款代理(或，如果發行人作為自己的付款代理，則按照第1003節的規定分離並以信託形式持有)存入一筆足夠支付贖回價格和(如果贖回日期為利息支付日期除外)所有將在該日期贖回的證券的應計利息的金額。

第1106節 贖回日應付證券 .

如上所述發出贖回通知後， 將於贖回日到期並按適用於其贖回價格支付的證券， 自該日起(除非發行人拖欠贖回價格和應計利息)該證券將停止計息。在根據上述通知交出任何該等證券以供贖回時，該等證券應由發行人按贖回價格支付，連同贖回日的應計利息；但除非第301條另有規定，否則於贖回日期或之前聲明到期日或之前的利息分期付款，將根據其條款及第307條的規定，於相關記錄日期登記的該等證券或一項或多項前身證券的持有人 支付。

如果任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時沒有支付，本金和任何溢價應從贖回之日起 起按第301條規定的抵押品條款中規定的利率計息，直至支付為止。

第1107條。部分贖回的證券 .

任何僅在第 部分贖回的證券應在付款地點交還(如果發行人或受託人要求，由發行人和受託人以令發行人和受託人滿意的形式正式籤立的書面轉讓文書，或由持有人或其正式授權的代理人以書面形式正式籤立的轉讓文書)，發行人應籤立，受託人應認證並交付給該證券的持有人，而不收取任何服務 費用 相同系列和類似期限的任何授權面額的新證券或證券，由該持有人要求。 本金總額等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。

第1108條。可選贖回 因税務處理更改.

除非第301條對任何一系列證券另有規定，否則如果由於(A)任何相關司法管轄區的法律、法規或已公佈的税務裁決的任何更改或任何修訂，或其任何政治分區或税務當局或其中的税務機關影響税務， 或(B)有關法院或審裁處、政府或政府對此類法律、法規或已公佈的税務裁決的任何相關管轄權的官方管理、適用或解釋的任何更改，無論是一般的或與證券或擔保有關的，(X)該證券或擔保的原始發行日期，或(Y)司法管轄區成為有關司法管轄區的日期(不論是通過合併、合併或轉讓發行人或任何擔保人的資產、更改證券或擔保的付款或其他方式) ，或在該原始發行日期或該司法管轄區成為有關司法管轄區的日期(以較遲的為準)之前，未能向公眾公佈官方管理、申請或釋義的變更，兩者以較遲者為準。根據本契約第1007條或關於利息的任何擔保的條款，發行人或擔保人將被要求在下一個後續的利息支付日支付任何額外的金額(假設在擔保人的情況下，擔保人要求擔保人在該付息日根據其擔保支付利息，而擔保人由於其無法控制的原因而無法促使發行人付款)，而支付額外金額的義務不能通過使用發行人或適用擔保人(視情況而定)可用的商業合理措施來避免 發行人 可以選擇贖回所有(但不少於全部)應支付額外金額的證券 ，按照第1102和1104條的規定，在不少於30天也不超過60天的書面通知下，贖回價格等於未償還本金的100%，加上截至但不包括的應計和未付利息， 指定的贖回日期；然而，前提是：

(1)上述贖回通知 不得早於發行人或適用擔保人有義務支付該等額外款項的最早日期前60天發出 當時已到期的證券或其適用擔保的付款，以及

(2)在發出任何該等贖回通知時，支付該等額外款項的義務必須繼續有效。

在根據本節發佈或郵寄任何證券贖回通知之前，發行人、適用擔保人或發行人或適用擔保人已與其合併或合併的任何人，或發行人或適用擔保人已轉讓或轉讓其全部或基本上所有財產或資產的任何人(任何此類交易中的繼承人，“繼承人”)， 視情況而定，應向受託人提供法律顧問的意見，表明發行人根據本節贖回此類證券的權利之前的條件已經發生，並且由董事或授權人員簽署的證書聲明，不能通過採取發行人、適用的擔保人或繼承人(視情況而定)真誠地相信 發行人、適用的擔保人或繼任人基於善意而相信的措施在商業上是合理的措施來避免就此類證券支付額外金額的義務。

第十二條

失敗和契約失敗

第1201條。選擇生效 失效或契約失效.

發行人或擔保人可在任何時候選擇將第1202條或第1203條適用於根據第(12)條第(Br)款至第(301)款指定為不可行的任何系列中的所有未償還證券，前提是符合第(301)條所規定的適用要求和第(12)條所述的條件。任何此類選擇應由董事會決議或該證券的第301條所規定的其他方式證明。

第1202條。失職及解職.

發行人或擔保人行使第1201條規定的選擇權，使第1202條適用於任何系列的未償還證券時，發行人和擔保人應被視為在第1204條規定的適用條件滿足(以下稱為“失效”)之日及之後，就任何系列的所有未償還證券 解除了第1202條所規定的各自義務。為此目的，該失敗意味着發行人應被視為已償付並清償該系列未償還證券所代表的全部債務 ，並已履行其在該系列證券和本企業項下的所有其他義務(受託人應簽署適當的文書予以承認，費用由發行人承擔)，但應遵守以下規定，直至根據本協議終止或清償為止：(1)該系列未償還證券持有人的權利：(2)第304、305、306、1002、1003和1007條規定的發行人和每名擔保人對該系列證券的義務；(3)受託人根據第304、305、306、1002、1003和1007條規定的權利(包括但不限於第607條規定的權利)、權力、信託、責任和豁免；以及(4)本條。在遵守本條款的前提下，發行人或擔保人可以根據本節 使任何證券失效，儘管先前的《公約》根據第1203條規定該證券無效。

第1203條。聖約的失敗。

發行人或擔保人行使第1201條規定的選擇權，使第1203條適用於任何系列的未償還證券時，自符合第1204條規定的適用條件之日起及之後(以下稱為“契約失效”) 對於任何系列的未償還證券，根據本第1203條，(1)發行人和擔保人應被解除第801、1008、1009、1010和1301條規定的義務，以及(2)發生第501(3)條規定的任何事件，501(4)、501(5)或501(7)(A)與第(Br)款第(1)款所指的任何義務有關，第1203節應被視為不會違約或不會導致違約，在每種情況下，都應針對本節規定的該系列未償還證券 。為此目的，該《公約》的失效意味着發行人和擔保人可以省略 遵守任何該特定條款(在第501(4)款中規定的範圍內)規定的任何條款、條件或限制，不承擔任何責任，無論是直接或間接地由於本合同其他地方提及任何該條款或條款，或由於在任何該條款或條款中提及本合同或任何其他文件中的任何其他規定，本契約的其餘部分和該系列的證券不應因此受到影響。

第1204條。失敗條件 或聖約失敗。

以下是根據第1202節或根據任何系列的未償還證券第1203節的《公約》失敗的條件：

(1)出票人或擔保人應 通過董事會決議，選擇根據第1202條或根據第1203條實施《公約》無效。

(2)發行人或擔保人(視屬何情況而定)應不可撤銷地向受託人(或另一名符合第609條規定並同意遵守本條適用於該受託人的規定的受託人)繳存或安排繳存信託資金，以進行以下付款：(A)為該系列未償還證券持有人的利益而特別質押並專門用作擔保的下列款項：(B)美國政府的債務，即通過根據其條款計劃支付的本金和利息，將不遲於任何付款到期日前一天 提供一筆金額或(C)兩者的組合，在每種情況下，都足以支付該系列未償還證券的所有本金 ，以及該系列未償還證券的任何溢價和利息(以及當時已知的任何額外金額)，以及根據本契約和該系列的證券的條款，就各自規定的到期日所知的任何額外的 金額。在此使用的“美國政府債務”是指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權 權益的證書)，並以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，發行人不得選擇收回這些債務。

(3)如果根據第1202條規定失效，則發行人或適用的擔保人應已向受託人提交律師意見，聲明：(X)發行人或擔保人已從美國國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(Y)自本契約的日期起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在第(X)或(Y)項中的任何一種情況下，該意見應在此基礎上確認：該系列未償還證券的實益所有人 將不會確認由於該系列未償還證券的存款、虧損和清償而產生的美國聯邦所得税收益或損失 ，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與不發生此類存款、虧損和清償的情況相同。

(4)如果根據第1203條規定的約定失效，發行人或適用的擔保人應向受託人提交律師的意見，大意是該系列未償還證券的實益所有人不會確認因存款和契約失效而產生的美國聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税。以同樣的方式和時間 如果這種交存和《公約》失效不發生的話。

(5)上述失效或契約失效不應導致受託人擁有信託契約法所指的利益衝突(猶如信託契約法的規定適用於本契約)(假設所有證券均屬該法令所指的違約，且 該法令適用於本契約)。

(6)上述失效或《公約》失效不應導致該存款產生的信託構成《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託已根據《公司法》登記或豁免登記。

(7)簽發人或適用的擔保人應已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份均須説明已遵守與上述失效或《公約》失效有關的所有先例條件。

(8)所有應付及欠受託人及其大律師的款項均須全數支付。

第1205條。存款和以信託形式持有的美國政府債務；雜項規定。

根據第1003節最後一段的規定，受託人或其他符合條件的受託人(僅為本節和第1206節的目的，受託人和任何其他受託人統稱為受託人)根據第1204節就任何未償還證券向受託人或其他合格受託人存放的所有資金和美國政府債務(包括其收益)應以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定用於付款，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括髮行人作為其本身的付款代理)向該證券的持有人支付所有到期和即將到期的本金以及任何溢價和利息，但除法律規定的範圍外，以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

發行人或擔保人(視屬何情況而定)應 就根據第1204條存放的美國政府義務或就其收到的本金和利息向受託人或在此設立的信託支付或評估的任何税費或其他費用向受託人支付並賠償受託人，但法律規定由該未償還證券的持有人或實益所有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。

儘管本條中有任何相反的規定，受託人應應發行人的請求，不時向發行人或擔保人(視情況而定)交付或支付其根據第1204條所規定持有的任何證券的任何資金或美國政府債務，而在向受託人提交的書面證明中，國家認可的獨立公共會計師事務所認為，該證券的金額超過了為實現無效或契約無效而需要存放的金額，就該等證券而言。

第1206條。復職。

如果受託人或支付代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何證券的命令或判決而不能根據本條就任何證券運用任何資金，則本契約和發行人根據第1202或1203條解除或解除的證券項下的義務應恢復和恢復 ，如同沒有根據本條就該證券發生存款一樣。直到受託人或支付代理人被允許根據第1205條將所有以信託形式持有的資金運用於該等證券為止。然而，如果發行人或擔保人在其義務恢復後對任何此類證券的本金或任何溢價或利息進行支付，則發行人或擔保人應取代該證券持有人從以信託方式持有的資金中收取該等款項的權利(如果有)。

第十三條

擔保

第1301條。擔保.

擔保人特此共同及個別向經受託人認證及交付的每一系列證券的持有人提供適當及無條件的擔保，保證該證券的本金(包括任何與原始發行貼現有關的到期金額)及任何溢價及利息(以及發行人就該等證券應付的任何額外金額及其他款項)在到期及應付時到期及應付， 不論是在聲明的到期日、以加速聲明、要求贖回或以其他方式，根據該等證券及本契約的條款 。擔保人共同及各別同意根據第607條向受託人支付應付給受託人的任何賠償 (根據發行人與受託人商定的費用建議)、受託人、其代理人、高級職員、僱員及董事的合理開支、支出及墊款，以及任何其他款項，包括賠償金額。 擔保人在此同意，其在本條款下的義務應視為其為主債務人，而不僅僅是擔保人，且 應是絕對和無條件的，不論是否有任何失效，且不受其影響。 任何系列或本契約的任何擔保的不規範或不可執行性，任何未能執行任何系列或本契約的任何擔保的規定， 任何系列擔保的持有人或受託人就此給予發行人的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能構成擔保人或擔保人合法或公平解除義務的情況；但條件是，儘管有上述規定，未經擔保人同意，上述放棄、修改或放任不得增加證券的本金或其利率，或增加贖回證券時應支付的任何保費。在發行人合併或破產的情況下，擔保人均放棄勤勉、出示、要求付款、向法院提出索賠的權利，放棄要求對發行人提起訴訟的任何權利，放棄與任何擔保或由此證明的債務有關的討論、抗議或通知的利益，或關於根據本契約發行的擔保條款所要求的任何償債基金付款的權利，以及所有要求，並保證其不會就任何擔保解除擔保，除非通過全額支付擔保本金及其任何溢價和利息，或按照第四條、第802條或第十三條的規定。擔保人各自還同意，一方面，擔保人與持有人和受託人之間，為其擔保的目的，可以按照本協議第五條的規定加速本擔保債務的到期日，但不包括在任何中止、強制令或其他禁止的情況下，就本擔保書所擔保的義務而言 。

每個擔保人在本合同項下的義務將限於：(I)除每位擔保人的義務外，該擔保人的所有其他 或有債務和固定債務，以及任何其他擔保人在 根據其擔保或根據本契約規定的出資義務而從該其他擔保人的義務或由任何其他擔保人或其代表支付的任何款項， 導致該擔保人在其擔保下的義務不構成適用法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，也不導致違反關於財務援助、公司目的、適用法律下的越權、法定資本減值或類似資本限制，和/或(Ii)在其他必要的範圍內，以使該等 義務不構成違反適用法律。

擔保人有權就擔保人根據這些擔保的規定向證券持有人支付的任何款項 向該證券持有人支付的所有權利 向發行人行使代位權；但擔保人無權強制執行或收取因該代位權而產生或基於該等代位權而產生的任何付款，直至相同 系列和類似期限的所有證券的本金、任何溢價和利息均已全額支付為止。

任何擔保人的過去、現在或未來的股東、高管、董事、員工或法人不會因為其股東、高管、董事、員工或法人的身份而承擔第1301節所述擔保項下的任何個人責任。

在受託人或其代表簽署該擔保的認證證書之前，本第1301條規定的擔保對於擔保的任何目的均無效或成為強制性擔保。

為免生疑問，任何擔保人(包括但不限於任何新擔保人)均沒有或將不會簽署任何經受託人認證和交付的擔保或其擔保的任何批註，這一事實不應以任何方式影響或限制擔保人根據本 第1301條作出的擔保。

第1302條。釋放附屬擔保人 .

任何或所有附屬擔保人可在任何時間免除他們各自在本契約下的擔保和其他義務，而無需任何持有人的同意。這種解除應在附屬擔保人不再是相關擔保人時或與之同時發生，並將高級人員的解除擔保書交付受託人進行證明，但在解除擔保書時，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續

在向受託人交付該官員的 解除證書的同時，在任何其他方沒有采取任何進一步行動的情況下，該附屬擔保人應自動 且無條件解除其擔保和本契約項下的其他義務，並且在證券或本契約下不再承擔任何進一步的責任或責任。儘管有上述規定，母擔保人的子公司解除為子公司 擔保人的子公司的擔保並不妨礙該子公司隨後成為擔保人，前提是在證券未償還時，該子公司 在解除後成為相關擔保人。

* * *

本文書可簽署為任意數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一個 和同一份文書。

簽字頁到契約

* 執行本契約的每位律師均聲明，他或她沒有收到 撤銷或暫停其授權書的通知。

簽字頁到契約

德意志銀行信託公司美洲，

作為受託人、登記處和付款代理人

簽字頁到契約

附表1

擔保人

1. Amcor plc

2. Amcor Finance（美國），Inc.

3. Amcor UK Finance plc

4. Amcor Group Finance plc

5.Amcor Flexible North America，Inc.

附件A

[新擔保人補充契據的格式]

這[]新擔保人補充契約，日期為 ，截至[], [](the“補充契約”），Amcor Pty Ltd是一家根據澳大利亞法律註冊成立的公司（此處 稱為“發行人”），作為發行人， []，是根據法律正式成立並存在的公司[]（以下稱為“新擔保人”），其主要辦事處位於 []和德意志銀行信託公司美洲（一家紐約銀行公司）作為契約下的受託人（定義如下）（本文稱為“受託人”）。

獨奏會

發行人，Amcor plc（“母擔保人”），Amcor Finance（USA），Inc.，Amcor UK Finance plc、Amcor Group Finance plc 和Amcor Deliverbles North America，Inc. (each、“初始子擔保人”，與母擔保人一起， “原始擔保人”）和受託人已於 [·], 20[·]，經不時修訂（本文稱為“契約”），為發行證券提供了 。本補充契約中使用但未定義的大寫術語與契約中提供的含義相同 。

《契約》第1010條規定， 如果母擔保人的任何非擔保人的子公司成為相關擔保人，則在該子公司成為相關擔保人後30天內，母擔保人應促使該子公司同時成為該新擔保人、發行人和受託人在該新擔保人、發行人和受託人簽署並交付新擔保人的新擔保人 補充契約項下所有到期和欠款的擔保人。

新擔保人、發行人和受託人簽署本補充契約在各方面均受本契約條款的授權。

使本補充契約 成為新擔保人、發行人和受託人的有效協議以及對契約的有效修訂和補充的所有必要事項均已 完成。

因此，現在，本補充契約證明， 新擔保人、發行人和受託人各自同意如下：

第一條

第101條。在契約下的新擔保人。

出於良好和有價值的代價，新擔保人在此確認其收據和充分性，特此與本契約項下任何未償還證券的發行人、擔保人、受託人和 持有人達成協議，在新擔保人籤立和交付本補充契約的同時，就本契約和本契約項下未償還證券的所有到期和欠款而言，新擔保人將成為擔保人。與此相關的是，(I)新擔保人在此無條件地向經受託人認證和交付的證券的每位持有人保證，該證券的本金(包括就原始發行貼現到期的任何金額)和任何溢價和利息(以及發行人就該證券應支付的任何額外金額和其他金額)在到期和應付時，無論是在規定的到期日，通過加速聲明、要求贖回或其他方式，都將按照該證券和契約的條款按時到期和支付。包括(但不限於)《契約》第十三條，(Ii)新擔保人的權利和義務以及根據本契約對其施加的限制應在各方面與新擔保人相同，如同新擔保人是契約中的原始擔保人一樣 和(Iii)對其他擔保人施加的權利、義務和限制在所有方面都應與新擔保人是原始擔保人一樣。

[填寫 組織所在司法管轄區的法律所要求的任何擔保限制，或與新擔保人就其作為相關擔保人的指定債務所作的其他 新擔保中所包含的限制大體相似的任何擔保限制]

第102條。通知。

新擔保人同意，根據本契約可能交付的所有通知均可按以下地址交付：

地址：

請注意：

傳真：

第103條。提交司法管轄區； 指定代理送達法律程序文件。

新擔保人特此委任[]通過其辦公室 在[]作為其授權代理人(“授權代理人”)，可在 由任何擔保持有人在紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院就其在契約項下的義務或其擔保(視屬何情況而定)對其提起的任何法律訴訟或訴訟中向其送達法律程序文件，並同意向該授權代理人送達法律程序文件，連同送達文件的人向新擔保人送達的書面通知，該通知按本條款第102節的規定處理。應被視為在任何此類法律訴訟或訴訟中向新擔保人 有效送達了訴訟程序，新擔保人在此不可撤銷地接受任何此類法律訴訟或訴訟的非排他性司法管轄權，並放棄其可能對任何此類法律訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。在發行人或擔保人(視屬何情況而定)根據債券條款、證券及擔保(視屬何情況而定)向受託人支付所有根據契約發行而到期或將到期的本金及任何溢價及利息之前，該項委任不可撤銷；但在新擔保人根據契約第1302條解除後，該新擔保人根據本條第103條對獲授權代理人的委任將自動及無條件地終止。儘管有上述規定， 新擔保人保留任命另一人為繼任授權代理人的權利，該另一人位於紐約市曼哈頓區或在紐約市設有辦事處。繼任者接受該任命後，原授權代理人的委任即告終止。新擔保人應通知受託人和其委任的所有持有人 繼任授權代理人。如果出於任何原因[]如果新擔保人不再能夠擔任授權代理人或在紐約市曼哈頓區擁有地址，則新擔保人將根據前面的 句指定一名繼任的授權代理人。新擔保人還同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有必要的文件和文書，以繼續充分有效和有效地指定和指定代理人，直到按照第四條或第十二條的規定履行和解除契約為止。向上述地址的授權代理人送達送達地址的授權代理人，該地址可在紐約市曼哈頓區內更改，方法是授權代理人向受託人發出通知，並將該送達的書面通知郵寄或交付給髮卡人。保證人和新擔保人在各方面均應被視為有效地向新擔保人送達了法律程序文件。

第二條

一般適用的條文

第201條。生效日期。

本補充契約在每一方簽署本契約的一份副本時生效，無論是相同的副本還是不同的副本(“生效日期”)。自生效之日起，新擔保人應被視為已加入本契約附表1所載擔保人名單。

第202條。治國理政。

本補充契約應受 管轄並根據紐約州法律解釋，不包括該州法律的法律選擇原則，即 要求應用該州以外的司法管轄區的法律;但是，條件是，新擔保人的授權和 本補充契約的執行應受 [插入新擔保人組織的司法管轄區 ].

本文書可簽署為任意數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一個 和同一份文書。

[如果新擔保人是根據澳大利亞法律組織的，請插入][就澳大利亞法律而言，本補充契約已由新擔保人作為契約執行。]

特此證明，雙方已促使 本新擔保人補充契約於上述日期正式簽署。

執行本文書的每位律師均聲明，他或她沒有收到撤銷或暫停其授權書的通知。

德意志銀行信託公司美洲，

作為受託人、註冊商和付款代理人