根據組織章程細則，Amcor可發出書面通知，要求Amcor知道或有合理理由相信持有Amcor普通股權益或於前三年內任何時間持有權益的任何人士確認情況是否屬實，並按要求提供有關權益的進一步資料。

如果某人沒有在通知規定的合理期限內遵守通知，或作出了虛假或不充分的陳述，則除非AMCOR董事會另有決定，否則只要該人在通知下仍處於違約狀態，以下限制將適用於適用的股份和根據這些股份發行的任何新股：

 

16

 

•

不能對這些股份行使投票權；

​

•

就這些股票支付的任何股息或其他分配將由Amcor扣留，不計息；以及

​

•

將不會登記這些股份的轉讓，但不會登記“例外轉讓”。

​

“例外轉移”指的是轉移：

•

根據《澤西州公司法》接受收購要約；

​

•

通過紐約證券交易所、澳大利亞證券交易所或Amcor普通股正常交易的任何其他證券交易所；或

​

•

個人在股票中的全部實益權益轉給獨立的第三方。

​

國際象棋存託權益

CDI在ASX運營的金融市場上報價和交易。普通股不在澳交所運營的金融市場交易。這是因為ASX的電子結算系統，即所謂的CHESS，不能直接用於轉讓發行人的證券，比如Amcor，這些發行人的法律不承認CHESS是記錄無證持股或以電子方式轉移合法所有權的系統。已經創建了CDI，以方便處於這種情況的公司在澳大利亞進行電子結算和轉賬。

CDI是一種存託憑證，為持有者提供對Amcor標的普通股的最終實益所有權。這些普通股的法定所有權由CEDE&Co.持有，澳大利亞證券交易所的全資子公司Chess Depositary Internated Pty Ltd(ABN 75 071 346 506)代表CDI持有人持有這些普通股的實益所有權。

每個CDI代表一個普通股的實益權益，與普通股不同，每個CDI可以通過國際象棋以電子方式持有、轉讓和結算。

CDI在澳交所運營的金融市場上以電子方式進行交易。然而，持有CDI與普通股之間存在許多差異。主要區別在於：

•

CDI持有人在CDI相關的基礎普通股中沒有法定所有權(CDI基礎普通股的所有權鏈概述如上)；

​

•

CDI持有者不能以股東身份在Amcor的會議上投票。取而代之的是，ASX操作規則規定了CDI持有人就行使投票權向託管被提名人提供指示的程序；以及

​

•

CDI持有人無權直接享有授予普通股持有人的某些其他權利，包括以Amcor的事務處理方式不公平地損害Amcor股東利益為由向澤西州法院申請命令的權利；以及向澤西州金融服務委員會申請任命檢查員調查Amcor事務的權利。

​

或者，CDI持有人可以在相關會議之前的足夠時間內將其CDI轉換為Amcor普通股，在這種情況下，他們將能夠以Amcor股東的身份親自投票。

標準表的應用

《澤西州公司法》中的條款不適用於標準表格。

Amcor普通股持有者權利與特拉華州公司普通股持有者權利的實質性差異

澤西州海峽羣島的公司受澤西州公司法管轄。澤西州公司法不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。下面列出的是一個

 

17

 

總結適用於Amcor的澤西州公司法條款與適用於在特拉華州註冊的公司及其股東的法律之間的一些重大差異，以便進行比較。

 

18

 

 

19

 

 

20

 

 

21

 

 

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26

 

 

27

 

 

28

 

債務證券及擔保説明

在本説明中，對“Amcor”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的引用僅指Amcor plc，而不是指我們的任何子公司或附屬公司，包括Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia和Amcor Flexible North America。此外，在本節中，“持有人”指的是在Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視具體情況而定)為此目的而保存的賬簿上，以其自己的名義登記的債務證券和相關擔保的持有人，而不是那些在“街頭名下”登記的債務證券和相關擔保或以簿記形式發行並通過一個或多個託管機構持有的債務證券和相關擔保中擁有實益權益的人。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，概述了AMCOR plc可能提供的債務證券(“AMCOR plc債務證券”)、AMUI可能提供的債務證券(“AMUI債務證券”)、AMCOR英國可能提供的債務證券(“AMCOR英國債務證券”)、AGF可能提供的債務證券(“AGF債務證券”)的某些一般條款和規定。根據本招股説明書，Amcor Australia可能提供的債券(“Amcor Australia債務證券”)或Amcor Flexible North America可能提供的債券(“Amcor Flexible North America Debt Securities”)。當Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America提出出售特定系列債務證券時，適用的發行人將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。適用的發行人還將在任何適用的招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

Amcor plc可以以下任一種方式發行Amcor plc債務證券：(1)作為發行人的Amcor plc之間的高級契約(“Amcor plc高級契約”)；作為擔保人的Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia和/或Amcor Flexible North America(“Amcor plc優先債務擔保人”)；以及作為受託人(“Amcor Plc高級債務受託人”)的德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)；或(2)作為Amcor plc之間的附屬契約(“Amcor附屬契約”)；Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia和/或Amcor Flexible North America作為特定系列Amcor plc次級債務證券(定義見下文)的擔保人(“Amcor plc次級債務擔保人”和與Amcor plc高級債務擔保人一起稱為“Amcor plc債務擔保人”)；我們根據Amcor plc優先債券發行的任何Amcor plc債務證券將構成Amcor plc的未附屬債務(“Amcor plc優先債務證券”)，並將優先於Amcor plc根據Amcor plc次級債券發行的任何Amcor plc債務證券(“Amcor plc次級債務證券”)。對Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America中的一家或多家作為Amcor plc高級債務擔保人發行的Amcor plc優先債券的任何擔保，將構成Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視情況而定)的不附屬義務(每個擔保均為Amcor Plc優先債務擔保)，並將優先於Amcor Plc附屬企業項下發行的Amcor Plc次級債務擔保人、Amcor或澳大利亞或Amcor Flexible北美的任何擔保(每個擔保均為Amcor優先債務擔保)。“Amcor plc債務擔保”)。

Afui可以以下任一種方式發行Afui債務證券：(1)作為發行人的Afui之間的高級契約(“Afui高級契約”)；作為擔保人的Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia和/或Amcor Flexible North America(“Afui優先債務擔保人”)；以及作為受託人的德意志銀行美洲信託公司(“Afui高級債務受託人”)；或(2)作為發行者的Afui之間的附屬契約(“Afui附屬契約”)；Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia及/或Amcor Flexible North America作為若干系列Afui次級債務證券(定義見下文)的擔保人(“Afui次級債務擔保人”及連同Amcor高級債務擔保人“Afui債務擔保人”)；以及作為受託人的德意志銀行信託公司美洲(“Afui次級債務受託人”)。Afui根據Afui優先債券發行的任何Afui債務證券將構成Afui的非次級債務(“Afui優先債務證券”)，並且將優先於Afui根據Afui附屬債券發行的任何Afui債務證券(“Afui次級債務證券”)。任何保證Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America中的一個或多個作為Afui

 

29

 

如果作為高級債務擔保人，Afui優先債券項下發行的債券將構成Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視情況而定)的非附屬債務(各自為“Afui優先債務擔保”)，並將優先於Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America作為Afui次級債務擔保人發行的任何擔保(各自為“Afui次級債務擔保”，與Afui優先債務擔保一起，稱為“Afui債務擔保”)。

Amcor UK可以以下任一種方式發行Amcor UK債務證券：(1)作為發行方的Amcor UK之間的高級契約(“Amcor UK高級契約”)；作為擔保人的Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia和/或Amcor Flexible North America(“Amcor UK高級債務擔保人”)；以及作為受託人(“Amcor UK高級債務受託人”)的德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)；或(2)作為發行方的Amcor UK之間的附屬契約(“Amcor UK附屬契約”)；Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia和/或Amcor Flexible North America作為某些系列Amcor UK次級債務證券(定義見下文)的擔保人(“Amcor UK次級債務擔保人”，以及Amcor UK高級債務擔保人，“Amcor UK債務擔保人”)；Amcor UK根據Amcor UK優先債券發行的任何Amcor英國債務證券(“Amcor UK優先債務證券”)將優先於Amcor UK根據Amcor UK次級債券發行的任何Amcor英國債務證券(“Amcor UK次級債務證券”)。對Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America中的一家或多家作為Amcor UK高級債務擔保人發行的Amcor UK優先債務擔保人的任何擔保，將構成Amcor plc、Afui、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視情況而定)的不附屬義務(每個擔保均為Amcor UK優先債務擔保)，並將優先於Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America作為Amcor UK次級債務擔保人發行的任何擔保(每個擔保均為Amcor UK次級債務擔保“Amcor UK債務擔保”)。

AGF可以下列方式發行AGF債務證券：(1)作為發行人的AGF之間的高級契約(“AGF優先契約”)；作為某些系列AGF(定義如下)的擔保人的Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia和/或Amcor Flexible North America(“AGF優先債務擔保人”)；以及作為受託人(“AGF優先債務受託人”)的德意志銀行美洲信託公司；或(2)作為發行人的AGF之間的附屬契約(“AGF附屬契約”)；Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia及/或Amcor Flexible North America作為若干系列AGF次級債務證券(定義見下文)的擔保人(“AGF次級債務擔保人”及連同AGF高級債務擔保人“AGF債務擔保人”)；以及作為受託人的德意志銀行信託公司美洲(“AGF次級債務受託人”)。AGF根據AGF優先契約發行的任何AGF債務證券將構成AGF的非次級債務(“AGF優先債務證券”)，並將優先於AGF根據AGF附屬契約發行的任何AGF債務證券(“AGF次級債務證券”)。任何對Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America作為AGF優先債務擔保人發行的AGF優先債務擔保人的任何擔保，將構成Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視情況而定)的不附屬義務(每個擔保均為AGF優先債務擔保)，並將優先於Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America作為AGF附屬債務擔保人發行的任何擔保(每個擔保均為AGF附屬債務擔保，並與AGF優先債務擔保一起“AGF債務擔保”)。

Amcor Australia可以以下任一方式發行Amcor Australia債務證券：(1)作為發行方的Amcor Australia之間的高級債券(“Amcor Australia高級債券”)；作為擔保人的Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF和/或Amcor Flexible North America(“Amcor Australia高級債務擔保人”)；以及作為受託人(“Amcor Australia高級債務受託人”)的德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)；或(2)作為發行方的Amcor Australia之間的附屬債券(“Amcor Australia附屬債券”)；Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF和/或Amcor Flexible North America作為某些系列Amcor Australia次級債務證券的擔保人(“Amcor Australia次級債務擔保人”，並與Amcor Australia高級債務擔保人一起成為“Amcor Australia債務擔保人”)

 

30

 

(定義見下文)；以及作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(“Amcor Australia次級債務受託人”)。Amcor Australia根據Amcor Australia優先債券發行的任何Amcor Australia債務證券將構成Amcor Australia的非次級債務(“Amcor Australia優先債務證券”)，並將優先於Amcor Australia根據Amcor Australia次級債券發行的任何Amcor Australia債務證券(“Amcor Australia次級債務證券”)。對Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible North America中的一家或多家作為Amcor Australia高級債務擔保人發行的Amcor Australia優先債務擔保人的任何擔保，將構成Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible North America(視情況而定)的不從屬義務(每個擔保均為Amcor Australia優先債務擔保)，並將優先於Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible作為Amcor Australia次級債務擔保人發行的Amcor Australia次級債務擔保(每個擔保均為Amcor Australia優先債務擔保“Amcor Australia債務擔保”)。

Amcor Flexible North America可以以下任一方式發行Amcor Flexible North America債務證券：(1)作為發行方的Amcor Flexible North America優先債券；Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF和/或Amcor Australia作為擔保人的Amcor Flexible北美優先債務證券(定義如下)；及Deutsche Bank Trust Company America，作為受託人(“Amcor Flexible North America高級債務受託人”)，或(2)作為發行人的Amcor Flexible North America之間的附屬債券(“Amcor Flexible North America附屬債券”)；Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF及/或Amcor Australia作為擔保人(“Amcor Flexible North America次級債務擔保人”，及連同Amcor Flexible North America高級債務擔保人“Amcor Flexible North America Debt Guarator”)；和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(“Amcor Flexible North America次級債務受託人”)。Amcor Flexible North America根據Amcor Flexible North America優先債券發行的任何Amcor Flexible North America債務證券將構成Amcor Flexible North America的非次級債務(“Amcor Flexible North America優先債務證券”)，並將優先於Amcor Flexible North America根據Amcor Flexible North America次級債券發行的任何Amcor Flexible North America債務證券(“Amcor Flexible North America次級債務證券”)。對Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia中的一家或多家作為Amcor Flexible北美優先債務擔保人的任何擔保，在Amcor Flexible North America優先債券項下發行的任何擔保，將構成Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia(視情況而定)的不附屬義務(每個擔保均為Amcor Flexible North America優先債務擔保)，並將優先於Amcor Flexible北美次級債務擔保人、Amcor Flexible North North附屬債務擔保人發行的Amcor Flexible North North附屬債務擔保(每一種擔保均為Amcor Flexible North America優先債務擔保連同Amcor Flexible North America優先債務擔保，“Amcor Flexible North America債務擔保”)。

此描述中的 ：

•

Amcor plc債務證券、Afui債務證券、Amcor英國債務證券、AGF債務證券、Amcor澳大利亞債務證券和Amcor Flexible北美債務證券有時統稱為“債務證券”；

​

•

Amcor plc優先債務證券、Afui優先債務證券、Amcor英國優先債務證券、AGF優先債務證券、Amcor澳大利亞優先債務證券和Amcor Flexible North America優先債務證券有時統稱為“優先債務證券”；

​

•

Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、AGF次級債務證券、Amcor澳大利亞次級債務證券和Amcor Flexible North America次級債務證券有時統稱為“次級債務證券”；

​

•

Amcor plc高級契約、Afui高級契約、Amcor UK高級契約、AGF高級契約、Amcor澳大利亞高級契約和Amcor Flexible North America高級契約有時統稱為“高級契約”；

​

 

31

 

•

Amcor plc從屬契約、Afui從屬契約、Amcor UK從屬契約、AGF從屬契約、Amcor Australia從屬契約和Amcor Flexible North America從屬契約有時統稱為“從屬契約”；

​

•

高級契約和從屬契約有時統稱為“契約”；

​

•

Amcor plc債務擔保、Afui債務擔保、Amcor英國債務擔保、AGF債務擔保、Amcor澳大利亞債務擔保和Amcor Flexible北美債務擔保有時統稱為“擔保”；

​

•

Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia和Amcor Flexible North America各自以債務證券發行人的身份，有時被稱為“發行人”；

​

•

Amcor plc債務擔保人、Afui債務擔保人、Amcor英國債務擔保人、AGF債務擔保人、Amcor澳大利亞債務擔保人和Amcor Flexible北美債務擔保人有時被稱為“擔保人”；

​

•

Amcor plc優先債務受託人、Afui優先債務受託人、Amcor英國優先債務受託人、AGF優先債務受託人、Amcor澳大利亞優先債務受託人和Amcor Flexible North America優先債務受託人有時被稱為“優先債務受託人”；

​

•

Amcor plc次級債務受託人、AMUI次級債務受託人、Amcor UK次級債務受託人、AGF次級債務受託人、Amcor Australia次級債務受託人和Amcor Flexible North America次級債務受託人有時被稱為“次級債務受託人”；以及

​

•

優先債務受託人和次級債務受託人有時被稱為“受託人”。

​

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會和適用發行人(如果不是Amcor plc)的董事會決議確定，並按照我們的董事會和適用發行人(如果不是Amcor plc)的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。任何債務證券的條款以及擔保(如果適用)將包括適用的契約中所述的條款，以及參照1939年修訂的《信託契約法》(我們稱之為《信託契約法》)構成該契約一部分的那些條款。債務證券將受所有這些條款的約束，我們請債務證券和擔保的潛在購買者和持有者參考適用的契約和信託契約法案，以獲得這些條款的聲明。債務證券的進一步條款將在與該系列有關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

以下關於債務證券、契約和擔保的各種規定的摘要不完整。它們沒有説明債務證券、契約和擔保中所載的某些例外情況和限制條件，而是參照債務證券、契約和擔保的規定對其整體加以限定。除非我們另有説明，大寫的術語具有適用契約中賦予它們的含義。

適用的招股説明書補充文件將具體説明發行人、擔保人(如果有)以及由此提供的債務證券是優先債務還是次級債務，以及債務證券是否需要擔保。

一般信息

債務證券將是適用發行人的無擔保債務。這些契約都沒有限制發行人可以發行的債務證券的金額。每份契約規定，發行人可不時發行一個或多個系列的債務證券。

Amcor plc的優先債務證券以及Amcor plc對Afui優先債務證券、Amcor英國優先債務證券、AGF優先債務證券、Amcor Australia的任何優先債務擔保

 

32

 

優先債務證券或Amcor Flexible North America優先債務證券(視情況而定)將是Amcor plc的無擔保和無從屬債務，並將與Amcor plc的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利，但法律強制優先的債務除外。Amcor plc的次級債務證券和Amcor plc的任何次級債務擔保，如適用的附屬債券、Amcor英國次級債務證券、AGF次級債務證券、Amcor澳大利亞次級債務證券或Amcor Flexible North America次級債務證券(視適用情況而定)，將是次級債務，其償債權利將排在Amcor plc優先債務的較低級別(如適用的次級債券中更全面地描述)。由於Amcor plc是一家控股公司，Amcor plc債務證券的持有人以及Amcor plc就Afui債務證券、Amcor英國債務證券、AGF債務證券、Amcor澳大利亞債務證券或Amcor Flexible North America債務證券(視情況而定)提供的債務擔保的持有人不得在清算或資本重組中獲得我們子公司的資產，直到我們子公司的債權人和任何保險投保人(對於我們的保險子公司)的索賠得到償付，除非Amcor plc可能已經承認了對該等子公司的索賠。

Afui的優先債務證券以及Afui就Amcor plc優先債務證券、Amcor UK優先債務證券、AGF優先債務證券、Amcor Australia優先債務證券或Amcor Flexible North America優先債務證券(視何者適用而定)提供的任何優先債務擔保，將為Afui的無擔保及無從屬債務，並與Afui的其他無擔保及無從屬債務享有同等的償債權利，但在每種情況下，法律強制選擇的債務除外。Afui的次級債務證券及就Amcor plc次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、AGF次級債務證券、Amcor Australia次級債務證券或Amcor Flexible North America次級債務證券(視何者適用而定)而提供的任何次級債務擔保將為次級債務，並將按適用的附屬契約中更全面的描述，在償還權上排在Afui的優先債務之後。

Amcor UK的優先債務證券以及Amcor UK就Amcor plc優先債務證券、AFui優先債務證券、AGF債務證券、Amcor Australia優先債務證券或Amcor Flexible North America優先債務證券(視何者適用而定)提供的任何優先債務擔保將是Amcor UK的無擔保和無從屬債務，並將與Amcor UK的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利，但法律強制優先的債務除外。Amcor UK次級債務證券和Amcor UK就Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、AGF次級債務證券、Amcor Australia次級債務證券或Amcor Flexible North America次級債務證券(視適用情況而定)提供的任何次級債務擔保將是次級債務，並將按照適用的附屬契約中更全面的描述，在償還權上排在Amcor UK的優先債務之後。

AGF的優先債務證券及AGF就Amcor plc優先債務證券、Amcor UK優先債務證券、Afui優先債務證券、Amcor Australia優先債務證券或Amcor Flexible North America優先債務證券(視何者適用而定)提供的任何優先債務擔保將為AGF的無抵押及無附屬債務，並將與AGF的其他無抵押及無附屬債務享有同等的償債權利，法律強制優先的債務除外。AGF次級債務證券及AGF就Amcor plc次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、AMUI次級債務證券、Amcor Australia次級債務證券或Amcor Flexible North America次級債務證券(視何者適用而定)提供的任何次級債務擔保，將為次級債務，並將按適用附屬契約中更全面的描述，排在AGF優先債務的優先償還權之後。

Amcor Australia優先債務證券及Amcor Australia就Amcor plc優先債務證券、Afui優先債務證券、Amcor UK優先債務證券、AGF優先債務證券或Amcor Flexible North America優先債務證券(視何者適用而定)提供的任何優先債務擔保將為Amcor Australia的無擔保及無附屬債務，並與Amcor Australia的其他無擔保及無附屬債務享有同等的償債權利，但法律強制優先的債務除外。Amcor Australia次級債務證券以及Amcor Australia就Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、AGF次級債務提供的任何次級債務擔保

 

33

 

證券或Amcor Flexible北美次級債務證券(視情況而定)將是次級債務，並將在適用的次級債券中更全面地描述為AMCOR澳大利亞的優先債務，在償還權上排名較低。

Amcor Flexible North America的優先債務證券及Amcor Flexible North America就Amcor plc優先債務證券、Afui優先債務證券、Amcor UK優先債務證券、AGF優先債務證券或Amcor Australia優先債務證券(視何者適用而定)提供的任何優先債務擔保，將為Amcor Flexible North America的無抵押及無附屬債務，並將與Amcor Flexible North America的其他無抵押及無附屬債務享有同等的償還權，但法律強制優先的債務除外。Amcor Flexible North America次級債務證券以及Amcor Flexible North America就Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、AGF次級債務證券或Amcor Australia次級債務證券(視適用情況而定)提供的任何次級債務擔保將是次級債務，並將排在Amcor Flexible North America的優先償債權利的較低級別(如適用的次級債券中更全面地描述)。

適用的招股説明書附錄將描述與所發行的一系列債務證券相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

這些債務證券發行人的名稱，以及任何擔保人的名稱(如適用)；

​

•

債務證券的名稱，以及債務證券和任何擔保(如果適用)是優先還是從屬；

​

•

債務證券本金總額；

​

•

發行人是否會以全球形式發行債務證券；

​

•

債務證券的到期日；

​

•

一個或多個利率(如果有)(可以是固定的或可變的)，以及(如果適用)計算利率的方法；

​

•

一個或多個產生利息和支付利息的日期，以及用於確定付息對象的一個或多個日期；

​

•

這些債務證券是否會得到擔保；

​

•

將支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地方；

​

•

債務證券是否可由發行人自行選擇或由持有人選擇贖回(如果可以，則何時、在何種條款和條件下)；

​

•

是否會有償債基金；

​

•

如果不是美元，且面額為2,000美元或1,000美元的任何倍數，則指將發行債務證券並進行付款的一種或多種貨幣或貨幣單位或貨幣單位或複合貨幣和麪額；

​

•

如果不是本金，是指發行人在到期日加快時將支付的債務證券本金部分；

​

•

債務證券不受發行人作廢的；

​

•

對適用於此類債務證券的違約事件的任何刪除、修改或增加；

​

•

Amcor plc債務證券是否可以交換或轉換為Amcor plc的普通股或其他證券或財產，以及此類交換或轉換的條款和條件；

​

•

如果適用，Afui債務證券、Amcor英國債務證券、AGF債務證券、Amcor澳大利亞債務證券或Amcor Flexible北美債務證券均可互換。

​

 

34

 

適用發行人的或可轉換為適用發行人的其他證券或財產，以及適用於此類交換或轉換的條款和條件；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些重大後果；以及

​

•

所提供的債務證券的任何其他條款。

​

如果發行人以一種或多種非美元貨幣或非美元貨幣單位表示一系列債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的任何溢價和利息是以非美元貨幣或非美元貨幣單位或單位支付的，則任何適用的招股説明書附錄將説明任何特殊的美國聯邦所得税後果。

發行人將在適用的債務證券、適用的契約和任何適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制下，支付本金和任何利息、溢價和額外金額。發行人不會對任何債務證券的轉讓或交換收取服務費，但它可能要求支付足以支付可能徵收的任何税收或其他政府費用的金額。

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每個發行人將以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票，面額為2,000美元或1,000美元的倍數。

發行人可提出以低於其所述本金的大幅折扣價出售不含利息或利息的債務證券，其利率在發行時低於現行市場利率。任何適用的招股説明書附錄將描述適用於任何這些貼現債務證券的任何美國聯邦所得税後果。

發行人可以提出出售債務證券，其本金或利息將參考一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素來確定。適用於這些債務證券的本金金額或利息支付可能大於或低於以其他方式應付的本金或利息金額，這取決於適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素在本金或利息到期日期的價值。任何適用的招股説明書補充資料將描述用於確定任何日期的應付本金或利息金額的方法，以及與該日期的應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素

該等契約並不限制本公司、安富瑞、安美高英國公司、美國通用財務公司、安美高澳大利亞公司或安美高彈性公司北美地區招致無擔保債務的能力，或在符合“-某些契約 - 合併及合併”所述限制的情況下，進行重組、重組、合併、合併或類似的交易，以增加我們、安富瑞公司、安美高英國公司、美國通用財務公司、安美高澳大利亞公司或安美高彈性公司北美地區的債務。因此，除非任何適用的招股説明書補充另有説明，否則債務證券或任何擔保均不會包含任何條款，使持有人免受發行人或任何擔保人(如適用)招致無擔保債務或從事某些重組或交易的影響。因此，我們、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America可能會變得高度槓桿化。

支付和支付代理

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券的本金和任何利息將通過全球證券電匯或支票郵寄到受託人根據適用契約保存的證券登記冊上顯示的有權獲得付款的人的地址。除非適用發行人在任何適用的招股説明書副刊中另有規定，否則任何利息將支付給在任何適用的招股説明書副刊指明的緊接該等債務證券的適用付息日期之前的記錄日期的交易結束時以其名義登記該等債務證券的人士。

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則受託人在紐約市的公司信託辦事處將被指定為適用發行人就適用債務證券進行付款的唯一付款代理。適用的發行人可以隨時指定額外的

 

35

 

付款代理人或撤銷任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人所在辦事處的變更，但適用的發行人將被要求在任何債務證券的每個付款地點維持一名付款代理人(如適用)。

所有由適用發行人或適用擔保人支付給付款代理人的款項，用於支付本金或任何適用債務證券的任何溢價或利息，但在本金、保費或利息到期後兩年內仍無人認領的，將償還給適用發行人或適用擔保人，此後此類債務證券的持有人只能向適用發行人或適用擔保人付款。

支付額外金額

所有債務證券的本金、任何溢價和利息，以及根據任何擔保支付的所有款項，不得扣留或扣除，或由於美國(包括哥倫比亞特區及其任何州、領地或領土)或代表美國(包括哥倫比亞特區及其任何州、領地或領地)、澤西州、澳大利亞、英國或任何其他司法管轄區(適用發行人或適用擔保人因税務目的而成為居民)徵收或徵收的任何當前或未來税項、關税、評税或政府收費。或適用發行人或任何適用擔保人就上述任何一項的一系列適用債務證券或任何適用擔保(每個“相關司法管轄區”)或任何政治分區或税務機關支付款項，除非有關司法管轄區的法律或其任何政治分區或税務機關或其中規定須預扣或扣除該等税款、關税、評税或政府收費。在這種情況下，適用的發行人或適用的擔保人(視情況而定)將向適用債務證券的持有人支付(在扣除該等税款、關税、評税或政府收費以及與該等額外款額有關的任何額外税款、關税、評税或政府收費後)本應就該等債務證券或擔保支付的款額(“額外款額”)，但不得因下列原因而向該等債務證券或擔保支付額外款額：

(1)

任何扣繳、扣除、税款、税款、評税或其他政府費用，如果不是因為適用債務證券的持有人或實益所有人：

​

(a)

是美國、澤西、澳大利亞、英國或其他相關司法管轄區的居民、住所或國民，或從事業務或維持常設機構，或實際存在於美國、澤西、澳大利亞、英國或其他相關司法管轄區，或與美國、澤西島、澳大利亞、英國或其他相關司法管轄區有某種聯繫，但僅擁有此類債務證券或擔保或根據這些債務證券或擔保收取付款除外；

​

(b)

在任何相關司法管轄區出示此類債務證券或擔保以供支付，除非此類債務證券或擔保不能在其他地方出示以供支付；

​

(c)

在有關該債務證券或擔保的付款首次到期並應支付或提供的日期(以較晚的為準)後三十(30)天以上，提交該等債務證券或擔保(如要求出示)，但如果持有人在該三十(30)天內的任何一天出示該債務證券或擔保以供付款，持有人將有權獲得該等額外金額；或

​

(d)

就美國、其任何領土或其任何政治分區、或其或其中的任何税務機關徵收的任何扣繳或扣除税款、關税、評税或其他政府收費而言，對美國而言，是或曾經是被視為美國居民、在美國境內、在美國從事商業活動的美國公民或居民、在美國設有常設機構或固定基地的人、適用發行人或適用擔保人的“10%股東”、被動外國投資公司、或受控制的外國公司，或已經或曾經與美國有某種其他聯繫(僅僅是收到付款或持有債務證券的所有權除外)；

​

 

36

 

(2)

任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税收、評估或其他政府收費，或因此類税收、評估或其他政府收費而扣繳或扣除的任何費用；

​

(3)

除通過從債務證券或其擔保的本金(或就債務證券的本金或其擔保的任何溢價或利息的支付)中扣留或扣除外，應支付的任何税款、關税、評税或其他政府收費；

​

(4)

由於此類債務證券的持有人或實益所有人，或在全球證券的情況下，此類全球證券的實益所有人應適用發行人、適用擔保人、受託人或任何付款代理人(視具體情況而定)提出的及時要求，因此類債務證券的持有人或實益所有人未能及時遵守而徵收或扣留的任何扣繳、扣除、税款、關税、評估或其他政府費用，(A)提供有關國籍的信息，該持有人或該實益擁有人的住所或身份，或(B)作出或提供任何聲明、申請或要求或滿足任何資料或報告的要求，而就(A)或(B)而言，該等資料或報告是任何有關司法管轄區或其任何政治分區或税務機關的法規、條約、法規或行政慣例所要求或施加的，作為豁免該等扣繳、扣除、税務、税款、評税或其他政府收費的全部或部分(包括但不限於提交美國國税局(IRS)表格W-8BEN、W-8BEN-E)的先決條件，W-8ECI或W-9)；

​

(5)

由澳大利亞税務專員或由於澳大利亞税務專員根據澳大利亞《1936年所得税評估法》第255條或澳大利亞《1953年税務管理法》附表1第260-5條或根據類似條款發出通知而徵收或扣繳的任何扣繳、扣除、徵税、評税或其他政府收費；

​

(6)

由於債務證券的持有人或實益所有人未能遵守(A)經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474節(俗稱《FATCA》)的要求(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、根據該守則頒佈的美國財政部條例或其任何官方解釋或根據該守則第1471節訂立的任何協議，徵收或扣繳的任何税款，(B)在任何其他司法管轄區頒佈的或與美國與任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議有關的任何條約、法律、法規或其他官方指導意見，在任何一種情況下，該條約、法律、法規或其他官方指導意見均有助於執行上述(A)款和(C)款所述的任何協議，包括與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的上述(A)款和(B)款的執行；或

​

(7)

第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(6)項的任意組合；

​

任何此類債務證券或擔保的本金或其任何溢價或利息，如支付給身為受信人或合夥企業或並非該等付款的唯一實益擁有人的任何上述持有人，則不得就該等債務證券或擔保的本金或其任何溢價或利息支付額外款項，但該等債務證券或擔保的支付，根據任何有關司法管轄區或其任何政治分區或税務機關的法律，須視作受益人或財產授予人就該受託人或該合夥的成員或實益擁有人為税務目的而衍生或收取的款項，而該實益擁有人假若是債務證券或擔保的持有人便不會有權獲得該等額外款額。

(br}在任何情況下，凡提及任何債務證券(或根據其擔保而支付的任何款項)的本金或其任何溢價或利息的支付，應視為包括提及支付適用契據中規定的額外金額，條件是在這種情況下，根據適用契據就該債務證券支付、曾經支付或將支付的額外金額，而凡在適用契據的任何條文中明示提及額外款額的支付，不得解釋為排除該契據的該等條文中的額外款額(如該等條文並無明述者)。

由於涉及適用發行人或適用擔保人的財產和資產的某些合併或合併，或財產和資產的轉讓、轉讓或租賃，可能需要就債務證券和擔保支付某些其他額外金額。見“-某些公約 - 資產的合併、合併和出售”。

 

37

 

預提税金變更贖回

如果由於(A)任何有關司法管轄區的法律、法規或已公佈的税務裁決的任何更改或任何修訂，或其任何政治分區或税務當局或其中的任何政治分區或税務當局影響税收，或(B)有關法院或審裁處、政府或政府當局對任何有關司法管轄區的官方管理、適用或解釋的任何更改，或(B)該等法律、法規或已公佈的税務裁決的任何一般或與債務證券或擔保有關的更改，建議的變更或修訂在適用的一系列債務證券或擔保的最初發行日期的(X)或(Y)成為有關司法管轄區的日期(無論是通過合併、合併或轉讓發行人或任何擔保人的資產、變更適用的一系列債務證券或擔保的付款方式或其他方式)之日或之後生效，或在該較後日期之前不應向公眾公佈官方管理、申請或解釋的變更。適用的發行人或適用的擔保人將被要求根據適用的契約或關於下一個後續付息日的利息的任何擔保條款支付任何額外的金額(假設在擔保人的情況下，根據其擔保要求適用的擔保人在該付息日就此類利息付款，並且由於他們無法控制的原因，適用的擔保人將不能促使適用的發行人付款)，並且支付額外的金額的義務不能通過使用適用的發行人或適用的擔保人可用的商業合理措施來避免，適用的發行人可以選擇，按照適用契約的規定，在不少於30天但不超過60天的書面通知下，贖回所有(但不少於全部)相應的債務證券，贖回價格相當於其本金的100%，另加指定贖回日期的應計利息；但前提是：

(1)

如果就適用的一系列債務證券或其適用的擔保到期付款，則不得在發行人或擔保人有義務支付額外金額的最早日期之前60天內發出贖回通知；以及

​

(2)

在發出任何此類贖回通知時，支付此類額外金額的義務必須繼續有效。

​

在任何此類贖回之前，該發行人、適用的擔保人或與該發行人或適用的擔保人合併或合併的任何人，或該發行人或適用的擔保人已向其轉讓、轉讓或租賃其全部或基本上所有財產和資產的任何人(在任何此類交易中的繼承人，“繼承人”)(視屬何情況而定)，應向受託人提供律師的意見，表明贖回的先決條件已經發生，並向受託人提供一份由授權人員簽署的證書，説明不能通過採取措施來避免支付額外金額的義務，適用擔保人或繼承人(視屬何情況而定)認為在商業上是合理的。

某些公約

根據適用的契約，相應的發行人和擔保人已訂立並約定如下。

留置權限制

根據適用契約，只要任何適用的Amcor plc債務證券系列或Amcor plc出具的適用擔保尚未償還，Amcor plc將不會也不會允許任何子公司創建、承擔、招致、發行或以其他方式對Amcor plc或此類子公司目前或未來的任何業務、財產、業務、資產或收入(包括但不限於任何股權和未催繳資本)設立、承擔、招致、發行或以其他方式未償還任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的(統稱為“資產”)，以確保任何債務。除非適用的一系列債務證券和適用的擔保是以這種留置權同等和按比例地與(或在此之前)這種債務作擔保的，但本公約不適用的下列債務除外：

(a)

在適用的一系列債務證券的原定發行日，對Amcor plc或其子公司的債務擔保資產的留置權；

​

 

38

 

(b)

擔保欠Amcor plc或任何子公司(項目子公司除外)債務的資產留置權；

​

(c)

在Amcor plc或任何子公司在適用的一系列適用債務證券的原始發行日期之後收購該資產之前對該資產存在的留置權，條件是：(I)該留置權並非在預期該資產被如此收購的情況下設定，(Ii)該留置權不適用於Amcor plc或其子公司的任何其他資產，但不適用於Amcor plc或其子公司的任何其他資產，但不適用於該資產的收益和產品，如果是股權以外的任何資產，則不適用於附加或併入的、該留置權在取得該等資產之日所涵蓋的資產，(Iii)該留置權只擔保在取得該等資產之日由該留置權擔保的債務，及(Iv)該留置權應在取得該資產之日起一年內解除，或在該留置權擔保的債務的較後日期內清償，如該債務是為Amcor plc及其附屬公司提供商業財務利益的固定利率債務；

​

(d)

在某人成為子公司(或與子公司合併或合併為子公司)之前存在的適用系列債務證券的原始發行日期之後，對該人(或先前不是子公司的任何人)的任何資產享有留置權，但條件是：(I)該留置權並非在預期該人成為子公司(或該合併或合併)的情況下產生，(Ii)該留置權不適用於Amcor plc或任何子公司的任何其他資產。但不包括在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)之日附加或併入該留置權所涵蓋資產的收益和產品，以及(如屬股權以外的任何資產)後取得的財產，(Iii)該留置權只擔保該人成為附屬公司(或如此合併或合併)之日由該留置權擔保的債務；及(Iv)如該人成為附屬公司(或如此合併或合併)，則該留置權應在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)之日起一年內解除，或如該債務是為Amcor plc及其附屬公司提供商業財務利益的固定利率債務，則該留置權應於該留置權所擔保的債務的較後日期內解除；

​

(e)

為擔保因購買股權或其他資產(以下(F)款所述類型的不動產或非土地財產除外)而直接或間接產生的債務而設立的留置權，條件是：(I)此類留置權僅擔保因購買此類資產而產生的債務，(Ii)此類留置權僅適用於如此購買的資產(以及收益和產品，如果是股權以外的任何資產，則適用於任何後來附加或併入的事後獲得的財產，如此購買的資產)和(3)該留置權應當在授予該留置權之日起兩年內解除；

​

(f)

設立留置權是為了擔保因收購或開發任何不動產或非土地財產，或出於與此類財產的收購或開發有關的其他目的而產生的債務，但(I)此類留置權應僅擔保此類債務，(Ii)此類留置權不適用於Amcor plc或其子公司的任何其他資產，但不適用於Amcor plc或其子公司的任何其他資產，但不適用於附加或併入的收益和產品以及收購後的財產，由此獲得或開發的財產，以及(3)由該留置權擔保的債務持有人的權利應限於受該留置權約束的財產，其意圖是該留置權的持有人不得對Amcor plc或其任何子公司個人或對Amcor plc或其任何子公司的任何其他財產有任何追索權；

​

(g)

為任何進出口合同融資而從任何金融機構借款的留置權，而該進出口合同的應收價款的任何部分由經營出口信用擔保或保險業務的金融機構擔保或保險，但條件是：(1)該留置權僅適用於作為該進出口合同標的的資產；(2)由此擔保的債務金額不超過所擔保或保險的金額；

​

(h)

國際或政府開發機構或主管機構為某一特定項目的開發提供資金的債務留置權，但條件是(I)適用法律或實踐要求此類留置權，以及(Ii)留置權僅針對該項目開發中使用或源自該項目的資產而設定；

​

 

39

 

(i)

根據與非法人合資企業有關的任何協議，為Amcor plc或任何子公司的共同風險者設立的任何留置權，條件是：(I)該留置權僅適用於該非法人合資企業的股權或資產，(Ii)該留置權僅擔保根據該協議產生的債務的償付；

​

(j)

對通常業務過程中與信用證和類似交易有關的貨物和產品的留置權，或貨物和產品的所有權文件，但這種留置權只保證需要在180天內支付的此類貨物和產品的購置成本或銷售價格(及其附帶金額)；

​

(k)

Amcor plc或其任何子公司在正常業務過程中因法律運作而產生的留置權；

​

(l)

Amcor plc或其任何子公司對Amcor plc或其子公司的項目資產設定的留置權，但該留置權只能擔保(I)在項目資產定義第(A)款所述資產留置權的情況下，Amcor plc或其子公司發生的有限追索權債務，或(Ii)在項目資產定義第(B)款所述股權留置權的情況下，Amcor plc或其直接子公司所產生的有限追索權債務；

​

(m)

根據Amcor plc或其任何子公司在其銀行安排的正常過程中為對Amcor plc或其任何子公司的借方和貸方餘額進行淨額結算而達成的任何淨額結算或抵銷安排產生的留置權；

​

(n)

與上述(A)至(M)款所允許的任何留置權的任何延期、續期、替換或退款(統稱“再融資”)相關的留置權，以及本(N)款所允許的任何後續再融資所產生的留置權(每個留置權均為“現有證券”)，前提是(I)此類留置權不延伸至未明示受現有證券約束的任何資產，(Ii)由該留置權擔保的債務本金不超過在進行此類再融資時現有證券尚未償還和擔保的債務本金，以及(Iii)根據上述(C)至(E)款發生的現有證券的任何再融資(以及該條款(N)所允許的任何隨後的再融資)不影響在最初發生該現有證券時適用於該現有證券的期限內解除該留置權的義務(如適用條款中所規定的)；

​

(o)

因租賃會計準則變更而產生的任何留置權；以及

​

(p)

Amcor plc或任何有債務擔保的附屬公司的其他留置權，但在任何該等留置權的產生或承擔或由此產生的任何債務生效後，Amcor plc及其任何附屬公司根據本條(P)項以任何留置權擔保的所有未償債務的本金總額不得超過當時有形資產總額的10%。

​

這兩份契約都沒有限制Amcor plc或其任何子公司在任何時候可能未償還的無擔保債務金額。

資產的合併、合併和出售

每份契約規定，只要根據該契約發行的任何系列的任何債務證券或其下的擔保未償還，適用發行人或任何適用擔保人均不得與不是該發行人或適用擔保人的任何其他人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給不是該發行人或適用擔保人的任何人，除非：

(1)

通過這種合併而形成的任何人，或該發行人或該擔保人(視屬何情況而定)合併而成的任何人，或該發行人或該擔保人(視屬何情況而定)已向其轉讓、轉讓或租賃其全部或基本上所有財產和資產的任何人，是根據其組織的管轄權法律組織並有效存在的公司、合夥企業或信託，並且該人既是該發行人或任何其他適用的擔保人，也是該發行人或該擔保人(視屬何情況而定)對該等適用的義務的補充契約

​

 

40

 

根據這種契約(包括支付任何額外金額的任何義務)適用的一系列債務證券或此類擔保；

(2)

緊接該交易生效並將因該交易而成為適用發行人或任何適用擔保人的債務視為在該交易發生時發生的任何債務後，不會發生任何違約事件，也不會發生在通知或經過一段時間後會成為違約事件的任何事件，並且不會繼續發生；

​

(3)

任何未根據美國、其任何州或哥倫比亞特區、澤西島、澳大利亞聯邦或聯合王國或其任何州或地區的法律成立或組織並有效存在的此類個人，應通過補充契約明確同意；

​

(a)

賠償每一適用債務證券系列的持有人及其權益的每一實益擁有人(X)因該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃而須向該持有人或實益擁有人支付的任何税款、税項、評税或其他政府收費或被要求扣繳或扣除的任何税項、税項、評税或其他政府費用，以及(Y)該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃行為的任何成本或開支；及

​

(b)

根據該系列債務證券或就該系列債務證券的本金及任何溢價和利息(視屬何情況而定)而作出的所有付款，不得扣留或扣除或因該人的組織或居住地或其中的任何政治分區或税務機關或其代表所徵收或徵收的任何現有或未來税項、關税、評税或政府收費而扣留或扣除，除非該等税項、關税、則該司法管轄區或任何該等分部或當局規定須扣留或扣除評税或政府收費，在此情況下，該人須支付額外款額(“後續額外款額”)，而該額外款額(在扣除該等税項、税項、評税或政府收費及就該等税項、税項、評税或政府收費而須支付的任何額外税項、税款、評税或政府收費後)會導致向債務證券的每名持有人或實益擁有人支付一系列款項，而該等款額為假若無須扣繳或扣除該等債務證券或該等擔保(視屬何情況而定)本可收取的款額，受適用發行人或適用擔保人就此類債務證券或擔保支付額外金額的相同例外情況的限制(以該人的組織管轄權取代任何相關管轄權)(見“-支付額外金額”)；和

​

(4)

滿足某些其他條件。

​

上述規定不一定會在涉及適用發行人或適用擔保人的高槓杆交易或其他可能對該等債務證券持有人造成不利影響的交易時，為一系列適用債務證券的持有人提供保護。

違約事件

對於一系列債務證券，在每份契約中定義為：

•

在到期、贖回或其他情況下到期的任何債務證券的本金或溢價的違約，以及如果這種違約完全是由於技術或行政錯誤造成的，則這種違約的持續時間為三個工作日；

​

•

任何該系列債務證券的任何利息或到期和應付的任何額外金額的違約，以及這種違約的持續30天；

​

•

適用發行人或任何適用擔保人履行或違反適用契約中與適用契約有關的任何其他契諾、義務或協議的違約行為

​

 

41

 

在受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人就此類違約發出書面通知後，此類系列或適用擔保的債務證券以及此類違約或違約的持續期限為60天；

•

(I)適用發行人、任何適用擔保人或任何適用主要附屬公司的本金總額至少為150,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)的債務到期，並因任何違約或加速(無論如何描述)事件而要求在其合同到期日之前償還，(Ii)適用發行人，任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司未能(在任何適用的寬限期屆滿後)在到期日就本金總額至少150,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)的債務支付任何款項，(Iii)適用的發行人、任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司就本金總額至少150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值)的債務提供的擔保被強制執行，或(Iv)適用的發行人(在任何適用的寬限期屆滿後)違約，對於本金總額至少150,000,000美元的債務，任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司在就本金總額至少150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值)的債務支付本金總額至少150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值)的擔保和/或賠償下的任何到期款項時，除非該等債務得到清償，或免除或取消與該等債務有關的違約或加速事件；

​

•

應針對適用的發行人、任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司或其任何組合作出一項或多項總額超過150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)的付款判決，並在連續30天內不予履行或不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動，扣押或徵收適用的發行人、任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司的資產，以強制執行該判決；

​

•

任何適用的擔保在司法程序中被認定為不可執行或無效，或被適用的發行人或任何適用的擔保人以書面形式要求無效或不可執行，或任何適用的擔保被適用的發行人或任何適用的擔保人以書面拒絕或駁回，但在每種情況下，根據此類契約的條款允許的除外；以及

​

•

有關適用發行人、任何適用擔保人或任何適用主要附屬公司的某些破產或無力償債事件，詳見該契約。

​

如就任何系列的債務證券而發生並持續發生違約事件(某些破產或無力償債事件除外)，則在每一種情況下，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，可向適用的發行人發出書面通知，宣佈該等債務證券的本金數額即時到期及須予支付，通知的副本須送交適用的擔保人(如由持有人發出，則亦須發給受託人)。上述聲明一經作出，該本金及任何應計利息即告到期及應付。如果某些破產或資不抵債事件引發的某些違約事件發生並仍在繼續，則適用的一系列債務證券的本金、額外金額(如有)和任何應計利息應立即到期並支付；但在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在受託人取得付款判決之前的任何時間，如就該系列的債務證券而發生的所有失責事件(加速的本金或利息未獲支付)已按適用契據的規定予以補救或免除，而適用的發行人或適用的擔保人已採取某些其他行動，則在某些情況下，當時該等債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。

上述規定不應損害每個個人持有人就任何相應債務證券的本金、額外金額和/或逾期利息(視情況而定)向適用發行人或適用擔保人提起訴訟的權利。

 

42

 

除適用契據中有關受託人責任的條文另有規定外，如失責事件發生並持續，受託人將無義務在任何適用持有人的要求或指示下行使其在適用契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償。除受託人獲彌償的條文另有規定外，該系列適用的未償還債務證券本金總額的過半數持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有者無權就適用的契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求在適用法律允許的範圍內採取任何其他補救措施，除非：

•

該持有人此前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已提出令受託人滿意的賠償，以代表持有人提起訴訟；和

​

•

受託人未提起訴訟，且在收到該通知、請求和要約後60個月內，未從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到與該請求不一致的指示。

​

但是，此類限制不適用於債務證券持有人提起的要求在此類債務證券規定的適用到期日或之後強制支付此類債務證券的本金或利息的訴訟。

修改和豁免

適用的發行人可以對適用的契約和相應的債務證券進行三種類型的更改。

更改需要一致批准

首先，如果沒有受影響的每一種未償還債務證券持有人的具體同意，適用發行人不能對適用的一系列債務證券或適用的契約進行以下更改：

•

更改該系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息的規定到期日或任何分期付款，或更改該系列債務證券的利率，或更改適用發行人為該系列債務證券支付額外金額的義務，如上文“支付額外金額”一節所述。

​

•

更改該系列債務證券的付款地點或貨幣。

​

•

損害該系列債務證券的任何持有人起訴要求付款的能力。

​

•

在發生違約事件後，在該系列債務證券加速到期時，減少應付本金的金額。

​

•

減少此類系列債務證券的任何到期金額。

​

•

減少修改或修改適用的契約需要持有人同意的該系列債務證券的本金總額。

​

•

減少任何系列債務證券的本金總額，而該系列債務證券需要獲得持有人的同意才能放棄遵守適用契約的某些條款或放棄某些違約。

​

•

以對持有人造成不利影響的方式修改與適用契約項下的修改或豁免有關的條款的任何其他方面。

​

 

43

 

•

以對持有人產生不利影響的方式修改適用擔保人在該系列債務證券項下的付款義務的條款和條件(包括關於額外金額的條款和條件)。

​

•

免除該系列債務證券的本金、利息或溢價(如有)的違約或違約事件(但持有該系列未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人撤銷加速該系列的債務證券，以及免除因該系列債務證券加速而導致的付款違約除外)。

​

•

任何系列的債務證券或其擔保從屬於適用發行人或任何適用擔保人的任何其他義務。

​

•

解除任何適用的擔保(根據適用的契約除外)。

​

•

更改上述任何規定均需徵得適用債務證券持有人的同意。

​

更改需要多數人批准

經持有受其影響的每一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，適用發行人和受託人可修改適用的契據或該系列的債務證券，以增加或以任何方式更改或刪除適用契據的任何規定，或以任何方式修改該等債務證券持有人的權利；但在未經適用債務證券的每一持有人同意的情況下，適用發行人不能就適用的契約或該系列中所列的債務證券獲得付款違約的豁免或任何變更--變更需要一致批准。

更改不需要審批

第三類變更不需要適用的一系列債務證券的持有者投票或同意。這種類型僅限於適用契約中規定的澄清和某些其他變化，這些變化不會在任何實質性方面對該系列債務證券的持有者產生不利影響，包括使任何契約的規定符合本招股説明書或任何適用招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中規定的披露。

有關投票/同意的更多詳細信息

在進行表決或取得同意時，如果該系列相應債務證券的到期日因違約事件而加速至該日期，則適用發行人將使用在投票日到期和應付的本金金額。

如果適用的發行人已以信託方式為您存放或預留資金用於支付或贖回，或如果該等債務證券已被受託人註銷或交付受託人註銷，則適用系列的債務證券將不被視為未償還，因此沒有資格投票。

適用發行人通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據適用契約有權投票或採取其他行動的未償還債務證券的持有人。在某些有限的情況下，受託人將有權為債務證券持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果適用的發行人或受託人為任何系列債務證券的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄日期，則該表決或行動只能由在記錄日期當日持有此類未償還債務證券的人進行，並且必須在記錄日期後180個月內或發行人指定的較短期限內進行(如果設置了記錄日期，則由受託人指定)。適用的發行人可以不時縮短或延長(但不超過180天)這一期限。

滿意與解脱

在下列情況下，適用的契約將被解除，並對根據該契約發行的所有債務證券不再有效：

 

44

 

(1)

任一項：

​

(a)

此類契約項下所有經認證和交付的債務證券，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的此類契約項下的遺失、被盜或銷燬的債務證券，以及支付款項已以信託形式存放並隨後償還給適用發行人或從信託中解除的適用系列債務證券除外；或

​

(b)

在該契約下尚未交付受託人註銷的所有債務證券，(I)由於郵寄贖回通知或其他原因而到期並應支付，(Ii)將在一年內到期並在規定的到期日支付，或(Iii)將在一年內被要求贖回，在每一種情況下，適用的發行人已不可撤銷地向受託人存放或安排將其作為信託基金存放在受託人，僅為該等債務證券的持有人的利益，以美元現金，不可贖回的美國政府債務或其組合，在不考慮任何利息再投資的情況下，足以支付和清償未交付受託人註銷的適用系列債務證券的全部債務，本金、溢價(如果有的話)和至到期日或贖回日(視情況而定)的應計利息；

​

(2)

沒有發生任何違約或違約事件，並且在存款之日仍在繼續，或由於存款而將發生違約或違約事件，並且存款不會導致適用發行人是當事一方或受適用發行人約束的任何其他票據的違約或違約；

​

(3)

適用的發行人已支付或導致支付其根據適用的契約應支付的所有款項，包括所有到期和應付給受託人的款項；以及

​

(4)

適用的發行人已根據適用的契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求在到期日或贖回日(視情況而定)將存款用於支付適用的一系列債務證券。

​

此外，適用的發行人必須向受託人交付其其中一名負責人的高級人員證書和受託人合理接受的大律師意見，説明已滿足清償和解除債務的所有先決條件。

失敗和契約失敗

每份契約規定，適用發行人和適用擔保人，在適用發行人或適用擔保人(S)處，對根據其發行的一系列債務證券的S期權：

(1)

將被視為已分別就適用的一系列債務證券履行其義務(登記該等債務證券的轉讓或交換、在符合某些規定後替換被盜、遺失、銷燬或殘缺不全的債務證券的某些義務除外)(包括但不限於：提供受託人、適用的發行人或適用的擔保人可能要求的保證或彌償)，以及支付根據適用的契據到期並欠受託人的所有款項的義務、維持付款代理人和以信託形式持有某些款項以供付款的義務除外；或

​

(2)

不必遵守適用契約的某些限制性契諾(包括“-某些契諾 - 對留置權的限制”和“-某些契諾-合併、合併和出售資產”中描述的那些契約)，

​

在每種情況下，如果適用的發行人或適用的擔保人以信託方式向受託人存放(I)某一數額的資金，(Ii)美國政府的義務，即通過按照其條款就該系列債務證券按計劃支付本金和利息，將不遲於任何付款到期日的前一天提供數額或(Iii)兩者的組合，在每種情況下都足以支付該等債務證券的全部本金和任何溢價和利息(以及當時已知的任何額外金額)，在根據適用的契約和此類債務證券的條款應付款的日期。

 

45

 

在根據上述第(1)款解除債務的情況下，適用的發行人或適用的擔保人(視屬何情況而定)必須向受託人提交律師的意見，聲明：(A)適用的發行人或適用的擔保人(視屬何情況而定)已收到或已由美國國税局公佈裁決，或(B)自該系列債務證券的最初發行日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，由於行使上述第(1)款下的選擇權，適用系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的損益，並將繳納與沒有行使選擇權的情況下相同金額、相同方式和相同時間的聯邦所得税。在根據上述第(2)款解除債務的情況下，適用的發行人或適用的擔保人(視情況而定)必須向受託人提交律師的意見，聲明適用系列債務證券的持有人將不會因行使上述第(2)款下的選擇權而確認美國聯邦所得税的收益或損失，並將按與沒有行使該選擇權的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。

環球證券

一系列債務證券可全部或部分以一個或多個全球證書的形式發行，發行人將這些證書存入適用的招股説明書補編中確定的託管機構。除非將全球證券全部或部分交換為其所代表的個別債務證券，否則不得轉讓全球證券，但作為一個整體除外：

•

由適用的託管機構向該託管機構的一名指定人提交；

​

•

託管機構本身的任何被指定人或另一被指定人；或

​

•

由保管人或後繼保管人的任何代名人或繼任者的任何代名人。

​

適用的招股説明書補編將説明與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款。我們預計下列規定一般將適用於存託安排。

發行全球擔保時，全球擔保的保管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球擔保所代表的個別債務證券的本金金額分別記入在該保管人(“參與人”)有賬户的人的賬户中。這些賬户將由與標的債務證券有關的交易商、承銷商或代理人指定，如果這些債務證券是由發行人直接提供和出售的，則由發行人指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與人或可能通過參與人持有權益的人。對於參與人的利益，全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在適用的保管人或其代名人保存的記錄中。對於參與者以外的其他人的利益，該所有權信息將顯示在參與者的記錄中。該所有權的轉讓將僅通過這些記錄生效。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式進行證券的實物交付。這些限制和法律可能會削弱我們在全球安全中轉移利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或代名人就適用契約項下的所有目的而言，將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除以下規定外，全球證券的實益權益所有者：

•

無權將任何基礎債務證券登記在其名下；

​

•

將不會收到或無權收到任何最終形式的標的債務證券的實物交割；以及

​

•

將不被視為與這些債務證券相關的契約下的所有者或持有人。

​

以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別債務證券的本金、任何溢價和利息，將支付給作為代表這種債務證券的全球證券的登記所有人的保管人或其代名人。沒有發行方，

 

46

 

債務證券的擔保人、受託人、付款代理人或登記員將負責與保管人或任何參與人因全球擔保中的實益權益而進行的記錄或付款有關的任何方面。

預期保管人或其代名人在收到與代表任何系列債務證券的全球證券有關的任何本金、任何溢價或利息後，將立即將付款記入參與人的賬户。這些付款將按保管人或其代名人的記錄所示的全球擔保本金中參與人各自受益利益的比例記入貸方。還預計，參與人向通過這些參與人持有的全球擔保中的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的制約。現在的情況是，為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有證券。這些付款將由這些參與者獨自負責。

如果一系列債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，並且在90天內沒有指定後續託管人，發行人將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列的全球證券或證券。此外，發行人可隨時全權酌情決定不持有由一種或多種全球證券代表的系列債務證券。在這種情況下，發行人將發行該系列的個別債務證券，以換取一種或多種全球證券。此外，如果在適用的招股説明書補編中明確規定，全球證券中實益權益的所有人可以按照發行人、受託人和適用保管人可以接受的條件，接受該系列的個別債務證券，以換取這些實益權益。上述條款受適用的招股説明書附錄中描述的任何限制的約束。在任何這種情況下，實益權益的所有人將有權獲得本金等同於實益權益的個別債務證券的實物交付，並有權以其名義登記債務證券。這些個人債務證券將以任何授權面值發行。

Amcor plc次級債務契約下的從屬關係

Amcor plc次級債務證券和Amcor plc關於Amcor plc次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、Amcor英國次級債務證券、AGF次級債務證券、Amcor Australia次級債務證券和Amcor Flexible North America次級債務證券的次級債務證券和次級債務擔保的償還權將分別從屬於Amcor plc、Amui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia和Amcor Flexible North America的所有優先債務。Amcor plc作為發行人、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America作為Amcor plc次級債務擔保人，不得在任何時間就Amcor plc次級債務證券或Amcor plc次級債務擔保的本金或任何溢價、利息、利息或任何其他應付款項，就其優先債務的本金或任何溢價、利息、償債基金或其他付款進行支付。如果作為發行人的Amcor plc或作為Amcor plc次級債務擔保人的Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia和Amcor Flexible North America中的任何一方在其所有優先債務全部清償之前支付了前述句子中所述的任何款項，該等付款或分配將用於償還尚未償還的適用優先債務。在全數償付Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的優先債務的情況下，如就Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的優先債務支付任何該等款項，Amcor plc次級債務證券或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的持有人將優先於Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexble North America(視屬何情況而定)的優先債務證券持有人的權利。

Amcor plc次級債務契約將“優先債務”一詞定義為：

•

Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的所有債務，無論是在Amcor plc次級債務契約日期未償還或以後發生的，為借入的資金(Amcor plc次級債務證券、Amui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、AGF次級債務證券、Amcor Australia次級債務證券或Amcor Flexible北美次級債務證券，視情況而定)或以其他方式通過票據或

​

 

47

 

與收購任何財產或資產(庫存或在正常業務過程中獲得的其他類似財產除外)有關的類似文書，包括證券或用於支付與資本化租賃債務有關的資金(定義見Amcor plc次級債務契約)；

•

由Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視具體情況而定)擔保或以其他方式屬於其法律義務的前述要點中描述的他人的任何債務；

​

•

任何Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible北美的債務，視具體情況而定，根據利率互換、上限或類似的對衝協議和外匯合同、貨幣互換或類似協議；以及

​

•

對上述任何債務或擔保進行續期、延期、退款、重組、修改和修改。

​

“高級負債”不包括：

•

Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視情況而定)對其子公司的任何債務；或

​

•

Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視情況而定)的任何債務，其條款在償還權或清算時與Amcor plc次級債務證券或Amcor plc次級債務擔保等同或從屬於Amcor plc次級債務擔保。

​

由於上述附屬條款，如果Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的資產因破產或破產而被分配，Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的一些一般債權人可按比例收回超過Amcor plc次級債務證券或Amcor plc次級債務擔保的持有人。Amcor plc次級債務契約規定，根據Amcor plc次級債務契約的清償和清償以及法律無效條款，附屬條款將不適用於以信託形式持有的現金、財產和證券。關於影響次級債務的法律無效條款的更多信息，見“-失敗”。

我們將在任何要約出售Amcor plc次級債務證券的招股説明書補充資料中列出(或通過參考併入)最近一天Amcor plc和任何適用的Amcor plc次級債務擔保人的未償還優先債務的大致金額。

Afui次級債務契約下的從屬關係

Afui次級債務證券及AMUI就Amcor plc次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、AGF次級債務證券、Amcor Australia次級債務證券及Amcor Flexible North America次級債務證券而提供的次級債務擔保，在Afui次級債務契約所規定的範圍內，將分別從屬於Afui、Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia及Amcor Flexible North America的所有優先債務。Afui作為發行人、Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America作為Afui次級債務擔保人，不得在任何時間就其優先債務的本金或任何溢價、利息、償債基金或任何其他應付款項支付本金或任何溢價、贖回、利息或任何其他Afui次級債務擔保。如果作為發行人的Afui或作為Afui次級債務擔保人的Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia和Amcor Flexible North America的任何一方在其所有優先債務全部清償之前支付了前述句子所述的任何款項，該等付款或分配將用於償還尚未償還的適用優先債務。在Afui、Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的優先債務得到全額償付的條件下，如上所述，如果對Afui、Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的優先債務進行支付，Amcor Plc次級債務證券或

 

48

 

Afui次級債務擔保將取代Afui、Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America的優先債務擔保持有人的權利(視情況而定)。

Afui次級債務契約將“優先債務”一詞定義為：

•

Afui、Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的所有債務，無論是在Afui次級債務契約之日未償還或以後發生的，用於借入的資金(Afui次級債務證券、Amcor plc次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、AGF次級債務證券、Amcor Australia次級債務證券或Amcor Flexible North America次級債務證券除外，(視屬何情況而定)或由與取得任何財產或資產(在正常業務過程中取得的存貨或其他類似財產除外)有關而發出的票據或類似文書證明，包括證券或支付與資本化租賃債務有關的款項(定義見友富附屬債務契約)；

​

•

由Afui、Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視具體情況而定)擔保的或以其他方式屬於其法律義務的其他公司的任何債務；

​

•

任何Afui、Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible北美的債務，視具體情況而定，根據利率互換、上限或類似的對衝協議和外匯合同、貨幣互換或類似協議；以及

​

•

對上述任何債務或擔保進行續期、延期、退款、重組、修改和修改。

​

“高級負債”不包括：

•

Afui、Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視情況而定)對其子公司的任何債務；或

​

•

Afui、Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視情況而定)的任何債務，其條款在償還權或清算時與Amcor plc次級債務證券或Amui次級債務擔保同等或從屬於Amcor plc次級債務證券或AMUI次級債務擔保。

​

由於上述附屬條款的規定，如果AVUI、AMCOR plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的資產因破產或破產而被分配，則Afui、Amcor plc、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的一些一般債權人可按比例收回超過Afui次級債務證券或AMUI次級債務擔保持有人的金額。Afui次級債務契約規定，根據Afui次級債務契約的清償和清償以及法律上的無效條款，附屬條款將不適用於以信託形式持有的現金、財產和證券。關於影響次級債務的法律無效條款的更多信息，見“-失敗”。

我們將在任何要約出售Afui次級債務證券的招股説明書補充文件中列出(或通過引用併入)最近一天Afui和任何適用的Afui次級債務擔保人的優先債務的大約未償金額。

Amcor UK次級債務契約下的從屬關係

Amcor UK次級債務證券和Amcor UK對Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、AGF次級債務證券、Amcor Australia次級債務證券和Amcor Flexible North America次級債務證券的次級債務擔保，在Amcor UK次級債務契約規定的範圍內，將分別從屬於Amcor UK、Amcor Plc、Amcor Plc、Afui、AGF、Amcor Australia和Amcor Flexible North America的所有優先債務。作為發行人的Amcor UK、Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America均未作為Amcor UK次級債券

 

49

 

擔保人，可在任何時間就其優先債務的本金或任何溢價、利息、償債基金或其他應付款項，支付根據Amcor UK次級債務證券或任何Amcor UK次級債務擔保應付的本金或任何溢價、贖回、利息或任何其他金額。如果作為發行人的Amcor UK或作為Amcor UK次級債務擔保人的Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia和Amcor Flexible North America的任何一方在其所有優先債務全部清償之前支付了前述句子所述的任何款項，該等付款或分配將用於償還尚未償還的適用優先債務。在全數償付Amcor UK、Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的優先債務的情況下，如就Amcor UK、Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的優先債務支付任何該等款項，Amcor UK次級債務證券或Amcor UK次級債務擔保的持有人將取代Amcor UK、Amcor Plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible北美(視屬何情況而定)的優先債務證券持有人的權利。

Amcor UK次級債務契約將“優先債務”一詞定義為：

•

Amcor UK、Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的所有債務，無論是在Amcor UK次級債務契約日期當日未償還的債務，還是以後發生的借款(Amcor UK次級債務證券、Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、AGF次級債務證券、Amcor Australia次級債務證券或Amcor Flexible North America次級債務證券除外，(視屬何情況而定)，或由與取得任何財產或資產(在正常業務運作中取得的存貨或其他類似財產除外)有關而發出的票據或類似文書以其他方式證明，包括證券或支付與資本化租賃債務有關的款項(一如Amcor UK次級債務契約所界定者)；

​

•

由Amcor UK、Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視具體情況而定)擔保或以其他方式屬於其法律義務的前述要點中描述的他人的任何債務；

​

•

任何Amcor UK、Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible北美的債務，視具體情況而定，根據利率互換、上限或類似的對衝協議和外匯合同、貨幣互換或類似協議；以及

​

•

對上述任何債務或擔保進行續期、延期、退款、重組、修改和修改。

​

“高級負債”不包括：

•

Amcor UK、Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視具體情況而定)對其子公司的任何債務；或

​

•

Amcor UK、Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視情況而定)的任何債務，其條款在償還權或清算時與Amcor UK次級債務證券或Amcor UK次級債務擔保同等或從屬於Amcor UK次級債務證券或Amcor UK次級債務擔保。

​

由於上述附屬條款，如果Amcor UK、Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的資產被分配，Amcor UK、Amcor plc、Afui、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的部分一般債權人可按比例收回超過Amcor UK次級債務證券或Amcor UK次級債務擔保的持有人。Amcor UK次級債務契約規定，根據Amcor UK次級債務契約的清償和清償以及法律無效條款，附屬條款將不適用於以信託形式持有的現金、財產和證券。關於影響次級債務的法律無效條款的更多信息，見“-失敗”。

 

50

 

我們將在任何要約出售Amcor UK次級債務證券的招股説明書補充資料中列出(或通過參考併入)最近一天Amcor UK和任何適用的Amcor UK次級債務擔保人的未償還優先債務的大致金額。

AGF次級債務契約下的從屬關係

AGF就Amcor plc次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、Amcor Australia次級債務證券和Amcor Flexible North America次級債務證券提供的AGF次級債務證券和次級債務擔保，在AGF次級債務契約規定的範圍內，將分別從屬於AGF、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia和Amcor Flexible North America的所有優先債務。AGF作為發行人、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America作為AGF次級債務擔保人，不得在任何時間就其優先債務的本金或任何溢價、利息、償債基金或任何其他應付款項支付本金或任何溢價、贖回、利息或任何其他AGF次級債務擔保款項。如果作為發行人的AGF或作為AGF次級債務擔保人的Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia和Amcor Flexible North America中的任何一家在其所有優先債務全部清償之前支付了前述句子所述的任何款項，該等付款或分配將用於償還尚未償還的適用優先債務。在AGF、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的優先債務全數清償的情況下，如就AGF、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的優先債務支付任何該等款項，AGF次級債務證券或AGF次級債務擔保的持有人將優先於AGF、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的優先債務證券持有人的權利。

AGF次級債務契約將“優先債務”一詞定義為：

•

AGF、Amcor plc、Amui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的所有債務，不論是在AGF次級債務契約之日未償還或以後發生的(AGF次級債務證券、Amcor plc次級債務證券、AFUI次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、Amcor Australia次級債務證券或Amcor Flexible North America次級債務證券除外，(視屬何情況而定)或由與取得任何財產或資產(在正常業務過程中取得的存貨或其他類似財產除外)有關而發出的票據或類似文書證明，包括證券或支付與資本化租賃債務有關的款項(定義見AGF次級債務契約)；

​

•

由AGF、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視具體情況而定)擔保或以其他方式屬於其法律義務的前述要點中描述的他人的任何債務；

​

•

任何AGF、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible北美的債務，視具體情況而定，根據利率互換、上限或類似的對衝協議和外匯合同、貨幣互換或類似協議；以及

​

•

對上述任何債務或擔保進行續期、延期、退款、重組、修改和修改。

​

“高級負債”不包括：

•

AGF、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視具體情況而定)對其子公司的任何債務；或

​

•

AGF、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視情況而定)的任何債務，根據其條款，在償還權或清算時等同於AGF次級債務證券或AGF次級債務擔保或從屬於AGF次級債務擔保。

​

 

51

 

由於上述附屬條款，如果AGF、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的資產被分配，AGF、Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Australia或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的一些一般債權人可按比例收回超過AGF次級債務證券或AGF次級債務擔保的持有人。AGF次級債務契約規定，根據AGF次級債務契約的清償和清償以及法律上的無效條款，附屬條款將不適用於以信託形式持有的現金、財產和證券。關於影響次級債務的法律無效條款的更多信息，見“-失敗”。

我們將在要約出售AGF次級債務證券的招股説明書補充文件中列出(或通過參考併入)近期AGF及任何適用的AGF次級債務擔保人的未償還優先債務的大概金額。

AMCOR澳大利亞次級債務契約下的從屬關係

Amcor Australia次級債務證券和Amcor Australia就Amcor plc次級債務證券、Amui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、AGF次級債務證券和Amcor Flexible North America次級債務證券提供的次級債務擔保，在Amcor Australia次級債務契約規定的範圍內，將分別從屬於Amcor Australia、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF和Amcor Flexible North America的所有優先債務。Amcor Australia作為發行人、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible North America作為Amcor plc次級債務擔保人，不得在任何時間就本金或任何溢價、贖回、利息或任何其他根據Amcor Australia次級債務證券或任何Amcor Australia次級債務擔保而應付的款項支付任何款項，當其就優先債務的本金或任何溢價、利息、償債基金或其他付款發生違約時。如果作為發行人的Amcor Australia或作為Amcor Australia次級債務擔保人的Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF和Amcor Flexible North America的任何一方在其所有優先債務全部清償之前支付了前述句子所述的任何款項，該等付款或分配將用於償還尚未償還的適用優先債務。在全數償付Amcor Australia、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的優先債務的情況下，如就Amcor Australia、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的優先債務支付任何該等款項，Amcor Australia次級債務證券或Amcor Australia次級債務擔保的持有人將取代Amcor Australia、Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible北美(視屬何情況而定)的優先債務證券持有人的權利。

Amcor Australia次級債務契約將“優先債務”一詞定義為：

•

Amcor Australia、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的所有債務，不論是在Amcor Australia次級債務契約日期未償還或以後發生的，用於借入的資金(Amcor Australia次級債務證券、Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、AGF次級債務證券或Amcor Flexible North America次級債務證券除外，(視屬何情況而定)，或由與取得任何財產或資產(在正常業務過程中取得的存貨或其他類似財產除外)有關而發出的票據或類似文書以其他方式證明，包括證券或支付與資本化租賃債務有關的款項(定義見Amcor Australia次級債務契約)；

​

•

由Amcor Australia、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible North America(視具體情況而定)擔保或以其他方式屬於其法律義務的前述要點中描述的他人的任何債務；

​

•

根據利率互換、上限或類似套期保值協議和外匯合約、貨幣互換或類似協議，AMCOR澳大利亞、AMCOR plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible北美的任何債務；以及

​

 

52

 

•

對上述任何債務或擔保進行續期、延期、退款、重組、修改和修改。

​

“高級負債”不包括：

•

Amcor Australia、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible North America(視具體情況而定)對其子公司的任何債務；或

​

•

Amcor Australia、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible North America(視情況而定)的任何債務，其條款在償還權或清算時與Amcor Australia次級債務證券或Amcor Australia次級債務擔保同等或從屬於Amcor Australia次級債務證券或Amcor Australia次級債務擔保。

​

由於上述附屬條款，如果Amcor Australia、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的資產因破產或破產而被分配，Amcor Australia、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Flexible North America(視屬何情況而定)的部分一般債權人可按比例收回比Amcor Australia次級債務證券或Amcor Australia次級債務擔保持有人更多的資金。Amcor Australia次級債務契約規定，根據Amcor Australia次級債務契約的清償和清償以及法律無效條款，附屬條款將不適用於以信託形式持有的現金、財產和證券。關於影響次級債務的法律無效條款的更多信息，見“-失敗”。

我們將在任何要約出售Amcor Australia次級債務證券的招股説明書補充資料中列出(或通過參考併入)最近一天Amcor Australia和任何適用的Amcor Australia次級債務擔保人各自的未償還優先債務的大致金額。

Amcor Flexible北美次級債務契約的從屬地位

Amcor Flexible North America次級債務證券和Amcor Flexible North America就Amcor Flexible北美次級債務證券、AMUI次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、AGF次級債務證券和Amcor Australia次級債務證券提供的次級債務擔保，在Amcor Flexible North America、Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF和Amcor Australia次級債務契約規定的範圍內，將分別從屬於Amcor Flexible North America、Amcor Flexible North、Amcor Flexible UK、Amcor Flexible UK、Amcor Flexible UK和Amcor Australia的所有優先債務。Amcor Flexible North America作為發行人、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia作為Amcor Flexible North America次級債務擔保人，不得在任何時間就Amcor Flexible North America次級債務證券或任何Amcor Flexible North America次級債務擔保本金或任何溢價、利息、償債基金或其他應付款項的本金或任何溢價、利息、償債基金或其他應付款項支付任何款項。如果Amcor Flexible North America作為發行人，或Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF和Amcor Australia作為Amcor Flexible North America次級債務擔保人，在其所有優先債務全部清償之前支付了前述句子所述的任何款項，該等付款或分派將用於償還尚未償還的適用優先債務。在全數償付Amcor Flexible North America、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia(視屬何情況而定)的優先債務的條件下，如就Amcor Flexible North America、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia(視屬何情況而定)的優先債務支付任何此等款項，Amcor Flexible North America次級債務證券或Amcor Flexible North America次級債務擔保的持有人將排在Amcor Flexible North America、Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia、Amcor Flexible North、Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia、Amcor Flexible North America、Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia、Amcor Flexible North、Amcor Flexible、Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia的優先債務擔保持有人的權利之後視情況而定。

Amcor Flexible North America次級債務契約將“優先債務”一詞定義為：

•

Amcor Flexible North America、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia的所有債務，視具體情況而定，無論是在Amcor Flexible North之日未償還的債務

​

 

53

 

(Br)借入的款項(Amcor Flexible北美次級債務證券、Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、AGF次級債務證券或Amcor Australia次級債務證券，視屬何情況而定)或以其他方式由與收購任何財產或資產(在正常業務過程中取得的庫存或其他類似財產除外)相關的票據或類似文書證明，或以其他方式證明與收購任何財產或資產有關的票據或類似文書，包括證券或用於支付與資本化租賃債券(定義見Amcor Flexible North America附屬債務契約)有關的款項；

•

由Amcor Flexible North America、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia(視具體情況而定)擔保或以其他方式屬於其法律義務的前述要點所述他人的任何債務；

​

•

任何Amcor Flexible北美公司、Amcor plc公司、Afui公司、Amcor英國公司、AGF公司或Amcor澳大利亞公司(視具體情況而定)根據利率互換、上限或類似對衝協議和外匯合同、貨幣互換或類似協議承擔的債務；以及

​

•

對上述任何債務或擔保進行續期、延期、退款、重組、修改和修改。

​

“高級負債”不包括：

•

Amcor Flexible North America、Amcor plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia(視情況而定)對其子公司的任何債務；或

​

•

Amcor Flexible North America、Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia(視情況而定)的任何債務，根據其條款，在償還權或清算權利上等同於或從屬於Amcor Flexible North America次級債務證券或Amcor Flexible North America次級債務擔保。

​

由於上述附屬條款，如果Amcor Flexible North America、Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia(視情況而定)的資產因破產或破產而被分配，Amcor Flexible North America、Amcor Plc、Afui、Amcor UK、AGF或Amcor Australia(視情況而定)的部分一般債權人可能會按比例收回超過Amcor Flexible North America次級債務證券或Amcor Flexible North America次級債務擔保的持有人。Amcor Flexible North America次級債務契約規定，根據Amcor Flexible North America次級債務契約的清償和清償以及法律無效條款，附屬條款將不適用於以信託形式持有的現金、財產和證券。關於影響次級債務的法律無效條款的更多信息，見“-失敗”。

我們將在我們出售Amcor Flexible North America次級債務證券的招股説明書補充説明書中列出(或通過引用併入)每一家Amcor Flexible North America及任何適用的Amcor Flexible North America次級債務擔保人近期未償還的優先債務的大概金額。

保證

在每項擔保下，適用擔保人將無條件地保證到期並應按時支付適用債務證券的本金、利息(如有)、保費(如有)以及適用契據項下的所有其他應付款項，無論是在到期時，根據強制性或選擇性贖回或償還、加速或其他方式，在任何適用的寬限期或通知要求之後的每種情況下，根據適用債務證券的條款。

每個擔保人在擔保下的義務將是無條件的，無論適用的債務證券的可執行性如何，在這些債務證券和適用的契約下的所有義務得到履行之前，擔保人的義務將不會解除。如果發生影響債務證券的違約事件而沒有首先起訴適用的發行人，則適用債務證券的持有人可根據適用擔保直接向適用擔保人提起訴訟。

 

54

 

轉換權

適用的招股説明書附錄將説明所發行的債務證券可轉換為Amcor plc普通股或其他證券的條款和條件(如果有)。這些條款將包括轉換價格、轉換期限、關於轉換將由適用的發行人選擇還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回這些債務證券時影響轉換的條款。

適用法律

適用發行人和適用擔保人可不時發行的契約、任何債務證券和相關擔保，將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不考慮該州的法律衝突原則，該衝突原則將允許或要求適用該州以外的司法管轄區的法律，但前提是，管理適用契約和由Amcor plc發佈的任何債務證券和擔保的授權和執行的所有事項將受澤西州貝利威克法律的管轄和解釋。有關授權和籤立適用契約以及由AFUI發行的任何債務證券和擔保的所有事項將受特拉華州法律管轄和解釋，管轄適用契約和由Amcor UK發行的任何債務證券和擔保授權和籤立的所有事項將受英格蘭和威爾士法律管轄並根據英格蘭和威爾士法律解釋，關於授權和籤立適用契約以及由AFUI發行的任何債務證券和擔保的所有事項將受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋。有關授權和籤立適用契約以及由Amcor Australia發行的任何債務證券和擔保的所有事項將受澳大利亞聯邦法律管轄和解釋，而有關授權和籤立適用契約以及由Amcor Flexible North America發行的任何債務證券和擔保的所有事項將受密蘇裏州法律管轄和解釋。

同意送達進程

《契約》規定，每個適用的發行人和適用的擔保人已不可撤銷地指定C T Corporation作為其在任何法律訴訟或法律程序中的授權代理，以送達因適用的契約引起的或與適用的契約有關的法律程序，以及適用的發行人和適用的擔保人可不時在曼哈頓區、紐約市或紐約州的任何聯邦或州法院發行、提起的任何債務證券或相關擔保，並且適用的發行人和適用的擔保人將各自不可撤銷地服從此類法院的非排他性司法管轄權。

關於受託人的問題

德意志銀行美國信託公司是每份契約的受託人。除其他事項外，契約規定，適用發行人及適用擔保人將共同及個別賠償受託人及其董事、高級職員及僱員的任何申索、損失、法律責任或開支，包括受託人因接受或管理適用契約所產生的信託而招致的税項(根據受託人的收入、由受託人的收入衡量或釐定的税項除外)，而該等受託人並無疏忽、惡意或故意的不當行為。

某些定義

就本説明而言，債務證券和擔保：

“賬目”指根據美國公認會計原則按綜合基準編制的本集團綜合財務狀況表、綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，連同任何該等綜合財務報表所附或擬一併閲讀的報告(包括董事報告及核數師報告)及附註。

 

55

 

“營業日”是指除週六、週日或紐約市、美國、倫敦、英國、澳大利亞悉尼或澳大利亞墨爾本的商業銀行被要求或被授權關閉的日子外的任何日子。

“租賃會計準則變更”指租賃(或任何其他具有類似結果或效果的美國會計準則編纂)(及相關解釋)，以及(如適用)AASB AAS 16(租賃)的生效日期，並於FASB會計準則彙編842生效之日視為已發生。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件。

“股權”是指股本、合夥企業權益、會員權益、實益權益或其他所有權權益，不論是否有表決權，或個人收入或利潤中的權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利；但在轉換前，可轉換為股權的債務證券不構成股權。

“融資租賃”是指根據FASB會計準則彙編840，租賃項下的美國公認會計原則的“融資租賃”。

“集團”指Amcor plc及其子公司作為一個整體。

“套期保值協議”是指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易，或任何期權或類似協議，或上述交易的任何類似交易或組合的任何協議；但根據任何僱員股份或紅利計劃而發行的任何購股權、權利或股份，包括任何影子權利或影子股份，或任何規定只因本公司或其附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的類似計劃，均不得為對衝協議。

“負債”是指，就任何人而言，該人就任何財務通融而借入或籌集的款項或以其他方式產生的所有債務，不論是現在的或將來的、實際的或或有的，包括(A)以承兑或背書方式以承兑或背書方式籌集的款項；(B)由該人直接或間接擔保的另一人的任何債務(不論是實際的或或有的、現有的或將來的)，或由該人擁有或取得的財產的任何留置權擔保的債務，(C)該人根據任何對衝協議或與任何對衝協議有關而實際或有(假設有關安排已結清)應付的淨額；。(D)就該人的可贖回優先股權益而承擔的負債(不論是實際的或有的、現時的或將來的)或該人因回購該人的任何股權而招致的任何責任；。(E)該人負有法律責任的融資租約下的負債(不論是實際的或有的、現時的或將來的)；。(F)任何負債(不論是實際的或有的、或有的、(G)就代表該人開立或開立的任何信用證而言，(G)該人就任何資產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務，以及(I)延期超過90天的任何相關債務，或(Ii)如果就貿易債權人而言，超過有關市場內買賣的正常付款期限(但不包括因真誠地競購此種購買而產生的任何遞延金額)，(H)該人可能負有責任的金額(無論是實際的還是或有的，(I)該人以現金或現金以外的代價發行的債權證、票據、債權股證、債券或其他金融工具所證明的所有債務，而該人作為出票人、承兑人、背書人、發行人或其他身份須負法律責任；(J)該人就票據、匯票、商業票據或其他金融工具所負的義務；及(K)任何債務(不論是實際的或或有的，現在或將來)指根據該人訂立的任何票據而欠下的款項，該票據主要是作為籌集資金的一種方法，在本定義中未作其他提及。任何人的負債應包括任何其他人(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)對 的負債。

 

56

 

(Br)該人因對該另一人的所有權權益或與該另一人的其他關係而負有法律責任的程度，但如該債務的條款規定該人不對此負法律責任，則不在此限。

就任何資產而言，“留置權”是指(A)該等資產的任何按揭、契據或其他信託文書、留置權、質押、質押、押記、擔保或其他產權負擔，包括為提供特定資產以清償任何債務或其他義務而訂立的任何安排，及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、融資租賃或資本租賃或所有權保留協議(在正常業務運作中按正常商業條款與賣方訂立的任何所有權保留協議除外)所享有的權益。

“有限追索權債務”是指公司或任何子公司為公司或其子公司的項目或建議項目的創建或開發提供資金而產生的債務，但該有限追索權債務的條款中規定：

(a)

受惠於該等債務的人(“相關人士”)無權針對本公司或該附屬公司(視何者適用而定)或本公司或該附屬公司(如適用)的項目資產執行其權利或補救措施(包括違反任何陳述、擔保或義務)，但為執行僅附屬於該項目資產的留置權並確保相等於本公司或該附屬公司的項目資產價值較小者的金額，則不在此限。適用的由該留置權擔保的債務以及由該留置權擔保的債務金額；和

​

(b)

相關人士不得或有權(I)在上文(A)款允許的範圍內，對本公司或任何附屬公司執行任何權利或補救，或要求向本公司或任何附屬公司支付或償還任何款項(包括因違反任何陳述或擔保或義務)，(Ii)除上文(A)條允許的範圍外，啟動或執行鍼對本公司或任何附屬公司的任何法律程序，或(Iii)申請清盤，或在清盤中證明，本公司或任何附屬公司，使有關人士對該等債務或該等留置權的唯一追索權是由該等留置權所擔保的項目資產。

​

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“主要附屬公司”指於任何日期(I)佔本公司及其附屬公司截至該日期綜合總資產的5%以上(根據美國公認會計原則釐定)或(Ii)佔本公司及其附屬公司上一會計年度根據美國公認會計原則釐定的綜合收入的5%以上的任何附屬公司(包括該附屬公司的任何繼承人)。

“項目”指由本公司或任何附屬公司承擔或擬承擔的任何項目或發展項目，涉及(A)收購資產或財產，(B)開發用於開採的資產或財產，或(C)收購和開發用於開採的資產或財產。

“項目資產”係指(A)本公司或任何附屬公司與創建或開發本公司或該附屬公司的項目或建議項目有關的任何資產或財產，包括源自該項目、由該項目生產或與該項目有關的本公司或該附屬公司(視情況而定)的任何資產或財產，及(B)由該附屬公司的直接母公司持有的任何附屬公司的任何繳足股款股份或其他股權。惟(I)該附屬公司除經營該項目或建議項目的業務外，並無經營任何業務；及(Ii)除該等繳足股款股份或其他股權及與該等股份或股權有關的權利及收益外，該附屬公司的該等直接母公司並無追索權。

“附屬公司”，就任何人而言，是指(A)該人或其一個或多個子公司，或該人和其一個或多個子公司擁有或控制足夠的股權或有表決權的權益的任何公司、協會或其他商業實體，使其(作為一個集團)通常能夠在沒有意外情況的情況下選舉該實體的大多數董事(或履行類似職能的人)，以及(B)任何合夥企業或合資企業，如果在其利潤或資本中擁有超過50%的權益

 

57

 

由該人士或其一間或多間附屬公司或該等人士及其一間或多間附屬公司擁有(除非該合夥企業或合營企業在未經該人士或其一間或多間附屬公司事先批准的情況下，通常可以而且確實會採取重大業務行動)。除文意另有所指外，凡提及“附屬公司”，即指本公司的附屬公司。

“有形資產總額”是指於任何日期，(A)於本集團最近賬目的綜合財務狀況表上披露的本集團資產(無形資產、商譽及遞延税項資產除外)的總額，減去(B)減去(I)受任何有限追索權債務留置權所規限的所有項目資產的總值及(Ii)本集團最近賬目所反映(或衍生)的有限追索權債務本金總額，兩者以較小者為準。加上(C)本公司從任何股本發行中收取的現金收益淨額，在該等賬目所載最近一份資產負債表的日期後及該日期或該日期之前結清。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“美國政府債務”是指美國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的證書)，美國的全部信用和信用被質押，且發行人不能選擇收回這些債務。

 

58

 

認股權證説明

根據澤西州金融服務委員會的同意，Amcor plc可發行認股權證，以購買其債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一個或多個指定商品、貨幣、證券或指數或上述任何組合的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利。認股權證可獨立發行或與任何其他證券一起發行，並可附連於該等證券，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據Amcor plc與一家認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述交付本招股説明書和該招股説明書補充文件所涉及的任何認購證的以下條款：

•

認股權證的名稱；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

此類權證的發行價；

​

•

將支付此類權證價格的一種或多種貨幣；

​

•

行使該等憑證時購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利;

​

•

在行使該等認股權證時可購買的證券或其他權利的價格及貨幣；

​

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該等權利的失效日期；

​

•

如果適用，一次可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

如果適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量；

​

•

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些重大後果；以及

​

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

​

 

59

 

配送計劃

我們、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America可能以以下任何一種方式(或以任何組合)出售本招股説明書涵蓋的證券：

•

通過承銷商、經銷商或再營銷公司；

​

•

直接面向一個或多個採購者，包括有限數量的機構採購者；

​

•

《證券法》第415(A)(4)條所指的“在市場”發行，向做市商或通過做市商或以其他方式進入交易所的現有交易市場；

​

•

通過代理；

​

•

直接給我們的股東，包括作為股息或分派或認購權發行；

​

•

上述分發方法的任意組合；或

​

•

適用的招股説明書附錄中描述的任何其他分銷方法。

​

除承銷商外，任何此類交易商或代理人均可被視為證券法所指的承銷商。根據證券法，承銷商、交易商、再營銷公司或代理商在銷售或轉售證券時收到的任何折扣或佣金，美國證券交易委員會均可視為承銷折扣和佣金。

此外，我們、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果任何適用的招股説明書副刊表明，與此類交易有關的，第三方可以根據本招股説明書和該適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和該適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America或其他公司借入的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America也可以將本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借給或質押給第三方，第三方可以出售所借出的證券，或者在發生質押違約的情況下，出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的質押證券。

本招股説明書所涉及證券的發售條款將在任何適用的招股説明書補充或補充文件中闡明，其中將包括：

•

所發行證券的類型和條款；

​

•

證券價格；

​

•

出售證券給我們的收益；

​

•

證券上市的證券交易所的名稱；

​

•

承銷商、交易商、再營銷公司或代理商的名稱及其各自承銷或購買的證券金額；

​

•

任何承保折扣、代理費或對承銷商或代理人的其他補償；以及

​

•

任何可能允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠。

​

如果在證券銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買這些證券，並可能不時在一次或多次交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價、出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或按談判價格轉售。這些證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個單獨行動的承銷商直接向公眾發行。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買任何適用的招股説明書附錄中描述的證券的義務將受某些先決條件的約束，如果承銷商購買了所有這些證券，則承銷商將有義務購買所有這些證券。任何公開發行價以及允許或再出售的任何折扣或優惠

 

60

 

或支付給經銷商的金額可能會不時更改。適用的招股説明書附錄將説明承銷商和我們之間的任何實質性關係，以及承銷商接受和支付證券的義務的性質。

承銷商和代理人可以不時地在二級市場買賣證券，但沒有義務這樣做，也不能保證一旦發展，就會有證券的二級市場或二級市場的流動性。有時，承銷商和代理人可以在證券市場上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止這樣做。

如果在任何證券的銷售中使用交易商作為委託人，這些證券將由交易商作為委託人收購，並可能不時在一筆或多筆交易中以不同的價格轉售，轉售價格由交易商在轉售時確定。任何交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中就所提供的證券作出規定。

如果在任何適用的招股説明書附錄中註明，證券也可以由一家或多家公司根據其條款進行贖回或償還，或以其他方式發行和出售，這些公司充當其自己賬户的委託人或我們的代理人(視情況而定)。將確定任何再營銷公司，其與我們、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America的協議條款(如果有)及其補償將在任何適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可被視為承銷商，這一術語在《證券法》中與其所註明的證券有關。

證券可以由我們、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America直接銷售，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。對於由我們、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America直接銷售的證券，不會涉及任何承銷商或代理人。參與提供或出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人，以及我們、安富瑞、安高英國、AGF、安美高澳大利亞公司或安美高北美公司應支付給該等代理商的任何佣金，均將在任何適用的招股説明書附錄中列明。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

我們、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia或Amcor Flexible North America可能授權代理商、承銷商或交易商徵集特定機構的要約，以便根據規定在未來某個特定日期付款和交付的延遲交付合同，按照適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價加上應計利息，從我們手中購買與本招股説明書和適用的招股説明書補充部分或補充部分相關的證券。這些合同將僅受適用的招股説明書補編中所列條件的約束，適用的招股説明書補編將規定徵求這些合同應支付的佣金。

代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能有權根據與我們、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia和/或Amcor Flexible North America簽訂的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)或他們可能被要求支付的款項，獲得我們、Afui、Amcor UK、AGF、Amcor Australia和/或Amcor Flexible North America的賠償。代理、經銷商、承銷商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易，或為我們或我們的子公司提供服務。

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的所有證券都將是新發行的，沒有建立交易市場。吾等、安富瑞、安美高英國、AGF、安美高澳大利亞公司或安美高彈性北美公司(視情況而定)可選擇在一個或多個交易所上市任何證券，但除非任何適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們、安美瑞、安美高英國公司、安美高澳大利亞公司或安美高彈性北美公司均無義務這樣做。此外，承銷商將沒有義務在任何證券上做市。不能對任何證券的交易活動或流動性給予任何保證。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及銷售

 

61

 

超過發行規模，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

 

62

 

專家

本招股説明書參考截至2023年6月30日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，以獨立註冊會計師事務所普華永道的報告為依據，該報告是基於普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而納入的。

法律事務

對於紐約州和特拉華州法律的某些事項、關於密蘇裏州法律的某些事項的Armstrong Teasdale LLP、關於澤西島法律的某些事項的Ogier(Jersey)LLP、關於澳大利亞法律的某些事項的Herbert Smith Frehills以及關於英國法律的某些事項，這些證券的有效性將由Perkins Coie LLP、Armstrong Teasdale LLP和Herbert Smith Frehills LLP傳遞給我們。

 

63

 

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第14項：發行發行的其他費用。

註冊人在發行和分銷被登記證券方面的預計費用如下表所示。

*

根據修訂後的1933年《證券法》第456(B)和457(R)條，註冊人推遲支付本招股説明書所提供證券的註冊費。

​

**

這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

​

第15項董事和高級管理人員的賠償。

Amcor plc董事和高級管理人員賠償

除下文另有規定外，並無任何憲章條款、細則、合同、安排或法規規定董事或Amcor plc的任何人員因其身份可能招致的任何責任而以任何方式獲得保險或保障。

根據Amcor plc《公司章程》第11.2節，Amcor plc必須在法律允許的範圍內，在全額賠償的基礎上，對每一位董事和高級職員進行賠償。

董事公司的公司章程相關部分規定：“公司必須在法律允許的範圍內，在全額賠償的基礎上，賠償每位高級職員作為現任或前任董事高級職員或公司或相關法人團體的高級職員所發生的一切損失、債務、成本、收費和開支(負債)。”如上文所述，“高級職員”一詞包括每名現任或曾經擔任董事或本公司行政總裁的人士，以及由Amcor plc董事會就個別情況而釐定的Amcor plc或其關連法人團體的其他高級職員或前任高級職員。

1991年《公司(澤西島)法》的相關規定是第77條，其中規定：

除第(2)款及第(3)款另有規定外，任何條文，不論是載於公司的章程細則或與公司訂立的合約或其他條文內，而該公司或其任何附屬公司或任何其他人為該公司直接或間接所蒙受的某些利益或損害，同意豁免任何人或彌償任何人因該人是或曾經是該公司的高級人員而在法律上須承擔的任何法律責任，均屬無效。

(2)第(1)款不適用於免除某人免受 - 傷害或對其進行賠償的規定

A.為任何訴訟(無論是民事訴訟還是刑事訴訟)辯護而產生的任何責任 - 

(I)作出有利於該人的判決或宣判該人無罪的，

 

II-1

 

(Ii)除因個人或代表個人授予的某些利益或該人遭受的某些損害外，被終止的，或

(Iii)按包括該等利益或損害的條款達成和解，並被該公司過半數董事認為(不包括任何授予該等利益或代其授予該利益或蒙受該等損害的董事)，該人基於該人抗拒法律程序的案情而實質上取得成功；

如果該人出於公司的最大利益而真誠行事，則該人對公司以外發生的任何責任；

根據第212條提出的申請引起的任何責任，法院在該申請中給予當事人救濟；或

公司通常為董事以外的人員投保的任何責任。

(Br)(3)本條並不剝奪任何人就其在本條生效前的任何作為或不作為而合法享有的任何豁免或彌償。

(4)本條不阻止公司為任何此類高級職員購買和維持任何此類責任的保險。“

Amcor plc為其董事和高級管理人員在擔任Amcor plc或其關聯公司的董事或高級管理人員時因任何行為、錯誤或不作為而產生的責任維持一份保險單。

Amcor plc簽署了一份契約，根據該契約，Amcor plc同意在法律允許的最大範圍內，向其首席財務官、Amcor plc的每位祕書和任何其他經不時批准的高級職員，就因Amcor plc業務的開展或該高級職員以其身份履行職責而開始或威脅的任何索賠、要求、訴訟、訴訟、法律程序或訴訟原因承擔法律責任，但若干有限的例外情況除外。

Amcor Finance(USA)，Inc.董事和高級管理人員賠償

除下文另有規定外，並無任何憲章條款、細則、合同、安排或法規規定董事或AMCOR Finance(USA)，Inc.(“AMCOR Finance(USA)”)的任何人員因其身份可能招致的任何責任而以任何方式獲得保險或賠償。

[br}根據安富國際附例第6.4節：“凡任何人或其立遺囑人無遺囑地是或曾經是本公司的董事、高級職員或僱員，或應本公司的要求，以董事、高級職員或僱員的身份服務或服務於任何其他企業，而成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方，本公司須在法律許可的範圍內向該等人士作出彌償。任何該等人士就任何該等訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支，包括律師費，如最終裁定該人無權獲地鐵公司彌償，則地鐵公司在接獲該人償還該等開支的承諾後，須立即支付或發還該等開支。本條賦予任何人的權利，如被推定為曾倚賴本條以上文所規定的身分服務於或繼續擔任董事、高級人員或僱員的人，可針對公司強制執行。本條的任何修訂，不得損害任何人在任何時間就在該項修訂之前發生的事件而產生的權利。就本條而言，“公司”一詞應包括公司的任何前身和公司在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)；“其他企業”一詞應包括任何公司、合夥、合資企業、信託或僱員福利計劃、其參與者或受益人；就僱員福利計劃向某人評估的任何消費税應被視為可獲賠償的開支；以及個人對任何僱員的行動

 

II-2

 

該人合理地認為符合該計劃參與者和受益人利益的福利計劃，應視為不違背公司最佳利益的行動。“

相關條款是特拉華州公司法總則(DGCL)第145節，該節授權公司董事會授予，並授權法院對高級職員、董事和其他公司代理人進行賠償。

《董事條例》第145(A)條規定，一般而言，任何曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提起的訴訟除外)，都可以賠償該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或目前或過去應該法團的要求作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人，如果該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，他或她就該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，不適用於該人。

《董事條例》第145(B)條規定，一般而言，任何曾經或現在是或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，因為該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應該法團的請求，作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，則該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但不得就他或她被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以主審法院在顧及有關案件的所有情況下裁定儘管有法律責任的判決為限，他或她有權公平和合理地獲得賠償，以支付判決法院認為適當的費用。

DGCL第145(G)條規定，一般而言，公司可代表任何人購買和維持保險，該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該法團的要求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份，就該人以任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險。法團是否有權根據《大商所條例》第145條就該等法律責任向該人作出彌償。

Amcor plc為Afui的董事和高級管理人員在擔任Afui或其關聯公司的董事或高級管理人員時因任何行為、錯誤或不作為而產生的責任維持一份保險單。

Amcor plc已簽訂契約，據此，Amcor plc同意在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，保障其子公司(包括Afui)的每名董事、祕書或其他高級管理人員，免除因其開展業務或履行董事祕書或其他高級管理人員的職責而對董事、祕書或其他高級管理人員提出或威脅的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟的責任，但某些有限的例外情況除外。

上述陳述以DGCL的詳細規定以及上述公司文件和協議的全文為準。

Amcor UK Finance Plc董事和高級管理人員賠償

除下文另有規定外，並無任何憲章條款、細則、合同、安排或法規規定董事或美高英國財務有限公司(“美高英國”)的任何高管因其身份可能招致的任何責任而以任何方式獲得保險或保障。

 

II-3

 

根據《AMCOR英國公司章程》第79條，任何相關人員都可以從AMCOR英國公司的資產中獲得賠償：

A.該高級職員因與AMCOR UK或關聯公司有關的任何疏忽、過失、失職或背信而承擔的任何責任；

Br}b.該官員因AMCOR UK或關聯公司作為職業養老金計劃受託人(定義見《2006年公司法》(《公司法》)第235(6)節)的活動而承擔的任何責任；以及

該高級職員作為AMCOR UK或關聯公司的高級職員所承擔的任何其他責任。

AMCOR UK公司章程第79.2條規定：“本條款不授權公司法任何條款(如法案第2節所界定)或任何其他法律條款禁止的任何賠償或使之無效的任何賠償。”

AMCOR英國公司章程第80.1條規定，“董事可決定購買和維持保險，費用由AMCOR英國公司承擔，以使任何相關人員受益於任何相關損失。”

AMCOR英國公司章程第79條和第80條中使用的：

A.關聯公司是指，如果一個公司是另一個公司的子公司，或者兩個公司都是同一法人團體的子公司，則公司是關聯公司；

B.“相關人員”是指現任或前任董事、公司祕書或其他高級人員或關聯公司；以及

C.“相關損失”是指有關人員因其與AMCOR UK、任何聯營公司或AMCOR UK或聯營公司的任何退休基金或僱員股份計劃有關的職責或權力而招致或可能招致的任何損失或責任。

該法的相關規定是第232至236條(經不時修訂)：

232。保護董事免責的條款

(1)任何看來是(在任何程度上)豁免公司的董事的人因與該公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而須負上的任何法律責任的條文，均屬無效。

(2)除非 - 允許，否則公司直接或間接(在任何程度上)為公司或關聯公司的董事成員提供賠償的任何條款，對於與他所屬公司的疏忽、過失、失職或違反信託有關的任何法律責任，均屬無效。

(A)第233條(提供保險)，

(B)第234條(符合資格的第三方賠償條款)，或

(Br)第235條(符合資格的退休金計劃彌償規定)。

(3)本條適用於任何條文，不論該條文是否載於公司的章程細則或與該公司訂立的任何合約或其他方面。

(4)本條並不阻止公司的章程作出以前可合法處理利益衝突的規定。

233。提供保險

第232(2)節(董事彌償條款的無效)不阻止公司為其公司或關聯公司的董事購買和維持針對該款所述任何責任的保險。

 

II-4

 

234。符合條件的第三方賠償條款

(1)第232(2)條(董事賠償條款的無效)不適用於符合資格的第三方賠償條款。

(2)第三人損害賠償條款是指董事對本公司或關聯公司以外的人承擔的責任進行賠償的條款。如果滿足以下要求，該條款即為合格的第三方賠償條款。

(3)該條款不得針對 - 提供任何賠償

(A)董事支付 - 的任何責任

(I)在刑事訴訟中處以的罰款，或

(2)因不遵守任何具有監管性質的要求(無論如何產生)而應向監管當局支付的罰款；或

(B)董事 - 產生的任何責任

(I)為他被定罪的刑事訴訟辯護，或

(Ii)對判決敗訴的公司或相聯公司提起的民事訴訟進行抗辯，或

(Iii)與法院拒絕給予他濟助的濟助申請(見第(6)款)有關。

(Br)(4)第(3)(B)款中凡提及定罪、判決或拒絕濟助之處，即指法律程序中的最終決定。

(5)為此， - 

(A)定罪、判決或拒絕救濟成為最終的 - 

(I)如果未被上訴，在上訴期限結束時，或

(Ii)如上訴所針對的，在上訴(或任何進一步上訴)獲得處置時；及

(B) - 上訴被處理

(I)已確定且再次上訴的期限已經結束的，或者

(二)被放棄或因其他原因失效的。

(br}(6)在第(3)(B)(Iii)款中，凡提及濟助申請，即指根據第661(3)或(4)條(在無辜的代名人取得股份的情況下，法院授予濟助的權力)或第1157條(在誠實和合理行為的情況下，法院授予濟助的一般權力)提出的濟助申請。

235。符合資格的養老金計劃賠償條款

(1)第232(2)條(賠償董事的規定無效)不適用於符合資格的退休金計劃賠償規定。

[br}(2)退休金計劃彌償條款是指為職業年金計劃受託人的公司的董事就該公司作為該計劃受託人的活動而招致的法律責任的彌償條款。如果滿足以下要求，此類撥備即為符合資格的養老金計劃賠償撥備。

(3)該條款不得針對 - 提供任何賠償

(A)董事支付 - 的任何責任

(I)在刑事訴訟中處以的罰款，或

 

II-5

 

(2)因不遵守任何具有監管性質的要求(無論如何產生)而應向監管當局支付的罰款；或

(B)董事因就其被定罪的刑事訴訟進行抗辯而招致的任何法律責任。

(Br)(4)第(3)(B)款中凡提及定罪之處，即指法律程序中的最終決定。

(5)為此， - 

(A)定罪成為最終的 - 

(I)如果未被上訴，在上訴期限結束時，或

(Ii)如上訴所針對的，在上訴(或任何進一步上訴)獲得處置時；及

(B) - 上訴被處理

(I)已確定且再次上訴的期限已經結束的，或者

(二)被放棄或因其他原因失效的。

(6)在本節中，“職業養老金計劃”是指根據信託基金設立的“2004年金融法”(c.12)第150(5)節所界定的職業養老金計劃。

236。將在董事報告中披露的合格賠償條款

(1)本節要求在 - 的董事報告中披露

(A)符合資格的第三方賠償條款，以及

(B)符合資格的退休金計劃彌償條款。

此類條款在本節中稱為“限定賠償條款”。

(br}(2)如在任何董事報告獲批准時，為該公司的一名或多於一名董事的利益而作出的任何合資格彌償條文(不論該條文是否由公司作出)是有效的，則該報告必須述明該條文是有效的。

(br}(3)如在董事報告所關乎的財政年度內的任何時間，有任何該等條文是為一名或多於一名當時是該公司董事的人的利益而有效的，則該報告必須述明該等條文是有效的。

(br}(4)如在董事報告獲批准時，該公司為相聯公司的一名或多於一名董事的利益而作出的有保留彌償條文是有效的，則該報告必須述明該條文是有效的。

(br}(5)如在董事報告所關乎的財政年度內的任何時間，有任何該等條文是為一名或多於一名當時是相聯公司董事的人的利益而有效的，則該報告必須述明該條文是有效的。

1157。法院在某些情況下給予濟助的權力

(1)如果在針對 - 的疏忽、過失、失職或違反信託的訴訟中

(A)公司的高級職員，或

(B)被一家公司僱用為核數師的人(無論他是否為該公司的高級人員)，

審理此案的法院認為，該人員或個人負有或可能負有法律責任，但他的行為誠實和合理，並且在考慮到案件的所有情況後(包括

 

II-6

 

[br]與他的任命有關的人)，他應該被公平地免除，法院可以按它認為合適的條款免除他的全部或部分責任。

(2)如果任何這樣的官員或個人有理由擔心將會或可能會就疏忽、失職、失職或違反信託向他提出索賠， - 

(A)他可以向法院申請救濟，以及

(br}(B)法院具有解除該人的權力，其權力與假若該人因疏忽、失責、失職或違反信託而被起訴的法院所具有的權力相同。

(br}(3)凡第(1)款適用的案件正由法官在有陪審團的情況下審訊，法官在聆聽證供後，如信納被告人(在蘇格蘭)應依據該款獲全部或部分免除所尋求強制執行的針對他的法律責任，則可從陪審團撤回該案，並立即指示登錄被告人(在蘇格蘭，批出免責判令)勝訴的判決，並按其認為恰當的關於訟費(在蘇格蘭、開支)或其他方面的條款予以寬免。

Amcor plc為AMCOR英國的董事和高級管理人員維護一份保險單，針對他們以AMCOR英國或其關聯公司的董事或高級管理人員的身份行事時因任何行為、錯誤或不作為而產生的責任。

Amcor plc已簽訂契約，據此，Amcor plc同意在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，保障其子公司(包括AMCOR英國)的每一名董事、祕書或其他高級管理人員，免除因其業務的開展或該董事祕書或其他高級管理人員以其身份履行職責而引發的任何索賠、要求、訴訟、訴訟、法律程序或訴訟的責任，但某些有限的例外情況除外。

Amcor Group Finance plc董事和高級管理人員賠償

除下文另有規定外，並無任何章程條款、細則、合約、安排或法規規定董事或美高集團財務有限公司(“美高財務”)的任何高級職員因其身分而可能招致的任何責任而以任何方式獲得保險或彌償。

根據論壇章程第85條，任何相關的董事都可以從論壇的資產中對以下各項進行賠償：

a.該董事因與美國通用財務公司或關聯公司有關的任何疏忽、過失、失職或失信行為而承擔的任何責任；

B.董事公司以企業年金計劃受託人身份(定義見該法案第235(6)條)，因美國財務論壇或一家關聯公司的活動而產生的任何責任；以及

該董事作為美國政府財務辦公室或其關聯公司的管理人員所承擔的任何其他責任。

AGF的公司章程在第85.2條中規定，“本條不授權公司法的任何規定(如該法第二節所界定的)或任何其他法律規定禁止的任何賠償或使之無效的任何賠償。”

AGF的公司章程第86.1條規定，“董事可決定購買和維持保險，費用由AGF承擔，以使任何相關人員受益於任何相關損失。”

AGF章程第85條和第86條中使用的：

A.關聯公司是指，如果一個公司是另一個公司的子公司，或者兩個公司都是同一法人團體的子公司，則公司是關聯公司；

 

II-7

 

[br}B.“相關董事”是指美國廣發集團或其關聯公司的任何現任或前任董事；

C.“相關損失”是指相關董事已經或可能因其與美國財務論壇、任何聯營公司或任何養老基金或該董事或關聯公司的僱員股票計劃有關的職責或權力而招致的任何損失或責任。

該法的相關規定是第232至236條(經不時修訂)：

232。保護董事免責的條款

(1)任何看來是(在任何程度上)豁免公司的董事的人因與該公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而須負上的任何法律責任的條文，均屬無效。

(2)除非 - 允許，否則公司直接或間接(在任何程度上)為公司或關聯公司的董事成員提供賠償的任何條款，對於與他所屬公司的疏忽、過失、失職或違反信託有關的任何法律責任，均屬無效。

(A)第233條(提供保險)，

(B)第234條(符合資格的第三方賠償條款)，或

(Br)第235條(符合資格的退休金計劃彌償規定)。

(3)本條適用於任何條文，不論該條文是否載於公司的章程細則或與該公司訂立的任何合約或其他方面。

(4)本條並不阻止公司的章程作出以前可合法處理利益衝突的規定。

233。提供保險

第232(2)節(董事彌償條款的無效)不阻止公司為其公司或關聯公司的董事購買和維持針對該款所述任何責任的保險。

234。符合條件的第三方賠償條款

(1)第232(2)條(董事賠償條款的無效)不適用於符合資格的第三方賠償條款。

(2)第三人損害賠償條款是指董事對本公司或關聯公司以外的人承擔的責任進行賠償的條款。如果滿足以下要求，該條款即為合格的第三方賠償條款。

(3)該條款不得針對 - 提供任何賠償

(A)董事支付 - 的任何責任

(I)在刑事訴訟中處以的罰款，或

(2)因不遵守任何具有監管性質的要求(無論如何產生)而應向監管當局支付的罰款；或

(B)董事 - 產生的任何責任

(I)為他被定罪的刑事訴訟辯護，或

(Ii)對判決敗訴的公司或相聯公司提起的民事訴訟進行抗辯，或

 

II-8

 

(Iii)與法院拒絕給予他濟助的濟助申請(見第(6)款)有關。

(Br)(4)第(3)(B)款中凡提及定罪、判決或拒絕濟助之處，即指法律程序中的最終決定。

(5)為此， - 

(A)定罪、判決或拒絕救濟成為最終的 - 

(I)如果未被上訴，在上訴期限結束時，或

(Ii)如上訴所針對的，在上訴(或任何進一步上訴)獲得處置時；及

(B) - 上訴被處理

(I)已確定且再次上訴的期限已經結束的，或者

(二)被放棄或因其他原因失效的。

(br}(6)在第(3)(B)(Iii)款中，凡提及濟助申請，即指根據第661(3)或(4)條(在無辜的代名人取得股份的情況下，法院授予濟助的權力)或第1157條(在誠實和合理行為的情況下，法院授予濟助的一般權力)提出的濟助申請。

235。符合資格的養老金計劃賠償條款

(1)第232(2)條(賠償董事的規定無效)不適用於符合資格的退休金計劃賠償規定。

[br}(2)退休金計劃彌償條款是指為職業年金計劃受託人的公司的董事就該公司作為該計劃受託人的活動而招致的法律責任的彌償條款。如果滿足以下要求，此類撥備即為符合資格的養老金計劃賠償撥備。

(3)該條款不得針對 - 提供任何賠償

(A)董事支付 - 的任何責任

(I)在刑事訴訟中處以的罰款，或

(2)因不遵守任何具有監管性質的要求(無論如何產生)而應向監管當局支付的罰款；或

(B)董事因就其被定罪的刑事訴訟進行抗辯而招致的任何法律責任。

(Br)(4)第(3)(B)款中凡提及定罪之處，即指法律程序中的最終決定。

(5)為此， - 

(A)定罪成為最終的 - 

(I)如果未被上訴，在上訴期限結束時，或

（ii） 如果有人提出上訴，則在上訴（或任何進一步上訴）得到處理時;和

(B) - 上訴被處理

(I)已確定且再次上訴的期限已經結束的，或者

(二)被放棄或因其他原因失效的。

 

II-9

 

(6)在本節中，“職業養老金計劃”是指根據信託基金設立的“2004年金融法”(c.12)第150(5)節所界定的職業養老金計劃。

236。將在董事報告中披露的合格賠償條款

(1)本節要求在 - 的董事報告中披露

(A)符合資格的第三方賠償條款，以及

(B)符合資格的退休金計劃彌償條款。

此類條款在本節中稱為“限定賠償條款”。

(br}(2)如在任何董事報告獲批准時，為該公司的一名或多於一名董事的利益而作出的任何合資格彌償條文(不論該條文是否由公司作出)是有效的，則該報告必須述明該條文是有效的。

(br}(3)如在董事報告所關乎的財政年度內的任何時間，有任何該等條文是為一名或多於一名當時是該公司董事的人的利益而有效的，則該報告必須述明該等條文是有效的。

(br}(4)如在董事報告獲批准時，該公司為相聯公司的一名或多於一名董事的利益而作出的有保留彌償條文是有效的，則該報告必須述明該條文是有效的。

(br}(5)如在董事報告所關乎的財政年度內的任何時間，有任何該等條文是為一名或多於一名當時是相聯公司董事的人的利益而有效的，則該報告必須述明該條文是有效的。

1157。法院在某些情況下給予濟助的權力

(1)如果在針對 - 的疏忽、過失、失職或違反信託的訴訟中

(A)公司的高級職員，或

(B)被一家公司僱用為核數師的人(無論他是否為該公司的高級人員)，

聆訊該案的法庭覺得該人員或該人負有法律責任或可能負有法律責任，但他的行為是誠實和合理的，而在顧及案件的所有情況(包括與其委任有關的情況)後，該人理應獲得公平的寬免，法庭可按其認為適當的條款，免除該人員或該人的全部或部分法律責任。

(2)如果任何這樣的官員或個人有理由擔心將會或可能會就疏忽、失職、失職或違反信託向他提出索賠， - 

(A)他可以向法院申請救濟，以及

(br}(B)法院具有解除該人的權力，其權力與假若該人因疏忽、失責、失職或違反信託而被起訴的法院所具有的權力相同。

(br}(3)凡第(1)款適用的案件正由法官在有陪審團的情況下審訊，法官在聆聽證供後，如信納被告人(在蘇格蘭)應依據該款獲全部或部分免除所尋求強制執行的針對他的法律責任，則可從陪審團撤回該案，並立即指示登錄被告人(在蘇格蘭，批出免責判令)勝訴的判決，並按其認為恰當的關於訟費(在蘇格蘭、開支)或其他方面的條款予以寬免。

Amcor plc維持一份保險單，涵蓋AGF的董事和高級管理人員在以AGF或其關聯公司的董事或高級管理人員的身份行事時因任何行為、錯誤或不作為而產生的責任。

 

II-10

 

Amcor plc已簽訂契約，據此，Amcor plc同意在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，保障其子公司(包括澳大利亞通用財務公司)的每名董事、祕書或其他高級管理人員，使其免於就針對該董事、祕書或其他高級管理人員的任何索賠、要求、訴訟、訴訟、法律程序或訴訟因由而承擔的責任，但某些有限的例外情況除外。

Amcor Pty Ltd.董事和高級管理人員的賠償

除下文另有規定外，並無任何憲章條款、附例、合同、安排或法規規定董事或Amcor Pty Ltd.的高級職員因其身份可能招致的任何責任而以任何方式獲得保險或保障。

根據Amcor Pty Ltd章程第92條，Amcor Pty Ltd必須在法律允許的範圍內，在全額賠償的基礎上，從公司資產中賠償每位高級管理人員因公司業務行為或高級管理人員履行職責而產生的責任。此外，根據Amcor Pty Ltd.章程第76條，Amcor Pty Ltd.可以賠償的方式對公司的資產進行抵押，以確保董事或Amcor Pty Ltd.的高級管理人員在支付主要由Amcor Pty Ltd.到期的款項時免於承擔個人責任的任何損失。

Amcor Pty Ltd的章程第92條規定：“公司應在法律允許的範圍內，以全額賠償的方式，從公司的資產中賠償公司的每一位高級職員，以賠償該高級職員在處理公司業務或履行其職責時所承擔或產生的任何責任。”

目錄

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目錄

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​	編號	​	​	説明	​
​	1*	​	​	承銷協議格式。	​
​	3.1	​	​	Amcor plc公司章程(通過引用附件3.1併入Amcor plc於2019年6月13日提交的8-K表格的當前報告中)。	​
​	3.2	​	​	Amcor plc公司組織備忘錄(通過參考2019年3月12日提交的Amcor plc註冊説明書S-4表格附件3.1併入)。	​
​	4.1*	​	​	普通股證書樣本。	​
​	4.2*	​	​	優先股證書樣本。	​
​	4.3	​	​	與Amcor plc的高級債務證券相關的契約形式（包括Amcor Finance（USA），Inc.的高級債務擔保，Amcor UK Finance plc、Amcor Group Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Deliverbles North America，Inc.）(the“Amcor plc Senior Contest”）。	​
​	4.4	​	​	與Amor plc的次級債務證券相關的契約形式（包括Amcor Finance（USA），Inc.的次級債務擔保，Amcor UK Finance plc、Amcor Group Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Deliverbles North America，Inc.）(the“Amcor plc附屬契約”）。	​
​	4.5	​	​	與Amcor Finance（USA），Inc.相關的契約形式'的高級債務證券（包括Amcor plc、Amcor UK Finance plc、Amcor Group Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Debbles North America，Inc.的高級債務擔保）(the“AFUI高級契約”）。	​
​	4.6	​	​	與Amcor Finance(USA)，Inc.的S次級債務證券相關的契約形式(包括Amcor plc、Amcor UK Finance plc、Amcor Group Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible North America，Inc.的次級債務擔保)(“Afui附屬義齒”)。	​
​	4.7	​	​	與Amcor UK Finance plc的優先債務證券相關的契約形式(包括Amcor plc、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor Group Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible North America，Inc.的優先債務擔保)(“Amcor UK High Indenture”)。	​
​	4.8	​	​	與Amcor UK Finance plc的次級債務證券相關的契約形式(包括Amcor plc、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor Group Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible North America，Inc.的次級債務擔保)(“Amcor UK附屬契約”)。	​
​	4.9	​	​	與Amcor Pty Ltd的優先債務證券有關的契約形式(包括Amcor plc、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor UK Finance plc、Amcor Group Finance plc和Amcor Flexible North America，Inc.的優先債務擔保)(“Amcor Australia High Indenture”)。	​
​	4.10	​	​	與Amcor Pty Ltd.次級債務證券相關的契約形式(包括Amcor plc、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor UK Finance plc、Amcor Group Finance plc和Amcor Flexible North America，Inc.的次級債務擔保)(“Amcor Australia附屬企業”)。	​
​	4.11	​	​	與Amcor Flexible North America，Inc.的S高級債務證券相關的契約格式(包括Amcor plc、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor UK Finance plc、Amcor Group Finance plc和Amcor Pty Ltd的優先債務擔保)(“Amcor Flexible North America高級契約”)。	​
​	4.12	​	​	與Amcor Flexible North America，Inc.的S次級債務證券相關的契約格式(包括Amcor plc、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor UK Finance plc、Amcor Group Finance plc和Amcor Pty Ltd的次級債務擔保)(“Amcor Flexible North America附屬契約”)。	​
​	4.13	​	​	與Amcor Group Finance plc的優先債務證券相關的契約形式(包括Amcor plc、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor UK Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible North America，Inc.的優先債務擔保)(“AGF高級義齒”)。	​

目錄

​	編號	​	​	説明	​
​	4.14	​	​	與Amcor Group Finance plc的次級債務證券相關的契約形式(包括Amcor plc、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor UK Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible North America，Inc.的次級債務擔保)(“AGF附屬義齒”)。	​
​	4.15*	​	​	Amcor plc高級説明表格。	​
​	4.16*	​	​	Amcor plc附屬票據格式。	​
​	4.17*	​	​	Amcor Finance(USA)，Inc.高級説明表格。	​
​	4.18*	​	​	Amcor Finance(USA)，Inc.附屬票據格式。	​
​	4.19*	​	​	Amcor UK Finance plc高級票據表格。	​
​	4.20*	​	​	Amcor UK Finance plc附屬票據形式。	​
​	4.21*	​	​	Amcor Pty Ltd高級説明表格。	​
​	4.22*	​	​	Amcor Pty Ltd附屬票據格式。	​
​	4.23*	​	​	Amcor Flexible North America，Inc.高級説明的形式。	​
​	4.24*	​	​	Amcor Flexible North America，Inc.附屬票據的形式。	​
​	4.25*	​	​	Amcor Group Finance plc高級票據表格。	​
​	4.26*	​	​	Amcor Group Finance plc附屬票據格式。	​
​	4.27*	​	​	保證協議格式。	​
​	5.1	​	​	Perkins Coie LLP的意見。	​
​	5.2	​	​	Armstrong Teasdale LLP的意見。	​
​	5.3	​	​	Ogier(Jersey)LLP的意見。	​
​	5.4	​	​	Herbert Smith Frehills(澳大利亞法律)的意見。	​
​	5.5	​	​	赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯律師事務所(英國法律)的意見。	​
​	22	​	​	擔保證券的附屬擔保人和發行人。	​
​	23.1	​	​	普華永道股份公司同意。	​
​	23.2	​	​	Perkins Coie LLP同意(包含在本協議附件5.1中)。	​
​	23.3	​	​	Armstrong Teasdale LLP同意(包含在本合同附件5.2中)。	​
​	23.4	​	​	Ogier(Jersey)LLP同意(包含在本合同附件5.3中)。	​
​	23.5	​	​	赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯同意(澳大利亞法律)(包含在本合同附件5.4中)。	​
​	23.6	​	​	赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯律師事務所(英國法律)的同意(包含在本合同附件5.5中)。	​
​	24.1**	​	​	委託書(Re：Amcor plc董事和高級管理人員)	​
​	24.2**	​	​	授權書(回覆：Amcor Finance(USA)，Inc.的董事和高級管理人員)	​
​	24.3**	​	​	授權書(回覆：Amcor UK Finance plc的董事和管理人員)。	​
​	24.4**	​	​	授權書(回覆：Amcor Pty Ltd.董事和高級管理人員)。	​
​	24.5**	​	​	授權書(回覆：Amcor Flexible North America，Inc.董事和高級管理人員)	​
​	24.6	​	​	授權書(Re：Amcor Group Finance plc董事和高級管理人員(包括在Amcor Group Finance plc本註冊聲明的簽名頁面上))。	​
​	25.1	​	​	根據修訂後的1939年《信託契約法》，受託人關於Amcor plc高級契約的資格聲明表格T-1。	​
​	25.2	​	​	根據修訂後的1939年《信託契約法》，受託人關於Amcor plc附屬契約的資格聲明表格T-1。	​
​	25.3	​	​	根據修訂後的1939年《信託契約法》，受託人關於Afui高級契約的資格聲明表格T-1。	​
​	25.4	​	​	根據修訂後的1939年《信託契約法》，受託人關於Afui附屬契約的資格聲明表格T-1。	​

目錄

​	編號	​	​	説明	​
​	25.5	​	​	根據修訂後的1939年《信託契約法》，受託人關於Amcor UK高級契約的資格聲明表格T-1。	​
​	25.6	​	​	根據修訂後的1939年《信託契約法》，受託人關於Amcor UK附屬契約的資格聲明表格T-1。	​
​	25.7	​	​	根據修訂後的1939年《信託契約法》，受託人關於Amcor Australia高級契約的資格聲明表格T-1。	​
​	25.8	​	​	根據修訂後的1939年《信託契約法》，受託人關於Amcor Australia附屬契約的資格聲明表格T-1。	​
​	25.9	​	​	根據修訂後的1939年《信託契約法》，受託人關於Amcor Flexible North America高級契約的資格聲明表格T-1。	​
​	25.10	​	​	根據修訂後的1939年《信託契約法》，受託人關於Amcor Flexible North America附屬契約的資格聲明表格T-1。	​
​	25.11	​	​	根據修訂後的1939年《信託契約法》，受託人關於AGF高級契約的資格聲明表格T-1。	​
​	25.12	​	​	根據修訂後的1939年《信託契約法》，受託人關於AGF附屬契約的資格聲明表格T-1。	​
​	107	​	​	備案費表。	​

目錄

目錄

目錄

​	簽名	​	​	標題	​	​	日期	​
​	/S/Peter Konieczny ​ Peter Konieczny	​	​	臨時首席執行官(首席執行官)	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 邁克爾·卡薩門託	​	​	常務副總裁兼首席財務官(首席財務官)	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 朱莉·瑪麗·索雷爾斯	​	​	副總裁兼公司財務總監(首席會計官)	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 格雷姆·理查德·利伯德	​	​	董事兼董事長	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ Lucrèce Fufopoulos-de Ridder	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 凱倫·簡·格拉	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 尼古拉斯·T·朗	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 安德里亞·E貝爾託內	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 阿倫·納亞爾	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ David T.什祖帕克	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​

目錄

​	簽名	​	​	標題	​	​	日期	​
​	* ​ 阿查爾·阿加瓦爾	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 蘇珊·K卡特	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	/s/ MICHAEL J. RUMLEY ​ 邁克爾·J·拉姆利（Michael J. Rumley）	​	​	駐美國授權代表	​	​	2024年5月17日	​

目錄

​	簽名	​	​	標題	​	​	日期	​
​	/s/ ANA CARLA CONCEICAO COSTA ​ 安娜·卡拉·康塞考·科斯塔	​	​	總裁兼董事（首席執行官）	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 薩拉·馬特森	​	​	副總裁、首席財務官、財務主管兼董事（首席財務會計官）	​	​	2024年5月17日	​
​	/s/ MICHAEL J. RUMLEY ​ 邁克爾·J·拉姆利（Michael J. Rumley）	​	​	副總裁兼總監	​	​	2024年5月17日	​

目錄

​	簽名	​	​	標題	​	​	日期	​
​	/s/馬修·查爾斯·伯羅斯 ​ 馬修·查爾斯·伯羅斯	​	​	董事（首席執行官、財務會計官）	​	​	2024年5月17日	​
​	/s/ MICHAEL J. RUMLEY ​ 邁克爾·J·拉姆利（Michael J. Rumley）	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 克里斯托弗·約翰·奇塔姆	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 達米恩·克萊頓	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	/s/ MICHAEL J. RUMLEY ​ 邁克爾·J·拉姆利（Michael J. Rumley）	​	​	駐美國授權代表	​	​	2024年5月17日	​

目錄

​	簽名	​	​	標題	​	​	日期	​
​	/s/安東尼·諾曼·阿維維爾（Anthony Norman Avitabille） ​ 安東尼·諾曼·阿維塔比爾	​	​	董事（首席執行官、財務會計官）	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 特雷西·羅斯·戴	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 亞瑟·雷蒙德·索倫森	​	​	董事	​	​	2024年5月17日	​
​	/s/ MICHAEL J. RUMLEY ​ 邁克爾·J·拉姆利（Michael J. Rumley）	​	​	駐美國授權代表	​	​	2024年5月17日	​

目錄

​	簽名	​	​	標題	​	​	日期	​
​	/s/路易斯·弗裏德·斯蒂芬恩 ​ 路易斯·弗雷德·斯蒂芬	​	​	總裁兼董事（首席執行官）	​	​	2024年5月17日	​
​	/s/ ANA CARLA CONCEICAO COSTA ​ 安娜·卡拉·康塞考·科斯塔	​	​	副總裁（首席財務會計官）	​	​	2024年5月17日	​
​	* ​ 丹尼爾蘇拉	​	​	祕書和董事	​	​	2024年5月17日	​

目錄​

​

簽名

​

​

標題

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​

日期

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​

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​

/S/洛娜·科比特 ​ 洛娜·科比特

​

​

董事（首席執行官、財務會計官）

​

​

2024年5月17日

​

​

​

​

/S/安德魯·考珀 ​ 安德魯·考珀

​

​

董事

​

​

2024年5月17日

​

​

​

​

/s/ MICHAEL J. RUMLEY ​ 邁克爾·J·拉姆利（Michael J. Rumley）

​

​

董事

​

​

2024年5月17日

​

​

​

​

​

​

​

​

/S/達米恩·克萊頓 ​ 達米恩·克萊頓

​

​

董事

​

​

2024年5月17日

​

​

​

​

/s/ MICHAEL J. RUMLEY ​ 邁克爾·J·拉姆利（Michael J. Rumley）

​

​

駐美國授權代表

​

​

2024年5月17日

​

​

​