根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊號 333-263753

P r o s p e c t u s s s u p p p l e m e n t
至2022年3月21日的招股説明書

6,956,520 股

Civitas Resources, Inc.

普通股

本招股説明書補充文件中確定的賣出股東將發行6,956,520股普通股，面值每股0.01美元（我們的 “普通股”）。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。有關特此發行的股票的更完整描述，請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “股本描述”。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “CIVI”。2024年5月14日，紐約證券交易所公佈的普通股的最後銷售價格為每股76.68美元。

投資普通股涉及的風險如本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 部分所述，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題下描述的風險。

承銷商已同意以每股73.22美元的價格從賣出股東手中購買我們的普通股，這將為賣出股東帶來不計開支的509,356,394美元的收益。承銷商可以不時在紐約證券交易所、場外交易市場的一次或多筆交易中出售普通股，通過談判交易，組合銷售方法，或者以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格。有關承保薪酬的更多信息，請參閲 “承保”。

賣出股東已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內按上述價格額外購買最多1,043,478股普通股的選擇權。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這些股票將於2024年5月20日左右準備交割。

美銀證券

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月15日。

 

目錄

招股説明書補充文件

2022年3月21日的招股説明書

我們僅向您提供了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們、賣方股東或承銷商均未授權任何人向您提供不同或額外的信息。我們中的任何人、賣方股東或承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買除普通股以外的任何證券的要約。我們、賣出股東和承銷商都沒有提議在任何不允許要約和出售的司法管轄區出售我們的普通股，也沒有尋求購買普通股的要約。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在每份文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，也無論我們的普通股出售時間如何。如果本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書與其中以引用方式包含的信息之間存在任何差異或不一致之處，則您應依賴文件中包含最新日期的信息。

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的 “我們”、“我們的”、“Civitas” 和 “公司” 是指Civitas Resources, Inc.。本招股説明書補充文件中提及的 “賣出股東” 是指在 “出售股東” 標題下被認定的實體。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含有關賣出股東發行和出售我們普通股的條款的具體信息以及有關我們的重要業務信息，還補充和更新了2022年3月21日隨附的招股説明書中包含的信息，該招股説明書構成S-3表格（文件編號333-263753）註冊聲明的一部分，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件 spectus。第二部分是隨附的招股説明書，其中除其他外，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行，其中包含並以引用方式納入了有關我們的重要業務和財務信息以及有關本次發行的其他信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。

根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲我們在S-3表格上的註冊聲明，包括其證物，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件條款或內容的聲明僅為摘要。如果美國證券交易委員會的規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參閲該協議或文件以瞭解其完整內容。

在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處以引用方式納入並在本招股説明書補充文件第S-28頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

如果本次發行的描述在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中也納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

 

s-ii

 

關於前瞻性陳述的警示説明

我們納入了以下討論，以向現有和潛在的證券持有人普遍通報可能影響公司的一些風險和不確定性，並利用適用的聯邦證券法為前瞻性陳述提供的 “安全港” 保護。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中的信息包含各種陳述，包括表達信念、期望或意圖的陳述，以及非歷史事實陳述的陳述，這些陳述屬於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中使用時，“可以”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“可能”、“繼續”、“預測”、“潛力”、“項目”、“計劃”、“將” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述包含此類識別詞。這些前瞻性陳述基於管理層目前對未來事件結果和時間的信念，基於當前可用信息。

前瞻性陳述包括與以下內容相關的陳述：我們的業務戰略；儲備金估計；預計的資本支出以及資本支出和運營費用融資計劃的金額和分配；我們修改未來資本支出的能力；預期成本；債務契約的遵守情況；我們為持續運營相關的義務提供資金和履行義務的能力；遵守政府法規，包括與氣候變化和環境相關的法規，健康和安全法規及相關責任；我們在環境、社會和治理問題上實現、達成或以其他方式實現倡議、計劃或抱負的能力；收集系統的充足性和此類收集系統的持續改進；某些地區缺乏可用收集系統和處理設施的影響；原油、天然氣和液化天然氣（“NGL”）價格和影響此類價格波動的因素；商品價格; 減值的充足性;使用衍生工具管理大宗商品價格風險的能力和未來使用此類工具的能力；我們的鑽探庫存和鑽探意向；潛在顛覆性技術的影響；我們估計的收入收益和損失；具體項目的時機和成功；我們對標準和長距離橫向投資的實施；我們繼續優化強化完井技術和油井設計變更的意圖；規定的工作利息百分比；我們的管理和技術團隊；訴訟的結果和影響，索賠和爭議；我們更換原油和天然氣儲備的能力；我們在首次確認預訂後的五年內將已探明的未開發儲量轉換為生產地產的能力；我們開展未來潛在資本管理活動的能力，例如股票回購、按當前水平或全部支付普通股股息，或向股東返還多餘資本的額外機制；失去單個客户或任何產品購買者的影響；滿足一定音量的時機和能力與購買和運輸協議相關的承諾；傳統特許權使用費權益、壓倒一切的特許權使用費權益、運營協議規定的義務、當期税收留置權和其他行業相關限制因素的影響；我們的預期財務狀況，包括現金流和流動性；保險的充足性；對我們最近收購的計劃和預期以及最近的收購對我們經營業績、財務狀況、未來增長機會、儲備金估計的預期影響，和競爭地位；其他合併和收購的結果、影響、收益和協同效應；以及有關我們預期經營、經濟表現和財務狀況的其他聲明。

我們根據我們的經驗、對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及我們認為在當前情況下適當的其他因素做出的某些假設和分析，這些前瞻性陳述的依據是我們做出的某些假設和分析。它們可能會受到不準確的假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。許多這樣的因素對於決定未來的實際結果非常重要。這些前瞻性陳述所預期的實際業績或發展受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，可能無法實現，或者即使已基本實現，也可能不會產生預期的後果。實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

 

s-iii

 

可能導致實際業績出現重大差異的因素包括但不限於以下因素：我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項以及我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的後續報告中討論的風險因素；我們收到的原油、天然氣和液化天然氣價格的下跌或波動；國際、國內或國內的總體經濟狀況在我們開展業務的區域和本地市場領域，包括未來的任何經濟衰退，其影響持續或進一步的通貨膨脹、金融市場的混亂以及可接受條件下的信貸供應情況；我們識別和選擇可能的額外收購和處置機會的能力；我們的業務中斷或原油和天然氣供應過剩的影響以及世界衞生事件的其他影響，以及包括俄羅斯在內的某些原油和天然氣生產國的行動；我們的客户履行對我們的義務的能力；我們以可接受的條件獲得資本的機會；我們的能力通過運營、借款或其他來源產生足夠的現金流，使我們能夠充分開發未開發的土地狀況；估計的原油和天然氣儲量的存在或可回收性以及未來的實際銷售量率和相關成本；與探明石油和天然氣儲量估算相關的不確定性；該行業未來可能受到地方、州和聯邦監管或立法行動（包括額外税收和環境、健康和安全的變化）的約束監管和應對氣候變化的法規）；環境、健康和安全風險；季節性天氣狀況以及由氣候變化引起的惡劣天氣和其他自然事件；租賃條款；鑽探和運營風險，包括與使用水平鑽探和完井技術相關的風險；我們為鑽探和完井作業獲取充足水源的能力；油田設備、服務和人員的可用性；勘探和開發風險；集中式原油的運營中斷石油和天然氣加工設施；原油和天然氣行業的競爭；管理層執行計劃以實現目標的能力；在新地理區域運營中遇到的不可預見的困難；我們吸引和留住高級管理層關鍵成員和關鍵技術員工的能力；我們維持有效內部控制的能力；獲得足夠的收集系統和管道輸送能力；我們為生產的天然氣確保足夠處理能力以確保充足運輸的能力我們生產原油、天然氣和液化天然氣，並按市場價格出售原油、天然氣和液化天然氣；與完善部分物業礦權所有權相關的成本和其他風險；流行病和其他公共衞生流行病；其他生產國或影響其他生產國的政治狀況，包括中東地區或與中東有關的衝突（包括與以色列-巴勒斯坦衝突有關的時事）、南美和俄羅斯（包括涉及俄羅斯和烏克蘭的時事）以及其他持續的軍事恐怖主義活動或破壞行為；以及可能對我們的業務、運營或定價產生負面影響的其他經濟、競爭、政府、立法、監管、地緣政治和技術因素。

所有前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的適用文件（如適用）發佈之日。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改這些陳述的義務，並且您不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中所反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但我們無法保證這些計劃、意圖或預期會得到實現。您應仔細考慮本文中 “風險因素” 標題下的陳述、隨附的招股説明書、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告、我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的後續報告，以及此處以引用方式納入的其他文件，這些文件描述了可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中列出的業績不同的因素。這些警示性陳述符合所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。

 

s-iv

 

S-1

 

S-2

 

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S-3

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中的信息，以及我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的後續報告中的信息。此外，您應仔細考慮與本次發行和投資我們的證券相關的下述風險因素。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們在此發行的普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行和我們的普通股所有權相關的風險

我們最近經歷了普通股的市場價格和交易量的波動，並且將來可能會繼續波動。

我們普通股的交易價格波動很大，將來可能會出現類似的波動。例如，在2024日曆年中，我們普通股的收盤銷售價格從每股60.98美元的低點到每股78.16美元的高點不等。我們普通股的交易價格可能會受到多種因素的影響，包括原油、天然氣和液化天然氣價格的波動、我們的經營業績、收益預期的變化、關鍵人員的增加或離職、我們的財務狀況和流動性、鑽探活動、立法和監管變化、原油和天然氣勘探與開發行業的總體狀況、總體經濟狀況以及證券市場的總體狀況。特別是，原油、天然氣和液化天然氣價格的大幅或長期下跌可能會對我們普通股的銷售價格產生重大不利影響。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中描述的其他風險也可能對我們的股價產生重大不利影響。

儘管我們的普通股在紐約證券交易所上市，但我們無法向您保證我們的普通股將繼續保持活躍的公開市場，也無法向您保證我們將能夠繼續滿足紐約證券交易所的上市要求。如果我們的普通股公開市場不繼續活躍，我們普通股的交易價格和流動性將受到重大不利影響。如果我們的股票交易市場疲軟或 “浮動”，我們普通股的市場價格的波動幅度可能會大大超過整個股票市場。如果沒有大量流通量，我們的普通股的流動性將低於擁有更廣泛公有制的公司的股票，因此，我們普通股的交易價格可能會更具波動性。此外，在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法清算對我們的投資。

我們向股東支付股息的能力受到適用法律法規和某些債務協議的要求的限制，包括我們的循環信貸額度和優先票據的契約。

我們普通股的持有人僅有權獲得董事會可自行決定從合法可用於支付此類款項的資金中宣佈的現金分紅。2021年5月，我們宣佈啟動季度基本現金分紅，2022年3月，董事會批准啟動季度可變現金分紅，前提是預計符合某些槓桿率目標。支付任何未來股息的決定完全由董事會自行決定，並須經董事會批准。除其他外，我們的董事會對任何此類股息的決定，包括記錄日期、支付日期和實際股息金額，將取決於我們的盈利能力和財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會在做出此類決定時認為相關的其他因素。但是，我們無法向您保證，我們將來會按當前金額或根本支付股息。我們的董事會可以自行決定更改未來支付任何股息的時間和金額，或取消向普通股股東支付未來股息，恕不另行通知股東。我們向股東申報和支付股息的能力受某些法律、法規和政策的約束，包括最低資本要求，以及

 

S-4

 

特拉華州公司，根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），我們的股息受某些限制。根據DGCL，我們的董事會不得授權支付股息，除非根據DGCL的計算從盈餘中支付，或者如果我們沒有盈餘，則從宣佈分紅的財年和/或上一財年的淨利潤中支付。此外，我們向股東支付現金分紅的能力可能會受到我們目前簽署的任何債務協議中契約的限制，包括我們的循環信貸額度和優先票據的契約，或者將來可能簽訂的契約。由於這些種種限制和限制，我們可能無法或可能必須隨時減少或取消普通股股息的支付。如果結果，我們無法支付股息，投資者可能被迫依賴在價格升值後出售普通股作為實現投資回報的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。我們的股息水平的任何變化或暫停支付股息都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。請參閲 “股息政策”。

未來可供出售或其他發行的股票的供應可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的董事會有權在未經股東採取行動或投票的情況下發行我們已授權但未發行的全部或部分普通股，或發行優先股，優先股可以轉換為普通股。將來，我們可能會發行證券以籌集收購資金，作為收購的對價，償還債務，為與行使股票期權相關的資本支出或一般公司支出提供資金或履行激勵計劃規定的義務。我們還可能通過使用現金、優先股和普通股的組合來收購其他公司的權益，或者僅使用我們的普通股。我們還可能發行證券，包括我們的優先股，這些證券可以轉換成普通股，也可以兑換成我們的普通股，或者代表獲得我們的普通股的權利。任何此類事件的發生或在行使我們未償還的認股權證時發行任何普通股都可能削弱您在公司的所有權權益，減少我們的每股收益，並對我們的普通股價格產生不利影響。

我們的公司註冊證書、章程以及特拉華州法律包含可能阻礙收購競標或合併提案的條款，即使此類收購或合併可能符合我們股東的最大利益。

我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股。如果我們的董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購我們。此外，我們的公司註冊證書和第七次修訂和重述的章程（我們的 “章程”）中的一些條款可能會使第三方更難獲得我們的控制權，即使控制權的變更將有利於我們的股東，包括：

•

提前通知股東提案和董事會選舉提名將在股東會議上採取行動；以及

​

•

限制我們的股東召集特別會議或經書面同意行事的能力。

​

特拉華州法律禁止我們與任何 “利益股東” 進行任何業務合併，這意味着通常情況下，實益擁有我們15％以上股票的股東在自該股東成為利益股東之日起的三年內不能收購我們，除非滿足各種條件，例如我們的董事會批准該交易。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的管理文件授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會可能確定的名稱、優惠、限制和相對權利，包括在股息和分配方面對普通股的優先權。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能會授予優先股持有人權利

 

S-5

 

在所有活動中或特定事件發生時選舉一定數量的董事，或有權否決特定交易。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優惠可能會影響我們普通股的剩餘價值。

任何未來優先股或債務融資的條款都可能賦予優先於我們普通股股東權利的任何優先證券或債務證券的持有人，或者對我們的運營施加更嚴格的限制。

如果我們通過發行優先股產生額外債務或籌集股權，則債務或發行的優先股的條款可能會賦予持有人優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，尤其是在清算的情況下。債務條款還可能對我們的業務施加額外和更嚴格的限制。如果我們通過發行額外股權籌集資金，現有股東的所有權百分比將被稀釋。

未來可能會出售或發行普通股，包括與我們的激勵計劃、收購或其他相關的發行，這將削弱股東的所有權權益，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的公司註冊證書授權我們發行2.25億股普通股，其中截至2024年3月31日已發行和流通的100,084,095股（包括賣出股東擁有並特此發行的股份）。我們未來可能發行的任何普通股，包括可轉換為普通股或可交換成普通股或基本相似證券或代表獲得權的證券，都可能削弱我們股東的所有權權益。此外，未來根據激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃發行普通股，或者與收購或其他相關的股權激勵計劃，也將稀釋在本次發行中購買普通股的投資者所持的所有權百分比。由於本次發行後，我們的普通股或類似證券在市場上出售或發行了大量普通股或類似證券，或者人們認為可能發生此類出售或發行，我們的普通股的市場價格可能會下跌。

如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的市場價格部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位報道我們的分析師下調股票評級或改變對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來的應納税所得額的能力可能會受到某些限制。

我們有淨營業虧損（“NOL”）結轉額，可用於抵消用於美國聯邦所得税目的的應納税所得額。截至2023年12月31日，我們估計NOL結轉額約為21億美元，用於美國聯邦所得税。一般而言，根據該法典第382條（定義見此處），進行 “所有權變更” 的公司在使用其NOL來抵消未來的應納税所得額方面可能受到限制。由於某些合併，我們經歷了 “所有權變更”，因此，根據《守則》第382條，我們現有NOL結轉部分的使用受到限制，該限制通常通過將所有權變更時的股票價值乘以《守則》第382條中規定的適用的長期免税税率來確定。根據《守則》第382條，我們股票所有權的未來變動（其中一些是我們無法控制的）可能會導致其他所有權變更。我們預計此次發行不會導致更多的所有權變更。

 

S-6

 

我們的公司註冊證書將特拉華州財政法院和美國聯邦地方法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院的唯一和專屬法庭應為 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反我們或股東應承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟 (或為解釋、適用或執行其中任何條款而採取的任何行動），或（iv）任何受內政原則管轄的對我們提出索賠的訴訟，在每起此類案件中，均受該大法官對其中被指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的管轄。

我們的專屬法庭條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠。就該條款可以解釋為適用於此類索賠而言，尚不確定法院是否會對此類索賠執行法院選擇條款，而且無論如何，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的任何個人或實體均被視為已收到上述法庭選擇條款的通知並表示同意。該條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認定該法院選擇條款不適用於一項或多項特定類型的訴訟或程序或程序或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景或經營業績產生不利影響。

 

S-7

 

所得款項的使用

我們不會從本招股説明書補充文件中確定的賣出股東出售普通股中獲得任何收益。賣出股東將獲得出售這些股票的所有淨收益。請參閲 “出售股東”。

我們已同意支付出售股東在本次發行中產生的某些費用，但承保折扣和佣金除外。有關承保補償的更多信息，請參閲 “承保”。

 

S-8

 

賣出股東

下表和腳註列出了截至2024年5月10日以及賣出股東完成本次發行後立即持有我們普通股的相關信息。

據我們所知，除非表格附註中另有規定，否則表中列出的人對所有顯示為實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。顯示的證券數量代表該人 “實益持有” 的證券數量，由美國證券交易委員會的規則確定。美國證券交易委員會將證券的 “實益” 所有權定義為直接或間接擁有投票權和/或投資權。在任何日期，證券持有人也被視為該擔保持人有權在該日後的60天內通過以下方式收購的所有證券的受益所有人：(1) 行使任何期權、認股權證或權利；(2) 證券轉換；(3) 撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力；或 (4) 自動終止信託、全權賬户或類似安排安排。

這些百分比反映了根據《交易法》第13d-3條確定的本次發行前和完成後的受益所有權，基於截至2024年3月31日的100,084,095股已發行普通股，其中包括出售股東出售的6,956,520股普通股。

承銷商可以選擇從賣出股東那裏額外購買最多1,043,478股普通股，如下所示。

(1)

假設賣出股東沒有獲得我們普通股任何額外股份的實益所有權。

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(2)

加拿大養老金計劃投資委員會（“CPPIB”）擁有加拿大CPPIB Crestone Peak Resources Canada Inc.（“CP Canada”）100％股份，可能被視為實益擁有普通股。CP Canada直接擁有普通股，CPPIB是此類普通股的間接受益所有者。加拿大共產黨和加拿大養老金投資銀行對普通股擁有共同的投票權和共同的處置權。

​

 

S-9

 

資本存量描述

以下列出的我們資本存量的一般條款和條款摘要並不完整，受我們的公司註冊證書和章程（統稱為 “章程文件”）的約束和限制，每份文件均以引用方式納入此處。欲瞭解更多信息，請閲讀我們的章程文件和DGCL的適用條款。

法定股本

我們有權發行最多2.5億股股票，其中（i）2.25億股被指定為普通股，面值每股0.01美元，（ii）25,000,000股被指定為優先股，面值為每股0.01美元。

普通股

已發行股份

截至2024年3月31日，已發行和流通了100,084,095股普通股。所有已發行的普通股均已有效發行，已全額支付，且不可估税。

投票權

普通股持有人擁有就提交給股東的所有事項進行投票的專屬權力，除非特拉華州法律或已發行優先股系列的指定證書賦予該系列優先股的持有人對某些事項進行投票的權利。每位普通股持有人有權獲得每股一票。

除與董事選舉有關或法律或我們的公司註冊證書另有要求外，所有提交股東表決的問題均由出席並有權就該業務項目進行表決的股份多數表決權的持有人投贊成票決定。(i) 在無爭議的選舉中，由有權在任何有法定人數的股東大會上投票選舉董事的股份持有人所投的多數選票選出董事；(ii) 在有爭議的選舉中，由有權在有法定人數出席的任何股東大會上對董事選舉進行投票的股份持有人投的多數票當選。股東無權為董事選舉累積選票。

股息權

在遵守當時已發行的任何優先股的任何優先權的前提下，當董事會宣佈時，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得股息。

清算權

在公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在全額支付優先股持有人應得的所有款項並支付或準備償還我們的債務之後，分配給公司股票持有人的公司剩餘資產應按每股平均分配給普通股持有人。

無優先權、贖回權或可轉換權

普通股持有人沒有優先權認購任何或所有額外發行的普通股或公司可轉換為普通股的任何證券。普通股不可贖回也不可兑換。

清單

普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CIVI”。

 

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反收購條款

董事提名和股東提案的預先通知要求

我們的章程規定，尋求提名候選人蔘選董事或在年度股東大會之前提交業務的股東必須將其提案及時以書面形式通知我們的公司祕書。任何此類股東在向公司祕書發出此類通知時、在年會記錄之日和年會召開時都必須是登記在冊的股東，並且必須出席或由代理人代表出席適用的年會。

通常，為了及時起見，股東通知必須在公司向股東發佈上一年度年會委託聲明之日起不少於120天或不早於150天內送達我們的主要執行辦公室；但是，如果年會日期自該週年日起提前或延遲超過30天，則必須將此類通知交給公司祕書不早於此類年會前150天營業結束並且不遲於該年會前一百二十天或我們首次公開宣佈該年會日期之後的第十天營業結束。

我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的詳細要求（包括對此類股東和被提名人或擬議業務的披露，視情況而定），如果是提名候選人蔘選董事，則要求每位此類被提名人填寫一份D&O問卷並獲得被提名人同意。任何尋求提名候選人蔘選董事的股東都必須在年會前八個工作日之前進一步向我們提供某些認證和陳述，以及合理的證據，證明該股東遵守了《交易法》第14a-19條的要求。我們可能會要求此類被提名人向我們提供某些陳述和協議。我們還可能要求該股東或任何擬議的被提名人在提出任何此類請求後的五個工作日內向公司祕書提供我們可能合理要求的其他信息，包括 (i) 董事會為確定 (A) 該擬議被提名人的任職資格而可能合理要求的其他信息，以此作為將任何此類提名或業務視為適當提交給年度股東大會的條件該公司的董事，以及 (B) 該擬議的被提名人是否如此根據適用法律、證券交易規則或法規，或任何公開披露的公司治理指南或委員會章程，有資格成為 “獨立董事” 或 “審計委員會財務專家”，以及（ii）董事會自行決定認為可能對合理的股東理解此類擬議提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息。

股東通知必須在必要時進行更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息自年度股東大會記錄之日起以及截至股東年會或任何休會、休會、改期或延期前十個工作日為止的真實和正確，並且此類更新和補充信息必須交付給公司祕書在該案的年度股東大會的記錄日期後五個工作日內截至記錄之日所需的更新和補充，且不遲於年度股東大會或任何休會、休會、改期或延期之前的八個工作日進行更新和補充，如果更新和補充需要在股東年會或任何休會、休會、改期或延期之前提出。

這些條款可能會阻礙股東向年度股東大會提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力，並可能推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括要約或可能允許股東獲得高於普通股市場價格的溢價的嘗試。

發行優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以隨時發行一個或多個新的優先股，無需股東批准。在某些情況下，優先股的發行

 

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未經股東批准的 可能會阻礙或更困難地嘗試通過合併、要約、代理競賽或其他方式控制公司。向偏愛我們管理層的人發行的具有特殊投票權或其他特徵的優先股可以通過阻止試圖控制公司的人獲得足夠的控制權所需的有表決權的股份來阻止收購。

《特拉華州通用公司法》的反收購條款

作為特拉華州的一家公司，我們受DGCL第203條的約束。該條款規定，在國家證券交易所上市或擁有超過2,000名股東的公司在成為感興趣的股東後的三年內不得與任何感興趣的股東（通常是擁有公司有表決權股票15％或以上已發行股份的人）進行業務合併，除非：

•

在該人成為利益股東之前，董事會批准了導致個人成為利益股東的交易或業務合併；

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•

在完成導致該人成為利益股東的交易後，該利益股東擁有交易開始時公司已發行的至少 85% 的有表決權股票（不包括同時是公司高管和董事的人員擁有的股份以及某些員工持股計劃持有的股份）；或

​

•

在該人成為感興趣的股東之日或之後，業務合併將由董事會批准，並在年度或特別股東會議上以公司未持有的已發行有表決權股票的至少 662／ 3% 的贊成票予以批准。

​

根據第203條，上述限制也不適用於利益股東在宣佈或通知涉及公司的指定特別交易後提出的特定業務合併，以及在過去三年中未成為利益相關股東或經公司大多數董事批准成為利益股東的個人，前提是大多數董事在此期間擔任董事的董事過去三年，或者被大多數董事推薦當選或當選接替這些董事，均批准或不反對該特別交易。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是 Broadridge 企業發行人解決方案公司。

 

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股息政策

2021 年 5 月，我們宣佈開始對普通股進行季度基本現金分紅。2022年3月，我們的董事會批准啟動除上述基本股息之外的季度可變現金分紅，相當於前十二個月基本現金分紅後的自由現金流的50％，以及所有收購和資產剝離活動的預期，前提是預計符合某些槓桿率目標。2024 年 5 月 2 日，我們的董事會宣佈對普通股進行現金分紅，金額為每股 1.50 美元。股息將於2024年6月26日支付給截至2024年6月12日營業結束時的登記股東。但是，我們無法向您保證，我們將來會以這個金額或根本支付股息。支付任何未來股息的決定完全由董事會自行決定，並須經董事會批准。董事會對任何此類股息的決定，包括記錄日期、支付日期和實際股息金額，將取決於我們的盈利能力和財務狀況、合同限制、適用法律規定的限制以及董事會在做出此類決定時認為相關的其他因素。此外，我們的循環信貸額度中包含的契約和優先票據的契約限制了普通股的現金分紅的支付。

我們的董事會宣佈分紅的能力也受DGCL規定的限制。根據DGCL，我們的董事會只能在 “盈餘” 的範圍內申報分紅，盈餘定義為按公允市值計算的總資產減去總負債，減去法定資本，如果沒有盈餘，則從宣佈分紅的財政年度和/或上一財年的淨利潤中扣除法定資本。請參閲 “風險因素——與本次發行相關的風險以及我們普通股的所有權——我們向股東支付股息的能力受到某些債務協議中適用的法律法規和要求的限制，包括我們的循環信貸額度和優先票據的契約。”

 

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美國聯邦所得税的重大注意事項

將軍

以下是與非美國持有人收購、所有權和處置根據本次發行收購的普通股（定義見下文）相關的美國聯邦所得税重要考慮因素摘要。本討論假設持有人將根據本次發行發行的普通股作為經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1221條所指的資本資產持有（通常是為投資目的持有的財產）。根據投資者的個人情況，本摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者有關，也無意全面分析與之相關的所有潛在税收考慮。此外，本討論未涉及（i）其他美國聯邦税法，例如遺產税和贈與税法，（ii）州、地方或非美國的税收後果，（iii）可能適用於某些投資者的特殊税收規則，包括但不限於銀行、保險公司、金融機構、受控外國公司、被動外國投資公司、證券經紀人、交易商或證券交易商、設保人信託、個人控股公司、有記賬選擇的納税人市場會計、免税實體、受監管的投資公司、房地產投資信託、出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排（或此類實體或安排的投資者）、《守則》第897 (1) (2) 條定義的 “合格外國人基金”（或所有權益均由合格外國人基金持有的任何實體）、養老金計劃、擁有美元以外的 “本位貨幣” 的個人、累積的公司收入以避開美國聯邦所得税，納税人必須加快確認因在適用的財務報表中報告此類收入而產生的任何總收入項目、應繳税基侵蝕税和反濫用税的納税人或美國外籍人士和前美國長期居民，(iv) 可能適用於作為跨界、對衝、建設性出售、轉換或其他綜合或風險降低交易的一部分收購、持有或處置我們普通股的投資者的特殊税收規則，或 (v)) 對淨徵收的替代性最低税或醫療保險税的影響（如果有）《守則》第1411條規定的投資收入。

本摘要基於《守則》的現行條款、據此頒佈的適用的財政部法規、司法意見和美國國税局（“國税局”）公佈的裁決，所有這些條款在本招股説明書補充文件發佈之日生效，所有條款都有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。我們沒有也不會就本文討論的税收後果徵求美國國税局的任何裁決或律師的任何意見，也無法保證美國國税局不會採取與下文討論的税收後果相反的立場，也無法保證美國國税局採取的任何立場不會得到維持。

合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排）及其每個合夥人的税收待遇通常將取決於合夥企業和該合夥人的身份和活動。出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的持有人或此類合夥企業的合夥人應就其收購、所有權和處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

本討論僅概述了與非美國人收購、所有權和處置我們的普通股相關的美國聯邦所得税的重大注意事項持有者。這不是税收建議。每位潛在投資者都應就收購、所有權和處置普通股的特定税收後果，包括任何州、地方和非美國的適用性和影響，諮詢自己的税務顧問。税法，以及美國聯邦遺產税和贈與税法以及任何適用的所得税協定。

非美國持有人定義

就本討論而言，“非美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，它既不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體，也不是以下任何一種實體：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

 

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•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體）；

​

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

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•

(1) 受美國法院主要監督並受一個或多個 “美國人”（按照《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）或 (2) 出於美國聯邦所得税目的有效選擇被視為美國人。

​

普通股分配

如果我們向普通股持有人支付現金或分配財產，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）我們普通股中非美國持有人的調整後納税基礎。任何剩餘的部分將被視為出售或交換普通股的收益，並將按照下文 “— 出售或其他應納税處置” 中的説明進行處理。

在符合 FATCA 的預扣要求的前提下（定義和討論見下文），支付給與非美國持有人在美國開展貿易或業務無實際關聯的非美國持有人的股息通常需要按股息總額的30％或適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。希望享受適用的所得税協定預扣税率優惠的非美國持有人通常必須 (i) 填寫並執行美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格（或上述表格的任何後續表格），並證明該持有人不是美國人，有資格享受適用的所得税協定的好處，或者（ii）如果我們的普通股通過某些外國中介機構持有，則滿意，否則將受到偽證處罰，適用的財政部法規的相關認證要求。這些表格可能需要定期更新。

根據所得税協定有資格享受較低的美國聯邦所得税預扣税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們在適用的所得税協定下獲得福利的權利以及申請該協定優惠的方式（包括但不限於獲得美國納税人識別號的必要性）。

與非美國持有人在美國開展貿易或業務有實際關聯的股息（如果適用的所得税協定的要求，應歸屬於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地）的股息通常需要按淨收入按美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，且無需預扣美國聯邦所得税，前提是非美國持有人提出豁免通過遵守某些認證和披露要求（通常是向適用的預扣税代理人提供一份正式填寫並簽署的美國國税局表格 W-8ECI（或其任何後續表格），以證明豁免資格）進行此類預扣税）。

出於美國聯邦所得税目的被視為外國公司的非美國持有人收到的任何此類有效關聯的股息（以及在需要時可歸屬於美國常設機構或固定基地的股息）可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％或適用的所得税協定規定的較低税率。

銷售或其他應納税處置

根據以下有關備用預扣税和FATCA的摘要（定義和討論見下文），非美國持有人在出售或以其他應納税處置普通股時確認的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

 

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(i)

收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，可歸因於非美國持有人的美國常設機構或固定基地）；

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(ii)

非美國持有人是指在該處置的應納税年度內在美國居住一段或多段時間總計 183 天或更長時間，並且滿足某些其他條件的個人；或

​

(iii)

在截至處置之日的五年期或非美國持有者持有普通股期間的較短時間內，我們是或曾經是用於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司（“USRPHC”）。

​

上文第 (i) 條所述的非美國持有人確認的任何收益，或者在遵守下文第 (iii) 條所述豁免的前提下，上述第 (iii) 條所述的收益一般都將按通常適用於美國個人的所得税税率繳納美國聯邦所得税，此類非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報表。上文第 (i) 條所述出於美國聯邦所得税目的被視為外國公司的非美國持有人的任何收益也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％或適用的所得税協定規定的較低税率。

上述第 (ii) 條所述的個人非美國持有人通常將對出售或以其他應納税處置普通股獲得的美國來源資本收益繳納30％的統一税（或較低的適用所得税協定税率），這可能會被處置的應納税年度的美國來源資本損失所抵消。

關於上述第 (iii) 條，如果美國公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則美國公司通常是USRPHC。根據我們的業務性質和我們擁有的資產，我們預計我們目前是（並將繼續是）USRPHC。假設我們是USRPHC，根據下一句話，非美國持有人通常將對出售或以其他應納税處置普通股所確認的收益徵税，就像該非美國持有人是美國人一樣，15％的預扣税將適用於出售或以其他應納税處置普通股的總收益（包括被視為資本回報的分配，如 “— 普通股分配”（上文）。只要我們的普通股 “定期在成熟的證券市場上交易”（根據美國財政部法規的定義），並且該非美國持有人在截至出售或其他應納税處置之日的五年期內持有普通股的5％或更短的時間內，非美國持有人持有普通股的5％或更少的普通股，那麼非美國持有人在出售或其他應納税處置之日的較短時間內持有普通股的5％或更短的時間內，非美國持有人就無需繳納美國聯邦淨所得税。或非美國持有人的持有期。我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，儘管無法給出保證，但我們預計，只要我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市，普通股將被視為在成熟證券市場上定期交易。

敦促非美國持有人就這些規則以及任何所得税協定在其特定情況下的潛在適用性諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們通常必須每年向美國國税局和每位非美國普通股持有人報告支付給該持有人的普通股股息金額、為這些股息預扣的税款（如果有）以及該持有人的姓名和地址。根據適用的所得税協定或協議的規定，還可能向非美國持有人居住的國家/地區的税務機關提供報告這些股息和預扣税的信息申報表的副本。除非非美國持有人證實自己不是美國人，否則通常還要求就向經紀人的美國辦事處（在某些情況下還包括外國辦事處）出售普通股的收益或通過其他方式處置的收益進行信息報告。

 

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在某些情況下，美國財政部法規要求為普通股的應申報款項預扣美國聯邦所得税。非美國持有人通常可以通過在正式填寫並執行的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適用的美國國税局表格 W-8（或上述表格的任何後續形式）上提供其非美國身份證明，或以其他方式確定豁免，從而取消備用預扣税的要求，否則將受到偽證處罰。儘管如此，如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持有人是美國人，則備用預扣税和信息報告可能適用。備用預扣税不是額外税。相反，任何備用預扣税的金額都將允許作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），並且可以使此類非美國持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供某些所需信息。我們敦促非美國持有人就備用預扣税的申請以及在特定情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

FATCA

《守則》第1471至1474條及其下的美國財政部法規（通常稱為 “FATCA”）通常對某些類型的付款徵收30％的美國聯邦預扣税，包括支付給 (i) “外國金融機構”（定義見該守則）的美國普通股股息（如果有），在某些情況下，包括此類外國金融機構充當中介機構時的股息）除非他們同意收集並向國税局披露有關其直接和間接的美國信息賬户持有人和（ii）某些 “非金融外國實體”（定義見守則，在某些情況下，包括此類非金融外國實體充當中介機構），除非他們證明有關其直接和間接美國所有者的某些信息。美國國税局已經發布了擬議法規（在最終法規發佈之前，納税人可以依據這些法規），這些法規通常不會將這些預扣要求適用於處置普通股等資產的總收益。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

我們不會就任何預扣金額向非美國持有人支付任何額外款項，包括根據FATCA。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。我們敦促非美國持有人根據他們的特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA條款對他們的影響（如果有）。

前面關於美國聯邦所得税重要注意事項的討論僅供參考，不是税務建議。我們敦促考慮收購我們普通股的投資者就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及美國聯邦遺產税和贈與税法以及任何州、地方或非美國的適用性和影響諮詢自己的税務顧問。税法和所得税協定。

 

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承保

根據我們、賣出股東和承銷商之間的承保協議中規定的條款和條件，賣出股東已同意向承銷商出售普通股，承銷商也同意從賣出股東那裏購買與其名稱相反的普通股數量。

承銷商承諾，如果賣出股東購買任何股票，則承銷商承諾購買除下述期權所涵蓋的額外股份以外的所有普通股，除非該期權被行使。

承銷商已同意以每股73.22美元的價格從賣出股東手中購買我們的普通股，這將為賣出股東帶來約5.094億美元的扣除開支前收益。承銷商提議不時在紐約證券交易所、場外交易市場的一筆或多筆交易中出售普通股，通過談判交易，組合銷售方法，或者以出售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按議價出售，但須經其接受和接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。在出售特此發行的普通股方面，承銷商可能被視為已獲得承保折扣形式的補償。承銷商購買股票的價格與承銷商出售此類普通股的價格之間的差額也可以被視為承保補償。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售普通股來進行此類交易，此類交易商可以從承銷商和/或他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償。

提供費用

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、備案費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為85萬美元。

購買額外股票的選項

承銷商可以選擇以每股73.22美元的價格從賣出股東手中額外購買最多1,043,478股普通股，以支付承銷商出售的超過上述指定數量的股票。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此期權購買額外股份。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股票。

不出售類似證券

我們已同意，我們不會 (i) 出售、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置，也不會根據《證券法》向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交與可行使的任何普通股或證券有關的註冊聲明或可兑換成我們的任何普通股，或公開披露提出任何要約、出售的意向，質押、貸款、處置或備案，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，轉移與任何普通股或任何此類其他證券的所有權相關的全部或部分經濟後果（無論這些交易是否通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算），在每種情況下

 

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在本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內，未經美銀證券公司事先書面同意。

如上所述，對我們行動的限制不適用於某些交易，包括 (i) 根據可轉換或交換證券的轉換或交換、行使認股權證或期權（包括淨行使量）或限制性股票單位的結算（包括淨結算），發行普通股或可行使普通股的證券，每種交易均在承保協議簽訂之日未清償本招股説明書補充文件中描述的；(ii) 補助金股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵，以及根據截至本次發行結束時有效的股權補償計劃 (A) 的條款，向我們的員工、高級職員、董事、顧問或顧問發行我們的普通股或可行使或可兑換普通股（無論是行使股票期權還是其他方式）的證券 (B) 已提交股東批准並在中進行了描述我們2024年年度股東大會的最終委託書；（iii）就公司發行與未來業務合併或收購相關的普通股以及與之簽訂收購協議或其他出售要約或合同有關的S-4表格或其他適當表格提交註冊聲明；前提是此類普通股的任何發行在本招股説明書補充文件發佈之日起45天或更長時間內進行；(iv) 最多發行10％的股份在本次發行結束後，立即在收購或其他類似戰略交易中出售我們的普通股或可轉換為、可行使或以其他方式交換普通股的證券，前提是此類接收方與承銷商簽訂封鎖協議；(v) 根據與上述第 (iv) 條允許的交易相關的任何註冊權協議，在S-3表格上提交 (A) 任何註冊聲明，或 (B) 提交任何招股説明書與前述條款（A）相關的補充條款，在每種情況下僅涉及根據該條款出售股東的銷售；以及（vi）在S-8表格上提交任何與根據承保協議簽訂之日有效的計劃授予或將要授予的證券有關的註冊聲明，以及本招股説明書補充文件中描述的或根據收購或類似戰略交易推定的任何假定福利計劃。

我們的董事和執行官以及出售股東（此類人員，“封鎖方”）在本次發行開始之前已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內（該期限，“限制期”），不得（也不得導致其任何直接或間接關聯公司），未經美銀證券公司事先書面同意，（1）要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何內容購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地轉讓或處置我們的普通股的任何普通股或任何可轉換為或可行使或可兑換成我們普通股的證券（包括普通股或此類封鎖方根據美國證券交易委員會規章制度擁有實益所有權的其他證券，以及行使時可能發行的證券）的期權或合約股票期權或認股權證（統稱為普通股，“封鎖證券”）），（2）簽訂任何全部或部分轉移封鎖證券所有權的任何經濟後果的對衝、互換或其他協議或交易，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付封鎖證券、現金或其他方式進行結算，(3) 向其提出任何要求或行使任何權利尊重任何封鎖證券的登記，或（4）公開披露進行上述任何操作的意圖。這些人或實體進一步承認，這些承諾禁止他們參與任何設計或打算進行的、或可以合理預期會導致或導致出售或處置或轉讓的套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或它們的組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）（由任何經濟體的禁閉方（或任何其他人）所有權的全部或部分直接或間接的後果（與基礎廣泛的指數或一攬子證券的交易除外，這些證券不涉及截至本次發行結束時該人在美國證券交易委員會規章制度範圍內擁有受益所有權的封鎖證券），無論任何此類交易或安排（或協議中規定的工具）將通過以現金或其他方式交割的封鎖證券進行結算。

 

S-19

 

前一段所述的以及承銷商與封鎖方之間的封鎖協議中包含的限制不適用於某些交易，包括 (a) 封鎖證券的轉讓或其他處置：(i) 作為真誠的禮物或禮物，或出於善意的遺產規劃目的，(ii) 死亡時或通過遺囑或無遺囑進行交易，包括對任何受益人的轉讓, 信託規定的封鎖方受益人或其直系親屬的遺產、遺囑、其他遺囑文件或適用的血統法，（iii）向任何公司、合夥企業、有限責任公司或信託提供給被封鎖方或任何直系親屬的直接或間接利益，或者，如果封鎖方是信託或其他遺產規劃工具，則向信託或其他遺產規劃工具的託管人或受益人或該信託或其他遺產規劃工具的受益人提供遺產，但不包括以價值為目的的處置，(iv) 向合夥企業、有限責任公司或其他公司進行處置封鎖方及其直系親屬是所有未償股權證券或類似權益的合法和受益所有人的實體，(v) 向根據第 (i) 至 (iv) 條允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人，如果是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 向另一家公司、合夥企業，有限責任公司、信託或作為封鎖方附屬機構的其他商業實體，或任何公司投資基金或其他實體直接或間接控制、由封鎖方或其關聯公司管理、管理或共同控制（包括封鎖方為合夥企業、其普通合夥人或繼承合夥企業或基金，或此類合夥企業管理的任何其他基金）或 (B) 作為封鎖方未經考慮對其股東、合夥人、成員、經理、有限合夥人進行分配、轉讓或處置的一部分、子公司、關聯公司或其他股權持有人（或在每種情況下，其被提名人或託管人），(vii) 根據對禁售方具有管轄權的法院或監管機構的命令或依據法律的運作，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚令或分居協議或其他最終法院命令，(viii) 向我們 (A) 根據我們可以選擇回購此類股份的協議，或 (B) 在死亡、殘疾或終止僱傭關係或其他情況時向我們提供該員工與我們的服務關係，（ix）與我們的與授權、結算或行使有關的服務關係限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買我們普通股的權利（在每種情況下都包括通過 “淨額” 或 “無現金” 行使方式），包括支付行使價以及因授予、結算或行使此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利而應付的税款和匯款，前提是此類行使、歸屬時收到的任何此類普通股，或和解應受前一段中的限制，並進一步規定，任何此種限制限制性股票單位、期權、認股權證或權利由封鎖方根據本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或隨附招股説明書構成的註冊聲明中所述的股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，或 (x) 根據我們董事會批准並向所有人作出的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易授予的協議或股權獎勵涉及控制權變更的股東，前提是如果此類交易是未完成，所有此類封鎖證券仍受前一段的限制，前提是（A）對於根據第（a）（i）、（ii）、（iii）、（iii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）條進行的任何轉讓或分配，此類轉讓不涉及價值處置，並且每個受贈人、設計人、受讓人或受讓人執行和向美銀證券公司交付封鎖函，其限制與前一段中的限制類似，但第 (vii) 條除外，其中，法院或監管機構是主管司法管轄區要求在沒有此類限制的情況下進行此類轉讓或分配，(B) 對於根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (ix) 條進行任何轉讓或分配，任何一方（捐贈人、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）均不得根據《交易法》或其他公告進行申報是與此類轉讓或分發有關的（在限制期到期後提交表格 5 的申請除外），以及 (C) 對於任何轉讓或根據第 (a) (vii) 和 (viii) 條進行分配此類轉讓的前提是要求不得自願進行公開申報、報告或公告，如果法律要求在限制期內根據《交易法》第16 (a) 條提交任何申報，或其他公開申報、報告或公告報告與此類轉讓或分配相關的普通股的受益所有權減少，則此類申報、報告或公告在其腳註中明確指出這種轉讓的性質和條件; (b)行使未償還期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵，或行使根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或註冊聲明中描述的計劃授予的認股權證，前提是此類行使、歸屬或結算獲得的任何封鎖證券將受到 的限制

 

S-20

 

前一段；(c) 將已發行優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為我們的普通股或收購普通股的認股權證，前提是此類轉換時收到的任何普通股或認股權證將受到前一段的限制；(d) 封鎖方根據《交易法》第10b5-1條制定封鎖轉讓交易計劃證券，前提是此類計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券，任何一方均無需或自願根據《交易法》或其他公開公告進行申報；（e）我們的執行官出售總額不超過100萬美元的封鎖證券；（f）根據承保協議的條款出售證券。

BofA Securities, Inc. 可自行決定隨時全部或部分發行受上述任何封鎖協議約束的證券。如果任何封鎖方被釋放或以其他方式獲得對其鎖定協議的豁免或修改，則對方將獲得與其鎖定協議相同的釋放、豁免或修改。

賠償

我們和賣出股東已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CIVI”。

價格穩定；空頭頭寸

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商競標和購買我們的普通股。但是，承銷商可能會進行穩定普通股價格的交易，例如為掛鈎、固定或維持該價格而出價或買入。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中購買所需的數量。“擔保” 賣空是指銷售金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的出售。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何擔保的空頭頭寸。在確定清空頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過授予的期權購買股票的價格的比較。“裸售” 賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或減緩我們普通股市價的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

我們和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未就承銷商將參與這些交易或這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

 

S-21

 

電子分銷

與本次發行有關，承銷商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其關聯公司已經並可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易。他們已經或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。例如，2023年10月3日，美銀證券公司的一家子公司及其其他貸款機構與該公司簽訂了一份債務承諾書，規定提供364天的過渡貸款安排，本金總額不超過10億美元。此外，美銀證券公司的子公司是我們的循環信貸額度下的貸款機構。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在發佈股票招股説明書之前，該相關國家的股票招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准，或在適當情況下獲得另一相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局，尚未或將要根據該相關國家的公眾發行任何股票，所有股票均按照《招股説明書條例》，但可以向招股説明書的要約除外在《招股説明書條例》規定的以下豁免下，隨時在該相關州公開：

a.

轉給《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

​

b.

向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

​

c.

在《招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下，前提是此類股票發行不得要求我們或承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

​

相關州中最初收購任何股份或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認並同意我們和承銷商其是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向《招股説明書條例》第5（1）條中使用的金融中介機構發行任何股票，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意，其在要約中收購的股份不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而在可能引起以下情況的人士進行收購向公眾提出的要約，而不是在相關州向合格投資者轉售報價或轉售每項此類提議的要約或轉售均事先獲得承銷商同意的情況。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

 

S-22

 

就本條款而言，與任何相關國家的任何股份有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何股票進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

在本次發行中，BofA Securities, Inc.不代表公司以外的任何人行事，對於為客户提供保護或提供與發行有關的建議，對公司以外的任何人不承擔任何責任。

致英國潛在投資者的通知

就英國（“英國”）而言，在英國金融行為監管局根據《英國招股説明書條例》和 FSMA 批准的與股票相關的招股説明書補充文件發佈之前，英國尚未或將要發行任何股票，但可以根據以下規定隨時在英國向公眾進行股票要約英國《招股説明書條例》和 FSMA 下的豁免：

a.

轉給《英國招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

​

b.

向少於 150 名自然人或法人（英國《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

​

c.

在符合 FSMA 第 86 條的其他情況下，任何時候都不得要求我們或承銷商根據 FSMA 第 85 條或《英國招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書，或根據《英國招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

​

在英國，最初收購任何股票或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認並同意我們和承銷商其是《英國招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向《英國招股説明書條例》第5（1）條中使用的金融中介機構發行任何股票，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而在可能產生的情況下以非全權委託方式收購的在某些情況下，向公眾提出的要約除在英國向合格投資者轉售的要約或轉售外其中每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商的事先同意。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與英國任何股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》，“FSMA” 一詞是指《2000年金融服務和市場法》。

在本次發行中，BofA Securities, Inc.不代表公司以外的任何人行事，對於為客户提供保護或提供與發行有關的建議，對公司以外的任何人不承擔任何責任。

本文件僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗並符合《2005 年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “金融 ）第 19 (5) 條所指的投資專業人士

 

S-23

 

促銷令”），（ii）是指符合《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條（“高淨值公司、非法人協會等”）的人，（iii）在英國境外，或（iv）受邀請或誘惑參與與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的人可能以其他方式合法地進行溝通或促成溝通（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、公司、股票相關的任何其他發行或營銷材料均未向或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA），股票發行也不會受到其監督，股票發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞的任何股票要約只能向身為 “資深投資者”（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條所載的一項或多項豁免向其他人（“豁免投資者”）提出，因此在不披露的情況下發行股票是合法的根據《公司法》第6D章向投資者開放。

澳大利亞豁免投資者申請的股票自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據 不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露信息

 

S-24

 

根據《公司法》第 708 條或其他條款獲得豁免，或者根據符合《公司法》第 6D 章的披露文件提出的要約。任何收購股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

致香港潛在投資者的通知

除了（a）向香港《證券及期貨條例》（第571章）和根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者”，或（b）在不導致該文件成為《公司條例》（第32章）所定義的 “招股説明書” 的其他情況下，未通過任何文件在香港發售或出售香港的或不構成該條例所指的向公眾提供的要約。在香港或其他地方，任何人為了發行目的已經或可能發佈過或可能持有與證券有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港證券法允許這樣做），但涉及或打算出售的證券除外僅適用於香港以外的人士或僅適用於證券中定義的 “專業投資者”以及《期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些證券過去和將來都不會根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律）進行註冊，因此，除非遵守日本頒佈的所有適用法律、法規和部長級指導方針，否則不會在日本直接或間接向任何日本人發行或出售這些證券，也不會為了任何日本人的利益或他人直接或間接地在日本或向任何日本人進行再發行或轉售相關時間有效的日本相關政府或監管機構。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，這些證券沒有被髮行或出售，也沒有被迫成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行或出售或導致成為認購或購買邀請的主題，而且本招股説明書補充文件或與證券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料尚未流通或分發，也不會直接或間接地流通或分發，除了 (i) 給新加坡境內的任何人機構投資者（定義見新加坡證券期貨法（第289章）第4A條，不時修改或修訂（“SFA”）），（ii）根據《證券及期貨法》第275（1）條向相關人士（定義見SFA第275（1）條），或根據SFA第275（1A）條向相關人士（定義見SFA第275（2）條），並符合 SFA 第 275 節規定的條件，或 (iii) 根據SFA任何其他適用條款的其他適用條款和條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買證券，即：

a.

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

​

b.

一種信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

​

 

S-25

 

該公司的證券或基於證券的衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購證券後的六個月內轉讓，除非：

a.

向機構投資者或相關人士，或向SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約產生的任何人；

​

b.

其中不考慮或將來不會考慮轉賬；

​

c.

，其中根據法律進行轉移；或

​

d.

如 SFA 第 276 (7) 條所規定。

​

根據新加坡金融管理局第309B條和《2018年資本市場產品（“CMP”）條例》，這些證券是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP條例）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些證券只能出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，他們是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（如果是非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

 

S-26

 

法律事務

本次發行中提供的證券的有效性以及與本次發行相關的某些其他法律事宜將由位於德克薩斯州休斯敦的Kirkland & Ellis LLP移交給我們。與本次發行有關的某些事項將由位於德克薩斯州休斯敦的瑞生和沃特金斯律師事務所移交給出售股東。與本次發行有關的某些事項將由位於德克薩斯州休斯敦的Vinson & Elkins L.L.P. 移交給承銷商。

專家

如其報告所述，Civitas Resources, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年的財務報表均以引用方式納入本招股説明書補充文件，以及截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

安永會計師事務所審計了Hibernia Energy III, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表，這些報表以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明中，隨附的招股説明書參照Civitas Resources, Inc.於2023年9月29日發佈的8-K/A表最新報告 LLP，獨立審計師，如其報告所述，以引用方式納入其中，並由參照會計和審計專家等公司授權提供的此類報告。

Tap Rock AcquisitionCo, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表已由安永會計師事務所審計，這些報表以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明中，隨附的招股説明書參照Civitas Resources, Inc.於2023年9月29日發佈的8-K/A表最新報告 Young LLP，獨立審計師，如其報告所述，以引用方式納入其中，並由參照會計和審計專家等公司授權提供的此類報告。

Tap Rock Resources II, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表已由安永會計師事務所審計，這些報表以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明中，隨附的招股説明書參照Civitas Resources, Inc.於2023年9月29日發佈的8-K/A表最新報告 LLP，獨立審計師，如其報告所述，以引用方式納入其中，並由參照會計和審計專家等公司授權提供的此類報告。

根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，Vencer Energy, LLC截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該年度的每年的財務報表均以引用方式納入此處。

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的截至2023年12月31日的與我們的房產相關的天然氣、石油和液化天然氣儲量以及相關未來淨現金流及其現值相關的歷史信息，包括所有統計數據和數據，均來自Civitas的獨立儲備工程師萊德·斯科特公司截至2023年12月31日編寫的儲備報告。Civitas根據此類問題專家等公司的權限納入了這些估計。

 

S-27

 

在哪裏可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們還向股東提供年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，以及包含我們未經審計的財務信息的季度報告。我們在www.civitasresources.com上維護一個網站。在本材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的10-K表年度報告、表格8-K的最新報告以及對這些報告的修改。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。提及我們的網站或網址並不構成以引用方式納入該網站所含信息。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及自本招股説明書補充文件發佈之日起根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，直至特此發行的所有普通股被出售或以其他方式終止發行（在每種情況下，201項第（e）段所述文件中（i）段所述的部分除外第 S-K 條例或 S-K 法規第 407 項第 (d) (1)-(3) 和 (e) (5) 段或 (ii) 段以其他方式被視為已提交但未提交根據美國證券交易委員會的規定，包括根據任何表格8-K最新報告（包括根據第9.01項提供的任何財務報表或與之相關的證物）的第2.02項或第7.01項，除非其中另有説明）：

•

我們於 2024 年 2 月 27 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告；

​

•

我們於2024年4月23日向美國證券交易委員會提交的關於2024年年度股東大會附表14A的最終委託書（僅限以引用方式納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第三部分的部分）；

​

•

我們於 2024 年 5 月 2 日向美國證券交易委員會提交了截至 2024 年 3 月 31 日的財季的 10-Q 表季度報告；

​

•

我們分別於 2024 年 1 月 2 日、2024 年 1 月 2 日和 2024 年 3 月 15 日分別向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，以及 2023 年 9 月 29 日和 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表格；以及

​

•

我們在2017年4月28日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括作為2020年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1提交的描述。

​

 

S-28

 

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

Civitas Resources, Inc.
注意：高級副總裁、總法律顧問兼助理公司祕書
第 17 街 555 號，3700 套房
科羅拉多州丹佛市 80202
(303) 293-9100

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

 

S-29

招股説明書

CIVITAS RESOURCES, INC.

34,137,492 股普通股

本招股説明書涉及此處確定的賣出股東（“賣出股東”）發行和轉售Civitas Resources, Inc.（“Civitas”、“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們”）面值每股0.01美元的多達34,137,492股普通股（“已發行股份”）（“普通股”）”) 不時按金額、價格和條款按適用發行時確定的條款計算。根據本招股説明書，Civitas不出售任何普通股，Civitas不會從出售已發行股票中獲得任何收益，但會產生與任何發行相關的費用。有關更多信息，請參閲 “出售股東” 和 “分配計劃”。

賣出股東可以連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方發行和出售已發行的股票。賣出股東出售已發行股票的價格將由已發行股票的當前市場決定，或協議交易中的價格可能不同於現行市場價格。有關賣出股東如何出售或以其他方式處置已發行股票的更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃”。Civitas註冊已發行股票並不意味着賣出股東將發行或出售任何普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，交易代碼為 “CIVI”。2022年3月16日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為56.00美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁標題為 “風險因素” 的部分中討論的事項，這些事項包含在我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息中。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2022年3月21日。

 

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此過程中，使用本招股説明書以及必要時的一份或多份招股説明書補充文件，賣出股東可以不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的普通股。

本招股説明書向您概述了賣出股東可能提供的普通股。每當賣出股東出售已發行股票時，我們將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與我們編寫或批准的任何招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和賣出股東未授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書均不構成除本招股説明書中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或在任何情況下徵求出售證券的要約或在任何情況下徵求購買證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書中出現的信息截至其各自封面上的日期都是準確的，並且此處或其中以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化，並可能再次發生變化。

我們進一步指出，我們在作為本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

 

ii

 

在哪裏可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年交易法（“交易法”）的信息要求的約束，根據該法案，我們定期向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類信息或向美國證券交易委員會提供此類信息後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站上免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告以及對這些報告的任何修改。您可以在我們的網站上訪問這些文檔，網址為 https://civitasresources.com。除了我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式明確納入本招股説明書的文件外，我們網站上包含的信息不被視為本招股説明書的一部分。

Civitas已就S-3表格向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。每項此類陳述在所有方面均以其所指文件為準。您可以通過美國證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本。

 

iii

 

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（這些文件中（i）段所述的S-K法規第201項（e）段或第407號法規第407項（d）（1）-（3）和（e）（5）段所述的部分文件除外，或（ii) 被視為已提交且未根據美國證券交易委員會的規定提交，包括根據任何8-K表最新報告（包括與之相關的任何財務報表或證物）的第2.02項或第7.01項在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前，根據第 9.01 項）提供，除非其中另有説明。就本招股説明書而言，本招股説明書或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應自動被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他也已納入或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入此處（不包括S-K法規第201項（e）段或 S-K法規第207條第 (d) (1)-(3) 和 (e) (5) 段或 (ii) 段中被視為已根據美國證券交易委員會規則（包括根據第2.項）提交且未提交的部分表格8-K上的任何最新報告（包括根據第9.01項提供的任何財務報表或與之相關的證物）的第7.02項或第7.01項，除非另有説明）：

•

我們於2022年3月9日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告；

​

•

我們在附表14A中的委託聲明中以引用方式納入截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分的部分；

​

•

我們分別於2022年1月25日、2022年2月1日、2022年3月2日和2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，不包括第2.01或7.01項；

​

•

我們根據《交易法》第12（b）條於2017年4月28日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中對我們的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

​

•

截至2020年12月31日和2019年12月31日的HighPoint Resources Corporation經審計的合併資產負債表、HighPoint截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的經審計的合併運營報表、現金流量表和權益變動表以及相關附註均參照HighPoint截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告併入該報告，該報告作為附錄99.1提交給Bona Anza Creek Energy Inc. 於 2021 年 3 月 1 日發佈的 8-K 表最新報告；

​

•

Extraction Oil & Gas, Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計的合併運營報表、現金流量表以及股東權益（赤字）和非控股權益變動表以及相關附註以引用方式納入我們於2022年3月21日提交的8-K表最新報告；以及

​

•

CPPIB Crestone Peak Resources America Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至該日止兩年的經審計的合併財務報表參照註冊人於2021年7月14日提交的經修訂的S-4表格註冊聲明的附件K納入。

​

 

iv

 

就本招股説明書而言，本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書的任何聲明均應自動修改或取代，前提是此處或隨後提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

根據本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將免費向其提供本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部信息的副本，但此類信息的證物除外（除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的信息）。索取此類副本的請求應發送至：

Civitas Resources, Inc.
注意：總法律顧問
第 17 街 555 號，3700 套房
科羅拉多州丹佛市 80202
電話：(303) 293-9100
ir@civiresources.com

 

v

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、任何招股説明書補充材料、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件均包含各種陳述，包括表達信念、期望或意圖的陳述，以及非歷史事實陳述的陳述，這些陳述屬於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。“可以”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期”、“可能”、“繼續”、“預測”、“潛在”、“項目”、“計劃”、“將” 等詞語以及類似的表述旨在識別估計值和前瞻性陳述，儘管並非所有的估計和前瞻性陳述都包含這樣的識別詞。我們的估計和前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念，基於當前可用信息，對影響或可能影響我們的業務和運營的未來事件的結果和時間。

在不限制前述內容概括性的前提下，本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述，或任何隨附的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述，包括與以下內容相關的陳述：

•

我們的業務戰略；

​

•

儲量估計值；

​

•

預計銷量；

​

•

預測的資本支出金額和分配以及為資本支出和運營費用提供資金的計劃；

​

•

我們修改未來資本支出的能力；

​

•

預期成本；

​

•

遵守債務契約；

​

•

我們資助和履行與持續運營相關的義務的能力；

​

•

遵守政府法規，包括環境、健康和安全法規及其下的責任；

​

•

收集系統的充分性以及此類收集系統的持續改進；

​

•

某些地區缺乏可用收集系統和處理設施的影響；

​

•

任何疫情或其他公共衞生流行病的影響，包括持續的 COVID-19 疫情；

​

•

石油、天然氣和液化天然氣價格以及影響此類價格波動的因素；

​

•

大宗商品價格下跌的影響；

​

•

減值的充足性；

​

•

使用衍生工具管理商品價格風險的能力以及將來使用此類工具的能力；

​

•

我們的鑽探庫存和鑽探意向；

​

•

潛在顛覆性技術的影響；

​

•

我們的預計收入收益和虧損；

​

•

特定項目的時機和成功；

​

•

我們採用的是標準和長距離支架；

​

•

我們打算繼續優化強化完井技術和油井設計變更；

​

•

規定的工作利息百分比；

​

•

我們的管理和技術團隊；

​

 

vi

 

•

訴訟、索賠和爭議的結果和影響；

​

•

未來產量增長的主要來源；

​

•

我們替代石油和天然氣儲備的能力；

​

•

我們有能力在首次確認預訂後的五年內將已探明的未開發儲量轉換為生產性地產；

​

•

我們未來支付普通股現金分紅的能力；

​

•

損失對我們產品的單個客户或任何購買者的影響；

​

•

履行與購買和運輸協議相關的某些批量承諾的時間和能力；

​

•

習慣特許權使用費權益、壓倒一切的特許權使用費權益、運營協議附帶的義務、當期税收留置權和其他行業相關限制的影響；

​

•

我們的預期財務狀況，包括我們的現金流和流動性；

​

•

我們的保險是否充足；

​

•

合併的結果、影響、收益和協同效應（定義見下文）、合併後的公司的未來機會、與合併有關的其他計劃和預期，以及合併對合並後公司經營業績、財務狀況、增長機會和競爭地位的預期影響；以及

​

•

有關我們預期經營、經濟表現和財務狀況的其他聲明。

​

我們根據我們的經驗、對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及我們認為在當前情況下適當的其他因素做出的某些假設和分析，這些前瞻性陳述的依據是我們做出的某些假設和分析。它們可能會受到不準確的假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。許多這樣的因素對於決定未來的實際結果非常重要。這些前瞻性陳述所預期的實際業績或發展受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，可能無法實現，或者即使已基本實現，也可能不會產生預期的後果。實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

可能導致實際結果出現重大差異的因素包括但不限於以下因素：

•

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件或此處或其中所載材料中討論的風險因素；

​

•

我們收到的石油、天然氣和液化天然氣價格下跌或波動；

​

•

總體經濟狀況，無論是國際、國內還是我們開展業務的區域和本地市場區域；

​

•

由於包括 COVID-19 疫情在內的世界衞生事件以及某些石油和天然氣生產國的行動導致我們的運營中斷或石油和天然氣供應過剩的影響；

​

•

COVID-19 疫情的範圍、持續時間和嚴重程度，包括任何復發，以及疫情後經濟復甦的時間和程度；

​

•

我們的客户履行對我們的義務的能力；

​

•

我們的資本渠道；

​

•

我們有能力通過運營、借款或其他來源產生足夠的現金流，使我們能夠充分開發未開發的土地狀況；

​

•

估計的石油和天然氣儲量的存在或可開採性以及未來的實際銷量率和相關成本；

​

 

vii

 

•

與已探明石油和天然氣儲量估算相關的不確定性；

​

•

該行業未來可能受到地方、州和聯邦監管或立法行動的約束（包括額外税收和環境法規的變化）；

​

•

環境風險；

​

•

季節性天氣狀況；

​

•

租賃條款；

​

•

鑽探和運營風險，包括與採用水平鑽探和完井技術相關的風險；

​

•

我們為鑽探和完井作業獲取充足水源的能力；

​

•

油田設備、服務和人員的可用性；

​

•

勘探和開發風險；

​

•

集中式石油和天然氣處理設施的運營中斷；

​

•

石油和天然氣行業的競爭；

​

•

管理層執行計劃以實現目標的能力；

​

•

我們吸引和留住高級管理層關鍵成員和關鍵技術員工的能力；

​

•

我們維持有效內部控制的能力；

​

•

獲得足夠的收集系統和管道輸送能力；

​

•

我們有能力確保我們生產的天然氣有足夠的處理能力，確保我們生產的石油、天然氣和液化天然氣的充足運輸，以及按市場價格出售石油、天然氣和液化天然氣；

​

•

與完善我們某些物業的礦權所有權相關的成本和其他風險；

​

•

其他生產國或影響其他生產國的政治狀況，包括中東、南美和俄羅斯境內或與之相關的衝突（包括涉及俄羅斯和烏克蘭的時事），以及其他持續的軍事行動或恐怖主義或破壞行為；以及

​

•

可能對我們的業務、運營或定價產生負面影響的其他經濟、競爭、政府、立法、監管、地緣政治和技術因素。

​

估算和前瞻性陳述涉及風險和不確定性，不能保證未來的表現。由於上述風險和不確定性，由於包括但不限於上述因素，本招股説明書、任何招股説明書補充材料、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中討論的估計和前瞻性陳述可能不會發生，我們的未來業績和業績可能與這些前瞻性陳述中表達的業績和業績存在重大差異。由於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

所有前瞻性陳述和估計僅代表其發佈之日，除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他因素而更新或修改任何估計和/或前瞻性陳述。儘管我們認為估算和前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是基於合理的假設，但我們無法保證這些計劃、意圖或預期會實現，因為它們受到多種風險和不確定性的影響，並且是根據我們目前獲得的信息制定的。正如前瞻性陳述所示，除了本招股説明書中描述的因素外，許多重要因素，任何招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件，都可能對我們的業績產生不利影響。您應完整閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及此處或其中的以引用方式納入的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們披露了其他重要的

 

viii

 

個因素可能導致我們的實際業績與我們在第一部分第1A項 “風險因素” 以及截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中其他部分的預期存在重大差異。這些警示性陳述符合所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。

 

是

 

1

 

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細閲讀我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，該報告以引用方式納入本招股説明書，以及我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的其他文件和報告中 “風險因素” 標題或任何類似標題下描述的風險和不確定性，這些文件和報告已納入或被認為已納入本招股説明書或可能納入本招股説明書的其他文件和報告在做出決定之前，將其包含在任何適用的招股説明書補充文件中投資我們的證券。

每種參考風險和不確定性都可能對我們的業務、現金流、經營業績和財務狀況以及證券投資的價值產生不利影響。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況以及證券投資的價值產生不利影響或以其他方式造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

 

2

 

所得款項的使用

我們不會從賣出股東出售已發行股票中獲得任何收益。本招股説明書提供的所有普通股均已註冊到賣出股東賬户。

 

3

 

出售股東

本招股説明書中提及的 “賣出股東” 是指下表中列出的個人和實體，以及質押人、受讓人、受讓人、繼承人和其他後來因不涉及公開銷售的轉讓而持有任何已發行股份的人。

本招股説明書涉及賣方股東可能轉售我們作為合併對價發行的多達34,137,492股普通股。每項合併完成後，我們簽訂了註冊權協議。本招股説明書所包含的註冊聲明是應賣方股東的要求根據註冊權協議提交的。根據註冊權協議，除其他外，在遵守某些要求和例外情況的前提下，我們必須根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交一份 “貨架” 註冊聲明，以允許在《證券法》第415條（或美國證券交易委員會當時生效的任何類似條款）允許的情況下不時轉售可註冊證券（定義見註冊權協議），並做出我們在商業上合理的努力使註冊聲明保持有效，以及在必要的範圍內進行補充和修改，以確保註冊聲明可用，如果沒有，則有另一份註冊聲明可供轉售，直到所有可註冊證券不再是可註冊證券或提前終止註冊權協議。此外，根據註冊權協議，對於我們為自己的賬户或我們的其他股東進行的某些其他承保發行，持有人擁有一定的要求權和搭檔註冊權。註冊權協議包含我們的慣常賠償和繳款義務，以保護持有人的利益，反之亦然，但有某些條件和例外情況。

賣出股東可以根據本招股説明書不時發行股票進行轉售。賣出股東還可以根據另一份涵蓋這些股票的有效註冊聲明在交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份，這些交易不受《證券法》註冊要求的約束。有關賣出股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。在本招股説明書中，“賣出股東” 包括受贈人、受讓人、受讓人、繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、質押人和以後可能持有賣方股東權益的其他人。

我們不知道賣出股東可以何時或以多少金額出售股票，而且，除本文所述外，我們目前與賣出股東沒有關於出售或以其他方式處置任何已發行股份的協議、安排或諒解。由於賣出股東可能會根據本次發行提供全部、部分或不發行任何股份，因此無法提供賣出股東在發行後將持有的股票數量的確切估計。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，賣出股東的姓名、每位賣出股東根據本招股説明書可能發行的普通股數量以及每位賣出股東在發行前後擁有的普通股數量。僅出於下表的目的，我們假設賣出股東將出售所有已發行的股票，並且不會對普通股進行其他購買或出售。

 

4

 

*

小於 1%。

​

(1)

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，根據該規則，如果一個人擁有或共享投票權（包括投票權或指導此類證券的投票權）或投資權（包括處置或指導處置此類證券的權力），則該人被視為證券的 “受益所有人”。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。除非這些腳註中另有説明，否則據我們所知，每位受益所有人對指定普通股擁有唯一的投票權和投資權。

​

(2)

基於截至2022年3月16日已發行的84,941,558股普通股。

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(3)

Broe CR Investor, LLC（“BROE”）發行的757,287股普通股由帕特里克·布羅、卡爾·彼得森和格雷格·加拉格爾憑藉其在BROE的會員權益而實益持有。另外34,949股股票由帕特里克·布羅實益持有。

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(4)

加拿大養老金計劃投資委員會（“CPPIB”）擁有加拿大CPPIB Crestone Peak Resources Canada Inc.（“CP Canada”）100％股份，可能被視為受益擁有普通股股份。CP Canada直接擁有特此發行的21,422,919股普通股，CPPIB是此類普通股的間接受益所有人。CP Canada和CPPIB對特此發行的申報股票擁有共同的投票權和共同的處置權。CPPIB也可能被視為通過另一家全資子公司實益擁有另外24,166股普通股，其中24,166股未在此發行。

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(5)

該賣出股東實益擁有根據公司獨立董事薪酬政策和公司2021年長期激勵計劃授予的普通股，這些股票未在此登記。

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(6)

本傑明·戴爾、尼爾·麥克馬洪、亨利·馬坎西、諾姆·洛克辛和亞歷克斯·英克斯特通過擔任金默裏奇切爾西有限責任公司每位成員的普通合夥人KEMC Fund V GP, LLC的管理成員，共享了對金默裏奇切爾西有限責任公司持有的證券的投票和投資控制權。Kimmeridge Chelsea, LLC的營業地址是金默裏奇能源管理公司有限責任公司，位於紐約州紐約市西15街412號11樓，郵編10011。

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5

 

分配計劃

已發行股份的註冊是為了允許賣出股東（此處使用的指本表中 “賣出股東” 項下所列的個人和實體，以及質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人和其他後來因不涉及公開銷售的轉讓而持有任何已發行股份的人）不時發行和出售已發行股份本招股説明書的日期。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行。

我們不會收到已發行股票的出售股東發行的任何收益。但是，根據註冊權協議，Civitas將支付與出售股東註冊和出售已發行股票相關的註冊費用（定義見其中）。出售股東將按比例支付任何銷售費用（定義見註冊權協議），其中包括承保費、折扣和銷售佣金。

賣出股東在處置已發行股份或其中的權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或已註冊的國家證券協會的美國交易商間系統，普通股可以在出售時上市或報價；

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•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

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•

一項或多項承銷產品；

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•

大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售；

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•

由經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；

​

•

根據適用交易所規則進行交易所分配；

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•

私下協商交易；

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•

賣空，無論是通過經紀交易商還是通過他們自己；

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•

通過任何出售股東向其普通合夥人或有限合夥人、成員、經理、關聯公司、員工、董事或股東進行分配；

​

•

通過期權交易所或其他方式撰寫或結算期權或其他對衝交易；以及

​

•

採用上述方法的任意組合，或通過向賣方股東提供和要求的任何其他合法可用的方式。

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賣方股東可以不時質押或授予其持有的部分普通股的擔保權益，如果賣方股東違約履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或本招股説明書的修正案或補充文件發行和出售這些股份，該修正案或補編修訂了賣方股東名單，將質押股東名單包括在內根據本招股説明書，受讓人或其他利益繼承人作為出售股東。在出售普通股或普通股權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或與一種或多種衍生證券進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付已發行的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

 

6

 

賣出股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售部分已發行股票，前提是他們符合該規則的標準和要求，或者根據證券法註冊要求的其他可用豁免。

根據《證券法》第2（11）條的規定，賣方股東和參與出售普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售普通股時獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤均可能構成承保折扣和佣金。如果賣出股東是《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商”，則賣出股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。根據與殷拓和賣方股東簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權對特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和繳款。

在要求的範圍內，待售普通股、相應的購買價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱以及與特定發行相關的任何適用的折扣、佣金、特許權或其他補償將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為促進賣出股東發行的普通股發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。這可能包括超額配股或賣空，即參與發行的股份的個人出售的股票數量超過向其出售的股份。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買普通股或實施罰款競標來穩定或維持普通股的價格，如果回購交易商出售的股票與穩定交易有關，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

 

7

 

法律事務

本招股説明書所發行證券的有效性將由位於德克薩斯州休斯敦的Kirkland & Ellis, LLP轉移。對於未來證券的特定發行，如果適用的招股説明書補充文件中有規定，這些證券的有效性可以由位於德克薩斯州休斯敦的Kirkland & Ellis, LLP向我們轉移，也可以由適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問向我們轉移。

專家

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的Civitas Resources, Inc.（f/k/a Bonanza Creek Energy, Inc.）的合併財務報表以及Civitas Resources, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以提及方式編入的。

HighPoint Resources Corporation（“HighPoint”）截至2020年12月30日和2019年12月30日以及截至2020年12月31日的三年中每年的財務報表，參考HighPoint截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告，以引用方式納入本招股説明書，該報告作為附錄99.1提交給奇維塔斯資源公司（f/k/a Bonanza Creek Energy, Inc.）正如獨立審計師德勤會計師事務所報告所述，2021年3月1日的8-K表最新報告已由獨立審計師德勤會計師事務所審計，該報告表達了無保留意見，幷包括一段解釋性段落，説明如注2所述，HighPoint繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以引用方式編入的。

Extraction Oil & Gas, Inc.截至2020年12月31日的兩年中每年的財務報表均參照Civitas Resources, Inc.2022年3月21日的8-K表最新報告，納入本招股説明書的依據是獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提供的報告。

CPPIB Crestone Peak Resources America Inc.（“Crestone”）截至2020年12月30日和2019年12月30日的財務報表以及截至該日止的每年的財務報表均參照奇維塔斯資源公司（f/k/a Bonanza Creek Energy, Inc.）於2021年7月14日提交的S-4表格註冊聲明的附件K以引用方式納入本招股説明書獨立審計師Touche LLP，如其報告所述，該報告表達了無保留的意見，幷包括（1）一段其他事項段落，指出克雷斯通的財務狀況截至2018年12月31日止年度的報表未經我們審計、審查或編制，因此我們不對這些報表發表意見或任何形式的保證，（2）對附註22中包含的補充石油和天然氣信息不予置評。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以提及方式編入的。

此處以引用方式納入的與公司對截至2021年12月31日可歸屬於Bonanza Creek某些權益的探明儲量的估計有關的信息，以及此處包含或以引用方式納入的相關信息是根據獨立諮詢石油工程師萊德斯科特公司的報告編制的，所有這些信息都是根據此類問題專家的授權納入的。

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8

6,956,520 股

Civitas Resources, Inc.

普通股

P R O S P E C T U S U P P L E M E M E N T

美銀證券

2024 年 5 月 15 日