附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）的日期為2024年5月16日（“生效日期”） ，由內華達州的一家公司Nova LifeStyle, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名 頁上確定的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

演奏會

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據證券法第 4 (a) (2) 條和/或第 S 條所載《證券法》第 5 條的註冊要求的豁免，公司希望向 買方發行和出售本協議 中更全面描述的公司的某些證券，買方希望從公司購買。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認 收據及其充足性，出於其他有益和有價值的考慮，公司和買方達成以下協議：

文章 I.

定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，以下術語還具有本 第 1.1 節中規定的含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或受其共同控制的任何個人，如《證券法》第 405 條所使用和解釋的那樣。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成股份的買賣。

“截止日期 是指相關方簽署和交付所有交易文件的日期， 以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股份的義務（在每種情況下，均已履行或免除）之前的所有條件。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所 規則” 是指納斯達克股票市場的上市規則。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“普通股 股票” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，以及此後此類證券可能重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“每 股購買價格” 等於普通股每股2.00美元，視反向和正向股票拆分、股票 組合以及本協議簽訂之日後可能發生的其他類似普通股交易而進行調整。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (c) 節中該術語的定義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 的含義應與第 3.1 (f) 節中該術語的含義相同。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“證券 法” 統指經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、《證券 法》、《交易法》、《規章制度》、適用於 “發行人” （定義見薩班斯-奧克斯利法案）審計師的審計原則、規則、標準和慣例，以及上市公司會計監督委員會頒佈或批准的《交易所規則》及適用的 州證券法律法規。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括普通股可借入股份的存放和/或保留）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議購買的股票應支付的總金額，如下所述，例如本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的 買方姓名，以美國 美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議，以及公司與買方之間簽訂的與 下述交易相關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指發行人直接公司、本公司的現任過户代理人以及 公司的任何繼任轉讓代理人。

第 第二條。

購買 然後出售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售， 買方同意單獨而不是共同購買，總額不超過of 按每股收購價計算的公司20萬股普通股 股，總額為40萬美元。每位購買者在 上規定的訂閲金額，應提供由該購買者簽署的簽名頁與 公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。在截止日期收到該買方的認購金額以及該買方在收盤時交付的第2.2節規定的其他物品後，公司應向根據第2.2（a）條確定的該買方 交付股份。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下各項：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 在不違反第 2.1 節最後一句的前提下，向轉讓代理人發出不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理人 以該買方的名義交付等於該買方的認購金額除以每股購買價格的股份。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品（視情況而定）：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買家的認購金額通過電匯方式匯入公司指示的銀行賬户。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的該買方陳述和保證的準確性以及在截止日期的準確性（除非截至 的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證在截止日期之前是準確的）；

(ii) 要求該買方在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 該買方在截止日期或之前交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的本公司陳述和保證在截止日期的準確性（除非截至其中的具體日期 ，在這種情況下，截至該日這些陳述和保證是準確的）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司在截止日期或之前交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；以及

(iv) 自本文發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響。

第 三條。

陳述 和擔保

3.1 公司的陳述和保證。除非美國證券交易委員會報告中另有説明，否則公司特此向買方陳述並保證 截至本協議簽訂之日和截止日期，如下所示：

(a) 組織和資格。公司和每家子公司（如果有）是根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律正式註冊或以其他方式 組建和有效存在的實體，因此 需要此類資格，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展其 業務所需的權力和權限。

(b) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議和所有其他交易文件，以及公司完成 本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就此或其採取任何與 相關的進一步行動 定義如下）。

(c) 申報、同意和批准。公司無需就本公司執行、交付和履行交易文件或 要約、發行和出售股份事宜獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何政府機構、法院或其他聯邦、州、地方或其他政府 機構或其他個人發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 披露文件本協議要求以及 (ii) 向每個 個適用交易市場提出上市申請按照所需的時間和方式（統稱為 “所需批准”）進行交易的股票。

(d) 股份的授權。公司出售的股票及其發行和出售均已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行 和付款後，將按時有效發行，全額支付，並免費清除 公司授予的所有留置權。

(e) 大寫。除非美國證券交易委員會報告中另有説明，否則公司的所有已發行股本均已獲得正式授權， 已獲得有效授權和發行，已全額支付，不可估税。

(f) 美國證券交易委員會報告。在本文發佈日期 之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料， ，包括其證物、文件、文件在內，公司已根據《證券法》和《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 要求公司 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，在此統稱為 “SEC 報告”）。

(g) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到股份付款後， 將不會立即成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述截至本協議發佈之日和截止日期的 保證（除非其中註明的具體日期， 在這種情況下，自該日期起均準確無誤）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體， 擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對交易文件所設想交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。向其作為一方的 的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

(b) 諒解或安排。該買方是為自己的賬户收購股份，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配股票或就股份的分配達成任何諒解（本陳述和保證 不限制該買方根據適用的聯邦和州證券法出售股票的權利）。此類買方 是以委託人而不是代理人身份收購股份，也不是為了分銷或轉售股份或 其任何部分，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法。

(c) 外國投資者。這樣 買方特此聲明，對於該買方在購買股票或執行和交付本協議和交易 文件方面完全遵守其管轄範圍內適用於該買方 的法律，包括 (i) 其管轄範圍內購買股票的法律要求，(ii) 適用於購買股票的任何外匯限制 ，買方對此表示滿意，(iii) 可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 收入可能與此類買方購買、持有、贖回、 出售或轉讓股份相關的税收和其他 税收後果（如果有）。此類買方對股票的認購和付款以及持續 股權的受益所有權不會違反該買方 司法管轄區內適用於該買方的任何證券或其他法律。

(d) 購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估股票潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔投資股票的經濟風險 ，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件和 美國證券交易委員會報告，並有（i）就股票發行條款和條件以及投資 股票的利弊和風險向公司 代表提出其認為必要的問題並獲得答覆；（ii）獲得有關公司及其財務狀況的信息，運營業績、業務、財產、 管理以及足以實現這一目標的前景評估其投資；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息 的機會，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的 。

(f) 法規 S。此類買方是非美國人（該術語在《證券法》S條例第902條中定義） 並且不是為了美國人的賬户或利益而收購股份。除根據S條例或《證券法》 註冊要求的另一項豁免外，該買方在向該買方轉讓股份之日起六（6）個月內，不得（i）向美國人（在每種情況下，定義見S條）提出任何要約或出售股票，或者（ii）) 參與與股票有關的套期保值交易，除非符合 《證券法》。該買方或任何此類買方的關聯公司或任何代表他/她的 行事的人都沒有或將要參與股票的定向銷售活動（根據S條例的定義），並且所有 此類人員都已遵守並將遵守與在美國境外發行 股票有關的S條例的發行限制要求。該買方進一步向公司作出附錄A中所述 的陳述和保證。

(g) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，在自該買方 首次與公司或代表公司提交材料的任何其他人討論交易之時起的期限內， 沒有直接或間接執行過公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空，也沒有任何人代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事下文設想的 交易的條款，截止日期為本協議由公司公開披露。該買方 對與本次交易有關的所有披露（包括 本次交易的存在和條款）保密。

(h) 購買者身份。在向該買方提供股票時，它是《證券法》第501（a）條定義的 “合格的 投資者”，截至本文發佈之日，它是 “合格的 投資者”。

(i) 未註冊。該買方明白，股票過去和將來都沒有根據《證券法》 或任何州或國家的適用證券法進行註冊，因此，除非隨後根據《證券法》進行註冊，並且有適用的州證券法或此類註冊 要求的豁免，否則不得出售、質押、轉讓或以其他方式處置 股票。根據《證券法》和適用的州 證券法，公司沒有義務註冊股票，任何此類註冊均由公司自行決定。

(j) 不進行一般性招標。此類買方購買股票不是因為在任何報紙、雜誌、網站或類似媒體上發佈的有關股票的任何廣告、文章、通知或其他 通信，或通過電視或廣播 播出或在任何研討會或任何其他一般性招標或一般廣告上發表的有關股票的廣告、文章、通知或其他 通信。

第 四條。

雙方的其他 協議

4.1 證券保留。截至本文發佈之日，公司已根據交易 文件預留足夠數量的普通股，並且公司應繼續保留和保持 隨時可用 ，以充分履行交易文件規定的義務所需的金額。

4.2 某些交易和機密性。每位買方承諾，在自執行本協議起至公司公開披露本協議之日止的 期間，其或任何代表其行事或根據 與其達成的任何諒解行事的關聯公司均不會執行任何購買或出售，包括賣空公司任何證券。 每位買方還承諾，在公司公開披露本協議 所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。

4.3 傳奇。股票只能根據州和聯邦證券法進行處置。對於除根據有效註冊聲明或第144條以外的任何股份轉讓 ，公司可以要求其轉讓人 向公司提供轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》註冊這些 轉讓的股份。只要本第 4.3 節有要求，每位買方都同意以以下形式在所有證明股份的證書上印上 的圖例：

該 證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的 註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據註冊的現有豁免 或不受註冊限制的交易，否則不得發行或出售 《證券法》的要求以及適用的州 證券法。

文章 V.

雜項

5.1 終止。如果交易在2024年5月31日當天或之前尚未完成，則公司或任何買方可以通過書面通知另一方 終止本協議，但僅限於該買方在本協議 下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，此類終止不會影響任何一方因任何其他違約行為而起訴的權利一方（或多方）。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方因本協議的 談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。

5.3 完整協議。交易文件包含雙方對本協議及其標的 的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方 承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應最早於以下日期被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過傳真送達，(b) 傳輸之日後的下一個交易日， 如果是通知或通信在非交易日當天或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約市 時間）通過傳真發送，(c)如果通過美國國家認可的隔夜 快遞服務發送，或者（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後，則為郵寄之日後的第二個（第二個）交易日。此類通知和 通信的地址應與本文所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與買方簽署的書面文書 僅涉及該買方在本協議下的義務，且 對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，或者如果是豁免，則由授予 豁免的一方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為對未來任何持續的豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式妨礙任何此類權利的行使。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經公司和該買方事先書面同意 ，本協議的任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款，除非本第 5.8 節中另有規定 。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應在紐約州和聯邦法院獨家啟動 。雙方特此不可撤銷地服從紐約市州和聯邦法院的專屬管轄權 ，以裁決本協議下或與本文有關的任何爭議，或者 與本文考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）， 在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張，任何聲稱 個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟、訴訟或訴訟均屬於不恰當或不方便進行此類程序。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以獲取根據本協議向其發出的通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序 及其通知的送達。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在股票收盤和交付後繼續有效。根據第 5.1 節，本第 V 條的條款 在本協議終止後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為一個 和相同的協議，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效， 前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應為執行（或代表誰執行簽名）的 一方構成有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名 頁面是其原件相同。

5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.14 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是，起草方的任何模稜兩可之處都必須解決 在解釋交易文件或其任何修正案時不得使用起草方。此外，任何交易文件中提及的每個 以及所有提及的普通股價格和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向 和遠期股票拆分、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。 無論是否翻譯成任何其他語言，本協議的英文版本都是唯一的 真實版本。

5.15 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

通知地址 ：Nova Lifestyle Inc.

華盛頓東大道 6565 號。

商務部， CA 90040

電子郵件： info@novalifestyle.com

通知地址 ：

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[買方 證券購買協議的簽名頁面]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買方名稱 ：巨能國際有限公司

買方授權簽署人簽名 : /s/NG Man Shek

授權簽署人姓名 ：吳文石

授權簽署人的頭銜 ：董事

授權簽字人的電子郵件 地址：

買方通知的地址 ：香港上環永樂街

訂閲 金額：400,000 美元

股數：200,000

附錄 A 至

證券購買協議

非 美國個人陳述

買方 表示其不是美國人，進一步向公司作出如下陳述和保證：