紐約抵押貸款信託公司。

2017年度股權激勵計劃

限售股單位授權書

根據紐約抵押信託公司2017年股權激勵計劃(經不時修訂)的條款和條件，紐約抵押信託公司(以下簡稱“公司”)特此授予下列個人(“您”或“參與者”)以下所列限制性股票單位(以下簡稱“RSU”)的數量。本RSU的授予(本“獎勵”)受制於本文所述的條款和條件，以及作為附件A的限制性股票單位協議(下稱“協議”)和本計劃，其中每一項均以引用方式併入本文。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

通過您在下面的簽名，您同意受本計劃、協議和本限制性股票單位授予通知(本授予通知)的條款和條件的約束。您確認您已完整審閲了本協議、本計劃和本授予通知，並完全瞭解本協議、計劃和本授予通知的所有條款。您在此同意接受委員會就本協議、本計劃或本批款通知所產生的任何問題或決定作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定。本批地通知書可用一份或多份副本(包括便攜文件格式(.pdf)和傳真副本)簽署，每份副本應視為原件，但所有副本一起構成同一協議。

茲證明，本公司已安排一名獲正式授權的高級人員籤立本批地通知書，而參賽者亦已籤立本批地通知書，對上述所有目的均有效。

附件A

限制性股票單位協議

本限制性股票單位協議(連同附有本協議的授予通知，簡稱《協議》)於《授予通知》中所載的授予日期訂立，該授予通知是由紐約抵押信託公司、馬裏蘭州的一家公司(“本公司”)以及它們之間簽訂的。[●](“參與者”)。本文中使用但未特別定義的大寫術語應具有本計劃或批地公告中指定的含義。

1.獎勵。考慮到參與者過去和/或繼續受僱於本公司或其關聯公司或為其服務，並出於其他良好和有價值的代價，本公司特此向參與者授予授予通知中關於授予通知、本協議和計劃中規定的條款和條件的授予通知中規定的RSU數量，作為本協議的一部分，以供參考。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。根據授予通知、本協議及計劃所載的條款及條件，在賦予的範圍內，每個RSU代表有權收取一股本公司普通股(以下稱為“股份”)。除本計劃或本協議(包括第10條)另有明確規定外，除非RSU已根據本協議歸屬，否則參與者無權獲得與RSU相關的任何股份或其他付款。在本裁決達成之前，RSU和本裁決代表本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付。

2.歸屬RSU。除非第3節另有規定，否則RSU應按照授予通知中規定的歸屬時間表進行歸屬。除非RSU已按照該歸屬時間表歸屬，否則參與者無權獲得與RSU有關的任何股息或其他分配。零碎股份不得歸屬於本協議項下，當本協議的任何規定可能導致零碎股份歸屬時，對該零碎股份的任何歸屬應推遲至該零碎股份和其他零碎股份等於既得整體股份。

3.終止僱用或服務的影響；控制權的改變

(A)因死亡或殘疾而終止僱傭關係或服務關係。如果參賽者因參賽者死亡而終止受僱於公司，則任何未歸屬的RSU將在死亡之日成為完全歸屬且不可沒收。-如果參賽者因參賽者殘疾而終止受僱於公司，則任何未歸屬的RSU應在參賽者終止僱用之日成為完全歸屬且不可沒收。*就本協議而言，“殘疾”是指參賽者在守則第22(E)(3)節所指的永久和完全殘疾。

(B)控制權的變更。如果(X)公司控制權(定義見本計劃)發生變更，且(Y)參與者在控制權變更後24個月內被公司(定義見下文)或參與者有充分理由(定義見下文)終止受僱，則在參與者終止受僱之日起，任何未歸屬的RSU將變為完全歸屬且不可沒收。

(C)其他僱用或服務的終止。除第3(A)或3(B)節另有規定外，如果參與者因任何原因終止與本公司或聯屬公司的僱傭或其他服務關係，任何未授予的RSU(以及由該等RSU產生的所有權利以及因成為該RSU的持有人而產生的所有權利)將自終止之日起自動終止，而不會由本公司採取任何進一步行動，並且將被沒收，無需另行通知，且本公司不承擔任何費用。

(D)某些定義。就本協議而言，下列術語應具有以下規定的含義：

(I)“原因”應指參與者與公司簽訂的僱傭、諮詢和/或遣散費協議中定義的“原因”(或類似含義的術語)，或在沒有此類協議或定義的情況下，應指公司自行決定參與者在履行與公司或關聯公司有關的職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為；(B)嚴重違反參與者與公司或關聯公司之間的任何書面協議的任何實質性規定，或公司或關聯公司制定的適用於參與者的公司政策或行為準則；(C)故意從事對本公司或聯屬公司造成重大損害的行為；或(D)被判犯有欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪(或在外國司法管轄區發生的類似罪行)，或就涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪被定罪、不提出抗辯或接受判決緩刑或延期判決。

(Ii)“充分理由”應指參與者與公司簽訂的僱傭、諮詢和/或遣散費協議中定義的“充分理由”(或類似術語)，或在沒有此類協議或定義的情況下，應指(A)參與者基本工資的大幅減少或(B)參與者主要工作地點的地理位置在授予之日與參與者的主要工作地點之間的遷移超過50英里；但如果參與者聲稱有充分的理由，(1)上述條款所述的條件必須在未經參與者同意的情況下發生；(2)參與者必須在條件最初存在的45天內根據本協議向公司提供關於該條件的書面通知；(3)該通知中規定的條件在公司收到該通知後30天內必須保持不變；以及(4)參與者與公司或關聯公司的僱傭關係或其他服務關係的終止日期必須在公司收到該通知後90天內發生。

4.RSU的結算。於根據第2或3條歸屬股份單位後，本公司應在行政上可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於歸屬日期後60天，向參賽者交付數目相等於受本獎勵規限的股份數目的股份。根據本協議發行的所有股票應通過向參與者交付該等股票的一張或多張證書或以簿記形式輸入該等股票的方式交付，該等股票由委員會自行決定。股票的價值不會因為時間的流逝而產生任何利息。本第4款或根據本協議或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為產生信託或任何類型的出資或擔保債務。

5.預提税金。在本獎勵的接收、歸屬或結算導致參與者獲得聯邦、州、地方和/或外國税收的補償收入或工資的範圍內，參與者應作出令公司滿意的安排，以履行支付與本獎勵有關的預扣税和其他税收義務的義務，其中包括交付現金或現金等價物、股票(包括以前擁有的股份、淨結算、提前結算、經紀人協助出售或其他無現金扣繳或減少根據本獎勵可發行或交付的股份的金額)、其他財產或委員會認為適當的任何其他法律對價。如果該等納税義務是通過淨結算、淨提前結算或退還以前擁有的股份來履行的，則可如此扣留(或退還)的股份的最大數量應為在扣繳或退還當日公平市值總額等於該等税負總額的股份數量，該等税負總額是根據委員會確定的聯邦、州、地方和/或外國税收(包括工資税)的最高預扣税率確定的，而不會對本公司造成與本獎勵有關的不利會計處理。參賽者承認，在接收、歸屬或結算本獎勵或處置相關股份時，可能會產生不利的税務後果，參賽者已被告知並在此被建議諮詢税務顧問。參與者表示，參與者絕不依賴董事會、委員會、本公司或其任何關聯公司或其各自的任何經理、董事、高級管理人員、僱員或授權代表(包括但不限於律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表)提供税務建議或評估該等税務後果。

6.不可轉讓。在參與者有生之年，不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓RSU，除非發行了RSU所依據的股份，並且適用於該等股份的所有限制已經失效。RSU及其任何權益或權利均不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何試圖進行的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句的允許。

7.遵守適用法律。儘管本協議有任何相反的規定，本協議項下的股票發行將遵守適用法律關於該等證券的所有適用要求，以及股票可能在其上上市的任何證券交易所或市場系統的要求。如果發行股票會違反任何適用的法律或法規，或股票可能上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不會根據本協議發行任何股票。此外，除非(A)根據1933年證券法(經不時修訂)就將發行的股份發出的登記聲明在發行時已生效，或(B)本公司的法律顧問認為將會發行的股份獲準根據適用豁免條款發行，而不受1933年證券法(經不時修訂)的登記規定規限，否則將不會根據本協議發行股份。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售任何股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行該等股份而未獲所需授權的任何責任。作為本協議項下任何股票發行的條件，本公司可要求參與者滿足任何必要或適當的要求，以證明遵守任何適用的法律或法規，並根據本公司的要求就該等遵守作出任何陳述或擔保。

8.傳説。如果就根據本協議發行的股票發行股票，則該股票應帶有委員會認為適當的一個或多個圖例，以反映本協議所載的限制，並確保遵守本協議的條款和規定、美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、任何適用法律或股票當時上市的任何證券交易所的要求。如果根據本協議發行的股份是以賬簿記賬形式持有的，則此類記賬將反映該股份受本協議規定的限制。

9.作為股東的權利。除非參與者成為此類股票的記錄持有人，否則參與者作為公司股東對根據本協議可交付的任何股票沒有任何權利，並且不得對任何此類股票的現金股息或其他財產、分派或其他權利進行調整，除非計劃或本協議(包括第10條)另有明確規定。

10.股息等值。儘管本文有任何相反規定，在此授予受本獎勵約束的每個RSU與相應的股息等價物(“DER”)一起授予，DER應自授予之日起一直未償還，直至DER對應的RSU的和解或沒收的較早者為止。根據本協議，每名既得出資人均有權收取款項，金額相當於本公司就該出入人所涉及的RSU相關股份支付的任何股息。本公司應為每個RSU設立一個單獨的DER簿記賬户(“DER賬户”)，該賬户應在適用的股息支付日貸記(不計利息)，金額相當於該RSU就與該DER相關的RSU相關的股份未償還期間支付的任何股息。自RSU歸屬之日起，該歸屬的RSU的出讓方(和DER賬户)即歸屬。同樣，一旦沒收了一個RSU，與該被沒收的RSU有關的DER(和DER帳户)也應被沒收。DERS不應使參與者有權獲得任何與股息有關的付款，以適用的歸屬RSU根據第4條結算或沒收該DER所依據的RSU的較早發生之日為準。就已歸屬的DER支付的款項應在該DER歸屬之日起60天內，在切實可行的範圍內儘快支付。參賽者無權獲得與DERS付款有關的任何利息。

11.收款及發放的執行。根據本協議，向參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配人發行或轉讓股份或其他財產，應完全滿足該人在本協議項下的所有索賠。作為此類付款或發行的先決條件，公司可要求參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配者以其確定的適當形式簽署(並在規定的任何時間內不得撤銷)其發放和收據；但是，該發放下的任何審查期不會改變與已授予的RSU相關的結算日期。

12.沒有繼續受僱、服務或獎勵的權利。本計劃的採納，或根據授予通知及本協議授予本計劃項下的RSU，均不得賦予參與者繼續受僱於本公司或任何聯屬公司或任何其他實體或與其維持服務關係的權利，或以任何方式影響本公司或任何該等聯屬公司或任何其他實體隨時終止該等僱用或其他服務關係的權利。授予RSU是一種一次性福利，並不產生任何合同或其他權利，以在未來獲得替代獎勵的獎勵或利益。未來的任何獎項將由本公司全權酌情決定。

13.通知。本協定項下的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應按下列地址(或按類似通知規定的一方的其他地址)送達當事各方：

如果是向本公司，除非本公司在向參與者（或其他持有人）發出的書面通知中另有指定：

紐約抵押貸款信託公司。
收信人：薪酬委員會
公園大道90號
紐約，紐約10016

如發給參賽者，請寄至參賽者在公司存檔的最後已知地址。

以本協議規定的方式親自或通過隔夜快遞或傳真機遞送的任何通知，應在公司郵寄給參與者時被視為已正式發送給參與者，如果該通知未郵寄給參與者，則在參與者收到時被視為已正式發出。以本文規定的方式註明地址和郵寄方式的任何通知，應最終推定為已在收件人當地時間的辦公時間結束時，在該通知如此寄送的次日的第四天發給了收件人。

14.同意電子交付；電子簽名。參賽者同意在法律允許的最大範圍內接受本公司可能被要求交付的任何文件的電子交付(包括但不限於招股説明書、招股説明書補充材料、授予或授予通知和協議、賬目報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)，而不是接收紙質格式的文件。電子交付可以通過公司電子郵件系統或通過參考參與者可以訪問的公司內聯網上的位置進行。參與者特此同意本公司為交付和接受本公司可能被要求交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。

15.提供信息的協議。參與者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能夠遵守任何適用法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。

16.整份協議；修訂本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，幷包含雙方之間關於本協議授予的RSU的所有契諾、承諾、陳述、擔保和協議；但除非本協議另有規定，否則本協議的條款不得修改，並應受本公司(或關聯公司或其他實體)與參與者之間的任何僱傭、諮詢和/或遣散費協議的條款和條件的約束，該協議自根據本協議作出決定之日起生效。在不限制前一句話的範圍的情況下，除其中另有規定外，雙方當事人之間關於本協議標的的所有先前的諒解和協議(如有)在此無效，不再具有任何效力和作用。委員會可自行決定以不與本計劃相牴觸的任何方式不時修訂本協議；但除非本計劃或本協議另有規定，否則任何大幅減少參與者權利的此類修訂，只有以書面形式並由參與者及本公司的授權人員簽署後方可生效。

17.可分割性和豁免權。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全效力和效力。任何一方放棄違反本協議或未能行使本協議項下的任何權利，不得被視為放棄任何其他違反或權利。任何一方因這種違反行為而不採取行動或不行使任何這種權利，不應剝奪該方在導致這種權利的違反行為或條件持續期間或之後的任何時間採取行動的權利。

18.追回。儘管授予通知、本協議或本計劃中有任何相反的規定，但在以下情況下，在適用法律要求的範圍內，包括但不限於2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、美國證券交易委員會的任何規則或任何適用的證券交易所上市標準的要求，(B)本公司關於追回錯誤判給的賠償的追回政策，和/或(C)董事會可能不時採取或修訂的任何其他政策，據此發行的所有股票應被沒收、回購、賠償和/或取消，以符合此類法律(S)和/或政策的必要程度。

19.依法治國。本協議應受適用於在馬裏蘭州訂立和履行的合同的馬裏蘭州法律管轄和解釋，不包括馬裏蘭州法律的法律衝突條款。

20.繼承人及受讓人。公司可以在未經參與者同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在符合本協議和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人以及可能根據遺囑或繼承法或分配法將RSU轉讓給的人(S)具有約束力。

21.標題。標題僅為方便起見，不被視為本協議的一部分。

22.副本。授予通知書可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成一份文書。以傳真或便攜文件格式(.pdf)附件將已籤立的授權書副本傳送至電子郵件，應與交付人工簽署的授權書副本一樣有效。

23.第409A條。儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，根據本協議授予的RSU旨在遵守不時修訂的《守則》第409a節的適用要求，以及根據其頒佈的指導和法規及其後續條款、指導和規章(“非限制性遞延補償規則”)，並應按照該意圖進行解釋和解釋。如果參保人被視為委員會所確定的非限制性遞延補償規則所指的“特定僱員”，而此時參保人因“離職”而有資格獲得補償單位的補償，則為防止根據非限定遞延補償規則繳納任何加速税或附加税而有必要的範圍內，此類結算將推遲到(A)參賽者離職後六個月的日期和(B)參賽者死亡之日，兩者以較早者為準。儘管如上所述，本公司及其聯營公司並不表示根據本協議提供的RSU符合非限制性遞延補償規則，在任何情況下，本公司或任何聯屬公司均不承擔參與者因不遵守非限制性遞延補償規則而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分責任。