紐約抵押貸款信託公司。
2017年度股權激勵計劃

業績份額單位授權書

根據紐約抵押信託公司2017年股權激勵計劃(“計劃”)的條款和條件，紐約抵押信託公司(“公司”)特此向下列個人(“您”或“參與者”)授予下列業績份額單位(“PSU”)的數量。本PSU的授予(本“授予”)受制於本文所述的條款和條件，以及作為附件A(“本協議”)和本計劃所附的績效分享單位協議(“協議”)，其中每個條款和條件均通過引用併入本文。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

通過您在下面的簽名，您同意受本計劃、本協議和本業績份額單位授予通知(本授予通知)的條款和條件的約束。您確認您已完整審閲了本協議、本計劃和本授予通知，並完全瞭解本協議、計劃和本授予通知的所有條款。您在此同意接受委員會關於本協議、本計劃或本批款通知項下出現的任何問題或決定的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定。本批地通知書可用一份或多份副本(包括便攜文件格式(.pdf)和傳真副本)簽署，每份副本應視為原件，但所有副本一起構成同一協議。

[簽名頁如下]

附件A

績效共享單位協議

本履約股份單位協議(連同附有本協議的授予通知，即本“協議”)於授予通知所載的授予日期訂立，該授予通知是由紐約抵押信託公司、馬裏蘭州的一家公司(“本公司”)以及它們之間簽訂的。[●](“參與者”)。本文中使用但未特別定義的大寫術語應具有本計劃或批地公告中指定的含義。

1.榮獲金球獎。考慮到參與者過去和/或繼續受僱於本公司或其聯屬公司或繼續受僱於本公司或其關聯公司，並出於其他良好和有價值的代價，本公司特此向參與者授予授予通知中規定的目標數量的PSU(“目標PSU”)，其條款和條件載於授予通知、本協議和計劃中，作為本協議的一部分作為參考。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。在授予的範圍內，根據授予通知、本協議和計劃所載的條款和條件，每個PSU代表獲得一股普通股的權利；然而，條件是，根據業績目標被確定達到的業績水平，根據本獎勵，根據本獎勵可賺取的普通股數量可能從目標PSU的0%至200%不等。除非PSU已按授予通知中規定的方式歸屬，否則參與者將無權獲得與PSU相關的任何普通股或其他付款。在本裁決達成之前，PSU和本裁決代表本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付。

2.禁止PSU的歸屬。除第3、4和5節另有規定外，根據參賽者對授予通知中規定的歸屬時間表(“服務要求”)的滿意程度，根據公司實現授予通知中規定的績效目標的程度，PSU應被授予併成為獲得的PSU，該目標應由委員會在履約期結束後自行決定(任何未成為獲得的PSU的PSU將被自動沒收)。除本文另有規定外，除非PSU已按上一句話所述授予併成為賺取的PSU，否則參與者無權獲得與PSU有關的任何股息或其他分配。

3.解除僱傭關係的效力。除非第4和第5節另有規定，或參賽者與本公司或聯屬公司之間的任何僱傭協議另有規定，如果參賽者未滿足服務要求，則參賽者因任何原因終止受僱於本公司或聯屬公司時，除非委員會另有決定，否則任何未賺取的PSU(以及因該等PSU而產生的所有權利)將自動終止，而不會由本公司採取任何進一步行動，且將被沒收，無需另行通知，且不會對本公司造成任何損失。

4.控制方面的變化。儘管本文件有任何相反規定，如本公司的控制權變更(定義見計劃)在履約期結束日期之前發生，則履約期將結束，委員會應根據本公司在控制權變更日實現授予通知中所載業績目標的程度(“合資格的COC PSU”)，自行決定有資格成為獲得PSU的PSU的數量。符合條件的COC PSU應根據參與者對服務要求的滿意程度授予併成為賺取的PSU，然後根據第6條有資格進行結算。如果參與者在公司無故更改控制權後24個月內或在參與者滿足服務要求之前無故終止受僱於公司，則參與者應被視為已滿足符合條件的COC PSU的服務要求，這些符合條件的COC PSU應成為符合第6條規定有資格結算的賺取的PSU。任何未成為賺取的PSU的合格的COC PSU將自動被沒收。

就本協議而言，術語“原因”應指參與者與公司簽訂的僱傭、諮詢和/或遣散費協議中定義的“原因”(或類似含義的術語)，或在沒有此類協議或定義的情況下，應指公司自行決定參與者在履行與公司或關聯公司有關的職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為：(A)參與者在履行與公司或關聯公司有關的職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為；(B)嚴重違反參與者與公司或關聯公司之間的任何書面協議的任何實質性規定，或公司或關聯公司制定的適用於參與者的公司政策或行為準則；(C)故意從事對本公司或聯屬公司造成重大損害的行為；或(D)被判犯有欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪(或在外國司法管轄區發生的類似罪行)，或就涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪被定罪、不提出抗辯或接受判決緩刑或延期判決。

就本協議而言，“充分理由”一詞應指參與者與公司簽訂的僱傭、諮詢和/或遣散費協議中定義的“充分理由”(或類似含義的術語)，或在沒有此類協議或定義的情況下，應指(A)參與者基本工資的大幅減少或(B)參與者主要工作地點的地理位置在授予之日與參與者的主要工作地點之間的遷移超過50英里；但在參與者提出充分理由的情況下，(I)上述條款所述的條件必須在未經參與者同意的情況下發生；(Ii)參與者必須在條件最初存在的45天內根據本協議向公司提供關於該條件的書面通知；(Iii)在公司收到該通知後的30天內，該通知中規定的條件必須保持不變；以及(Iv)參與者與公司或關聯公司的僱傭關係或其他服務關係的終止日期必須在公司收到該通知後90天內發生。

5.允許退休。如果參與者因參與者在績效期間結束日期之前退休(定義如下)而終止受僱於公司，則應按比例減少目標PSU，以反映(X)參與者從授予之日起至參與者退休之日的受僱天數，除以(Y)績效期間的天數，且該按比例分配的目標PSU數量將保持未完成狀態，並有資格授予併成為賺取的PSU，前提是公司已實現授予通知中規定的績效目標。應由委員會在履約期結束後自行決定(任何未成為賺取的PSU的PSU將被自動沒收)，參與者應被視為已就該等賺取的PSU滿足服務要求。

就本協議而言，“退休”應指參與者與公司簽訂的僱傭、諮詢和/或遣散費協議中定義的“退休”(或類似含義的術語)，如果沒有此類協議或定義，指參與者因符合下列條件而自願辭職而終止其在本公司的僱傭關係：(A)該等自願辭職是在該參與者在本公司服務滿10年或以上(不一定是連續的)之時或之後發生的；及(B)參與者的年齡與在本公司的服務年數之和等於或超過70(在每種情況下，均以年數計算並四捨五入至最接近的整數)。

6.解決PSU問題。在(A)委員會對績效目標實現程度的認證或(B)參與者就任何賺取的PSU滿足服務要求之日，但在任何情況下不得遲於該較後日期之後的60天，公司應在行政上可行的情況下儘快向參與者(或參與者的許可受讓人，如適用)交付與所賺取的PSU數量相等的普通股數量；然而，根據本協議賺取的任何零碎PSU應在為結算該PSU而發行普通股時四捨五入。根據本協議，不得向參與者發行或支付普通股的零碎股份或任何零碎普通股的現金價值。根據本協議發行的所有普通股，如有，應通過向參與者交付一張或多張該等股票的證書或以簿記形式輸入該等股票的方式交付，該等股票由委員會全權酌情決定。普通股的價值不會因為時間的流逝而產生任何利息。本第6款或根據本協議或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為產生信託或任何類型的擔保或擔保債務。

7.取消預提税款。在本獎勵的接收、歸屬或結算導致參與者獲得聯邦、州、地方和/或外國税收的補償收入或工資的範圍內，參與者應作出令公司滿意的安排，以履行支付與本獎勵有關的預扣税和其他税收義務的義務，這些安排包括交付現金或現金等價物、普通股(包括以前擁有的普通股、淨結算、經紀人輔助銷售或其他無現金預扣或減少根據本獎勵可發行或交付的股份的金額)、其他財產或委員會認為適當的任何其他法律對價。如果通過淨結清或退還以前擁有的普通股來履行納税義務，則可以扣留(或退還)的普通股的最大數量應為在扣繳或退還之日具有公平市場總市值的普通股數量，等於根據委員會確定的聯邦、州、地方和/或外國税收目的(包括工資税)的最高預扣税率確定的此類納税義務的總額，而不會對公司造成與本獎勵有關的不利會計處理。參賽者承認，在接收、歸屬或結算本獎勵或處置相關股份時，可能會產生不利的税務後果，參賽者已被告知並在此被建議諮詢税務顧問。參與者表示，參與者絕不依賴董事會、委員會、本公司或聯屬公司或其各自的任何經理、董事、高級管理人員、僱員或授權代表(包括但不限於律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表)提供税務建議或評估該等税務後果。

8.不允許轉讓。在參與者的有生之年，除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得以任何其他方式出售、質押、轉讓或轉讓PSU，除非和直到PSU相關的普通股股票已經發行，且適用於該等股票的所有限制已經失效。PSU及其任何權益或權利均不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何試圖進行的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句的允許。

9.確保遵守適用法律。儘管本協議有任何相反的規定，本協議項下普通股的發行應遵守適用法律關於此類證券的所有適用要求，以及普通股可能上市的任何證券交易所或市場系統的要求。如果發行普通股會違反任何適用的法律或法規，或違反普通股可能上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不會根據本協議發行普通股。此外，普通股將不會根據本協議發行，除非(A)根據1933年證券法(經不時修訂)就將發行的股份作出的登記聲明在發行時已生效，或(B)本公司的法律顧問認為，將發行的股份獲準根據適用豁免條款發行，不受1933年證券法(經不時修訂)的登記規定規限。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售任何普通股所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行該等股份而未獲所需授權的任何責任。作為本協議項下任何普通股發行的條件，公司可要求參與者滿足任何必要或適當的要求，以證明遵守任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就該等遵守作出任何陳述或擔保。

10.演唱《傳奇》。如果就根據本協議發行的普通股發行股票，則該股票應帶有委員會認為適當的一個或多個圖例，以反映本協議中規定的限制，並確保遵守本協議的條款和規定、證券交易委員會的規則、法規和其他要求、任何適用法律或當時普通股上市的任何證券交易所的要求。如果在本協議項下發行的普通股是以賬簿記賬的形式持有的，那麼這種記賬將反映出這些股票受到本協議規定的限制。

11.以股東身份認購權。除非參與者成為該等普通股的記錄持有人，否則該參與者作為本公司股東對根據本協議可交付的任何普通股並無任何權利，且不得就任何該等普通股的現金股息或其他財產、分派或其他權利作出任何調整，除非本計劃或本協議另有特別規定。

12.不同的股息等價物。儘管本合同有任何相反規定，受本獎勵約束的每個PSU在此與相應的股息等值(“DER”)一起授予，DER應自授予之日起一直未償還，直至DER對應的PSU的和解或沒收(以較早者為準)。根據本協議，每位受讓人均有權獲得付款，其金額相當於公司就該受讓人所涉及的PSU的普通股股份支付的任何股息。本公司應為每個PSU設立一個單獨的DER簿記賬户(“DER賬户”)，該賬户應在適用的股息支付日貸記(不計利息)，金額相當於該PSU相對於該DER相關的PSU的普通股股份未償還期間支付的任何股息。自PSU成為賺取的PSU之日起，與該賺取的PSU相關的DER(和DER帳户)將被歸屬。同樣，在沒收PSU時，與該沒收的PSU有關的DER(和DER帳户)也應被沒收。DERS不應使參與者有權獲得在適用賺取的PSU根據第6條結算或該DER基礎的PSU被沒收的較早發生日期之後支付的任何與股息有關的付款。就已歸屬的DER支付的款項應在該DER歸屬之日起60天內，在切實可行的範圍內儘快支付。參賽者無權獲得與DERS付款有關的任何利息。

13.確認收款和發放的執行情況。根據本協議，向參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配者發行或轉讓普通股或其他財產應完全滿足該人在本協議項下的所有索賠。作為此類支付或發行的先決條件，公司可要求參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配者簽署(並在規定的任何時間內不得撤銷)由公司決定的適當形式的發放和收據；但是，該發放下的任何審查期不會改變與所賺取的PSU相關的結算日期。

14.他們沒有繼續受僱、服務或獎勵的權利。本計劃的採納，或根據授予通知及本協議授予本計劃項下的銷售單位，均不得賦予參與者繼續受僱於本公司或任何聯屬公司或任何其他實體或與其維持服務關係的權利，或以任何方式影響本公司或任何該等聯屬公司或任何其他實體隨時終止該等僱用或其他服務關係的權利。PSU的授予是一次性福利，並不創造任何合同或其他權利，以獲得未來授予的獎勵或代替獎勵的利益。未來的任何獎項將由本公司全權酌情決定。

15.發佈新的通知。本協定項下的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應按下列地址(或按類似通知規定的一方的其他地址)送達當事各方：

如果是向本公司，除非本公司在向參與者（或其他持有人）發出的書面通知中另有指定：

紐約抵押貸款信託公司。
收信人：薪酬委員會
公園大道90號
紐約，紐約10016

如發給參賽者，請寄至參賽者在公司存檔的最後已知地址。

以本協議規定的方式親自或通過隔夜快遞或傳真機遞送的任何通知，應在公司郵寄給參與者時被視為已正式發送給參與者，如果該通知未郵寄給參與者，則在參與者收到時被視為已正式發出。以本文規定的方式註明地址和郵寄方式的任何通知，應最終推定為已在收件人當地時間的辦公時間結束時，在該通知如此寄送的次日的第四天發給了收件人。

16.同意電子交付；電子簽名。參賽者同意在法律允許的最大範圍內接受本公司可能被要求交付的任何文件的電子交付(包括但不限於招股説明書、招股説明書補充材料、授予或授予通知和協議、賬目報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)，而不是接收紙質格式的文件。電子交付可以通過公司電子郵件系統或通過參考參與者可以訪問的公司內聯網上的位置進行。參與者特此同意本公司為交付和接受本公司可能被要求交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。

17.更新信息的協議。參與者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能夠遵守任何適用法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。

18.修訂整個協議；修正案。本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，幷包含雙方之間關於在此授予的PSU的所有契諾、承諾、陳述、擔保和協議；但除非本協議另有規定，否則本協議的條款不得修改，並應受本公司(或關聯公司或其他實體)與參與者之間的任何僱傭、諮詢和/或遣散費協議的條款和條件的約束，該協議自根據本協議作出決定之日起生效。在不限制前一句話的範圍的情況下，除其中另有規定外，雙方當事人之間關於本協議標的的所有先前的諒解和協議(如有)在此無效，不再具有任何效力和作用。委員會可自行決定以不與本計劃相牴觸的任何方式不時修訂本協議；但除非本計劃或本協議另有規定，否則任何大幅減少參與者權利的此類修訂，只有以書面形式並由參與者及本公司的授權人員簽署後方可生效。

19.不支持可分割性和豁免權。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全效力和效力。任何一方放棄違反本協議或未能行使本協議項下的任何權利，不得被視為放棄任何其他違反或權利。任何一方因這種違反行為而不採取行動或不行使任何這種權利，不應剝奪該方在導致這種權利的違反行為或條件持續期間或之後的任何時間採取行動的權利。

20.不允許追回。儘管授予通知、本協議或本計劃中有任何相反的規定，但在下列適用法律要求的範圍內，包括但不限於2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求、美國證券交易委員會的任何規則或任何適用的證券交易所上市標準和/或(B)董事會可能不時採用或修訂的任何政策，包括但不限於紐約抵押貸款信託公司的追回政策，根據本協議發行的所有普通股應被沒收、回購、賠償和/或取消，以符合此類法律(S)和/或政策的必要程度。

21.依法治國。本協議應受適用於在馬裏蘭州訂立和履行的合同的馬裏蘭州法律管轄和解釋，不包括馬裏蘭州法律的法律衝突條款。

22.任命兩名繼任者和受讓人。公司可以在未經參與者同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在符合本協議和本計劃中規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人以及可根據遺囑或繼承法或分配法將PSU轉讓給的人(S)具有約束力。

23.刪除標題。標題僅為方便起見，不被視為本協議的一部分。

24.與其他對口單位合作。批地通知書可籤立一份或多份副本，每份副本應視為正本，所有副本一起構成一份文書。以傳真或便攜文件格式(.pdf)附件將已籤立的授權書副本傳送至電子郵件，應與交付人工簽署的授權書副本一樣有效。

25.修訂第409A條。儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，根據本協議授予的PSU旨在遵守不時修訂的守則第409a節的適用要求，以及根據其頒佈的指導和法規及其後續條款、指導和規章(“非限制性遞延補償規則”)，並應按照該意圖進行解釋和解釋。如果參保人被認為是委員會所確定的非限制性遞延補償規則所指的“特定僱員”，而參保人因“離職”而有資格獲得非限制性遞延補償規則所指的PSU的結清，則在防止根據非限定遞延補償規則繳納任何加速税或附加税所必需的範圍內，這種結清將推遲到以下兩者中較早的一個：(A)參保人離職後六個月的日期和(B)參保人死亡的日期。儘管如上所述，本公司及其聯營公司並不表示根據本協議提供的PSU符合非限制性遞延補償規則，在任何情況下，本公司或任何聯營公司均不承擔參與者因不遵守非限制性遞延補償規則而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分責任。

附件B

績效共享單位的績效目標

PSU的業績目標應基於公司在業績期間相對於公司同業集團(定義見下文)的相對總股東回報(“TSR”)百分位數排名。在滿足服務要求的情況下，您將獲得並歸屬於適用數量的PSU，即所賺取的PSU，該PSU與公司如下所述的排名相對應。委員會將根據本協議、撥款通知和計劃的條款，全權酌情審查、分析和證明本公司在業績期間相對於本公司同行組的相對TSR百分位數排名的成就，並將確定賺取的PSU數量。

公司業績排名和支付時間表

    

*建議使用線性插值法計算在門檻、目標和最大成就水平之間獲得績效的目標PSU的百分比。

^ 儘管協議（包括本附件B）中包含任何相反的內容，如果公司在績效期內的絕對TLR為負，則成為已賺的PSO的目標PSO總數不得超過目標PSO的100%，無論公司在績效期內的相對TLR百分位排名如何。

公司同行組

就本協議而言，以下公司將被視為公司的“同行集團”：

如果一家公司在業績期間的任何時候不再存在、停止上市或從國家證券交易所退市，則應將其從同行集團中除名，並應調整“同行集團”的定義，以省略該公司。

TSR相對等級的確定

本公司及同業集團各成員公司的TSR應通過以下方式確定：(I)該實體在業績期內每股股息的累計金額與緊接業績期終止日前30個連續交易日的該實體普通股的算術平均每股成交量加權平均價格(“VWAP”)減去緊接授出日期前最後30個連續交易日的該實體普通股的每股算術平均成交量VWAP之和除以(Ii)該實體普通股的算術平均每股VWAP在緊接授出日期前的最後30個交易日內。為確定本公司在績效期間適用的百分位數排名，將於績效期間結束日期計算本公司及同業集團內各實體的TSR。該等實體將按其各自的TSR排列(由高至低)，並將計算本公司在同業集團內的百分位排名。