附件10.2

[***]由於允許省略，本展覽中的某些信息已被省略

根據適用的監管指南。

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執行副本

收入分享權

買賣協議

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在之前和之間

Coherus Biosciences，Inc.

和

Coduet Royalty Holdings，LLC

日期截至2024年5月8日

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目錄

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三、

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四.

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收入分享權購銷協議

本協議(“協議”)於2024年5月8日(“生效日期”)生效，由特拉華州有限責任公司Coduet Royalty Holdings，LLC作為附件一所列每名買方(各自為“買方”及統稱為“買方”)的抵押品代理人(“買方代表”)與特拉華州的Coherus Biosciences，Inc.(“賣方”)訂立及簽訂。

W、I、T、N、E、S、S、E、T、H：

鑑於賣方從事的業務包括區域內每種產品的商業化；以及

鑑於，買方希望購買收入參與權並從賣方收取收入付款，賣方希望出售收入參與權並向買方支付收入款項，兩者均按本協議中規定的條款和條件進行。

因此，考慮到本合同所載的陳述、保證、契諾和協議，並以良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--現在，買賣雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“可接受受讓人”是指被提議(A)通過處置或其他方式取得產品、收入參與權或賣方或其任何關聯公司的所有權，構成控制權變更的任何人，(B)是在地位和規模(市值或企業價值方面)與賣方合理相似(或更大)的商業期生物製藥企業，(C)已同意簽署並向買方交付買方合理接受的轉讓和承擔或類似協議，根據該協議，該人承擔賣方在本協議項下就其取得的權利和利益向買方承擔的所有責任和義務；及(D)買方已同意，該同意不會受到不合理的條件、扣留或拖延。

“聯屬公司”就任何人而言，指直接或間接擁有或控制該人的任何其他人、控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人，以及該人的每一名高級行政人員、董事、合夥人，對於任何屬有限責任公司或有限責任合夥的人，則指

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人員的經理和成員。*在本定義中使用的“控制”是指(A)直接或間接實益擁有某人至少50%(50%)的有表決權股本或其他股權(或在特定司法管轄區內外國公司允許擁有的最大百分比)的直接或間接實益所有權，或(B)通過合同或其他方式指示或導致指示該人管理層的權力。在任何情況下，買方都不應被視為賣方或其任何子公司的關聯公司。

序言中對“協議”作了定義。

“適用法律”或“法律要求”是指仲裁員或法院或其他政府實體(包括醫療保健法、數據保護法和FDA法律，以及任何外國政府實體管理或發佈的所有適用的法規、規則、條例和命令)的任何(法定或共同的)法律、條約、命令、規則或條例或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何資產或財產並對其具有約束力，或該人或其任何資產或財產受其約束，包括，就賣方而言，適用於賣方或其任何股權的任何適用的美國國家證券交易所的規則或要求。

“審計仲裁員”的定義見第7.4(D)節。

“經審計的財務報表”是指賣方及其子公司截至2023年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及賣方及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表(包括附註)，經公認的國家聲譽獨立會計師審計，並按照公認會計準則編制。

“後備擔保權益”在第2.3節中有定義。

“破產法”統稱為破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他影響債權強制執行的類似法律。

“銷售提單”在第3.3節中有定義。

“營業日”是指除星期六、星期日以外的任何一天，也不是授權或要求紐約銀行關閉的日子。

“買受人”的定義見前言。

“買方受保方”的定義見第8.1節。

“買方代表”是指Coduet Royalty Holdings，LLC，作為買方的抵押品代理。

“日曆季度”是指連續三(3)個月的時間段，分別在3月、6月、9月或12月的最後一天截止於加州時間午夜。

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2

“日曆年”是指從任何一年的1月1日開始的連續十二(12)個月的期間。

“控制權變更”是指：(A)任何“個人”或“集團”(按交易法第13(D)和14(D)(2)條的定義，但不包括此人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)直接或間接是或成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)的交易或一系列交易(包括涉及賣方的任何合併或合併)，通常有權在董事選舉中投票的賣方當時已發行股本的35%；(B)在一次交易或一系列交易(不論是以合併、股票購買、資產購買或其他方式)中直接或間接出售賣方及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產；或。(C)涉及賣方的合併或合併，而賣方並非尚存的人；。[***].

“抵押品”應具有“擔保協議”中規定的含義。

“組合產品”在“淨銷售額”的定義中有定義。

“商業更新”是指關於賣方在區域內的每種產品的商業化的材料更新的摘要。

“商業化”指與每種產品的製造、分銷、營銷、詳細説明、促銷、銷售和獲得報銷有關的任何和所有活動(包括使用、進口、銷售和發售該產品)，並應包括上市後批准研究、上市後營銷、促銷、詳細説明、市場研究、分銷、客户服務或運輸該產品以供銷售，以及與上述相關的法規遵從性。當用作動詞時，“商品化”的意思是從事商業化。

“商業上合理的努力”是指，就銷售者及其關聯公司為實現任何目標所要付出的努力而言，是指最近處於商業階段的生物製藥企業通常在類似情況下為實現類似目標所作的合理和勤奮的努力，作為一個整體，其藥品的監管批准地位與每一種產品基本相同。雙方理解並同意，就賣方及其關聯公司在領土內商業化生產每一種產品以及在領土內將每一種產品商業化而言，此類努力應實質上等同於最近處於商業階段的生物製藥企業對其擁有的藥品通常使用的努力和資源，該產品處於產品生命週期的類似階段，並具有類似的市場潛力，考慮到有效性、安全性、經批准的標籤、替代產品在市場上的競爭力、產品的專利和其他專有地位以及產品的盈利能力(不包括根據本協議應支付給買方的金額)。

“競爭者”是指，在任何確定的時間，(A)直接和主要從事與賣方相同、實質上相同或相似行業的任何人，以及

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3

(B)具有維權基金或投資者或賣空者聲譽的任何基金或投資者。

“機密信息”在第9.1節中有定義。

“或有債務”對任何人來説，是指(A)該人因另一人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的債務、租賃、股息、信用證或其他債務，或該人對其負有直接或間接責任(在收集過程中背書票據除外)的任何直接或間接負債，不論是否或有負債；及(B)該人向與收購有關而產生或產生的對手方支付收益付款、里程碑付款或類似的或有付款或或有補償(包括購買價調整)的任何義務，轉讓或投資(每一項在貸款協議中的定義)或與任何合作、開發或類似協議有關的或有付款或補償在事件發生或行為發生時(而不是僅僅隨着時間的推移)到期或應支付的任何情況。*或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則是該人善意合理地確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排所規定的債務的最高限額。

“合同生產協議”指賣方或其任何關聯公司與任何第三方之間就產品（包括散裝製劑、散裝原料藥和成品）生產達成的任何協議或安排。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“貢獻者”的定義見第4.10(D)節。

“控制協議”是指由賣方、買方代表、買方和控制銀行之間簽訂的存款帳户控制協議。

“披露方”的定義見第9.1條。

“披露時間表”是指賣方在執行本協議的同時向買方交付的披露時間表，日期為生效日期。

“處置”是指賣方或賣方的任何附屬公司直接或間接地、無論是在一次或一系列的交易中，對與收入參與權有關的任何財產的轉讓、銷售、租賃、轉讓、交換、轉讓、簽訂共存協議、獨家或非獨家外賣許可證或其他處置(包括根據分割計劃進行的任何出售、回租或任何資產的轉移)，包括任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置。任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權。

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4

“分銷商”是指有權、有權或有義務代表關聯方在一個或多個地區分銷、營銷和銷售產品的第三方(包括或不包括任何設備或交付系統)。

“生效日期”在前言中定義。

“股權”，就任何人而言，是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，對該人(公司除外)的任何和所有同等所有權權益，包括合夥權益和會員權益，以及購買任何和所有認股權證、權利或期權，或通過購買、轉換、股息、分派或其他方式獲得上述任何內容的權利(以及由此產生或相關的所有其他權利、權力、特權、權益、債權和其他財產)；然而，可轉換為股權(或根據該等股權的價值轉換為現金及股權的任何組合)的債務(為免生疑問，包括貸款協議所界定的任何準許可轉換債務)不應構成股權，除非及直至(且僅在此範圍內)轉換為股權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”及其條例。

“ERISA關聯公司”是指，就任何人而言，與該人一起被視為IRC第414（b）或（c）條下的單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立），或僅出於ERISA第302條或IRC第412條、IRC第412條（m）或（o）條的目的。

“ERISA事件”是指(A)關於計劃的可報告事件，(B)關於計劃，賣方或其子公司或其ERISA關聯公司未能滿足IRC第412節和ERISA第302節的最低資金標準，無論是否放棄；(C)賣方或其子公司或其ERISA關聯公司未能在到期日之前根據IRC第430(J)條就任何計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃提供任何所需的繳款(但對於多僱主計劃或多僱主計劃，僅在收到計劃管理人的通知後)；(D)根據IRC第412(C)條或ERISA第302(C)條提交關於任何計劃的最低籌資標準豁免申請；(E)賣方或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(F)賣方或其子公司或其各自的任何ERISA關聯公司(在ERISA中指代和定義)或計劃管理人收到任何與根據ERISA第4041或4041a條終止任何計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知，或發生根據ERISA第4041條終止任何計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的任何事件或條件；(G)賣方或其子公司或其各自的任何ERISA關聯公司因退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；(H)賣方或其子公司或其各自的ERISA關聯公司收到任何通知，涉及第4245節或第

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5

(I)賣方或其子公司或ERISA第4062(E)款所指的ERISA關聯方就某一計劃“大幅停止運營”；或(J)發生可合理預期導致對賣方或其子公司承擔重大責任的非豁免禁止交易(IRC第4975款或ERISA第406款)。

“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法，以及據此頒佈的規則和條例。

“專有權”具有“Udenyca Step-up Event”中所規定的含義。

“現有許可證內”是指[***].

“現有許可證”是指[***].

“現有知識產權”具有第4.10(A)節規定的含義。

“FCPA”的定義見第4.15節。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

“公認會計原則”是指，就賣方及其子公司而言，在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的在美國被普遍接受的會計原則，或在會計專業的相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的其他人的其他聲明中一致適用的會計原則；但如果此類公認會計原則的轉變將實質性改變本協議規定的淨銷售額的收入確認及其計算方法，則雙方應共同同意對本協議的修訂，以使在實施此類轉變後確定的收入參與權金額與根據截至生效日期在美國作為標準財務會計準則有效的公認會計原則確定的收入參與權金額基本相同。

“政府實體”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構(包括監管機構和數據保護機構)、政府部門、主管部門、機構、監管機構、佣金、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和自律組織的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

“總銷售額”是在“淨銷售額”的定義中定義的。

“許可內”指賣方或其任何關聯公司之間在(A)和(B)項中的任何(A)許可內或(B)和解協議或其他類似的協議或安排，

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6

另一方面，賣方或其任何關聯公司獲得許可內許可或契約，不起訴或以類似方式授予該第三方擁有或控制的任何專利或其他知識產權項下的權利，而該等專利或其他知識產權是在世界任何地方商業生產每種產品以在領土內商業化或該產品在領土內商業化所必需的。

“負債”就任何人而言，指不重複的：(A)該人因墊款或借款而欠下的所有債務，或向該人提供信貸的所有債務；(B)由該人發出、承擔或承擔的所有債務，作為資產、財產、服務或權利的遞延購買價格(不包括：(1)在正常業務過程中達成的逾期不超過180天的應計費用和貿易應付款項，(2)為僱員和獨立承包人在正常業務過程中提供的服務付款的義務，但逾期不超過120天或受到真誠爭議；(3)與客户預付款和押金有關的負債；和(4)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入)，包括(A)支付此類資產、財產、服務或權利的遞延購買價或其他類似遞延對價的任何義務或責任，而這種遞延購買價或對價僅在時間流逝時到期並支付，以及(B)“或有債務”定義(B)款所述的僅隨着時間推移(而不是事件或行為的發生)而到期並應支付(或成為到期並應支付的)的任何義務；(C)為該人的賬户開立的所有信用證的面額，以及根據信用證開具的所有匯票的面額，以及與該人發行的信用證、擔保保證金、履約保證金和其他類似票據有關的所有償付或付款義務；。(D)該人的所有債務，由票據、債券、債權證或其他債務證券或類似票據(包括可轉換為股權的債務證券)證明，包括因取得財產、資產或業務而招致的債務；。(E)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或因融資而招致的所有債務，不論是就該人所取得的財產而言(即使賣方或銀行在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(F)該人的所有資本租賃義務；。(G)該人根據任何合成租約、表外貸款或類似的表外融資產品而尚未償還的本金餘額；。(H)不符合資格的股權權益；。(I)上文(A)至(G)款所述的其他人士的所有債務，而該等債務是由該人所擁有的資產或財產(包括賬户及合約權利)的任何留置權所擔保(或該等債務的持有人有現有權利以該等留置權或財產作為擔保)，即使該人並未承擔該另一人的該等債務或對該等債務的償付負有法律責任；及。(J)該定義(A)項所述該人的所有或有債務。

“受賠償方”的定義見第8.2節。

“賠償方”的定義見第8.2節。

“適應症”是指(一)對於Udenyca，接受骨髓抑制抗癌藥物治療的非髓系惡性腫瘤患者，其臨牀上有明顯的中性粒細胞減少發熱的發生率，以降低感染和

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7

增加急性暴露於骨髓抑制劑量輻射的患者的存活率；或(Ii)對於Loqtorzi，成年鼻咽癌患者要麼聯合化療藥物順鉑和吉西他濱，要麼在NPC已經復發而無法通過手術切除時，或者當NPC已經擴散並且接受了含有鉑的化療並且患者接受了FDA批准的(I)和(Ii)項中的任何描述時，無論產品包裝上的任何描述，都不起作用或不再起作用。

“知識產權”是指在任何時候都存在的下列任何和所有內容：(A)專利；(B)已註冊和未註冊的商標、服務商標、商號、公司名稱、商業外觀、徽標、包裝設計、符號、標語和互聯網域名，及其註冊和註冊申請，以及與上述任何一項有關並由其象徵的企業的所有商譽(“商標”)；(C)已出版和未出版作品的版權，包括所有彙編、數據庫和計算機程序、手冊和其他文件，以及所有版權登記和應用，以及上述所有衍生、翻譯、改編和組合；(D)專有技術；和(E)具體與上述任何內容有關的任何和所有其他知識產權和/或專有權利，無論是否可申請專利。

“知識產權更新”是指賣方或其任何附屬公司擁有或控制的專利的最新清單，這些專利與區域內的每種產品或區域內每種產品的商業化有關，並指明任何新的專利已頒發或提交、修訂或補充，或任何放棄或以其他方式終止起訴。

“公司間協議”是指賣方或其任何關聯公司與賣方的任何關聯公司之間的任何許可、和解協議或其他協議或安排，根據該協議，賣方或其任何關聯公司獲得或授予不起訴或以類似方式授予賣方或其任何關聯公司擁有或控制的任何專利或其他知識產權的權利，而這些專利或其他知識產權是產品在區域內商業化所必需的。

“債權人間協議”具有貸款協議中賦予該術語的含義。

“國税法”或“國税法”是指經修訂的1986年美國國税法。

“投資返還金額”是指，就每個產品而言，在分配給該產品的生效日期，相當於原始購買價格的2.25倍的金額，不包括任何賠償款項(專門代替收入付款的賠償款項)和賣方根據本協議向買方支付的任何其他義務。

“非自願處分”是指賣方或其任何子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或對賣方或其任何子公司的任何財產進行譴責或以其他方式公開使用。

“判決”係指任何性質的判決、罰款、刑罰、命令、令狀、禁令、傳喚、裁決或判令。

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8

“專有技術”係指任何和所有專有或機密信息、專有技術和商業祕密，包括工藝、配方、模型和技術、正在進行的研究的權利、算法、數據、數據庫、數據收集、化學和生物材料(包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、載體、細胞和任何表達產品、後代、衍生產品或其改進)和實驗和檢測的結果、樣本，以及與此相關的任何權利，包括根據《統一商業保密法》或《保護商業保密法》授予的權利。

“對賣方的瞭解”或“對賣方的瞭解”是指，就賣方而言，下列任何人目前對下列人員的實際瞭解或經過合理的適當查詢後本應知道的瞭解：首席執行官、總法律顧問、總裁、首席財務官和首席商務官。

“被許可方”是指第三方(分銷商除外)，任何關聯方(為清楚起見，包括另一被許可方)已向其授予許可或再許可，以便在區域內將產品商業化。

“留置權”是指任何財產或資產的債權、抵押、信託契約、徵費、抵押、質押、擔保權益或其他任何種類的產權負擔或轉讓，不論是自願產生的，或因法律的實施或其他原因而產生的。

“貸款協議”是指賣方、擔保人、抵押品代理人和每一貸款人之間的貸款協議，自生效之日起生效，經修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“loqtorzi”是指賣方擁有或控制的含有toripalimab-tpzi的產品，其商品化名稱為loqtorzi™(食品和藥物管理局已批准賣方的BLA 761240)以及任何其他含有toripalimab-tpzi的產品。

“損失”是指任何和所有判決、負債、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、索賠、訴訟、訴訟、費用、合理和有記錄的任何種類或性質的自付費用、開支和支出(包括受補償方的一名律師的合理和有文件記錄的費用、開支和支出)，以及適用的每個相關實質性司法管轄區的一名當地法律顧問和一名知識產權法律顧問，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為受影響的受補償方增加一名律師，與任何調查、任何人以書面形式開始或威脅的行政訴訟或司法程序或聽證，無論任何該受補償方是否已經開始該訴訟或聽證或被指定為該訴訟的一方或潛在的一方，以及受補償方在執行本協議項下的任何賠償時產生的任何費用或開支)，無論是直接的、間接的或後果性的，也無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例、普通法或衡平法或合同或其他方式強加於任何該等受補償方的，或由該等受補償方以任何與本協議或本協議或擬進行的交易有關或由此產生的任何方式施加、招致或向其提出的。

“製造”是指製造、生產、配方、加工、灌裝、整理、質量控制、質量保證、穩定性測試、包裝、標籤、運輸、

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9

與產品(及其部件或其部件)有關的進口、儲存和類似活動，以及與上述有關的法規遵從性。“製造”是指從事製造。

“營銷批准”是指，對於任何產品，根據適用法律足以將該產品商業化的任何和所有批准(包括藥品和/或設備批准申請)、許可證、註冊或授權(不包括任何同情或緊急使用或類似的批准或授權，也不包括定價或報銷批准)。

“重大不利影響”是指(A)自2020年12月31日以來，對賣方的業務、財務狀況、財產或資產(包括全部或任何部分抵押品)、負債(實際或或有)、經營或業績的任何重大不利影響；(B)在不限制以上(A)款的一般性的原則下，對(I)賣方在任何重大合同項下的任何實質性權利或(Ii)由此產生的預期收入或負債的任何實質性部分的任何重大不利影響；(C)對賣方整體履行本協議或任何其他交易文件項下義務的能力產生的任何重大不利影響；或(D)對交易文件的約束性或有效性或買方強制執行交易文件項下的任何權利或補救措施的能力產生的任何重大不利影響(買方的任何作為或不作為直接造成的範圍除外)。儘管如上所述，任何單一的臨牀或監管失敗本身不應構成或被視為構成本協議項下的重大不利影響。儘管如上所述，如果任何一種產品作為一個整體對賣方及其關聯公司的業務、財務狀況、財產或資產(包括全部或任何部分抵押品)、負債(實際或或有)、運營或業績不再具有重大意義，則上述定義應理解為指與賣方、其關聯公司或任何一種產品有關的材料。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節或第3(37)節所指的多僱主計劃：(A)賣方或其子公司或其各自的ERISA關聯公司當時承擔或累積了作出貢獻的義務；或(B)賣方或其子公司或其各自的ERISA關聯公司在前五個計劃年度內對其作出了貢獻；或(C)賣方或其子公司可能因此而招致重大責任。

“淨銷售額”是指賣方、其關聯公司或任何被許可方在每種情況下根據一貫適用的公認會計原則(“銷售總額”)向第三方開具發票、開具帳單或以其他方式記錄的每一產品在區域內的銷售總額。較少銷售給關聯方或被許可方，除非關聯方或被許可方是每種產品的最終最終用户；但就本淨銷售額定義而言，賣方以不低於批發價的價格向其銷售產品的第三方分銷商應被視為“最終用户”，該分銷商向任何第三方的銷售不應計入淨銷售額，較少在銷售或其他處置產品或賣方、其附屬公司或任何被許可方根據公認會計原則確認為收入的銷售或發票總額中所包括的以下扣除：(A)因產品損壞或缺陷、產品退貨或退貨或召回、或因追溯降價和賬單錯誤而獲得的回扣、積分或津貼；(B)正常和習慣貿易、現金、數量和其他習慣

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在正常業務過程中給予第三方的折扣、津貼和抵免(包括退款)；(C)按銷售價格徵收和支付的消費税、銷售税和其他税款，以及按比例對藥品銷售徵收的部分藥品消費税(如2010年美國患者保護和平價醫療法案所規定的部分)。第111-148號，經修訂)(在每種情況下，不包括基於收入的國家或地方税)；(D)運費、郵費、運輸和運輸保險費以及與產品分銷直接相關的其他運輸費；(E)允許或支付給第三方分銷商的分銷服務協議費和其他類似金額，包括產品的專業分銷商；(F)任何政府實體、其代理機構、採購商和報銷人、管理的醫療保健組織或貿易客户支付的銷售回扣；(G)在相關時間段內向集團採購組織或藥品福利經理支付的與產品有關的行政費用部分；(H)賣方、其附屬公司或被許可人未收取的任何發票金額，包括壞賬；以及(I)適用於銷售或處置藥品的上述(A)-(H)條款的任何慣例或類似付款。

為免生疑問，在計算淨銷售額時，不得從總銷售額中扣除以下款項：根據(X)任何政府實體關於產品的判決或(Y)賣方與產品有關的和解協議而支付的任何款項。

如任何產品或部分產品的出售或其他價值處置，例如易貨貿易或反交易，而非僅為現金而進行的公平交易，淨銷售額應按上文所收非現金對價的價值或該產品的公平市價(如較高)計算，按公認會計原則釐定。淨銷售額應以美元確定。

如果一種產品與一個或多個其他產品聯合包裝或組合，並以單一價格銷售(“組合產品”)，則應適用以下規定：

組合產品的淨銷售額將通過將組合產品的總淨銷售額乘以分數A/(A+B)來計算，其中A是單獨銷售的產品的每單位淨銷售額的平均，B是組合產品中包括的除產品以外的所有其他產品在適用日曆季度內在適用的地區單獨銷售的所有其他產品的單位淨銷售額的平均值之和。如果由於產品或組合產品中包括的一個或多個其他產品的平均銷售價格在領土上不能單獨提供而無法確定A或B，則雙方應真誠地討論在該領土內根據公平的確定方法確定產品和此類其他產品的適當淨銷售額分配。

“外部許可”是指賣方或其任何關聯公司一方面與任何第三方之間的任何許可，根據該許可，賣方或其任何關聯公司根據賣方或其任何關聯公司擁有或控制的任何知識產權授予許可或再許可，以便在區域內將產品商業化。

“專利”是指任何和所有專利和專利申請，包括任何延續、部分延續、分部、臨時或任何替代申請、任何專利

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就上述任何專利申請頒發的任何證書、補發、重新審查、續展或專利期限的延長或調整(包括任何補充保護證書)，以及任何替代專利、確認專利或註冊專利或基於任何此類專利的添加專利，以及上述任何專利的所有外國同行。

“獲準債權人間協議”係指(A)債權人間協議或(B)賣方、買方代表、買方和任何向賣方提供融資或就任何抵押品取得任何權益或權利的人之間的任何其他債權人間協議，其條款與債權人間協議基本相似。

“許可許可”統稱為：(A)任何非排他性許可或約定，不得在任何地區或就任何知識產權提起訴訟；(B)根據任何合同製造協議，在每種情況下，僅就該協議下提供的服務進行許可；(C)任何獨家許可或約定，不得就美國以外的任何地區、任何知識產權或就任何知識產權提起訴訟；但任何此類第三方被許可人可被授予在美國境內開發、進行臨牀試驗或製造任何產品的非排他性權利，僅用於在美國以外的任何地區商業化該產品；(D)在任何地區的任何非排他性授權，或關於美國以外的任何地理區域的任何排他性授權；(D)開發、製造、生產、商業化、營銷、共同促銷、分銷、銷售、租賃或類似商業權；(E)賣方及其附屬公司之間的任何公司間許可或其他類似安排；(F)在涉及與任何產品有關的資產的任何地理區域內不起訴的任何非排他性許可證或契諾，以及(G)在正常業務過程中與合同製造組織簽訂的許可證。

“允許留置權”是指：

(a)根據任何交易文件對買方享有留置權；

(b)留置權自生效之日起存在，列於披露明細表的附表4.11；

(c)(1)尚未拖欠的税款、評税或政府收費的留置權；或(2)正本着善意並通過適當的訴訟程序迅速提起並努力進行的税收、評税或政府收費的留置權；但為此已在適用人的賬簿上預留足夠的準備金，並在必要時按照公認會計原則維持；此外，就已經或可能成為針對任何抵押品的留置權的税收、評税或押記而言，此類抗辯程序的最終作用是暫停出售或沒收任何抵押品的任何部分以償還該税項、評税或收費；

(d)(I)在正常業務過程中作出的與工人補償、工資税、就業保險、失業保險、養老養老金或其他類似的社會保障立法有關的承諾或存款；。(Ii)在正常業務過程中作出的保證或存款，以獲得補償責任或

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向賣方或其任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險承運人的賠償義務(包括與信用證或銀行擔保有關的義務)，(Iii)業主的法定或普通法留置權，(Iv)因法律實施而產生的、僅限於租賃物業的業主或轉租人的留置權，(V)適用證券法對證券轉讓施加的限制的留置權，(Vi)由出租人提交的留置權，作為對真實租約的預防申請，以及(Vii)為保證投標、投標、租賃、法定或監管義務、擔保和上訴債券、政府合同、履約和返還債券以及其他類似性質的債務，但在正常業務過程中訂立的借款除外；

(e)因扣押或判決、命令或判決而產生的留置權；

(f)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權(包括抵銷權)；但此種留置權(I)不是在發生任何債務時給予的，(Ii)僅涉及與設立或維持此類賬户有關的在正常業務過程中發生的行政和其他銀行手續費和支出的義務，以及(Iii)在銀行業慣例範圍內；

(g)作為抵銷合同權利的留置權：(I)與賣方或其任何子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許清償在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(Ii)與在正常業務過程中與賣方或其任何子公司的客户簽訂的定購單和其他協議有關，包括賣方在正常業務過程中根據《統一成本公約》第2條或法律類似規定獲得付款的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅確保此類貨物的未付購買價格和相關費用；

(h)僅對賣方或其任何子公司支付的任何現金保證金留置權，本協議未予禁止；

(i)在生效日期之後，在取得資產或財產時對資產或財產存在的留置權，或在任何人成為賣方子公司時對該人的資產或財產存在的留置權；但(I)該留置權並不是在考慮該項收購或該人成為賣方的附屬公司時產生的，亦非因此而產生的債務；及(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括其收益或產品，亦不包括受留置權約束的資產或財產，以保證在該時間之前發生的債務及其他債務，而根據本協議所準許的債務及其他債務，根據當時有效的條款及條件，須質押收購後的資產或財產，不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種收購就不會適用的任何資產或財產)；

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(j)地役權、地役權、通行權、限制和法律要求對不動產施加的其他類似產權負擔，以及由分區或建築限制、地役權、許可證、對財產使用的限制或所有權上的小瑕疵或其他不規範構成的產權負擔，總體上不是實質性的，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成實質性減損，也不會干擾賣方或其任何子公司的正常業務活動；

(k)在構成留置權的範圍內，(I)在正常業務過程中授予的不動產的租賃或分租(如果指的是賣方或子公司以外的人，包括在該人的正常業務過程中授予的)，(Ii)在正常業務過程中授予第三方的個人財產(知識產權除外)的許可證、再許可、租賃或分租，在每種情況下均不在任何實質性方面幹擾賣方或其任何子公司的業務運營，也不禁止向買方代表授予任何抵押品的擔保權益，以及(Iii)允許的許可；

(l)對現金或其他流動資產的留置權，以保證(1)公司信用卡、購物卡或銀行卡產品方面的債務，或(2)信用證或銀行擔保形式的債務；

(m)對賣方或其任何子公司的不構成交易文件規定的抵押品或後備擔保權益的任何財產或資產的留置權；

(n)法律或條例規定賣方或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的任何財產或資產的留置權，包括業主、承運人、倉庫管理員、機械師、材料供應商、承包商、材料供應商、建築師和修理工的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權；但該等留置權(I)不會實質上減損受其規限的該等財產或資產的價值，或實質上損害受該等財產或資產規限的該等財產或資產在賣方或該附屬公司的業務運作中的使用，或(Ii)該等留置權正由適當的程序真誠地爭辯，而該等程序的最終運作是暫停出售或沒收受其規限的該等財產或資產的任何部分，並已在適用人士的賬簿上為該等財產或資產預留足夠的準備金，並在需要時按照適用的會計準則予以維持；

(o)作為法律規定的海關和税務機關在正常業務過程中產生的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(p)對在正常業務過程中以賣方為受益人出售給賣方或其任何子公司的任何貨物的留置權，但僅限於確保此類貨物的未付購買價和任何相關費用的範圍；

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(q)根據貸款協議產生的留置權；以及

(r)在緊接下述但書的規限下，上述(A)至(Q)條所述的留置權的修改、替換、延長或續期；但任何該等修改、替換、延長或續期必須(I)僅限於由現有留置權擔保的資產或財產(以及任何增加、附加、部分、改進和附加物及其收益)及(Ii)不增加由現有留置權擔保的任何債務的本金金額(支付的任何合理溢價或其他合理金額以及與此相關的合理產生的費用和開支除外)。

“個人”是指任何個人、商號、公司、公司、合夥、有限責任公司、信託、合資企業、協會、房地產、信託、政府實體或其他實體、企業、協會或組織。

“個人信息”在第7.21節中有定義。

“計劃”是指由賣方或其子公司或其各自的ERISA關聯公司維護或出資的、或賣方或其子公司對其負有任何責任(包括根據ERISA第4069條)的、受ERISA第四章或IRC第412條或ERISA第302條規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)。

“最優惠利率”是指由華爾街日報，不時地，作為最優惠利率。

“產品”指的是Udenyca和Loqtorzi。

“產品IP”在第4.10(B)節中定義。

“產品權利”是指(A)賣方或其任何附屬公司在本協議期限內的任何時間擁有或控制的與區域內每種產品的商業化直接相關的知識產權，以及(B)每種產品在區域內的營銷批准。

“購買價格”指3750萬美元(3750萬美元)，其中[***]被分配為與Udenyca關聯的購買價格，並且[***]被分配為與Loqtorzi關聯的購買價。

“季度報告”的定義見第7.2(A)節。

“接收方”的定義見第9.1節。

“監管當局”是指負責批准上市的任何政府實體，包括FDA。

“關聯方”是指賣方、其關聯方及其各自的被許可方(視情況而定)。

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“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的與計劃有關的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“代表”就任何人而言，是指(A)該人的任何直接或間接成員或合夥人，以及(B)該人的任何經理、董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、顧問或其他代表(包括律師、會計師、顧問、承包商、實際和潛在的貸款人、投資者、共同投資者和受讓人、銀行家和財務顧問)。

“收入參與權”是指在收入支付期內收到每一產品的所有收入付款的全額付款的權利，以及每一產品在收入付款期限內發生的所有淨銷售額的不可分割的所有權權益，包括所有賬户(如UCC所定義的)、一般無形資產(如UCC所定義的)、付款無形資產(如UCC所定義的)以及每一產品及其所有收益的、與之相關的或由此產生的付款的所有其他權利，其金額等於收入百分比。

“收入支付”是指在收入支付期內發生的每個日曆季度(全部或部分)應支付給買方的金額，等於(A)該日曆季度內Udenyca的淨銷售額(或對於部分發生在收入支付期內的任何日曆季度，該日曆季度內的日曆日的淨銷售額)與(Ii)適用的收入百分比的乘積，以及(B)Loqtorzi在該日曆季度內的淨銷售額(或，對於在收入支付期內發生的任何日曆季度，在該日曆季度內收入支付期內的日曆日的淨銷售額)和(Ii)適用的收入百分比。

“收入支付期限”是指在逐個產品的基礎上，從生效日期開始到買方收到每種產品的投資返還金額之日止的期間。

“收入百分比”是指，為了計算關於(A)Loqtorzi的淨銷售額的收入支付，(I)相對於第一個[***]在適用的日曆年度內的淨銷售額，以及(Ii)超過以下比例的任何淨銷售額的0.5%(0.5%[***]在適用的歷年內，以及(B)Udenyca的淨銷售額，(I)相對於第一個歷年的5%(5.0%)[***]在適用的日曆年度內的淨銷售額，以及(Ii)超過以下比例的任何淨銷售額的0.5%(0.5%[***]在適用的歷年內，如果就(B)(I)而言，即使本協議有任何相反規定，一旦發生Udenyca升壓活動，Udenyca的淨銷售額應為第一個活動的6.5%(6.50%)[***]在適用日曆年度內的淨銷售額中，如果Udenyca Step-Up活動到期或終止，則Udenyca的淨銷售額應為第一個活動的5%(5.0%)[***]在適用的日曆年度內的淨銷售額。

“收入報告”的定義見第7.3(C)節。

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“安全通知”是指任何召回、現場通知、市場撤回、警告、“親愛的醫生”信函、調查人員通知、安全警報或其他與產品據稱缺乏安全或法規遵從性有關的行動通知。

“擔保協議”是指賣方、買方代表、買方和作為付款代理的安庫拉信託公司之間簽訂的擔保和付款代理協議，自生效日期起生效。

前言中對“賣方”作了定義。

“賣方受賠償方”的定義見第8.1(B)節。

“附屬公司”指任何人士(A)直接或間接擁有已發行有表決權證券的任何實體，並有權就該實體的已發行有表決權股票投票50%(50%)或以上，或(B)有權投票的人士直接或間接擁有、控制或持有該等證券的任何實體。

“税”或“税”是指任何美國聯邦、州、地方或非美國税收、徵税、徵收、徵收、關税、評估或扣繳或其他類似費用、扣除或收費，包括所有消費税、銷售、使用、增值、轉讓、印花、單據、存檔、記錄和任何税務機關徵收的其他税費或費用(以及與之相關的利息、罰款、罰款和附加費)。

“領土”係指美利堅合眾國(包括其領土和領地)。

“第三方”是指除(A)賣方、(B)買方或(C)賣方或買方(視情況而定)的關聯方以外的任何人。

“第三方索賠”是指第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，不包括任何貸款人、高級管理人員、董事、僱員或代理人或一方的其他代表，包括任何政府實體的任何調查。

“商標”具有“知識產權”中規定的含義。

“交易文件”應統稱為本協議、銷售清單、擔保協議和控制協議。

“UCC”指在紐約不時生效的“統一商法典”；但如果對於任何融資聲明或由於適用法律的任何規定，依據本協議授予的備用擔保權益或其任何部分的完善或不完善或不完善的效果受美國除紐約以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”指為本協議條款的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典，以及與該等完善或不完善的任何融資聲明有關的任何融資聲明。

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“Udenyca”是指賣方擁有或控制的含有pegfilgratim-cbqv的產品，其商品化名稱為udeyca®(美國食品和藥物管理局已批准賣方的BLA 761039)以及任何其他含有pegfilgratim-cbqv的產品。

“Udenyca Step-Up事件”指下列任何一項：

(I)(A)因任何原因終止或終止索雷爾協議，以及(B)未能簽訂或沒有簽訂替代製造和供應協議，根據該協議，賣方或其關聯公司將收到一批OnBody®，用於在領土內實現Udenyca的商業化，以便賣方或其關聯公司可以繼續將目前與Udenyca商業化的OnBody®商業化；

(Ii)第三方，包括政府實體，禁止賣方或其附屬公司將目前在烏德尼卡商業化的OnBody®商業化的任何索賠、行動或命令；

(Iii)賣方或其任何關聯公司因任何原因終止或停止目前與Udenyca商業化的OnBody®的商業化；或

(IV)(A)賣方使用可穿戴注射器輸送聚乙二醇單抗或任何與聚乙二醇單抗類似或生物等價物的獨家權利(“專有權”)終止或到期，或(B)賣方以其他方式失去該專有權，使得索雷爾醫療有限公司(或其繼承者和受讓人)有權制造並向第三方供應用户填充的可穿戴注射器，該注射器使用注射來輸送聚乙二醇單抗或與聚乙二醇單抗類似或生物等價物。

對於任何人來説，“有表決權股票”是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而暫停。

“可穿戴注射器”是指根據索雷爾協議的條款製造和供應的用於注射Udenyca的用户填充的可穿戴注射器。

第1.2節某些解釋。除本協定另有明文規定外，下列解釋規則適用於本協定：

(a)“和”或“不是排他性的，”“包括”、“包括”和“包括”都不是限制性的，應被視為後跟“不受限制”一詞；

(b)“程度”一詞中的“程度”指的是一個主體或其他事物擴展到的程度，這一短語並不是簡單地指“如果”；

(c)本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款；

(d)“will”一詞須解釋為與“shall”一詞具有相同涵義及效力;

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(e)在計算從某一具體日期到後來某一具體日期的一段時間時，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”各字是指“至但不包括”；

(f)對一人的提及也指其允許的繼承人和受讓人(受本協定規定的對轉讓、轉讓或授權的任何限制)，任何提及以特定身份的人不包括以其他身份的該人；

(g)定義適用於此類術語的單數形式和複數形式；

(h)陽性、陰性或中性詞語應指幷包括其他性別的相關詞語;

(i)對“條款”、“章節”或“證據”的引用是指本協議的條款或章節或對本協議的附件，而對“時間表”的提及是指披露時間表的相應部分；

(j)除非另有説明，對協議或其他文件的引用包括對根據協議條款不時修訂、重述、改革、補充或以其他方式修改的協議或文件的引用(受本協議中規定的此類修改、重述、改革、補充或修改的任何限制)；

(k)對任何適用法律的提及應包括不時生效的適用法律，包括對其進行的任何修改、修改、編纂、替換或重新制定或對其進行的任何替換；

(l)凡提及將具有或可能具有、或將具有或可合理預期具有的事項，或類似的措辭，應視為在發出或不發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下產生這種結果或預期；

(m)本協議或任何相關文件要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照公認會計準則編制；

(n)對於賣方或其關聯方將“合理”進行的契諾，此類行動(或不行動)應考慮買方在收入分享權和收入付款中的經濟利益以及適用的行動(或不行動)對該利益的影響；以及

(o)對“美元”的引用或其他對美元金額的引用是指美國的合法貨幣。

第1.3節標題。本協議若干條款和章節的目錄和描述性標題以及附件和附表

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僅限於便利，不構成本協議的一部分，也不以任何方式控制或影響本協議的含義或解釋。

第二條

購買、出售和轉讓

收入參與權

第2.1節買賣和轉讓。在生效日期，根據本協議的條款和條件，作為買方代表支付購買價款的交換條件，賣方應向買方代表出售、轉讓、轉讓並向買方代表轉讓，買方代表應從賣方購買、獲取和接受收入參與權，且不受所有留置權(允許留置權除外)的影響。自生效日期起及之後，賣方放棄賣方在收入分享權中的所有權利、所有權和權益，所有此類權利、所有權和權益應歸屬買方代表。此外，賣方特此同意按照本協議中規定的條款和條件向買方代表支付收入付款。

第2.2節不承擔義務等儘管本協議有任何相反的規定，買方代表根據本協議規定的條款和條件，僅購買、獲得和接受收入分享權，而不承擔賣方的任何責任或義務，無論其是否目前存在或在下文中產生或主張。*除本協議就收入分享權特別闡明外，買方代表不會通過購買、收購和接受收入分享權，在每種情況下獲得賣方的任何其他權利或賣方的任何其他資產，但根據本協議條款授予的後備擔保權益範圍除外。*為免生疑問，即使本條款有任何相反規定，本條款中的任何規定均不限制買方代表或賣方在本協議項下或其他方面的任何其他義務，包括但不限於第8條下的任何賠償義務。

第2.3節真實銷售。本協議雙方的意圖是，本協議所設想的收入參與權的銷售、轉讓、轉讓和轉讓是賣方向買方代表真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售、轉讓、轉讓和轉讓，賣方對收入參與權的所有權利、所有權和利益。賣方和買方代表均不打算將本協議所設想的交易視為買方代表向賣方提供的貸款或質押、融資交易或借款。本合同雙方的意圖是，在賣方根據任何破產法提交或反對賣方的請願書的情況下，收入參與權的實益權益和所有權及其任何“收益”(如UCC中所定義的)不應是賣方財產的一部分。賣方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄任何抗辯的權利，或以其他方式聲稱本協議擬進行的銷售不構成賣方向買方代表真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售、轉讓、轉讓和轉讓適用法律項下賣方在收入參與權中的所有權利、所有權和權益。在適用法律允許的最大範圍內，放棄的權利可在任何破產或無力償債中對賣方強制執行

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與賣方有關的訴訟。因此，賣方應將收入參與權的銷售、轉讓、轉讓和轉讓視為根據《統一成本公約》的“賬户”或“支付無形資產”(視情況而定)的銷售，賣方特此授權買方代表及其代表隨時提交一份或多份融資報表或對買方以前提交的融資報表的任何修訂(以及與該等融資報表相關的續訂聲明，如適用)，將賣方列為“賣方”，買方代表為與收入參與權有關的“買方”代表。不減損前述雙方在這方面的意圖，併為了向買方代表提供額外的保證，包括如果不考慮雙方的意圖，本協議中設想的銷售、轉讓、轉讓和轉讓此後被認為不是銷售，賣方特此授予，並通過交付本協議，向買方代表授予收入分享權、收入分享權和收入分享權下的擔保權益，以及上述每一項的任何“收益”，作為賣方在本協議項下所有義務的擔保，包括支付收入付款的義務(“後備擔保權益”)，賣方特此授權買方代表及其代表，自生效日期起及之後，以完善該後備擔保權益所需或適當的司法管轄區的方式，提交一份或多份融資聲明(以及繼續聲明和與該等融資聲明相關的任何適用的修訂)。

第三條

結賬；支付購進價款

3.1節關閉。*收入參與權的購買和銷售應通過交換文件和簽名的方式遠程進行，日期為本協議日期或本協議雙方同意的其他地點、時間和日期。

第3.2節購進價款的支付。在生效日期，買方應向賣方支付賣方書面指示的購買價格，不得抵銷、減税或扣繳任何税款或因任何税收而扣繳任何税款，並由雙方當事人正式簽署並交付對方交易文件的原件。

第3.3節交易單據的交付。*於生效日期，於確認收到買入價後，(A)賣方應向買方交付一份正式籤立的賣據及協議，證明買賣參與權及若干其他協議的出售、轉讓、轉讓及轉讓，並以附件B的形式(“賣據”)、(B)披露時間表及(C)由買賣各方正式簽署及交付的每一份其他交易文件(根據第7.9節須交付的控制協議除外)的正本。

第3.4節銷售表格W-9。-在生效日期或生效日期之前，賣方應向買方提交一份有效的、正確簽署的IRS表格W-9，證明賣方免除美國聯邦備用預扣税。

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第3.5節購買表格W-9。*在生效日期或生效日期之前，買方應向賣方提交一份有效的、妥善簽署的IRS表格W-9，證明買方免除美國聯邦備用預扣税。

第3.6節其他文件。

在生效日期或之前，賣方應以買方合理滿意的形式和實質向買方交付下列單據的正本或副本：

(a)在需要提交申請以完善買方代表在收入參與權中的擔保權益的司法管轄區內搜索統一商法備案文件、在此類司法管轄區備案的融資報表副本以及除允許留置權外不存在關於收入參與權的留置權的證據；

(b)買方代表為完善買方代表在收入分享權中的擔保權益所需的每個適當司法管轄區的UCC融資報表；

(c)在適當的美國政府機構中搜索賣方知識產權的所有權和留置權；以及

(d)賣方高級職員出具的證明，證明第4條規定的陳述和保證在生效之日和截止之日是真實和正確的。

第四條

賣方的陳述和保證

除披露明細表中另有規定外，賣方向買方聲明並保證自生效日期起：

4.1節存在；良好的地位。賣方是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司。賣方已獲正式發牌或合資格經營業務，並在其所經營的業務的性質或其所擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或位置所需的每一司法管轄區內均具良好的信譽，但如賣方未能獲發牌或獲發牌或合資格及信譽良好，並沒有亦不會合理地預期會對個別或整體造成重大的不利影響，則屬例外。

第4.2節授權。賣方擁有所有必要的公司權力和權力，以執行、交付和履行每份交易文件規定的各自義務。賣方已採取一切必要的公司行動，正式授權簽署、交付和履行交易文件，並完成本合同所擬進行的交易。

第4.3節可執行性。*交易文件已由賣方正式簽署和交付，構成賣方有效和具有法律約束力的義務

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賣方，可根據其條款強制執行，除非受適用的破產法或一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

第4.4節無衝突。在此，賣方簽署、交付和履行交易文件以及完成擬進行的交易不會也不會(I)與賣方的組織文件相牴觸或衝突，(Ii)與任何對賣方或其任何關聯方具有約束力或適用於賣方或其任何關聯方的法律的任何重大規定相牴觸或衝突或構成重大違約，或(Iii)根據對賣方或其任何關聯方具有約束力或適用於其任何重大協議或判決的任何重大協議或判決而違反、衝突或構成重大違約。

第4.5節反對。*除聯邦證券法或證券交易所規則要求的任何備案外，賣方或其任何關聯公司不需要就(I)賣方簽署和交付交易文件、(Ii)賣方履行交易文件下的義務或(Iii)賣方完成交易文件預期的任何交易而向任何政府實體或其他人士或其任何附屬公司進行或獲得同意、批准、許可、命令、授權、登記、聲明或備案。

第4.6節不得提起訴訟。賣方及其任何關聯公司都不是任何政府實體待決的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟的一方，也沒有收到任何書面通知，據賣方所知，沒有針對賣方或其任何關聯公司的此類訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟受到威脅，無論是個別地還是總體上，都已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

第4.7節合規。

(a)所有由賣方或其任何關聯公司或代表賣方或其任何關聯公司提交或使用作為向任何監管機構提出任何請求的基礎的申請、提交、信息和數據在提交或請求之日在所有重要方面都是真實和正確的，並且根據適用法律要求對該等申請、提交、信息或數據進行的任何重大更新、更改、更正或修改均已提交給區域內每個產品商業化所需的監管機構。

(b)自2021年1月1日以來，賣方及其任何關聯公司未向任何監管機構發送或從其收到任何與區域內每種產品商業化或在世界任何地方生產每種產品以在區域內商業化有關的任何材料的書面通信，據賣方所知，可能會單獨或總體地導致重大不利影響。賣方或其任何關聯公司或其代表向買方提供的與交易文件有關的任何報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含對事實的任何重大失實陳述，並根據作出這些報告的情況，不具有誤導性；前提是，關於財務預測、估計、預算或其他前瞻性信息，賣方僅表示此類信息

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根據編制此類信息時據信合理的假設真誠編制(有一項諒解，即此類信息是關於未來事件的，不應被視為事實，受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多預測、估計、預算或預測不受賣方控制，不能保證任何特定的預測、估計、預算或預測將會實現，且任何該等預測、估計、預算或預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大相徑庭，此類差異可能是實質性的)。

(c)據賣方所知，賣方或其任何附屬公司均未就每個產品做出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，而這些行為、聲明或聲明可能會合理地被認為是FDA援引其關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策的依據，或任何其他監管機構援引任何適用法律中規定的類似政策的依據。

(d)自2021年1月1日以來(A)沒有收到任何安全通知，(B)據賣方所知，區域內每個產品沒有未解決的重大產品投訴，這將導致重大不利影響，以及(C)據賣方所知，目前沒有任何單獨或總體上合理預期會導致(1)每個產品的重大安全通知，或(2)區域內每個產品的標籤發生重大更改的事實。*賣方及其關聯公司在區域內商業化生產的每一種產品的商業製造過程中並未經歷任何尚未解決的重大故障，或如果此類故障再次發生，個別或總體上將會或將合理地預期會導致重大不利影響。

(e)據賣方所知，賣方及其附屬公司遵守並一直遵守FDA或任何類似監管機構在產品已在地區生產用於商業化的每個國家/地區管理或發佈的所有適用法律，包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公共衞生服務法》、FDA法規中的適用要求，以及在產品已在地區為商業化生產的每個國家/地區由FDA或類似監管機構發佈的任何命令，以及與賣方或其附屬公司產品的所有權、開發、測試、製造、處置、商業化和投訴處理或不良事件報告有關的所有其他法律。除非這種不遵守此種適用法律的行為不會合理地預期會造成實質性的不利影響。

第4.8節許可。

(a)許可證內。*除了現有的In-許可證外，沒有In-許可證。據賣方所知，(I)現有的In-許可證根據其條款是完全有效的，(Ii)根據現有的In-許可證的任何條款，沒有也沒有違約或違約，以及(Iii)沒有任何一方通知或威脅終止現有的In-許可證。任何現有In-許可證的交易對手都沒有，而且據賣方所知，任何In-許可證的交易對手都沒有將現有In-許可證下該交易對手的全部或部分權利轉讓給任何其他人。

(b)超過許可證。*除了現有的Out許可證外，沒有Out許可證。

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(c)公司間協議。*沒有公司間的協議。

第4.9節制造事宜。*每份合同製造協議(連同其任何修訂、補充或修改)的真實、正確和完整的副本已在數據室中提供，並列於披露時間表的附表4.9中(每個合同製造協議均為“現有合同製造協議”)，根據該協議，為在區域內進行產品的商業化而進行產品的商業製造，而賣方或其任何關聯公司是該協議的一方。*現有的每一份合同製造協議都是完全有效的，並根據其條款發揮作用。賣方或其任何關聯公司，或據賣方所知，其各自的對手方(或其任何前身)在任何現有合同製造協議的任何條款下沒有且一直沒有違約或違約，也沒有通知或威脅終止任何現有合同製造協議。任何現有合同製造協議的任何一方均未將該現有合同製造協議的全部或部分轉讓給任何其他人。

第4.10節知識產權。

(a)《披露日程表》的附表4.10(A)列出了賣方或其關聯公司目前擁有或控制的所有現有專利和商標，這些專利和商標與每種產品的製造直接相關，用於在區域內實現每種產品的商業化或在區域內實現每種產品的商業化(“現有知識產權”)。*除披露時間表附表4.10(A)所述外，賣方是所有現有知識產權的唯一和獨家登記所有人。《披露日程表》的附表4.10(A)規定了現有知識產權內每個列出的專利和商標各自的註冊號或申請號。披露明細表的附表4.10(A)規定了賣方以外的任何人擁有或擁有任何現有知識產權的權益，包括該等權益的性質。

(b)賣方或其任何關聯公司均不是任何未決訴訟的一方，據賣方所知，不存在涉及賣方或其任何關聯公司擁有或控制的任何現有知識產權或其他知識產權的任何實際或威脅的訴訟、幹擾、複審、反對或類似程序，而這些現有知識產權或其他知識產權與生產每種產品以便在區域內實現每種產品的商業化或在區域內實現每種產品的商業化(“產品IP”)直接相關。

(c)所有在現有知識產權範圍內頒發的專利和商標都是可強制執行的，完全有效，並且沒有失效、過期或以其他方式終止，據賣方所知，它們是有效的。-賣方及其任何附屬公司均未收到與現有知識產權內任何已發佈專利和商標的失效、到期或以其他方式終止有關的任何書面通知。*賣方及其任何附屬公司均未收到第三方的任何書面通知或書面法律意見，聲稱任何產品知識產權無效或不可強制執行。

(d)賣方及其任何關聯公司均未收到任何書面通知，通知賣方，據賣方所知，在現有知識產權的任何專利下，沒有任何人是或聲稱是發明人，而不是指名發明人。

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其中之一。賣方或其任何關聯公司的每名現任和前任員工、顧問和第三方承包商，已發明、創建、開發或縮減賣方或其關聯公司擁有的任何現有知識產權(“貢獻者”)已簽署有效的、可強制執行的書面協議，該協議至少將賣方或其關聯公司在其過程中發明、創建、開發或還原為實踐的任何和所有與賣方或其關聯公司的業務有關的權利、所有權和權益轉讓給賣方或其關聯公司。她或其為賣方或其關聯公司進行的活動或使用賣方或其關聯公司的資源(賣方或其關聯公司已獲得豁免的精神權利除外)和(Y)包含商業上合理的規定，旨在防止未經授權披露賣方或其關聯公司的專有技術。

(e)賣方或其附屬公司已支付所有現有知識產權所需的所有維護費、年金和類似付款。據賣方所知，每種產品在地區內的商業化以及在地區內為每種產品的商業化而製造的每種產品在生效日期沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的任何專利、商標或其他知識產權(不涉及任何安全港)。在過去三(3)年中，賣方及其關聯公司沒有收到任何書面通知或索賠，聲稱任何此類侵犯任何第三方知識產權的行為已經或可能已經發生，或邀請其關聯公司的任何賣方根據第三方擁有的專利獲得許可。

第4.11節收入參與權；無留置權。賣方和/或其關聯公司擁有向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓收入參與權所需的所有權利、利益和所有權。自生效日期起及生效後，根據交易文件所載的條款及條件，買方將取得收入參與權及收入付款的良好及可出售的所有權，在每種情況下均不受所有留置權(準許留置權除外)的影響。賣方或其任何附屬公司的任何財產或資產(前一句所涵蓋的收入參與權和收入付款除外)不受任何留置權的約束，也不受任何留置權(允許留置權除外)的約束。賣方擁有完全授予或授權授予備用擔保權益所需的所有權利、利益和所有權。

第4.12節債務。披露明細表的附表4.12列出了賣方及其關聯公司的未償債務或其產生的未償債務的完整清單。

第4.13節留置權相關陳述和擔保。賣方的確切法定名稱(如UCC第9-503節所定義)自2012年4月18日以來一直是“Coherus BioSciences，Inc.”。賣方是一家在特拉華州註冊成立的公司，在過去十(10)年中一直是這樣。

第4.14節經紀費。*除Armentum Partners外，賣方或其任何關聯公司聘用或授權代表賣方或其任何關聯公司行事的投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中間人可能有權獲得與交易文件預期的交易相關的任何費用或佣金。

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第4.15節《反海外腐敗法》。*賣方或其附屬公司，或據賣方所知，其任何董事、高級職員、僱員或代理人均未直接或間接向任何“外國官員”(如美國1977年修訂的“反海外腐敗法”(“FCPA”))、外國政黨或官員或外國政治職位候選人支付、提供、承諾或授權向任何“外國官員”(如1977年美國《反海外腐敗法》修訂)、外國政黨或官員或外國政治職位候選人支付或贈送任何金錢或有價物品，以(I)影響該官員、政黨或候選人的任何官方行為或決定，(Ii)誘使該官員、政黨或候選人利用其影響力影響外國政府當局的任何行為或決定，或(Iii)在上述(I)、(Ii)及(Iii)項的情況下取得任何不正當利益，以協助賣方或其任何關聯公司為任何人或與任何人取得或保留業務，或將業務導向任何人。*賣方或其任何附屬公司，以及據賣方所知，其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未違反任何法律、法規或法規，進行或授權任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法資金支付或收受或留存任何資金。賣方還表示，它維護並促使其每個附屬公司維護內部控制系統(包括但不限於會計系統、採購系統和賬單系統)和旨在確保遵守《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的書面政策。據賣方所知，賣方及其任何附屬公司或其高級管理人員、董事或員工均不是與《反海外腐敗法》或任何其他反腐敗法有關的任何指控、自願披露、調查、起訴或其他執法行動的對象。

第4.16節財務報表；無重大不利影響。(A)經審核財務報表(I)是按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明文規定，否則(Ii)賣方及其附屬公司於所涉期間的財務狀況及其經營業績在各重大方面均屬公平，並符合在所涉期間內一貫適用的公認會計原則(除其中另有明文規定外)，及(Iii)列示賣方及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括按通用會計準則的規定範圍內的税項、承諾及債務的重大負債。

(b)自經審核財務報表日期起至生效日(包括該日)，賣方或其任何附屬公司並無處置賣方或其任何附屬公司的任何業務或財產的任何重大部分，或任何非自願處置賣方或其任何附屬公司的任何業務或財產的任何重大部分，亦無購買或以其他方式收購對賣方或其任何附屬公司有重大意義的任何業務或財產(包括任何其他人士的任何股權)，而此等事項均未在上述財務報表或其附註中反映，亦未於生效日期當日或之前以書面方式向買方披露。

(c)自經審計財務報表編制之日起，並無任何事件或情況，不論個別或整體，已造成或將會造成重大不利影響。

第4.17節無默認設置。賣方或任何附屬公司在該人發出的任何擔保的任何規定下或就該人是其或其任何附屬公司或其任何一方所訂立的任何協議、文書或其他承諾的任何規定下或就該等規定並無失責

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財產不受約束，且不存在任何事件、事實或情況，在發出通知或時間流逝的情況下，會導致上述任何條款下的任何違約，而該違約是合理地預期會產生重大不利影響的。

第4.18節保險。*與賣方及其附屬公司的每項產品直接相關的財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務並在賣方或適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司通常承保的免賠額和承保風險相同，但未能投保不會造成重大不利影響。

第4.19節ERISA合規。

(a)除非個別或整體不會導致重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA、《國內税法》和其他聯邦或州法律的適用條款。

(b)除非不會導致重大不利影響，否則：(I)任何計劃均未發生ERISA事件，(Ii)賣方或任何ERISA關聯公司均未根據第4201條承擔任何責任(且未發生根據ERISA第4219條發出通知而會導致此類責任的事件)ET SEQ序列。(3)賣方或任何ERISA關聯公司均未從事受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易。

第4.20節勞工事務。賣方或任何附屬公司目前或據賣方所知，不存在或以書面形式威脅罷工或停工，這些罷工或停工將單獨或總體造成實質性的不利影響。除個別或整體不會導致實質性不利影響外，賣方已在所有實質性方面遵守《聯邦公平勞動標準法》。

第4.21節税收。賣方及其子公司已(A)提交其必須提交的所有納税申報表和報告(包括以扣繳義務人的身份)，(B)支付了其應繳納的所有税款(包括以扣繳義務人的身份)，以及(C)根據GAAP在其適用的財務報表中就所有尚未到期和應支付的税款提供了充足的應計項目、費用和準備金，但在每一種情況下，(I)任何該等税項正通過適當的法律程序真誠地竭盡所能地爭辯，並已按照公認會計原則為該等税項撥備足夠的準備金，或(Ii)任何不會個別或整體導致重大不利影響的失敗。

第4.22節數據隱私。*就其收集、存儲、轉移(包括但不限於任何跨國轉移)和/或使用任何個人信息而言，據賣方所知，賣方在所有重要方面都遵守所有相關司法管轄區的所有適用法律，包括《一般數據保護條例》、賣方的隱私政策以及賣方作為當事方的任何合同或行為守則的要求，但可合理預期個別或總體會導致重大不利影響的任何事件除外。賣方具有商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施

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以及保護其或代表其收集的所有個人信息免受未經授權的訪問、使用和/或披露的政策。據賣方所知，賣方在所有實質性方面一直遵守與數據丟失、失竊和違反安全通知義務有關的所有法律，但可合理預期個別或總體會導致重大不利影響的任何此類事件除外。*賣方未經歷第三方未經授權訪問其擁有、保管或控制的任何個人信息的任何違反安全的行為，這可能會合理地預期會導致實質性的不利影響。

第五條

買方的陳述和保證

買方特此向賣方聲明並保證，自生效日期起：

5.1節存在；具有良好的地位。買方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。買方已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其所經營的業務的性質或其擁有、租賃或經營的財產和資產的性質或位置需要此種許可或資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如果未能獲得如此許可或資格且信譽良好，沒有也不會合理地預期產生個別或總體的重大不利影響，則不在此限作必要的變通.

第5.2節授權。買方有必要的權利、權力和權限來執行、交付和履行本協議項下的義務。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已由買方採取一切必要行動予以正式授權。

第5.3節可執行性。本協議已由買方的授權人員正式簽署和交付，並構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受適用的破產法或一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制除外。

第5.4節無衝突。買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易，不會也不會(I)與買方的組織文件相牴觸或衝突，(Ii)不會與任何對買方具有約束力或適用於買方的法律的任何重大規定相牴觸、衝突或構成重大違約，或(Iii)根據對買方具有約束力或適用於買方的任何重大協議或判決，與任何重大違約相牴觸、衝突或構成重大違約。

第5.5節反對。除根據第2.3節要求提交財務報表(S)或聯邦證券法或證券交易所規則要求的任何備案外，買方不需要在以下方面向任何政府實體或其他人或向任何政府實體或其他人進行或獲得同意、批准、許可、命令、授權、登記、聲明或備案

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與(I)買方簽署和交付本協議，(Ii)買方履行其在本協議項下的義務，或(Iii)買方完成本協議預期的任何交易有關。

第5.6節不得提起訴訟。*沒有任何訴訟、索賠、訴訟、調查或程序懸而未決，或據買方所知，在買方所屬的任何政府實體面前沒有受到威脅，這將合理地阻止買方履行本協議項下義務的能力或對其產生實質性和不利的影響。

第5.7節融資。買方有足夠的現金在生效日支付購貨價款。買方承認其在本協議項下的義務不以獲得融資為條件。

第5.8條經紀費。*買方沒有聘用或授權代表買方行事的投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中間人，買方可能有權獲得與本協議擬進行的交易相關的任何費用或佣金。

第六條

消極契約

6.1節留置權。除允許留置權外，賣方不得對收入參與權或產品權產生、產生、承擔或容受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的。

第6.2節負債。未經買方事先書面同意，賣方不得在下列情況下產生、招致、承擔或容受任何債務：

(a)以賣方及其關聯公司在任何時候未清償的總計超過40,000,000美元的資產的第一留置權作為擔保；但在下列情況下，該美元限額不再適用：[***]，或(Ii)買方已收到相當於生效日期原始購買價的1.65倍的收入付款；或

(b)任何債務(上文(A)款準許的債務除外)，包括優先於或平價通行證根據本協議，對收入參與權享有留置權。

第6.3節控制的變更。賣方不得對任何一種產品進行任何處置，包括任何相關的產品知識產權，也不得進行任何導致控制權變更的交易，但已簽訂“可接受受讓人”定義第(C)款所述類型協議的可接受受讓人除外。

第6.4節業務性質的變化。賣方不得從事除生物製藥產品的發現、開發、製造或商業化以外的任何實質性業務。

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第6.5節組織文件；會計年度；法定名稱、成立國家和實體形式；某些修改。賣方不得：

(a)以對買方在本協議項下的權利或補救措施有實質性不利的方式修改、修改或更改其組織文件；

(b)以對買方在本協議項下的權利或補救措施有實質性不利的方式更改其財政年度；或

(c)在未提前十(10)天通知買方的情況下，更改其名稱、組織狀態或組織形式或其聯邦納税人賠償號或其組織識別號。

第6.6節繁重的行動。

(a)賣方不得，也不得促使其關聯方不得訂立任何合同、協議或其他具有法律約束力的安排，或將任何權利授予任何其他人，在任何情況下，該合同、協議或其他具有法律約束力的安排將與本協議相牴觸，或用於限制或限制買方在本協議項下的任何權利(或買方行使任何此類權利的能力)，或在每種情況下對收入參與權或產品權產生、產生、承擔或容受任何留置權，但允許留置權除外。在不限制上述一般性的情況下，賣方不得訂立或允許存在任何妨礙或限制賣方或其關聯公司(I)根據本協議質押其財產(允許留置權除外)或(Ii)在任何實質性方面履行其在本協議下的任何義務的能力的任何合同義務。儘管本協議有任何相反規定，賣方不得直接或間接採取任何行動或不採取任何行動，而該行動或禁慾會以合理預期的方式改變本協議(或其任何附屬文件)的條款和條件，從而產生實質性的不利影響。

(b)賣方及其子公司不得就每一產品訂立任何合同義務、授予任何其他人任何權利或修改或放棄可能合理預期會導致重大不利影響的任何協議項下的任何要求。

第6.7節有親和力。賣方不得(A)允許不是子公司的任何附屬公司擁有收入參與權的任何部分，或(B)允許不是子公司的任何附屬公司擁有任何產生淨銷售額的產品權利。

第6.8節輸出-許可證和合同製造協議。

(a)賣方不得、也不得允許其任何關聯公司在未經買方事先書面同意的情況下，在地區內或(Ii)在地區以外與被許可方簽訂任何外發許可協議，但商業階段生物製藥企業的地位和規模(就市值和淨銷售額而言)與賣方相當的被許可方除外。

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(b)賣方不得，也不得促使其關聯方不得(I)在未徵得買方事先書面同意(不得無理附加條件、扣留或延遲)的情況下，在區域內對任何材料外發許可進行任何實質性的修訂或修改、終止或轉讓，或(Ii)修訂、修改、終止或轉讓任何合同製造協議，根據該合同製造協議，為區域內的每種產品的商業化進行商業製造，如果合理地預期該合同製造協議或該合同製造協議的該等修改、修改、終止或轉讓將產生重大不利影響。

第七條

平權契約

第7.1節賣方盡職調查要求。*賣方應直接或間接通過其關聯公司或任何被許可方，以商業上合理的努力在該地區生產每一種用於商業化的產品，並在該地區將每一種產品商業化，以獲得任何批准的適應症。*為推進前述規定，賣方應並應促使其關聯公司採取商業上合理的努力，準備、簽署、交付和歸檔任何和所有協議、文件或文書，這些協議、文件或文書對於確保和維護任何必要或有用的銷售許可是必要的或可取的，對於在地區內生產和銷售每一種產品是必要的或有用的，賣方不得、也不得促使其關聯公司不採取、撤回或放棄或未能採取任何必要的行動來防止撤回或放棄地區內的每種產品的任何銷售許可。

第7.2節報告。

(a)自生效日期起及生效後，賣方應在每個日曆季度結束後立即向買方提供一份合理詳細的報告(“季度報告”)，其中列出(I)商業更新和(Ii)知識產權更新，但無論如何不得遲於該日曆季度結束後六十(60)個日曆天。

(b)賣方應準備和維護，並應促使其關聯公司和任何被許可方準備和維護將在每份季度報告中披露的信息的合理完整和準確記錄。此外，賣方應立即(無論如何在十(10)個工作日內)向買方提供任何安全通知的書面通知。

(c)買方應有權召開季度更新電話會議或會議(通過電話會議或視頻會議或在賣方合理指定的地點)，討論賣方根據第7.2節提交的季度報告的內容，以及賣方認為適當的與產品合理相關的其他事項。

第7.3節收入支付;收入支付詳細信息。

(a)對於在收入付款期限內發生的每個日曆季度(全部或部分)，賣方應向買方支付每個此類季度的收入付款

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在任何情況下，不得遲於每個日曆季度結束後六十(60)個日曆天。

(b)如果買方已履行本協議第3.5條規定的義務(如果適用，任何受讓人已及時向賣方提供有效且適當執行的IRS表W-9或適用的IRS表W-8，證明美國聯邦所得税不需要預扣(包括備用預扣))，賣方應通過電匯立即可用的資金向買方支付根據本協議要求以美元支付的所有款項，不得抵銷、減少或扣除，也不得因任何美國聯邦所得税而扣繳。轉到買方不時以書面指定的銀行賬户。*在符合前一句話的情況下，如果任何適用法律(由賣方善意酌情決定)要求從賣方根據本協議支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款，賣方應有權進行此類扣除或扣繳，並在適用的情況下向適用的政府實體支付所需金額。任何此類扣除或扣留的金額，在本協定下的所有目的下均應視為已支付給被扣除或扣留的人。

(c)對於收入支付期內發生的每個日曆季度(全部或部分)，賣方應在該日曆季度結束後立即向買方提供，但無論如何不遲於該日曆季度結束後六十(60)個日曆日，或在賣方發佈季度或年度財務報表供公眾使用後立即提供，如果晚於適用日曆季度結束後六十(60)個日曆日，一份報告(“收入報告”)，合理詳細列明(I)該歷季及歷年迄今的銷售總額及銷售淨額(包括用以釐定銷售淨額的銷售總額中所有準許扣減項目的詳細分項數字)，及(Ii)就適用的銷售歷季向買方支付的收入付款的計算，列明賣方、其附屬公司及區域內每名被許可人所銷售的每種產品。

(d)控制權的變更和某些收入支付。如果在本協議期限內的任何時間，賣方或其一家或多家關聯公司就控制權變更達成最終協議，賣方應立即(無論如何在三(3)個工作日內)向買方提供有關變更控制權的書面通知，該通知應包括控制權變更的合理細節，包括控制權變更的各方。

(i)可接受的受讓人控制權變更。如果此類控制權變更發生或完成，並且根據第6.2節的規定，任何一種產品(包括產品知識產權)的處置對象是簽訂了《可接受受讓人》定義第(C)款所述類型協議的可接受受讓人，則賣方應在此類變更發生或完成的同時，在此類事件發生後五(5)個工作日內向買方支付(或促使支付)購買價格減去任何和所有收入付款，在每種情況下，在控制權變更生效之日，通過電匯即時可用資金至買方指定的一個或多個賬户，已向買方支付的適用產品。關於根據本條款7.3(D)(I)進行的任何產品處置，可接受的受讓人應基本上以附件E的形式簽訂合併協議。

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(Ii)控制權的其他變更。如果此類控制權變更發生或完成，並且任何產品(包括產品知識產權)的處置對象不是可接受的受讓人或未以其他方式簽訂“可接受受讓人”定義(C)中所述類型的協議，則賣方應在此類事件發生後五(5)個工作日內向買方支付(或促使支付)投資返還金額減去任何和所有收入付款，在控制權變更生效之日，通過電匯即時可用資金至買方指定的一個或多個賬户，已向買方支付的適用產品。

(Iii)[***].

第7.4節對賣方的檢查和審計。

(a)在收到合理的事先書面通知後，在正常營業時間內，買方可安排賣方合理接受的獨立公共會計師事務所檢查和/或審計賣方及其關聯公司的賬簿，唯一目的是確定根據本協議支付的收入的正確性。

(b)在買方提交書面檢查和/或審計的日曆年之前的第二個日曆年開始的任何期間內，應允許對賣方及其關聯公司的賬簿上的收入付款進行任何此類檢查和/或審計，頻率不得超過每個日曆年度一次。*在任何此類檢查和/或審計方面，應買方要求，賣方及其關聯公司應行使其在與每種產品有關的任何外部許可下可能擁有的任何權利，促使獨立的公共會計師事務所對其任何交易對手的賬簿進行檢查和/或審計，以確定根據本協議支付的收入的正確性。

(c)買方在本協議項下要求進行的任何檢查或審計的所有費用(包括為此目的指定的獨立會計師事務所的費用和開支)應由以下兩項中的較小者承擔：(I)如果獨立會計師事務所確定先前支付的收入付款不正確，金額小於(A)實際應支付的審計期間總金額的百分之五(5%)或(B)實際支付的收入付款的50萬美元(50萬美元)或(Ii)賣方，如果獨立會計師事務所確定先前支付的收入付款不正確的金額大於(A)實際應支付期間總金額的5%或(B)實際支付的收入付款的50萬美元(500,000美元)之間的較小者。*任何此類獨立會計師事務所不得向買方披露與每種產品有關的任何外部許可的賣方或任何交易對手的機密信息，除非此類披露對於確定收入支付的正確性或以其他方式將其包括在季度報告或收入報告中是必要的。買方通過任何此類檢查或審計獲得的所有信息均應為保密信息，但須符合第9條的規定。

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(d)儘管有上述規定，如果賣方對第7.4(A)節的任何檢查和/或審計結果提出異議，雙方應本着誠意解決爭議。如果雙方未能在六十(60)天內就任何此類爭議達成雙方都能接受的解決方案，爭議應提交由買賣雙方共同商定的獨立註冊會計師事務所解決；但如果賣方和買方無法達成共同協議，則應隨機抽取“四大”會計師事務所中的一家(不包括任何受僱為賣方或買方提供會計服務的會計師事務所)(“審計仲裁員”)。*審計仲裁員的決定應為最終裁決，仲裁費用以及初始審計費用應由雙方根據第7.4(C)條承擔。*在作出該決定後不遲於六十(60)天，被審計方應根據該決定支付額外的金額和利息(按2%(2.0%)計算)每年)自原定到期之日起，或審計方應將多付的款項連同利息(按2%(2.0%)計算)償還每年)，視情況而定。

第7.5節知識產權事項。

(a)賣方應在實際可行的情況下儘快向買方提供任何關聯方從第三方收到的任何書面通知的副本，該通知聲稱或聲稱在區域內將每種產品商業化或在區域內製造用於商業化的每種產品侵犯或挪用了第三方的任何專利或其他知識產權，以及任何關聯方發送或接收的材料通信的副本，且在任何情況下不得超過該交付或接收後的十(10)個工作日。

(b)賣方應在提交或以其他方式向第三方提交書面索賠時，立即通知買方賣方或其關聯公司擁有或控制的任何專利或其他知識產權的任何侵權或挪用行為，該專利或其他知識產權直接與地區內每種產品的商業化或每種商業化產品在地區內的生產有關，或者賣方或其關聯公司收到第三方的書面通知，聲稱賣方或其關聯公司擁有或控制的任何與地區內每種產品的商業化或每種商業化產品的製造直接相關的專利或其他知識產權是無效或不可強制執行的；但在賣方或其任何關聯公司發起或允許被許可方發起關於第三方涉嫌侵犯或挪用賣方或其關聯公司擁有或控制的任何此類專利或其他知識產權的執法行動之前，賣方應向買方提供關於此類執法行動的書面通知，此後應定期向買方提供此類附加信息。

(c)賣方應自行決定提交、起訴和維護賣方擁有或控制的與區域內每種產品的商業化或每種產品在區域內的商業化生產直接相關的專利。

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(d)如果賣方或其任何關聯公司或被許可人從第三方那裏獲得金錢損害賠償，而該損害賠償是由於該第三方侵犯與區域內每種產品的商業化直接相關的任何專利而導致的，則此類賠償將首先用於補償賣方及其關聯公司或被許可人提起訴訟所產生的任何費用(包括所有合理的律師費)，任何剩餘金額將被視為產品的淨銷售額。*任何剩餘金額均可由賣方保留。

第7.6節-許可證和公司間協議。

(a)賣方應立即(無論如何在十(10)個工作日內)向買方提供(I)賣方或其任何關聯公司簽訂的任何許可內條款的執行副本，以及(Ii)任何許可內條款的每一項實質性修訂、補充、修改或書面放棄的執行副本。賣方不得、也不得促使其關聯公司在任何實質性方面修改、終止或轉讓任何可能合理地對買方在本協議項下的權利或經濟利益產生重大不利影響的許可內條款。

(b)賣方應或應促使其關聯公司(視情況而定)在所有實質性方面履行其在每個許可證下的義務，不得采取或放棄任何合理預期會導致實質性違約的行動或放棄任何行動。賣方或其關聯方在收到賣方或其關聯方向任何此類許可內交易對手發出的任何許可內違反行為的通知後十(10)個工作日內，賣方應立即向買方提供該等許可內交易對手違反行為的副本。

(c)賣方將或將促使其關聯公司(I)維護公司間協議，以允許賣方及其關聯公司根據本協議的條款在區域內將每種產品商業化，並在區域內或為區域內生產每種產品，以及(Ii)不以任何方式轉讓、轉讓、終止、修改或放棄任何公司間協議的任何規定或以其他方式修改任何公司間協議，但上述第(I)和(Ii)款的情況下，合理地預期不會產生實質性不利影響或適用法律另有要求的情況除外。

第7.7節輸出-許可證和合同製造協議。

(a)除許可許可外，未經買方事先書面同意，賣方不得、也不得允許其任何關聯公司簽訂外部許可。賣方應在發佈有關實質性許可許可的任何公告前至少四十八(48)小時以書面形式通知買方，該公告應包括公告草案的副本。

(b)賣方應迅速(無論如何在十(10)個工作日內)向買方提供(I)每份材料出廠許可的簽署副本，以及(Ii)每份材料修改、補充、修改或書面放棄任何材料出廠許可條款的出具副本。

(c)賣方應立即(無論如何在十(10)個工作日內)向買方提供書面通知，告知買方任何材料違反許可證的規定。

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36

賣方的主管或法律團隊成員在每一種情況下都知道其在任何此類外發許可證下的義務。

(d)賣方應在任何非許可材料終止後立即(無論如何在十(10)個工作日內)向買方發出書面通知。

第7.8節關閉。除非事先得到另一方的書面同意，買方和買方事先在形式和實質上批准的新聞稿或使用與該新聞稿基本相同的文本的任何其他公開公告，買方和賣方均不得發佈新聞稿或其他公開公告，且每一方都應促使其各自的代表、附屬公司和附屬公司代表不發佈新聞稿或其他公開公告或以其他方式公開披露本協議或本協議的標的，除非適用法律或證券交易所規則可能要求(在這種情況下，任何一方被要求發佈新聞稿或其他公開公告或披露應允許另一方有合理的時間對此發表評論，並在適用的情況下，合理地要求披露方就該新聞稿或其他公告或披露的部分內容在發佈之前尋求保密處理)。

第7.9節管制協議。在生效之日起三十(30)天內，賣方應與買方代表合理接受的控制銀行簽訂一項控制協議，規定每月將收入付款存入控制銀行為買方代表和買方的利益而設的單獨賬户，並根據本協議的條款自動向買方代表支付收入付款，除非賣方和買方代表雙方共同商定的書面指示。

第7.10節有助於完善交易。*在交易文件條款及條件的規限下，買賣雙方每一方將使用並將促使其各自的聯屬公司使用其及其商業上合理的努力，以採取或促使採取一切行動，並進行或導致進行根據適用法律合理必要的一切事情，以完成交易文件預期的交易。

第7.11節進一步保證。買賣雙方同意簽署及交付該等其他文件、證書、協議及其他書面文件，並採取合理所需的其他行動，以實施及進行該等交易文件所預期的交易。

第7.12節逾期付款。*較小者的滯納金為(A)最優惠税率的3%(3.0%)，以及(B)適用法律允許的最高税率，從債務到期之日起至付款之日止，就本合同項下欠任何一方的任何款項，包括購買價或任何收入付款，應計提所有未付款項。*徵收和支付滯納金不應構成任何一方對這種拖欠付款的權利的放棄。在任何情況下，根據本第7.12條所欠或支付的任何滯納金利息，在買方的情況下，不得計入其支付購買價款的義務，或在賣方的情況下，計入其支付收入付款的義務。

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第7.13節每種產品的商業化。

(a)賣方應盡商業上合理的努力將每一種產品商業化。

(b)賣方應盡商業上合理的努力，選擇任何材料合同製造協議的適用對手方，並談判和同意該合同製造協議的條款(或對其任何實質性條款的任何修改、修改、重述、取消、補充、終止或放棄)。

(c)賣方應並應促使其子公司遵守其任何一方參與的每個材料合同製造協議的所有實質性條款和條件，並履行其項下的所有實質性義務。

(d)當合同製造協議的任何其他一方發生實質性違約時，賣方應採取商業上合理的努力，尋求強制執行其所有權利(並促使其關聯公司尋求強制執行其所有權利和補救措施)。

第7.14節保險的維持。*除非不會導致重大不利影響，否則賣方及其附屬公司應向非賣方關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，保險對象為與每種產品直接相關的每項財產和業務，以防止與每種產品從事相同或相似業務的人員通常承保的種類的損失或損壞，其類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的損失或損害的類型和金額相同。

第7.15節書籍和記錄。*賣方及其附屬公司均應保存適當的記錄和賬簿，其中應對涉及賣方或該附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有財務交易和事項進行全面、真實和正確的、符合公認會計準則的分錄。*賣方及其子公司均應保存符合任何對賣方或其子公司具有監管管轄權的政府實體的所有適用要求的記錄和賬簿。*應保存賣方及其關聯公司的賬簿和記錄，以便與每種產品相關的淨銷售額可以清楚地區分為Loqtorzi的淨銷售額和Udenyca的淨銷售額，就像它們是單獨的產品一樣。

第7.16節收益的使用。賣方及其子公司作為一個整體，應使用購買價格(A)支持每個產品的商業化和(B)用於其他一般公司目的，但在任何情況下，購買價格的任何部分不得用於資助任何人的任何活動或與任何人的業務，違反任何法律或本協議。

第7.17節ERISA合規性。*每個賣方及其子公司應按照ERISA、國內税法和其他聯邦或州法律的適用條款維護每個計劃，除非不這樣做不會導致重大不利影響。

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第7.18節遵守合同義務。賣方及其子公司均應全面遵守該人的每項合同義務，但不會單獨或總體造成重大不利影響的除外。

第7.19節產品。*就賣方或任何附屬公司開發、測試、製造、營銷或銷售每項產品而言，賣方或該附屬公司應在所有重大方面遵守任何監管當局的所有要求。

第7.20節反腐敗法。賣方或賣方的任何董事、高級職員、僱員或代理人不得直接或間接向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》中所定義的)、外國政黨或其官員或外國政黨候選人支付、提供、承諾或授權向其或為其利益支付或贈送任何金錢或有價物品，目的是(I)影響該官員、政黨或候選人的任何公務行為或決定，(Ii)誘使該官員、政黨或候選人使用他的權力，她或其影響影響外國政府當局的任何行為或決定，或(Iii)獲得任何不正當利益，在上述(I)、(Ii)和(Iii)項的情況下，以協助賣方或其任何關聯公司為任何人或與任何人或與任何人保持業務，或將業務導向任何人。賣方及其任何董事、高級管理人員、員工或代理人不得違反任何法律、法規或條例，進行或授權任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法資金支付，或收受或留存任何資金。*賣方進一步約定，其將維護，並應使其每個子公司和附屬公司維護內部控制系統(包括會計系統、採購系統和賬單系統)，以確保遵守《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。

第7.21節數據隱私。*在收集、存儲、轉移(包括但不限於任何跨國轉移)和/或使用來自任何個人的任何個人身份信息(包括但不限於任何客户、潛在客户僱員和/或其他第三方(統稱為“個人信息”)的過程中，賣方應在所有實質性方面遵守所有相關司法管轄區的所有適用法律，包括一般數據保護條例、賣方的隱私政策以及賣方作為當事方的任何合同或行為守則的要求，但以下情況除外)：可以合理地預期會產生實質性的不利影響。*賣方應保持商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護其或代表其收集的所有個人信息不受未經授權的訪問、使用和/或披露的影響。賣方應在所有實質性方面遵守與數據丟失、失竊和違反安全通知義務有關的所有法律，但個別或總體可合理預期會造成重大不利影響的任何此類事件除外。

第八條

賠償

第8.1節一般賠償。*根據第8.3節的規定，自生效日期起及之後：

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39

(a)賣方特此同意向買方及其關聯公司及其董事、經理、受託人、高級管理人員、代理人和僱員(“買方受賠方”)賠償、辯護並使其免受買方受賠方因下列原因而遭受或發生的損失：(I)違反任何陳述或保證(在每一種情況下，(Ii)賣方違反本協議中的任何契諾或協議(包括銷售清單和披露明細表)；但如上所述，應排除因買方受賠償方的重大過失、故意不當行為或欺詐行為而導致的對買方受賠償方的任何賠償。

(b)買方特此同意向賣方及其關聯方及其董事、高級管理人員、代理人和僱員(“賣方受賠方”)賠償、辯護並使其免受賣方受賠方因下列原因而遭受或發生的損失：(I)任何或違反買方在本協議(包括銷售清單)中的任何陳述或保證(在每種情況下)或(Ii)違反買方在本協議(包括銷售清單)中的任何契諾或協議；但如上所述，任何賣方受賠償方的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為所造成的範圍內，不包括對任何賣方受賠償方的任何賠償。

第8.2節債權通知。如果買方受賠方或賣方受賠方(買方受賠方和賣方受賠方在下文中稱為“受賠方”)蒙受或發生了根據本條第8條可要求賠償的任何損失，則受賠方應立即以書面形式通知根據本條第8條向其要求賠償的另一方(“受賠方”)，描述此類損失、金額或估計金額(如果已知或能夠合理估計的話)，以及此類損失的計算方法。均具有合理的特殊性，幷包含對本協議(或銷售清單或披露明細表)中發生此類損失的條款的引用。如果任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序是由第三方或針對第三方提出或提起的，而受補償方打算根據本條款第8.2條就該索賠、訴訟、訴訟或訴訟索賠任何損失，則該受補償方應立即將該索賠、訴訟、訴訟或訴訟通知給補償方，並將該索賠、訴訟、訴訟或訴訟的抗辯提交給補償方。被補償方未能根據第8.2條及時發出通知並提出抗辯的索賠、訴訟、訴訟或法律程序，不應限制補償方根據本條第8條承擔的義務，除非該補償方因此而受到實際損害。

第8.3節責任限制。本協議任何一方均不對因違反或違反本協議(包括銷售清單和披露明細表)中或依據本協議(包括本協議第8條)而導致的任何間接、後果性、懲罰性、特殊或附帶損害賠償(包括利潤損失)承擔任何責任(也不提出本協議項下的賠償要求)。上述限制不適用於針對買方的任何第三方索賠。儘管本協議有任何其他規定，買方在下列條款項下的最大責任

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本條第8條的數額不得超過在確定之日之前買方從賣方收取或收到的所有收入付款和收入付款的總額(不包括作為買方所發生費用的補償而收取或收到的任何金額，或與第三方索賠有關而收取或收到的任何賠償金額)。買方有權根據本條第8條規定的程序，就買方有權收到但沒有及時收到或根本沒有收到的收入付款的任何部分，因本協議項下的任何可賠償事件而提出賠償要求，就本協議的任何目的而言，該部分收入付款不得被視為間接、後果性、懲罰性、特殊或附帶損害，包括利潤損失。

第8.4節第三方主張。當受賠方根據第8.2節向受賠方發出通知，開始向受賠方提出索賠時，如受賠方打算根據本條款第8條索賠任何損失，則該受賠方有權為該第三方索賠辯護，費用由該受賠方承擔，且其選擇的律師應合理地令受賠方滿意。如果補償方承擔了該第三方索賠的抗辯，則應應補償方的要求，被補償方應採取商業上合理的努力，在此類抗辯中進行合作；但條件是，補償方應承擔被補償方與此類合作有關的合理的自付費用和開支。*受補償方可聘請單獨的協理律師，費用由其承擔，並可參與該第三方索賠的辯護。未經被補償方事先書面同意，補償方不得同意就該第三方索賠作出任何判決或達成任何和解，除非該判決或和解(A)規定由補償方支付金錢作為對索賠人的唯一救濟(如果有)(與該第三方索賠、判決或和解有關的慣例和合理的保密義務除外)，(B)導致被補償方完全和全面地免除因該第三方產生的、與該第三方有關或與該第三方有關的所有責任，以及(C)不涉及任何違法行為的裁斷或承認，規則、規章或判決，或任何人的權利，並且對可能針對受補償方提出的任何其他索賠不起作用。如果補償方沒有或停止按照本第8.4節的規定對該第三方索賠進行辯護，(I)被補償方可以該被補償方合理地認為適當的任何方式對該第三方索賠進行辯護，並同意就該第三方索賠作出任何合理的判決或達成任何合理的和解，(Ii)在符合第8.3節的限制的情況下，該補償方應迅速和定期地向被補償方償還針對該第三方索賠進行辯護的合理自付費用，包括合理的律師費和合理詳細發票的費用，和(3)在本條第8條規定的範圍內，賠償方應繼續對受補償方因此類第三方索賠而遭受的任何損失負責。

第8.5節排除補救。*除第11.10款所述外，自生效日期起及之後，本協議各方根據本條第8條(並在符合其條件的情況下)所享有的權利，應是本協議各方及其各自關聯方對因違反根據本協議作出的陳述、保證、契諾和協議或根據本協議交付的任何證書、文件或文書(包括本條例草案)而產生或與之有關的任何索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他方面)的唯一和排他性補救

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41

銷售和披露時間表)，合同各方在適用法律允許的最大範圍內放棄，並同意不就任何此類違規行為主張任何其他索賠或訴訟。“儘管有上述規定，對重大疏忽、故意不當行為或欺詐的索賠不應以任何方式被第8條放棄或限制。

第8.6節賠償款項的税收待遇。根據第8條支付的任何賠償款項將在適用法律允許的最大程度上被視為對美國聯邦所得税目的購買價格的調整，但根據《國税法》第1313(A)條的規定另有要求的情況除外。

第九條

機密性

第9.1節保密。除本第9條規定或雙方以書面方式另有約定外，雙方同意，在本協議期限內及之後五(5)年內，每一方(“接受方”)應(A)保密，不得公佈或以其他方式披露另一方(“披露方”)或其代表根據本協議提供的任何信息(該等信息為披露方的“保密信息”)，和(B)不得將披露方的保密信息用於本協議規定以外的任何目的(包括行使本協議項下的任何權利或履行本協議項下的任何義務)，但在每種情況下((A)和(B))用於接收方可以通過合格證明證明的此類信息的部分：

(a)在披露方披露時，除保密義務外，接收方已經知道；

(b)在向接收方披露時，一般可向公眾提供或以其他方式成為部分公有領域；

(c)在公有領域披露後，除通過接收方違反本協議的任何行為或不作為外，向公眾普遍開放或以其他方式成為公有領域的一部分；

(d)由接收方或其任何關聯公司獨立開發，不使用披露方的保密信息；或

(e)未從披露方收到此類保密信息的第三方隨後以非保密的方式向接收方披露，並且對此沒有保密義務。

第9.2節授權披露。

(a)*在下列情況下，任何一方均可在合理必要的範圍內披露保密信息：

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(i)起訴或辯護本合同雙方當事人之間的訴訟；

(Ii)遵守適用的法律法規，包括證券交易所頒佈的規定；

(Iii)遵守有管轄權的法院或行政機構或其他政府實體的有效命令；

(Iv)向其附屬公司及其附屬公司代表披露；前提是，在披露任何此類信息之前，每個機密信息接收者必須遵守保密義務和不使用義務，至少與本協議中規定的義務一樣嚴格；

(v)向其實際或潛在的投資者、貸款人或收購人及其各自的會計師、財務顧問和其他專業代表披露，條件是此類披露僅限於完成此類投資、融資交易或收購所需的慣常程度，且每個機密信息接收者必須遵守保密義務和不使用義務，至少與任何此類披露前本協議中規定的義務一樣嚴格；或

(Vi)事先徵得披露方的書面同意。

儘管如上所述，如果接收方被要求根據第9.2(A)(Ii)或(Iii)節披露披露方的保密信息，除非不可行，否則接收方將就此類披露向披露方發出合理的提前通知，並採取合理努力確保此類信息得到保密處理。在不限制前述規定的情況下，一方當事人可以在法律、法規或法院、行政命令或另一政府實體的命令要求的範圍內，在未經另一方事先書面許可的情況下披露另一方的保密信息；然而，在這種披露之前，被強迫的一方應在得知這種披露要求後儘快通知另一方(該通知應包括任何適用的傳票或命令的相關部分的副本)，除非這種通知是不切實際的或在法律上不允許的(在這種情況下，應在合理可行和允許的情況下儘快作出通知)，為另一方提供採取法律行動以防止或限制所要求的披露的合理機會，並在被請求時提供合理的協助，費用由另一方承擔費用，以採取合理的法律行動來防止或限制所要求的披露。如果發生任何此類必須披露的情況，被要求披露對方保密信息的一方應僅披露法律上要求其根據其律師的建議披露的另一方保密信息的那部分。*接收方應繼續根據本協議保密地持有披露方的任何此類披露的保密信息，除非並直至根據本協議條款不再需要對該等信息保密。

買方不得因為或基於賣方的任何機密信息、專利或與任何此類機密信息有關或相關的任何其他形式的知識產權保護，或使用賣方的機密信息來獲取或尋求獲得相對於賣方的商業優勢。*在不限制上述規定的情況下，

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買方不得基於、披露或使用本協議項下提供的賣方的任何保密信息而提出任何專利申請。

第十條

終止

第10.1節期限和期滿；終止的效力。除非按照第10.2節的規定提前終止，否則本協議應自生效日期起有效，並應繼續以產品為基礎全面有效，直至適用的收入支付期限到期，屆時本協議將自動終止適用的產品，但在每種情況下，終止之前產生或產生的任何權利或義務除外。根據本協議的條款，在本協議到期或終止後，在支付本協議項下應付買方的任何款項(未提出索賠的或有賠償索賠除外)後，收入分享權、收入付款和抵押品的所有權利、所有權和權益應自動歸還賣方，買方代表對收入分享權、收入付款或抵押品不再擁有任何權利、所有權或權益，任何交易文件產生的抵押品擔保權益以及本合同項下的收入參與權和收入付款的擔保權益應自動解除並歸還賣方。-如果出售、轉讓或以任何其他方式處置本協議允許的或受允許的債權人間協議條款約束的交易中的任何抵押品，由任何交易文件設定的此類抵押品的擔保權益應自動解除。與任何此類終止和解除有關的，買方和買方代表應簽署並交付賣方合理要求證明此類終止和解除的所有文件，並授權賣方備案。

第10.2節相互終止。本協議可由買賣雙方共同書面協議終止。

第10.3節加速終止；存活。

(a)如果發生(I)任何可以合理預期的情況，無論是個別的還是總體的，都會產生實質性的不利影響，或(Ii)任何實質性違反以下任何陳述、保證和契諾的行為：第4.3條(可執行性)、第4.13條(與留置權有關的陳述和保證)、第6.3條(控制權變更)或第7.9條(控制協議)(僅就第7.9條而言，賣方應獲得五(5)個工作日的治療期)，買方可自行決定：將買方選擇終止本協議一事通知賣方，作為終止本協議的代價，賣方應在終止後五(5)個工作日內向買方支付一筆收入款項，金額相當於(X)適用產品(或產品，如果兩種產品都受到導致終止的事件或情況的影響)截至該日的投資回報金額，以及(Y)賣方在本協議項下應支付給買方的任何其他未償債務的金額。

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(b)即使本第10條有任何相反規定，下列條款在本協議終止後繼續有效：第1條；第7.4條(對賣方的檢查和審計)；第7.12條(逾期付款)；第8條(賠償)；第9條(保密)；第10.1條(期限和期滿；終止的效果)；第10.3條(生存)；第11條(其他)。本協議的終止不應免除任何一方在終止時或之前違反本協議的責任。

第十一條

其他

第11.1節節點。-本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過帶有PDF附件的電子郵件、快遞服務或親自遞送到以下地址，或本協議一方根據本第11.1條不時指定的其他地址：

如果給賣家，給它的地址是：
Coherus BioSciences，Inc.

雙海豚大道333號
600套房
加州紅杉市，郵編：94065
注意：[***]
電話：[***]
電子郵件：[***]

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
斯科特大道140號
門洛帕克，加利福尼亞州94025
請注意：[***]
電話：[***]
電子郵件：[***]

如果給買方，給它的地址是：

Coduet Royalty Holdings，LLC
由Barings LLC轉交
300 S。特里恩街
北卡羅來納州夏洛特市28202
請注意：[***]
電子郵件：[***]
和
關注： [***]
電子郵件：[***]

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45

將副本複製到：

Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200號
紐約州紐約市，郵編：10281
請注意：[***]
電話：[***]
電子郵件：[***]

本協議項下的所有通知和通信應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面遞送時；(Ii)收件人收到時(如果通過電子郵件發送)，並由收件人的電子郵件帳户出具收據；或(Iii)在美國境內通過商業一天隔夜快遞服務通過隔夜遞送發送後的一(1)個工作日。

第11.2節支出。除本協議另有規定外，與本協議的準備、談判、簽署和交付以及完成本協議預期的交易有關的所有費用、成本和開支(包括任何法律、會計和銀行費用)應由本協議一方支付。

第11.3節轉讓；轉讓限制。

(a)*未經買方事先書面同意，賣方或其任何關聯公司不得將本協議出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何人，包括通過資產出售、合併、控制權變更、法律實施或其他方式，不得受到不合理的條件、扣留或延遲，除非(I)關聯公司受讓人以買方合理接受的書面形式同意該關聯公司承擔賣方在本協議項下對買方的所有義務，並且賣方保證該關聯公司履行控制權變更。5.為清楚起見，本第11.3節中的任何內容均不禁止任何根據第7.7節允許和簽訂的外發許可。

(b)買方可隨時將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何受讓人，或以其他方式將其在本協議項下的權利和義務全部或以產品為基礎質押給任何受讓人，但如果將其轉讓給競爭對手，只要買方沒有違反本協議項下的任何義務，則應事先徵得賣方的書面同意。

(c)任何違反第11.3條規定的所謂出售、轉讓或轉讓均為無效。-本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

第11.4條修訂及豁免。

(a)本協議只能以買賣雙方簽署的書面形式進行修改、重述、修改或補充。本協議的任何條款只有在本協議雙方簽署的書面同意下方可放棄。

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46

(b)本合同任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或補救措施，均不構成對其的放棄，任何此類權利、權力或補救措施的單獨或部分行使，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議雙方之間的任何交易過程均不能有效地修改、修改、補充或放棄本協議的任何規定。

第11.5節最終協議。*交易文件構成本合同雙方就其標的事項達成的全部諒解，並取代與此有關的所有其他諒解和談判。

第11.6節無第三方受益人。本協議僅為賣方和買方及其允許的繼承人和受讓人的利益，本協議明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除本協議雙方及該等繼承人和受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利，但受補償方應是第8條規定的利益的第三方受益人。

第11.7節實施法律。*本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或衝突法律條款或規則。

第11.8條法律條文；地點。

(a)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，或為了承認或執行有關本協議的任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其各自的財產和資產提交任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院及其上訴法院的專屬管轄權，買方和賣方均在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在任何紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁定。買賣雙方在此約定，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。買方和賣方均在此接受紐約州和聯邦法院的專屬管轄和管轄。本協議或任何其他文件中的任何內容均不影響買方可能必須在任何司法管轄區法院對賣方或其關聯方或其財產提起與本協議或任何其他文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。如果買賣雙方都同意，在適用法律允許的最大範圍內，這一過程可以是

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47

以按照本合同第11.1條發出通知的相同方式送達買方或賣方。

(b)對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在紐約州或聯邦法院提起訴訟或訴訟，本協議各方在其現在或今後可能會提出的任何反對意見中，在其合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷且無條件地放棄。在適用法律允許的最大限度內，買賣雙方特此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(c)對於因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起的、與本協議有關或與本協議相關的任何訴訟，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄任何由陪審團進行審判的權利。

第11.9節可裝卸性。*如果本協議的任何條款或條款因任何原因在任何司法管轄區的任何情況下被認定為無效、非法或不可執行，則在本協議擬進行的交易的經濟和法律實質不受對本協議任何一方產生重大不利影響的情況下，本協議的所有其他條款和條款仍應完全有效，且在任何其他情況或司法管轄區中，違規條款或條款的可執行性和有效性不受影響。

第11.10節具體履行。每一方都承認並同意，如果本協議的任何規定沒有按照其特定條款履行，或違反或違反本協議的任何規定，其他各方可能會受到不可挽回的損害。因此，儘管有第8.5條的規定，雙方均同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，其他各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議的規定，並在向美國任何法院或其任何州提起的任何訴訟、訴訟或其他程序中具體執行本協議和本協議的條款和規定，這些訴訟、訴訟或其他程序對雙方和該事項具有管轄權，此外還有法律或衡平法上它可能有權獲得的任何其他補救措施。每一方還同意，在就此類違約或違規行為提起任何具體履行訴訟的情況下，不應主張抗辯説法律上的補救措施就足夠了。

第11.11節對應；電子簽名。本協定自雙方收到另一方簽署的本協定副本之日起生效。*任何副本可通過傳真、.pdf簽名或其他電子簽名簽署，任何此類簽名均應被視為原件。“籤立”、“籤立”、“簽署”、“簽署”，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、在電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應屬於

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48

在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第11.12節當事人之間的關係；合作。買方與賣方之間的關係完全是買方和賣方之間的關係，本合同的任何一方與其他任何一方或其任何關聯公司都沒有任何受託關係或其他特殊關係。本協議不是合夥或類似協議，本協議中包含的任何內容都不應被視為構成買方、賣方或其任何關聯公司的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體或法律形式，用於任何目的，包括任何税務目的。買方和賣方承認並同意買方在本協議項下的利益(包括收入參與權)不是股權，買方應享有與收入參與權相關的有擔保的一方的權利(如UCC中的定義)。買方和賣方同意將本協議預期的交易視為出於美國聯邦、州、地方税目的的收入參與權的銷售，並且雙方不得在向任何政府實體提交的任何文件或任何審計或其他與税務有關的行政或司法程序中採取任何與本第11.12條不一致的立場，除非本協議的另一方已書面同意此類行動，或按照《國税法》第1313(A)條或非美國法律的類似條款的規定另有要求。買方和賣方應在另一方合理要求的範圍內，在提交納税申報單以及與收入參與權有關的税收的任何審計、訴訟或其他程序方面充分合作。如果買方或賣方的任何政府實體就第11.12條所述的處理方式提出詢問，則雙方應相互合作，以符合第11.12條規定的合理方式對該詢問作出迴應。

第11.13節債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定，買方代表根據擔保協議授予買方代表的留置權和擔保權益的優先權以及買方代表在本協議項下或與本協議相關的任何權利或補救措施的行使均受債權人間協議的規定的約束。如果債權人間協議的條款與本協議中關於授予買方代表的擔保權益的優先權或行使任何權利或救濟的條款之間發生任何衝突，則應以債權人間協議的條款為準並加以控制。

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[簽名頁如下]

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茲證明，本協議由雙方各自授權的代表於上述日期簽署並交付，特此證明。

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[收入參與權買賣協議的簽字頁]

茲證明，本協議由雙方各自授權的代表於上述日期簽署並交付，特此證明。

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[收入參與權買賣協議的簽字頁]

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上述內容代表CI附屬信託執行，該信託根據日期為1985年9月13日的信託聲明組織，並不時修訂。該信託的義務對該信託的任何受託人、股東、高級官員、僱員或代理人沒有個人約束力，也不得訴諸其財產，但僅信託的財產受約束。

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上述內容代表PI附屬信託執行，該信託根據日期為1988年4月7日的信託聲明組織，並不時修訂。該信託的義務對該信託的任何受託人、股東、高級官員、僱員或代理人均不具約束力，也不得訴諸其財產，但僅信託的資產和財產受約束。

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[收入參與權買賣協議的簽字頁]

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[收入參與權買賣協議的簽字頁]

附件一

買方

[***]

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附件一-1

附件A

[***]

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A-1

附件B

賣據格式

[***]

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B-1

附件C

安全協議

[***]

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C-1

附件D

合併協議的格式

[***]

D-1