附件10.1

[***]由於允許省略，本展覽中的某些信息已被省略
根據適用的監管指南。

執行版本

貸款協議

日期截至2024年5月8日

其中

COHERUS BIOSCIENCES，INC.

(作為借款人和貸款方)，

COHERUS INTEMEDIATE COP.

和

INTEKRIN THERAPETICS Inc.

(作為額外的貸方)，

其他擔保人簽署本協議或其他方
不時

(作為額外的貸方)，

安卡拉信託公司

(作為抵押品代理人)

和

貸款人或其他方不時簽署本協議

(作為貸款人)

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目錄

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貸款協議

本貸款協議(“協議”)日期為2024年5月8日(“截止日期”)，由Coherus Biosciences，Inc.、特拉華州一家公司(作為“借款人”和貸款方)、Coherus Intermediate Corp.、特拉華州一家公司(作為額外的貸款方)、INTEKRIN治療公司、特拉華州的一家公司(作為額外的貸款方)、Surface Oncology，LLC、特拉華州的有限責任公司(作為額外的貸款方)、Coherus Oncology Support Care LLC、特拉華州的有限責任公司(作為額外的貸款方)和其他擔保人不時簽署。作為額外的信貸方，Ankura Trust Company，LLC，一家新漢普郡的有限責任公司(作為行政代理和抵押品代理，“抵押品代理”)，本協議的每個貸款人(每個都是“貸款人”，以及統稱為“貸款人”)規定了每個貸款人應作出和借款人應償還的信貸擴展的條款(如下所述)。本協議雙方同意如下：

1Account和其他術語

除本協議另有明確規定外，本協議中未另行定義的所有會計術語應具有與適用的會計準則相符的含義。必須按照適用的會計準則進行計算和確定。如果在任何時候，適用會計準則的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務要求的計算(包括為了衡量對第6節任何規定的遵守情況)，且借款人或抵押品代理人提出要求，抵押品代理人和借款人應簽訂雙方均可接受的修正案，以根據適用會計準則的這種變化修改該要求，以保留其原意；但在作出上述修訂前，(X)該等要求應繼續按照適用會計準則在作出該等更改前計算，及(Y)根據本協議提供、交付或提交的所有財務報表、合規證書及類似文件，應連同適用會計準則更改生效前後的計算與金額之間的對賬一併提供、交付或提交。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議所指的金額進行所有計算，包括第5節和第6節，在不實施任何(A)根據ASC 825-10(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則委員會會計準則(“ASC”)或財務會計準則)的選擇，以“公允價值”對任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下，以及(B)根據ASC 470-20(或具有類似結果或效果的任何其他ASC或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何處理方式，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，並且該等債務在任何時候均應按其全部本金進行估值。儘管上文或“資本租賃責任”的定義有任何相反規定，任何人士在ASC 842生效前就適用會計準則而言屬或將會被視為經營租賃的所有債務，就本協議項下或任何其他貸款文件(不論該等經營租賃責任在該日期是否有效)而言，應繼續作為經營租賃入賬，儘管根據ASC 842(以預期或追溯性或其他方式)該等責任須被視為資本租賃。本協議中未另有定義的大寫術語應具有第13節中規定的含義。除另有説明外，本協議中包含的所有其他術語在其中定義的範圍內應具有本守則提供的含義。除非另有説明，否則所提及的“美元”或“$”均為美元。

為了確定是否符合第6條關於美元以外貨幣的任何債務的數額，任何違約或違約事件不應被視為僅由於債務發生、發生或獲得時(只要在發生、發生或獲得債務時)貨幣兑換率發生變化而發生的。

抵押品代理人不保證或接受以下方面的責任，也不承擔任何責任：(A)術語SOFR參考匯率或術語SOFR，或其任何組成部分定義或定義中提及的費率，或其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，包括任何該等替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)的構成或特徵

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基準替換)將與術語SOFR參考利率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。抵押品代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。*抵押品代理人可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、SOFR條款或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他人因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

2信用證和付款條件

2.1.提議付款。

借款人在此無條件承諾向每一貸款人支付貸款人預付給借款人的定期貸款的未償還本金及其應計和未付利息，以及本協議項下到期的任何其他款項。

2.2.定期貸款。

(a)可用性。在符合本協議的條款和條件(包括第3.1、3.5、3.6和3.7節)的情況下，借款人同意根據第3.7節的規定提出申請，並且各貸款人各自同意在成交日向借款人提供與其承諾相同的原始本金金額的定期貸款(“定期貸款”)。*償還或提前還款(全部或部分)後，定期貸款(或其任何部分)不得再借入。

(b)還錢。

(i)[保留區].

(Ii)定期貸款，包括該貸款項下的所有未付本金(為免生疑問，亦包括所有應計及未付利息、所有到期及未付的貸款人開支，以及根據貸款文件應付的任何及所有其他未付款項)，在定期貸款到期日全額到期並須予支付。

(Iii)定期貸款只能按照第2.2(C)節的規定預付，但第8.1節規定的除外。

(c)提前償還定期貸款。

(I)借款人有權在截止日期後的任何時間選擇全部或部分預付貸款人根據本協議墊付的定期貸款項下的未償還本金；但(A)借款人向抵押品代理人提供關於其選擇預付全部或適用部分定期貸款的書面通知(除非抵押品代理人另有書面同意，否則不可撤銷)，該通知應包括至少在預付款前三(3)個營業日預付的定期貸款票據的未償還本金總額，以及(B)該本金金額的預付應附有截至預付款之日為止的任何及所有應計和未付利息，根據第2.2(E)條和第2.2(F)條(視情況適用)與此類預付款相關的任何和所有應付款項，以及根據本協議和其他貸款文件(包括根據第2.4條)應支付或應計但尚未支付的任何和所有其他款項。*抵押品代理應立即通知每個貸款人其收到此類通知，以及此類通知的金額

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貸款人對此類預付款的適用比例。為免生疑問，任何允許轉讓的收益不應要求提前償還定期貸款。

(Ii)未經借款人董事會批准或同意的控制權變更(A)時(“非雙方同意的控制權變更”)，借款人應在控制權變更完成後不遲於一(1)個營業日內，迅速以書面形式通知抵押品代理人控制權變更的發生，通知應包括有關控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節，或(B)已獲得借款人董事會批准或同意的變更(“控制權變更”)。借款人應在達成完成控制權變更的任何協議前至少10個工作日以書面形式通知抵押品代理人控制權變更的發生，在(A)或(B)的情況下，該通知應包括關於控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節(該通知為“控制權變更通知”)。借款人應全額償還貸款人根據本協議墊付的所有定期貸款，其金額等於(X)所有未付本金以及與定期貸款有關的任何和所有應計和未付利息(該利息將根據完成控制權變更的利息期間的SOFR期限計算)，以及(Y)根據第2.2(C)(Ii)條根據第2.2(E)條和第2.2(F)條(視情況適用)就本條款2.2(C)(Ii)項下的預付款應支付的任何和所有金額，連同根據本協議和其他貸款文件(包括根據第2.4節)應支付或應計但尚未支付的任何和所有其他金額，(1)如果是非雙方同意的控制權變更，則不遲於該非自願控制權變更後兩(2)個工作日，以及(2)如果是雙方同意的控制權變更，則在完成該自願控制權變更的同時。抵押品代理應立即通知每個貸款人其收到控制變更通知，以及該貸款人適用的此類預付款的百分比。

(d)預付款申請。根據第2.2(C)條規定的定期貸款的任何預付款，或由於根據第8.1(A)條加快定期貸款的到期日(連同根據第2.2(E)條和第2.2(F)條規定應支付的相應的全額和預付款保費(視情況而定))，應按照貸款人各自適用的適用百分比按以下順序支付給貸款人：(I)首先，支付到期和未支付的貸款人費用；(Ii)第二，支付到期和未支付的額外對價；(Iii)第三，就逾期金額(如有)按第2.3(B)條產生的違約率計算的應計及未付利息；(Iv)第四，在不重複根據上文第(Iii)款支付的金額的情況下，按定期貸款利率支付的應計及未付利息；(V)第五，預付保費；(Vi)第六，全額(如適用)；(Vii)第七，預付定期貸款的未償還本金金額；及(Viii)第八，根據本協議及其他貸款文件當時到期及應付的任何剩餘金額。

(e)全額付清。借款人根據第2.2(C)條對定期貸款進行的任何預付，或(Ii)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日的結果，在每種情況下均發生在^ST-在任何這種情況下，關閉日期的週年紀念日應伴隨着相當於Makeall金額的付款。

(f)預付保險費。借款人(A)根據第2.2(C)條對定期貸款進行的任何預付款，或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而產生的任何預付款，在任何該等情況下，均應附有一筆相當於預付款保費的款項。*為免生疑問，於定期貸款到期日支付任何定期貸款本金，將不會有任何預付保費到期及欠款。

(g)因根據第2.2(C)條對定期貸款的任何部分進行預付，或由於根據第8.1(A)條加快定期貸款的到期日而應支付的任何全額或預付保費，應被推定為各適用貸款人因提前贖回和償還該等定期貸款票據而遭受的違約金，且借款人同意在目前的情況下這是合理的。借款人明確放棄(在最大程度上可以合法地這樣做)任何當前或未來法律要求中禁止或可能禁止收取與任何此類預付款或加速付款或預付款保費相關的任何MAKEWHOLE金額或預付款保費的條款

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不然的話。借款人明確同意(在最大程度上可以合法地這樣做)：(I)每筆全額和預付保費是合理的，是老練的商人之間獨立交易的產物，由律師巧妙地代表；(Ii)每筆全額和預付保費應支付，儘管支付時的市場利率當時是主流的；(Iii)貸款人和借款人在本交易中具體考慮了支付每一筆全額和預付保費的協議；以及(Iv)借款人此後不得提出與本第2.2(G)節和第8.6節所約定的不同的索賠。借款人明確承認，其同意向適用的貸款人支付此處所述的Makeall金額和預付款保費(視情況而定)，這是對該等貸款人進行任何信貸延期的實質性誘因。*在不影響任何貸款人根據本協議或與本協議相關的任何權利或補救措施的情況下，如果借款人在到期時未能支付適用的Makeall金額或預付款保費，則其金額此後應計入利息，直至按違約利率全額支付為止。

2.3.支付定期貸款的利息。

(a)利率。

(I)除下文第2.3(B)節另有規定外，定期貸款項下未償還的本金應按相當於該貸款利息期間的SOFR期限的年利率計息加適用的保證金(“定期貸款利率”)，其利息應根據第2.3條規定按季度支付。

(Ii)定期貸款自作出定期貸款之日起計利息，並於該定期貸款或其任何部分於支付該定期貸款或該部分貸款之日(包括該日)應計利息。

(Iii)由抵押品代理人計算的每個利息日每季度到期並支付利息(該計算應被視為在沒有明顯錯誤的情況下是正確的)，從緊接截止日期後的第一個完整日曆季度的利息日期開始計算；但如果任何該日期不是營業日，則適用的利息應在緊接該日期之後的下一個營業日到期並支付。

(b)默認率。如果借款人未能在到期時或在借款人破產程序開始和繼續期間，或在任何其他違約事件發生和繼續期間，立即(且沒有任何貸款人或抵押品代理就此發出通知或要求)向借款人償還任何債務，則該等逾期債務應按年利率(4.00%)比適用於該債務的利率(“違約率”)高出四個百分點(4.00%)應計利息，並應在任何貸款人或抵押品代理的要求下完全以現金支付。支付或接受本第2.3(B)條規定的增加的利率不是及時支付任何債務的允許替代辦法，也不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制抵押品代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施。

(c)360天一年。定期貸款項下應付的利息應以360天的一年和實際經過的天數為基礎計算。

(d)付款。除非本合同另有明文規定，借款人(或其代表)在本合同項下的所有定期貸款付款和任何其他付款應在本合同規定的日期向每個適用的貸款人的銀行賬户支付，該貸款人(或抵押品代理人)應在截止日期或截止日期之前向借款人發出書面通知(該通知可由該貸款人(或抵押品代理人)在截止日期後不時以書面通知的方式更新)。*除本協議另有明文規定外，每季度於每個利息日支付利息。上午11：00後收到的本金或利息付款。在這一日期被視為在下一個營業日開業時收到。當任何款項在非營業日的一天到期時，該等款項應在其後的下一個營業日到期，並應繼續累算額外費用或利息(視何者適用而定)，直至支付為止。借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，包括根據本協議和根據任何其他貸款文件支付的本金和利息，以及所有費用、開支、賠償和補償，不得在

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以美國的合法貨幣和立即可用的資金進行抵銷、賠償或反索賠。除非借款人根據第2.2(C)(I)條以書面方式指定，否則根據第2.2(B)或2.3(A)條要求支付的任何本金或利息不應被視為本協議項下的預付款。

(e)順應變化。關於SOFR條款的使用或管理，抵押品代理將有權不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。*抵押品代理應立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理有關的任何符合性更改的有效性：

(f)基準替換設置。*儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定：

(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準替換日期定義的(A)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約時間)5日(5日)^這是)在該基準替換之日之後的工作日，只要抵押品代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。*如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(Ii)順應變化。關於基準替換的實施和管理，抵押品代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(3)通知；決定和決定的標準。*抵押品代理將立即通知借款人和貸款人：(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。*抵押品代理將根據以下第(Iv)款通知借款人(X)基準的任何期限已被移除或恢復，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。抵押品代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.3(F)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.3(F)條明確要求的除外。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由抵押品代理人以其合理酌情權選擇的利率，或(2)該基準的管理人的監管主管已向公眾提供

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聲明或發佈宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性的信息時，抵押品代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不是或不再是，在宣佈其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的情況下，抵押品代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

2.4.手續費和費用。借款人應按照適用費用函中規定的金額和時間向抵押品代理人和貸款人支付各自賬户的費用。借款人應在收到借款人或抵押品代理人的書面要求後，立即向抵押品代理人和每個貸款人(如適用)支付或償還(或直接以其名義支付)該人在截止日期及之後發生的所有合理和有據可查的出借人費用(在任何貸款人的情況下，還應向抵押品代理人提供該要求的副本)，併合理詳細地列出該人的貸款人費用。

2.5.法律要求；成本增加。*如果法律中有任何適用的更改：

(a)就本協議或定期貸款向任何貸款人徵收任何種類的税(在每種情況下，補償税、免税定義(B)至(D)款所述的税和相關所得税除外)；

(b)對任何貸款人所持有的資產，或任何貸款人所提供的墊款或貸款，或任何貸款人所提供的其他信貸，或任何貸款人所取得的任何其他資金，施加、修改或持有適用的任何儲備金、資本規定、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；或

(c)對任何貸款人施加或須施加任何其他條件(税項除外)；而上述任何一項的結果是增加該貸款人(由該貸款人真誠地使用業內慣用的計算方法釐定)作出、續期或維持定期貸款的成本，或減少就該貸款而應收的任何款額，或降低該貸款人或任何控制該貸款人的人的資本回報率，

然後，在任何此類情況下，借款人應在收到下述證書後三十(30)天內迅速向適用的貸款人支付任何必要的額外金額，以補償貸款人就本協議或根據本協議作出的定期貸款所合理確定的額外成本或減少的應收金額或回報率。如果任何貸款人根據第2.5條有權要求任何額外的金額，它應立即以書面形式通知借款人它有權要求任何額外金額的事件(連同該通知的副本給抵押品代理人)，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人向借款人提交的關於根據前述句子應支付的任何額外金額的證書(該證書的副本應包括合理詳細的計算)應為決定性的。本協議終止、未清償定期貸款和所有其他債務後，本協議的規定仍然有效。任何貸款人未能或拖延根據本第2.5條要求賠償任何增加的成本或已收或應收金額的減少或資本回報的減少，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應承擔任何義務根據本第2.5條就本款規定所要求的通知交付之日之前180天之前的任何期間補償該貸款人增加的成本或減少的成本；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

2.6.課税；扣繳等

(a)任何信用證方在本合同和其他貸款文件項下應支付的所有款項(除法律要求的範圍外)應免費支付，且不得扣除或

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扣繳任何政府當局徵收、扣繳或評估的任何税項。此外，借款人同意支付其他税款，並應賠償每一貸款人並使其免受其他税項的損害，借款人應在向政府當局支付其他税款之日後，在切實可行的範圍內儘快向每一貸款人提供證明其付款的收據正本或經核證的副本(如適用，並向抵押品代理人提供副本)或其他令貸款人合理滿意的證據。

(b)如果法律要求任何貸款方或抵押品代理人(“扣繳代理人”)從任何貸款方根據任何貸款文件向任何貸款人支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何税款(由該扣繳義務人善意酌情決定)：(I)該扣繳義務人應在該扣繳義務人知悉任何該等要求或任何該等要求的任何變更後，立即以書面通知該貸款人；(Ii)該扣繳義務人應作出任何該等扣繳或扣除；(Iii)該扣繳義務人應在附加罰款之日之前繳納任何該等税款，該等税款須按法律規定為其本身賬户或(如該責任是施加於該貸款人(視屬何情況而定)該貸款人)以該貸款人的名義支付；(Iv)如果該税是一種補償税，則貸方應支付的、需要扣除、扣繳或支付補償税的款項應在必要的範圍內增加，以確保在作出該項扣除、扣繳或付款(包括根據第2.6(B)節適用於額外應付款項的任何補償税扣除)後，貸款人在到期日收到一筆淨額，該淨額相當於在沒有要求或支付此類扣除、扣繳或支付補償税的情況下貸款人本應收到的款項；及(V)在支付法律規定須作出任何扣除或扣繳的任何款項後，借款人應(或應安排有關扣繳代理人，如果不是借款人，則應)向該貸款人(連同抵押品代理人副本)提交令該貸款人合理滿意的有關扣除、扣繳或付款的證據，並將該等證據轉交有關税務機關或其他政府當局。

(c)貸方應就貸款人支付的任何補償税(包括根據本第2.6(C)款徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何責任(包括任何合理支出)，共同和個別地賠償貸款人，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。*根據第2.6(C)條規定的任何賠償款項應在書面要求之日起十五(15)天內支付給適用的貸款人。

(d)任何有權對根據任何貸款單據支付的款項免除或減免預扣税的貸款人，應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人提出合理要求，該貸款人應提供適用法律規定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.6(D)(I)、(Ii)或(Iv)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類文件。*為免生疑問，就本第2.6(D)節而言，“貸款人”一詞應包括每名適用的受讓人。*在不限制前述一般性的情況下：

(I)如果任何貸款人是根據美國或其任何州的法律組織的，則該貸款人應向借款人交付兩(2)份美國國税局(“IRS”)W-9表格的簽署副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税，並應促使每一位適用於該貸款人的受讓人向借款人交付兩(2)份簽署的副本。

(Ii)如果任何貸款人是外國貸款人，該貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，以及在確定借款人所需的其他時間(在合理行使其酌情決定權下)向借款人交付，並應安排該貸款人的每一適用受讓人向借款人交付，以下列各項中適用的為準：

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(1)如果貸款人是外國貸款人，要求享受美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件(包括任何原始發行折扣)下的利息支付，一份正確填寫並正式簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的正確填寫和正式簽署的複印件，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已填妥並妥為簽署的税務局表格W-8ECI副本一份；

(3)如果該外國貸款人根據IRC第881(C)條的“證券組合利息豁免”要求免除美國聯邦預扣税，它應向借款人提供適用的已簽署的IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8BEN，以及一份令借款人合理滿意的證明，表明該外國貸款人收到的任何利息未被IRC第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、IRC第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”、或IRC第881(C)(3)(C)條所述的與借款人有關的“受控外國公司”收到。

(4)在該外國貸款人不是實益所有人的範圍內，一份簽署的美國國税表W-8IMY，連同扣留聲明和美國國税表W-8ECI、美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、美國國税表W-9或每一實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供上文第2.6(D)(Ii)(3)節所述的證明。

(Iii)如果任何貸款人是外國貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在其成為本協議一方之日或之前(並在借款人提出合理要求時，不時地)向借款人交付適當填寫的任何其他表格的已簽署副本(副本數量應由收款人要求)，該表格由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並與適用法律可能規定的允許借款人確定所需扣繳或扣除的補充文件一起填寫。

(Iv)如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。*僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

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(V)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或以書面形式通知借款人其在法律上無法這樣做。

(e)如果本合同的任何一方根據其善意行使的自由裁量權，確定其已收到根據第2.6條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.6條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.6條就導致該退款的税款支付的賠償款項或支付的額外金額)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，而要求退還給政府當局的退款不是由於被補償方未能及時提供完整和準確的國税局表格和第2.8條所要求的其他文件，則應應受賠方的要求，向受賠方退還根據第(E)款支付的款項。儘管第(E)款有任何相反的規定，但在任何情況下，如果支付任何金額會使受賠方的税後淨額低於受賠方的税後淨額，則在任何情況下，受賠方都不會被要求根據第(E)條向補償方支付任何金額，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的賠償付款或額外金額，並且從未支付過與該等税款有關的賠償付款或額外金額。本(E)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其税收有關的、其認為保密的信息)。

(f)借款人的納税狀況。出於美國聯邦所得税的目的，借款人目前被視為公司。未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得采取任何平權行動(包括不根據《財政部條例》301.7701-3(C)節(或任何後續條款)通過提交美國國税局表格8832的方式做出任何選擇)來更改其美國實體税收分類。

(g)報税輔助服務。借款人應盡最大努力協助任何貸款人(I)計算與美國聯邦所得税用途的定期貸款有關的任何“原始發行折扣”或“市場折扣”的應計項目，以及(Ii)遵守該貸款人或其合作伙伴、成員或受益所有人的任何相關納税申報或申報要求。

2.7.額外考慮。*作為每個貸款人根據第2.2(A)條和第3.7條在成交日期為其適用的定期貸款提供資金的義務的額外對價，借款人應向每個貸款人支付相當於(A)該貸款人承諾的乘積的金額乘以(B)0.03(該產品為“額外代價”)。-任何和所有額外的對價在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還，並應被視為針對美國聯邦所得税目的定期貸款的原始發行折扣。本協議項下應支付的額外對價應在截止日期到期，並從根據第2.2(A)條和第3.7條向借款人墊付的定期貸款的收益中扣除。

2.8.負債的證據。每個貸款人的授信延期應由該貸款人和抵押品代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。抵押品代理人和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人及其子公司提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人根據本合同支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與抵押品代理人關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，抵押品代理人的賬户和記錄應在沒有清單錯誤的情況下進行控制。根據任何貸款人向借款人提出的書面請求(可由抵押品代理交付)，借款人應在截止日期向每個貸款人簽發、簽署並交付一份定期貸款票據，以證明該貸款人的定期貸款。-定期貸款票據項下的所有到期金額應按照本協議的規定償還，並應根據本協議的條款對定期貸款票據所代表的定期貸款本金金額計息。*所有定期貸款票據在所有用途上均應排名平價通行證與每個

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其他的。*每家貸款人可在其定期貸款票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

3定期貸款的條件。

3.1.定期貸款的先例條件。*每一貸款人提前支付其適用的定期貸款百分比的義務須滿足(或根據本合同第11.5條豁免)下列條件：

(a)抵押品代理人和每個貸款人在截止日收到(I)借款人及其子公司的貸款協議、披露函、借款人及其子公司的完善證書和預先申請表的副本，以及(Ii)借款人簽署的包括定期貸款票據在內的其他貸款文件(包括其附表)和抵押品文件(但不包括任何控制協議、抵押品准入協議和將在截止日之後交付的任何其他貸款文件)的副本，在每種情況下(X)日期均為截止日期，(Y)由各適用信用證方籤立(如適用)並交付，以及(Z)形式和實質內容合理地令抵押品代理人滿意；

(b)抵押品代理人收到(I)借款人和貸款方各自的經營文件的真實、正確和完整的副本，以及(Ii)註明截止日期的祕書證書，證明上述副本真實、正確和完整(該祕書證書的形式和實質令抵押品代理人合理滿意)；

(c)抵押品代理人在不早於截止日期前三十(30)天收到由國務大臣(或其等價者)證明(如可用)的每一貸款方的良好信譽證書，證明該人的成立、組建或組織的管轄權；

(d)抵押品代理人收到關於每個信用方的、日期為截止日期的祕書證書，證明(I)作為附件A附在該證書上的是當時完全有效的借款決議的真實、正確和完整的副本，該決議授權和批准該信用方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，(Ii)受權代表該信用方簽署貸款文件的該信用方高級職員的姓名(S)和頭銜(S)，連同該信用方(S)的真實簽名樣本(S)，以及(Iii)抵押品代理人和每一貸款人可就該高級職員的授權最終依賴該憑證，除非該信用方已向該擔保品代理人提交取消或修改該先前憑證的另一憑證；

(e)每一貸款方應已獲得所有政府批准(如有)以及其他人的所有同意或批准，包括借款人股權持有人(如有)的批准或同意，在每一種情況下，這些批准或同意與貸款文件擬進行的交易有關，且上述每一項均應完全有效，其形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意；

(f)抵押品代理人在截止日期收到貸方律師Latham&Watkins LLP意見的收據，其形式和實質均令抵押品代理人合理滿意；

(g)(I)除第5.14節另有規定外，抵押品代理人在截止日期的收據如下：(I)本條款規定須保存的保險單的證據是完全有效的，(Ii)為貸款人和其他擔保當事人的利益，證明抵押品代理人已被指定為此類保單下的額外受保人或貸款人損失收款人的適當證據(該等證據的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)；

(h)抵押品代理人在截止日期前收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例要求的所有文件和其他信息，包括美國愛國者法案(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)；

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(i)在為定期貸款提供資金的同時，(I)支付本合同第2.4條規定的當時到期的貸款人費用，並根據第2.7條支付額外對價，此類支付應從定期貸款的收益中扣除，以及(Ii)支付與償還現有信貸協議下所有未償還金額有關的任何和所有費用；以及

(j)作為現有信貸協議下抵押品代理的BioPharma Credit PLC就現有信貸協議下未償還的債務發出的還款函，並證明在截止日期提供定期貸款資金之前或同時，已全額償還所有該等債務和根據該協議尚未償還的所有其他金額。

借款人借入本協議項下的定期貸款，應構成借款人在截止日期時的陳述和保證：(I)不存在任何未決的不利程序，或據借款人所知，不存在任何可能導致重大不利變化的個別或總體威脅，但披露函附表4.7所述除外；(Ii)借款人及其各子公司的組織結構和資本結構如披露函附表4.15所述；以及(Iii)已滿足本第3.1節、第3.5節、第3.6節和第3.7節中規定的先決條件。

3.2研究。

3.3研究。

3.4研究。

3.5.定期貸款的附加條件。*每個貸款人提前支付其適用的定期貸款百分比的義務須受下列附加條件的制約：

(a)貸方在本協議第4款和其他貸款文件中作出的陳述和擔保在截止日期的所有重要方面都是真實和正確的，除非任何該等陳述或保證被聲明與特定的較早日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(應理解，任何關於“重要性”、“重大不利變化”或類似語言的陳述或保證在每種情況下都應在所有方面(如所限定的)真實和正確，截止日期(包括定期貸款的生效日期和不生效日期)或較早的日期(如適用)；和

(b)不得(I)發生並繼續發生任何違約，或(Ii)發生任何持續的違約事件，或抵押品代理人和所需貸款人根據第11.5條放棄的違約事件。

3.6.約定交付。信用證各方同意將根據本協議要求交付給抵押品代理人或每一貸款人的每一項物品交付給抵押品代理人或每一貸款人(視情況而定)，作為任何信貸延期的先決條件；但是，披露函附表5.14所列的任何此類物品應在該時間表規定的期限內交付給抵押品代理人。信用證各方明確同意，在抵押品代理或任何貸款人(視情況而定)收到任何此類物品之前進行的信貸延期，不應構成抵押品代理人或任何貸款人放棄交付該物品的義務，在沒有要求在信貸延期日期前交付任何此類物品的情況下進行任何信貸延期，應由適用的貸款人全權酌情決定。

3.7.借款程序。在事先滿足本協議規定的定期貸款的所有其他適用條件的情況下，為獲得定期貸款，借款人應通過電子郵件向抵押品代理人和貸款人提交一份由借款人負責人簽署的定期貸款預付款申請表(該通知在發出通知之日及之後不可撤銷，借款人應根據該通知進行借款)，在這種情況下，每個貸款人同意在滿足本條第3條規定的適用條件的前提下，在截止日期向借款人預付相當於其適用的定期貸款百分比的金額。以電匯方式轉賬當日資金

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借款人在成交日前至少兩(2)個工作日以書面形式指定的美國賬户(S)，以美元計入。

4維護和保證

為促使各貸款人和抵押品代理人訂立本協議，並促使各貸款人在截止日期進行信貸展期，各貸款方與對方信用方共同和各別向各貸款人和抵押品代理人聲明並保證以下陳述在截止日期(包括定期貸款生效和不生效)是真實和正確的：

4.1.組織、存在、權力和權威。借款人及其附屬公司的每一家(A)均已正式註冊成立、組織或組成，並且在適用的情況下，根據《披露函件》附表4.15所列的其註冊成立、組織或組建的司法管轄權法律，有效存在且信譽良好，(B)擁有、租賃、許可和運營其資產和財產，並按目前進行的方式繼續經營其業務，(Ii)籤立和交付其作為一方的貸款文件，並履行其義務，並以其他方式進行由此預期的交易，(C)具有適當的資格，並在適用的情況下，在其資產或財產的所有權、租賃、許可或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽，並且(D)擁有經營其目前開展的業務所需的所有必要的政府批准；除非在上文(A)、(B)(I)、(C)或(D)款所述的每一種情況下(借款人和任何其他信貸方除外)，否則不能個別或整體地合理預期不會導致重大不利變化。

4.2股權。*借款人各附屬公司的所有未清償股權(其股權須根據抵押品文件質押、已妥為授權及有效發行、已(如法律規定須予支付)已悉數繳足，就代表公司權益的股權而言，則為免税權益，且於截止日期，借款人或任何其他信貸方直接擁有的所有該等股權均不享有任何留置權，準許留置權除外)。披露函件的附表4.2列明每名人士，根據抵押品文件，其股權須於成交日期質押。

4.3授權，無衝突。*除披露函附表4.3所述外，每一信用方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並完成其預期的交易，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(B)不會也不會(I)違反任何該信用方的經營文件的條款，(Ii)與任何違反或違反，或要求根據(A)該信用方出具的任何擔保或任何協議的任何規定支付任何款項，或影響該信用方或該信用方或其任何附屬公司的資產或財產的任何文書或其他承諾，或(B)該信用方或其任何財產或資產受制於任何政府當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，(Iii)導致產生任何留置權(貸款文件除外)或(Iv)違反法律的任何要求，但上述(B)(Ii)和(B)(Iv)條款的情況除外，不能合理地預期付款或違規行為單獨或合計會導致實質性的不利變化。

4.4.政府異議；第三方異議。*除披露函附表4.4所述外，任何政府當局或任何其他人士(包括任何現行公司知識產權協議或其他重要合同的任何對手方)在以下方面不需要或需要政府批准或其他批准、同意、豁免或授權，或任何政府當局或任何其他人(包括任何當前公司知識產權協議或其他重要合同的任何對手)採取的其他行動或通知或向其提交的其他行動：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何信用方籤立、交付或履行或強制執行，或完成本協議或任何其他貸款文件中預期的交易；(B)任何信用方根據抵押品文件授予的留置權；(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其優先權)，或(D)抵押品代理人或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但上文(A)至(D)款所述的每一種情況除外，用於(I)為貸款人和其他有擔保當事人的利益完善貸方授予抵押品代理人的抵押品留置權所必需的備案；(Ii)已妥為批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案

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(Iii)根據州或聯邦證券法提交的文件，以及(Iv)未能個別或整體獲得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件不會導致重大不利變化的合理預期。

4.5.有約束力的義務。本協議已由借款人和作為本協議一方的其他信用方正式簽署和交付，而其他貸款文件已由作為本協議一方的每一方信用方正式簽署和交付，在每一種情況下，均構成借款人或該信用方(視情況適用)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人或該信用方(視情況而定)強制執行，除非此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般或一般地或通過一般的衡平法原則來限制債權人的權利。

4.6.側向。關於本協議，借款人已向抵押品代理提交了由借款人負責人員簽署的完整的完美證書(根據本協議條款可能會不時更新，稱為“完美證書”)。*每一信用方共同和各自向抵押品代理人和每一貸款人表示並保證截至截止日期(包括定期貸款生效和不生效)：

(a)(一)其確切的法定名稱是完美證書及其簽名頁上顯示的名稱；(二)它是完美證書規定的類型的組織，並在完美證書規定的管轄範圍內組織；(三)完美證書準確地列出其組織識別號或準確地表明它沒有；(四)完美證書準確地列出截至截止日期的營業地點，或者，如果有一個以上，其首席執行官辦公室以及其郵寄地址(如果與其首席執行官辦公室不同)；(V)於截止日期前五(5)年內，本公司(及其前身)並無更改其司法管轄區的組成、組織架構或類型，或其司法管轄區所分配的任何組織編號；及(Vi)截至截止日期，完美證書所載有關本公司及其各附屬公司的所有其他資料在所有重大方面均屬準確及完整。如果任何信用方現在不是註冊組織，但後來成為註冊組織，它應立即將這種情況通知抵押品代理人，並向抵押品代理人提供該信用方的組織識別號。

(b)(I)它擁有良好和有效的所有權，擁有其聲稱在允許子公司分銷限制、允許負質押和成交日期發生的情況下擁有的權利，有權轉讓其聲稱根據任何抵押品文件授予留置權的每一項抵押品，且不受任何和所有留置權的影響，允許留置權除外，但所有權上的輕微違規或瑕疵不能單獨或總體轉讓的除外，(Ii)其在銀行或其他託管人或金融機構開立的存款賬户中並無任何存款賬户，且該等賬户不是向抵押品代理人遞交的完美證書所述的存款賬户以外的其他賬户。

(c)披露函附表4.6(C)列出了每個當前公司知識產權的真實、正確和完整的清單，包括其名稱/所有權、當前所有者或共同所有人(包括所有權權益)、註冊、專利或申請編號以及註冊或申請日期，但不受任何信貸方或其任何子公司控制的許可內的當前公司知識產權除外。*除披露函附表4.6(C)所述外：(I)(A)信用方或其任何附屬公司擁有或共同擁有的每一項現有公司知識產權是有效的、存續的和可強制執行的(或將在發行時強制執行)，且除借款人行使其正常訴訟程序和合理的商業判斷外，任何由信用方或其任何附屬公司擁有或共同擁有的現有公司知識產權項目在任何方面都沒有失效或過期、被取消、不能申請專利或無效、或變得廢棄或不可執行，(B)據借款人所知，不存在任何情況或理由會使任何貸方或其任何子公司的任何該等當前公司知識產權的有效性、可執行性、存續或範圍全部或部分失效或縮小，或該等現有公司知識產權的所有權或使用權，以及(C)未收到任何書面通知，質疑其有效性、可專利性、可執行性、發明性或所有權，或與貸方或其任何子公司所擁有或共同擁有的任何當前公司知識產權的任何項目的失效、到期、無效、註銷、放棄或不可強制執行有關；和(Ii)據借款人所知，(A)從他人獲得許可的當前公司知識產權的每一項都是有效的、存在的和可強制執行的，並且由信用方或其任何子公司許可的當前公司知識產權的任何項目在任何方面都沒有失效或過期、被取消、被認定為不可專利或無效，

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(B)未收到任何書面通知，質疑貸方或其任何子公司許可的當前公司知識產權的有效性、可專利性、可執行性、發明性或所有權，或與任何失效、到期、無效、註銷、放棄或不可強制執行有關的任何項目(專利和商標局通過該人的正常訴訟做法發出的除外)。*每一信貸方或其任何附屬公司對其在披露函附表4.6(C)中列為所有者或共同所有人(視何者適用而定)的當前公司知識產權擁有有效所有權。*除允許留置權外，任何信用方或其任何子公司擁有、共同擁有或許可的任何當前公司知識產權都沒有留置權。*除披露函件附表4.6(C)所述外，(X)每名擁有或曾經擁有任何現有公司知識產權或任何信用方或其任何附屬公司所擁有的任何商業機密的人士，包括在任何信用方或其任何附屬公司所提交的該等現有公司知識產權內的專利上指名的每名發明人，均已簽署協議，將其對該等所擁有的當前公司知識產權及該等商業機密的全部權利、所有權及權益轉讓予該等現有公司知識產權及該等商業機密，以及所包含的發明、改進、構思、發現、著作、原創作品、信息及其他知識產權，(Y)據借款人所知，在上述(X)及(Y)款的每種情況下，該等人士並無任何合約義務或其他義務妨礙或牴觸該等轉讓或在該地區的產品開發，或使該人士有權獲得持續付款，但合理地預期不會對該地區的產品開發產生重大不利影響的情況除外。

(d)對於任何貸方或其任何子公司擁有或控制的任何當前公司知識產權，目前沒有超過其分配寬限期的維護費、年金或續期費，也沒有任何申請或註冊失效或被放棄、取消或過期(但因行使該人的正常訴訟實踐和合理的商業判斷而放棄、取消或到期的當前公司知識產權除外，例如，放棄不再需要維持另一專利申請未決的繼續申請)。在每一種情況下，除非無法合理預期會對該貸方或子公司對該當前公司知識產權的權利產生重大不利影響。

(e)根據任何當前的公司知識產權協議，沒有任何未支付的費用、使用費或賠償款項已經到期，或合理地預計將到期或逾期。*目前的每個公司知識產權協議都是完全有效的，據借款人所知，根據其各自的條款，是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，但受破產、破產、重組、暫停或類似法律或一般與債權人權利有關或限制的類似法律或與可執行性有關的公平原則限制的除外。借款人或其任何附屬公司(視何者適用而定)均未根據其所屬或以其他方式受其約束的任何現行公司知識產權協議而發生重大違約或重大違約，且據借款人所知，任何情況或理由均不會導致對任何現行公司知識產權協議(包括本協議及其他貸款文件的簽署、交付及履行)的重大違約或撤銷、終止、不續訂、修訂或修訂的權利的索償。

(f)除披露函件附表4.6(F)所述外，據借款人所知，任何貸款方或其任何附屬公司均不應就當前公司知識產權向任何其他人士付款，但根據現行公司知識產權協議及支付予專利局的與起訴及維持現行公司知識產權有關的費用及相關律師費除外。

(g)除非《披露函》附表4.6(G)註明(可根據第5.7(D)節不時更新)，任何信用方均不是任何排除許可或受限許可的一方，也不受其約束。

(h)除披露函附表4.6(I)所述外，據借款人所知，任何第三方的產品或其他技術都不能合理地預期侵犯當前公司知識產權範圍內的專利。

(i)在任何情況下，任何信用方或其子公司通過轉讓擁有或共同擁有當前公司知識產權內對產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、包裝、標籤、促銷、廣告、要約銷售、分銷或銷售具有重要意義的已頒發專利，轉讓均已在美國專利商標局正式記錄。

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(j)除披露函附表4.6(K)所述外，借款人不存在針對借款人或其任何子公司的未決或(據借款人所知的)威脅(以書面形式)索賠，聲稱在領土內任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、包裝、標籤、促銷、廣告、要約銷售、分銷或銷售侵犯或違反(或自本公告日期起的過去三(3)年內)，或構成侵權或違反的索賠的合理依據，任何第三方對任何知識產權(“第三方IP”)的任何權利，或構成對任何第三方IP的挪用。

(k)保留。

(l)除披露函件附表4.6(M)所述外，並無任何和解、不起訴的契諾、同意、判決、命令或類似的義務：(I)限制任何貸款方或其任何附屬公司使用與區域內產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、包裝、標籤、促銷、廣告、要約銷售、分銷或銷售有關的任何重大知識產權的權利(以容納任何第三方IP或其他)；或(Ii)允許任何第三方使用由任何信用方或其任何子公司擁有或共同擁有或獨家許可的任何公司知識產權。

(m)除披露函件附表4.6(N)所載外，據借款人所知，(I)本公司任何知識產權或其內權利並無任何重大侵權或違反行為，及(Ii)本公司任何知識產權或其標的物並無任何重大挪用行為，而侵權或挪用(視何者適用而定)不能合理預期會導致個別或整體產生重大不利變化。

(n)每個信用方及其子公司均已採取生命科學行業慣用的一切商業合理措施，以保護該信用方或其任何子公司所擁有的、或由該信用方或其任何子公司使用或持有以供使用的所有商業祕密的機密性和價值，在每一種情況下，這些商業祕密都與產品在區域內的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關。信用方或其任何子公司向任何第三方披露任何該等商業祕密的行為，均符合與該第三方達成的書面協議的條款，任何信用方或其任何子公司均未遭受任何重大數據泄露或其他事件，從而導致任何該等商業祕密的損失、未經授權的訪問、使用、披露或修改。

(o)除披露函附表4.6(P)所述外，據借款人所知，根據當前公司知識產權內的專利製造、使用或銷售的產品已標有適當的專利公告。

(p)除披露函附表4.6(Q)所述外，據借款人所知，在截止日期之前在領土內裝運任何產品時，其裝運的部件符合其相關規格，並且在所有重要方面都是按照當前FDA良好製造規範或適用的外國等價物進行開發和製造的。

(q)抵押品文件以抵押品代理人為受益人，為貸款人和其他有擔保的當事人的利益，為貸款人和其他有擔保的當事人創造有效和持續的擔保，並在根據貸款文件的條款進行備案和採取所需的行動時(除根據貸款文件的條款不需要完善的範圍外)，完善抵押品的留置權和擔保權益(在每種情況下，僅在適用法律下通過提交此類備案和採取此類訴訟而達到的完美程度)，確保債務的償付，並優先於抵押品的所有其他留置權和擔保權益(允許的留置權除外)。

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4.7.順應訴訟程序，遵守法律和和解協議。*除披露函附表4.7所述外：

(a)截至截止日期：(I)沒有由借款人或其任何子公司提出或針對借款人的不利訴訟待決，或(據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前)以書面形式威脅，如果個別或整體作出不利裁決，可合理地預期會導致重大不利變化；且(Ii)借款人或其任何附屬公司(A)均未違反任何法律規定(包括環境法)，但有關法律的任何規定(包括環境法)並未違反法律的任何規定，即有關個別或整體可合理地預期會導致重大不利改變的任何法律規定，或(B)任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或工具的任何最終判決、命令、令狀、強制令、和解協議、法令、規則或條例，不論個別或整體，可以合理地預期會導致實質性的不利變化。

(b)保留。

(c)截至截止日期，借款人及其子公司(據借款人所知，雙方均為對方)均遵守所有和解協議的條款。

4.8交易法文件；財務報表；財務狀況；無重大不利變化；賬簿和記錄。

(a)保留。

(b)交易法文件所載借款人及其附屬公司的財務報表(包括相關附註)在各重大方面均公平地呈列借款人及該等附屬公司的綜合財務狀況及其截至指定日期的綜合經營結果、經營結果及指定期間的現金流量變動。*此類財務報表是按照適用的會計準則編制的，在整個財務報表所涉期間內，除其中另有披露外，並在未經審計的情況下，中期財務報表須進行正常的年終審計調整並排除某些腳註，且《交易法》文件中包括的任何支持附表在所有重要方面都公平地陳述了其中所要求陳述的信息(應理解，此類預測不是財務業績的保證，且受不確定性和或有事項的影響，其中許多不確定性和或有事項超出借款人或任何子公司的控制範圍，借款人或任何子公司均不能保證實現此類預測，實際結果可能與此類預測有實質性差異，任何未能滿足此類預測不應被視為違反本協議中的任何陳述或公約)；

(c)自(I)2023年12月31日和(Ii)最近提交給美國證券交易委員會的交易所法案文件中包含的財務報表的日期較晚者以來，沒有或沒有發生單獨或可以合理地預期已經或可以合理地預期已經或可以合理地預期會產生重大不利變化的任何變更或事件(S)、事件(S)或失敗(S)，但已在交易所法案文件中披露的除外；以及

(d)根據適用的會計準則和法律要求，提交給美國證券交易委員會的借款人及其子公司的最新賬簿包含與其業務和活動有關的所有交易和交易的完整、真實和正確的記賬。

4.9.償付能力。*在合併的基礎上，每個信用方及其子公司都具有償付能力。*在不限制前述一般性的情況下，沒有任何主管部門提出任何建議或通過任何決議

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任何信用方解散或清算的法人團體，也不存在任何可能導致任何信用方解散或清算的情況。

4.10.納税。-每個信用方及其子公司要求提交的所有美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他納税申報單和報告(或其擴展)都已及時提交，且在所有重要方面都是正確的，任何信用方或其任何子公司到期和應支付的所有税款，以及對任何信用方或其任何子公司及其各自財產、資產、收入、業務和特許經營權的所有到期和應支付的評估、費用和其他政府費用，均已在到期和應支付時支付，但在每種情況下，(A)在通過適當的訴訟程序真誠地對有效性或金額提出質疑，並且適用貸方已根據適用的會計準則為其賬面預留了充足的準備金時，或(B)未能及時提交該等納税申報表或未能按個別或整體繳納該等税款，不能合理地預期會導致重大的不利變化。

4.11.環境問題。借款人及其任何子公司或其各自的任何設施或運營均不受任何與任何人有關的未完成的書面命令、同意法令或與任何人達成的和解協議的約束，這些命令、同意法令或和解協議涉及任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動，而這些單獨或總體可能合理地預期會導致重大不利變化。據借款人所知，沒有且據借款人所知，沒有任何條件、事件或危險材料活動可以合理地預期構成針對借款人或其任何子公司的環境索賠的基礎，而這些情況、事件或危險材料活動可以合理地單獨或總體地預期會導致重大不利變化。據借款人所知，借款人的任何前身或其任何子公司均未根據任何環境法提交任何通知，表明在任何設施中過去或現在對危險材料的處理，這將合理地預期構成針對借款人或其任何子公司的環境索賠的基礎，而該等個別或總體可合理地預期會導致重大不利變化(但為免生疑問，借款人未對其或其子公司的任何前身進行任何調查或任何查詢，或與之相關)，且借款人或其任何子公司的業務均不涉及生產、運輸、處理、危險廢物的儲存或處置，如40 C.F.R Parts 260 270或任何州的同等定義，合理地預計將構成針對借款人或其任何子公司的環境索賠的基礎，而個別或總體可能會導致重大不利變化。未發生或正在發生任何與任何環境法、任何危險材料泄漏或任何危險材料活動有關的事件或條件，這些事件或條件單獨或總體上已導致或可能合理地預期會導致重大不利變化。

4.12.材料合同。*在完成本協議所設想的交易後，除《披露函》附表4.12所述外，每份重大合同均為適用信用方以及據借款人所知的每一方當事人的有效和有約束力的義務，並具有充分的效力和效力，且適用信用方和據借款人所知的任何其他當事人均未在任何實質性方面違約或違約，除非不能合理地預期此類違約或違約(該違約尚未得到糾正或免除)會導致任何取消，終止或加速其適用的對手方的權利或導致其無效。任何貸款方或其任何子公司均未收到任何重大合同任何一方的書面通知，該通知聲稱或據借款人所知，可能導致任何重大合同(或其任何條款)被取消、終止或失效或加速履行其義務的合理預期的情況。

4.13.監管合規性。任何信用方都不是也不需要登記為1940年修訂的《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”，或由其“控制”的公司。*每個信用方在所有實質性方面都遵守了聯邦公平勞動標準法案。除個別或整體不能合理預期會導致重大不利變化外，每項計劃均分別符合ERISA、IRC及其他美國聯邦或州法律的適用條款。(I)沒有發生或合理預期會發生ERISA事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據第4201條承擔任何責任(並且沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，會導致此類責任)ET SEQ序列。關於多僱主計劃的ERISA；以及(Iii)既不是任何貸方

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亦無任何ERISA聯屬公司從事須受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，除非就上文第(I)、(Ii)及(Iii)條中的每一項而言，個別或整體不能合理地預期會導致重大不利變化。

4.14.Margin股票。“信貸方沒有主要或作為其重要活動之一，為購買或持有保證金股票的目的提供信貸，無論是即時的還是最終的。“沒有任何信用方擁有任何保證金股票。任何信用方或其任何子公司都沒有采取或允許採取任何可能導致任何信用方違反聯邦儲備委員會T、U或X規定的行動。

4.15.副詞；大寫。披露函件的附表4.15載有一份完整及準確的截至借款人及其附屬公司截止日期的清單，列明(A)借款人及其附屬公司的名稱及註冊成立、組織或成立的司法管轄權，及(B)就每名貸款方(借款人除外)而言，借款人或其任何附屬公司(直接或間接)擁有的各類已發行及流通股的數目及百分比，以及有關股份的證書編號(S)(如有)。除非披露函附表4.15另有規定，否則每個信用方都是一個註冊組織。

4.16.員工很重要。借款人及其任何子公司都沒有從事任何不公平的勞動做法，這種做法可以合理地預期會導致實質性的不利變化。：(A)沒有針對借款人或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決，或(據借款人所知，在國家勞動關係委員會對他們中的任何人發出書面威脅)，也沒有因任何針對借款人或其任何子公司的懸而未決的集體談判協議而引起的申訴或仲裁程序，或(據借款人所知，對其任何子公司進行書面威脅的)；(B)不存在罷工或停工，或(據借款人所知，涉及借款人或其任何子公司的書面威脅)；以及(C)據借款人所知，借款人或其任何子公司的僱員不存在工會代表權問題，據借款人所知，在上述(A)、(B)和(C)款中的任何一種情況下正在進行的工會組織活動，無論是單獨進行還是與上文(A)、(B)或(C)款規定的任何其他事項一起進行，都不能合理地預期會導致實質性的不利變化。

4.17.全面披露。由任何信用方或其代表提供或以其他方式提供給抵押品代理人或任何貸款人的文件、證書或書面陳述(不包括任何一般性質的預測和前瞻性陳述、估計、預算和一般經濟或行業數據)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或在作出或交付陳述時遺漏作出陳述所需的重大事實。根據作出相同決定的情況，不具誤導性；但條件是，就預計財務信息而言，借款人僅代表真誠地基於當時被認為合理的假設編制該等信息(不言而喻，該等預測並不是對財務表現的保證，會受到不確定性和或有事項的影響，其中許多不確定性和意外情況超出借款人或任何附屬公司的控制範圍，借款人或任何附屬公司均不能保證該等預測將會實現，實際結果可能與該等預測存在實質性差異，任何未能滿足該等預測的情況不應被視為違反本協議的任何表述或約定)。據借款人所知，沒有任何事實(一般經濟或行業性質的事項除外)可以合理地預期個別或總體上會導致重大不利變化，也沒有在本文中或在向抵押品代理人或任何貸款人提供或提供的其他文件、證書和書面聲明中披露，以供與本協議擬進行的交易相關使用。

4.18《反海外腐敗法》；《愛國者法案》；OFAC；進出口法。

(a)借款人、其子公司，或據借款人所知，董事、借款人的任何高管、代理人或僱員或借款人的任何子公司，均未(一)將借款人或借款人(包括借款人)的任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(二)直接或間接從借款人或借款人(包括借款人)的子公司的公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(Iii)違反或違反美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或英國《2010年反賄賂法》(簡稱《英國反海外賄賂法》)的任何規定，或(Iv)行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣

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任何信貸延期的收益不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務，或獲得任何不當利益，違反《反海外腐敗法》、英國反腐敗法或任何其他適用的反腐敗法律。

(b)(I)借款人及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，符合1970年《銀行保密法》(經2001年《團結和加強美國，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(美國愛國者)法》第三章修訂)以及借款人或其任何子公司受該司法管轄區法律(統稱為《反洗錢法》)約束的每個司法管轄區(外國或國內)的反洗錢法律、規則和條例，以及(Ii)不採取任何行動，任何政府當局或涉及借款人或其任何子公司的任何仲裁員就反洗錢法提起或在其面前提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據借款人所知，受到書面威脅。

(c)借款人、其子公司、或據借款人所知，借款人的任何董事、其高級管理人員、代理人或僱員或借款人的任何子公司，均不是美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或陛下財政部(統稱“制裁”)實施和執行的任何經濟、貿易或金融制裁或限制性措施的目標或標的，也不由任何個人或實體擁有或控制。借款人不得直接或(據借款人所知，通過代理人)間接使用任何信貸延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人放貸、出資或以其他方式提供此類收益，以資助作為制裁目標或對象的任何人的活動，或在提供此類資金時處於制裁對象的任何國家或地區的活動。

(d)借款人不得直接或(據借款人所知，通過代理人或任何其他人間接)使用任何信用擴展的任何收益，或將任何信用擴展的收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士，(I)用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他任何人支付任何款項，以獲得、保留或指導業務，或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》、英國反腐敗法或任何其他適用的反腐敗法，(Ii)違反任何反洗錢法，或(Iii)違反制裁；

(e)借款人、其子公司以及據借款人所知，其各自的董事、高級管理人員、代理人和員工均遵守所有適用的制裁措施。借款人及其子公司已制定並維持合理設計的適當程序，以確保遵守適用的制裁和適用的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》和《英國反腐敗法》。

(f)借款人及其子公司在所有材料方面均遵守適用的進出口法律。

4.19.醫療保健很重要。

(a)遵守醫療保健法。*除披露函件附表4.19(A)所載者外，每一信貸方及據借款人所知，其每一附屬公司及代表該信貸方或其任何附屬公司行事的每名高級職員、聯屬公司及僱員，在所有重要方面均遵守所有適用的醫療保健法。

(b)遵守FDA法律.

(I)在不限制上文第4.19(A)節的一般性的情況下，截至截止日期，每個貸款方及其子公司(據借款人所知，其每個子公司)均遵守FDA的所有適用法律，包括《聯邦食品藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及以下部分)的適用部分。以及根據《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第21編第262至第263節)及其頒佈的條例(以下簡稱《公共衞生服務法》)以及任何適用的外國等價物頒佈的與任何研究、開發、測試、批准、許可、批准後或批准後有關的法規-

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許可監督、報告、製造、生產、包裝、標籤、使用、商業化、營銷、促銷、廣告、進口、出口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或在領土內銷售產品，但不遵守的情況除外，該等情況不會個別或整體導致重大不利變化。

(Ii)在過去五(5)年內，在領土內經銷或銷售的任何產品(I)在所有方面都符合所有適用的FDA法律，包括任何適用的FDA良好製造規範、FDA良好臨牀規範、FDA良好實驗室規範和任何適用的外國等價物，以及(Ii)如果該產品需要FDA(或適用的外國同等產品)批准，才能在該地區合法地銷售其預期用途，則該產品已就該等預期用途獲得批准或許可。在所有方面滿足FDA(或適用的外國同等產品)就此類批准或許可施加的任何附加條件，除非在每個情況下，此類不遵守或不滿足條件的情況不能單獨或總體合理地預期會導致重大不利變化。

(c)保留。

(d)材料報表。除附表4.19(D)所列外，據借款人所知，在過去四(4)年內，任何信用方或任何附屬公司或任何信用方或附屬公司的任何高級人員、附屬公司或僱員或代理人，或以其附屬公司或信用方或附屬公司(視情況而定)的高級人員、附屬公司、僱員或代理人的身份(視情況而定)(I)對重大事實或欺詐性陳述向任何政府當局作出不真實陳述，(Ii)未向任何政府當局披露重大事實，或(Iii)以其他方式實施行為，在上述第(一)至第(三)款中的每一項中，作出或沒有作出聲明，説明在作出該聲明或披露時(或在沒有作出該聲明的情況下，本應作出該聲明)或作出該行為，可合理預期構成對任何《醫療保健法》的重大違反。

(e)訴訟程序；審計。*除披露函附表4.19(E)所述者外：(I)並無任何不利程序待決，或據借款人所知，並無針對任何貸款方或其任何附屬公司的任何不利程序，涉及任何政府當局在任何重大方面違反任何適用的醫療保健法、數據保護法或FDA法律(或適用的外國同等法律)的任何指控；及(Ii)據借款人所知，並無個別或整體可合理預期會構成任何該等不利程序基礎的事實、情況或條件。

(f)召回、安全告示等。在過去五(5)年內，任何信用方或其任何附屬公司均未發起或以其他方式涉及任何召回、現場通知、安全警告、“親愛的醫生”函、調查員通知、安全警報或其他行動通知，這些召回、現場通知、安全警告或其他行動通知涉及產品據稱缺乏安全性或合規性，而這些情況可能會個別地或整體地導致重大不利變化。

(g)臨牀前研究/臨牀試驗.  除披露函附表4.19(G)所述外：(I)由任何信用方或其任何子公司或代表任何信用方或其任何子公司進行的與產品有關的所有臨牀前和臨牀研究在所有重要方面都已經或正在符合法律的所有適用要求，包括所有適用的FDA法律(和適用的外國等價物)；及(Ii)在過去五(5)年內，任何政府當局均未終止或暫停任何信貸方或其任何附屬公司或其代表進行的臨牀試驗，且任何信貸方或其任何附屬公司均未收到FDA(或適用的外國同等機構)、任何其他政府當局或任何機構審查委員會、倫理委員會或安全監督委員會推薦、發起或據借款人所知的任何書面通知，被威脅發起臨牀暫停或任何其他行動，以暫停或終止目前由任何信用方或其任何子公司或其代表進行的任何臨牀試驗，或以其他方式實質性限制對產品的臨牀前研究或臨牀研究，且據借款人所知，沒有合理理由這樣做。

(h)廣告/促銷。*除披露函件附表4.19(H)所載者外，在過去五(5)年內，每一貸款方及據借款人所知，其每一附屬公司、高級職員、僱員及代理商均在領地內宣傳、推廣、營銷及分銷產品，以符合

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所有實質性方面遵守所有適用的FDA法律和其他適用的法律要求(以及任何適用的外國等價物)。*除披露函附表4.19(H)所述外，在過去五(5)年中，任何貸款方或據借款人所知，其任何子公司、高級管理人員、僱員或代理人均未收到或受到任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、申訴、聽證、調查、要求函、警告信、無標題函、訴訟程序或要求提供信息的任何其他政府當局的書面通知，這些通知涉及在任何實質性方面違反FDA的任何適用法律或法律(及任何適用的外國等價物)的要求。在區域內銷售或分銷產品。

(i)記錄保存/報告。除非在過去五(5)年內，每個貸款方及其子公司(據借款人所知，其各附屬公司、生產、搬運、標籤、包裝、儲存、供應、促銷、分銷、營銷、商業化、進口、出口和銷售)符合FDA適用法律、醫療保健法和其他適用法律(以及任何適用的外國等價物)的要求，在過去五(5)年內，每個貸款方和每個貸款方以及據借款人所知，保持與產品在區域內的研究、開發、測試、製造、召回、生產、搬運、標籤、包裝、儲存、供應、促銷、分銷、營銷、商業化、進口、出口和銷售有關的記錄。各附屬公司已及時向FDA及其他政府當局提交所有須由其作出的通知及年度或其他報告，包括任何所需的不良經驗報告及年度報告。

(j)禁止交易；沒有告密者。*除披露函附表4.19(J)所述外，據借款人所知，在過去五(5)年內，任何貸款方、任何子公司、貸款方或子公司的任何高級人員、附屬公司或僱員，或代表任何貸款方或任何子公司行事的任何其他人，直接或間接：(I)向任何過去、現在或潛在的患者、供應商、醫生或承包商提供或支付任何現金或實物報酬，或與任何過去、現在或潛在的患者、供應商、醫生或承包商達成任何財務安排；在實質上違反任何《醫療保健法》的情況下，從該人那裏非法獲取業務或付款；(Ii)向任何過去、現在或潛在的患者、供應商、醫生或承包商或任何其他嚴重違反《醫療保健法》的人提供或作出任何非法禮物或任何種類、性質或種類的無償付款(不論是金錢、財產或服務)，或參與任何非法協議的提供或作出；(Iii)已向任何政府官員、僱員或代理人或為供其私人使用而向任何政府官員、僱員或代理人提供或作出任何資金或財產的任何捐助、付款或饋贈，或參與任何協議，以代表任何信用方或其任何附屬公司給予或作出任何資金或財產的任何捐助、付款或饋贈，而該項捐助、付款或饋贈或該等捐助、付款或饋贈的目的是或曾經嚴重違反任何對該等付款、捐助或饋贈具有司法管轄權的政府主管當局的法律；(Iv)為任何目的設立或維持任何未記錄的基金或資產，或出於任何原因在其任何賬簿或記錄上作出任何重大誤導性、虛假或人為的記項；或(V)已向任何人支付任何款項，或參與任何支付協議，但意圖或理解此類付款的任何部分將嚴重違反任何醫療保健法。據借款人所知，根據任何外國、聯邦或州舉報人法規，包括根據1863年《虛假索賠法》(《美國法典》第31編第3729節及以後)，沒有任何針對任何信用方或其任何子公司或其各自附屬公司的訴訟待決或威脅(以書面形式)。

(k)排除。除披露函附表4.19(K)所述外，據借款人所知，在過去五(5)年內，任何貸款方或任何附屬公司或任何有權代表任何貸款方或任何附屬公司行事的高級職員、附屬公司或僱員，均未或據借款人所知，受到過以下書面威脅：(I)根據《美國法典》第42篇第1320a-7b節和相關規定，被排除在任何政府付款人計劃之外；(Ii)根據適用於一般聯邦政府機構的《聯邦採購條例》(42 C.F.R.第9.4款)或美國其他法律要求，“被暫停”或“被禁止”向美國政府或其機構銷售任何產品；(Iii)被禁止、取消資格、暫停或排除參加Medicare、Medicaid或任何其他政府付款人計劃，或被列入一般事務管理局的被排除各方名單；(Iv)被FDA禁止；或(V)作為任何政府當局的任何其他行動或程序的一方，根據任何醫療保健法，禁止適用的信用方或子公司在領土內分銷或銷售產品，或向任何政府或其他購買者提供任何服務。

(l)已保留

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(m)《企業誠信協議》。任何信用方或子公司或其各自的任何附屬公司均不是任何公司誠信協議、監督協議、暫緩起訴協議、同意法令、和解命令或其他類似協議或任何美國政府當局就遵守根據政府支付人計劃發佈的或與政府支付人計劃相關的任何法律、規則或法規的任何命令的一方，也不負有任何持續的報告或披露義務，或以其他方式受到該等協議或類似協議的約束。

4.20.監管審批。

(a)除披露函附表4.20(A)所述外，在境內從事任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售的每個信用方和每個子公司均持有此類活動所需的所有重要監管批准。

(b)在過去五(5)年中，每個信用方、每個子公司，以及(據借款人所知，信用方的每個被許可方或任何與產品有關的知識產權的子公司)遵守並在過去五(5)年內始終遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則和法規，這些法律、規則和法規管理着區域內產品的研究、開發、測試、批准、許可、批准後或許可後的監測、報告、製造、生產、包裝、標籤、使用、商業化、營銷、促銷、廣告、進口、出口、儲存、運輸、銷售、分銷或銷售。包括每個適用的監管機構(包括FDA)頒佈的所有此類法規，除非任何不遵守任何此類法律、規則或法規的情況，無論是單獨或與任何其他此類不遵守行為一起，合理地預期不會導致重大不利變化。*除披露函附表4.20(B)所述外，在過去五(5)年內，任何信用方或其子公司均未收到任何監管機構的書面通知，指出違反了任何適用的外國、聯邦、州或當地法律、規則或法規，包括來自FDA的警告函或無標題信函，而此類違規行為可合理預期會導致重大不利變化。

4.21.供應和製造。

(a)除披露函附表4.21(A)所述外，據借款人所知，在五(5)年內的任何時候，產品的生產數量和質量都足以滿足區域內的產品需求，沒有發生任何事件或任何相關事件導致產品庫存在滿足該需求之前耗盡。*除披露函件附表4.21(A)所載者外，據借款人所知，並無任何事件或情況(或一系列相關事件或情況)已導致或可合理預期導致產品庫存在滿足該等需求前耗盡。

(b)除披露函附表4.21(B)所述外，據借款人所知，借款人未發生或在借款人合理的商業判斷中合理地可能發生的任何事件或情況(或一系列相關事件或情況)不會阻止或合理地預期會阻止或可合理預期阻止任何產品在FDA批准或交付以引入州際商業之後，以足夠的數量生產，以滿足或超過經批准(或如果未經批准)的地區產品銷售計劃中規定的該日曆年度的淨銷售額。提交給)借款人董事會，幷包括在披露函的附表5.17中。

(c)據借款人所知，除披露信附表4.21（c）中規定的情況外，（i）無製造商（包括合同製造商）或產品生產商在過去五（5）年內受到監管機構重大關閉、限制或進出口禁令的約束，及（ii）無製造商（包括合同製造商）或產品生產商在過去五（5）年內收到或目前受（1）約束針對任何尚未解決的產品的FDA 483表格或（2）其他書面監管機構檢查觀察通知、警告信、無標題信或對可能合理預計會影響產品的產品進行更改的請求，在第（1）或（2）款的任何情況下，涉及製造或生產在該地區進口、分銷或銷售的產品的任何材料設施。

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(d)除披露函件附表4.21(D)所披露者外，概無信貸方或其任何附屬公司接獲任何製造協議訂約方發出的任何口頭或書面通知，該通知載有該訂約方表示或意向或威脅在任何重大方面減少或停止供應任何製造協議內所包含的產品或其中所包含的有效藥物成分或任何其他所需的原材料，以履行其於至2026年(或根據該製造協議的條款及條件而定的較早日期)內與產品有關的合約責任。

4.22.網絡安全和數據保護。。

(a)除披露函件附表4.22(A)所載或個別或整體不能合理預期會導致重大不利變化外，各信貸方及其附屬公司的業務所使用的資訊科技系統(“系統”)在各方面均按需要運作及執行，以容許信貸方及其各自附屬公司按目前在境內進行的方式進行各自的業務。

(b)除披露函件附表4.22(B)所述或無法個別或整體合理預期導致重大不利變化外，借款人及其各附屬公司已實施並維持商業上合理的數據隱私及信息安全計劃，包括商業上合理的行政、技術及實物保障措施，旨在保護系統的完整性及可用性，並旨在保護(I)敏感信息(包括用於任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約出售的任何重大商業祕密及商業祕密權利；每個系統不受任何未經授權或非法訪問、獲取、使用、披露、傳輸、保留、處理、丟失、銷燬或修改的影響，以及(Ii)每個系統不受未經授權或非法訪問、獲取、使用、控制、中斷、破壞或修改的影響。*在不限制前述一般性的情況下，借款人及其各附屬公司已按照公認的行業慣例對系統進行商業上合理的數據安全審核和滲透測試，並已採取商業上合理的步驟來補救通過此類努力發現的重大漏洞。

(c)保留。

(d)保留。

(e)除披露函件附表4.22(E)所述或個別或整體不能合理預期會導致重大不利變化外，借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司代表借款人或其任何附屬公司維護或以其他方式處理敏感信息的任何供應商(包括任何服務提供商或承包商)遭受任何數據泄露或其他事件，導致(I)任何未經授權訪問或獲取、使用、披露、處理、銷燬或修改，任何敏感信息或(Ii)對任何系統的任何未經授權的訪問或獲取、使用、控制或中斷。

(f)除披露函件附表4.22(F)所述外，借款人及其各附屬公司實質上遵守(I)所有適用的數據保護法、(Ii)各自與使用和披露敏感信息有關的合約保密義務，以及(Iii)各自發布的隱私通知和政策。

(g)在過去五(5)年內：(I)借款人及其任何子公司均未收到任何與借款人或其任何子公司創建、接收、處理、維護或傳輸受數據保護法約束的任何信息的丟失、被盜、未經授權訪問或未經授權獲取、修改、披露、保留、處理、損壞或其他濫用有關的書面索賠；且(Ii)借款人及其任何附屬公司均未收到任何與借款人或其任何附屬公司創建、接收、維護或傳輸的受數據保護法約束的信息有關的索賠、調查(包括任何政府當局的調查)或涉嫌違反數據保護法的任何書面通知。

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4.23附加陳述和保證。

(a)在完成本協議預期的交易後，(I)除許可債務定義(A)和(B)條款所述的許可債務外，並無其他債務，及(Ii)借款人在現有信貸協議項下的所有到期及欠款應已悉數償還，且不能根據現有信貸協議進一步延長信貸期限。

(b)除與獲準債券對衝交易有關外，並無其他對衝協議。

(c)除交易法文件所披露者外，並無任何登記權協議、投資者權利協議或其他類似協議涉及、管治或以其他方式影響任何信貸方的股本或其他股權所有權權益的所有權。

五個和平之約

各信貸方承諾並同意，在全額支付所有債務（但不包括或有賠償義務，但未提出任何索賠）之前，各信貸方應並應促使其各子公司：

5.1.維持生存。(A)在其各自的組織、註冊或組建管轄範圍內，根據法律的要求，維持、更新和維持其及其所有子公司的合法存在，但本協議另有明文規定的許可除外；(B)採取一切商業上合理的行動，以維護其及其所有子公司在正常業務過程中必需或適宜的一切權利、特權(包括良好的信譽)、許可證、許可證和特許經營權，但上述(A)款(對借款人除外)和(B)款的情況除外，(I)不能合理地預期不這樣做會導致重大不利變化，或(Ii)根據本協議允許的交易；以及(C)遵守受其管轄的任何政府當局的所有法律規定，但不能合理地預期不遵守規定會單獨或總體造成重大不利變化的情況除外。

5.2.財務報表、通知、報告。交付給抵押品代理人：

(a)財務報表。

(一)年度財務報表。在借款人的每個財政年度結束後九十(90)天內(或根據《交易法》要求借款人提交表格10-K的較早日期，如適用)，儘快提交借款人及其子公司截至該財政年度結束的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益、現金流量和股東權益綜合報表，每種情況下均由借款人負責官員核證，均按照適用的會計準則編制；該等合併財務報表須予審計，並附有(I)借款人具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所的報告及意見(該報告及意見應根據適用的會計準則編制，且不受任何限制或例外，但根據美國會計準則205-40的“持續經營”資格除外)，並説明該等財務報表在所有重要方面均公平地反映借款人及其附屬公司截至適用會計準則所指定日期及期間的綜合財務狀況、經營成果及現金流量，以及(Ii)如果且僅當借款人必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的內部控制規定時，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，要求借款人遵守該獨立註冊會計師事務所的證明報告，證明該獨立註冊會計師事務所關於借款人的內部控制的證明報告，以證明管理層評估該等內部控制符合《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的要求；但借款人如已在上文規定的時間內在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上編制此類合併財務報表，則該借款人應被視為已提交此類合併財務報表；

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(2)季度財務報表。*從截至2024年6月30日的財政季度開始，在借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內(或根據交易法要求借款人提交表格10-Q的較早日期)，但無論如何，在任何情況下，借款人及其子公司截至該財政季度結束的簡明綜合資產負債表，以及該會計季度和借款人會計年度已過去部分的相關簡明綜合收益和現金流量表以及(就該會計年度的第二和第三會計季度而言)，這些報表均按照適用的中期財務信息會計準則和經修訂的1933年證券法S-X條例表格10-Q和規則10-01的説明編制；但是，如果該等簡明合併財務報表已在上文規定的時間內在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上提供，則該借款人應被視為已交付該等簡明合併財務報表。

(三)季度合規證書。*根據第5.2(A)(I)節或第5.2(A)(Ii)節交付財務報表時(或在任何被視為交付的五(5)個工作日內)，由借款人負責官員簽署的正式填寫的合規證書，除其他事項外，證明(A)該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司在適用日期和適用期間的綜合財務狀況、經營結果和現金流，符合一致適用的會計準則；以及(B)未發生違約或違約事件，或如發生違約或違約事件，指明其性質和程度以及就其採取或擬採取的任何糾正行動；和

(4)違約事件期間的信息。在任何違約事件發生期間，抵押品代理人可能不時合理地要求提供的關於借款人或其任何子公司的業務或財務，或遵守本協議條款或任何其他貸款文件的合理詳細補充信息，在實際可行的情況下儘快提供(在遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求的前提下；但借款人沒有義務披露任何合理受限於律師-客户特權或律師工作產品的信息)。

(b)違約通知或違約事件、ERISA事件和重大不利變化。任何信貸方的負責人在獲悉任何(I)違約或違約事件、(Ii)ERISA事件或(Iii)重大不利變化的發生後，應在實際可行的情況下儘快(無論如何在五(5)個工作日內)發出書面通知。

(c)法律行動通知。及時發出書面通知(在根據交易法以表格8-K及時報告的範圍內，並可在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上使用)，説明任何政府當局的任何調查，或針對借款人或其任何子公司的任何法律行動、訴訟或法律程序待決或書面威脅：(I)可合理預期會導致借款人或其任何子公司單獨或與任何其他此類訴訟、訴訟、調查或法律程序一起產生未投保的損害或費用，超過借款人根據《交易法》及相關法規和標準在其《交易法》報告中適用的重要性門檻的金額；或(Ii)聲稱違反了任何美國或外國政府當局管理或發佈的任何醫療保健法、FDA法律、數據保護法或任何其他適用的法規、規則、法規、標準、指導方針、政策和命令，在每一種情況下，僅針對指定產品，且個別地或與任何其他此類指控一起，可合理地預期會導致重大不利變化；並且在上文第(I)或(Ii)款的每一種情況下，提供抵押品代理可能合理要求的附加信息(包括關於任何重大發展的合理詳細描述)；但借款人沒有義務披露任何合理地受制於律師-委託人特權或律師工作成果的信息。

儘管有上述規定，借款人、任何貸款方或借款人的任何附屬公司根據本第5.2條被要求交付的任何文件、材料、通知或其他信息應被視為

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如果該項目應在上述規定的時間段內在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上提供。

(d)會計變更。在借款人或任何子公司的會計政策或財務報告做法發生重大變化後，儘快(無論如何在五(5)個工作日內)發出書面通知。

5.3.税費。及時提交所有重要的美國聯邦、州、地方和外國收入和其他材料所需的納税申報單和報告或延期，並在對其進行任何處罰或罰款之前，及時支付對其或其任何財產或資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有美國聯邦、州、地方和外國税收、評估、存款和繳款；但在下列情況下，則無須支付該等税款或已成為或可能成為任何抵押品留置權的任何税款或税款索償：(A)該等税項或任何已成為或可能成為任何抵押品留置權的税項或債權，在下述情況下均無須支付：(A)該等税項或任何已成為或可能成為任何抵押品留置權的税項或債權，只要已在其賬簿上預留足夠的儲備金並已按照適用的會計準則予以維持，則該等抵押品的任何部分均屬真誠地被迅速提起並竭力進行的訴訟程序；及(B)僅就已經或可能成為任何抵押品的留置權的税項或債權而言，該等抗辯程序的最終作用是暫停出售或沒收任何抵押品的任何部分以清償該税項或債權。

5.4.保險。

(a)向財務穩健及信譽良好的獨立保險公司或承保人維持有關其物業及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的同等規模人士慣常承保的種類、種類及金額(在實施任何自保後，就從事與借款人及其附屬公司從事相同或類似業務的同等規模人士而言屬合理及慣常的自我保險)，而該等保險通常由該等其他人士在類似情況下承保。*在符合第5.14節的時間要求的情況下(僅針對截止日期生效的任何此類保單)，在美國境內維護的任何有關抵押品的產品責任或一般責任保險，應代表貸款人和其他擔保當事人，將抵押品代理人指定為額外的受保人或損失收款人(以抵押品代理人合理滿意的形式和實質對其附加的受保條款或背書)。*只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人及其子公司可以保留借款人及其子公司任何保險收益的全部或任何部分(每個貸款人應迅速將其就任何此類保險收到的任何收益匯給借款人)。

(b)如果任何受本合同項下抵押約束的財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的特別洪災危險區域的區域內，借款人應並應促使適用的信用方向財務穩健和信譽良好的保險人維持或安排維持數額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例的洪水保險，並向抵押品代理人提供抵押品代理人合理接受的形式和實質的遵守證據，包括但不限於，此類保險每年續保的證明。

5.5.經營賬户。*在任何信用方的情況下，在位於美國的任何銀行或其他存款機構或金融機構設立任何新的抵押品賬户的同時，該賬户應遵守抵押品代理人合理接受的控制協議。對於每個信用方在任何時候開設的每個抵押品賬户，該信用方應在設立該抵押品賬户後三十(30)天(或抵押品代理人可自行決定的較長期限)內立即並在任何情況下不得遲於該抵押品賬户設立後三十(30)天(或抵押品代理人可自行決定的較長期限)，促使美國境內的適用銀行或其他存託機構或金融機構根據以下條款簽署並交付與該抵押品賬户有關的控制協議或其他適當文書，以完善抵押品代理人在該抵押品賬户中的留置權，為貸款人和其他擔保當事人的利益，未經抵押品代理人事先書面同意，不得終止該控制協議。前兩(2)句的規定不適用於(1)專門用於支付給任何貸方員工或為其利益支付工資、工資税和其他員工工資和福利的賬户，(2)零餘額賬户；條件是此類零餘額賬户的可用餘額在每個工作日被清零為一。

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(3)專門用於託管、海關、保險或受託管理目的的賬户(包括信託賬户)；(4)商户賬户；(5)在法律規定禁止授予留置權的範圍內專門用於遵守法律要求的賬户；(6)僅構成非關聯第三方(擔保當事人除外)允許留置權的現金抵押品的賬户；(7)[保留區](8)由借款人負責人以書面形式指定為除外賬户的任何其他賬户，這些賬户的現金餘額在任何時候合計不超過750,000美元(上文第(1)至(8)款中的所有此類賬户統稱為“除外賬户”)。儘管如上所述，貸方應在(I)截止日期之後的四十五(45)天(或抵押品代理人自行決定同意的較長期限)之前遵守本條第5.5條關於貸方在成交日(或在抵押品代理人自行決定同意的較長期限內開立的抵押品賬户除外)存在的抵押品賬户(除外賬户除外)的規定；以及(Ii)任何收購或其他投資的截止日期須遵守本條第5款的規定。.5關於貸方因該項收購或其他投資而獲得的抵押品賬户(除外賬户除外)。

5.6.遵守法律。

(a)在所有方面遵守適用的FDA法律和其他適用的法律要求(以及任何適用的外國同等法律)以及適用於其或其業務或其資產或財產的所有命令、令狀、禁令、法令和判決(包括任何適用的環境法、ERISA、反洗錢法、OFAC、FCPA、醫療保健法、數據保護法和聯邦公平勞工標準法)，包括與管理研究、開發、測試、批准、許可、批准後或許可後監測、報告、製造、生產、包裝、標籤、使用、商業化、進口、出口、儲存、運輸、在區域內銷售或銷售指定產品的要約，在每種情況下，僅針對指定產品，除非在每種情況下，未能遵守該要約或不能單獨或與任何其他此類失敗一起，合理地預期會導致重大不利變化。

(b)在不限制上述(A)款的一般性的情況下，即使(A)款有任何相反規定，也應在所有實質性方面遵守FDA法律以及與指定產品在區域內的營銷、促銷、廣告和分銷有關的其他法律要求(以及任何適用的外國對等法律)。

5.7.保護知識產權。

(a)除以下(B)款明確允許的情況外：(I)保護、辯護和維護公司知識產權材料對區域內指定產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售的有效性和可執行性，包括為任何未來或當前的反對、幹擾訴訟、重新發布訴訟、重新審查訴訟進行辯護；各方間審查程序、派生程序、授權後審查程序、取消程序、禁令、訴訟、聽證、調查、投訴、仲裁、調解、要求、國際貿易委員會的調查、法令或任何其他爭議、異議或主張，對任何此類公司知識產權的合法性、有效性、可專利性、可執行性或所有權提出質疑；(Ii)對領土內任何特定產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售所使用的任何重大商業祕密和商業祕密權利保密；和(Iii)不允許借款人或其任何子公司放棄、沒收或向公眾提供用於在區域內研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售特定產品的任何公司知識產權材料，或允許借款人或其任何子公司終止任何現有的公司知識產權協議，除非事先徵得抵押品代理人的書面同意(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)；然而，對於並非由借款人或其任何子公司擁有的任何此類公司知識產權，上述(I)和(Iii)款中的義務僅在借款人或其任何子公司有權根據適用的協議或合同權利採取此類行動或促使任何被許可人或其他第三方採取此類行動的情況下適用。

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(b)借款人應在其合理的商業判斷中：(I)根據任何貸款方(或其任何附屬公司)與相應被許可人或許可人(視情況而定)的協議條款，直接或間接地對任何被許可人或許可人採取任何和所有商業上合理的行動，包括採取法律行動，具體執行任何許可協議的適用條款，並準備、執行、交付和提交必要的協議、文件或文書，以(A)起訴和維護公司對研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、出售要約的知識產權材料，在區域內分銷或銷售指定產品，並(B)就區域內特定產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、市場推廣、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售，就任何其他人的重大侵權、挪用、侵犯或幹擾，以及(如屬該等材料內的版權、商標和專利)公司知識產權針對任何有關無效、不可申請專利或不可執行的索賠(包括就侵犯、稀釋、違反對非關聯第三方關於不侵權或不干涉的宣告性判決的無效或訴訟的任何反訴進行推導或辯護)；和(Ii)採取商業上合理的努力，使任何材料公司知識產權的任何被許可人或許可人不，且該貸款方不得放棄或不採取任何必要的行動，以防止該公司知識產權材料的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售，但上述第(I)和(Ii)款僅在借款人或其任何子公司有權採取該等行動或促使任何許可人的情況下適用。被許可人或其他第三方不得根據適用的協議或合同權利採取此類行動，否則採取此類行動不會違反、終止或以其他方式違反適用協議的條款。

(c)借款人應採取商業上合理的努力，保護、捍衞和維持在期限貸款到期日之前在區域內生產、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售其定義(A)和(D)項所述產品的市場排他性。借款人同意(I)以書面形式通知抵押品代理人，(Ii)使抵押品代理人合理地瞭解任何重大異議、幹擾程序、重新發行程序、複審程序的開始和任何重大備案，各方間審查程序、授予後審查程序、派生程序、取消程序、禁令、訴訟、聽證、調查、申訴、仲裁、調解、要求、國際貿易委員會的調查、法令或任何其他爭議、分歧或主張，在每個案件中，對任何材料公司知識產權(包括公司知識產權內任何材料專利的任何主張)的合法性、有效性、可專利性、可執行性、發明性或所有權提出質疑。

(d)在進入任何受限許可證或受其約束後三十(30)天內向抵押品代理提供書面通知(公眾可商業使用的場外軟件除外)。每一信貸方應採取擔保代理人合理要求的商業合理步驟，以獲得任何人的同意或放棄，而此人的同意或豁免對於(I)在不執行《守則》第9-408條的情況下對任何受限許可是必要的，並使擔保代理人對其擁有擔保權益，否則該擔保權益可能受到法律要求或任何此類受限許可條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的，和(Ii)抵押品代理人有能力在任何抵押品清算的情況下，根據抵押品代理人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救辦法處置該抵押品。

(e)借款人應根據其合理的商業判斷，直接或間接地採取任何和所有商業上合理的行動，包括準備、簽署、交付和提交協議、文件或文書(包括與被許可人或許可人之間的任何現有或未來協議)，以維持在領土上推出、商業化、要約出售和銷售UDENYCA®的預填充注射器演示、UDENYCA®的體內注射器演示以及UDENYCA®的所有其他演示和交付系統的權利。

(f)借款人應根據其合理的商業判斷，直接或間接地採取任何和所有商業上合理的行動，包括準備、簽署、交付和提交協議、文件或文書(包括與被許可人或許可人之間的任何現有或未來協議)，以維持在領土上推出、商業化、要約出售和銷售®的所有演示和交付系統的權利。

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5.8.書籍和記錄。*保存適當的賬簿，在賬簿中，所有重要方面都是完整、真實和正確的，並符合一貫適用的適用會計準則，應對涉及該貸款方(或該附屬公司)的資產、財產和業務的所有重大金融交易和事項進行記賬。

5.9.接觸抵押品；審計。允許抵押品代理人或其代理人或代表，在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，在正常營業時間內，在合理的提前通知下，訪問和檢查任何抵押品，或檢查和複印並(由抵押品代理人全權酌情決定)審計任何信用方的賬簿。上述檢查和審計(如有)應由有關貸方承擔費用。

5.10.收益的使用。(A)將定期貸款所得款項僅用於全額償還現有信貸協議項下的所有債務和所有其他未清償款項以及任何和所有相關成本和開支，併為其一般公司和營運資金需求提供資金；及(B)不得直接或間接將定期貸款所得款項用於購買或持有任何保證金股票，以減少或免除最初因購買或持有任何保證金股票而招致的任何債務，或為向任何其他人士提供信貸以購買或持有任何保證金股票，或為任何其他目的而可能導致該定期貸款被視為聯邦儲備委員會第T、U或X條所指的“目的信貸”。如果抵押品代理人提出要求，借款人應填寫並簽署U規則所指的聯邦儲備表G-3的第一部分，並將該副本交付抵押品代理人。

5.11進一步保證。-應抵押品代理人的合理書面要求，立即簽署、確認和交付該等進一步的文件，並進行其他行為和事情，以實現或更有效地實現本協議和其他貸款文件的目的，費用由抵押品代理人承擔，包括在截止日期後採取抵押品代理人合理認為必要或適宜的步驟，為貸款人和其他擔保當事人的利益維持、保護和執行其留置權，以抵押品擔保根據抵押品文件和其他貸款文件產生的義務，受允許留置權的限制。

5.12附加抵押品；擔保人。

(a)自截止日期起及之後，除非經抵押品代理人另有書面批准，各貸款方(借款人除外)應，且各貸款方應促使其每一子公司(被排除的子公司除外)，借款人可自行選擇(借款人自行決定)安排其任何被排除的子公司(抵押品代理人和貸款人應與任何此類選擇合作)擔保債務，且每一貸款方(借款人除外)應促使其每一子公司(被排除的子公司除外)為貸款人和其他擔保當事人的利益授予抵押品代理人，對構成抵押品的貸款方或子公司的所有財產和資產，無論是現在存在的、以後獲得的或現有的(包括與資產收購相關的)，享有優先擔保權益和留置權(受允許留置權的約束)，併為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人質押；但該貸方有義務對作為資產收購一部分收購的任何資產採取上述行動，並促使在截止日期後成立、組織、組建或收購(包括通過股票收購)的任何子公司，包括該等子公司的所有財產和資產(包括與資產收購相關的)採取上述行動，在每種情況下，均應遵守第5.13節或第5.14節的時間要求(視適用情況而定)。此外，自截止日期起及之後，每一貸款方應為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人授予抵押品代理人優先擔保權益和留置權(受允許的留置權、本文所述的限制和其他貸款文件所述的限制的約束)，併為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人質押構成抵押品的所有財產和資產，無論是現在或以後獲得的或現有的(包括與資產收購有關的)，並應促使其每一子公司(不包括其子公司)向抵押品代理人授予抵押品。確保全部債務的支付和履行；但該貸方對作為資產收購的一部分而獲得的任何資產採取上述行動的義務，以及促使在截止日期後成立、組織、組建或收購(包括通過股票收購)的任何該等子公司，包括該等子公司的所有財產和資產(包括與資產收購有關的)採取上述行動的義務，在每種情況下均應遵守第5.13節或第5.14節的時間要求，如

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適用。此外，除非抵押品代理人另有書面批准，否則自截止日期起及之後，每一貸款方應向抵押品代理人授予抵押品代理人優先擔保權益及留置權(受準許留置權、本文所述限制及其他貸款文件所載限制的規限)，併為貸款人及其他抵押方的利益向抵押品代理人質押其各附屬公司(除外附屬公司除外)的所有股權(除外股權除外)，並應促使抵押品代理人為貸款人及其他抵押方的利益向抵押品代理人授予抵押品代理人優先擔保權益及留置權。對於貸款文件要求的每一次證明股權質押，貸方應將該證書(S)連同股票權力或轉讓(視情況而定)交付或安排交付給抵押品代理人，並適當背書以轉讓給抵押品代理人或以空白方式正式籤立，每一種情況均應合理地令抵押品代理人滿意。對於貸款文件要求的每項無憑證股權質押，貸方應向抵押品代理人交付或安排交付發行人、登記所有人和抵押品代理人之間簽署的無憑證股權控制協議，該協議基本上採用作為擔保協議附件的形式。

(b)如果任何信用方獲得美國房地產的任何費用所有權，其公平市場價值(由借款人的負責人真誠合理地確定)超過1,000,000美元，除非抵押品代理人另有約定，否則該人應在收購後六十(60)天內(或抵押品代理人可能以其合理酌情權同意的較後日期)內(I)符合1989年金融機構改革、恢復和執行法的評估，籤立或交付或導致籤立或交付給抵押品代理人，(Ii)一份標準的“貸款年限”洪水風險決定，以及(如位於該等不動產的任何改善設施位於一個特別的洪水危險區域內)一份已簽署的借款人通知書及本條例第5.4節所規定的洪水保險證據；。(Iii)一份格式及實質均令抵押品代理人合理滿意的全面籤立按揭，連同由業權保險人出具並令抵押品代理人合理滿意的A.L.T.A.貸款人所有權保險單。在形式和實質上(包括任何背書)，以及在抵押品代理人合理滿意的金額上，以確保抵押品是各自財產上的有效和可強制執行的第一優先權留置權，無任何瑕疵、產權負擔和留置權(允許留置權除外)，(Iv)新的A.L.T.A.調查或現有的帶有不變誓章的調查，由持牌驗船師向抵押品代理人證明，足以允許貸款人所有權保險單的發行人在沒有調查例外的情況下出具此類保單，(V)該不動產所在司法管轄區內當地律師就抵押品及其他習慣事項的可執行性的意見，及(Vi)由抵押品代理人合理地接受的合資格公司所擬備的環境現場評估，其形式及實質須令抵押品代理人合理地滿意。

(c)如果任何信用方成為(或任何新子公司是)註冊組織，借款人或該信用方應(或應促使該新子公司)將該事件迅速通知抵押品代理人，並向抵押品代理人提供該信用方(或新子公司)的組織識別碼。

(d)如果由於法律的變化，包括IRC條款的任何變化或美國國税局或美國財政部未來的指導，或者(I)貸款方對外國子公司或外國子公司Holdco的股票的質押，或(Ii)外國子公司(如果借款人根據第5.12(A)節被選擇使該外國子公司成為本條款下的擔保人)或外國子公司Holdco作為本條款下的擔保人，合理地預期將導致任何貸款方根據IRC第956條(或後續條款或類似條款)計入收入，或根據其頒佈的《美國財政部條例》，對貸款方造成重大不利税務後果的，合同各方應真誠合作，修改本協議、擔保協議和任何其他適用的貸款文件，以消除(或，如果不可能消除，減輕)該貸款方的此類重大不利税務後果。此外，如果借款人或其任何子公司在截止日期後的任何時間形成或收購外國子公司或外國子公司Holdco，雙方應真誠合作，以確定(X)貸方質押該外國子公司或外國子公司Holdco的股票，或(Y)該外國子公司Holdco作為本協議下的擔保人，是否會導致任何貸款方根據IRC第956條(或後續條款或類似條款)或根據其頒佈的美國財政部法規將收入計入，從而對貸款方造成實質性的不利税收後果。如果貸方存在該重大不利税收後果，則雙方應真誠合作，以消除(或如果不可能消除，則減輕到不是重大的)該重大不利税收後果的方式構建該質押或擔保。如果不可能消除(或減輕)重大的不利税收後果，則作為

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適用，且僅當在每個情況下，該質押或擔保(視何者適用而定)是造成該重大不利税收後果的原因(A)貸方直接擁有的外國子公司或外國子公司Holdco的已發行和未償還的有表決權股權的最多65%(65.0%)的質押和100%(100%)的已發行和未償還的無投票權股權的質押將被允許，並且(B)將不需要外國子公司Holdco的擔保。

5.13.子公司的組建或收購。*如果任何信用方或其任何子公司在截止日期後的任何時間合併、組織、組建或收購(包括通過股票收購)被排除的子公司以外的子公司(包括通過分部)或任何被排除的子公司不再是被排除的子公司(每個這樣的子公司，“新子公司”)，在切實可行的範圍內儘快進行，但在任何情況下不得晚於此類合併、組織、組建或收購後四十五(45)天(或抵押品代理人可能自行決定同意的較長期限)：-(A)在不限制以下(C)條款的一般性的情況下，該貸方將促使該新子公司簽署並向抵押品代理人交付一份擔保協議的聯名書(以其所附格式)和任何相關的知識產權協議或其他適用的抵押品文件；(B)該貸方將向抵押品代理人交付(或安排交付)：(I)該新子公司的經營文件的真實、正確和完整的副本，(Ii)證明該新子公司的經營文件副本真實、正確和完整的祕書證書(該祕書證書的形式和實質令抵押品代理人合理滿意)和(Iii)由國務大臣(或相當於國務大臣)證明該新子公司的組織、註冊或組建管轄權(如適用於該司法管轄區)的良好信譽證書；並且(C)如果適用於該新子公司或該貸款方，該貸款方將促使該新子公司滿足本協議(包括第5.12節)和其他貸款文件中包含的所有要求。雙方同意，自上述(A)款所述的任何合併合同簽署和交付之日起，或自該新子公司為第5.12款所述義務提供任何擔保之日起，就本協議項下的所有目的而言，任何新子公司應構成信用方。根據本第5.13節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應為貸款文件。

5.14.結賬後要求。借款人將，並將促使其每一家子公司(視情況而定)在披露函附表5.14規定的期限內(或抵押品代理人可自行酌情商定的較長期限)採取披露函附表5.14中規定的每一項行動，其中應包括：(A)無論第3.1(G)節或第5.4節有任何相反規定，貸方應在截止日期後三十(30)天(或抵押品代理人可自行決定的較長期限)之前遵守第5.4節的規定，即代表貸款人和其他擔保方將抵押品代理人指定為美國境內任何產品責任或一般責任保險的額外受保人或貸款人損失收款人；(B)即使第5.5節有任何相反規定，貸方應在截止日期後三十(30)天(或抵押品代理人可自行決定同意的較長期限)之前，遵守第5.5節關於貸方在截止日期存在或在該90天期間開立的抵押品賬户的規定；和(C)即使第6.2(B)節有任何相反的規定，貸方應在截止日期後三十(30)天(或擔保品代理人可自行決定的較長期限)之前遵守第6.2(B)(Ii)節關於任何信用方或其任何子公司的主要賬簿的位置或在截止日期或該30天期間內抵押品的任何重要部分的位置的規定。-本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述、擔保和契諾應被視為在必要的程度上進行了修改，以便在披露函中規定的期限內(而不是貸款文件中的其他規定)採取披露函附表5.14中規定的行動，以便在披露函附表5.14中規定的任何此類行動未逾期的範圍內，適用的貸款方不得違反本協議或適用於該訴訟的任何其他貸款文件中所包含的任何陳述或擔保或契諾，期限從截止日期至要求履行該訴訟之日為止，如《披露函》附表5.14所述。

5.15.環境保護。

(a)交付給擔保代理人：

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(I)收到所有環境審計、調查、分析和任何類型或性質的報告的副本後，應在切實可行範圍內儘快提交，不論這些審計、調查、分析和報告是由借款人或其任何子公司的人員或由獨立顧問、政府當局或任何其他人編寫的，涉及任何設施的重大環境事項或任何重大環境索賠；

(Ii)在任何信用方或其任何附屬公司的負責人獲知其發生後，立即發出書面通知，合理詳細地描述(A)根據任何適用的環境法要求向任何聯邦、州或地方政府或監管機構報告的任何釋放；(B)任何信用方或任何其他人針對(X)任何危險材料活動採取的任何補救行動，其中個別或總體的存在可合理地預計會導致一項或多項環境索賠，從而導致重大不利變化，或(Y)任何單獨或總體的環境索賠，(C)任何貸款方發現任何與任何設施相鄰或附近的不動產上發生的任何情況或狀況，可能導致該設施或其任何部分在任何環境法項下的所有權、佔用權、可轉讓性或用途受到任何實質性限制，但條件是，就任何設施鄰近或附近的不動產而言，借款人沒有義務對任何該等毗鄰或附近財產進行肯定的調查，或作出任何努力，或隨時瞭解有關該等相鄰或附近物業的情況；

(Iii)在任何信用方發送或接收後，在切實可行的範圍內儘快提供關於以下事項的任何和所有書面通信的副本：(A)任何單獨或總體可合理預期會導致重大不利變化的任何環境索賠，(B)任何要求向任何聯邦、州或地方政府或監管機構報告的釋放，或(C)任何政府當局要求提供信息的請求，該請求表明政府當局正在調查任何信用方或其任何子公司是否可能對任何單獨或總體的危險材料活動負責，可以合理地預期會導致重大不利變化；

(Iv)迅速發出書面通知，合理詳細説明(A)借款人或其任何附屬公司對股票、資產或財產的任何擬議收購，而該等收購可個別地或合計合理地預期(X)借款人或其任何附屬公司暴露於或導致，可合理預期導致重大不利變化或(Y)影響借款人或其任何子公司全面維持和實施任何環境法所要求的其各自業務所需的所有實質性政府批准的能力的環境索賠，以及(B)借款人或其任何子公司將採取的修改當前業務的任何擬議行動，其方式單獨或與任何其他此類擬議行動一起，可合理預期使借款人或其任何子公司承擔任何環境法下的任何額外重大義務或要求；和

(V)在合理迅速的情況下，抵押品代理人可就根據第5.15(A)節披露的任何事項不時合理地要求提供其他文件和信息。

(b)每一貸款方應並應促使其每一子公司迅速採取合理必要的任何及所有行動，以(I)糾正借款人或其任何附屬公司違反適用環境法的任何行為，而該等行為個別或合計可合理地預期會導致重大不利變化，及(Ii)對針對借款人或其任何附屬公司的任何環境索賠作出適當迴應，並在個別或合計未能按規定履行可合理預期會導致重大不利變化的情況下，向任何人士履行其可能須履行的任何義務。

5.16.庫存；退貨；物業維護。保持構成指定產品的所有庫存處於良好和適銷對路的狀態，沒有重大缺陷，否則保持構成指定產品的所有庫存在材料上符合所有適用的FDA法律(和適用的外國等價物)。信用方與其賬户債務人之間的退款和津貼應遵循該信用方的慣例。*每個信用方將並將導致其每個子公司、維持或導致

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所有在各自業務中使用或有用的重大有形財產均保持完好維修、工作狀況及狀況、正常損耗、傷亡及譴責除外，並將不時作出或安排作出所有適當的修理、更新及更換，除非未能這樣做並不能合理地預期會導致重大不利變化。

5.17.監管義務；維持監管批准；製造、營銷和分銷。(A)(I)在所有重要方面遵守FDA對指定產品在該地區上市後的任何批准或許可要求(以及適用的外國等價物)，以及(Ii)保持在該地區製造、營銷和分銷指定產品所需的所有監管批准或其他材料。

(b)如21 C.F.R.第312.42節所述，在任何貸款方的負責人獲悉後，應在切實可行的範圍內儘快向擔保品代理人交付書面通知，合理詳細地描述貸款方或其任何子公司合理預期有理由實施臨牀扣押的任何情況。

5.18.合作文件。應在所有實質性方面遵守其作為締約方的每份抵押品文件下產生的所有契諾、協議、承諾和義務。

6個否定的公約

各信貸方承諾並同意，在全額支付所有債務（但不包括或有賠償義務，但未提出任何索賠）之前，該信貸方不得且應促使其各子公司不得：

6.1.性情。可直接或間接地轉讓、出售、租賃、轉讓、交換、轉讓、訂立共存協議、獨家或非獨家許可或以其他方式處置(包括任何出售-回租或根據分割計劃的任何資產轉讓)，無論是在一次或一系列交易(統稱為“轉讓”)中，(I)其構成抵押品的全部或任何部分財產或資產(包括，為免生疑問，構成由任何附屬公司發行的抵押品的任何股權(由該信貸方擁有或以其他方式持有)或(Ii)不構成貸款文件下抵押品但與區域內指定產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關的任何公司知識產權；但在本6.1節的每一種情況下，允許的轉讓除外。為免生疑問，前一句第(Ii)款不適用於任何許可許可。

6.2.基礎變化；抵押品的位置。

(a)在未提前至少十（10）天書面通知抵押代理的情況下，僅在信貸方的情況下：（i）變更其組織、成立或組建的管轄區，（ii）變更其組織結構或類型，（iii）變更其法定名稱，或（iv）變更其組織、成立或組建的管轄區分配的任何組織編號（如有）。

(b)未能維持其主要賬簿，或未能向一個或多個抵押或租賃地點或一個或多個倉庫、加工商或受託保管人(視情況而定)提供超過1,000,000美元的抵押品的任何部分，其公平市場價值(由借款人的負責人真誠地合理確定)超過1,000,000美元，但符合以往慣例的指定產品或庫存除外，除非(I)就任何該等新的抵押或租賃地點或新的倉庫、加工商或受託保管人，該信用方已至少提前十五(15)天向抵押品代理人發出書面通知，該通知應合理詳細地標識該等賬簿或抵押品(如適用)，並註明交付地點和交付地點(並且可以是完善性證書的更新形式；但任何信用方根據第6.2條第(B)款(I)項對完美證書的任何更新不應解除任何信用方在本協議項下的任何其他義務，包括以下第(Ii)條項下的義務，以及(Ii)受第5.14條規定的時間要求的約束(僅限於在成交日期或成交日期後60天內該等賬簿或抵押品所在的地點、倉庫、加工商或受託保管人)，

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借款人盡商業上合理的努力，儘快(且在任何情況下不得遲於將該等簿冊或抵押品交付至該抵押或租賃地點或倉庫、處理人或受託保管人(視情況而定)後)交付一份由各方簽署並交付的抵押品訪問協議(其形式和實質內容應令抵押品代理人合理滿意)，以管理該等簿冊或抵押品(視情況而定)以及該等簿冊或抵押品已交付的地點(視情況而定)。

6.3.合併、收購、清算或解散。

(a)合併、拆分成兩(2)個或更多實體，合併、清算或解散，或允許其任何子公司合併、拆分成兩(2)個或更多實體，與任何其他人合併、清算或解散，但以下情況除外：

(I)借款人的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人，但借款人須為尚存實體，

(Ii)借款人的任何子公司可與借款人的任何其他子公司合併或合併，但條件是，如果該合併或合併的任何一方是貸方，則(X)該貸方是尚存實體，或(Y)該尚存或所產生的實體簽署並向抵押品代理交付一份附帶形式的《擔保協議》和任何相關的知識產權協議或其他抵押品文件(視情況而定)，並在完成該等合併或合併的同時基本上同時滿足第5.13節的要求；

(3)借款人的任何子公司可將自己分成兩(2)個或更多實體，或被解散或清算，但條件是，如果該子公司是信用方，則該子公司的財產和資產被分配或分配給現有或新成立的信用方；

(4)如果非信用方的任何子公司的所有資產和業務都轉讓給信用方，則該子公司可以解散；但這種轉讓或解散不能合理地預期會導致重大不利變化；以及

(V)任何許可收購或許可投資可以合併或合併的形式進行。

(b)在正常業務過程之外進行或允許其任何附屬公司進行收購，包括購買任何其他人士的任何部門或行業的資產，但許可收購或許可投資除外。*為免生疑問，本協議並不禁止任何信用方或其子公司簽訂許可內協議；但在每一種情況下，不得產生或承擔本協議下未予許可的債務。

6.4.負債累累。直接或間接地產生、招致、承擔或擔保，或以其他方式成為或保持對任何不被允許的債務的直接或間接責任(包括由債券、債券、票據或其他類似票據證明的債務組成的任何債務)；但就本節第6.4節而言，利息的應計、增值的增加和利息的支付不應被視為債務的產生。

6.5.累贅。除允許留置權外，(I)在任何抵押品上設立、產生、允許或容受任何留置權(為免生疑問，包括由任何子公司發行的、由該信用方擁有或以其他方式持有的抵押品的任何股權)，或(Ii)允許(除貸款文件的條款外)抵押品的任何實質性部分(為免生疑問，包括構成由該信用方擁有或以其他方式持有的任何子公司發行的抵押品的任何股權)不受貸款文件中授予的或根據抵押品文件授予的第一優先擔保權益的約束；在本條第(Ii)款的每一種情況下，除非是抵押品代理人的任何行動的直接結果

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或任何貸款人或抵押品代理人或任何貸款人未能履行貸款文件規定的義務。

6.6.沒有更多的負面承諾；負面承諾。任何信用方或其任何子公司不得直接或間接地禁止(或具有禁止的效果)或限制該信用方或子公司在任何抵押品上建立、產生、承擔或存在任何留置權的能力，無論抵押品是現在擁有的還是以後獲得的，以抵押品代理人為受益人，為貸款人和其他擔保當事人的利益，就貸款義務或貸款文件訂立任何協議、文件或文書，但允許的負質押除外。

6.7.抵押品賬户的維護。除非符合本合同第5.5節的規定，否則不得保留任何抵押品賬户。

6.8.分配；投資。

(a)支付任何股息或對其任何股權進行任何分派或付款，或贖回、註銷或回購其任何股權，但在本第6.8條的每一種情況下，允許分派除外。

(b)直接或間接進行許可收購和許可投資以外的任何投資。

6.9.對子公司分配沒有限制。任何信用方或其任何附屬公司不得直接或間接訂立任何協議、文件或文書，禁止(或具有禁止)或限制借款人的任何附屬公司(A)就借款人或借款人的任何其他附屬公司所擁有的任何該等附屬公司的股權支付股息或作出任何其他分配的能力，(B)償還或預付該附屬公司欠借款人或借款人的任何其他附屬公司的任何債務，(C)向借款人或借款人的任何其他附屬公司發放貸款或墊款，或(D)向借款人或借款人的任何其他附屬公司轉讓、租賃或許可任何抵押品，除非，在本第6.9節的每一種情況下，對於允許的子公司分銷限制。

6.10次級債務；可轉換債務。儘管本協議有任何相反規定：

(a)對任何次級債務的未償還本金進行或允許任何自願或可選擇的預付或償還，但按照與此類次級債務有關的附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的明示條款，並在形式和實質上令所要求的貸款人合理滿意者除外；

(b)在任何已發生失責或失責事件的任何時間，就任何次級債務以現金支付任何利息(包括累算及未付利息)，但按照與該等次級債務有關並在形式及實質上令所需貸款人合理滿意的附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的明訂條款而作出或準許支付利息(包括累算及未付利息)；或

(c)修訂、重述、補充或以其他方式修改任何次級債務的任何條款、條件或其他規定，或任何與之相關的任何協議、文書或其他文件，在任何方面違反前述任何規定，或在未經所需貸款人事先書面同意的情況下(憑其全權酌情決定權)對所欠貸款人債務的償付或優先次序(視情況而定)造成不利影響。

(d)為免生疑問，除非本協議另有明確許可，否則任何貸款方不得直接或間接創建、招致、承擔或擔保任何次級債務，或以其他方式對其承擔直接或間接責任，且不得使其各子公司不直接或間接地產生任何次級債務。

(e)任何信用方不得，也不得促使其每一子公司不直接或間接地支付(或行使任何與此有關的選擇權)以下現金的任何付款、預付款、回購或贖回

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2026年可轉換票據(或與之相關的契據)項下的任何債務或任何允許的可轉換債務，除非與直到所有債務得到全額償付，但以下情況除外：(I)僅以發行任何股權或允許可轉換債務的收益或從“允許轉讓”定義(J)款所述類型的轉讓所得的收益支付；(Ii)僅以從允許轉讓的定義(R)或(T)款所述轉讓收到的收益總額超過20,000,000美元的範圍內進行[***]借款人可以使用最高50%(50%)的現金收益[***]贖回或回購2026年可轉換票據(約定借款人應被允許使用來自[***]不得用於為任何此類贖回提供資金，以滿足其一般公司和營運資本要求，並用於不違反本協議的任何其他目的)；但第6.10(E)節的任何規定不得禁止或以其他方式限制(V)在本協議日期生效的2026年可轉換票據中規定的預定現金利息支付，(W)在回購或贖回時要求支付應計但未支付的利息，只要該等回購或贖回在本協議下以其他方式允許，(X)現金支付，以代替轉換時可發行的任何零碎股份，(Y)[保留區]或(Z)任何普通課程費用或與之相關的其他費用。

6.11.組織文件的修改或豁免。不得以合理預期會導致重大不利變化的方式修改、重述、補充或以其他方式修改或放棄其運營文件的任何規定。

6.12合規性。

(a)根據1940年修訂後的《投資公司法》成為“投資公司”，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或攜帶保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所界定)，或將任何信貸延期的收益用於該目的；

(b)任何ERISA關聯公司不得導致或遭受存在（i）任何事件，導致任何信貸方或信貸方的子公司的任何資產或財產與任何計劃或多僱主計劃有關的留置權，或（ii）任何其他ERISA事件，在第（i）和（ii）款的情況下，可以合理預期，單獨或總體，導致重大不利變化；或

(c)允許發生與任何現有退休金、溢利分享或遞延補償計劃有關的任何其他事件，而該等事件可合理預期會導致重大不利變動。

6.13遵守制裁和反洗錢法律。抵押品代理人和每一貸款人特此通知每一貸款方，根據制裁和反洗錢法的要求以及此人的政策和做法，抵押品代理人和每一貸款人必須獲取、核實和記錄識別每一貸款方及其委託人的某些信息和文件，這些信息包括每一貸款方及其委託人的名稱和地址，以及使抵押品代理人和每一貸款人能夠根據制裁和反洗錢法律識別該當事人的其他信息。“任何信用方都不會，也不會允許其任何子公司或受控關聯公司直接或間接地與任何被屏蔽的人簽訂任何文件或合同。*每一信用方應迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)書面通知抵押品代理人和貸款人任何信用方的負責人得知任何信用方或其任何子公司或受控附屬公司是被封鎖的人，或(A)被判有罪，(B)Nolo Contenere至，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或以洗錢為前提的罪行而被傳訊和扣押。任何信用方都不會，也不會允許其任何子公司或受控關聯公司直接或間接地(I)進行任何業務或從事任何交易或與任何被阻止人進行交易，包括向任何被阻止人提供或為其利益提供任何資金、貨物或服務，(Ii)交易或以其他方式從事任何與根據制裁被凍結的財產或財產中的權益有關的交易，或(Iii)從事或合謀進行任何規避或規避或違反、或旨在逃避或避免、或試圖違反的交易，根據適用的制裁或反洗錢法律的任何禁令。

6.14.對當前公司知識產權協議的修改或豁免。*(A)放棄、修訂、取消或終止、行使或不行使構成或與任何現行公司知識產權有關的任何重大權利

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(B)違反、違約、或採取任何行動或不採取任何行動，而隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，在本第6.14節中的每一種情況下，將構成關於指定產品的任何現行公司知識產權協議項下的違約或違約事件，可能單獨或與任何其他此類放棄、修改、取消、終止、行使或失敗一起發生，合理地預計將對在區域內開發、商業化或利用指定產品的能力或任何貸款方或子公司關於指定產品的權利產生重大不利影響。

6.15.有競爭力的產品。故意採取或不採取任何行動，可能單獨採取或與任何其他行動或失敗一起採取，有理由預計會導致LOQTORZI競爭對手或UDENYCA®競爭對手的開發、商業化、營銷或利用。

6.16.最低限度的流動性。自截止日期起及之後，在不違反本協議任何其他條款或規定的情況下，允許流動資金低於15,000,000美元。

7違約事件

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

7.1.付款違約。任何信用方未能(A)在定期貸款的任何本金到期時支付任何款項，無論是在到期日(包括根據第2.2(C)條)，還是在預定的預付款日期(無論是自願的或強制性的)，或通過加速或其他方式，或(B)在到期後三(3)個工作日內，根據第2.2條支付任何利息或保險費，包括任何適用的額外對價、全額或預付款溢價，或任何其他債務(上述三(3)個營業日期限不適用於根據本協議第2.2(C)(Ii)條規定的定期貸款到期日或該較早日期或根據本協議第8.1(A)條規定的提速日期到期的任何此類付款)。*未能在上述三(3)個營業日結束前根據上述(B)款支付任何該等利息、溢價或債務，不應構成違約事件(除非該等款項是在定期貸款到期日或根據本協議第2.2(C)(Ii)條規定的較早日期或根據本協議第8.1(A)條規定的提速日期到期)。

7.2.公約違約。

(a)任何信用方：(I)未能或忽略履行第5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.10、5.12、5.13、5.14、5.16或5.17節中的任何義務，或(Ii)違反或違反第6節中的任何契約或協議；或

(b)任何信用方未能或忽略在各方面履行、保持、遵守或遵守本協議項下或以其他方式包含的任何其他條款、條款、條件、契諾、協議、承諾或義務，或其本身須履行、保存、遵守或遵守的任何貸款文件(包括其所屬的任何抵押品文件)，且該等不履行或疏忽持續至(I)任何信貸方的負責人知悉該失責及(Ii)抵押品代理人或任何貸款人已向借款人發出書面通知的日期(以較早者為準)後二十(20)天。本條款第7.2(B)款規定的治癒期，除其他事項外，不適用於上述(A)款所指的任何公約。

7.3重大不良變化。發生了實質性的不利變化。

7.4.依附；徵款；業務限制。

(a)(I)通過受託人或類似的程序，將任何信用方或由任何信用方(包括子公司)控制的任何實體的超過5,000,000美元的資金存入或以其他方式保存在抵押品代理人處的程序的送達，或(Ii)任何政府當局針對抵押品的任何重要部分提交留置權或徵税通知，並且第(I)和(Ii)款規定的抵押品在發生後三十(30)天內不被解除或擱置(無論是通過張貼債券或其他方式)；但是，在任何三十(30)天的治療期內，不得延長信用額度；或

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(b)(I)受託人或接管人扣押、徵收或管有抵押品的任何重要部分，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人及其附屬公司進行其業務的任何重要部分。

7.5.破產。

(a)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求：(I)根據《美國法典》第11章(現已制定或隨後修訂)，或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對任何信用方或任何信用方的大部分財產進行救濟；(Ii)為任何信用方或任何信用方的大部分財產或資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員；或(Iii)任何貸款方的清盤或清盤，該訴訟或請願書應繼續進行而不被駁回或不擱置六十(60)天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或

(b)任何貸款方應：(I)自願啟動任何程序或根據現已制定或隨後修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律提交任何尋求救濟的請願書；(Ii)同意提起或未能及時和適當地對上文(A)款所述的任何程序或請願書提出異議；(Iii)申請或同意為任何信貸方或就任何信貸方的大部分財產或資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的官員；。(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重大指控；。(V)為債權人的利益作出一般轉讓；。(Vi)變得無能力、以書面承認其無能力或一般地不能在到期時償付其債務；。(Vii)為達成任何前述目的而採取任何行動；。或(Viii)清盤或清算(除非本合同另有明確允許)。

7.6.其他協議。任何貸款方未能在任何適用的寬限期內償還任何債務(本協議和其他貸款文件所代表的債務除外)，或在任何適用的寬限期內(包括在最終到期日)，或在持有人(S)因違約而加速償還任何此類債務後，如果此類債務未償還或加速償還的總金額超過5,000,000美元，則任何信用方未能在任何適用的寬限期內償還此類債務。

7.7.判決。一項或多項關於支付金額超過5,000,000美元的最終、不可上訴的判決、命令或法令(但不包括任何由獨立第三方保險承保的支付金錢的最終判決、命令或法令，關於該保險公司沒有否認其責任的獨立第三方保險，或該人沒有否認其對該索賠的責任的針對有償付能力且無關聯的人的賠償索賠)，應針對一個或多個信用方作出，並且在進入該判決、命令或法令後三十(30)天內，該等判決、命令或法令不被解除，或在上訴期間暫停執行或被擱置或擔保。或此類判決在任何此類暫緩執行期限屆滿前未予撤銷。

7.8.失實陳述。如果任何信用方或為任何信用方行事的任何人現在或以後在本協議、任何其他貸款文件或交付給抵押品代理或任何貸款人的任何書面文件中作出或被視為作出任何陳述、擔保或其他聲明，或誘使抵押品代理或任何貸款人簽訂本協議或任何其他貸款文件，且該等聲明、保證或其他聲明在作出或被視為作出時在任何重大方面(或任何該等聲明、保證或其他聲明在任何方面受重大程度或重大不利變化的限制)是不正確的。

7.9.貸款單據；抵押品。-任何貸款文件的任何重大條款因任何原因應停止對任何信用方有效、具有約束力或可強制執行，或任何信用方應以書面形式説明或提起訴訟以限制其在該文件下的義務或責任；或任何抵押品文件應因任何理由(依據其條款除外)不再對聲稱所涵蓋的抵押品的任何重要部分設定有效的擔保權益，或該抵押品權益因任何理由(依據貸款文件的條款除外)不再是抵押品的任何實質性部分的第一優先權完善的擔保權益，但在每種情況下，只受允許留置權的限制，但由於下列行為的直接結果除外

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抵押品代理人或任何貸款人或抵押品代理人或任何貸款人未履行貸款文件規定的義務。

7.10.ERISA事件。如果ERISA事件單獨發生或與任何其他ERISA事件一起發生，導致或可能合理地預期導致重大不利變化，或根據ERISA第303(K)條對任何抵押品施加留置權，而該抵押品可能單獨或總體導致重大不利變化。

8違約事件時的權利和補救措施

8.1權利和補救措施。*在違約事件發生並持續期間，抵押品代理可以，或在所需貸款人的要求下，無需通知或要求：

(a)宣佈所有債務(為免生疑問，包括根據第2.2(E)條和第2.2(F)條規定的任何和所有應付款項，視情況而定)立即到期和應付(但如果發生第7.5條所述的違約事件，則所有債務，包括根據第2.2(E)條和第2.2(F)條(視情況而定)應付的任何和所有款項，自動和立即到期並支付，無需抵押品代理人或任何貸款人的任何通知、要求或其他行動)，因此所有本金、利息、溢價或其他方面的義務(包括，為免生疑問，根據第2.2(E)節和第2.2(F)節(視情況而定)應支付的任何和所有款項)應由借款人到期並應支付，而無需提示付款、付款要求、拒付通知或其他要求或任何種類的通知，所有這些均由信用證各方在此明確放棄；

(b)停止在本協議項下為借款人的利益預支資金或提供信貸；

(c)按照抵押品代理人認為適當的條款和順序，直接與賬户債務人解決或調整爭議和索賠，將抵押品代理人在此類資金中為貸款人和其他擔保當事人的利益而欠借款人的擔保權益通知任何人，並核實抵押品賬户的金額；

(d)為貸款人和其他擔保當事人的利益，為保護抵押品或抵押品代理人在抵押品中的擔保權益而支付任何款項並採取其認為必要或合理的任何行為。如果抵押品代理或所需貸款人提出要求，借款人應將抵押品組裝起來，並按照抵押品代理指定或所需貸款人指定的方式提供。抵押品代理人或其代理人或代表可以進入抵押品所在的房產，接管和保持對抵押品的任何部分的佔有，併為貸款人和其他擔保當事人的利益，支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人授予抵押品代理人不可撤銷的、免版税的許可證或其他進入、使用、經營和佔用(以及其代理人或代表進入、使用、經營和佔用)的權利，以免費行使抵押品代理人或任何貸款人在本條款8.1項下的任何權利或補救措施(包括接管、收集、接收、組裝、處理、適當、移走、變現、廣告銷售、出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)，在每種情況下，只能在違約事件發生和持續時行使；

(e)適用於以下義務：(I)借款人持有的任何餘額和存款；(Ii)抵押品代理人欠借款人或借款人賬户或為借款人的信用或賬户而持有的任何金額；或(Iii)任何貸款方任何抵押品賬户的任何餘額(或指示任何此類抵押品賬户所在的銀行為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人支付任何此類抵押品賬户的餘額，或按照抵押品代理人的指示向任何貸款人支付此類抵押品賬户的餘額；

(f)運輸、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、廣告出售和出售抵押品。對於任何信用方擁有或持有的幷包括在抵押品中的任何和所有知識產權，各信用方特此向抵押品代理人授予抵押品代理權，自成交之日起，僅在違約事件發生並繼續發生時可行使：(I)不可撤銷的、非排他性的、可轉讓的、免版税的許可或其他使用權(及其代理人或代表使用)，免費，包括再許可、使用和實踐的權利，以及

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取得、收集、接收、組裝、處理、挪用、移走、變現、銷售廣告、出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權，以及訪問可能記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印其的所有軟件和程序；和(Ii)在抵押品代理人行使其在本條款8.1項下的權利或救濟方面(包括為了佔有、收集、接收、組裝、加工、適當、移去、變現、出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)，每一貸方在所有許可證和所有特許合同項下為貸款人和其他擔保當事人的利益而給予抵押品代理人的權利；

(g)根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在抵押品代理處維護的任何賬户進行“持有”，或交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指令；

(h)索取並獲得任何信用方關於抵押品的賬簿的所有權；以及

(i)根據抵押品文件或任何其他貸款文件或法律或衡平法，行使抵押品代理人或任何貸款人可獲得的所有權利和補救措施，包括根據《守則》規定的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

每個抵押品代理和貸款人同意，就抵押品中包含的任何知識產權而言，在本協議或任何其他貸款文件項下的任何止贖或其他權利的行使方面，只要該知識產權的任何許可證項下不存在違約，許可人在該許可證項下的權利不會被終止、限制或以其他方式受到不利影響(通常稱為互不幹擾)。在不限於本協議或任何其他貸款文件中的任何其他規定的情況下，當違約事件發生並持續時，在抵押品代理人或所需貸款人的要求下，借款人和抵押品代理人的代表應立即(親自或通過電話)會面，真誠地討論如何收集、接收、分配借款人在任何當前公司知識產權協議中和在任何現有公司知識產權協議項下的權利和權益，包括與任何止贖或其他行使抵押品代理人或任何貸款人的權利有關的權利和利益。*如果借款人和抵押品代理在抵押品代理提出請求後十(10)個工作日內(或抵押品代理同意的較晚日期)未就此達成一致，則抵押品代理可要求借款人，並且借款人(在收到該請求後立即)應以商業上合理的努力獲得任何交易對手的書面同意，同意抵押品代理或任何貸款人以合理滿意的形式和實質行使本協議或任何其他貸款文件項下關於任何當前公司知識產權協議的任何和所有權利和補救措施。

8.2.授權書。借款人特此不可撤銷地指定抵押品代理人及其任何關聯方為其合法的事實受權人，可在違約事件發生時和違約事件持續期間行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(B)在任何賬户或匯票上籤署借款人的姓名；(C)直接與開設抵押品賬户的開户銀行就有關抵押品賬户的爭議和索賠進行和解和調整，金額和條款由抵押品代理人認為合理；(D)就任何抵押品的任何訴訟、申索、案件或法律程序進行妥協、起訴或抗辯(包括在任何破產案件中以抵押品代理人或由抵押品代理人選擇的信貸方的名義提出申索或表決申索)；。(E)就抵押品在美國維持的借款人產品責任或一般責任保險單下的所有申索作出、和解及調整；(F)支付、抗辯或和解抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、抵押權益及不利申索，或任何基於該等判決的判決，或以其他方式採取任何行動以終止或解除該等申索；。和(G)在《守則》允許的情況下，將抵押品轉移到抵押品代理人或第三方的名下。借款人特此指定抵押品代理人及其任何關聯方作為其合法代理人，為貸款人和其他擔保當事人的利益，提交或記錄抵押品代理人在抵押品中的擔保權益的完善或繼續完善所需的任何文件，無論違約事件是否發生，直到所有義務(或有賠償義務除外，未提出索賠)全部得到履行，且貸款人沒有任何進一步義務在本合同項下進行信用擴展。上述指定的抵押品代理人及其任何關聯方事實上是借款人的代理人，抵押品代理人(或該關聯方)的所有權利和權力，連同利息，在

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所有債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)已全部償還和履行，每個貸款人提供信貸延期的義務終止。

8.3.違約時付款和收益的運用。*根據《債權人間協議》，如果違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品代理人應將其擁有的任何資金，無論是來自借款人賬户餘額、付款、因收集抵押品賬户或處置任何其他抵押品而變現的收益，或以其他方式，用於下列債務：

(a)第一，支付構成費用、彌償、開支和其他數額(包括根據第2.4和11.2條應支付的律師費用和其他費用)的債務部分，以抵押品代理人的身份支付；

(b)第二，支付貸款文件項下產生的構成向貸款人支付的費用、彌償和其他款額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第2.4和11.2條應支付的律師費用和其他費用)，其中按比例與本條(B)所述應支付給貸款人的金額成比例；

(c)第三，支付構成定期貸款的應計利息和未付利息的債務部分，按貸款人與本條(C)所述應支付給他們的各自金額的比例按比例分配；

(d)第四，按(D)款所述金額的比例，在貸款人之間按比例支付構成定期貸款未付本金的債務部分；

(e)第五，在抵押品代理人和貸款人之間按比例全額償付所有其他債務，其依據是按照當時到期和應付的數額，對所有此類債務的各自總額；以及

(f)最後，在向借款人或在法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

任何盈餘應支付給借款人或其他合法享有權利的人；借款人仍應對貸款人的任何不足之處承擔責任。*如果抵押品代理人或任何貸款人在任何抵押品銷售中直接或間接與任何買方達成延期付款或其他信用交易，抵押品代理人或該貸款人(視情況而定)應可隨時選擇以購買價的本金金額減少債務，或將債務的減少推遲到適用的貸款人(S)實際收到現金後再進行。

8.4.合作代理人對抵押品的責任。只要抵押品代理人遵守法律關於保管抵押品代理人所擁有或控制的抵押品的要求，抵押品代理人就不對以下情況承擔責任或責任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損害；或(C)任何其他人的任何行為或過失。在任何情況下，抵押品代理人或任何貸款人都不對抵押品價值因任何原因而減值承擔任何責任。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

8.5無豁免；補救措施累積。抵押品代理人或任何貸款人未能在任何時間或任何時間要求借款人或任何其他人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不應放棄、影響或削弱抵押品代理人或任何貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何放棄，除非由批准放棄的一方簽署，然後僅對給予放棄的特定情況和目的有效。抵押品代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的。*每個抵押品代理人和貸款人都享有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。*抵押品代理人或任何貸款人行使一項權利或補救措施不是一種選擇，並不排除抵押品代理人或任何貸款人根據本條款行使任何其他補救措施

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法律或衡平法上可用的協議或其他補救措施，抵押品代理人或任何貸款人對任何違約事件的放棄並不是持續的放棄。抵押品代理人或任何貸款人在行使任何補救措施方面的拖延不是放棄、選舉或默許。

8.6.按需豁免；全額支付；預付保費。借款人放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續訂由借款人承擔責任的抵押品代理人持有的賬户、文件、票據、動產票據和擔保。借款人承認並同意，如果由於違約事件的發生，應根據第8.1(A)節加速所有債務的到期，則根據第2.2(E)節和第2.2(F)節(視情況而定)應支付的適用的全額和預付款保費應在加速後到期並由借款人支付，無論這種加速是自動的還是由抵押品代理人或任何貸款人的聲明實現的，如第8.1(A)節所規定的，如果債務通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他類似方式得到履行或解除，借款人也應成為到期並應支付的債務，借款人應支付適用的全部金額和根據第2.2(E)條和第2.2(F)條(以適用者為準)應支付的預付保費，作為對貸款人失去投資機會的補償，而不是作為懲罰，並且借款人放棄在任何自願或非自願破產、無力償債或類似程序或其他程序中提出反對的任何權利。

9注意事項

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在實際收到之前和在要求寄往美國郵件的頭等艙、掛號信或掛號信回執存入美國後三(3)個工作日，並適當預付郵資；(B)通過電子郵件發送時，在發送者收到預定收件人的確認後(如可用，通過“請求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出；。(C)預付所有費用的一(1)個營業日後向信譽良好的隔夜快遞寄存；或(D)送達時，如由信使親手遞交，則所有信件均應寄往被通知的一方，併發送至下述地址或電子郵件地址(如有)。-本協議的任何一方均可根據第9條的條款向本協議的所有其他各方發出書面通知，以更改其郵寄或電子郵件地址。

如果給借款人或任何其他信用方：

Coherus BioSciences，Inc.

雙海豚大道333號

600套房

加州紅杉市，郵編：94065

注意：[***]

電話：[***]

電子郵件：[***]

將副本發給(不構成通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

斯科特大道140號

加州門洛帕克，郵編：94025

注意：[***]電話：[***]
電子郵件：[***]

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謝爾曼街140號，4樓

費爾菲爾德，CT 06824

注意：

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電子郵件：

電話：

​

將副本(不構成通知)發送給：

​

卡希爾·戈登·萊因德爾律師事務所

32舊滑倒

紐約州紐約市，郵編：10005

注意：[***]

電子郵件：[***]

如果對任何收件箱： 寄至隨附附件D中列出的此類收件箱地址

將副本(不構成通知)發送給：

Cadwalader Wickersham&Taft LLP

南翠昂街650號

1400套房

北卡羅來納州夏洛特市28203

注意：[***]

電子郵件：[***]

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10關於法律、地點和陪審團審判豁免的規定

本協議和其他貸款文件，以及本協議和協議雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。本協議每一方均接受紐約州法院、紐約州南區聯邦地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律規定允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決；但是，本協議的任何規定不得被視為阻止抵押品代理或任何貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現抵押品或任何其他義務的擔保，或執行對抵押品代理或任何貸款人有利的判決或其他法院命令。在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，每一貸款方明確提交併事先同意該管轄權，每一貸款方特此放棄任何因缺乏個人管轄權、不適當的地點或不方便開庭並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法濟助。每一貸款方特此放棄面交送達在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號信寄往該當事人在本協議第9條規定的地址(或根據本協議條款提供的其他地址)，並且該送達應在該當事人的實際收據發生時被視為完成，或在要求存入頭等艙、掛號信或掛號信回執後三(3)天，並預付適當的郵資。

在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在與本協議、本協議項下或與本協議相關的任何其他貸款文件或交易直接或間接引起的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序中，不得撤銷其接受陪審團審判的權利(無論是以合同、侵權或任何其他理論為基礎)。如果本協議的每一方(A)證明沒有其他任何一方及其關聯方明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)承認IT和本協議的其他各方是被第10條中的相互放棄和證明引誘訂立本協議的，並且(C)已與其律師一起審查了本放棄。

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11總則

11.1.繼承人和分配人。

(a)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

(b)未經各貸款人事先書面同意，信用方不得轉讓、質押或轉讓本協議或任何其他貸款文件或本協議項下或本協議項下的任何權利或義務。除第11.1(D)款另有規定外，任何貸款人可隨時向任何其他貸款人、任何貸款人的關聯公司或任何第三人出售、轉讓、轉讓或質押本協議或任何其他貸款文件或其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務，或允許參與該貸款人根據本協議和其他貸款文件承擔的全部或部分義務、權利或利益，包括與定期貸款(或其任何部分)有關的義務、權利或利益(任何此等出售、轉讓、轉讓、質押或授予參與，“出借人轉賬”)；但是，除非在違約事件發生之後和持續期間，任何貸款人不得在未經借款人事先書面同意的情況下，將貸款人轉讓給借款人的競爭對手。

(c)在貸款人以任何貸款人授予任何第三方參與的形式轉讓的情況下，(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行其在本協議項下的義務對本協議項下的其他各方單獨負責，(Iii)借款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(Iv)該貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准任何修訂、重述、對本協議的補充或其他修改，在每種情況下均受本協議的條款和條件的約束。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.5和2.6節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.6(D)節的要求(應理解為第2.6(D)節所要求的文件應交付給適用的貸款人))，其程度與其是根據上文(B)條通過轉讓獲得其權益的人相同；但就任何參與而言，根據第2.5或2.6節，該參與者無權獲得比適用的出借人(即參與利息的一方)有權獲得的任何付款更多的付款，但在該參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的範圍內除外。

(d)借款人應將借款人的任何轉賬記錄在票據登記簿上。每一貸款人應在貸款人轉讓完成之日前五(5)個工作日內向借款人和抵押品代理人發出關於貸款人轉讓的書面通知。-如果任何貸款人出售參與權，則該貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的名稱和地址以及每一參與人在定期貸款或貸款文件項下其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照IRC第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節和任何相關法規(以及IRC或該等法規的任何其他相關或後續規定)的含義而有必要進行的披露。*參與者登記冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，抵押品代理人和每個貸款人應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為此類參與的所有人，儘管有任何相反的通知。

(e)本協議或任何其他貸款文件的任何轉讓、質押或轉讓，或本協議或本協議項下的任何權利或義務違反本第11.1條的任何企圖，均應無效，借款人和任何轉讓代理人都不應在票據登記簿上對此類企圖轉讓給予任何效力。

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11.2.賠償。

(a)借款人同意賠償每個抵押品代理、貸款人及其各自的關聯公司(及其各自的繼承人和受讓人)以及每個經理、成員、合夥人、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理人或其分代理商、顧問和關聯公司(每個此等人士，“受賠者”)免於承擔任何和所有受賠付的責任，並使其免受損害；但(I)借款人對任何根據本條例獲保障的人，如因受保障人(或受保障人的任何關聯人或控制人或其各自的任何董事、高級人員、經理、合夥人、成員、代理人、分代理人或顧問)的嚴重疏忽或故意行為不當而引致的任何賠償責任，則借款人不對該受保障人負上任何責任，而該等責任是由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定的，(Ii)如任何根據本協議獲彌償保障的人因實質違反本協議所訂的任何義務而引致任何彌償法律責任，則借款人對該受彌償法律責任不承擔任何義務；及。(Iii)如借款人因一名受彌償保障人向另一受彌償人士提出與借款人或任何貸方的作為或不作為無關的申索(針對抵押品代理人或任何債權人間代理人以其各自身分提出的作為或不作為除外)，則借款人對根據本條例獲彌償的人無須就任何獲彌償法律責任承擔責任。且(Iv)未經任何受償方事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，對於任何受償方提出的任何索賠或訴訟的任何和解，信用方不負任何責任，但如果經該同意達成和解，或最終判決受償人敗訴，每一方貸方應以本協議規定的方式，共同和個別地向該受償人賠償，並使其免受因該等和解或判決而造成的任何損失或責任。本第11.2(A)條不適用於除代表負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、費用、費用和任何非税索賠所產生的支出的任何税以外的其他税。

(b)在法律允許的範圍內，本協議的任何一方不得主張，本協議的每一方特此放棄根據任何責任理論對本協議的任何其他一方(或其繼任者和受讓人)以及每一位經理、成員、合夥人、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理人或分代理、顧問和關聯方提出的任何關於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠(無論索賠是否基於合同、侵權行為或任何適用法律要求施加的責任)，由於或以任何方式與本協議或本協議、本協議中或本協議或本協議中提及的任何貸款文件或任何協議或票據有關，任何信貸延期或其收益的使用或與此相關的任何行為或遺漏或事件，以及本協議的每一方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害提起訴訟，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。

(c)任何貸方在任何貸款文件下或就任何貸款文件採取的任何行動，即使是在任何貸款文件下或在抵押品代理人或任何貸款人的要求下采取的，都應由該信用方承擔費用，而且任何貸款文件都不要求抵押品代理人或任何擔保方償還任何信用方或任何信用方的任何附屬公司，除非其中有明確規定。此外，在不限制第2.4條的一般性的情況下，借款人同意應要求支付或償還每個抵押品代理和貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)及其各自的關聯方(如果適用)由其產生的任何和所有合理和有據可查的費用、開支和支出，這些費用、支出和支出的種類或性質在第(Ii)款中描述為“貸款人費用”。

11.3.規定的可利用性。*如果本協議或任何其他貸款文件中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或該條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，不得以任何方式影響或損害。

11.4.貸款文件的更正。只要抵押品代理人或被要求貸款人(視情況而定)向貸方和其他當事人提供有關更正的書面通知，並允許貸方至少十(10)天以書面形式向抵押品代理人和每一貸款人提出反對，抵押品代理人或被要求貸款人可以按照要求貸款人或被要求貸款人的指示更正專利錯誤並在符合本合同各方協議的貸款文件中填寫任何空白。*在發生此類情況時

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如有異議，除非根據第11.5條對本協議進行修改，否則不得進行此類更正。

11.5.寫作中的修改；整合。

(a)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、重述、修改或補充，或放棄、解除或終止本協議或本協議項下的任何義務，本協議或本協議項下的任何批准或同意(包括對借款人或任何其他貸款方的任何背離或背離的任何同意)，在任何情況下均無效，除非這些批准或同意應以書面形式由借款人(代表其本人和代表其他貸款方)和所需貸款人簽署，並經抵押品代理人確認；但該等修訂、重述、修改、補充、豁免、解除、終止、批准或同意，除非以書面形式並由抵押品代理人及所需貸款人簽署，否則不得影響抵押品代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任或應付予抵押品代理人的任何款項。任何此類放棄、批准或同意應僅限於其中明確描述的特定情況，不適用於任何後續或其他情況，無論是相似或不同的，也不會產生或產生任何義務或承諾，以給予任何進一步的放棄、批准或同意；此外，只要每份費用函可以僅由當事人簽署的書面形式進行修改，或放棄其下的權利和特權。

(b)本協議和貸款文件代表關於這一主題的全部協議，並取代先前的談判或協議。雙方就本協議和貸款文件的主題達成的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本協議和貸款文件中。

11.6.對應方。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每一副本在簽署和交付時均為一份正本，所有副本加在一起構成一個協議。

11.7.生存。在定期貸款到期日之前終止。本協議中作出的所有契約、陳述和保證繼續完全有效，直至本協議根據第11.17條終止，並且所有義務(未提出索賠的或有賠償義務除外，以及根據其條款在本協議終止後仍繼續有效的任何其他義務)已按照本協議的條款全額支付並得到滿足。借款人或第11.2節規定的任何其他貸方賠償受賠人的義務應繼續有效，直至該索賠或訴訟原因的訴訟時效到期為止。只要所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外，以及根據其條款在本協議終止後仍將繼續存在且未提出索賠的任何其他債務)已全額償付並根據本協議的條款得到滿足，則本協議應在以下情況下自動終止：(A)借款人在定期貸款到期日之前終止，在向抵押品代理人和貸款人發出書面終止通知後五(5)個工作日生效；或(B)如果未交付此類通知，則在定期貸款到期日自動終止。

11.8保密性。任何信用方或其代表根據貸款文件向抵押品代理人或任何貸款人提供的關於信用方及其子公司及其業務的任何信息應被視為“保密信息”；但是，保密信息不包括以下信息：(I)在公共領域或由抵押品代理、任何貸款人或其各自的任何關聯公司擁有，或在向抵押品代理、任何貸款人或其各自的關聯公司披露時，或在向抵押品代理、任何貸款人或其各自的關聯公司披露後成為公共領域的一部分，在每種情況下，除非是由於抵押品代理、任何貸款人或其各自的關聯公司違反了本第11.8條規定的義務；或(Ii)由第三方向抵押品代理、任何貸款人或其各自的任何關聯公司披露，如果抵押品代理、該貸款人或該關聯公司(視情況而定)不知道(在適當和仔細的詢問後)該第三方被禁止披露該信息。抵押品代理人或任何貸款人不得向第三方披露任何保密信息，也不得將保密信息用於除行使其權利和履行貸款文件規定的職責或義務外的任何目的。儘管在本第11.8節中有上述規定，抵押品代理和每個貸款人仍可：(A)向其任何子公司或關聯公司披露保密信息；(B)向潛在客户披露

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受讓人、買方或定期貸款任何權益的參與者(為免生疑問，包括與任何擬議的貸款人轉讓有關的權益)，但在未經借款人事先書面同意的情況下，不得根據本協議向任何競爭對手披露此類信息(違約事件發生後和違約持續期間，不需要這種同意)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的，但條件是：(X)在本條(C)項下的任何披露之前，抵押品代理人或該貸款人(視情況而定)同意就此向借款人提供事先書面通知，並同意就任何法律、法規、傳票或其他命令向借款人提供事先書面通知，只要抵押品代理人或該貸款人被允許根據本條款的條款向借款人提供事先通知；及(Y)根據本條(C)進行的任何披露應僅限於該法律、法規、傳票或其他命令可能明確強制的保密信息部分；(D)在對抵押品代理人或貸款人具有管轄權的監管機構要求的範圍內，或在抵押品代理人或貸款人的審查或審計方面另有要求的範圍內；。(E)抵押品代理人或貸款人根據第8.1條行使貸款文件下的補救措施時認為合理必要的；。(F)抵押品代理人或貸款人的第三方服務提供者；及。(G)抵押品代理人或貸款人的任何關聯方；。但是，根據條款(A)、(B)、(F)和(G)向其披露保密信息的第三方受保密和不使用義務的約束，這些義務的限制性不低於本文所述義務，並且需要了解此類保密信息。

除非借款人另有明確許可，抵押品代理、貸款人及其各自的關聯公司可將機密信息用於開發數據庫、報告目的和市場分析，只要此類機密信息在分發前被彙總和匿名即可。

本第11.8節的規定在本協議終止後繼續有效。

11.9.律師費、費用及開支。在任何信用方與抵押品代理人或任何貸款人之間因貸款單據引起或與貸款單據有關的任何訴訟或訴訟中，勝訴方有權追回其合理的律師費和發生的其他費用和開支，以及它可能有權獲得的任何其他救濟，但本合同中的任何規定均不要求抵押品代理人動用自己的資金，且在貸方為勝利方的情況下，信用方應僅要求貸款人支付任何此類費用、費用或開支。本第11.9節的規定在本協議終止後繼續有效。

11.10.抵銷權。除了現在或以後根據法律規定授予的任何權利以外，在違約事件發生時以及之後任何違約事件持續期間的任何時間，每一貸款人在此得到每一貸款人的授權，而無需事先通知任何貸款人，借款人在此明確放棄任何此類通知(代表其本人和代表每一其他信用方)，以抵銷、挪用和運用任何和所有存款(一般或特別，包括到期或未到期的存單所證明的債務，但不包括信託賬户)，以及該貸款人在任何時間持有或欠任何貸方的信用或賬户的任何其他債務，以及任何貸方根據本合同和其他貸款文件對該貸方承擔的義務和債務，包括從本合同產生或與任何其他貸款文件相關的任何性質或種類的所有索賠，不論是否(A)抵押品代理人或貸款人已根據本條款提出任何要求，或(B)定期貸款的本金或利息或根據本條款到期的任何其他金額應已到期並根據第2款支付，儘管該等債務和債務或其任何部分可能是或有或有或未到期的。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和抵押品代理人；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.11.編入；付款被擱置。抵押品代理人或任何貸款人均無義務以任何信用方或任何其他人為受益人，或以抵押品代理人或任何貸款人為受益人，或以抵押品代理人或任何貸款人為抵押品，或以抵押品代理人或任何貸款人為抵押品，或以抵押品代理人或任何貸款人為受益人，或以抵押品代理人或任何貸款人為抵押品，或以抵押品代理人或任何貸款人為抵押品，或以抵押品代理人或任何貸款人為受益人，或以抵押品代理人或任何貸款人為抵押品，或為支付任何或全部債務，而承擔任何義務。*任何信用方向任何貸款人或抵押品代理人或任何貸款人執行任何留置權或行使其抵銷權，而該等付款或該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據抵押品代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法訴訟，則(A)在該追回範圍內，義務或部分

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(B)各貸款人應應要求分別同意向抵押品代理人支付抵押品代理人從抵押品代理人處收回或償還的總額中的應課差額份額。本第11.11款在本協議或承諾終止以及償還、清償或履行義務後繼續有效。

11.12.單據的電子執行。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的詞語，以及與本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易有關的“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行，以及抵押品代理人批准的電子平臺上的合同訂立。以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。*本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議其他各方具有同等程度的約束力，與手動原始簽名相同。*為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，除非抵押品代理人按照其批准的程序明確同意，否則抵押品代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(I)在抵押品代理已同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，抵押品代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，以及(Ii)在抵押品代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個原始的人工簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本合同各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何擬定、重組、強制執行補救措施有關的目的，抵押品代理人、貸款人和任何貸款方之間的破產程序或訴訟、本協議的電子圖像或任何其他貸款文件(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅因缺乏任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

11.13.標題。本文件中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的構成本文件的一部分，也不應被賦予任何實質性的效力。

11.14.協議的解釋。本協議雙方相互承認，他們和各自的律師都參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，本協議的解釋應不考慮本協議的哪一方當事人導致了不確定性的存在。

11.15.第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)除第11.2(A)節中明確規定的情況外，將本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或救濟授予本協議的明示當事方以外的任何人及其各自的繼承人和允許受讓人；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人任何代位權或針對本協議任何一方提起訴訟的權利。

11.16不承擔諮詢或受託責任。抵押品代理人和每個貸款人的經濟利益可能與貸款方的經濟利益相沖突。*各信用方同意，貸款文件中或其他方面的任何內容均不得被視為在任何貸款人或抵押品代理人與該信用方、其子公司及其各自的任何股東或關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。*各信用方承認並同意：(I)貸款文件所考慮的交易是各貸款人之間的獨立商業交易

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抵押品代理人一方面和該信用方、其子公司及其各自的關聯方；另一方面，(Ii)在與此相關的交易中，擔保品代理人和每一貸款人僅以委託人的身份行事，而不是該信用方、其子公司或其各自的關聯方、管理層、股東、債權人或任何其他人的顧問、代理人或受信人；(Iii)擔保品代理人或任何貸款人均未承擔對任何信用方的諮詢或受信責任，其附屬公司或其各自聯營公司就本協議擬進行的交易或導致交易的過程(不論抵押品代理人或任何貸款人或其各自聯營公司是否已就其他事項向該信用方、其附屬公司或其各自聯營公司提供意見或目前是否就其他事項向該等信貸方、其附屬公司或其各自聯營公司提供意見)或任何其他義務(貸款文件中明確列明的義務除外)或任何其他義務，及(Iv)每一信貸方、其附屬公司及各自聯營公司均已在各自認為適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問。*各信用方進一步承認並同意，它有責任就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一信用方同意，其不會聲稱抵押品代理或任何貸款人在該交易或導致交易的過程中提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對該信用方、其子公司或其各自的關聯方負有受託責任或類似責任。

11.17.信用方代理人。每一貸方在此不可撤銷地為所有目的指定借款人為其代理人、事實代理人和法定代表人，包括要求支付定期貸款和接收抵押品代理或貸款人向貸方(或他們中的任何一方)發出的賬户對賬單和其他通知和通信，執行對貸款文件的修改、豁免或其他修改或補充，以及簽署或指定新的貸款文件。抵押品代理人或貸款人可依靠借款人提出或發出的任何定期貸款請求、支出指示、報告、信息或任何其他通知或通訊，以及借款人以自身名義或代表一個或多個其他信貸方籤立或指定的對貸款文件的任何修改、放棄或其他修改或補充，或借款人籤立或指定的新貸款文件，並在依靠借款人提出的任何定期貸款請求、支出指示、報告、信息或任何其他通知或通訊，以及借款人籤立或指定新的貸款文件時受到充分保護，抵押品代理人或貸款人沒有義務就任何此類請求對其的約束力向任何其他信貸方或其代表進行任何查詢或要求任何確認，指示、報告、信息、其他通知、通信、修改、補充、放棄、其他修改、執行或指定，也不影響信用證各方在本合同項下義務的連帶性質。

11.18.對受影響金融機構自救的認知和同意。*儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的資產清算權的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

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12COLLATERAL試劑

12.1.任命和權限。每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權Ankura Trust Company，LLC代表其作為本協議和其他貸款文件項下的抵押品代理，並授權抵押品代理代表其採取根據本協議或其條款明確授予抵押品代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。除第12.6節的前兩(2)句和第12.8節的倒數第二段外，本第12節的規定完全是為了抵押品代理人和貸款人的利益，借款人或任何其他信用方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本文件或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及抵押品代理人時使用“代理人”一詞，並不意味着根據代理原則或任何適用法律要求產生的任何受託義務或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議或任何其他貸款文件中明確規定的除外，且不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對抵押品代理人不利。

12.2.作為貸款人的權利。擔任本協議項下抵押品代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是抵押品代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下抵押品代理人的人。該人士及其聯營公司可向借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司借錢、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司一般從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的抵押品代理人，並無責任向任何貸款人作出交代。

12.3.免責條款。

(a)抵押品代理人不應對貸款人負有任何義務或義務，但在本合同及其所屬其他貸款文件中明確規定的義務除外，其在本合同項下的職責應為行政責任。在不限制前述一般性的原則下，就貸款人而言，抵押品代理人：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其所屬的其他貸款文件明文規定抵押品代理人須按規定的貸款人(或本條例或該等其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示行使的酌情決定權及權力除外，但抵押品代理人不得被要求採取其認為或其大律師認為可能使抵押品代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或法律規定的行動，包括可能違反任何破產法下的自動中止，或可能違反任何破產法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，以免生疑問；和

(Iii)除在本協議及其所屬的其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為抵押品代理人的人或其任何關聯公司，或由該人或其任何關聯公司以任何身份獲得的。

(b)抵押品代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第11.5節規定的情況下，抵押品代理人善意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。*抵押品代理人不應對任何

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在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提到或規定的、或抵押品代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中，任何貸款方或其任何高級人員所作的任何陳述、陳述或保證，或抵押品代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何陳述、陳述、陳述或擔保。除非借款人或貸款人以書面形式向抵押品代理人發出描述該違約或違約事件的通知，否則抵押品代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

(c)抵押品代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容或準確性，且無需重新計算、證明或核實其中的任何信息；(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生；(Iv)有效性、可執行性、有效性、本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書、通信、通知或文件的充分性或真實性，或任何留置權的設定、完善或優先權，或根據貸款文件設定或聲稱設定的擔保權益，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行貸款文件規定的義務，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足本協議第3條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給抵押品代理人的項目除外。

12.4.抵押品代理人的信賴。*抵押品代理人應有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件時，除非抵押品代理人在作出信貸延期前已收到貸款人的相反通知，否則抵押品代理人可推定該條件令貸款人滿意。抵押品代理人可與其選定的法律顧問、獨立會計師、製造顧問和其他專家進行協商，對其按照任何此類律師、會計師、顧問或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

12.5.職責的下放。*抵押品代理人可通過或通過抵押品代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。*抵押品代理人及任何該等分代理人可由或透過其關聯方履行其任何及所有職責，行使其權利及權力。*抵押品代理人不對其選擇的任何代理人或事實上的代理人的疏忽或不當行為負責，如果抵押品代理人沒有嚴重疏忽或故意不當行為，這是由有管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決所確定的。本條第12款的免責條款應適用於任何該等次級代理人，以及該附屬代理人及任何該等次級代理人的關聯方。*抵押品代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定抵押品代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。

12.6.抵押品代理人辭職。*抵押品代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。*在收到任何這種辭職通知後，只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，被要求的貸款人在徵得借款人同意的情況下，有權指定繼任者；但如果繼任者是抵押品代理人或任何貸款人的關聯方，則不需要借款人的同意。*如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任者，並且在退任抵押品代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則退任抵押品代理可以代表貸款人指定一名作為抵押品代理或任何貸款人的關聯方的繼任者抵押品代理；但條件是，無論繼任者是否已經被任命或接受了這種任命，辭職自通知交付之日起生效。*在接受繼任人作為本合同項下抵押品代理人的任命後，該繼任人應繼承並被賦予退休人員的所有權利、權力、特權和義務(或

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退役的)抵押品代理人，退役的抵押品代理人應被解除貸款文件規定的所有職責和義務(如果尚未按照本第12.6節的規定從貸款文件中解除)。在退役抵押品代理人辭職後，就退役抵押品代理人擔任抵押品代理人期間他們中的任何一人所採取或未採取的任何行動，本第12節、第2.4節和第11.2節的規定應繼續有效，以使該退役抵押品代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。*在抵押品代理人辭職後，由抵押品代理人、向抵押品代理人或通過抵押品代理人提供的所有付款、通信和決定應由每一貸款人直接進行、直接向每一貸款人或通過每一貸款人作出，直到某人根據本第12.6條接受指定為抵押品代理人為止。

12.7.不依賴抵押品代理和其他貸款人。*每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴抵押品代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議並根據本協議進行信用延期。各貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和資料，在不依賴抵押品代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。

12.8合作和擔保問題。每一貸款人同意，抵押品代理人或被要求的貸款人根據本協議或其他貸款文件的規定採取的任何行動，以及抵押品代理人或被要求的貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。在不限制前述一般性的情況下，貸款人不可撤銷地授權和指示抵押品代理，並且抵押品代理在所需貸款人的指示下同意：

(a)解除根據任何抵押品文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)根據本協議條款全額付款或以其他方式解除所有義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)，(Ii)作為本協議所允許的任何出售、轉讓或其他處置的一部分或與其相關的出售、轉讓、處置或出售、轉讓、處置，或與其相關的出售、轉讓或其他處置(出售給信用方除外)，(Iii)符合第11.5條的規定，如經所要求的貸款人批准、授權或書面批准，或(4)在擔保人擁有此類財產的範圍內，擔保人根據下文第(C)款解除其在貸款文件下的義務；

(b)將根據貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於根據第(D)、(I)、(J)、(M)、(N)和(U)條允許的該等財產的任何留置權的持有人(僅限於根據第(D)、(I)、(J)、(M)和(P)條允許的修改、替換、延長或續期)；

(c)解除擔保人在每份抵押品單據下的義務，如果擔保人因本協定允許的交易而不再是子公司，或在根據本協定全額支付和清償所有義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)後，解除擔保人作為子公司的義務；

(d)就根據本協議的條款允許的知識產權許可訂立不幹擾協議和類似協議；以及

(e)就構成次級債務的任何準許債務訂立任何附屬協議、債權人間協議或其他類似協議。

在不影響履行前述義務的情況下，應抵押品代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認抵押品代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或免除擔保人(或擔保人)根據本第12.8條規定的每份抵押品文件所規定的義務。

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在本第12.8節規定的每種情況下，抵押品代理人將(以及各貸款人不可撤銷地授權和指示抵押品代理人)在借款人的費用下籤署並向適用的貸款方交付貸方可能合理要求的下列文件：(I)證明抵押品項目從抵押品文件下授予的留置權和擔保權益中解除或從屬，(Ii)就知識產權許可訂立互不幹擾或類似的協議，(Iii)訂立任何從屬關係，關於構成次級債務的任何允許債務的債權人間協議或其他類似協議，或(Iv)證明任何擔保人根據每份抵押品文件免除其義務，在每一種情況下都是按照貸款文件的條款和本第12.8條，並以抵押品代理人合理接受的形式和實質。

在不限制下文第12.10款的一般性的情況下，抵押品代理人應在採取第12.8款所規定的任何行動後，立即向貸款人交付通知；但交付或未交付任何此類通知，不影響抵押品代理人根據本第12款所享有的權利、權力、特權和保護。

指示。抵押品代理可隨時就本協議或任何貸款文件的條款允許或希望採取或批准的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果迅速要求此類指示，抵押品代理應絕對有權避免採取任何行動或扣留任何批准，並且在收到所需貸款人(或本合同明確要求的更多貸款人)的此類指示之前，不對任何人承擔任何避免採取任何行動或扣留任何批准的任何責任。*抵押品代理人完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議如此規定，則為所有或其他貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其合理滿意。在所有情況下，抵押品代理人在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人(或，如果本協議指定，則為所有或其他貸款人)的請求或書面指示採取行動或不採取行動方面應受到充分保護，該請求或指示以及根據該請求或指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

12.10.貸款人的賠償。貸款人同意賠償每一抵押品代理人相關方的身份(以貸方實際未支付的範圍為限，且不限制貸方這樣做的義務)，賠償其按比例分攤的金額(基於尋求賠償時確定的未償還定期貸款和本協議項下未使用的承諾(如果有))，以避免任何和所有可能在任何時候(無論是在支付貸款之前或之後)強加於該抵押品代理人關聯方、由該抵押品代理人關聯方產生或主張的、與本協議的承諾有關或因其產生的賠償責任。任何其他貸款文件，或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或協議所考慮的交易，或抵押品代理關聯方根據或與前述任何條款相關而採取或不採取的行動；提供，任何貸款人不對因抵押品代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而被司法管轄權法院的最終和不可上訴的裁決發現的此類賠償責任的任何部分承擔責任。任何貸款人未能應要求及時向抵押品代理人償還其應按本條款規定向抵押品代理人支付的任何金額的應評税份額，並不解除任何其他貸款人根據本協議的義務向該抵押品代理人償還其應評税份額的義務，但任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能向抵押品代理人償還該另一貸款人的應評税份額負責。本第12.10節中的協議在定期貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。根據第12.10條，貸款人的義務是幾個，而不是連帶的。

12.11.向出借人發出通知和物品。*抵押品代理人應向貸款人交付其根據本協議或任何其他貸款文件收到的每一通知、報告、聲明、批准、指示、同意、豁免、授權、放棄、證書、存檔或其他項目(包括其根據披露函件第3節收到或列於披露函件附表5.14中的任何項目)；但任何此類通知、報告、聲明、批准、指示、同意、豁免、授權、放棄、證書、存檔或項目的交付或未能交付，不得以其他方式改變或影響貸款人或抵押品代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或該項目的有效性。此外，在抵押品代理人或所需的

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貸款人根據本協議或任何其他貸款文件向借款人交付任何通知、批准、授權、指示、同意或豁免，抵押品代理人或所需貸款人(視情況而定)也將在向借款人提供此類通知、批准、授權、指示、同意或豁免的同時或幾乎同時向其他貸款人交付此類通知、批准、授權、指示、同意或豁免；但將該通知、批准、授權、指示、同意或放棄交付或不交付給其他貸款人，不以任何方式影響借款人對該通知、批准、授權、指示、同意或放棄的義務或抵押品代理人或所需貸款人的權利或其有效性。

12.12.合作代理可以提交索賠證明。如根據任何破產救濟法進行的任何法律程序或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決，則抵押品代理人(不論任何信貸展期的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並須予支付，亦不論抵押品代理人是否已向借款人提出任何要求)有權透過介入該法律程序或以其他方式獲授權(但無義務)：

(a)就信貸擴展所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他債務提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使擔保當事人的索賠(包括對擔保當事人及其各自代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第11.9條應由擔保當事人承擔的所有其他金額)在該司法程序中得到允許；以及

(b)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向抵押品代理人支付此類款項，如果抵押品代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向抵押品代理人支付抵押品代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款所應支付的任何金額，以及根據第11.9條應由抵押品代理人支付的任何其他款項。

12.13.錯誤的付款。如果抵押品代理人通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何該等貸款人或其他接受者，“付款接受者”)，抵押品代理人已根據其合理的酌情決定權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款的任何通知後)確定，該付款接受者從抵押品代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該貸款人或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的付款、預付款或償還而收到的)，並以書面要求退還該錯誤付款(或其部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救措施(無論是在法律上或在衡平法上)的情況下，抵押品代理人不得根據本條(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用付款接受者收到該錯誤付款之日起十個工作日內提出的)。在第12.13節所述的退還或償還之前，該錯誤付款應始終是抵押品代理人的財產，併為抵押品代理人的利益而以信託形式持有，貸款人應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日)將任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以所收到的貨幣)退還給抵押品代理人。抵押品代理人根據本條款(A)向任何付款接受者發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(h)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，每家貸款人或代表該貸款人收到資金的任何人在此進一步同意，如果它從抵押品代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分銷或其他)，其金額或日期與抵押品代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中所指明的金額或日期不同，(Y)抵押品代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、提前還款或還款通知之前或沒有附有該通知，或(Z)該貸款人或其他該等出借人

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在每種情況下，收件人意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(i)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定已就上述付款、預付款項或償還作出錯誤(如無抵押品代理人的相反書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個工作日內)通知抵押品代理人其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並已根據第12.13(B)條的規定通知抵押品代理人。

(i)各貸款人特此授權抵押品代理人在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或任何貸款文件項下代理人就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給該貸款人的任何款項，抵銷、淨額和運用代理人根據上一(A)款要求退還給代理人的任何款項。

(j)如果抵押品代理人因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，在抵押品代理人根據緊接的第(A)款提出要求後，抵押品代理人可從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，無論抵押品代理人是否可以公平地代位。根據合同，代理人應享有適用貸款人根據貸款文件就每個錯誤的付款返還欠款享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。儘管本協議有任何相反規定，但為免生疑問，在任何情況下，錯誤付款(或抵押品代理人關於錯誤付款的任何錯誤付款代位權或其他權利)的發生都不會導致抵押品代理人成為或被視為本協議項下的貸款人或任何貸款的持有人。

(k)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信貸方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即抵押品代理人為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他信貸方收到的資金。

(l)在適用法律允許的範圍內，任何付款委託人均不得對錯誤付款主張任何權利或索賠，並在此放棄並被視為放棄與擔保代理就退回收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消或追償權，包括但不限於放棄基於“價值釋放”或任何類似原則的任何辯護。

(m)本第12.13條下各方的義務、協議和豁免應在擔保代理辭職或更換、貸款人轉讓或更換權利或義務、終止承諾和/或償還、償還或解除任何貸款文件項下的所有義務（或其任何部分）後繼續有效。

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12.14.生存。在抵押品代理人辭職、免職和/或替換、本協議或承諾終止以及債務的償還、清償或解除後，本第12條仍然有效。

13定義

13.1.定義。*為貸款文件的目的和在貸款文件中使用的：(A)凡提及任何人，包括其繼承人和受讓人，就任何政府當局而言，包括任何繼承其職能和能力的人；(B)除文意另有所指外(包括在任何貸款文件另有明文規定的範圍內)，(I)凡提及任何法律、法規、條約、命令、政策、規則或條例，包括對其作出的任何修訂、補充及後繼；及(Ii)對任何合約、協議、文書或其他文件的提及，包括對其或其不時作出的任何修訂、重述、補充或修改，並以其條文所允許的範圍為限；。(C)“應”一詞是強制性的；。(D)“可”一詞是容許的；。(E)“或”一詞具有“和/或”一詞所代表的包容性含義；。(F)“包括”、“包括”和“包括”一詞不作限制；。(G)單數包括複數，複數包括單數；。(H)除文意另有所指外，括號內表示數額的數字均為負數；。(I)每項授權均視為不可撤銷，並連同利息；。(J)所有會計術語均應按照適用的會計準則予以解釋，並作出所有決定；。(K)任何時間均指紐約時間；(L)“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體；和(M)除另有明確規定外，凡提及特定的章節、條款、條款、子條款、附件和證物，均指本協議，而提及特定的附表則指《披露函件》。本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：

“2026年可轉換票據”是指借款人根據該契約發行的2026年到期的1.5%可轉換高級次級票據，日期為2020年4月17日，由Coherus Biosciences，Inc.和美國銀行全國協會作為受託人。

“帳户”係指本守則所界定的任何“帳户”，包括所有應收賬款、賬面債務和其他欠信用方的款項。

“賬户債務人”係指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，並可在下文中對該術語進行增補。

“收購”指(A)任何股票收購，或(B)任何資產收購。

“額外對價”在第2.7節中有定義。

“預付款申請表”是指貸款預付款申請表，實質上與本合同附件中作為附件A的表格相同。

“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在任何國內或國外政府當局(包括任何環境索賠)面前或由任何政府當局提起的任何訴訟、訴訟、程序、聽證(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表任何信用方或其任何子公司)，無論是未決的，或據借款人所知，威脅任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其子公司的任何財產或對其產生不利影響的任何訴訟、訴訟、程序、聽證(無論是否聲稱代表任何信用方或其任何子公司)。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的每一個其他人、控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司或有限責任合夥公司的任何人，則指該人的經理和成員。在本定義中使用的“控制”是指(A)直接或間接受益所有權至少為50%(或允許的最大百分比中較小的百分比

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或(B)以合約或其他方式指示或指示該人的管理層的權力。*在任何情況下，抵押品代理或任何貸款人都不應被視為借款人或其任何子公司的關聯公司。

“代理費函”是指借款人與抵押品代理人之間簽訂的、日期為2024年5月8日的一定費用函。

“協議”的定義在本協議的序言中。

“反洗錢法”的定義見第4.18(B)節。

“適用會計準則”是指就借款人及其子公司而言，在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或在會計專業的相當一部分人可能批准的其他聲明中始終如一地適用於確定日期的情況。

“適用保證金”是指任何一天的定期貸款利率。每年等於8%(8.00%)。

“適用百分比”是指在任何時候等於一個分數的百分比，其分子是該貸款人在當時定期貸款未償還本金中所佔份額的數額，其分母是當時定期貸款的未償還本金總額。

“ASC”的定義見第1節。

“資產收購”就借款人或其任何子公司而言，是指對任何其他人的任何財產或資產的任何購買或其他收購(包括對該人的任何業務單位、業務線或部門的任何購買或其他收購)。*為免生疑問，“資產收購”不包括借款人或任何附屬公司根據該等安排而取得推廣或營銷他人產品的權利的任何許可內或任何聯合推廣或聯合營銷安排。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.3(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。

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“霸菱費用函”是指借款人與霸菱有限責任公司之間簽訂的日期為2024年5月8日的特定費用函。

"基準"最初指長期SOFR參考利率；但如果長期SOFR參考利率或當時的基準發生了基準過渡事件，則"基準"指適用的基準替代，只要該基準替代已根據第2.3（e）節取代先前基準利率。

“基準更換”是指，對於任何基準轉換事件，以下順序中所列的第一個備選方案可由抵押品代理人就適用的基準更換日期確定：

(a)每日簡單SOFR；或

(b)(I)抵押品代理人和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的基準，以及(Ii)相關的基準替代調整；

但如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，抵押品代理人和借款人已適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例。於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。基準更換日期“是指抵押品代理人根據其合理決定權確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的日期：

(a)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；以及

(b)在“基準過渡事件”定義的第(C)款的情況下，指監管監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準點(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供，則該非代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定。

為免生疑問，上文(A)或(B)款所述任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人的適用事件發生之時發生。

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“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(a)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(b)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(c)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.3(E)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議和根據第2.3(E)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時為止。

“BLA”指生物製品許可證申請，包括根據PHSA向FDA提交的原件BLA或351(K)BLA，以尋求引入或交付引入生物製品進入州際貿易的授權。

“受阻人”指屬於下列個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(I)由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)管理或執行的任何制裁的對象或目標；或(Ii)位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，目前包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

“董事會”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指該人的董事會；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人的管理委員會，或如無董事會，則指該人的管理成員的董事會；(Iii)就任何合夥或獲豁免的有限合夥而言，指該人的普通合夥人的董事會；及(Iv)在任何其他情況下，相當於前述的職能。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

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“賬簿”是指包括分類賬在內的所有賬簿和記錄、關於信用方資產或負債、抵押品、業務運作或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲或任何設備。

“借款人”的定義在本協議的序言中。

“借款決議”就任何信用方而言，是指由該信用方董事會通過，並由該信用方根據第3.1(D)條交付給抵押品代理人的、批准該信用方作為一方的貸款文件及其預期的交易(包括定期貸款的發生)的決議。

“營業日”是指除星期六、星期日以外的任何一天，也不是授權或要求紐約銀行關閉的日子。

“資本租賃”是指任何人作為承租人對其作為承租人的任何財產的任何租賃或轉讓使用權的其他安排，而該財產已經或應該在按照適用的會計準則編制的該人的資產負債表上被計入資本租賃(受本條例第1節的約束)。

“資本租賃負債”指於任何時間，就任何資本租賃而言，作為任何人士的任何售後回租交易的一部分而訂立的任何租賃或任何合成租賃，指根據適用會計準則編制的該等人士的資產負債表中資本化的(或若該合成租賃或其他租賃計入資本租賃)該人士的所有債務的金額。

“現金等價物”是指

(a)由美國政府或美國政府的任何機構或機構或任何其他經合組織成員國政府發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要美國或經合組織其他成員國的全部信用和信用(如適用)被質押以支持這些證券)，每種情況下的到期日均不超過購買之日起兩(2)年；

(b)存單、自取得之日起一年或一年以下期限的定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票、隔夜銀行存款和活期存款，在每種情況下，美國銀行的資本和盈餘超過5億美元，或(Ii)非美國銀行的資本和盈餘超過1億美元(或確定之日的美元等值)；

(c)商業票據或可交易的短期貨幣市場或可隨時交易的直接債券和類似證券，具有穆迪投資者服務有限公司或S全球評級公司可獲得的兩個最高評級之一，且在收購日期後兩(2)年內到期；

(d)與符合上述(B)款所述條件的任何金融機構訂立的、期限不超過七(7)天的回購義務，用於上述(A)和(C)款所述類型的標的證券；

(e)投資基金將其資產的95%(95.0%)投資於上述(A)至(D)項和以下(F)項所述類型的證券；

(f)對貨幣市場基金的投資，如獲標準普爾評級服務評級為A-1或以上，或獲惠譽評級有限公司評為F1或以上，或穆迪投資者服務有限公司獲P-1或更高評級(或如惠譽評級有限公司、穆迪投資者服務有限公司或標準普爾評級服務中任何一家均未對該等責任進行評級，則須由另一評級機構給予同等評級)，並擁有最少1,000,000,000元的投資組合資產；及

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(g)根據截止日期借款人的投資政策或抵押品代理人以書面形式批准的其他投資(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。

“CCPA”指加州消費者隱私法的條款，經加州隱私權法案修訂並在加州編纂。公民。法典§1798.100及以下，以及任何實施條例。

“控制權變更”是指任何“個人”或“集團”(按交易法第13(D)和14(D)(2)條的規定，但不包括此人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)直接或間接是或成為“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)的交易或一系列交易(包括涉及借款人的任何合併或合併)。通常有權在董事選舉中投票的借款人當時已發行股本的35%；(B)在一次交易或一系列交易(不論是以合併、股票購買、資產購買或其他方式)中直接或間接出售借款人及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產；或。(C)涉及借款人的合併或合併，而借款人並非尚存的人；。[***].

“控制變更通知”在第2.2(D)(Ii)節中有定義。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例或其行政、已公佈的解釋或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均應被視為“法律變更”，而不論其制定、通過或發佈的日期。

“CMIA”指加州制定的《加州醫療信息保密法》。公民。代碼點。2.6§56及以後

“截止日期”在本協議的前言中有定義。

CMO是指合同研究機構、合同製造機構、合同開發製造機構。

“守則”指在紐約州不時頒佈並有效的“統一商法典”；但在本守則用來定義本守則或任何貸款文件中的任何詞語，而該詞語在守則的不同條款中有不同定義的範圍內，則以守則第9條所載的該等詞語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，為了貸款人和其他有擔保當事人的利益，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附着物、完善性、優先權或與之有關的補救措施，受紐約州以外司法管轄區現行的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為有關該等扣押、完善、優先權或補救辦法的規定的目的，以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他管轄區頒佈並有效的《統一商法典》。

“抵押品”統稱為“抵押品”(該術語在“擔保協議”中有定義)以及任何其他資產和財產，不論其種類和性質如何，根據任何抵押品文件不時受或聲稱受留置權約束，但無論如何不包括所有除外的財產。

“抵押品獲取協議”是指抵押品代理人是當事一方的、形式和實質合理地令抵押品代理人滿意的協議，根據該協議，抵押品存放或以其他方式存放的不動產的抵押權人或出租人，或庫存或其他財產的倉庫管理人、處理人或其他受託保管人

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任何貸款方擁有的任何財產，為了貸款人和其他擔保方的利益，承認抵押品代理人的留置權和擔保權益，並放棄(或，如果抵押品代理人憑其全權酌情決定批准，則放棄)該人對任何此類抵押品持有的任何留置權或擔保權益，在與抵押權人或出租人達成任何此類協議的情況下，允許抵押品代理人和任何貸款人(及其代表和指定人)合理訪問儲存在其上或以其他方式存放的任何抵押品。

“抵押品賬户”係指信用方在美國境內的銀行或其他存託機構或金融機構開立的任何存款賬户、信用方在美國境內的證券中介機構開立的任何證券賬户、或信用方在美國境內的商品中介機構開立的商品賬户，但除外賬户除外。

“抵押品代理人”在前言中作了界定。

“抵押品文件”是指任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件交付的擔保協議、控制協議、知識產權協議、債權人間協議、任何抵押和所有其他文書、文件和協議，在每種情況下，其目的是為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人提供擔保，或完善任何抵押品的留置權，作為債務的擔保，以及其或其所有修訂、重述、修改或補充。

“承諾”係指附件D所列貸款人的承諾。

“商品賬户”係指“守則”中所界定的任何“商品賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“共同規則”是指美國聯邦保護人類受試者政策，編撰於45 C.F.R.第46部分，或國外的等價物。

“公司IP”指以下任何和所有內容：(A)當前公司IP；(B)關於任何現有公司知識產權的改進、延續、部分延續、分部、臨時條款或任何替代申請，就任何現有公司知識產權而發出的任何專利，要求領土內產品的儀器、系統、組成或組成或製造或使用該產品的方法的任何專利權，任何該等專利及上述任何外國及國際對等專利的任何補發、重新審查、續展或延長或調整(包括任何補充保護證書)，以及任何基於任何該等專利的確認專利或註冊專利或新增專利；(C)商業祕密或商業祕密權，包括對非專利發明、專門技術、展示方法、操作手冊、機密或專有信息、進行中的研究、算法、數據、程序、方法、協議、材料、公式、圖紙、示意圖、藍圖、流程圖、模型、戰略、原型、技術和試驗和測試結果的任何權利，包括樣品，在每一種情況下，具體與領土內任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關；以及(D)與上述任何一項具體相關的任何和所有知識產權附屬權利。

“競爭者”是指在確定的任何時候，直接和主要從事與借款人及其子公司相同、基本上相同或相似的業務的任何人。

“符合性證書”是指本合同附件中作為證據E的某些證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)抵押品代理人在與借款人協商後決定(在與借款人協商後)可能適合反映採用和實施任何此類利率或允許使用和

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由抵押品代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果抵押品代理人認為採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果抵押品代理人確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以抵押品代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“雙方同意的控制權變更”在第2.2(D)(2)節中作了定義。

“或有債務”對任何人來説，是指(A)該人因另一人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的債務、租賃、股息、信用證或其他債務，或該人對其負有直接或間接責任(在收集過程中背書票據除外)的任何直接或間接負債，不論是否或有負債；及(B)該人向與收購有關而產生或產生的對手方支付收益付款、里程碑付款或類似的或有付款或或有補償(包括購買價調整)的任何義務，轉讓或投資或其他與任何合作、開發或類似協議有關的或有付款或補償，在事件或行為發生時(而不是僅僅隨着時間的推移)到期或應支付的。*或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則是該人善意合理地確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排所規定的債務的最高限額。

“控制協議”就任何信用方而言，是指該信用方與抵押品代理人之間簽訂的任何控制協議，如屬存款賬户，則指該信用方持有該存款賬户的位於美國的銀行或其他存款機構或金融機構，或如屬證券賬户或商品賬户，則指該信用方持有該證券賬户或商品賬户的位於美國的證券中介機構或商品中介機構，在這兩種情況下，抵押品代理人根據該協議獲得控制權(按守則的含義)。或以其他方式對該抵押品賬户擁有完善的擔保權益(受任何允許的留置權約束)。

“版權”是指作者的每件作品及其衍生作品中的任何和所有著作權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“信用延期”是指任何貸款人根據本協議為借款人的利益而提供的定期貸款或任何其他信用延期。

“信用方”是指借款人和各擔保人。

“當前公司知識產權”統稱為，指由任何信用方或其任何子公司擁有或共同擁有或許可給任何信用方或其任何子公司的、直接與研究、開發、製造、生產、使用(由任何信用方或其子公司)、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、包裝、標籤、促銷、廣告、要約銷售、分銷或銷售產品有關的每一項未決的、已註冊的、已頒發的專利、版權和商標，以及單獨或與任何其他此類專利、版權或商標一起使用的任何其他未決的、已註冊的、已頒發的專利、版權和商標，對借款人及其子公司的整體業務具有重大意義。

“當前公司知識產權協議”是指借款人或其任何子公司有權在區域內研究、開發、製造、生產、使用、供應、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售產品的各項重大合同或協議，包括Coherus BioSciences，Inc.和上海君士生物科學有限公司之間於2021年2月1日簽訂的獨家許可和商業化協議。

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“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，抵押品代理根據相關政府機構為確定雙邊商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果抵押品代理人認為任何此類慣例對抵押品代理人來説在行政上是不可行的，則抵押品代理人可在其合理酌情權下制定另一慣例。

“數據保護法”是指適用於任何信用方或其任何子公司的任何和所有適用的外國或國內(包括美國聯邦、州和地方)、法規、條例、命令、規則、法規、判決、政府批准或政府當局關於個人數據(包括個人身份信息)的隱私、安全、違規通知或保密的任何其他要求，在每種情況下，包括適用於任何信用方或其任何子公司的任何方式，包括HIPAA、FTC法案第5條和其他消費者保護法、GDPR、PIPEDA、CCPA和其他全面的州隱私法。CMIA和美國其他州的醫療信息隱私法和基因測試法。

“違約”是指在本協議或任何其他貸款文件或任何其他事件中所包含的任何條款、條款、條件、契諾或協議下的任何違約或違約，在每種情況下，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件。

“違約率”在第2.3(B)節中有定義。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能為其全部或任何部分貸款提供資金，或未能以其他方式向抵押品代理人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，在任何情況下，在此類貸款被要求提供資金之日起兩個工作日內，或在本協議規定必須支付的金額的兩個工作日內，除非由於貸款人善意地確定未滿足第3條規定的適用條件，(B)已書面通知借款人或抵押品代理，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明。除非由於該貸款人真誠地確定第三條規定的適用條件未得到滿足，(C)在抵押品代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向抵押品代理人和借款人書面確認其將履行本條款(C)項下的預期融資義務(前提是該貸款人在收到抵押品代理人和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接母公司，該母公司已經(I)成為任何破產法下的訴訟標的，(Ii)成為內部保釋訴訟的標的，而就第(D)款而言，抵押品代理人已裁定該貸款人合理地相當可能不會為根據貸款文件須由其支付的任何款項提供資金，或(Iii)已為債權人或類似負責其業務或資產重組或清算的人的利益而為其委任接管人、保管人、管理人、受託人、管理人、受讓人；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。*抵押品代理人根據上述(A)至(D)條款中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性和具有約束力。

“存款賬户”係指本守則中所界定的任何“存款賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“披露函”是指貸方根據第3.1(A)節向抵押品代理人提交的、註明截止日期的披露函。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)或在任何事件或條件發生時：(A)根據償債基金債務或其他方式到期或可強制贖回的任何股權(但可贖回或可轉換為不構成不合格股權的其他股權的除外)，或由於控制權變更、資產出售或類似事件的結果，只要控制權變更、資產出售或類似事件發生時，資產出售或類似事件應優先全額現金償還定期貸款，並全額償還所有其他債務(或有賠償債務除外

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在未提出任何索賠的範圍內)；(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(但如可贖回或可轉換為不會構成不符合資格的股權的其他股權，或因控制權變更、資產出售或類似事件而導致的其他股權除外，只要其持有人在控制權變更、資產出售或類似事件發生時的任何權利須按照本協定預先以現金全額償還，並須按照本協定全額償還所有其他債務(或有賠償義務除外，但未提出索償要求者除外))；(C)規定按計劃以現金支付股息或分派；或(D)可轉換為或可交換為(I)不允許負債的債務或(Ii)構成不合格股權的任何其他股權；在以上(A)至(D)款所述的每種情況下，均應在定期貸款到期日後180天之前；但是，如果任何此類股權是根據借款人或其子公司的任何員工、董事、經理或顧問的利益計劃或通過任何此類計劃向有關員工、董事、經理或顧問發行的，則該股權不應僅因借款人或其子公司為履行適用的法定或監管義務或由於該員工、董事、經理或顧問的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成“喪失資格的股權”。

“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。

“國內子公司”就任何信用方而言，是指根據美國法律組織、成立或組成的該信用方的子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人(I)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(Ii)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(Iii)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、訴訟、程序、要求、消除命令或其他命令或指令(有條件或其他條件)。

“環境法”是指與(I)環境問題，包括與任何危險物質活動有關的環境問題；(Ii)危險物質的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(Iii)職業安全和健康、工業衞生、土地使用或保護人類、植物或動物健康或福利的任何和所有當前或未來的、法規、條例、命令、規則、法規、判決、政府批准或政府當局的任何其他要求，在每種情況下，以適用於任何貸款方或其任何子公司或任何設施的任何方式。

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“股權”，就任何人而言，是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，對該人(公司除外)的任何和所有同等所有權權益，包括合夥權益和會員權益，以及購買任何和所有認股權證、權利或期權，或通過購買、轉換、股息、分派或其他方式獲得上述任何內容的權利(以及由此產生或相關的所有其他權利、權力、特權、權益、債權和其他財產)；然而，可轉換為股權(或根據該等股權的價值轉換為現金和股權的任何組合)的負債(為免生疑問，包括任何準許的可轉換債務)不應構成股權，除非及直至(且僅限於)可轉換為股權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”及其條例。

“ERISA關聯公司”是指，就任何人而言，與該人一起被視為IRC第414（b）或（c）條下的單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立），或僅出於ERISA第302條或IRC第412條、IRC第412條（m）或（o）條的目的。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043條或根據該條發佈的法規所定義的與計劃有關的任何“可報告事件”（規例豁免30天通知期的事件除外）；（b）就計劃而言，借款人或其子公司或其ERISA關聯公司未能滿足IRC第412條和ERISA第302條的最低融資標準，不論是否放棄；（c）借款人或其子公司或其ERISA關聯公司未能在到期日之前就任何計劃按IRC第430（j）條規定的分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何規定的供款；（d）根據IRC第412（c）條或第302（c）條提交的文件（e）借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔任何責任；（f）借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司從養老金福利擔保公司收到的收據（ERISA中提及和定義）或計劃管理人的意圖根據ERISA第4041或4041A條終止任何計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的任何通知，或發生任何事件或條件，合理預期可構成ERISA下終止或委任受託人管理ERISA第4041條第4042條第4042條所述計劃的理由；（g）借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司就退出任何計劃而承擔的任何責任多僱主計劃；（h）借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司收到任何通知，該通知涉及強制執行退出責任或確定多僱主計劃是或預期是，分別在ERISA第4245條或第4241條的含義內破產；（i）借款人或其子公司或其ERISA關聯公司在ERISA第4062（e）條所指的與計劃有關的“實質性停止經營”；或（j）發生非豁免禁止交易（定義見IRC第4975條或ERISA第406條），該交易可合理預期會導致借款人或其子公司承擔重大責任。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”在第7節中有定義。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“交易所法案文件”是指借款人根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的任何和所有文件。

“除外賬户”在第5.5節中有定義。

“除外股權”統稱為：“(I)任何附屬公司的任何股權，而為貸款人和其他擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予該股權的擔保權益並對其進行留置權，以及為貸款人和其他擔保當事人的利益而向抵押品代理人質押這些股權以擔保債務(及其任何擔保)的規定是有效禁止的。

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法律，但只有在《守則》(包括《守則》第9-406(D)、9-407(A)、9-408(A)和9-409條)或法律的任何適用要求沒有終止或使其不可執行或以其他方式認為無效的情況下；(Ii)任何附屬公司的任何股權，而為貸款人及其他有擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予該等股權的擔保權益及留置權，以及為貸款人及其他有擔保的當事人的利益而向抵押品代理人授予該等股權的擔保義務(及其任何擔保)需要任何(A)政府當局或(B)其他第三方(借款人或借款人的關聯公司除外)的同意、批准或豁免，並於成交日期以書面方式披露給抵押品代理人或，對於在收購時有效的貸款文件所允許的收購中獲得的任何資產或財產，而不是在考慮到該資產或財產時訂立的，在(A)和(B)條的每一種情況下，借款人或該股權的持有人在借款人或該等股權持有人作出商業上合理的努力後，並未獲得該同意、批准或豁免，而只是在(A)和(B)條的每一種情況下，只要該要求未被《守則》終止、不可強制執行或被視為無效(包括第9-406(D)條，(9-407(A)、9-408(A)和9-409)或任何適用的法律要求；(Iii)根據任何貸方持有的抵押品文件而受或看來是受留置權所規限或看來是受留置權規限的任何財產或資產，而就該等財產或資產而言，為貸款人及其他有擔保各方的利益而向抵押品代理人授予抵押權益及留置權，以及為貸款人及其他有擔保各方的利益而向抵押品代理人提供質押以保證該等義務(及其任何擔保)是有效禁止的，或給予任何第三方(借款人或借款人的關聯公司除外)權利，以終止其在經營文件、合資企業協議或股東協議項下的義務，或與該第三方簽訂的與該非全資子公司有關的任何其他合同(根據《守則》第9條或法律其他要求無效的規定除外)，但僅限於在每種情況下，且只要該等經營文件、合資企業協議、股東協議或其他合同有效；及(Iv)借款人的任何其他附屬公司的任何股權，而借款人及抵押品代理人經雙方協議合理地釐定，為貸款人及其他有擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予抵押權益，併為貸款人及其他有擔保當事人的利益而向抵押品代理人留置及質押該等股權以擔保債務(及其任何擔保)的成本(包括税項成本)，相對於借出人及其他有擔保人士因此而獲提供的價值而言，是過高的。

“排除許可”係指向借款人的子公司以外的人發放的在區域內的任何知識產權的排他性許可或再許可，該許可或再許可相當於出售涵蓋該產品的知識產權的幾乎所有權利，因為它向被許可方或分被許可方傳達了將此類知識產權用於對價的獨家權利，而不是基於產品在區域內的未來開發或商業化(不是根據所謂的賺取付款)或被許可方或分被許可方提供的服務(過渡服務除外)，例如，僅對預付款或初始許可費或類似的付款進行對價，沒有預期的後續付款或僅極小的向借款人或其任何附屬公司付款(根據所謂的盈利付款或過渡服務除外)。

“排除財產”具有《擔保協議》中規定的含義。

“被排除的子公司”統稱為：(I)法律要求有效禁止為貸款人和其他擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予擔保權益，併為貸款人和其他擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予擔保權益，以及為貸款人和其他擔保當事人的利益而質押該子公司的財產和資產，這些財產和資產根據任何抵押品文件和該子公司的股權不時受留置權的約束或看來是受留置權約束的任何子公司，以及該子公司的股權，以保證義務(及其任何擔保)；(Ii)任何附屬公司，而為貸款人及其他有擔保各方的利益而將該附屬公司的財產及資產的抵押權益授予抵押品代理人，以及為貸款人及其他有擔保各方的利益而對該附屬公司的財產及資產進行留置權及質押，而該等財產及資產受或看來是受任何抵押品文件所訂的留置權所規限，以及該附屬公司的股權為保證該等義務(及其任何擔保)而須經任何政府主管當局或其他第三者(借款人或借款人的聯屬公司除外)同意、批准或免除，而該同意亦須如此同意，借款人或該子公司在借款人及其子公司作出商業上合理的努力以獲得批准或豁免後，尚未獲得批准或豁免；(Iii)屬於非全資附屬公司的任何附屬公司，而就該附屬公司而言，為貸款人及其他有擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予擔保權益

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為了貸款人和其他擔保當事人的利益，擔保該非全資附屬公司的財產和資產的義務(及其任何擔保)被任何第三方(借款人或借款人的關聯公司除外)有效禁止，或將給予該第三方(借款人或借款人的關聯公司除外)權利終止其在該非全資附屬公司的經營文件或與之有關的合資協議或股東協議或與該第三方簽訂的與該非全資附屬公司有關的任何其他合同項下的義務，併為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人質押，包括證明該非全資子公司負債的任何合同(根據《守則》第9條或法律的其他要求無效的習慣不可轉讓條款除外)，但僅限於在每一種情況下，只要此類經營文件、合資企業協議、股東協議或其他合同有效；(Iv)擁有公平市場總值(由借款人負責人員真誠釐定)少於2,000,000元的物業及其他資產的任何附屬公司；。(V)Coherus Invology LLC(為免生疑問，該公司在截止日期時並無資產)；。及(Vi)任何其他附屬公司，而借款人及抵押品代理人經雙方協議合理地釐定，為貸款人及其他抵押方的利益而向抵押品代理人授予抵押權益及為貸款人及其他抵押方的利益而對抵押品代理人進行留置權及質押的成本(包括税項成本)，以及該附屬公司根據任何抵押品文件不時須受或聲稱須受任何抵押品文件下的留置權規限的財產及資產，以及該附屬公司為擔保債務(及其任何擔保)而享有的股權，相對於借出人及其他抵押方所獲提供的價值而言，是過高的。

“除外税”是指對貸款人徵收的或與貸款人有關的、或要求從向貸款人的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收益(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由於貸款人是根據法律組織的、或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)是其他關聯税，(B)對應支付給貸款人或為貸款人賬户支付的任何債務徵收的美國聯邦預扣税，其依據的法律在下列日期生效：(I)貸款人在任何債務中獲得該利息，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.6節的規定，此類税款應支付給貸款人的轉讓人，或緊接貸款人變更其貸款辦事處之前的貸款人；(C)可歸因於貸款人未能遵守第2.6(D)條的税項；和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”統稱為由Coherus Biosciences，Inc.作為借款人、Coherus Intermediate Corp.和InteKrin Treateutics Inc.作為擔保人，BioPharma Credit PLC作為抵押品代理和貸款人不時簽署的、日期為2022年1月5日的特定貸款協議、日期為2023年2月6日的貸款協議第二修正案以及日期為2024年2月4日的貸款協議第三修正案修訂的特定貸款協議。

“進出口法律”係指適用於貨物、軟件、技術或技術援助的進口、出口、再出口、轉讓、披露或提供的任何適用法律、法規、命令或指令，包括但不限於根據美國商務部、工業和安全局執行的《美國出口管理條例》15 C.F.R.第730-774部分實施的限制或控制；美國海關法規；以及其他司法管轄區在適用範圍內的類似進出口法律、法規、命令和指令。

“設施”是指，就任何信貸方而言，該等信貸方或其任何子公司或其任何前身或關聯公司現在、此後或迄今擁有、租賃、經營或使用的任何不動產（包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進）。

“FATCA”指的是截至本協定之日的IRC第1471至1474條(為免生疑問，包括美國政府與適用貸款人所在司法管轄區之間執行這些規定的任何協議)，或任何實質上具有可比性且遵守起來並沒有實質上更繁重的修訂或後續版本，以及根據IRC第1471(B)(1)條頒佈的任何現行或未來條例或對其的官方解釋，任何與執行上述條款有關的政府間協議

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IRC的各部分以及根據IRC或政府間協議的這些部分通過的任何財政或監管立法、法規、規則或做法，或實施這些部分的官方解釋。

“FCA”在第2.3(E)(I)節中定義。

“反海外腐敗法”的定義見第4.18(A)節。

“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何繼任者。

“FDA良好臨牀實踐”指21 C.F.R.第50、54、56、312和314部分中規定的法規，以及FDA通過的國際協調理事會(“ICH”)良好臨牀實踐指南，包括E6(R2)良好臨牀實踐：ICH E6(R1)的綜合附錄。

“FDA良好實驗室操作規程”係指第21 C.F.R.第58部分中規定的規定。

“FDA良好製造規範”係指21 C.F.R.部分中規定的規定。[s]210、211、600和610。

“FDA法律”係指FDA實施、管理或執行的所有適用法規(包括FDCA和PHSA)、規則和法規，包括FDA良好臨牀實踐、FDA良好實驗室實踐、FDA良好製造規範和特定於生物製品的FDA法規(21 C.F.R.Part 600及以下)。

“FDCA”在第4.19(B)節中定義。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。

“手續費函件”統稱為(A)霸菱手續費函件、(B)代理費函件及(C)借款人與任何貸款人之間有關以貸款人身分向其支付的某些費用的任何其他函件。

“洪水保險法”統稱為(A)現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”或其任何後續法規，(B)現在或以後有效的1973年“洪水災害保護法”或其任何後續法規，(C)現在或以後有效的1994年“國家洪水保險改革法”或其任何後續法規，(D)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”，以及(E)現在或以後有效的2012年“比格特-沃特斯洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“下限”是指年利率等於1.00%的利率。

“外國貸款人”指的是不是IRC第7701(A)(30)節所定義的“美國人”的貸款人。

“外國子公司”就任何信用證方而言，是指該信用證方不是國內子公司的子公司。

“外國子公司控股公司”，就任何信貸方而言，是指該信貸方的子公司，該子公司（i）根據美國法律組織、註冊或組建，且（ii）除一家或多家外國子公司的股權或一家或多家外國子公司的債務及任何其他附帶資產外，沒有其他重大資產。

“GDPR”統稱為(I)歐洲議會和歐洲理事會2016年4月27日關於在個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的(EU)2016/679號條例，以及廢除第95/46/EC號指令(一般數據保護條例)(“歐盟GDPR”)和(Ii)歐盟GDPR，因為它是聯合王國法律的一部分。

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《2018年(撤回)法案》和經《數據保護、隱私和電子通信(修正案等)》修正的《《2019年(歐盟退出)條例》(《英國GDPR》)。

“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、許可證、命令、許可證、特許權、許可證、證書、認可、登記、備案或通知，或由或針對任何政府當局的其他行為。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構(包括監管機構和數據保護機構)、政府部門、主管機關、機構、監管機構、佣金、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和自律組織的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的實體。

“政府付款人計劃”是指任何信貸方或其子公司參與的所有政府第三方付款人計劃，包括Medicare、Medicaid、TRICARE或任何其他美國聯邦或州醫療保健計劃。

“擔保人”是指在任何時候，根據任何貸款文件的條款，在當時是任何義務的擔保人的任何人。

“危險材料”是指任何政府當局禁止、限制或管制接觸的任何化學品、材料或物質，或可能或可能對任何設施的所有者、居住者或任何人的健康和安全或對室內或室外環境構成危害的任何化學品、材料或物質。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“醫療保健法”統稱為：(A)適用的聯邦、州或地方法律、規則、法規、法規、命令、法規和根據或與Medicare、Medicaid或任何其他政府付款人計劃相關的規定發佈的適用的聯邦和州法律和法規；(B)管理有關健康信息的隱私、安全、機密性或泄露通知的適用的聯邦和州法律和法規，包括HIPAA和FTC法案第5條；(C)任何政府當局適用的聯邦、州和地方欺詐和濫用法律，包括聯邦《反回扣條例》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7(B)節)、《民事虛假申報法》(《美國法典》第31篇第3729節及其後)、《美國法典》第42編第1320a-7和1320a-7a節以及根據這些法規頒佈的條例；(D)《醫生支付陽光法》(《美國法典》第42篇第1320a-7h節)；(E)任何適用的報告和披露要求，包括根據退伍軍人保健法第603條(季度和年度非聯邦制造商平均價格和聯邦最高價格)、最佳價格、聯邦供應時間表合同價格和Tricare零售藥房退款以及Medicare Part D部分產生的任何要求；和(F)與產品的研究、開發、測試、批准、許可、批准後或許可後監測、報告、製造、生產、包裝、標籤、使用、商業化、營銷、促銷、廣告、進口、出口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售或支付有關的任何其他適用的國內或國外醫療法律、規則、守則、法規、手冊(在這些手冊具有約束力和法律效力的範圍內)、命令、條例和法規。

“套期保值協議”指任何利率、貨幣、商品或股權互換、領口、上限、下限或遠期利率協議，或旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品或股票價格或價值波動影響的其他協議或安排(包括與上述任何協議或安排的任何組合有關的任何選擇權)，以及與任何該等協議或安排有關的任何確認籤立。

“HIPAA”指經2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康(HITECH)法案修訂和補充的1996年健康保險可攜帶性和責任法案、根據該法案不時頒佈的任何和所有規則或條例，以及美國任何州或聯邦法律

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未根據45 C.F.R.第160部分B分節規定先發制人的健康信息的安全、隱私或違反保密規定的通知。

“國際律師協會”的定義見第2.3(E)(I)節。

“負債”就任何人而言，指不重複的：(A)該人因墊款或借款而欠下的所有債務，或向該人提供信貸的所有債務；(B)由該人發出、承擔或承擔的所有債務，作為資產、財產、服務或權利的遞延購買價格(不包括：(1)在正常業務過程中達成的逾期不超過180天的應計費用和貿易應付款項，(2)為僱員和獨立承包人在正常業務過程中提供的服務付款的義務，但逾期不超過120天或受到真誠爭議；(3)與客户預付款和押金有關的負債；和(4)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入)，包括(A)支付此類資產、財產、服務或權利的遞延購買價或其他類似遞延代價的任何義務或責任，如果這種遞延購買價或代價僅在時間流逝時到期並支付，以及(B)“或有債務”定義(B)款中描述的僅隨着時間推移(而不是事件或行為的發生)而到期並應支付(或成為到期並應支付的)的任何義務；(C)為該人的賬户開立的所有信用證的面額，以及根據信用證開具的所有匯票的面額，以及與該人發行的信用證、擔保保證金、履約保證金和其他類似票據有關的所有償付或付款義務；。(D)該人的所有債務，由票據、債券、債權證或其他債務證券或類似票據(包括可轉換為股權的債務證券)證明，包括因取得財產、資產或業務而招致的債務；。(E)該人根據任何有條件售賣或其他業權保留協議而產生或產生的所有債務，或因融資而招致的所有債務，不論是就該人所取得的財產而言(即使賣方或銀行在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(F)該人的所有資本租賃義務；。(G)該人根據任何合成租約、表外貸款或類似的表外融資產品而尚未償還的本金餘額；。(H)不符合資格的股權；。(I)上文(A)至(G)款所述的其他人士的所有債務，而該等債務是由(或該等債務的持有人有現有的權利，不論是或然或有或有的其他權利，以擔保)對該人所擁有的資產或財產(包括賬户及合約權利)的留置權所擔保的，即使該人並未承擔該等其他人的債務或對該等債務負上償付責任；及。(I)該定義(A)段所述的該人的所有或有債務。

“受保障的負債”是指任何和所有的負債、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、合理和有文件記錄的任何種類或性質的費用、開支和支出(包括一名受保障人的律師的合理和有文件記錄的費用、開支和支出)，以及(視情況而定)每個相關實質性司法管轄區的一名當地法律顧問和一名知識產權法律顧問，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為受影響的受保障人增加一名律師，與任何調查、由任何人以書面展開或威脅的行政或司法法律程序或聆訊，不論任何該等獲彌償保障者是否已展開該等法律程序或聆訊，或是否已被指定為該等法律程序或聆訊的一方或潛在一方，以及獲彌償保障人因執行本協議下的任何彌償而招致的任何費用或開支)，而該等費用或開支，不論是在支付定期貸款之前或之後，亦不論是直接、間接或相應而產生的，亦不論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或規例、基於普通法或衡平法的因由或根據合約或其他方式而施加於任何該等受彌償保障人、招致或針對任何該等受彌償保障人而提出的，與本協議或其他貸款文件有關或由此產生的任何方式(包括任何貸款人同意進行信貸擴展或使用或預期使用其收益，或執行任何貸款文件(包括任何抵押品的任何出售、收取或其他變現或義務的任何擔保的強制執行))，或抵押品代理人或其關聯方根據或與上述任何內容相關的任何行動或不採取的任何行動。

第11.2(A)節對“受補償人”作了定義。

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“保證税”係指(A)對任何貸方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“破產程序”對任何人來説，是指根據美國破產法或任何其他國內或外國破產或破產法，由該人提出或針對該人提出的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、與債權人的一般延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序。

“知識產權”指的是：

(a)版權、商標和專利；

(b)商業祕密和商業祕密權，包括對非專利發明、專有技術、展示技術和操作手冊的任何權利；

(c)(I)所有計算機程序，包括源代碼和目標代碼版本；(Ii)所有數據、數據庫和數據彙編，無論是否為機器可讀；以及(Iii)與上述任何一項有關的所有文件、培訓材料和配置(統稱為“軟件”)；

(d)在互聯網域名或與互聯網域名有關的任何合同或法律要求下產生的所有權利、所有權和利益；

(e)設計權；

(f)知識產權附屬權利(包括與上述任何一項有關的所有知識產權附屬權利)；以及

(g)所有其他知識產權或工業產權。

“債權人間協議”是指由作為高級代理人的抵押品代理人和作為買方的Coduet Royalty Holdings，LLC之間簽署的日期為截止日期的某些債權人間協議。

“利息日”是指每個日曆季度的最後一天。

“利息期”是指從截止日期開始到日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於定期貸款的基準的可獲得性；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定；此外，儘管有上述規定，本協議規定的初始利息期限應從截止日期開始，至緊接截止日期後的第一個完整日曆季度內的第一個利息日結束。

“利率決定日”是指(A)最初的結算日，以及(B)其後每個利息期的第一天(如果該日不是營業日，則指緊接該日之後的第一個營業日)。

“互聯網域名”是指在互聯網域名或與互聯網域名有關的任何合同或法律要求下產生的所有權利、所有權和利益。

“庫存”是指在本守則生效之日起生效的所有“庫存”，包括所有商品(包括產品)、材料(包括原材料

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任何製造協議項下履行與產品有關的義務所需的所有要素，包括暫時脱離信用方或子公司保管、佔有或運輸途中的庫存，包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。

“投資”指(A)任何人的任何實益所有權權益(包括股權)，(B)任何收購或(C)向任何人或向任何人作出任何墊款、貸款、擴大信貸或出資。

“知識產權協議”統稱為：(A)借款人和抵押品代理人之間簽訂的、截止日期為截止日期的知識產權擔保協議，以及(B)借款人、任何相關信貸方和抵押品代理人在截止日期後根據貸款文件簽訂的任何知識產權擔保協議。

“知識產權附屬權利”指，就任何版權、商標、專利、軟件、商業祕密或商業祕密權利而言，包括對非專利發明、專有技術、演示技術和操作手冊的任何權利，以及根據上述任何規定或與上述任何其他方面有關的任何時間到期或應付或主張的所有收入、使用費、收益和債務，包括就任何過去、現在或將來的任何侵權、挪用、稀釋、違反或其他損害在法律或衡平法上起訴或追討的所有權利，以及在每一種情況下獲得任何版權、商標、專利、軟件、商業祕密或商業祕密權。

“IRC”係指經修訂的1986年國內税法。

“IRS”的定義見第2.6(D)(I)節。

“知識”是指對任何人而言，經合理調查後，該人的負責人的實際知識。

“出借人”是指作為“出借人”在本合同上簽字的每一個人及其繼承人和受讓人。

"費用"統稱為：

(a)抵押品代理和每個貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)及其各自的關聯方(包括任何法律顧問、製造顧問或知識產權專家的合理和有文件記錄的自付費用、開支和支出(經商定，此類顧問或專家的費用、開支和支出應僅限於抵押品代理、貸款人和此類關聯方的此類專家，作為一個整體)的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出，(I)因開發、準備、談判、辛迪加、執行和交付以及口譯而產生的：調查和管理貸款文件(或其任何條款或條款)、任何承諾書、建議書、意向書或條款説明書或與此相關準備的任何其他文件，(Ii)與完成和管理其中所設想的任何交易有關的費用，(Iii)與履行其中所設想的任何義務或協議有關的費用，(Iv)與任何貸款文件的任何條款或規定的任何修改或修改，或任何貸款文件的任何補充或終止(全部或部分)有關的費用，(V)與內部審計審查和抵押品審計有關的費用，或(Vi)貸方因貸款文件而發生的其他費用，包括任何備案或記錄費用和開支；和

(b)抵押品代理和每一貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)及其各自關聯方發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括任何法律顧問為抵押品代理人、貸款人和此類關聯方作為一個整體支付的合理和有文件記錄的費用、開支和支出)，涉及(I)根據本協議提供的信貸安排的任何再融資或重組，性質為“解決”，(Ii)強制執行或保護或保全任何貸款文件下的任何權利或補救措施、任何義務、關於任何抵押品或任何其他相關權利或救濟，或(Iii)開始、抗辯、進行、幹預或

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就任何貸款文件或義務，或與任何貸款文件或義務有關的任何程序(包括任何破產程序)，或就任何貸款文件或義務(或與之相關的任何傳票或文件出示請求的迴應和準備)，採取任何其他訴訟(包括任何破產程序)；但除破產程序外，如果強制執行導致抵押品代理人或任何貸款人對借款人提起任何類型的法律訴訟，與此相關的任何費用和支出僅在抵押品代理人或任何貸款人在該法律訴訟中勝訴的情況下才由借款人支付。

“出借人轉讓”在第11.1(B)節中有定義。

“留置權”是指任何財產或資產的債權、抵押、信託契約、徵費、抵押、質押、擔保權益或其他任何種類的產權負擔或轉讓，不論是自願產生的，或因法律的實施或其他原因而產生的。

“流動性”是指在任何日期，貸款方及其子公司在任何抵押品賬户中持有的無限制現金和現金等價物的總額(或在截止日期後的前九十(90)天內，貸款方及其子公司在符合第5.14(B)節的規定的賬户中持有的無限制現金和現金等價物的金額)。

“貸款文件”統稱為“本協議”、“披露函”、“定期貸款票據”、“費用函”、“擔保協議”、“知識產權協議”、“完善證書”、“任何控制協議”、“任何抵押品訪問協議”、“任何其他抵押品文件”、擔保人就本協議為貸款人和其他擔保當事人的利益而簽署的任何擔保，以及貸款方、抵押品代理人和任何貸款人之間或之間與本協議有關的任何其他現有或未來協議，包括為免生疑問而在每種情況下籤署的任何附件、證物或附表。

“LOQTORZI”是在“產品”的定義中定義的。

“LOQTORZI競爭者”是指除LOQTORZI以外的任何藥物或生物製品，即抗PD-1單特異性抗體或抗PD-L1單特異性抗體，在每種情況下都不包括包括這種抗體的任何其他形式的分子(如雙特異性或多特異性抗體或融合細胞因子)。

“全額”是指在1月1日之前發生的定期貸款的任何提前還款日期^ST在截止日期的週年紀念日，相當於從預付款之日起至1年前應計和應支付的所有利息之和^ST本金預付金額截止日期的週年紀念日。

“管理保健計劃”是指所有健康維護組織、首選提供者組織、個人執業協會、競爭性醫療計劃和類似安排。

“製造協議”是指(I)任何信用方或其任何子公司在截止日期當日或之前與第三方就(X)臨牀或商業生產或供應任何適應症的產品、(Y)臨牀或商業生產或供應包含在該產品的保密協議或BLA中的有效成分(與披露函附表12.1中規定的截止日期有效的製造協議)簽訂的任何合同或協議，或(Z)產品在區域內的使用。以及(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司在截止日期後與第三方就(X)在地區內臨牀或商業生產或供應任何適應症的產品，(Y)臨牀或商業生產或供應產品中包含的有效成分，或(Z)在地區內使用產品而訂立的任何未來合同或協議。

“保證金股票”是指聯邦儲備委員會規則U和X所指的“保證金股票”，目前和今後不時有效。

“市值”是指在任何確定日期，(A)截至該確定日期的30日成交量加權平均價格(VWAP)乘以(B)

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借款人最近提交的Form 10-Q或Form 10-K中報告的借款人普通股流通股。

“重大不利變化”是指：(I)自2020年12月31日以來，貸方的業務、財務狀況、財產或資產(包括全部或任何部分抵押品)、負債(實際或或有)、經營或業績作為一個整體而發生的任何重大不利變化或對其產生的影響；(Ii)在不限制上述第(I)款的一般性的原則下，(X)任何貸方或其任何子公司在任何重大合同項下的任何實質性不利變化；或(Y)由此產生的預期收入或負債的任何實質性部分；(Iii)貸方整體履行本協議或任何其他貸款文件項下的付款或履行義務的能力的任何重大不利變化或影響；或(Iv)抵押品代理人或任何貸款人強制執行貸款文件或其在貸款文件下的任何權利或補救的能力的任何重大不利變化或影響(但因抵押品代理人或任何貸款人的任何作為或不作為而直接導致的範圍除外)。儘管如上所述，任何單一的臨牀或監管失敗本身均不構成或被視為構成本協議項下的重大不利變化。

“重要合同”是指任何貸款方或其任何子公司作為一方(貸款文件除外)的任何合同或其他安排，或其任何資產或財產受其約束的任何合同或安排，在每一種情況下，該合同或安排都與指定產品在區域內的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關，而違反、違約或不履行、取消或終止或未能續訂這些合同或安排可合理地導致重大不利變化。為免生疑問，Coherus BioSciences，Inc.和上海君士生物科學有限公司於2021年2月1日簽訂的獨家許可和商業化協議為實質性合同。

“醫療補助”是指根據《公共衞生服務法》第19章建立的醫療保健援助計劃（42 U.S.C. 1396及其後）。

“醫療保險”係指根據《社會保障法》第十八條(《美國聯邦法典》第42編第1395條及其後)為老年人和殘疾人設立的醫療保險計劃。

“抵押”是指任何信託契約、租賃信託契約、抵押、租賃抵押、擔保債務的契約、擔保債務的租賃契約或其他建立不動產或任何不動產權益留置權的文件。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節或第3(37)節所指的多僱主計劃：(A)借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司隨後承擔或累積了作出貢獻的義務；(B)借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司在前五(5)個計劃年度內向其作出了貢獻；或(C)借款人或其子公司可能因此而招致重大責任。

“NDA”指根據《美國法典》第21編第355條向FDA提交的新藥申請，尋求在美國銷售新藥的授權。

“淨銷售額”是指在任何時期內，根據適用的會計準則並在借款人提交給美國證券交易委員會的財務報表中列報的淨銷售額；但“淨銷售額”應不包括任何非經常性付款和任何非基於銷售的收入或收益。

“新子公司”的定義見第5.13節。

“控制權的非自願變更”在第2.2(D)(2)節中有定義。

“債務”是指信用方在到期時支付任何和所有債務、本金、利息、貸款人費用、額外對價、全部金額(如果適用)、預付保險費(如果適用)以及任何信用方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件欠貸款人或抵押品代理人的任何其他費用、開支、賠償和金額的義務，包括利息

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在破產程序開始後應計(無論是否允許)，並履行貸款文件規定的借款人職責。儘管有上述規定，債務不應包括任何認股權證或其他股權工具。

“OFAC”的定義見第4.18(C)節。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25、2001年)或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“營運文件”對任何人來説，統稱為指此人的組成及章程文件，以及(A)如此人為公司，其章程(或類似的組織條例)，(B)如此人為獲豁免公司或股份有限公司，其組織章程大綱及章程(或類似的組織條例)，(C)如此人為有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)，及(D)如此人為合夥，其合夥協議(或類似協議)，在每種情況下，包括對其的所有修訂、重述、補充及修改。

“正常業務過程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指該人真誠地進行的該人的正常業務過程，而不是為了逃避任何貸款文件中的任何契諾、提前還款義務或限制。

“其他關聯税”對任何貸款人來説，是指由於該貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(但不包括僅因該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在任何貸款文件下接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓定期貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔、抵押或財產税、收費或類似的徵費或類似的税項，這些税項是從根據本協議進行的任何付款，從執行、交付、履行、強制執行或登記，從任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或以其他方式，而產生的，但對貸款人轉讓徵收的任何此類税項除外。

“參與者名冊”的定義見第11.1(D)節。

“專利”是指所有專利和專利申請(包括任何改進、延續、部分延續、分割、規定或任何替代申請)，就上述任何專利申請而頒發的任何專利，任何此類專利的任何補發、重新審查、續展或專利期限的延長或調整(包括任何補充保護證書)，以及基於任何此類專利的任何確認性專利或註冊專利或附加專利，以及上述任何專利的所有外國和國際同行。為免生疑問，本定義下的專利和專利申請包括個人專利權利要求，幷包括向美國專利商標局提交的或可能在美國被國有化的所有專利和專利申請。

“愛國者法案”的定義見第3.1(H)節。

“完美證書”在第4.6節中定義。

“定期術語SOFR確定日”具有術語SOFR定義中規定的含義。

“許可收購”係指任何收購，只要：

(a)在該項收購完成時，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件，或可合理地預期該等違約或違約事件會導致任何違約或違約事件；

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(b)在此類收購中被收購的財產或資產，或其股權被收購的個人，在適用的情況下，對(I)借款人及其子公司當時進行的任何產品線業務，或(Ii)與借款人及其子公司當時進行的產品線業務相關、附屬或促進的任何產品線業務有用或從事；

(c)在任何資產收購的情況下，貸方在此類收購中收購或許可任何和所有資產，在第5.12節明確規定的時間範圍內，該貸方應已簽署並交付或授權(視情況而定)任何和所有合併、擔保協議、融資報表和任何其他文件，並進行第5.12節要求或抵押品代理人合理要求的其他交付，以便將此類新收購或許可的資產納入抵押品，在每種情況下均達到第5.12節所要求的程度；

(d)在任何股票收購的情況下，任何和所有股權是由貸款方在此類收購中直接收購的，在第5.13節明確規定的時間範圍內，該貸款方應已在每種情況下遵守第5.13節規定的義務，只要該股權受其約束；以及

(e)與此類收購相關的任何債務或留置權分別根據第6.4條或第6.5條允許。

(f)在符合緊隨其後的但書的情況下，借款人應以令所要求的貸款人合理滿意的形式和實質，證明擬收購的實體在提議的收購結束日期之前最近完成的四個會計季度的利息、税項、折舊和攤銷前的正收益(“正的EBITDA”，以及根據本條款(F)的要求，“正的EBITDA要求”)；提供，只要借款人向貸款人書面證明(連同貸款人可能合理要求的備份預測、計算和其他佐證數據)，在實施此類收購後，以形式基礎進行收購，則該借款人應被視為遵守了收購完成時EBITDA為正的任何實體的積極EBITDA要求，(I)借款人應至少擁有當時未償還定期貸款本金總額的105%的流動資金，該等貸款在緊接該項收購完成後及其後12個月內均須如此；及(Ii)該項收購須已獲借款人的董事會批准(而借款人須已向貸款人提供該項同意)。

“允許的債券對衝交易”是指借款人在發行任何允許的可轉換債務時對借款人的普通股購買的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等同的衍生交易)；前提是任何允許的債券對衝交易的購買價格，較少借款人出售任何相關許可認股權證交易所得款項，不超過借款人出售與該等許可債券對衝交易相關發行的許可可轉換債務所得的現金淨額，亦不會導致借款人產生額外債務(該等許可可轉換債務除外)。

“允許的可轉換負債”是指借款人可轉換為借款人的普通股(以及以現金代替零碎股份)或現金(金額參考該普通股的價格確定)或其任何組合的債務；但：(A)該等債務的條款、條件及契諾的條款及條件，須為該類型的可轉換債務慣用的條款及條件(由借款人在其善意判斷中合理釐定)，並不得包括對貸方整體而言較本協議條文(由借款人在其善意判斷中合理釐定)更具限制性的任何契諾及違約；。(B)該等債務須為無抵押債務，或如有擔保，則應從屬於債務；。(C)該債務不得由借款人的任何附屬公司擔保；。(D)根據償債基金債務或其他方式，此類債務不得(I)到期或強制贖回，(Ii)可由債務持有人選擇全部或部分償還，或(Iii)在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的每種情況下，規定在定期貸款到期日後十二(12)個月之前，以現金計劃支付股息或分派(計劃現金利息支付除外)。

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(為免生疑問，(W)借款人對這種債務的贖回權，(X)持有人對這種債務的轉換權，(Y)這種債務的持有人在管理這種債務的協議中規定的違約事件發生時的加速權利，以及(Z)在每種情況下，向這種債務的持有人支付與“控制權變更”或“根本變化”有關的慣常數額的義務，均不得與為本條(D)款的目的確定預定到期日一併考慮)；(E)在緊接該等債項的產生之前及之後，並無任何失責或失責事件發生及持續；。(F)在緊接任何該等債項的產生後，根據本協議準許而當時尚未清償的所有核準可轉換債項(包括根據2026年可轉換票據及其有關契據而產生的所有債項)的款額，不得超過(I)總計$350,000,000或(Ii)借款人在該等準許可轉換債務的定價日期的市值的25.0%，兩者以較大者為準；及(G)在發生該等債務時，借款人應已向抵押品代理人及各貸款人遞交一份借款人負責人員的證明書，以證明上述(A)至(F)條。

"允許的分配"指，在每種情況下，受第6.8條（如適用）的約束：

(a)借款人的任何全資子公司就其股權向借款人的任何全資子公司支付的股息、分派或其他付款，或借款人的任何全資子公司從借款人或借款人的任何其他全資子公司贖回、償還或購買其股權；

(b)任何非全資子公司向借款人或任何其他子公司或該非全資子公司股權的每一其他所有人支付其股權的股息、分配或其他付款，或由任何非全資子公司根據其在相關類別股權中的相對所有權權益，從借款人或任何其他子公司或該非全資子公司股權的每個其他所有人贖回、註銷或購買其股權；

(c)借款人贖回或轉換其全部或部分任何股權，以換取或轉換為另一類股權或權利，以獲取其股權，或使用實質上同時出資或發行新股權所得款項；

(d)借款人或其任何子公司因許可收購或其他許可投資而產生的任何此類付款；

(e)借款人和每家子公司僅以非現金支付和不可贖回股本支付股息(為免生疑問，包括僅以股權支付的股息和分配)；

(f)支付現金，以代替發行因股票股息、拆分或合併產生的零碎股份，或與行使認股權證或期權或將2026年可轉換票據或準許可轉換債務或其他可轉換為股權或可交換為股權的證券轉換有關的現金支付；

(g)就借款人或其任何附屬公司的任何收購或其他投資而言，(I)向借款人或其任何附屬公司收取或接受構成購買價格對價一部分的借款人股權的返還，以了結賠償要求，或作為購買價格調整(包括收益或類似義務)的結果，以及(Ii)根據法律要求要求的評估權向股權持有人支付或分配；

(h)根據任何股東權利計劃分配權利或按照任何股東權利計劃的條款以名義代價贖回這種權利；

(i)任何子公司向任何貸款方支付其股權的股息、分配或支付；

(j)任何不是貸方的子公司對其股權進行的股息、分配或支付；

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(k)以無現金方式行使股票期權或者因履行預提税金義務而購買借款人或其子公司的股權；

(l)根據借款人董事會或股東批准的計劃或協議，在授予限制性股票、限制性股票單位或其他獲得借款人普通股的權利後，向借款人的董事、高級管理人員、僱員或承包商發行借款人的普通股；

(m)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，或根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，借款人或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、顧問、高級職員或董事(或前述任何人士的配偶、前任配偶或財產，或為借款人或其任何直系後裔的利益而設立的信託)所持有的借款人或其任何附屬公司的股權價值的回購、退休或其他收購或退休；但在任何公曆年內，根據本條(M)作出的付款總額不得超過(I)$2500,000另加(Ii)根據關鍵人人壽保險單在該公曆年內收到的任何付款的款額；

(n)借款人或其任何子公司在其股權上僅以其普通股的額外股份支付的股息或分配；

(o)(X)與核準債券對衝交易有關的任何付款及(Y)任何相關的核準認股權證交易的結算(I)在結算時交付借款人的普通股，或(Ii)透過(A)抵銷有關的核準債券對衝交易或(B)在任何提前終止借款人的普通股中支付其提前終止的款額；及

(p)任何信用方或信用方的任何子公司根據信用方及其子公司之間的税收分享協議，按照慣例條款向信用方或其子公司的任何子公司支付款項，但以信用方及其子公司的所有權或經營權為限。

“準許負債”是指：

(a)貸方在本協議和其他貸款文件項下對擔保方的債務；

(b)截止日期存在的、列於披露函附表12.2的債務；

(c)保留；

(d)在任何時候未償還的債務總額不超過5,000,000美元，包括(1)為購買、建造、維修或改善固定資產而產生的債務和(2)資本租賃債務；

(e)與貿易信貸、公司信用卡、信貸處理服務、儲值卡、購物卡或銀行卡產品有關的無擔保債務；

(f)允許負債的擔保；

(g)與任何準許收購有關而承擔的負債(X)，只要該等負債(I)並非與該項準許收購有關或並非因預期該項準許收購而招致，及(Ii)在任何時間均屬次級債務，及(Y)因任何準許收購而招致以支付全部或部分代價的債務，只要該等債務(I)在任何時間未清償的總額不超過5,000,000元，及(Ii)始終為附屬債務；

(h)借款人或其任何子公司在正常業務過程中訂立的僅以現金或現金等價物擔保的未償還信用證的債務，在任何未償還的任何時間不得超過5,000,000美元；

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(i)無擔保債務：(1)信用方對另一信用方的債務；(2)借款人的子公司對借款人的另一子公司(非信用方)所欠的債務；(3)信用方對借款人的子公司而非信用方所欠的債務(但條件是，此類債務應以抵押品代理人合理滿意的方式從屬於債務)；以及(Iv)借款人的附屬公司(並非貸款方的貸款方)在任何時間未清償的債務總額不得超過2,500,000美元，僅限於根據《準許投資定義》第(O)(Iv)條允許的範圍內；

(j)在任何時候，未償債務總額不得超過2,500,000美元，包括定義(A)款(A)中所述或有債務：(1)貸款方允許負債的貸款方(或不構成本協議規定的債務且不受本協議禁止的債務)；(2)借款人的子公司，但不是允許債務的貸款方(或不構成債務且不受禁止的債務)的借款方的子公司；(Iii)借款人的子公司，而該子公司不是貸款方的許可債務(或不構成本協議規定的債務且不受本協議禁止的債務)；或(Iv)借款人的非貸款方子公司的允許債務(或不構成本協議規定的債務且不受本協議禁止的債務)的貸款方的子公司；

(k)在任何情況下，因任何許可收購、許可轉讓或許可投資而產生的債務總額不得超過5,000,000美元，包括其定義(B)款所述或有債務，且僅在此類債務在事件或行為發生時到期並應支付的情況下(而不僅僅是隨着時間的推移)；

(l)在截止日期後成為借款人的子公司的任何人(或在本協議允許的交易中與借款人的子公司合併或合併為借款人的子公司的任何人)的債務；

(m)(1)與工人補償索賠有關的債務、與健康、殘疾或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務、回收和法定義務，或(2)與僱員福利計劃有關的債務，包括年度僱員獎金、累計加薪和401(K)計劃匹配債務；每一種情況都是在正常業務過程中產生的；

(n)與(I)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、完工保證金及在正常業務過程中產生的類似義務有關的債務，以及(Ii)與準許處置有關的對購買者的習慣賠償義務；

(o)淨額結算服務、透支保護和其他現金管理服務方面的負債，每種情況下都是在正常業務過程中；

(p)負債，包括在正常業務過程中支付保險費；

(q)由任何信用證方在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據所產生的擔保組成的債務；

(r)與“允許分配”定義(M)條款中的任何項允許分配有關的無擔保債務；

(s)次級債務，在任何時間未償債務總額不得超過5,000,000美元；

(t)允許可轉換債務(為免生疑問，包括2026年可轉換票據及其相關契約項下的所有債務)，不得超過(I)總計3.5億美元或(Ii)該等允許可轉換債務定價之日借款人市值的25.0%；

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(u)在構成債務的範圍內，允許債券對衝交易和允許認股權證交易；

(v)未償債務總額不超過2500,000美元的其他無擔保債務；

(w)在構成債務的範圍內，與對衝、利率互換協議或利率上限協議有關的義務；

(x)在正常業務過程中達成的應計費用和應付貿易款項；

(y)為僱員和個人獨立承包人在正常業務過程中提供的服務支付費用的義務；

(z)在正常業務過程中產生的與客户預付款和存款相關的負債；

(Aa)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入；

(AB)因許可專利權使用費交易而產生的債務；以及

(AC)在不牴觸以下但書的前提下，延期、再融資、續期、修改、修訂、重述，以及如屬(B)款的任何準許負債項目或構成契約管限票據的準許債務(包括準許可轉換負債)，則交換上文(A)至(Aa)款中的任何準許負債項目，但如屬上文(B)及(G)條的情況，則其本金不會增加(任何合理數額的保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、與此相關的合理產生的費用或附加或或有利息及其條款)；此外，如屬上文(T)項所準許的任何債務，(X)其到期日並未縮短至定期貸款到期日之前，(Y)該等債務在延期、再融資、續期、修訂、修訂、重述或交換生效時的款額，連同當時尚未償還的所有其他準許可轉換債務(包括根據2026年可換股票據及其相關契據)，總額不超過350,000,000美元，及(Z)與此有關的任何直接或間接債務並無改變或增加。

“獲準投資”指：

(a)在截止日期存在的、列於披露函件附表12.3的投資(包括對子公司的投資)，包括其任何延期、續期或再投資；

(b)由現金和現金等價物組成的投資；

(c)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；

(d)根據第5.5節的規定，投資由存款賬户或證券賬户組成；

(e)與允許轉讓有關的投資；

(f)投資包括：(1)在正常業務過程中的差旅墊款、員工搬遷貸款和其他員工墊款，以及(2)根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人股權有關的貸款；

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(g)因客户或供應商破產或重組而獲得的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資；

(h)在正常業務過程中，由非關聯公司客户和供應商的應收賬款或預付特許權使用費及其他信用擴展或墊款組成的投資；但本條(H)不適用於任何貸款方在其任何子公司的投資；

(i)合資企業或戰略聯盟(一)由技術許可或開發或提供技術支持組成，或(二)與產品線業務有關；

(j)與許可收購有關的所需投資(包括為實施該許可收購而成立任何子公司、在本協議條款允許的範圍內通過出資或公司間貸款對該子公司進行資本化、對完成該許可收購所必需的子公司的相關投資以及在該許可收購中收取任何非現金對價)和(Ii)包括與許可收購或以其他方式收購本協議未予禁止的財產或資產有關的保證金或託管保證金；

(k)為完成本協議第6.3(A)(I)至(Iv)條所允許的併購交易而組成任何子公司的投資，否則該交易即為許可投資；

(l)任何人的投資，如(I)在截止日期後成為借款人的附屬公司(或在根據本協議允許的交易中與借款人的附屬公司合併或合併為借款人的附屬公司的任何人以前不是借款人的附屬公司的任何人的附屬公司的投資)，或(Ii)在截止日期後由借款人的任何附屬公司在與該附屬公司向該人收購資產有關的情況下承擔的，則不論是在上述任何一種情況下，在準許的收購中；但在每一種情況下，上述投資(W)不構成債務，(X)在該人成為借款人的附屬公司(或與借款人的附屬公司合併或合併為借款人的附屬公司)或取得該等資產時已存在，(Y)並非為該人成為借款人的附屬公司(或與借款人的附屬公司合併或合併為借款人的附屬公司)或如此取得資產而作出的，或(Z)不能合理地預期會導致失責或失責事件；

(m)在正常業務過程中因知識產權許可而產生的、本協定不禁止的投資；

(n)在構成投資的範圍內，與允許的債券對衝交易相關的任何付款；

(o)(I)在任何其他信用方中的任何信用方的任何投資；(Ii)借款人在借款人的另一家子公司中不是信用方的任何子公司的投資；(Iii)借款人的任何子公司中不是任何信用方中的信用方的任何子公司；(Iv)在借款人的子公司中不是信用方的任何信用方，在任何時候總計不超過2,500,000美元；和(V)借款人及其附屬公司，僅包括在截止日期和(Y)截止日期後存在的各自全資附屬公司的股權，只有在本協議不禁止成立或收購或合併或合併導致某人成為借款人或其子公司的全資附屬公司的情況下；

(p)回購借款人或其任何附屬公司的股本，視為在行使期權、認股權證或其他權利以取得借款人或該附屬公司的股本時，僅以該等股本的股份代表該等期權、認股權證或該等權利的行使價的一部分為限；

(q)任何一次未償還的總額不超過250萬美元的其他投資；

(r)保留；

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(s)已預留；以及

(t)但是，如果與上述投資有關的任何債務或留置權分別根據第6.4條或第6.5條不允許，則上述投資均不屬於“許可投資”。

儘管如此，除上文第(N)款所述外，“準許投資”不應包括任何對衝協議。

“許可的CH-131許可證”是指在正常業務過程中籤訂的任何非排他性或排他性的CH-131許可證；但條件是，就該許可而言，(A)在簽訂該許可時沒有違約或違約事件尚未發生或仍在繼續，(B)在CH-131的任何獨家許可的情況下，借款人(I)提前十(10)天向抵押品代理交付(I)提前十(10)天的書面通知和擬議許可條款的合理詳細摘要，以及(Ii)在完成後立即向抵押品代理和貸款人提交最終簽署的許可協議和與該協議相關的其他材料文件的副本，以及(C)所有預付款、使用費、應支付給借款人或其任何子公司的任何此類許可證產生的里程碑付款或其他收益將支付到受控制協議約束和管轄的賬户。

“許可許可”統稱為：(A)不在任何地區或就任何知識產權提起訴訟的任何非排他性許可或約定；(B)許可的CH-131許可；(C)根據任何製造協議的許可，在每種情況下，僅就該協議下提供的服務；(D)不就任何知識產權的美國以外的任何地區提起訴訟的任何獨家許可或約定；但任何此類第三方被許可人可被授予在美國境內開發、進行臨牀試驗或製造任何產品的非排他性權利，僅用於在美國以外的任何地區商業化該產品；(E)在任何地區的任何非排他性授權，或關於美國以外的任何地理區域的任何排他性授權；(F)信用方之間的任何公司間許可或其他類似安排；(G)在涉及借款人及其子公司的任何產品線資產的任何地區不提起訴訟的任何非排他性許可證或契諾，以及(H)在正常業務過程中與CMO簽訂的許可證。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，未經抵押品代理或所需貸款人事先書面同意，在截止日期後簽訂的關於指定產品的任何排除許可均不屬於本協議項下的“許可許可”。

“允許留置權”是指：

(a)為任何貸款人和根據任何貸款文件擔保債務的其他擔保當事人的利益而留置權；

(b)留置權在截止日期存在，並在披露函附表12.4中規定；

(c)税收、評估或政府收費的留置權：(1)尚未拖欠的税款、評估或政府收費；或(2)正本着善意並通過適當的訴訟程序迅速提起並努力進行的；但條件是已在適用人的賬簿上為其預留了足夠的準備金，並在必要時按照適用的會計準則維持；此外，如果税收、評估或收費已經或可能成為任何抵押品的留置權，則此類抗辯程序最終停止出售或沒收任何抵押品的任何部分，以償還該税收、評估或收費；

(d)在正常業務過程中作出的與工人補償、工資税、就業保險、失業保險、養老養老金或其他類似的社會保障法律有關的質押或存款(ERISA規定的留置權除外)；(Ii)在正常業務過程中作出的質押或存款，以確保對向借款人或其任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務負有責任(包括信用證或銀行擔保的義務)；(Iii)除第6.2(B)條另有規定外，業主的法定或普通法留置權；(Iv)因法律的施行而以租賃處所的擁有人或分租人為受益人而產生的其他留置權，並僅限於

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租出的財產，(V)適用證券法對證券轉讓施加的限制的留置權，(Vi)出租人為確保履行投標書、投標、租賃、法定或監管義務、擔保和上訴保證金、政府合同、履約和返還保證金及其他類似性質的債務而提交的留置權，以及(Vii)為確保履行投標、投標、租賃、法定或監管義務、擔保和上訴保證金、政府合同、履約和返還保證金以及其他類似性質的債務而產生的留置權，但借款和在正常業務過程中訂立的債務除外；

(e)在根據第7.4條或第7.7條不構成違約事件的情況下，因扣押或判決、命令或法令而產生的留置權；

(f)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權(包括抵銷權)；但此種留置權(I)不是在發生任何債務時給予的，(Ii)僅涉及與設立或維持此類賬户有關的在正常業務過程中發生的行政和其他銀行手續費和支出的義務，以及(Iii)在銀行業慣例範圍內；

(g)作為抵銷合同權利的留置權：(1)與借款人或其任何子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(2)與在正常業務過程中與借款人或其任何子公司的客户簽訂的定購單和其他協議有關，包括賣方在正常業務過程中為確保付款而根據《守則》第2條或法律類似規定產生的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅確保此類貨物的未付購買價格和相關費用；

(h)僅對借款人或其任何子公司在任何允許的收購、允許的投資或以其他方式收購本協議未禁止的資產或財產時支付的任何現金保證金有留置權；

(i)在取得資產或財產時存在的留置權，或在任何人成為借款人的子公司時該人的資產或財產上存在的留置權，每種情況下均在截止日期之後；但(I)該留置權並非在考慮該項收購或該人成為借款人的附屬公司時產生，亦非因預期該項收購或該人成為借款人的附屬公司而產生，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品除外，亦不包括受留置權約束的資產或財產，以保證在該時間之前發生的債務及其他債務，而根據本協議所準許的債務及其他債務，根據當時有效的條款及條件，須質押收購後的資產或財產，不言而喻，該要求不得適用於該要求不適用的任何資產或財產)，(Iii)該要求所擔保的債務和其他債務是本協議第6.4條所允許的，(Iv)該留置權屬於本協議第6.5條所允許的類型；

(j)擔保“允許負債”定義(D)款所允許的債務的留置權(包括根據“允許負債”定義(T)款所允許的此類債務的任何延期、再融資、修改、修訂或重述)；但此類留置權不延伸至或不包括除下列資產或財產以外的任何資產或財產：(1)履行資本租賃義務或(2)通過此類債務獲得或以其他方式融資的資產或財產；

(k)地役權、地役權、通行權、限制和法律要求對房地產施加的其他類似產權負擔，以及由分區或建築限制、地役權、許可證、財產使用限制或所有權上的小瑕疵或其他不規範組成的產權負擔，總體上不是實質性的，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成實質性減損，也不會干擾任何信用方或任何信用方子公司的正常業務行為；

(l)在構成留置權的範圍內，確保與任何允許的收購或允許的投資相關的賠償義務的託管安排；

(m)在構成留置權的範圍內，(I)在正常業務過程中授予的不動產的租賃或分租(如指信用方或附屬公司以外的人，則包括在通常過程中

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(Ii)在正常業務過程中授予第三方的個人財產(知識產權除外)的許可證、再許可、租賃或再租賃，每一種情況都不會對任何信用方或其任何子公司的業務運作造成任何實質性的幹擾，也不禁止為了貸款人和其他擔保當事人的利益，向抵押品代理人授予在該地點持有的任何信用方的個人財產的擔保權益，以及(Iii)許可許可；

(n)對現金或其他流動資產的留置權，以保證(1)與公司信用卡、購物卡或銀行卡產品有關的債務，或(2)信用證或銀行擔保形式的債務；

(o)對借款人或其任何子公司的不構成貸款文件抵押品的任何財產或資產的留置權，但(I)不構成貸款文件抵押品但與任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售產品有關的任何公司知識產權，以及(Ii)任何子公司的股權除外；

(p)法律或法規規定借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中發生的任何財產或資產的留置權，包括房東、承運人、倉庫管理員、機械師、材料供應商、承包商、材料供應商、建築師和維修工的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權；但該等留置權(I)不會大幅減損受該等財產或資產影響的價值，或不會對借款人或該附屬公司的業務運作中受該等財產或資產影響的用途造成重大損害，或(Ii)該等財產或資產正由適當的訴訟程序真誠地提出爭議，而該等訴訟程序的最終運作是暫停出售或沒收受該等財產或資產影響的任何部分，並已為該等財產或資產在適用人士的賬簿上預留足夠的準備金，並在需要時按照適用的會計準則予以維持；

(q)其他留置權，擔保本合同不禁止的任何債務，在任何時候未償債務總額不超過50萬美元；

(r)作為法律規定的海關和税務機關在正常業務過程中產生的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(s)對在正常業務過程中出售給借款人或其任何子公司的任何貨物，以賣方為受益人的任何貨物的留置權，但僅限於確保此類貨物的未付購買價和任何相關費用的範圍。

(t)根據許可使用費交易產生的留置權；以及

(u)除以下緊隨的但書另有規定外，上述(A)至(T)款所述的留置權的修改、替換、延長或續期；但任何此類修改、替換、延長或續期必須(I)僅限於由現有留置權擔保的資產或財產(以及任何增加、附加、部分、改進和附加物及其收益)和(Ii)不增加由現有留置權擔保的任何債務的本金金額(支付的任何合理溢價或其他合理金額以及與此相關的合理產生的費用和開支除外)；此外，只要上述(A)至(T)款所述的任何留置權保證貸款方的債務，該留置權及其任何此類修改、替換、延期或續期，在且僅在本合同第6.4節允許此類債務的範圍內，才構成允許留置權。

“允許的負面承諾”是指：

(a)對以允許留置權為抵押的特定財產或資產的禁止或限制，如果且僅限於每項此類禁止或限制僅適用於此類財產或資產；

(b)在正常業務過程中籤訂的任何租約、許可證或其他類似協議中規定的禁止或限制；

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(c)就每項相關協議、文件或票據而言，與允許負債有關的禁止或限制，如果且僅限於該等禁止或限制作為一個整體，不比本協定和其他貸款文件作為一個整體(由善意借款人的負責人合理確定)中所列的禁止和限制具有實質性的限制性；

(d)本協議或任何其他貸款文件未予禁止的租賃、轉租、許可(包括許可許可)和其他類似協議中所列的限制轉讓、轉租、再許可或以其他方式轉讓受其約束的財產或資產的習慣規定，如果且僅限於這些限制僅適用於受此類租賃、轉租、許可或協議約束的財產或資產，以及限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓、質押或轉讓的習慣規定；

(e)法律規定的禁止或限制；

(f)截至結算日因結算日存在的債務而存在的禁止或限制；

(g)在任何允許的轉讓完成之前，與任何允許的轉讓有關的或與任何允許的轉讓有關的任何協議中產生的習慣禁止或限制；

(h)與合營企業或非全資子公司有關的股東協議、合營企業協議、經營文件或類似的具有約束力的協議或任何證明其負債的協議中僅適用於該合營企業實體或非全資子公司及其發行的股權的習慣規定；

(i)借款人的子公司訂立的不動產租賃中所列的習慣淨值撥備，只要這種淨值撥備不能合理地預期會損害借款人或其子公司履行其持續債務的能力(由一名負責借款人的官員善意合理地確定)；

(j)在正常業務過程中籤訂的客户協議中規定的、在本協議或任何其他貸款文件中未被禁止的習慣淨值撥備，只要此類淨值撥備不能合理地預計會損害借款人或其子公司履行其持續債務的能力(由借款人的負責官員善意合理地確定)；

(k)對在正常業務過程中達成的協議對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制，但本協議或任何其他貸款文件未予禁止；

(l)在任何人成為附屬公司時生效的任何協議中所列的禁止或限制(但不包括擴大任何該等限制或條件的範圍的任何修訂、修改、重述、續展、延長、補充或替換)；但該協議的訂立並不是為了考慮該人成為附屬公司，而上述各項禁止或限制不適用於借款人或任何其他附屬公司(該人及在該第一人成為附屬公司時是該第一人的附屬公司的任何其他人除外)；

(m)任何貸款文件施加的禁止或限制；

(n)本協議或任何其他貸款文件未禁止的合資企業協議或管理少數股權投資的協議中規定的習慣規定，如果且僅限於每一此類禁止或限制僅適用於作為此類協議標的的合資企業實體或少數股權投資；

(o)對在許可收購中獲得的任何許可證施加的限制；

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(p)限制轉讓或以其他方式轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議中所列財產或資產的習慣規定，如果且僅限於每項此類限制僅適用於受該協議約束的財產或資產；

(q)任何證明“準許負債”定義(D)款中任何一項所述類型的準許負債的協議所施加的禁止或限制；及

(r)以上(A)至(Q)款所述任何協議的任何修訂、修改、重述、續訂、延期、補充或替換所施加的禁止或限制，除非任何此類修改、修改、重述、續訂、延長、補充或替換擴大了任何此類禁止或限制的範圍。

“許可特許權使用費交易”指借款人與Coduet Royalty Holdings，LLC之間根據該特定收入參與權買賣協議(“RPRPSA”)計劃進行的、由借款人和Coduet Royalty Holdings，LLC之間不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的交易。

“允許的附屬分銷限制”在每種情況下都是指，儘管有第6.8條的規定：

(a)對以允許留置權為抵押的特定財產或資產的禁止或限制，如果且僅限於每項此類禁止或限制僅適用於此類財產或資產；

(b)在正常業務過程中籤訂的任何租約、許可證或其他類似協議中規定的禁止或限制；

(c)就每項相關協議、文件或票據而言，與允許負債有關的禁止或限制，如果且僅限於該等禁止或限制作為一個整體，不比本協定和其他貸款文件作為一個整體(由善意借款人的負責人合理確定)中所列的禁止和限制具有實質性的限制性；

(d)本協議或任何其他貸款文件未予禁止的租賃、轉租、許可(包括許可許可)和其他類似協議中所列的限制轉讓、轉租、再許可或以其他方式轉讓受其約束的財產或資產的習慣規定，如果且僅限於這些限制僅適用於受此類租賃、轉租、許可或協議約束的財產或資產，以及限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓、質押或轉讓的習慣規定；

(e)禁止或限制轉讓或轉讓在正常業務過程中達成的任何協議中規定的、本協議或任何其他貸款文件沒有禁止的任何財產、資產或股權，如果且僅限於此類禁止或限制僅適用於該等財產、資產或股權；

(f)法律規定的禁止或限制；

(g)截至結算日因結算日存在的債務而存在的禁止或限制；

(h)在任何允許的轉讓完成之前，與任何允許的轉讓有關的或與任何允許的轉讓有關的任何協議中產生的習慣禁止或限制；

(i)與合營企業或非全資子公司有關的股東協議、合營企業協議、經營文件或類似的具有約束力的協議或任何證明其負債的協議中僅適用於該合營企業實體或非全資子公司及其發行的股權的習慣規定；

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(j)借款人的子公司訂立的不動產租賃中所列的習慣淨值撥備，只要這種淨值撥備不能合理地預期會損害借款人或其子公司履行其持續債務的能力(由一名負責借款人的官員善意合理地確定)；

(k)在正常業務過程中籤訂的客户協議中規定的、在本協議或任何其他貸款文件中未被禁止的習慣淨值撥備，只要此類淨值撥備不能合理地預計會損害借款人或其子公司履行其持續債務的能力(由借款人的負責官員善意合理地確定)；

(l)對在正常業務過程中達成的協議對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制，但本協議或任何其他貸款文件未予禁止；

(m)在任何人成為附屬公司時生效的任何協議中所列的禁止或限制(但不包括擴大任何該等限制或條件的範圍的任何修訂、修改、重述、續展、延長、補充或替換)；但該協議的訂立並不是為了考慮該人成為附屬公司，而上述各項禁止或限制不適用於借款人或任何其他附屬公司(該人及在該第一人成為附屬公司時是該第一人的附屬公司的任何其他人除外)；

(n)任何貸款文件施加的禁止或限制；

(o)本協議或任何其他貸款文件未禁止的合資企業協議或管理少數股權投資的協議中規定的習慣規定，如果且僅限於每一此類禁止或限制僅適用於作為此類協議標的的合資企業實體或少數股權投資；

(p)限制轉讓或以其他方式轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議中所列財產或資產的習慣規定，如果且僅限於每項此類限制僅適用於受該協議約束的財產或資產；

(q)任何證明“準許負債”定義(D)款中任何一項所述類型的準許負債的協議所施加的禁止或限制；及

(r)以上(A)至(Q)款所述任何協議的任何修訂、修改、重述、續訂、延期、補充或替換所施加的禁止或限制，除非任何此類修改、修改、重述、續訂、延長、補充或替換擴大了任何此類禁止或限制的範圍。

“允許的轉讓”是指：

(a)轉讓不構成貸款文件抵押品的任何財產或資產，但不構成貸款文件抵押品但與區域內產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關的任何公司知識產權除外(為免生疑問，根據任何許可許可轉讓的任何此類公司知識產權除外)；

(b)在正常業務過程中的庫存轉移；

(c)轉讓剩餘的、損壞的、破舊的或陳舊的設備，根據借款人善意行使的合理判斷，這些設備在正常業務過程中不再在經濟上可行地維護或使用，並轉讓其他財產或資產，以代替任何未決或威脅提起的任何程序，以宣告或扣押這些財產或資產，或行使任何徵用權；

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(d)與準許留置權、準許收購、準許子公司分配限制或準許投資有關的轉讓；

(e)在正常業務過程中，以本協議或其他貸款文件不禁止的方式，以等值方式轉讓現金和現金等價物；

(f)信貸當事人之間或信貸當事人之間的轉讓，但就構成貸款文件下抵押品的任何財產或資產而言，為使抵押品代理人和其他擔保當事人受益而對這些財產和資產設定和維持第一優先權擔保權益和留置權所需採取的任何和所有步驟，應在完成任何此類轉讓的同時進行，(2)[保留區]，以及(Iii)在非貸方之間；

(g)(I)將借款人的任何子公司的股權出售或發行給任何信用方或附屬公司，但條件是信用方的任何此類出售或發行應出售或發行給另一信用方；及(Ii)出售、轉讓、發行或以其他方式處置極小的借款人的任何外國子公司的股權份額數量，以符合法律要求的該子公司管理機構的成員資格；

(h)無追索權貼現或出售或以其他方式處置在正常業務過程中產生的與其妥協、催收或結算有關的未付和逾期應收賬款，但不屬於融資交易的一部分；

(i)借款人出於善意合理地確定(I)在經濟上不再可行或在正常業務過程中不再有用的公司知識產權的任何放棄、取消、不續訂或停止使用或維護，以及(Ii)不能合理地預期在任何實質性方面與抵押品代理人或任何貸款人根據任何貸款文件可獲得或授予的權利、補救和利益相牴觸；

(j)借款人或其任何子公司根據任何許可許可進行的轉讓；

(k)信用方之間或之間的公司間許可或授予分銷、共同促銷或類似商業權，或(Ii)在截止日期前訂立的信用方與非信用方子公司之間或之間的許可或授予，以及在正常業務過程中按可比條款續簽、更換和延長(包括與新地區有關的額外許可或授予)；

(l)(I)許可的CH-131許可證，但任何此類交易的收益應立即存入受控制協議約束和管轄的帳户，或(Ii)通過公司剝離轉讓、貢獻、分配或轉讓CH-131和借款人與其相關的業務；但任何此類交易的收益應立即存入受控制協議約束和管轄的帳户；

(m)許可證、再許可、租賃或再租賃，在任何情況下，除與任何公司知識產權有關外，在正常業務過程中授予第三方，且對(任何信用方或其子公司)研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、包裝、標籤、促銷、廣告、要約銷售、分銷或在區域內銷售產品沒有重大意義；

(n)放棄或以其他方式處置以下任何公司知識產權：(I)對借款人及其子公司的產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、包裝、標籤、促銷、廣告、要約銷售、分銷或銷售不再具有實質性意義，或(Ii)在借款人及其子公司的任何產品線業務中不再使用或不再有用；

(o)任何非自願的財產處置或任何出售、租賃、許可或其他財產處置(為免生疑問，任何公司知識產權除外)，以了結或支付任何財產或意外傷害保險；

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(p)財產的出售、租賃、許可、轉讓或其他處置，條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)此類出售、租賃、許可、轉讓或其他處置的收益迅速用於類似重置財產的購買價格；

(q)公允市值合計不超過1,500,000美元的財產的其他處置(由借款人負責人真誠地合理確定)；

(r)[***];

(s)[***]及

(t)[***].

“許可認股權證交易”指與借款人實質上與借款人購買相關許可債券對衝交易同時出售的與借款人普通股有關的任何認購期權、認股權證或購買權(或實質等值的衍生交易)，其執行價格高於該許可債券對衝交易的執行價。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、法人、豁免公司、機構、公益法人、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“PHSA”的定義見第4.19(B)節。

“PIPEDA”指加拿大個人信息保護和電子文件法案，包括任何適用的加拿大各省隱私、安全或違規通知法律。

“計劃”是指受ERISA第IV章或IRC第412條或ERISA第302條規定約束的任何僱員養老金福利計劃（多僱主計劃除外），該計劃由借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司維護或出資，或借款人或其子公司對此負有任何責任（包括ERISA第4069條規定）。

“預付溢價”是指，就借款人根據第2.2(C)條對定期貸款進行的任何預付，或由於根據第8.1(A)條加快定期貸款的到期日而產生的，等於任何如此預付的本金的數額乘以：

(a)如果該預付款發生在1月1日或之後^ST截止日期的週年紀念日，但在2^發送截止日期的週年紀念日，0.10；

(b)如果該預付款發生在2月2日或之後^發送截止日期的週年紀念日但在3號之前^研發截止日期為0.05週年；以及

(c)如該等預付款在3月3日或之後發生^研發截止日期的週年紀念日，0.00。

為免生疑問，於定期貸款到期日所作的任何定期貸款本金的支付將不會有任何預付保費到期及欠款。

“產品”統稱為：(A)UDENYCA®(PEGFILGRATIM-CBQV)，包括UDENYCA®的預填充注射器説明書、UDENYCA®的體內注射器説明書和UDENYCA®(統稱為“UDENCA”)的所有其他説明書和遞送系統，(B)LOQTORZI®(toripalimab-tpzi)(“LOQTORZI”)，包括與順鉑和吉西他濱的組合及其任何和所有説明書、配方、適應症或遞送系統，以及(C)上述任何表述、配方、適應症或遞送系統的任何繼承者。

“註冊組織”係指本守則中所界定的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語加以增補。

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“監管機構”是指美國或外國政府機構，負責批准或發放藥品的上市和銷售或其他藥品監管，或以其他方式有權監管產品，包括FDA。

“監管批准”是指任何監管機構對產品的製造、使用、進口、出口、儲存、運輸、要約銷售或分銷或銷售所必需的所有批准、許可、產品或機構許可證、登記或授權。

“監管提交材料”是指與區域內產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、批准後或許可後監測和報告、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關的所有非公開監管備案、提交、批准、許可和授權，包括上述任何內容中提供並用於開發的所有數據和信息。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在美國的空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所需貸款人”是指截至該日期，貸款人佔未償還定期貸款本金的50%(50%)以上。

“法律要求”是指仲裁員、法院或其他政府機構(包括醫療保健法、數據保護法和FDA法律，以及任何外國政府機構管理或發佈的所有適用的法規、規則、條例和命令)的任何(法定或共同的)法律、條約、命令、規則或條例，在每種情況下，適用於該人或其任何資產或財產並對其具有約束力，或該人或其任何資產或財產受其約束，包括對借款人而言，適用於借款人或其任何股權的任何適用的美國國家證券交易所的規則或要求。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”，就任何貸款方而言，是指該貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、首席商務官和總法律顧問，或在任何情況下均指借款人。

“受限許可”是指根據任何抵押品文件不時地受或聲稱受任何抵押品單據下的留置權約束的任何重大許可或其他協議，就其而言，信用方是被許可方，(A)禁止或以其他方式限制該信用方以法律要求可強制執行的方式授予該信用方在該許可或協議中的權益的擔保權益，或(B)違反或違約可合理預期會對抵押品代理人或任何貸款人出售任何抵押品的權利造成實質性幹擾。*為免生疑問，現成的軟件、開放源碼、應用程序編程接口或其他人的商標、版權或專利可根據以下條款向公眾商業使用：

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借款人在正常業務過程中向第三方提供服務時使用的客户)不應構成受限許可。

“RPRPSA”是在“許可使用費交易”的定義中定義的。

“制裁”的定義見第4.18(C)節。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會和任何類似的政府機構。

“祕書證書”就任何人而言，指由該人的祕書、授權簽字人或董事籤立的關於其中所列各種事項的證書。

"FTC法第5條"指美國聯邦貿易委員會法第5條（a）款（15 U.S.C.第45條），禁止在商業中或影響商業的不公平和欺騙性行為或做法，並作為美國聯邦貿易委員會在隱私和安全方面的權威的主要依據。

“擔保方”是指貸款人、抵押品代理人、其他受償人以及信用方任何債務的其他持有人。

“證券賬户”係指守則中所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“擔保協議”是指信用證各方和抵押品代理人之間於截止日期簽訂的擔保和擔保協議，其形式和實質與本合同附件C大體相似，或信用證各方和抵押品代理人可能另行商定的形式或實質內容。

“敏感信息”是指受數據保護法約束的任何信息、借款人或其任何子公司擁有知識產權(包括公司知識產權)的任何信息、借款人或其任何子公司負有合同保密義務的任何信息以及監管提交材料。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“軟件”是指“軟件”，如安全協議中所定義的那樣。

“償付能力”是指在任何確定日期就任何人而言，截至該日期，(A)該人的資產(包括商譽減去處置成本)的價值(按公允價值和目前公允可出售價值計算)大於該人的負債總額(包括或有負債和未清算負債)，(B)該人在一般情況下有能力償付該人的所有負債(包括行業債務)，因為該等負債在正常業務過程中成為絕對和成熟的；及。(C)該人在適當考慮其所從事或將從事的行業的現行做法後，並無不合理的小額資本。*在任何時候計算或有或有負債或未清償負債的數額時，此類負債的計算應根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定產品”統稱為：(A)UDENYCA®(聚乙二醇單抗-CBQV)，包括UDENYCA®的預充式注射器説明書、UDENYCA®的體內注射器説明書和UDENYCA®的所有其他説明書和遞送系統；(B)LOQTORZI®(toripalimab-tpzi)，包括與順鉑和吉西他濱聯合使用；(D)在上述(B)和(C)款的每一種情況下，其任何和所有説明書、配方、適應症或遞送系統；以及(E)前述任何陳述、配方、適應症或遞送系統。

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“社會保障法”是指1935年《社會保障法》，編纂於《美國法典》第42篇第7章。

“股票收購”是指借款人或其任何子公司購買或以其他方式收購他人的任何股權(通過合併、股票購買或其他方式)。

“次級債務”是指任何信用方或其任何附屬公司以定期債務的形式或以其他方式構成的任何債務(包括與任何收購或其他投資有關的任何債務)，並且：(A)在所有債務得到全額償付、履行或解除之前，借款人在任何時候都從屬於債務的償還權，並且借款人根據附屬協議、債權人間協議或其他類似協議不再有權獲得本合同項下的任何信貸延期，而該協議的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意(該協議應包括使抵押品代理人合理滿意的週轉條款)；(B)除下文第(D)款允許的情況外，不需要定期攤銷、贖回(強制性)、償債基金或類似的付款，在每種情況下，最終到期日均不在定期貸款到期日之後至少120天之前；(C)不包括貸款文件(由真誠借款人的負責人合理確定)中的契諾(包括財務契諾)和協議(不包括關於到期日、攤銷、定價和其他經濟條款的協議)，這些契諾和協議作為一個整體，在任何實質性方面對貸款方都比可比的契諾和協議更具限制性或更繁重；(D)在債務最終到期後至少120天之前，不需要償還或提前償付，包括根據任何這類債務的持有人可行使的看跌期權，除非發生違約或控制權變更(或在每種情況下，其等價物，無論如何描述)；及(E)並無規定或以其他方式包括具有以下效力的條文，即規定在該債項下或就該債項而發生的失責或失責事件(或不論如何描述該等失責事件)將會存在，或該等債項在其他情況下會在其預定到期日之前到期到期，或該債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人獲準許(不論是否給予通知、期限屆滿或兩者兼而有之)導致任何該等債項在預定到期日之前到期，或要求在該等債項預定到期日之前將其預付、回購、贖回或作廢，在任何此類情況下，在發生本協議項下的違約或違約事件時，除非和直到債務已根據第8.1(A)條宣佈或以其他方式自動成為立即到期和應付的債務；然而，2026年可轉換票據(及其相關契據)項下的任何債務或任何準許可轉換債務均不構成次級債務。

“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其股票或其他所有權權益中有超過50%(50.0%)的股份具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會多數成員(或類似機構，如適用)，該個人當時通過一個或多箇中間人或兩者直接或間接地擁有該等股份或其他所有權權益。除非文意另有所指，本合同中凡提及附屬公司，即指信用證方的附屬公司。

“系統”的定義見第4.22(A)節。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税款、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”的定義見第2.2(A)節。

“定期貸款到期日”指5^這是-截止日期的週年紀念日。

“定期借款票據”係指實質上與本合同附件中作為證據B的形式相同的本票，其形式可不時加以修改、重述、補充或以其他方式修改。

“定期貸款利率”的定義見第2.3(A)(I)節。

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“SOFR期限”指在任何日曆月中的任何一天，期限為三(3)個月的期限SOFR參考利率與適用利息期間的日期(該日為“定期SOFR確定日”)，即該利率期限的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”係指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或抵押品代理人以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“領土”指的是美國。

第三方IP的定義見第4.6節(L)。

“商標”是指(A)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、服務標記、商品或服務的包裝或商業外觀元素、徽標和其他來源或商業標識，以及與此相關的商譽，包括在美國專利商標局或美國任何類似的機關或機構，或在美國的任何州或在世界上任何地方註冊或頒發外國同行的任何類似的辦公室或機構的所有商譽，包括其所有註冊和記錄，以及所有與此相關的申請，以及(B)其所有續訂。

“轉讓”定義見第6.1節。

“財政條例”是指根據IRC頒佈的條例。

“TRICARE”是指一項醫療福利計劃，涵蓋前和現役軍人及其某些家屬，由美國國防部、衞生和公共服務部和運輸部提供資金和管理，以及適用於此類計劃的所有法律。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“UKBA”的定義見第4.18(A)節。

“Udenyca”是在“產品”的定義中定義的。

“UDENYCA®競爭者”是指除UDENYCA®(pegfilgratim-cbqv)以外的任何藥物或生物製品，其在任何陳述中都是一種長效的重組粒細胞集落刺激因子，包括預充式注射器、體內注射器和所有其他陳述和輸送系統。

[***].

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“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、其五十(50)個州、哥倫比亞特區、波多黎各和美利堅合眾國境內的任何其他司法管轄區。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“投票股權”對於任何發行人來説，是指有權投票的發行人每一類股權的已發行和發行股份。

“全資子公司”就任何人而言，是指該人的子公司，其所有股權（董事合格股份或代理人或法律要求要求的其他類似股份除外）均由該人或該人的另一家全資子公司擁有。 除非上下文另有要求，否則本文中每次提及的全資子公司均應指信貸方的全資子公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳義務人”的定義見第2.6(B)節。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“Yusimry”是指CHS-1420（阿達木單抗（Humira®）生物仿製藥）。

[簽名頁面如下]

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特此證明，雙方已於截止日期起執行本協議。

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貸款協議的簽字頁

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貸款協議的簽字頁

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貸款協議的簽字頁

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貸款協議的簽字頁

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上述條款是代表霸菱公司投資者執行的，該公司根據日期為1985年9月13日並經不時修訂的《信託聲明》組織。該信託的義務對該信託的任何受託人、股東、高級管理人員、僱員或代理人的財產不具有個人約束力，也不得訴諸於該受託人的財產，但該信託的財產僅受約束。

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上述內容代表巴林參與投資者執行，該投資者根據日期為1988年4月7日的信託聲明（並不時修訂）組織。該信託的義務對該信託的任何受託人、股東、高級官員、僱員或代理人均不具約束力，也不得訴諸其財產，但僅信託的資產和財產受約束。

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貸款協議的簽字頁

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附件A—貸款預付申請表

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附件B

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附件C

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擔保協議的格式

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附件D

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承諾；通知地址

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附件E

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合規證書

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