附件 6.3

資產購買協議第1號修正案

夏普科技,內華達州公司(“夏普”),夏普技術收購公司,夏普(“Newco”)的全資子公司夏普科技收購公司(“Newco”) (Newco和夏普統稱為“買方”)和InjectEZ,LLC(“賣方”)於2024年5月20日簽署的資產購買協議(本“修訂”)的第1號修正案。夏普、Newco 和賣方統稱為“當事人”,每一方都是“當事人”。

鑑於, 雙方簽訂了日期為2023年9月22日的資產購買協議(“現有協議”);

鑑於, 現有協議未在協議設想的預期時限內完成;以及

鑑於, 本協議雙方希望根據本協議規定的條款和條件修改現有協議。

現在, 因此,考慮到上述和其他善意和有價值的對價,在此確認已收到和充分的對價,雙方同意如下:

1.定義。 本修正案中使用的和未定義的大寫術語的含義與現有協議中賦予它們的含義相同。

2.對現有協議的修正案 。自本協議之日起,現對現有協議進行如下修改或修改:

(a)現將現有《協議》第2.6節中對《對價》的定義 全文刪除,代之以:

(i)“現金 對價”是指完成交易時應付的現金3,500萬美元(3,500萬美元);現金對價中的1,000,000美元應在本協議第6節規定的賣方高級貸款人批准後14天內作為保證金支付,以及本協議擬進行的相關 交易。1,000,000美元的保證金(“保證金”)應 由賣方根據雙方同意的慣例託管協議指定的第三方持有,該協議將在支付保證金之前簽訂。-可退還,除非未能完成所轉讓資產的購買是由於賣方未能或無法遵守資產購買協議的條款,現予修訂,包括未能取消資產上所有未清償的留置權。

(Ii)應刪除提及1,000萬美元附屬票據的 。

(B)應修改轉讓資產的定義,使轉讓資產應包括本合同附表2(B)所列的所有資產。

© 第2.3節。應將某些責任和義務的承擔修改為:

在符合本合同規定的條款和條件的前提下,買方應在成交時承擔並清償根據已轉讓合同所承擔的所有負債,涉及買方在成交時應滿足的與轉讓資產有關的高達400萬美元的負債,所有這些都在本合同附表1.2中確定。

1

(b)第 2.6(B)節規定租期為8年,而不是10年,現將現有協議附件A所附的租約全部刪除,並以本修正案附件附件A代替。

(c)將現行協議第(Br)2.6(D)節修改為:“賣方同意盡其最大努力向買方提供所要求的實驗室支持。此外, 賣方將提供支持,解釋其與承包商之間的歷史關係 他們向其購買設備或簽約提供此類設備的持續維護 。所有提及《支持協議》的內容均應刪除。買方提出的與所收購資產有關的所有合理的服務或協助請求應由Nephron支付費用,但由買方支付。附表2.6(D)載有買方要求和賣方願意提供的服務的清單。

(d)將現有協議的第2.6(E)節修改為“尼夫龍供應協議”。在交易完成之前或之後,尼芙龍和買方應簽訂一份為期五年的供貨協議,自買方能夠交付適合尼芙龍的產品之日起生效, 並有可能延期兩年。據此,Nephron應同意按供應協議附表2.6(E)中規定的數量和價格購買雙方將簽訂的新供應協議附表2.6(E)中確定的某些產品。

(e)第 3.4節應修訂如下:附加信息。此外,賣方 應向買方提供與建築設計、設備、操作和安全程序、質量體系文件、標準操作程序、工作説明和流程開發相一致的所有注射EZ文件的電子訪問權限。

(f)現將第 3.8節修改為增加一句話:與轉讓資產有關的所有發票均已付清,與轉讓資產有關的所有留置權均已履行。

(g)生效日期 ;有限效力。本修正案將被視為自上文首次寫入的日期(“生效日期”)起生效。除本修正案中明確規定外,現有協議的所有條款和條款現在和將來都將繼續有效,並由雙方在此予以批准和確認。在不限制前述通用性的情況下,此處包含的修訂不會被解釋為 對現有協議的任何其他條款的修訂或放棄,也不會被解釋為放棄或同意任何一方需要另一方放棄或同意的任何進一步或未來行動。在生效日期及之後,現有協議中的每個引用 “本協議”、“本協議”或類似含義的詞語,在根據現有協議或與現有協議相關而簽署和交付的任何其他協議、文件或文書中,對現有協議的每一次提及都是對經本修正案修訂的現有協議的引用。

3.陳述 和擔保。每一方特此聲明並向另一方保證:

(a)它 完全有權利、權力和授權訂立本修正案並履行其在本修正案和經本修正案修訂的現有協議項下的義務。

(b) 在本修正案末尾簽名的個人代表該締約方簽署本修正案,並由該締約方交付本修正案, 已由該締約方採取一切必要的行動正式授權。

(c)本修正案已由該方執行和交付,並且(假設由另一方適當授權、執行和交付)構成該方的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對該方強制執行,除 任何適用的破產、破產、重組、暫停或類似的法律和衡平原則可能限制的情況外,這些法律和衡平法原則一般涉及或影響債權人的權利 或衡平法一般原則的效力。

2

除現有協議第三條和第四條所述的明示陳述和保證以及本修正案第4條中所述的明示陳述和保證外,(A)本協議任何一方或任何代表該方的任何人均未作出或作出任何明示或默示的陳述或保證,無論是口頭或書面的,無論是口頭還是書面的,所有這些均被明確否認,以及(B)本協議各方承認其未依賴另一方所作的任何陳述或保證,或代表該另一方的任何其他人,但本條第4條明確規定的除外。

4.其他的。

(a)本修正案受南卡羅來納州法律管轄並根據該州法律解釋,不考慮該州的法律衝突條款。

(b)本修正案應符合各方及其各自的繼承人和受讓人的利益,並對其具有約束力。

(c)本修正案中的標題僅供參考,不影響 本修正案的解釋。

(d)此 修正案可在副本中執行,每個副本均被視為原件,但所有 均構成同一協議。以電子或傳真方式交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本一樣有效。

(e)本修正案構成雙方就此處包含的標的達成的唯一和全部協議,並取代所有先前和當時的協議、書面和口頭的協議、陳述和保證,關於這樣的 主題。

5.成交。 買方應自本協議之日起四十五(45)天內完成本協議中設想的交易,但買方可自行決定將該時間延長十五(15)天。在45-60天期限內,只要已交定金,賣方不得就轉讓資產訂立任何協議。

6.條件 先例。作為買方有義務購買 和賣方有義務出售轉讓資產之前的持續條件,賣方必須首先獲得目前持有轉讓資產留置權的任何留置權持有人的 批准和同意(“貸款人批准”)。賣方同意將在執行本修正案後兩(2)個工作日內申請批准,並努力爭取獲得批准,並在不遲於本修正案之日起十(10)個工作日內獲得批准。如未支付保證金,本協議無效。

[簽名 後續頁面]

3

簽名

雙方已於上述日期簽署本修正案,特此為證。

碎片 technology公司
發信人: /S/ Robert Hayes
姓名: 羅伯特 海耶斯
標題: 首席執行官
碎片 技術收購公司
發信人: /S/ Robert Hayes
姓名: 羅伯特 海耶斯
標題: 首席執行官
內部 ZZ,LLC
發信人: /S/ 盧·伍德·肯尼迪
姓名: 盧 伍德·肯尼迪
標題: 經理
發信人: /S/ 威廉·肯尼迪
姓名: 威廉·P·肯尼迪
標題: 經理

4

展品 A

租賃協議

本《租賃協議》(以下簡稱《租賃協議》)自[]南卡羅來納州有限責任公司肯尼迪創新綜合體有限責任公司(其主要辦公室位於西哥倫比亞省第12街延伸部483812號,SC 29172(出租人))與夏普科技公司(位於紐約梅爾維爾馬克西斯路105號,郵政編碼11747,內華達州公司)與夏普斯技術收購公司(統稱為承租人)與南卡羅來納州有限責任公司InjectEZ LLC(主要辦公室位於4500 12這是街道延長線,西哥倫比亞,南卡羅來納州29172(“優先承租人”)。

W I T N E S S E T H:

出租人 向承租人租賃,承租人向出租人租賃建築物中的可出租平方英尺和改善,更具體地,如附件A(統稱為“房地”)所述。

文章 1

續期;續期

1.01除下文規定的 外,本租約的初始期限為十(10)年。(以下簡稱“租賃條款”)。在本合同第1.02節的規限下,本租賃的初始期限應從第1.02節確定的日期(“生效日期”)開始,至不遲於十(10)年後的午夜(“到期日”)結束。 在向出租人發出書面通知後一百八十(180)天,承租人應有四(4)個連續選擇續訂租期五(5)年,每個連續的五(5)年期應被稱為租賃期。

1.02本租賃初始期限的起始日為[可能]2024年1月1日,這是出租人將房屋交付承租人的日期。 如果開始日期是日曆月的第一天,則本租約的有效期應在初始租期的最後一個月的 日曆月的最後一天午夜終止。如果開始日期不是日曆月的第一天,則本租約的期限應終止,如同開始日期是下一個月的第一天一樣。

1.03如果本租賃期滿後,承租人在未按第1.01節規定進行續期且未徵得出租人同意的情況下繼續佔有該房屋,出租人可單獨給予或拒絕同意,且有絕對酌處權。它不應被視為或解釋為本租賃的續簽或延期,但只能按承租人在租賃期限最後一個月內支付的租金創建按月租賃,上述按月租賃可由任何一方在任何一個月結束時提前30天書面通知另一方終止。

1.04承租人進入並佔有房屋,應構成承租人在本學期開始時對房屋狀況良好和可租用的確認。在簽訂本租約時或之後的任何時間,出租人不應承擔對房屋進行任何改建或修繕的責任,除非本租約中有約定和明確規定。

文章 2

租金支付

2.01在最初的五(5)年租賃期內,租賃期的年淨租金(“淨租金”)應為486 千元/百元(486,000.00美元)。承租人應被要求在1月1日按月付款。ST每月的一天 為淨租金的十二分之一。自租賃期第六年起及其後的每一年,租金淨額應隨消費物價指數的上升而增加。在本文中,“CPI”是指所有城市消費者的消費價格指數(所有項目,1982-84年美國城市平均水平等於100),由美國勞工部勞工統計局公佈。為了確定消費物價指數的年漲幅,從分母為#月CPI數字的分數中減去1。[可能]正在確定CPI年度漲幅的日曆年度之前的日曆年度,其分子是其相應的月度CPI數字[可能]確定消費物價指數年度漲幅的歷年。作為示例,而不是限制,如果2028年9月的每月CPI數字是230(分母),並且[可能]2029年是237(分子),那麼從分數減去1意味着CPI每年上漲3%和4/100%(3.04%)。此後,本租約每12個月期間消費物價指數的年升幅將以相同方式計算。如果在確定年度增長所需的任何日曆月內沒有月度CPI數字,則年租金將增加3%(3.0%),如本文所述,直到獲得適當的月度CPI ,此時超過3%(3.0%)的增長將追溯到當時的 租賃年度開始,並在30天內到期並支付給出租人作為租金,如果差額低於3%,將計入承租人的下一次租金支付。如果CPI因任何原因終止或不可用,將使用後續的 指數或與其最接近的指數進行計算。

2.02出租人 將在每個租賃月獲得不含任何形式減值的淨租金。所有租金應在上述指定的地址或出租人不時以書面指定的其他地點支付。

2.03承租人 應按照本租賃規定的時間和方式,向出租人支付本租賃項下承租人可能到期或應支付的所有其他款項。根據出租人的選擇,應支付的所有其他款項可被視為額外租金,如果發生拖欠租金的情況,出租人應享有本租約規定的拖欠租金的所有權利和補救措施。這些金額 應以房產中可出租平方英尺的百分比為基礎,因為它們與房產所在建築的可出租平方英尺總面積相關。

文章 3

使用和維護

3.01該場所應用於任何和所有合法目的。

3.02房屋應由承租人保持良好狀態,並由承租人承擔全部費用和費用,承租人應進行建築物可能需要或需要的所有維修和更換,包括對管道或窗户或屋頂的任何損壞,包括 所有部件、系統、固定裝置、公共區域、屋頂維修、屋頂維護、景觀維護以及停車場維護和 維修。

3.03不得在場所內或周圍產生、儲存、處理或處置危險材料;但如果 本規定不適用於住户在正常業務過程中使用的場所內的材料,只要這些材料是按照所有適用的政府要求(下文中定義)儲存、使用和處置的,且 的類型和數量通常在工業建築和其他專門用於此處允許的用途的場所內,且 不會對人員或財產造成任何重大危險。

文章 4

遵守法律

4.01在租賃日期之前,承租人應在本租賃期限內承擔出租人對環境狀況的責任,承租人應自負費用,迅速遵守和遵守聯邦、州、縣和地方政府的所有法律、命令、法規、規則、條例和要求,包括所有環境法(如第28條所界定)及其所有行政部門、局、官員和當地火災保險評級組織的所有保險公司,以及所有承保房屋或其任何部分的保險公司,無論這些法律、命令、條例、規則、條例或規定,涉及建築物的結構維修、建築物內或周圍的更改或改動,或因建築物的任何用途或佔用、或使用毗鄰的人行道而引起的修理、更改或更改,以及是否現正生效,或是否可在未來任何時間頒佈或指示(統稱為“政府規定”);承租人應支付因承租人未能遵守這些約定而以任何方式產生或施加的所有費用、費用、索賠、罰款、罰款和損害賠償。

4.02在通知出租人後,承租人可以自費或(必要時)出租人的名義,通過迅速進行的適當程序,真誠地對任何此類法律、命令、法規、規章、條例或要求的有效性或執行力提出異議,並可推遲遵守,但條件是:(A)這種不遵守不構成出租人的犯罪;(B)承租人應努力將此類爭議提交法院、部門、或政府當局或具有最終管轄權的機構。 出租人同意與承租人合理合作,併為任何此類競賽的目的 簽署合理需要的任何文件或訴狀,但承租人應解除出租人與此相關的任何費用或責任。

文章 5

在任期結束時自首

5.01在符合第9條和Nephron空間的條件下,承租人應交出並交出與房屋運營相關的所有系統(但不包括承租人的專有軟件)和固定裝置(不包括承租人擁有的可移動的行業固定裝置和設備,所有這些應由承租人保留並由承租人自費拆除),並應在本租約期滿時修復因拆除造成的所有損壞和難看的狀況,或在維修和狀況良好的情況下更快地終止使用,但合理的損耗除外。

文章 6

機械師的留置權

6.01承租人無權將房屋或出租人在房屋中的權益置於任何機械師留置權或其他留置權,但滿足本條款第12條要求的抵押留置權除外。如果任何技工或其他留置權或付款令因或因房屋內的任何勞工或已提供或聲稱已提供給承租人或為承租人提供的材料,或因或由於任何更改、改動或增加或其費用或費用或與此有關的任何合同而針對房屋或任何建築物或其改善工程提出的,承租人應盡其最大努力通過擔保或法律允許的其他方式迅速解除對房屋的記錄,費用由承租人承擔。 在提出書面要求後90天內,承租人應自行承擔費用,代表出租人就可能對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟或執行該等留置權、留置權或命令而提出的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護,承租人應將無害的無害方從由此產生的任何判決、索賠或損害中解救出來。

文章 7

公用設施 和其他服務

7.01在 租賃期內,承租人應獨自負責向房屋提供的電力、天然氣、下水道、供水和其他公用事業服務的應付款項,以及根據本租約條款運營房屋所需的所有其他服務,包括垃圾清除服務、供暖、空調和通風及其他系統合同、私人保安服務、環境美化和外部維護服務以及室外照明。本合同項下應支付的所有款項均應合理地、及時地支付,以確保場所持續正常運營。

第 條8

賠償出租人/承租人

8.01承租人 應保留、保存出租人,並使出租人免受因承租人在本租賃期內佔用物業(但不包括Nephron的佔用)而直接或間接產生的任何和所有損失、損害、索賠或訴訟原因(包括合理的律師費) ,包括(但不限於)承租人、承租人的代理人或傭人的行為或不作為,包括(但不限於)涉及承租人疏忽、魯莽、故意不當行為或未能遵守本租約的行為。

8.02在不限制前述規定的情況下,承租人應賠償出租人,並使出租人免受因承租人或承租人或任何其他方(不包括承租人或出租人)在本租賃期內違反任何環境法而直接或間接造成的任何和所有損害、處罰、罰款、索賠、留置權、訴訟、債務、費用(包括清理費用)、判決和各種性質的費用(包括律師費、顧問費、專家費和開支)。

8.03出租人 應使承租人免受因租賃期限及其任何延期直接或間接產生或相關的任何和所有損失、損害、索賠或訴訟(包括合理的律師費),包括(但不限於)涉及出租人、出租人代理人或傭人的疏忽、魯莽、故意不當行為或未能履行本租賃和出租人責任的行為。

8.04在不限制前述規定的情況下,出租人應賠償承租人,使其免受因出租人或其他任何一方違反任何環境法而直接或間接導致的任何和所有損害、處罰、罰款、索賠、留置權、訴訟、債務、費用(包括清理費用)、判決和各種性質的費用(包括律師費、顧問費、專家費和開支),並使承租人免受損害。

第 條9

傷亡保險;恢復

9.01除非出租人另有批准,否則承租人 應在本租賃期內的任何時間內,由承租人承擔費用,投保責任保險公司 經授權在南卡羅來納州開展業務,並被最新的最佳指南評為A+級,財務規模類別為9級或更高,除非出租人另有批准,否則在租賃期限內及之後的所有此類保險費用。房屋及其所有的改建、擴建、改善和替換,針對火災造成的損失或損壞,以及擴展承保背書中預期的風險,包括租金承保範圍的損失(因為此類最廣泛形式的背書通常可能不時在該州書寫),以及出租人應合理要求的習慣風險,或持有房產和/或房產的抵押和/或擔保權益的機構貸款人所要求的風險,金額等於全部重置價值,不包括土地和地基,並可規定合理的免賠額。出租人同意在保費到期時支付本保險的保險費,並迅速向承租人交付所有此類保單的副本並向承租人交存,並附上適當的保險費支付證明, 並在保單到期前25天內向承租人交付具有此類證明的續訂保單。第9.01節所述的所有火災保險單和其他保險單應以出租人(作為額外被保險人)、承租人和持有機構抵押貸款的機構貸款人的利益為目的,但任何此類抵押權人的利息應由南卡羅來納州僱用的慣常抵押權人背書承保。承租人同意在向出租人提供支付保險費的證據後十五(15)天內,向出租人全額償還保險費。

9.02如果在房屋租賃期間,房屋因火災或任何其他傷亡而損壞或被毀,則租賃將繼續有效,保險收益應交付承租人,用於修復房屋和其中或其上的改善。

第 條10

譴責

10.01如果 任何政府實體在本租賃期內的任何時間合法地譴責出租人對房屋的權益,並因此獲得出租人對房屋的權益的所有權,根據一般、特別或其他法律,在或通過譴責程序,出租人應 有權並將接受任何可能作出的裁決,除非下文另有規定,該裁決應提供給承租人以修復房屋。本轉讓不應包括對承租人或其轉租人的行業固定裝置被佔用或損壞的任何賠償,也不應包括對承租人的業務損失的任何賠償。這些款項應直接支付給承租人 ,出租人無權分享。

第 條11

解決承租人的違約問題

11.01如果任何一方在另一方發出書面通知後30天內未能履行本租賃項下的任何義務 (但在任何情況下,無論是否發出通知,均應在法律規定的任何罰款產生之前或由機構貸款人(定義見第28條)持有的任何優先於本租賃的抵押貸款產生之前立即履行,發出通知的一方可以履行這些義務,並將在履行合同中支付或支出的任何此類款項添加到本租賃項下到期或之後到期的任何租金中,效果與該分期付款的原始部分具有同等效力,並且這筆或多筆款項將成為額外租金。但第11條並未授予承租人任何許可證或特權,允許該房屋沒有第9條規定的保險範圍,或承租人沒有第19條規定的責任保險保障。未能及時遵守第9條和第19條的規定,出租人有權立即投保必要的保險,其費用應為額外租金,並可按此收取。第11條規定的30天通知與第14.01條B或C規定的30天通知相同,並不是額外的通知。

第 條12

抵押;轉讓;轉租

12.01除經允許的轉讓外(見28.06),未經出租人事先書面同意,承租人不得轉租房屋的全部或任何部分,出租人不得無理拒絕同意。任何轉租均應受制於本租約,承租人應對履行本租約項下的所有契諾和協議承擔責任。除經允許的轉讓外(見28.06),未經出租人事先書面同意,承租人不得轉讓本租賃的全部或部分,不得無理拒絕。除非每個受讓人通過書面文書或法律的實施,承擔併成為 履行和遵守本租賃項下承租人的所有契諾和協議的義務,否則轉讓無效,但在轉讓生效後,承租人不得被免除支付淨租金以及履行和遵守承租人的任何其他契諾和協議的責任。

12.02出租人 可在簽約後的任何時間轉讓本租賃,但出租人的受讓人必須承擔出租人在本租賃項下的所有義務和責任,且承租人在本租賃項下的義務不得以任何方式減少。

12.03承租人可以抵押其在本租賃中的權益,符合下列條件:

12.04租賃按揭條款

(A)承租人 有權在未經出租人同意的情況下,隨時將本租賃及在此設立的租賃房地產抵押給 任何租賃抵押權人(定義見下文),並對該租賃抵押權(定義見下文)進行任何及所有延期、修改、修訂、合併、更換及再融資,但在任何給定時間不得有多於一項租賃抵押,且任何租賃抵押不得影響出租人對 物業的復歸權益及產業。承租人應在訂立此類租賃抵押前三十(30)天通知出租人,並應向出租人提供租賃抵押權人的名稱和地址。如果出租人提出要求,承租人應向出租人提供證明和擔保租賃抵押的文件的副本。任何租賃抵押權的簽訂和交付不應被視為構成本租賃的轉讓或轉讓,租賃抵押權人也不應被視為本租賃的受讓人或受讓人 ,以要求該租賃抵押權人承擔履行承租人履行本租約項下的任何條款、契諾或條件。如果承租人抵押本租約,並向出租人提供租賃權抵押人的名稱和地址,則在該租賃權抵押權得到清償並備案解除之前,儘管本租賃書中有任何相反的規定,但下列條款仍應適用,且本租賃書的任何相關條款應視為在必要的範圍內進行了修訂和修改,以便作出如下規定:

(B)未經任何承租人事先書面同意,不得交出、修改或修改本租約。

(C)出租人 應在向承租人郵寄或送達任何違約通知的同時,通過掛號信或掛號信、要求的回執、 向承租人發送該通知的副本。因此,租賃抵押權人應享有向承租人提供違約補救的同等權利,出租人應接受由租賃抵押權人或在其慫恿下進行的補救,就像該補救是由承租人完成的一樣。

(D)承租人在任何適用的寬限期內不能合理地完成的工作、行為或補救條件,如果承租人在履行工作、行為或補救條件方面的違約行為不能在任何適用的寬限期內合理地完成,則承租人不應導致本租賃的終止,前提是租賃抵押權人應本着誠意迅速開始採取措施糾正違約,並應盡力而為地對其進行起訴直至完成。

(E)如在任何適用寬限期屆滿前,租賃抵押權人應已向出租人支付本租約當時規定的所有租金及所有其他費用,並已補救或正努力補救本租賃項下的任何非金錢違約,則出租人無權終止本租約,而此前發出的任何終止通知均屬無效。

(F)如果本租約在本租約確定的終止和期滿之日之前終止,且租期在此明確確定的日期之前終止,則租賃人應以掛號信或掛號信、要求的回執或其他方式延長原租期,無論是通過簡易處分程序、送達終止通知或其他方式,出租人應通過掛號信或掛號信、要求的回執,向承租人送達終止的書面通知,以及一份關於本租約當時應支付的任何和所有款項的陳述,如果不是這種終止, 和所有其他違約,如果有,則根據本租約出租人已知。承租人還有權在未經出租人同意的情況下,獲得承租人在本合同項下將本租賃轉讓給承租人或承租人的指定受讓人,而無需出租人同意。 承租人有權根據下列條款和條件獲得新的或直接的租賃:

(I) 上述終止通知送達後二十(20)天,出租人應與租賃抵押權人或其指定人(“新承租人”)簽訂新的或直接租約(“新租賃”),如第(Ii)款所述。

(Ii) 新租約應以新承租人的合理成本簽訂,自本租約終止之日起生效,租期為剩餘時間,按租金和額外租金以及所有協議、條款、契諾和 條件計算。在簽訂新租約時,新承租人應支付本租約籤立時應支付的任何及所有款項,除非上述終止,否則應完全補救或以書面同意補救本租約項下任何現有的非貨幣違約。新承租人應支付一切必要和合理的費用,包括合理的律師費和出租人因終止本租約、收回對物業的佔有以及新租約的準備、執行和交付而產生的法庭費用。

(G)新租約、由此產生的租賃地以及承租人在新租約項下的所有權利,在任何有關產權負擔、業權條件和其他現在影響該房產或其任何部分的費用所有權的事項方面, 以及現在或以後就該房產或其任何部分的費用而作出的任何收費按揭,或影響或可能影響該房產(或出租人在租約中的權益)的費用業權,以及所有續期、修改、合併、替換 和費用抵押的延期,可對其進行修改、延期、修改、再融資和/或替換。儘管有上述規定, 作為此後影響房產的任何抵押的附屬條件,出租人同意從任何此類抵押的持有人那裏獲得不擾亂協議,但條件是,該不擾亂協議的持有人要求本租約服從和從屬於本租約。 任何此類不擾亂協議應採用適用抵押權人通常使用的形式,前提是該協議在商業上是合理的。

(H)租賃權{br]抵押權人有權根據租約第二十七條的規定從出租人那裏獲得禁止反言證書。

(I)如本文所用,(I)“租賃按揭”一詞是指由租賃抵押權人對租賃權益產生留置權或其他產權負擔的按揭或其他類似文書,以及對其任何條款的任何修改;及(Ii)“租賃按揭”一詞是指任何保險公司、銀行或信託公司、教育或慈善機構、工會、退休金、利潤或退休基金或信託基金,房地產投資信託或當時公認的其他金融或貸款機構 是作出或持有任何租賃抵押和/或其繼承人和受讓人的“機構貸款人”(每個此類持有人 應被視為“租賃抵押權人”)。

第 條13

税費

13.01承租人 應支付和履行在本租賃期限內對房屋或對房屋的留置權應繳納、徵收、評估、徵收或以其他方式產生的所有關税、税費、水費、下水道税、評估、特別和普通,無論是否預見到 ,除非它們是出租人的責任,或因本租約產生的任何附屬或租賃權,無論是依據美利堅合眾國現有或未來的任何法律、秩序或條例,或根據本市的任何法律、法令或條例,縣或其他地方政府,或其任何部門、辦公室或局,或任何其他政府當局, 或其他。本第13.01節所述的關税、税費、費用、評估和付款有時在本條款中統稱為“強制徵收”。如果將來發生任何税收減免,應告知承租人這種減免,併為此獲得抵免。

13.02所有的徵用應由承租人在到期時支付,並向負責收取徵用的部門、官員或局支付利息或罰款。但本租約不得要求承租人支付任何繼承税、特許經營權、收入、工資、就業、工人補償、消費税、特權、租金、股本、遺產税或利潤税,或向出租人徵收的任何類似性質的税,即 或可能對出租人徵收的任何税,除非這些税應按本租約保留的租金徵收,以取代房產/財產税。

13.03承租人應在本租賃期開始和結束的財政年度內按比例分配和調整上述應由承租人支付的所有 税、評税和水費。

13.04在本租賃期內評估或徵收的當地改善或改善評估可能分期付款的情況下,承租人只有義務支付在本租賃期內到期的分期付款,除非 該分期付款由出租人負責。

13.05承租人 可以通過法律程序或其認為可取的任何方式提出異議或審查(如果提起訴訟或承租人採取的其他 步驟,應自費並免費提供給出租人)根據本租賃要求承租人支付的對房屋徵收、評估或徵收的任何和所有徵用或代替徵收的税款,且只要爭議懸而未決,應延期支付。不得以危及房屋或出租人利益的方式進行此類爭議或審查或延期付款 。

13.06承租人 應出租人的要求,及時向出租人展示所有已支付的房地產税、水費和評估賬單(或副本),經出租人檢查後,應退還給承租人。

第 條14

默認值

14.01下列各項均應被視為承租人違約和違反本租賃:

(A)承租人 未支付任何分期付款淨租金或未支付任何額外租金,自出租人向承租人發出書面通知之日起 通知承租人注意該違約的存在之日起5天內未支付淨租金或30天內未支付任何額外租金。

(B)承租人 未能遵守或履行本租賃其他條款、契諾或條件下的任何義務,在出租人向承租人發出通知提醒其注意該違約的存在之日起30天屆滿後仍然存在,但是,如果作為通知標的的事項的性質不能在30天內得到合理糾正,則如果承租人在收到通知後立即開始糾正違約並努力 起訴直至完成,則不會被視為違約。但是,如果違約與公共當局已向承租人發出適當通知的情況有關,使空間佔用者或公眾面臨安全或健康危險,則向承租人發出的這種較短的通知,無論是書面的還是以其他方式發出的,都應足夠,因為情況要求承租人有責任立即採取糾正措施。

(C)判決承租人破產;承租人從任何其他破產行為或程序中獲得利益,其期限包括根據《破產法》進行任何形式的重組或安排或重新安排的程序,以及為債權人的利益進行轉讓;或為承租人指定一名接管人,而該接管人在30天內仍未解除債務。

14.02如果承租人如第14條所述違約,且該違約持續超過任何適用的寬限期,如第14.01條A、B或C所規定,出租人可在此後的任何時間選擇給予承租人15天的書面通知,意向終止本租賃期,並且在該15天屆滿時,本租賃期應完全期滿,如同該日期為本租賃期滿的明確日期,承租人隨後將退出並將房屋移交給出租人。 本合同第五條規定的承租人,但承租人仍應承擔第十四條規定的責任。

14.03如果已經發出第14.02節規定的通知,並且本租約的期限將按照該節所述終止,或者如果在承租人沒有上訴或進一步上訴的任何訴訟中,由於對承租人的執行而從承租人手中收回租約,則出租人可以在沒有通知的情況下重新進入房屋,並通過簡易程序或其他方式處置承租人, 承租人或房屋的其他佔用者將移除其效力並保留房屋,就像本租約沒有作出一樣。承租人放棄為此目的重新進入或提起法律程序的意向通知。

在任何違約、重新進入、到期或通過簡易程序或其他方式處置的情況下:

(A)租金 即到期支付,直至重新入夥、處置或到期時為止,連同出租人 可能招致的法律費用和律師費,包括收回佔有權、經紀、使處所保持良好秩序或為重新出租作好準備所產生的費用;

(B)出租人 可以出租人的名義或以其他方式將該處所或其任何部分出租,租期可由出租人 選擇少於或超過本租賃期的剩餘期限,並可給予優惠或以較低成本收取租金,而不會因此而影響承租人根據本租約就當時的租賃期應繳租金的責任;及

(C)承租人 還應為承租人未能遵守和履行承租人契諾向出租人支付違約金 本租約中保留的租金與因重新出租房屋而收取的租金淨額(如有)之間的任何差額 在本租期內每個月應構成本租約當時的餘額。

I.在計算違約金時,應將出租人可能產生的與收回對房屋的佔有和重新出租有關的任何費用計入上述不足,例如但不限於法律費用、律師費、經紀費用、保持房屋狀況良好和準備重新出租房屋的費用,但不包括與此相關的任何改建或改善費用。

二、任何此類違約金應由承租人在本租賃規定的租金日按月分期付款,為追回任何月份的欠款而提起的任何訴訟不應以任何方式損害出租人通過類似的訴訟或程序在隨後的任何一個月追回欠款的權利。

14.04出租人 可根據出租人的個人判斷,對物業進行其認為適宜及必要的任何改建及裝飾,以重新出租物業。這些改動或裝飾的進行不應被視為解除承租人 根據本條款第14條承擔的任何責任,但承租人不對此承擔任何責任。

14.05如果出租人因承租人不履行本租賃的任何條款而進入並收回房屋,並且 終止了本租賃,承租人將不要求贖回或重新進入房屋或恢復本租賃的運營,承租人放棄根據任何現行或未來法律獲得贖回和重新進入的權利,並放棄通過承租人或根據承租人提出索賠的任何一方支付任何一筆或多筆租金的權利,或放棄承租人根據本租賃契諾違約的任何一筆或多筆租金的支付權利。並要求因該付款而對承租人在本租賃項下的權利進行任何代位權。出租人 應就其進入和收回房屋的意向提供合理通知,並應向承租人提供合理通知以補救 此類違約。

14.06出租人根據本條第14條採取的任何 行動不應放棄出租人在本租約中保留或以其他方式向承租人索要租金的任何權利,承租人應繼續對出租人因承租人違約或違約而遭受的任何損失和損害負責。本租約中使用的“重新進入”和“重新進入”一詞不限於其技術上的 法律含義。

14.07儘管本租約有相反規定 ,如果任何淨租金或任何額外租金逾期10天以上,則應向承租人支付相當於該逾期款項4%的行政費用,並由承租人根據書面要求支付給出租人。 此外,逾期30天以上的任何款項應按《華爾街日報》不時發佈的最優惠利率計息,外加5%的年利率(或在全額支付之前,低於該利率允許的最高利率)。如有書面要求,承租人應向出租人支付上述到期利息。

14.08如果出租人未能根據租賃履行其義務,承租人有權就因上述違約而產生的任何損害向出租人提起訴訟,包括金錢損害和承租人對出租人可能產生的任何衡平法補救和/或損害賠償。

14.09如因執行本租賃任何條款而展開任何訴訟,勝訴一方有權向非勝訴一方追討合理的律師費及該等訴訟的其他費用。

第 條15

不恢復

15.01(A) 出租人在本租賃合法終止或取消後從承租人那裏收到任何款項,不得恢復、繼續或延長本租賃的期限,也不得影響此前向承租人發出的任何通知,或放棄出租人強制支付固定的 或隨後到期的額外租金或租金的權利,或放棄出租人通過適當的訴訟、訴訟、訴訟或補救措施收回場地佔有權的權利,除非出租人書面同意。

15.01(B) 在終止或取消本租賃的通知送達後,或在訴訟、訴訟或簡易程序或任何其他補救措施開始後,或在對房屋的佔有權作出最終命令或判決後,出租人可要求、收取和收取任何到期的款項 或其後到期的任何款項,而不以任何方式影響通知、訴訟、命令或判決。收取的所有該等款項應被視為因使用和佔用或承租人在本租賃項下的責任而支付的款項。

15.02出租人未能執行本租賃的任何條款,如承租人在收到通知後違反了該條款,則不應被視為無效或影響出租人在隨後發生違約或違約時執行該條款的權利。

第 條16

從屬關係

16.01本租約應受制於或從屬於任何及所有機構按揭(定義見第28條),而該等按揭現在或以後可能會影響出租人對物業所屬不動產的權益,以及所有續期、修改、合併、更換、 及其延展的權益。在完全遵守第16.02節的前提下,本條款應自行執行,不需要其他從屬工具。為確認這種從屬關係,承租人應立即執行出租人 可能要求的任何證書。承租人組成並指定出租人作為承租人的事實代理人,為承租人或代表承租人簽署任何此類證書。

16.02(A) 第16.01節中所述的從屬關係與現行或以後訂立的機構抵押有關(該條款包括 任何修改現有或以後訂立的任何機構抵押的協議),其條件是機構貸款人同意由其交付給承租人,其中機構貸款人實質上同意只要本租賃繼續有效:

承租人 在使用或佔有房屋時不會受到幹擾,承租人在本租賃下的權利和特權不會受到抵押持有人的幹擾 ;

二、承租人不會參與抵押持有人止贖抵押的任何訴訟或程序;以及

三、傷亡險 根據抵押條款,抵押持有人有權獲得的保險收益和賠償將分別用於修復符合本租約第9條和第10條的房產,並按照該條款的規定進行支付。

16.02(B)如第16.02(A)節所述,機構貸款人提供任何協議的條件可能是:承租人與出租人在房產中的權益達成互惠的 協議,並按照南卡羅來納州進行抵押貸款的機構貸款人合理要求的從屬、不幹擾和授權協議中通常包含的承租人的附加協議,且只要本租賃有效,該機構貸款人將不會干擾承租人對房產的使用或佔有。

第 條17

安靜的享受

17.01只要本租約繼續有效,承租人應且可以在本租約期限內的任何時間,在不受出租人騷擾的情況下, 擁有並享有上述房產。

第 條18

捆綁效應

18.01本租約所載的契諾及協議對本租約各方、其繼承人及受讓人的利益具有約束力,但本條並不如本租約的其他規定般修改有關轉讓的條文。

第 條19

責任險

19.01在租賃期內,承租人將始終自費投保蒸汽鍋爐、主酒責任和一般責任保險,以保障出租人(作為額外被保險人)和承租人的利益,並向負責任的保險公司 賠償出租人和承租人在房屋內或周圍遭受人身傷害的索賠,賠償金額不低於1,000,000美元,不低於1,000,000美元,不低於2,000,000美元,因同一事故造成的傷害或死亡,涉及超過1,000,000人 ,並不少於1,000,000美元的財產損失。此類保險可能有合理的和慣例的免賠額。承租人將向出租人交存一份或多家保險承運人的證明,表明本保險已經完全生效,因此保險費已經支付。如果房屋附近可比物業的業主一般承保的責任保險限額超過上述限額,則應相應提高上述限額。

第 20條

改建

20.01承租人可在未經出租人同意的情況下對房屋進行非結構性更改,並在出租人事先書面同意的情況下, 結構更改和改進不得無理拒絕,只要結構更改或改進與製造設施設計合理一致。

條 21

通告

21.01向雙方發出的所有通知應分別寄往本租約中最初為他們提供的地址或該等其他地址,雙方任何一方應按第21條所述的方式通知對方以發出通知。通知 必須以掛號信或掛號信發出,要求回執或掛號信。如果是前者,通知的送達應在向郵政機關登記後視為完成;如果是後者,則在適當郵寄時視為完成。然而,如果在任何一種情況下,通知是從南卡羅來納州以外的地方郵寄的,在收到通知之前, 將不會完成送達。

第 條22

沒有豁免權

22.01出租人或承租人在任何一個或多個情況下未能嚴格履行本租賃的任何契約,或未能行使本租賃中包含的任何選擇權,不應被解釋為放棄或放棄未來履行該契約或行使該選擇權的權利,但這些權利將繼續並保持完全有效。出租人在明知違反本租賃的任何契約的情況下收到淨租金或額外租金,不應被視為放棄該違約,出租人或承租人對本租賃任何條款的放棄不得視為已作出,除非 以書面形式明示並由出租人或承租人簽署。

22.02出租人收到本租賃項下淨租金的任何分期付款或任何額外租金,不應免除任何淨租金或當時到期的額外租金。出租人可自行決定將承租人支付的任何款項支付給出租人,以清償承租人的任何債務或義務,而不管承租人關於如何使用這些款項的指示,無論這些指示是否在承租人的支票上背書。

文章 23

補救措施

23.01由於承租人拖欠根據本租賃條款支付的任何款項,或在違反本租賃條款的情況下,或在發生任何違約或違反本租賃契諾的情況下,或在發生違約或違反本租賃契諾的情況下, 在收到通知並有合理機會補救後, 有權重新進入和佔有本租賃中的所有 出租人,以收回物業。或維持任何租金或損害賠償訴訟的權利,以及法律允許的所有其他權利和補救措施(“自助”式補救措施除外),保留並授予出租人不同的、單獨的、 和累積的補救措施,無論這些權利是否由出租人行使,都不應被視為排除任何其他權利。

第 條24

出租人的檢查

24.01承租人 應在向承租人發出合理的書面通知後,允許出租人和出租人代理人在合理時間內不時檢查房屋,以確定承租人是否遵守本租賃條款。出租人(或其代理人進行此類檢查)應由承租人陪同。

第 條25

整個 協議;修改

25.01本租約包含雙方之間的完整協議,此後簽訂的任何協議不適用於更改、修改或解除本租約的全部或部分 ,除非該協議是書面的,並由尋求承擔該協議的一方簽署。

25.02如果就出租人在房屋中的權益向出租人提供融資的任何機構貸款人希望 修改本租賃的條款或條件,承租人應同意出租人 為滿足該機構貸款人的要求而合理要求的此類修改,只要此類修改(I)不會導致承租人在本合同項下的財務義務增加,或給承租人帶來任何沉重的非貨幣義務或其他債務或風險(實際的或可能的);(Ii)不會干擾承租人的業務;以及(Ii)符合機構貸款人對南卡羅來納州類似金額交易的一般要求。此外,第 條中包含的任何內容不得以任何方式限制承租人根據本租賃條款或其任何延期條款享有的權利。

第 條26

無 代表

26.01除本合同另有規定外,承租人完全熟悉房屋的實際情況,承租人認為房屋處於“原樣”狀態。

第 條27

禁止反言證書

27.01承租人 應出租人不少於15天的事先書面請求,隨時並不時同意簽署、確認並向出租人交付一份書面聲明,證明本租賃未經修改且完全有效(或如果有修改,則與修改時完全有效,並説明修改),以及預付租金和其他費用的日期(如果有),意在根據本細則第27條交付的任何該等陳述可供出租人權益的潛在購買人或出租人權益的抵押權人或因出租人擁有物業權益而獲得任何按揭的受讓人依賴。任何隨後的抵押持有人將同意,只要本租約有效,不會干擾承租人使用和佔用該房屋的權利。

第 條28

某些定義

28.01本租約所使用的術語“出租人”僅指出租人在物業內的產業的當時擁有人, 任何後續擁有人於有關轉讓生效日期繼承出租人在本租約項下的所有權利及權益。轉讓後,出租人應以書面形式通知承租人,自收到通知之日起及之後,承租人應支付的所有款項應按繼任出租人的指示匯出。出租人應且在此免除 在出租人在房屋內的產業權轉讓之日之後產生或發生的任何違反出租人契諾或義務的行為,但前提是受讓人必須明確承擔該等責任和義務,並同意在上述受讓人擁有或持有出租人在房屋中的產業權或權益的時間內履行出租人在本合同項下的所有契諾和義務。本節的規定應適用於出租人的權益或財產的每一次連續轉讓。除出租人的賠償義務不受限制外,出租人在本租賃項下的責任應且僅限於出租人在房屋中的權益,出租人的其他資產不會因出租人因本租賃而對承租人或任何其他人承擔的任何責任、合同的執行或出租人對出租人的 權益的收購而受到影響。

28.02“機構貸款人”一詞是指下列任何一項:銀行、信託公司、保險公司、任何退休金、退休、福利基金或其他非營利組織,而該基金或組織的投資政策和財務狀況受政府機構監管。

28.03“機構抵押”是機構貸款人根據出租人在房產中的權益而持有的抵押和/或擔保權益。

28.04術語“環境法”是指現在或以後有效的所有聯邦、州和地方法律、法規、條例和條例,以及在每個案件中不時修訂或補充的法律、法規、條例和條例,及其任何適用的司法或行政解釋,包括但不限於適用於房屋的任何適用的司法或行政命令、同意或判決,涉及對人類健康和安全和/或環境和自然資源(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、濕地、陸地表面或地下地層、野生動物、水生物種和/或 植被和危險材料(定義如下)。

28.05術語“危險材料”是指任何物質、化學物質、化合物、產品、固體、氣體、液體、廢物、副產品、污染物、污染物或危險或有毒的材料,包括但不限於:(A)石棉、多氯聯苯和石油(包括原油及其任何部分)和(B)根據1980年《綜合環境響應、賠償和責任法》分類或管制的任何此類材料,經1986年《超級基金修正案》和《重新授權法案》修訂。42 USC 9601及以下,《固體廢物處置法》,經1976年《資源保護和回收法案》和1984年《危險及固體廢物修正案》,42 USC 6901及以下,聯邦水污染控制法,經修訂, 1977年《清潔水法》,33 USC 1251及以下,1966年《清潔空氣法》,42 USC 7401及以下,1976年有毒物質控制法,15 USC 2601及以下,或危險材料運輸法,49 USC附錄。1801及以後

28.06. 術語“允許轉讓”是指承租人將其在本租賃中的權益轉讓給承租人的任何關聯公司;或轉讓給通過股票購買或收購承租人的全部資產獲得承租人業務的個人或實體(或其關聯公司);或轉租不到25%的房產;或轉租給承租人的任何關聯公司或供應商、客户或與承租人有業務關係的其他實體。

條 29

租約的記錄

29.01本租約不作記錄,但承租人要求在南卡羅來納州列剋星頓縣的契據登記處 辦公室記錄一份適當的簡短租約。向各方發出授予本租賃合同期限的通知。承租人將承擔此類錄製的費用。

第 條30

保證金

30.01 [故意遺漏]

第 條31

生效日期證書

31.01在出租人將房屋交付承租人後十(10)天內,出租人和承租人應以書面形式確認房屋的可出租平方英尺、開工日期、淨租金和每月應付租金的金額。

文章 32

購買選擇權

32.01購買選項 。如果本租賃尚未終止,出租人特此授予承租人或其受讓人在租賃期第八年結束後購買位於附件A(統稱為“物業”)(有時稱為“選擇權”)上的房產、土地和所有改善措施(有時稱為“選擇權”)的選擇權,但須遵守下列條款和條件。

32.02選項 條款。此選擇權在租賃期第八年結束後有效,必須在2031年11月的最後一天或之前(從第八年結束起六(6)個月)向出租人 發出通知,否則將到期( “選擇權期限”)。

32.03執行期權/成交。在期權期間的任何時候,承租人可以通過給予出租人不少於 不少於30天且不超過180天的意向通知來行使購買該期權。如果承租人行使購買選擇權,成交不得超過通知之日起一百八十(180)天。如果在租賃期滿後發生關閉,則租賃期限應從租賃期滿 延長至成交,承租人應從租賃期滿至成交,按比例向出租人支付相當於當時到期的每月淨租金金額的額外款項。

32.04採購價格和付款申請。承租人為該房產向出租人支付的購買價格為該房產的公平市場價值。所有在結賬時支付的款項都將由立即可用的資金支付。

“公平市場價值”是指承租人行使購買選擇權之日財產的公平市場價值,如對財產的獨立評估(“評估”)所述;但是,如果出租人或承租人就該財產的價值達成一致,則公平市價應為該商定價值,不需要對該權益進行評估。 如果承租人根據本條例第三十二條購買該財產,並且需要評估,出租人應在接到需要評估的通知後三十(30)日內通知當時為出租人服務的註冊會計師需要評估以確定該財產的公平市場價值。此後,會計師應立即向出租人和承租人提交一份三(3)名評估師名單,其中包括三(3)名具有合理資質、經MAI認證、有經驗並受過評估的評估師, 與出租人承租人均無關係。出租人和承租人應從名單中輪流刪除名稱,承租人首先刪除,直到只剩下一個名稱。其餘被點名的估價師應在考慮適當因素的情況下確定物業的公平市價,並應迅速向出租人的會計師提交最終報告和估值。會計師應將評估確定的物業的公平市價以書面形式通知出租人和承租人。評估費用平均由出租人承擔,一半由承租人承擔。

文章 33

優先購買權

33.01在本租賃期內,如果出租人從第三方(“要約人”)收到出租人 希望接受的購買全部或任何部分物業的真誠要約,出租人應促使要約以書面形式(包括所有相關條款和條件,包括物業必須出售的期限)(“要約”), 並應書面通知承租人其願意接受要約(“出租人通知”)。承租人的通知 應附有報價的真實副本。承租人有權以要約中規定的價格和其他條款和條件購買該財產或其部分(下稱“要約財產”),但不要求承租人支付任何經紀佣金或類似費用。承租人根據本協議享有的權利稱為“優先購買權”。

33.02承租人 應在收到出租人通知後二十五(25)天內通過提供出租人書面通知(“行使通知”) 行使優先購買權。承租人未及時向出租人發出行使通知的,出租人可以按照要約約定的條件將要約財產出售給要約人,條件是:

第一,優先購買權對本合同剩餘期限(包括任何續期期限)保持有效;

二、出租人已通知承租人的要約一旦被出租人接受,出租人不得同意降低購買價格、向第三方購買人提供更優惠的條件或改變要約以換取 要約房產,除非事先向新承租人發出減價、更優惠條款或變更的通知,在收到新承租人的通知後,優先購買權適用於新價格的要約房產。或按照新承租人通知中規定的新的或更改的條款;和

如果承租人在收到出租人通知之日起一百八十(180)天內仍未簽訂出售要約財產的協議,或者在承租人收到出租人通知之日起三百六十(360)天內仍未成交,則在出售該要約財產之前,應再次適用優先購買權。

33.03如果承租人選擇行使優先購買權,出租人和承租人應簽訂銷售協議,列明要約中的條款,以及雙方可能商定的與要約不相牴觸的其他條款和規定。如果雙方未能在承租人向出租人交付其行使通知後三十(30)個工作日內就銷售協議的形式達成一致,則承租人應被視為已承擔要約項下的義務,但除費用簡單的可出售所有權和環境檢查以外的任何或有事項應被視為放棄。買賣的成交應以郵寄方式在承租人的律師辦公室或承租人選擇的其他地點託管。根據本合同購買的財產的付款應按照出租人通知中規定的條款進行。支付此類款項後,出租人 應向買方交付一份帶有針對設保人行為的契諾的交易和銷售契約,足以將待出售的財產 以簡單的費用轉讓,沒有任何留置權和產權負擔,但“允許的產權負擔包括[]“,連同所有租約的轉讓、足以將出租人位於該物業的所有非土地財產的所有權轉讓及與此有關而使用的賣據,以及為將該財產轉讓給承租人而需要或適當的其他文書。轉讓税、豪宅税和其他結算調整的支付應按照出租人通知中規定的條款進行,如果出租人通知中未規定,則應按要約財產所在縣的慣例方式支付。

[簽名 後續頁面]

自上述日期起,雙方已簽訂本租約,特此為證。

目擊者: 出租人:
肯尼迪創新綜合體有限責任公司
發信人:
姓名: 盧 伍德·肯尼迪
ITS: 經理
承租人 :
碎片 technology公司
發信人:
姓名:
ITS:

附件 A

法律 説明

位於和位於南卡羅來納州列剋星頓縣的所有土地、地塊或地塊,連同其上的任何改善,沿着12這是街道擴展。(120‘行),並顯示為一個18.53英畝的地塊,由羅素·S·歐文斯為列剋星敦縣準備,由SCRLS 19404,測量一,有限責任公司,日期為2021年6月17日,修訂 2021年7月29日,並記錄在列剋星敦縣地契登記處,20956,第4175頁。參考所述平臺是為了對其進行更完整和準確的描述,所有的測量都或多或少。

來源: 從列剋星頓縣到肯尼迪創新綜合體有限責任公司的房地產有限保修契約,日期為2021年8月26日,並於2021年8月26日記錄在南卡羅來納州列剋星頓縣契約登記處20961頁,第4304頁。

税務 地圖編號:008097-02-01

附件 B

100,896平方英尺的可出租空間位於表A所述土地上的建築內,更具體地如所附附件B-1中所述。

附件 B-1

佈局

附件B賣單

銷售帳單

本《賣據》(以下簡稱《賣單》)自[],2024年(“生效日期”),由InjectEZ,南卡羅來納州有限責任公司(“轉讓人”)和夏普科技公司(內華達州公司,下稱“受讓人”)之間。

鑑於,轉讓方和受讓方是自生效日期起生效的某些資產購買協議(“APA”)的當事人。

鑑於, 根據《行政程序法》的條款和條件以及《行政程序法》中規定的對價,轉讓人同意向受讓人出資和轉讓,受讓人同意接受轉讓人的某些資產,用於受讓人的預裝注射器業務和其他輔助手術;

現在, 因此,考慮到房屋,並出於其他善意和有價值的代價,在此確認已收到且充分的 ,雙方特此同意如下。

1.運輸工具。

(A)在符合《行政程序法》條款和條件的前提下,轉讓人特此向受讓人轉讓、轉讓和交付轉讓人對與履行本協議附件A所述資產(“資產”)有關的資產的所有權利、所有權和權益。 在《行政程序法》生效之日起,在該時間和地點發生的交易稱為“成交”。

2.接受。

受讓人 特此同意上述貢獻和轉讓。

3.進一步的 保證。

成交後,轉讓方應受讓方的書面要求,不時同意轉讓方將籤立、確認和交付,或將促使籤立、確認或交付所有其他文書,或執行受讓方可能合理地 就出售、轉讓和交付資產和承擔的負債而合理地 採取的所有進一步行動 。

應受讓人的請求,轉讓人將簽署、籤立、作出和作出受讓人及其正式授權的代理人可能合理要求的所有行為、文件、行為和事情(“被請求的行為”)。如果轉讓方被要求完成所請求的行為,或者如果所請求的行為是在正常業務過程中進行的,則轉讓方將完成此類行為,費用由轉讓方承擔。如果此類行為不是在正常業務過程中進行的,則轉讓方將完成此類行為,費用由受讓方承擔。

如果轉讓方認為所請求的行為不在正常業務過程中,轉讓方 同意在完成請求的行為之前通知受讓方。

在符合《行政程序法》的條款和條件的前提下,轉讓人特此不可撤銷地指定受讓人、其繼承人和受讓人作為轉讓人的真實合法代理人,並具有完全的替代權,以隨時要求和接受轉讓人的任何和所有財產 在此出資、轉讓、轉讓或交付或打算如此;就其或其任何部分或就其發出收據、解除或結識;為受讓人的賬户收取本協議規定轉讓給受讓人的所有其他物品,並以轉讓人的名義背書因任何此類物品而收到的任何支票;不時以轉讓人的名義提起並以轉讓人的名義提起任何和所有法律程序、衡平法或其他法律程序,該受讓人、其繼承人和受讓人認為適當地收集、主張或執行轉讓人的任何和所有資產中或在此出售、轉讓、轉讓或交付的任何和所有資產的任何索賠、權利、所有權、債務、賬户或權益;並就受讓人、其繼承人或受讓人認為合宜的任何資產在此出售、轉讓、轉讓或交付或擬如此出售、轉讓、轉讓或交付的任何及所有訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯及妥協。

4.轉讓方 陳述和擔保。

除《行政程序法》中明確規定外,轉讓人對所轉讓的資產不作任何陳述或擔保。

5.其他的。

除《行政程序法》及擬簽訂的其他協議外,本銷售清單及其所附附件構成雙方就本協議所包含的標的達成的完整協議和諒解。如果本銷售清單與《行政程序法》之間發生任何衝突,應以《行政程序法》的條款和規定為準。本銷售清單隻能通過由各方或其繼承人或受讓人簽署的書面文書進行修改。本賣單對買賣雙方及其繼承人和受讓人有利,並對其具有約束力。本銷售清單可簽署一份或多份副本,每一份副本應視為原件。本銷售法案在所有方面均應按照 解釋、解釋和執行,並受佛羅裏達州法律管轄。

本 銷售票據可以簽署多份副本,每份副本應被視為原件,所有副本 應共同構成同一份協議。傳真簽名應被接受為原始簽名。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明,雙方已於上文首次寫下的日期正式簽署本銷售票據。

轉讓人: 受讓人:
INJECTEZ, LLC 碎片 technology公司
發信人: 發信人:
姓名: 盧 伍德·肯尼迪 姓名: 羅伯特 M.海耶斯
標題: 管理 成員 標題: 首席執行官
INJECTEZ, LLC
發信人:
姓名: 威廉 肯尼迪
標題: 管理 成員

附件 A

購買的 資產

計劃表 1.2承擔的負債

[待定]