美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

安排到

（第2號修正案）

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

可口可樂聯合有限公司

（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）

普通股，面值1.00美元

（證券類別的標題）

191098102

（證券類別的 CUSIP 編號 ）

E. Beauregarde Fisher III，Esq

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

可口可樂聯合有限公司

4100 可口可樂廣場

北卡羅來納州夏洛特 28211

(980) 392-8298

（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

Brian M. Janson，Esq。

傑弗裏·馬雷爾，Esq。

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019-6064

(212) 373-3000

☐ 如果 申請僅與要約開始前進行的初步溝通有關，請勾選複選框。

選中以下相應複選框以指定與該聲明相關的所有 交易：

☐

第三方要約受規則14d-1的約束。

發行人要約受規則13e-4的約束。

☐

私有化交易受規則13e-3的約束。

☐

根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下方框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐

規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐

規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

附表第 2 號修正案

本第2號修正案（本第2號修正案）修訂和補充了特拉華州的一家公司（可口可樂合併公司或公司）最初於2024年5月20日提交的附表TO 的要約收購聲明（連同其任何修正案或補充，附表TO），內容涉及 公司提出的以現金購買其已發行和流通普通股價值不超過20億美元的要約股票，面值每股1.00美元，價格不低於850美元或每股925美元條款和 受2024年5月20日收購要約（收購要約）中所述條件的約束，其副本作為附錄 (a) (1) (A) 提交，以及相關的送文函（ 送文函），後者的副本作為附錄 (a) (1) (B) 提交附錄 (a) (1) (B)。

本第 2 號修正案中僅報告了經修訂或 補充的項目。除非本文另有明確規定，否則附表 TO 中包含的信息保持不變，本第 2 號修正案並未修改附表 先前報告的任何信息。您應閲讀本第 2 號修正案以及附表 TO 及其所附的所有證物，包括購買要約和送文函，因為每項修正案可能會不時進行修改或補充 （以下簡稱 “要約”）。

第 7 項。資金來源和金額或其他對價。

特此對第 7 (a)、(b) 和 (d) 項進行修訂和補充，補充以下信息：

2024年5月21日，公司宣佈本金總額為12億美元的優先票據的定價，其中包括本金總額為7億美元的2029年到期的5.250％的優先票據和本金總額為5億美元的2034年到期的優先票據（合稱 “票據發行”）。票據發行預計將於2024年5月29日結束，但須遵守慣例成交條件。公司打算根據其於2024年5月6日宣佈的購買協議，將票據發行的收益連同手頭現金，用於其循環信貸額度下的借款 和/或一項或多項新定期貸款額度的借款，為要約和股票回購提供資金，並將剩餘金額（如有）用於一般公司用途。

票據發行已根據經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）進行註冊，該聲明是根據公司在 S-3ASR 表格（文件編號 333-276049）上的註冊聲明，並經2024年5月21日與票據有關的招股説明書 補充文件以及2024年5月21日向美國證券交易委員會提交的2023年12月14日隨附的基本招股説明書，根據 證券法第 424 (b) 條。本第2號修正案不構成票據的賣出要約或購買票據要約的邀請。

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2024 年 5 月 21 日